0000028917--02-012024問 2AR假的0000028917DDS: 2023 年 5 月股票計劃成員美國 GAAP: 共同類別一月2024-08-030000028917SRT: 最大會員數DDS: 2023 年 5 月股票計劃成員美國 GAAP: 共同類別一月2023-05-270000028917SRT: 最大會員數DDS: 2022 年 2 月股票計劃成員美國 GAAP: 共同類別一月2022-02-260000028917美國 GAAP: 額外付費無法成員2024-05-052024-08-030000028917美國 GAAP: 額外付費無法成員2024-02-042024-08-030000028917美國 GAAP: 額外付費無法成員2023-04-302023-07-290000028917美國 GAAP: 額外付費無法成員2023-01-292023-07-290000028917美國 GAAP: 庫務庫共同成員2024-08-030000028917美國 GAAP: 保留權益成員2024-08-030000028917美國 GAAP: 公共股成員2024-08-030000028917美國 GAAP: 額外付費無法成員2024-08-030000028917美國 GAAP: 累積其他全面收入會員2024-08-030000028917美國 GAAP: 庫務庫共同成員2024-05-040000028917美國 GAAP: 保留權益成員2024-05-040000028917美國 GAAP: 公共股成員2024-05-040000028917美國 GAAP: 額外付費無法成員2024-05-040000028917美國 GAAP: 累積其他全面收入會員2024-05-0400000289172024-05-040000028917美國 GAAP: 庫務庫共同成員2024-02-030000028917美國 GAAP: 保留權益成員2024-02-030000028917美國 GAAP: 公共股成員2024-02-030000028917美國 GAAP: 額外付費無法成員2024-02-030000028917美國 GAAP: 累積其他全面收入會員2024-02-030000028917美國 GAAP: 庫務庫共同成員2023-07-290000028917美國 GAAP: 保留權益成員2023-07-290000028917美國 GAAP: 公共股成員2023-07-290000028917美國 GAAP: 額外付費無法成員2023-07-290000028917美國 GAAP: 累積其他全面收入會員2023-07-290000028917美國 GAAP: 庫務庫共同成員2023-04-290000028917美國 GAAP: 保留權益成員2023-04-290000028917美國 GAAP: 公共股成員2023-04-290000028917美國 GAAP: 額外付費無法成員2023-04-290000028917美國 GAAP: 累積其他全面收入會員2023-04-2900000289172023-04-290000028917美國 GAAP: 庫務庫共同成員2023-01-280000028917美國 GAAP: 保留權益成員2023-01-280000028917美國 GAAP: 公共股成員2023-01-280000028917美國 GAAP: 額外付費無法成員2023-01-280000028917美國 GAAP: 累積其他全面收入會員2023-01-280000028917美國 GAAP: 區段間消除成員2024-05-052024-08-030000028917美國 GAAP: 區段間消除成員2024-02-042024-08-030000028917美國 GAAP: 區段間消除成員2023-04-302023-07-290000028917美國 GAAP: 區段間消除成員2023-01-292023-07-290000028917美國 GAAP: 累積其他全面收入會員2024-05-052024-08-030000028917美國 GAAP: 累積其他全面收入會員2024-02-042024-08-030000028917美國 GAAP: 累積其他全面收入會員2023-04-302023-07-290000028917美國 GAAP: 累積其他全面收入會員2023-01-292023-07-290000028917美國 GAAP: 空氣值估算空氣值封閉記住2024-08-030000028917美國 GAAP: 承載報告金額公平價錢封閉記住2024-08-030000028917美國 GAAP: 保留權益成員2024-05-052024-08-030000028917美國 GAAP: 保留權益成員2024-02-042024-08-030000028917美國 GAAP: 保留權益成員2023-04-302023-07-290000028917美國 GAAP: 保留權益成員2023-01-292023-07-290000028917美國 GAAP: 操作區段成員DDS: 零售業務會員2024-05-052024-08-030000028917美國 GAAP: 操作區段成員DDS: 建構區段成員2024-05-052024-08-030000028917美國 GAAP: 操作區段成員DDS: 零售業務會員2024-02-042024-08-030000028917美國 GAAP: 操作區段成員DDS: 建構區段成員2024-02-042024-08-030000028917美國 GAAP: 操作區段成員DDS: 零售業務會員2023-04-302023-07-290000028917美國 GAAP: 操作區段成員DDS: 建構區段成員2023-04-302023-07-290000028917美國 GAAP: 操作區段成員DDS: 零售業務會員2023-01-292023-07-290000028917美國 GAAP: 操作區段成員DDS: 建構區段成員2023-01-292023-07-290000028917DDS: 鞋子會員美國 GAAP: 銷售收入產品系列成員美國 GAAP: 產品集中風險成員DDS: 零售業務會員2024-05-052024-08-030000028917DDS: 男士服裝及配件會員美國 GAAP: 銷售收入產品系列成員美國 GAAP: 產品集中風險成員DDS: 零售業務會員2024-05-052024-08-030000028917DDS: 女裝會員美國 GAAP: 銷售收入產品系列成員美國 GAAP: 產品集中風險成員DDS: 零售業務會員2024-05-052024-08-030000028917DDS: 女裝配件休閒內衣青春美國 GAAP: 銷售收入產品系列成員美國 GAAP: 產品集中風險成員DDS: 零售業務會員2024-05-052024-08-030000028917DDS: 青少年和兒童服裝會員美國 GAAP: 銷售收入產品系列成員美國 GAAP: 產品集中風險成員DDS: 零售業務會員2024-05-052024-08-030000028917DDS: 家居與家具會員美國 GAAP: 銷售收入產品系列成員美國 GAAP: 產品集中風險成員DDS: 零售業務會員2024-05-052024-08-030000028917DDS: 化妝品會員美國 GAAP: 銷售收入產品系列成員美國 GAAP: 產品集中風險成員DDS: 零售業務會員2024-05-052024-08-030000028917美國 GAAP: 銷售收入產品系列成員美國 GAAP: 產品集中風險成員DDS: 零售業務會員2024-05-052024-08-030000028917美國 GAAP: 銷售收入產品系列成員美國 GAAP: 產品集中風險成員DDS: 建構區段成員2024-05-052024-08-030000028917DDS: 鞋子會員美國 GAAP: 銷售收入產品系列成員美國 GAAP: 產品集中風險成員DDS: 零售業務會員2024-02-042024-08-030000028917DDS: 男士服裝及配件會員美國 GAAP: 銷售收入產品系列成員美國 GAAP: 產品集中風險成員DDS: 零售業務會員2024-02-042024-08-030000028917DDS: 女裝會員美國 GAAP: 銷售收入產品系列成員美國 GAAP: 產品集中風險成員DDS: 零售業務會員2024-02-042024-08-030000028917DDS: 女裝配件休閒內衣青春美國 GAAP: 銷售收入產品系列成員美國 GAAP: 產品集中風險成員DDS: 零售業務會員2024-02-042024-08-030000028917DDS: 青少年和兒童服裝會員美國 GAAP: 銷售收入產品系列成員美國 GAAP: 產品集中風險成員DDS: 零售業務會員2024-02-042024-08-030000028917DDS: 家居與家具會員美國 GAAP: 銷售收入產品系列成員美國 GAAP: 產品集中風險成員DDS: 零售業務會員2024-02-042024-08-030000028917DDS: 化妝品會員美國 GAAP: 銷售收入產品系列成員美國 GAAP: 產品集中風險成員DDS: 零售業務會員2024-02-042024-08-030000028917美國 GAAP: 銷售收入產品系列成員美國 GAAP: 產品集中風險成員DDS: 零售業務會員2024-02-042024-08-030000028917美國 GAAP: 銷售收入產品系列成員美國 GAAP: 產品集中風險成員DDS: 建構區段成員2024-02-042024-08-030000028917DDS: 鞋子會員美國 GAAP: 銷售收入產品系列成員美國 GAAP: 產品集中風險成員DDS: 零售業務會員2023-04-302023-07-290000028917DDS: 男士服裝及配件會員美國 GAAP: 銷售收入產品系列成員美國 GAAP: 產品集中風險成員DDS: 零售業務會員2023-04-302023-07-290000028917DDS: 女裝會員美國 GAAP: 銷售收入產品系列成員美國 GAAP: 產品集中風險成員DDS: 零售業務會員2023-04-302023-07-290000028917DDS: 女裝配件休閒內衣青春美國 GAAP: 銷售收入產品系列成員美國 GAAP: 產品集中風險成員DDS: 零售業務會員2023-04-302023-07-290000028917DDS: 青少年和兒童服裝會員美國 GAAP: 銷售收入產品系列成員美國 GAAP: 產品集中風險成員DDS: 零售業務會員2023-04-302023-07-290000028917DDS: 家居與家具會員美國 GAAP: 銷售收入產品系列成員美國 GAAP: 產品集中風險成員DDS: 零售業務會員2023-04-302023-07-290000028917DDS: 化妝品會員美國 GAAP: 銷售收入產品系列成員美國 GAAP: 產品集中風險成員DDS: 零售業務會員2023-04-302023-07-290000028917美國 GAAP: 銷售收入產品系列成員美國 GAAP: 產品集中風險成員DDS: 零售業務會員2023-04-302023-07-290000028917美國 GAAP: 銷售收入產品系列成員美國 GAAP: 產品集中風險成員DDS: 建構區段成員2023-04-302023-07-290000028917DDS: 鞋子會員美國 GAAP: 銷售收入產品系列成員美國 GAAP: 產品集中風險成員DDS: 零售業務會員2023-01-292023-07-290000028917DDS: 男士服裝及配件會員美國 GAAP: 銷售收入產品系列成員美國 GAAP: 產品集中風險成員DDS: 零售業務會員2023-01-292023-07-290000028917DDS: 女裝會員美國 GAAP: 銷售收入產品系列成員美國 GAAP: 產品集中風險成員DDS: 零售業務會員2023-01-292023-07-290000028917DDS: 女裝配件休閒內衣青春美國 GAAP: 銷售收入產品系列成員美國 GAAP: 產品集中風險成員DDS: 零售業務會員2023-01-292023-07-290000028917DDS: 青少年和兒童服裝會員美國 GAAP: 銷售收入產品系列成員美國 GAAP: 產品集中風險成員DDS: 零售業務會員2023-01-292023-07-290000028917DDS: 家居與家具會員美國 GAAP: 銷售收入產品系列成員美國 GAAP: 產品集中風險成員DDS: 零售業務會員2023-01-292023-07-290000028917DDS: 化妝品會員美國 GAAP: 銷售收入產品系列成員美國 GAAP: 產品集中風險成員DDS: 零售業務會員2023-01-292023-07-290000028917美國 GAAP: 銷售收入產品系列成員美國 GAAP: 產品集中風險成員DDS: 零售業務會員2023-01-292023-07-290000028917美國 GAAP: 銷售收入產品系列成員美國 GAAP: 產品集中風險成員DDS: 建構區段成員2023-01-292023-07-290000028917美國 GAAP: 操作區段成員DDS: 零售業務會員2024-08-030000028917美國 GAAP: 操作區段成員DDS: 建構區段成員2024-08-030000028917美國 GAAP: 操作區段成員DDS: 零售業務會員2023-07-290000028917美國 GAAP: 操作區段成員DDS: 建構區段成員2023-07-290000028917美國 GAAP: 共同類別 B 成員2024-08-310000028917美國 GAAP: 共同類別一月2024-08-310000028917美國 GAAP: 庫務庫共同成員2023-04-302023-07-290000028917美國 GAAP: 庫務庫共同成員2023-01-292023-07-2900000289172024-05-052024-08-0300000289172023-04-302023-07-290000028917DDS: 零售業務會員2024-05-052024-08-030000028917DDS: 零售業務會員2024-02-042024-08-030000028917DDS: 零售業務會員2023-04-302023-07-290000028917DDS: 零售業務會員2023-01-292023-07-2900000289172024-02-042024-08-0300000289172023-07-012023-07-0100000289172023-01-292023-07-2900000289172024-08-0300000289172024-02-0300000289172023-07-2900000289172023-01-28ISO417: 美元xbrli: 純xbrli: 股份dds: 儲存dds: 區段ISO417: 美元xbrli: 股份

目錄

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格 10-Q

(標記一個)

  

根據1934年證券交易法第13或15(d)條款的季度報告。

截至2024年6月30日季度結束 2024年8月3日

  

從                      至                      的過渡時期。

報告文件編號:  1-6140

DILLARD’S, INC.

(依憑章程所載的完整登記名稱)

特拉華

     

71-0388071

(成立的州或其他地區)

成立或組織證明文件)

(國稅局雇主識別號碼)

識別號碼)

1600 CANTRELL ROAD, 小岩石, 阿肯色州  72201

(總部辦公地址)

(郵政編碼)

(501) 376-5200

(註冊人電話號碼,包括區號)

根據法案第12(b)條註冊的證券:

每種類別的名稱

交易標的(s)

每個註冊交易所的名稱

A類普通股

DDS

紐約證券交易所

標記勾選符號,表示登記人:(1)在上述 12 個月期間 (或登記人須提交此類報告的較短期間) 已提交Securities Exchange Act 1934年第13或15(d)條的所有應提交報告;(2)在過去 90 天內已受到此類提交要求。

 

標記勾選符號,表示登記人已在過去 12 個月 (或登記人須提交此類文件的較短期間) 使用Rule 405 RegS-T (本章第232.405節)向交易所提交了每一份交互式資料文件。

 

請載明檢查標記,公司是否為大型加速披露人、加速披露人、非加速披露人、小型報告公司或新興成長公司。請於「交易所法案」第1202條中查閱「大型加速披露人」、「加速披露人」、「小型報告公司」和「新興成長公司」的定義。

大型加速歸檔人

     

加速歸檔人

未加速決策人

 

小型報告公司

新興成長型企業

如果一家新興成長型企業,請勾選“是”表示註冊人選擇不使用根據證券交易所法第13(a)條所提供的任何新的或修改後的財務會計準則的延長過渡期來遵守。

在Check Mark中指示註冊公司是否為空殼公司(根據交易所法規第120億2條的定義)。

請表示於最近可行日期,每種發行人普通股的流通股數。

截至2024年8月31日的A類普通股12,192,670

截至2024年8月31日的B類普通股3,986,233

目錄

指數

戴拉德公司

頁面

數字

第一部分. 財務資訊

项目1。

基本報表(未經審計):

截至2024年8月3日、2024年2月3日和2023年7月29日的總體壓縮賬目表

3

截至2024年8月3日和2023年7月29日的綜合損益表

4

截至2024年8月3日和2023年7月29日的綜合損益彙總表

5

2023年7月29日至2024年8月3日期間的股東權益摘要

6

2024年8月3日和2023年7月29日截至的簡明資金流量表

8

基本報表註記

9

项目2。

管理層對財務狀況和業績的討論與分析

15

项目3。

市場風險的定量和定性披露。

26

项目4。

內部控制及程序

26

第二部分。其他資訊

项目1。

法律訴訟

28

项目1A。

風險因素

28

项目2。

股票權益的未註冊銷售和資金用途

28

项目5。

其他信息

28

第6項。

展品

29

簽名

30

2

目錄

第一部分. 財務資料

項目 1. 基本報表。

DILLARD’S, INC.

縮表合併資產負債表

(未經查核)

(以千元計)

    

8月3日

    

2月3日

    

7月29日

    

2024

2024

2023

    

資產

 

  

 

  

 

  

 

流動資產:

 

  

 

  

 

  

 

現金及現金等價物

$

946,728

$

808,287

$

774,343

應收帳款

 

64,468

 

60,547

 

59,701

短期投資

123,751

148,036

150,151

商品存貨

 

1,191,432

 

1,093,999

 

1,192,703

聯邦和州所得稅

 

35,462

 

 

其他流動資產

 

91,701

 

97,341

 

103,331

全部流動資產

 

2,453,542

 

2,208,210

 

2,280,229

房地產及設備(扣除累計折舊$2,727,608, $2,638,167 15.12,664,745及$,分別為:

 

1,044,866

 

1,074,304

 

1,098,947

經營租賃資產

 

38,936

 

42,681

 

30,364

推延所得稅

 

63,935

 

63,951

 

45,980

其他資產

 

60,583

 

59,760

 

56,842

資產總額

$

3,661,862

$

3,448,906

$

3,512,362

負債及股東權益

 

  

 

  

 

  

流動負債:

 

  

 

  

 

  

交易應付帳款和應計費用

$

768,758

$

782,545

$

803,142

營運租賃負債的流動部分

11,535

11,252

8,047

聯邦和州所得稅

 

 

33,959

 

115,633

流動負債合計

 

780,293

 

827,756

 

926,822

長期負債

 

321,514

 

321,461

 

321,407

營業租賃負債

 

27,440

 

31,728

 

22,291

其他負債

 

383,694

 

370,893

 

332,326

次順位債券

 

200,000

 

200,000

 

200,000

合約和可能負債

 

  

 

  

 

  

股東權益:

 

  

 

  

 

  

普通股票

 

1,240

 

1,240

 

1,240

資本公積額額外增資

 

968,909

 

967,348

 

964,119

累積其他全面損失

 

(83,321)

 

(87,208)

 

(63,034)

保留收益

 

6,294,693

 

6,048,288

 

5,975,028

減少庫藏股,以成本計量

 

(5,232,600)

 

(5,232,600)

 

(5,167,837)

股東權益總額

 

1,948,921

 

1,697,068

 

1,709,516

負債和股東權益總額

$

3,661,862

$

3,448,906

$

3,512,362

請參閱基本報表摘要中的注釋。

3

目錄

DILLARD’S, INC.

縮寫的綜合損益表

(未經查核)

(以千為單位,除每股資料外)

    

三個月結束了

    

六個月結束了

8月3日

    

7月29日

8月3日

    

7月29日

2024

2023

2024

2023

    

淨銷售額

$

1,489,938

$

1,567,377

$

3,038,989

$

3,151,325

服務費用和其他收入

 

24,708

 

30,041

 

48,466

 

60,000

 

1,514,646

 

1,597,418

 

3,087,455

 

3,211,325

銷貨成本

 

930,331

 

958,835

 

1,788,156

 

1,850,096

銷售、一般及管理費用

 

433,659

 

412,543

 

860,333

 

818,918

折舊與攤提

 

46,376

 

44,818

 

92,495

 

90,565

租賃

 

4,956

 

4,961

 

9,980

 

9,342

利息及負債(收入)支出淨額

 

(3,934)

 

132

 

(7,466)

 

255

其他費用

 

6,158

 

4,698

 

12,316

 

9,396

資產出售利得

 

(13)

 

(160)

 

(280)

 

(1,953)

稅前收入

 

97,113

 

171,591

 

331,921

 

434,706

所得稅

 

22,630

 

40,080

 

77,400

 

101,700

凈利潤

$

74,483

$

131,511

$

254,521

$

333,006

每股盈餘:

 

  

 

  

 

  

 

  

基本和稀釋的

$

4.59

$

7.98

$

15.68

$

19.89

請參閱基本報表摘要中的注釋。

4

目錄

DILLARD’S, INC.

綜合損益簡明合併財務報表

(未經查核)

(以千元計)

    

三個月結束了

六個月結束了

 

8月3日

7月29日

8月3日

7月29日

2024

    

2023

    

2024

    

2023

    

凈利潤

$

74,483

$

131,511

$

254,521

$

333,006

其他綜合收益:

 

  

 

  

 

  

 

  

 

養老金攤銷和其他退休福利調整(稅後)239, $117, $478 15.1233及$,分別為:

 

1,943

 

1,344

 

3,887

 

2,688

 

綜合收益

$

76,426

$

132,855

$

258,408

$

335,694

請參閱基本報表摘要中的注釋。

5

目錄

DILLARD’S,INC。

股東權益簡明合併財務報表

(未經查核)

(以千為單位,除股份和每股數據之外)

2024年8月3日結束的三個月

    

    

    

累計 

    

    

    

額外的 

其他 

共同的

實收資本 

綜合

保留收益 

財政部 

股票

資本

 虧損

累積盈餘

股票

總計

2024年5月4日結餘

$

1,240

$

967,348

$

(85,264)

$

6,224,268

$

(5,232,600)

$

1,874,992

凈利潤

 

 

 

 

74,483

 

 

74,483

其他綜合收益

 

 

 

1,943

 

 

 

1,943

發行普通 3,600 股份在股權計劃下

1,561

1,561

宣布現金股利:

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

0.010.25 每股

 

 

 

 

(4,058)

 

 

(4,058)

2024年8月3日餘額

$

1,240

$

968,909

$

(83,321)

$

6,294,693

$

(5,232,600)

$

1,948,921

截至2023年7月29日的三個月

    

    

    

累計 

    

    

    

額外的 

其他 

共同的

實收資本 

綜合

保留收益 

財政部 

股票

資本

 虧損

累積盈餘

股票

總計

2023年4月29日結存

$

1,240

$

962,839

$

(64,378)

$

5,846,802

$

(5,063,369)

$

1,683,134

凈利潤

 

 

 

 

131,511

 

 

131,511

其他綜合收益

 

 

 

1,344

 

 

 

1,344

發行普通 4,500 股票在股權計劃下

1,280

1,280

購買 357,548 庫藏股份數量(包括貨物稅)

 

 

 

 

 

(104,468)

 

(104,468)

宣布現金分紅派息:

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

0.010.20 每股

 

 

 

 

(3,285)

 

 

(3,285)

截至2023年7月29日的餘額

$

1,240

$

964,119

$

(63,034)

$

5,975,028

$

(5,167,837)

$

1,709,516

2024年8月3日止六個月

    

    

    

累計

    

    

    

額外的

其他

Common

實收資本

綜合

保留收益

財政部

股票

資本

虧損

累積盈餘

股票

總計

2024年2月3日結餘

$

1,240

$

967,348

$

(87,208)

$

6,048,288

$

(5,232,600)

$

1,697,068

凈利潤

 

 

 

 

254,521

 

 

254,521

其他綜合收益

 

 

 

3,887

 

 

 

3,887

發行普通 3,600 股份在股權計劃下

 

 

1,561

 

 

 

 

1,561

宣布支付現金分紅:

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

0.010.50 每股

 

 

 

 

(8,116)

 

 

(8,116)

2024年8月3日餘額

$

1,240

$

968,909

$

(83,321)

$

6,294,693

$

(5,232,600)

$

1,948,921

6

目錄

自2023年7月29日至2023年六個月結束

    

    

    

累計 

    

    

    

額外的 

其他 

共同的

實收資本 

綜合

保留收益 

財政部 

股票

資本

 虧損

累積盈餘

股票

總計

2023年1月28日資產負債表

$

1,240

$

962,839

$

(65,722)

$

5,648,700

$

(4,948,419)

$

1,598,638

凈利潤

 

 

 

 

333,006

 

 

333,006

其他綜合收益

 

 

 

2,688

 

 

 

2,688

發行普通 4,500 根據股權計劃的份額

 

 

1,280

 

 

 

 

1,280

購買 714,702 庫藏股份(包括專稅)

 

 

 

 

 

(219,418)

 

(219,418)

宣布的現金股息:

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

0.010.40 每股

 

 

 

 

(6,678)

 

 

(6,678)

截至2023年7月29日的餘額

$

1,240

$

964,119

$

(63,034)

$

5,975,028

$

(5,167,837)

$

1,709,516

請參閱基本報表摘要中的注釋。

7

目錄

DILLARD’S, INC.

簡明財務報表現金流量表

(未經查核)

(以千元計)

    

六個月結束了

 

8月3日

    

7月29日

 

2024

2023

    

營業活動:

 

  

 

  

凈利潤

$

254,521

$

333,006

調整淨利潤以達經營活動所提供之淨現金流量:

 

  

 

  

資產和其他遞延成本的折舊和攤銷

 

93,387

 

91,376

資產出售利得

 

(280)

 

(1,953)

短期投資應計利息

(7,062)

(3,113)

營運資產和負債的變化:

 

  

 

  

應收賬款增加

 

(3,921)

 

(2,749)

存貨增加

 

(97,433)

 

(72,495)

其他流動資產減少(增加)

 

3,860

 

(12,408)

其他資產的增加或減少

 

(1,466)

 

4,492

交易應付帳款、應付費用及其他負債的減少

 

(3,201)

 

(24,878)

所得稅應付款的減少(增加)

 

(62,448)

 

86,572

經營活動產生的淨現金流量

 

175,957

 

397,850

投資活動:

 

  

 

  

資產和設備的購買以及資本化軟體

 

(61,086)

 

(63,807)

資產處置所得

 

336

 

2,179

購買短期投資

(319,505)

(148,098)

16,594

350,852

149,962

投資活動中使用的淨現金

 

(29,403)

 

(59,764)

融資活動:

 

  

 

  

支付的現金股利

 

(8,113)

 

(6,818)

買回庫藏股

 

 

(217,256)

籌集資金的淨現金流量

 

(8,113)

 

(224,074)

現金及現金等價物和受限現金增加

 

138,441

 

114,012

期初現金及現金等價物及限制性現金

 

808,287

 

660,331

現金及現金等價物期末餘額

$

946,728

$

774,343

非現金交易:

 

  

 

  

應計的資本支出

$

8,442

$

11,973

股票獎勵

 

1,561

 

1,280

預設購入庫藏股和消費稅

2,162

以新的營運租賃負債換取的租賃資產

 

2,152

 

2,027

請參閱基本報表摘要中的注釋。

8

目錄

DILLARD’S, INC.

基本報表註腳

(未經查核)

註1. 報表編製基礎

Dillard’s, Inc.(以下簡稱“公司”)附帶的未經查核的中期簡明合併財務報表(以下簡稱“基本報表”)已按照美國證券交易委員會(“SEC”)的規則編制。因此,它們不包括美國通用會計原則(“GAAP”)所要求的所有信息和附註,以編制完整的財務報表。經管理層認為,已將所有必要的調整(包括正常經常性應計項目)納入報表,以實現公正呈現。由於業務季節性等其他因素,截至2024年8月3日的三個月和六個月營運業績未必能反映預期的截至2025年2月1日財政年度的業績。

應與公告於2024年3月29日提交給SEC的公司2019年2月3日結束的財政年度的年度報告形式10-k內包含的合併財務報表和附註一同閱讀這些未經查核的中期簡明合併財務報表。

註2. 會計標準

最近採納的會計準則

最近未採納對公司簡明綜合基本報表有實質影響的會計準則。

最近公佈的會計準則

管理層已考慮除下述事項外的所有最新會計準則,並認為目前沒有已發出但尚未生效的會計指引對公司簡明綜合基本報表具有重要性。

改善可報告部門披露

在2023年11月,財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了2023-07會計準則更新(“ASU”),旨在通過增強重要營業部門開支相關的增強披露,從而改進可報告的營業部門披露要求。ASU 2023-07包括中間和年度的額外披露,並要求這些披露應適用於只有一個可報告營業部門的公共實體。這些條款將對2023年12月15日之後開始的財政年度和2024年12月15日之後的中間期週期生效。ASU 2023-07除非不切實際,否則需回溯適用。我們正在評估ASU 2023-07對我們的基本報表附註的影響。 分節報告(TOPIC 280):改進報告的分節披露更新修改了報告分部的披露/呈現要求。更新中的修訂要求披露定期向首席營運決策者(CODM)提供的重要分部費用,並將其包括在每報告措施的分部損益中。修訂還要求根據需披露所有其他分部項目的報告分部,以及其組成的描述。此外,修訂要求披露CODM的職銜和職位,以及解釋CODM如何使用報告的分部損益措施評估分部業務表現和決定資源分配。此更新適用於2023年12月15日後開始的年度期間,以及2024年12月15日後開始的財政年度內的中期期間。允許提前採用。公司目前正在評估此指南對其合併財務報表及相關附註的影響。

所得稅揭露的改進

2023年12月,FASb發布ASU No. 2023-09, 所得稅(740主題):所得稅披露的改進該更新要求增加稅務披露的透明度,特別是擴大稅率調和和所支付所得稅信息的要求。ASU 2023-09適用於2024年12月15日之後開始的財政年度。可以提前採用。公司目前正在評估此ASU對其所得稅披露的影響。

9

目錄

註3. 業務板塊

公司業務包括高性能材料與元件 (HPMC),以及先進合金與解決方案 (AA&S)。營業收入由全球多元市場、主要地理市場和多元產品在這些業務中分解。 兩個 業務板塊: 經營百貨商店(百貨商店業務)和一家施工建築公司(施工)。

對於公司的百貨商店業務板塊,公司根據每家商店的佇店來決定其經營板塊。所有商店的經營績效已經合併成為一個報告板塊,以進行財務報告的目的,因為商店在以下各個方面相似:經濟特徵、消費者類型、產品性質和分銷方法。外部客戶的營業收入來自於商品銷售,該公司不依賴任何主要客戶作為收入來源。在所有商店中,該公司經營 一年。 板塊 一年。 Dillard's名下的商店格式,每家商店提供相同的商品組合,類別相似,客戶群也相似。公司認為分解其零售業務部門將無法提供更多有意義的信息。

以下表格總結了各業務板塊和主要產品線的銷售額百分比:

三個月結束了

六個月結束了

8月3日

7月29日

8月3日

7月29日

2024

    

2023

2024

    

2023

 

零售業務板塊:

  

  

  

  

 

化妝品

 

15

%  

14

%  

15

%  

14

%

女裝

 

22

 

22

 

23

 

23

女士配飾和內衣

 

14

 

14

 

13

 

13

少女和兒童服裝

 

8

 

8

 

9

 

9

男士服裝和配飾

 

20

 

21

 

19

 

19

鞋子

 

14

 

14

 

14

 

15

家居和傢具

 

3

 

3

 

3

 

3

 

96

 

96

 

96

 

96

施工板塊

 

4

 

4

 

4

 

4

總計

 

100

%  

100

%  

100

%  

100

%

10

目錄

下表概述了某些分部資訊,包括這些項目與公司的綜合業務的調和:

    

零售業 

    

    

(以千美元計)

運營

施工

合併

2024年8月3日結束的三個月

 

  

 

  

 

  

來自外部客戶的銷售净額

$

1,426,431

$

63,507

$

1,489,938

毛利率

 

557,198

 

2,409

 

559,607

折舊與攤提

 

46,213

 

163

 

46,376

利息及負債(收入)支出淨額

 

(3,718)

 

(216)

 

(3,934)

稅前收入(虧損)

 

97,477

 

(364)

 

97,113

資產總額

 

3,584,664

 

77,198

 

3,661,862

2023年7月29日結束的三個月

 

  

 

  

 

  

來自外部客戶的銷售淨額

$

1,498,532

$

68,845

$

1,567,377

毛利率

 

605,623

 

2,919

 

608,542

折舊與攤提

 

44,751

 

67

 

44,818

利息及借款費用(收入),淨額

 

275

 

(143)

 

132

稅前收入

 

170,618

 

973

 

171,591

資產總額

 

3,443,882

 

68,480

 

3,512,362

2024年8月3日結束的六個月

 

  

 

  

 

  

來自外部客戶的淨銷售額

$

2,919,074

$

119,915

$

3,038,989

毛利率

 

1,246,383

 

4,450

 

1,250,833

折舊與攤提

 

92,264

 

231

 

92,495

利息及負債(收入)支出淨額

 

(7,006)

 

(460)

 

(7,466)

稅前收入(虧損)

 

332,684

 

(763)

 

331,921

資產總額

 

3,584,664

 

77,198

 

3,661,862

於2023年7月29日結束的六個月

 

  

 

  

 

  

來自外部客戶的淨銷售額

$

3,013,465

$

137,860

$

3,151,325

毛利率

 

1,296,012

 

5,217

 

1,301,229

折舊與攤提

 

90,438

 

127

 

90,565

利息和債務費用(收入),淨額

 

503

 

(248)

 

255

稅前收入

 

433,441

 

1,265

 

434,706

資產總額

 

3,443,882

 

68,480

 

3,512,362

2024年8月3日和2023年7月29日分别为$百万的部门内施工收入7.3 百萬美元和10.1 分别为$百万的三个月截至2024年8月3日和2023年7月29日的部门内施工收入16.7 百萬美元和20.5 在結合資產表中,該公司於2024年8月3日及2023年7月29日終止的六個月期間的百萬美元互相抵消,並已從相應期間的淨銷售額中排除。

零售營運部門通過與迪拉德私人標籤卡和禮品卡發行相關的客戶忠誠計劃產生合約負債。客戶忠誠計劃負債和部分禮品卡負債包括在交易應付款項和應計費用中,部分禮品卡負債包括在其他負債中的結合資產負債表上。我們的零售營運部門的合約負債如下:

零售業

8月3日

2月3日

7月29日

1月28日,

     

(以千元為單位)

    

2024

    

2024

    

2023

    

2023

合約負債

$

70,207

$

85,227

$

73,399

$

83,909

11

目錄

在2024年8月3日和2023年7月29日結束的六個月中,公司記錄了分別為$百萬和$百萬的營業收入,這些收入曾經包含在2024年2月3日和2023年1月28日的零售業務合同負債餘額中。38.1 百萬美元和36.7 施工合同產生應收賬款、合同資產和合同負債。我們根據預計從客戶處收到的款項數量來記錄應收賬款。我們還在未完成的合同上記錄超額開支成本和預估收入(合同資產)以及超越成本和預估收入的開支(合同負債)。這些記錄分別列在其他流動資產和交易應付賬款和應計費用中,在簡明合併資產負債表中包含了以下金額:85.2 百萬美元和83.9 在2024年2月3日和2023年1月28日時,分別記錄了$百萬和$百萬的先前納入零售業務合同負債餘額的營業收入。

施工合同產生應收賬款、合同資產和合同負債。我們根據預計從客戶處收到的款項數量來記錄應收賬款。我們還在未完成的合同上記錄超額開支成本和預估收入(合同資產)以及超越成本和預估收入的開支(合同負債)。這些記錄分別列在其他流動資產和交易應付賬款和應計費用中,在簡明合併資產負債表中包含了以下金額:

施工

    

    

    

    

    

8月3日

2月3日

7月29日

一月二十八日,

     

(以千元為單位)

2024

2024

2023

2023

應收帳款

$

53,548

$

47,240

$

48,429

$

44,286

在未完工的合同上,超過發票的成本和預估收入的費用

 

3,685

 

1,695

 

4,189

 

798

在未完工的合同上,超過成本和預估收入的發票

 

9,543

 

6,307

 

10,001

 

10,909

在2024年8月3日至2023年7月29日的六個月內,公司記錄了分別為$(數量)百萬的營業收入,此前已包含在超過成本和未完成合同的預估收益的出價中。5.4 百萬美元和10.1 資產中介紹的$(數量)百萬營收記錄在超過成本和估計收入的未完成合同的預付款中。6.3 百萬美元和10.9 分別於2024年2月3日和2023年1月28日期間,資產總值分別為數百萬美元。

已執行的施工合同相關的尚未履行的義務總計为數百萬美元。234.0 百萬和163.7 百萬美元和210.5 分別於2024年8月3日,2024年2月3日和2023年7月29日期間,剩餘的施工合同義務總計为數百萬美元。

備註4. 每股盈利

下表列出了基本和稀释每股收益的计算结果,列示的周期为指定期间(以千为单位,每股数据除外)。

    

三個月結束了

六個月結束了

8月3日

    

7月29日

    

8月3日

    

7月29日

2024

2023

2024

2023

凈利潤

$

74,483

$

131,511

$

254,521

$

333,006

普通股加權平均已發行股份

 

16,233

 

16,480

 

16,232

 

16,742

基本和稀釋每股盈利

$

4.59

$

7.98

$

15.68

$

19.89

公司保持一種資本結構,其中普通股是唯一發行和流通的股權證券,而在截至2024年8月3日和2023年7月29日的三個和六個月內,已發行或流通的優先股、股票期權、其他稀釋證券或可能稀釋證券共有 優先股、股票期權、其他稀釋證券或可能稀釋證券發行或流通於2024年8月3日和2023年7月29日期間的三個和六個月中,占據了注5. 承諾和事務部分。

注5. 承諾和事務

根據管理層觀點,公司及其子公司正面臨著各種正常業務中發生的訴訟和索賠案件。就這些事項的處置,無論個別還是合計,都不會對公司的財務狀況、現金流量或業務績效產生實質影響。

在2024年8月3日,根據公司的循環信貸計劃總共發行的信用證總額為$ million。參閱注7,25.3 從字面上來看,這裡需要用特定金額的數字來替換。 循環授信協議,以獲取額外信息。

12

目錄

附註 6. 福利計劃

公司為其高級職員設立的非資助、非合格定期福利計劃(「養老金計劃」),養老金計劃不需要員工繳納費用,根據服務年限和就業期間報酬來提供福利。根據精算成本方法來估計最終應支付給高級職員的總福利並將此成本分攤到服務期間。用於計算養老金成本的精算假設每年審核一次。公司在2024年8月3日期間向養老金計劃捐款 $1.8 百萬美元和3.6 百萬,並預計在2024財政年度其餘時間內向養老金計劃進行額外捐助,金額約為 $4.3 百萬。

淨週期性福利費用的組成如下:

    

三個月結束了

六個月結束了

8月3日

    

7月29日

    

8月3日

    

7月29日

(以千美元為單位)

2024

2023

2024

2023

淨年度福利成本的元件:

勞務成本

$

1,588

$

1,262

$

3,177

$

2,523

利息費用

 

3,976

 

3,237

 

7,951

 

6,474

淨精算損失

 

2,182

 

1,461

 

4,365

 

2,922

網絡期間福利成本

$

7,746

$

5,960

$

15,493

$

11,919

淨退休福利成本的服務成本元件包含於銷售、總務和行政費用中,利息成本和淨精算損失元件包含於綜合損益表的其他費用中。

附註 7. 循環信貸協議

公司為一般企業目的(包括但不限於營運資金融資、開立信用證、資本支出以及條件限制內的現有債務還款和股份回購)維持信貸設施(「信貸協議」)。該信貸協議以公司某些存款帳戶和某些子公司的存貨為擔保,提供 $ 800 百萬的借款能力,依循信貸協議中的特定限制,並具有一個 $ 200 百萬的擴展選項。

自2023年7月1日起,公司修訂了信貸協議(「2023年修訂」)以反映必要的LIBOR淘汰變更。根據2023年修訂,公司對信貸協議下的借款支付變動利率並向參與銀行支付承諾費用。借款的利率為根據2023年修訂中所定義的調整每日簡單SOFR,加上 1.75%,如果季度平均可用性低於 50% 的「總承諾」(根據2023年修訂所定義),借款的利率為 根據每日調整的簡單SOFR,依照2023修正案的定義,再加上 1.50%若平均季度可用性大於或等於 50%的總承諾金額,未使用借款的承諾費用為 0.30%每年若平均借款金額低於 35%的總承諾金額和 0.25%若平均借款金額大於或等於 35%的總承諾金額,只要可用資金超過 $80 百萬美元且沒有發生且未持續特定違約事件時,在信貸協議下不需要遵守任何財務契約要求。由2023年修正案修改的信貸協議將於2026年4月28日到期。

截至2024年8月3日,借款餘額並且信用證總計為1美金 百分之1百萬美元按照貸款協議發行的信用證數額25.3 協議下尚有未使用的資金額度為1百萬美元774.7 百萬美元之間。

注釋 8. 股票回購計劃

2022年2月,公司董事會批准了股票回購計劃,授權公司回購高達一億美元的A類普通股(“2022年2月股票計劃”)。2023年5月,公司董事會批准了股票回購計劃,授權公司回購高達500 一億美元的A類普通股500 百萬的A類普通股(「2023年5月股票計劃」)。「2023年5月股票計劃」允許公司

13

目錄

透過預設交易計劃,在公開市場上回購其A類普通股,符合根據1934年證券交易法修訂第10B5-1條款的要求,或通過私下協商進行交易。 2023年5月股票計劃沒有到期日。

以下是所示期間內的股份回購活動摘要(以千為單位,除每股數據外)。

    

三個月結束了

    

六個月結束了

8月3日

    

7月29日

8月3日

    

7月29日

2024

2023

2024

2023

股份回購成本

$

$

103,444

$

$

217,254

回購股份數量

 

 

358

 

 

715

每股平均買入價格

$

$

289.32

$

$

303.98

所有的公司A類普通股回購以上,均是以交易日市價進行,且用於買回這些股份的全部金額均分配給庫藏股。截至2024年8月3日,公司已經完成了2022年2月股票計劃下授權的回購,而授權資金還剩餘 $394.0 2023年5月股票計劃下的授權金額還剩餘百萬

附註9. 所得稅

在2024年8月3日和2023年7月29日結束的三個月和六個月中,所得稅費用與使用法定聯邦所得稅率計算的差異主要是由於州和地方所得稅的影響

註. 退休金及退休福利,請參閱其他詳細資訊。10. 資產出售所獲利

在2023年7月29日結束的六個月內,公司記錄了總額為$的收入,主要來自銷售商店房產,結果獲得了$的收益,記錄在資產處置收益中。2.2 百萬美元主要來自銷售商店房產。 一年。 得益百萬美元記錄在資產處置收益中。2.0 註解11. 公平價值披露

公司根據可用市場資訊和適當估值方法確定了所呈現之金融工具的預估公平價值。然而,在解釋市場數據以便開發公平價值估計方面需要相當程度的判斷。因此,所呈現的估計值不一定代表公司在當前市場交易中可以實現的金額。

公司根據可用市場資訊和適當估值方法確定了所呈現之金融工具的估計公平價值。然而,解釋市場數據以便開發公平價值的估計需要相當程度的判斷。因此,所呈現的估計值不一定代表公司在當前市場交易中能夠實現的金額。

公司長期負債和次級抵押債券的公允價值是根據市場價格確定的,並被歸類為公允價值層次中的第一級。

由於這些工具的短期到期,截至2024年8月3日,公司的現金及現金等價物和應收帳款的公允價值近似其攜帶值。公司的短期投資按攤銷成本記錄,與公司的持有至到期分類一致。2024年8月3日,公司長期負債的公平價值約為$336 萬。2024年8月3日,公司長期負債的攜帶值約為$322 萬。2024年8月3日,公司次級抵押債券的公平價值約為$206 萬。2024年8月3日,公司次級抵押債券的攜帶值為$200 百萬美元之間。

14

目錄

項目2. 管理層對財務狀況和營運結果的討論與分析。

請與本報告中的簡明合併財務報表和附注一起閱讀,以及我們在2024年2月3日結束的財政年度的年度報告第10-k表中包含的財務和其他相關信息。

執行概述

公司在2024年8月3日結束的三個月內表現不佳。管理層將令人失望的結果歸因於持續困難的消費環境以及費用增加,這兩者結合在一起對銷售和盈利能力產生了負面影響。與去年同期相比,總零售銷售額(不包括建築銷售額)下降了5%,而零售毛利率從銷售額的40.4%下降到銷售額的39.1%。庫存在2024年8月3日與去年同期第二季度基本持平。

2024年8月3日結束的三個月中,公司報告的凈利潤為7,450萬美元(每股4.59美元),而截至2023年7月29日結束的三個月中的凈利潤為13,150萬美元(每股7.98美元)。

2024年8月3日結束的三個月中,銷售、管理和行政費用(“SG&A”)增加至4,337.0萬美元(銷售額的29.1%),而去年同期第二季度的費用為4,125.0萬美元(銷售額的26.3%)。這增加了2,120.0萬美元,主要是由於薪資費用增加。

截至2024年8月3日的六個月,經營活動提供的淨現金為1,760.0萬美元,而截至去年六個月期間為3,979.0萬美元。

截至2024年8月3日,公司的工作資本為167,320萬美元(包括現金和現金等價物94,670萬美元和短期投資12,380萬美元),總負債為52,150萬美元,包括長期負債32,150萬美元和優先債20,000萬美元。

截至2024年8月3日,公司經營著273家Dillard的商店,包括28家清倉中心和一家網店。

關鍵績效指標

我們使用許多關鍵的財務狀況和業績指標來評估我們的業務,包括以下因素:

    

三個月結束了

8月3日

    

7月29日

    

2024

2023

    

凈銷售額(百萬)

$

1,489.9

$

1,567.4

零售店銷售趨勢

 

(5)

%  

 

(3)

%  

可比零售店銷售趨勢

 

(5)

%  

 

(3)

%  

毛利率(以百萬計)

$

559.6

$

608.5

毛利率佔淨銷售額比例

 

37.6

%  

 

38.8

%  

零售毛利率占零售淨銷售額的百分比

 

39.1

%  

 

40.4

%  

銷售、一般及管理費用占淨銷售額的百分比

 

29.1

%  

 

26.3

%  

經營活動產生的現金流量(以百萬計)*

$

176.0

$

397.9

期末零售店總數

 

273

 

274

每平方英尺的零售銷售額

$

31

$

33

零售店存貨趨勢

 

%  

 

%  

年化零售商品存貨周轉率

 

2.6

 

2.7

* 營運現金流量資料截至2024年8月3日和2023年7月29日。

15

目錄

一般事項。

銷售淨額。 銷售淨額包括可比和不可比商店的商品銷售和CDI Contractors, LLC(即公司的一家總包施工公司)合同認列的收入。可比商店銷售包括銷售資料期最近完成的季度和相應財年的前一季度均已全年運營的商店,包括我們的網店。可比商店銷售不包括銷售退貨津貼的變動。非可比商店銷售包括:在之前財年開業但還未被視為可比商店的商店的本財年銷售;本財年開業的新商店的銷售;本財年或上一財年關閉但不再被視為可比商店的商店的前財年銷售;清倉中心的銷售;以及銷售退貨津貼的變動。

銷售是由在多個接觸點與顧客互動產生的,從而在商店和線上銷售之間產生相互依存關係。線上訂單由配送中心和零售商店履行。此外,線上顧客可以線上購買並在商店內取貨。零售商店內的顧客可以購買可能從配送中心或其他零售商店位置訂購和履行的商品。線上顧客可以通過郵寄方式退貨,或者可以將線上訂單退回零售商店。在私人品牌信用卡計劃下獲得獎勵積分的顧客可以通過商店或線上購買獲得和兌換獎勵。

服務費用和其他收入。 服務費用和其他收入包括通過與富國銀行有限公司之間的市場營銷和服務聯盟所產生的收入。其他收入包括租金收入、運費和處理費以及禮品卡未能兌換的金額。

銷貨成本。 銷貨成本包括銷售的商品成本(扣除購買折扣、非特定利潤維持津貼和商品利潤維持津貼)、銀行手續費、運往配送中心的運費、員工和促銷折扣、運送給顧客的費用和沙龍人員的直接薪酬。銷貨成本還包括CDI合同成本,其中包括所有直接材料和人工成本、分包成本以及與合同履行相關的間接成本,如間接人工、員工福利和保險計劃成本。

銷售、一般及管理費用。 銷售、一般及管理費用包括購買、占用、銷售、分銷、倉儲、商店和公司的費用(包括薪酬和員工福利)、保險、就業稅、廣告、管理訊息系統、法律和其他公司層面的費用。購買費用包括薪酬、員工福利和設計、購買和商品人員的差旅費用。

折舊和攤銷費用。 折舊和攤銷費用包括物業和設備的折舊和攤銷。

租金。 租金包括商店租約的費用,包括有條件的租金、數據處理和其他設備租賃費用以及辦公空間租約。

利息及負債(收入)費用,淨額。 利息及負債(收入)費用包括利息淨額,扣除需求存款和短期投資的利息收入以及公司無擔保票據、次級債券和承諾費用和借款(如有)下的按貸款協議計算的利息。利息及負債費用還包括按現金租賃承擔義務計的財務成本和融資成本的攤銷(如有)。

其他費用。 其他費用包括公司無資金支持的非合格定期利益計劃的利息成本和凈年度 積欠成本的成分,以及與修訂和延期公司的有擔保循環信貸計劃有關的某些延遲融資費用的銷帳等。

資產出售收益。 資產出售收益包括資產出售或處置的損益以及保險理賠超出保費成本基礎的收益(如有)。

16

目錄

季節性

我們的業務,與許多其他零售商一樣,受季節變化的影響,每年最後一個季度通常因為假日季節而實現了一大部分的銷售和收入。由於我們業務具有季節性,任何季度的業績未必能反映出整個財年所能實現的成果。

營業成果報告

下表列出了所示期間的業務運營結果佔總銷售收入的百分比(由於四捨五入的原因,百分比可能不一致):

    

三個月結束了

六個月結束了

 

8月3日

    

7月29日

    

8月3日

    

7月29日

 

2024

2023

2024

2023

 

淨銷售額

 

100.0

%  

100.0

%  

100.0

%  

100.0

%

服務費用和其他收入

 

1.7

 

1.9

 

1.6

 

1.9

 

101.7

 

101.9

 

101.6

 

101.9

銷貨成本

 

62.4

 

61.2

 

58.8

 

58.7

銷售、一般及管理費用

 

29.1

 

26.3

 

28.3

 

26.0

折舊與攤提

 

3.1

 

2.9

 

3.0

 

2.9

租賃

 

0.3

 

0.3

 

0.3

 

0.3

利息及負債(收入)支出淨額

 

(0.3)

 

0.0

 

(0.2)

 

0.0

其他費用

 

0.4

 

0.3

 

0.4

 

0.3

資產出售利得

 

0.0

 

0.0

 

0.0

 

(0.1)

稅前收入

6.5

10.9

10.9

13.8

所得稅

 

1.5

 

2.6

 

2.5

 

3.2

凈利潤

 

5.0

%  

8.4

%  

8.4

%  

10.6

%

淨銷售額

    

三個月結束了

    

8月3日

7月29日

(以千美元計)

2024

2023

變化量 $

淨銷售額:

 

  

 

  

 

  

零售業務部門

$

1,426,431

$

1,498,532

$

(72,101)

施工業務部門

 

63,507

 

68,845

 

(5,338)

總淨銷售額

$

1,489,938

$

1,567,377

$

(77,439)

17

目錄

以下為截至2024年8月3日的三個月內,按照不同部門和產品類別別列出的公司銷售額相對於2023年7月29日的三個月的銷售額的百分比變化,以及按照部門和產品類別對截至2024年8月3日三個月的總銷售淨額的銷售比例。

    

百分比變化

    

所有權(2)

 

2024 - 2023

營業收入

 

零售業務部門

 

  

 

  

化妝品

 

2.7

%  

15

%

女裝

 

(6.0)

 

22

女士配飾和內衣

 

(3.5)

 

14

少女和兒童服裝

 

(4.5)

 

8

男士服裝和配飾

 

(9.1)

 

20

鞋子

 

(7.0)

 

14

家居和傢具

 

1.4

 

3

 

96

施工板塊

 

(7.8)

 

4

總計

 

100

%

在截至2024年8月3日的三個月內,零售業務部門的淨銷售額下降了7210萬美元,大約為5%,而可比店鋪的銷售額與2023年7月29日結束的三個月相比下降了約5%。 男士服裝和配飾、鞋類和女裝的銷售額顯著下降,而少年和兒童服裝以及女裝配飾和女士內衣的銷售額則輕度下降。 家居和傢具的銷售額略有增加,而化妝品的銷售額輕度增加。

與2023年7月29日結束的三個月相比,截至2024年8月3日的銷售交易數量減少了8%,而每筆銷售交易的平均金額則增加了3%。

截至2024年8月3日和2023年7月29日,我們記錄了分別為1150萬美元和1140萬美元的退貨資產,以及分別為2010萬美元和2030萬美元的銷售退貨讓渡。

在截至2024年8月3日的三個月內,施工部門的淨銷售額由於施工活動減少而下降了530萬美元,大約為8%,與2023年7月29日結束的三個月相比。 所屬於已執行施工合同的未完成履行義務截至2024年8月3日共計23400萬美元,較2024年2月3日和2023年7月29日分別增加約43%和約11%。我們預計這些未完成履行義務將在接下來的九至十八個月內得以滿足。

    

六個月結束了

    

    

8月3日

7月29日

(以千美元計)

2024

2023

變化量 $

    

淨銷售額:

 

  

 

  

 

  

 

零售業務部門

$

2,919,074

$

3,013,465

$

(94,391)

施工板塊

 

119,915

 

137,860

 

(17,945)

總淨銷售額

$

3,038,989

$

3,151,325

$

(112,336)

18

目錄

公司截至2024年8月3日的六個月內,按部門和產品類別計算的銷售額相對於截至2023年7月29日的六個月內的變化百分比,以及按部門和產品類別計算的銷售額佔截至2024年8月3日的六個月內總銷售額的百分比如下:

    

百分比變化

    

所有權(2)

 

    

2024 - 2023

營業收入

 

    

零售業務部門

 

  

 

  

 

化妝品

 

3.7

%  

15

%

 

女裝

 

(3.5)

 

23

 

女士配飾和內衣

 

(2.1)

 

13

 

少女和兒童服裝

 

(4.1)

 

9

 

男士服裝和配飾

 

(7.0)

 

19

 

鞋子

 

(5.2)

 

14

 

家居和傢具

 

0.4

 

3

 

 

96

施工板塊

 

(13.0)

 

4

 

總計

 

100

%  

零售業務部門的淨銷售額在2024年8月3日結束的六個月內減少了9440萬美元,或約3%,並且在可比店鋪內的銷售額在2023年7月29日結束的六個月內減少了約3%。 男裝和飾品以及鞋子的銷售額大幅下降,而青少年和兒童服裝,女裝和女裝飾品以及內衣的銷售額稍有下降。 家居和傢具的銷售額基本持平。 化妝品的銷售額稍有增加。

截至2024年8月3日的六個月內,銷售交易數量較2023年7月29日結束的六個月內減少了7%,而每次銷售交易的平均金額增加了4%。

截至2024年8月3日和2023年7月29日的六個月內,獨家品牌商品在整個店面的銷售占比分別為23.4%和24.4%。

由於施工活動減少,截至2024年8月3日結束的六個月內,建築部門的淨銷售額減少了1790萬美元,或約13%,與2023年7月29日結束的六個月相比。

服務費和其他收入

FINANCIAL EXPENSES

六个月

    

三個月結束了

    

六個月結束了

    

    

8月3日

7月29日

8月3日

7月29日

變化量 $

變化量 $

(以千美元計)

2024

    

2023

2024

    

2023

2024 - 2023

2024 - 2023

服務費和其他收入:

  

  

  

  

  

  

零售業務環節

  

  

  

  

  

  

威爾斯富哥聯合的收入

$

12,722

$

17,265

$

24,357

$

34,124

$

(4,543)

$

(9,767)

運費和處理費收入

 

8,665

 

9,380

 

17,633

 

19,351

 

(715)

 

(1,718)

其他

 

3,294

 

3,345

 

6,350

 

6,398

 

(51)

 

(48)

 

24,681

 

29,990

 

48,340

 

59,873

 

(5,309)

 

(11,533)

施工板塊

 

27

 

51

 

126

 

127

 

(24)

 

(1)

全部服務費用和其他收入

$

24,708

$

30,041

$

48,466

$

60,000

$

(5,333)

$

(11,534)

服務費用和其他收入主要由富國銀行聯盟的收入組成。該聯盟的收入在2024年8月3日結束的三個月和六個月分別與2023年7月29日相比分別減少了450萬美元和980萬美元,部分原因是信貸損失增加和應收款項餘額下降導致財務費用收入減少。

19

目錄

2024年1月,該公司宣布與花旗銀行(Citi)簽訂了一項新協議,為迪拉德(Dillard)的客戶提供信用卡計劃,取代了現有的富國銀行聯盟。儘管難以預測這個新計劃的未來現金流量,但公司預計新計劃的收入最初將低於富國銀行聯盟的歷史收益。目前無法合理估計新計劃期間的現金流量將與歷史現金流量有多大變動。

毛利率

    

8月3日

    

7月29日

    

    

 

(以千元計)

2024

2023

變化量 $

百分比變化

毛利率:

  

  

  

  

 

三個月結束

 

  

 

  

 

  

 

  

零售業務板塊

$

557,198

$

605,623

$

(48,425)

 

(8.0)

%

施工板塊

 

2,409

 

2,919

 

(510)

 

(17.5)

總毛利率

$

559,607

$

608,542

$

(48,935)

 

(8.0)

%

六個月結束時

 

  

 

  

 

  

 

零售業務板塊

$

1,246,383

$

1,296,012

$

(49,629)

 

(3.8)

%

施工板塊

 

4,450

 

5,217

 

(767)

 

(14.7)

總毛利率

$

1,250,833

$

1,301,229

$

(50,396)

 

(3.9)

%

    

三個月結束了

    

六個月結束了

 

8月3日

7月29日

8月3日

7月29日

 

2024

    

2023

2024

    

2023

毛利率佔片段的百分比 銷售淨額:

  

  

  

 

零售業務板塊

 

39.1

%  

40.4

%  

42.7

%  

43.0

%

施工板塊

 

3.8

 

4.2

 

3.7

 

3.8

總毛利率佔網絡銷售額百分比

 

37.6

 

38.8

 

41.2

 

41.3

毛利率,作為銷售額百分比,分別從2024年8月3日結束之三個月內的38.8%下降至37.6%,分別與2023年7月29日結束之三個月內進行比較。

從零售業務獲得的毛利率,作為銷售額百分比,分別從2024年8月3日結束之三個月內的40.4%下降至39.1%,分別與該三個月內進行比較。毛利率在女裝、家居和傢具、女性配飾和內衣和鞋子板塊大幅下滑,而在少女和兒童服裝和化妝品方面略微下降。在男裝和配飾板塊,毛利率基本持平。

毛利率,作為銷售額的百分比,在2024年8月3日結束的六個月內從2023年7月29日結束的六個月內41.3%下降到41.2%。

零售業務的毛利率,作為銷售額的百分比,在2024年8月3日結束的六個月內從2023年7月29日結束的六個月內43.0%下降到42.7%。女裝、鞋子和化妝品的毛利率略微下降。在所有其他產品類別中,毛利率基本持平。

2024年8月3日相對於2023年7月29日,總庫存基本持平。 1%的減價金額變化將影響2024年8月3日結束的三個月和六個月的凈利潤,分別約為200 and 300萬美元。

通脹和更高的利息成本仍然是管理層關注的問題。我們的業務在多大程度上受到通脹和更高利息成本的影響取決於我們的客戶是否繼續接受更高價格的能力和意願。

20

目錄

銷售、一般和行政費用(“SG&A”)

    

8月3日

    

7月29日

    

    

 

    

(以千美元計)

2024

2023

變化量 $

百分比變化

    

SG&A:

 

三個月結束

 

  

 

  

 

  

 

  

 

零售業務部門

$

430,850

$

410,510

$

20,340

 

5.0

%

施工業務部門

 

2,809

 

2,033

 

776

 

38.2

總銷售和行政費用

$

433,659

$

412,543

$

21,116

 

5.1

%

六個月結束時

 

  

 

  

 

  

 

  

零售業務部門

$

854,856

$

814,813

$

40,043

 

4.9

%

施工業務部門

 

5,477

 

4,105

 

1,372

 

33.4

總銷售及行政費用

$

860,333

$

818,918

$

41,415

 

5.1

%

    

三個月結束了

    

六個月結束了

 

8月3日

7月29日

8月3日

7月29日

 

2024

    

2023

2024

    

2023

營業費用佔部門淨銷售額的百分比:

 

零售業務部門

 

30.2

%  

27.4

%  

29.3

%  

27.0

%

施工業務部門

 

4.4

 

3.0

 

4.6

 

3.0

作為網銷總銷售的百分比的SG&A總額

 

29.1

 

26.3

 

28.3

 

26.0

SG&A在2024年8月3日結束的三個月內占銷售額的29.1%,相比於2023年7月29日結束的三個月內的銷售額的26.3%,增加了2110萬美元。零售業務的SG&A在2024年8月3日結束的三個月內占銷售額的30.2%,相比於2023年7月29日結束的三個月內的銷售額的27.4%,增加了2030萬美元。

SG&A在2024年8月3日結束的六個月內占銷售額的28.3%,相比於2023年7月29日結束的六個月內的銷售額的26.0%,增加了4140萬美元。零售業務的SG&A在2024年8月3日結束的六個月內占銷售額的29.3%,相比於2023年7月29日結束的六個月內的銷售額的27.0%,增加了4000萬美元。

在三個和六個月的收入中,營業費用增加主要是由於工資支出增加。2024年8月3日結束的三個月內,工資和與工資相關的費用為30430萬美元,相比於2023年7月29日結束的三個月內的29080萬美元,增加了1350萬美元。2024年8月3日結束的六個月內,工資和與工資相關的費用為60650萬美元,相比於2023年7月29日結束的六個月內的57310萬美元,增加了3340萬美元。該公司正在努力將支出與銷售業績更好地匹配。

21

目錄

利息和债务(收入)费用,净额

    

8月3日

    

7月29日

    

    

 

    

(以千美元計)

2024

2023

變化量 $

百分比變化

    

利息和負債(收益)費用,淨額:

  

  

  

  

 

三個月結束

 

  

 

  

 

  

 

  

 

零售業務部門

$

(3,718)

$

275

$

(3,993)

 

(1,452.0)

%

施工業務部門

 

(216)

 

(143)

 

(73)

 

51.0

總利息和債務(收入)費用,淨額

$

(3,934)

$

132

$

(4,066)

 

(3,080.3)

%

六個月結束時

 

  

 

  

 

  

 

  

零售業務部門

$

(7,006)

$

503

$

(7,509)

 

(1,492.8)

%

施工業務部門

 

(460)

 

(248)

 

(212)

 

85.5

總利息和債務(收入)費用,淨額

$

(7,466)

$

255

$

(7,721)

 

(3,027.8)

%

截至2024年8月3日的三個月和六個月,淨利息和債務(收入)費用較2023年7月29日結束的三個月和六個月分別改善了410萬美元和770萬美元,主要是由於利息收入增加。 利息收入分別為2024年8月3日和2023年7月29日結束的三個月為1370萬美元和1000萬美元,結束的六個月分別為2730萬美元和2000萬美元。

其他費用

    

8月3日

    

7月29日

    

    

 

    

(以千美元計)

2024

2023

變化量 $

百分比變化

    

其他費用:

 

三個月結束

 

  

 

  

 

  

 

  

 

零售業務部門

$

6,158

$

4,698

$

1,460

 

31.1

%

施工業務部門

 

 

 

 

其他總費用

$

6,158

$

4,698

$

1,460

 

31.1

%

六個月結束時

 

  

 

  

 

  

 

  

零售業務部門

$

12,316

$

9,396

$

2,920

 

31.1

%

施工業務部門

 

 

 

 

其他總費用

$

12,316

$

9,396

$

2,920

 

31.1

%

其它費用在2024年8月3日結束的三個月和六個月期間增加了150萬美元和290萬美元,相較於2023年7月29日結束的三個月和六個月期間,這是由於公司的養老金計劃相關的淨精算虧損的攤銷費用和利息成本增加。

22

目錄

資產處分利得

    

8月3日

    

7月29日

    

    

(以千美元計)

2024

2023

變化量 $

資產處置盈利:

  

三個月結束

 

  

 

  

 

  

 

零售業務部門

$

(4)

$

(147)

$

143

施工業務部門

 

(9)

 

(13)

 

4

資產出售的總收益

$

(13)

$

(160)

$

147

六個月結束時

 

  

 

  

 

  

零售業務部門

$

(255)

$

(1,940)

$

1,685

施工業務部門

 

(25)

 

(13)

 

(12)

資產處分的總收益

$

(280)

$

(1,953)

$

1,673

在2023年7月29日結束的六個月內,公司主要從出售一個商店物業獲得了220萬美元的收入,實現了200萬美元的收益,並將其記錄在資產處置收益中。

所得稅

公司估計的聯邦和州的有效所得稅率分別為23.3%和23.4%,截至2024年8月3日和2023年7月29日的三個月和六個月結束。在截至2024年8月3日和2023年7月29日的三個月和六個月結束期間,所得稅費用與使用法定聯邦所得稅率計算的金额有所不同,這主要是由於州和地方所得稅的影響。

公司預計2024財年的聯邦和州的有效所得稅率將接近23%。如果2024財年的業績與管理層目前的預期有所不同,則此稅率可能會發生變化。公司假設和判斷的變化可能會對財務報表中認定的金额產生重大影響。

財務狀況

2024年8月3日至2023年7月29日的净现金流量摘要如下:

    

六個月結束了

    

    

8月3日

7月29日

(以千美元計)

2024

    

2023

變化量 $

營運活動

$

175,957

$

397,850

$

(221,893)

投資活動

 

(29,403)

 

(59,764)

 

30,361

 

融資活動

 

(8,113)

 

(224,074)

 

215,961

 

現金及現金等價物和受限現金增加總額

$

138,441

$

114,012

$

24,429

自2024年8月3日結束的六個月內,營運活動產生的淨現金流量較2023年7月29日結束的六個月減少了2.219億美元。這一減少主要是由應付所得稅的變動、毛利率下降以及銷售和總務費用增加所驅動的。由於內部稅收局推遲了2023財政年第二季末受早在2023年某些縣發生的嚴重暴風雨和龍捲風影響的納稅人的部分申報和繳稅截止日期,所得稅應付變動導致現金流量減少。

富國銀行擁有並管理戴拉德的私人標籤卡,該卡是在富國銀行聯盟下發行的。公司在2024年8月3日結束的六個月及2023年7月29日結束的六個月分別從富國銀行聯盟獲得了2,440萬美元和3,410萬美元的收入。

23

目錄

根據富國銀行聯盟,我們根據投資組合的收益,從富國銀行獲得持續的現金報酬。 從投資組合獲得的報酬是每月確定的,沒有追索條款。 公司收到的金額取決於富國銀行帳戶的銷售水平,富國銀行客戶帳戶上的餘額水平,富國銀行帳戶的支付率,富國銀行帳戶的財務費用率和其他費用,以及富國銀行向我們的客戶提供信貸的能力。 我們參與私人標籤卡的銷售,其中包括客戶獎勵計劃的成本。

2024年1月,該公司宣布與花旗簽訂了一項新協議,為迪拉德(Dillard’s)客戶提供信用卡計劃,取代現有的富國銀行聯盟(Wells Fargo Alliance)。 花旗提供的迪拉德信用卡計劃將包括一張新的聯名萬事達卡和一張私人標籤信用卡。 新的聯名萬事達卡將取代現有的聯名卡。 此外,花旗將提供客戶服務功能,並支持與新計劃相關的迪拉德市場營銷和忠誠計劃活動。 兩家公司於2024年8月19日為新的迪拉德信用申請者啟動了新計劃。 現有帳戶的轉移預計將在2024年秋天進行。 新花旗協議的期限為10年,自動延續連續兩年,除非有一方根據協議的條款和條件終止協議。

雖然很難預測新計劃下的未來現金流量,但公司預計新計劃的收入最初將少於富國銀行聯盟的歷史收益。 在新計劃的任期內,未來現金流量的變化程度與歷史現金流量的變化程度是無法合理估計的。 公司從與花旗的新計劃獲得的收入和現金流量將取決於上述影響富國銀行聯盟的相同因素。 任何重大減少可能會對我們的營業業績和現金流量產生不利影響。

在截至2024年8月3日和2023年7月29日的六個月中,資本支出分別為6110萬和6380萬。資本支出主要用於設備購買、新店鋪的持續施工以及現有店鋪的改造。截至2024年8月3日的六個月內,該公司在南達科他州蘇福爾斯的The Empire Mall開設了一家新店鋪(佔地14萬平方英尺),標誌著該州的第30家店鋪。 在截至2023年7月29日的六個月中,該公司在內布拉斯加州林肯的Gateway Mall開設了一個佔地10萬平方英尺的擴建區域。

在截至2024年8月3日的六個月中,該公司關閉了位於俄亥俄州奈爾斯的Eastwood Mall Clearance Center(佔地12萬平方英尺)。此次閉店沒有與之相關的重大成本。我們仍然致力於關閉表現不佳的店鋪,並在這些店鋪關閉時可能會產生未來的關閉成本。

在截至2023年7月29日的六個月內,該公司從賣出的一處店舖物業中獲得了220萬美元的現金,並錄得相應的收益200萬美元。

在截至2024年8月3日和2023年7月29日的六個月中,該公司購買了31950萬和14810萬美元的某些庫藏票據,這些票據被歸類為短期投資。在截至2024年8月3日和2023年7月29日的六個月中,該公司從這些短期投資的到期日分別收到了35090萬和15000萬美元的款項。

截至2024年8月3日,該公司的現金和現金等價物為94670萬美元。該公司保留了一個用於一般企業目的的信貸設施(“信貸協議”),包括,但不限於,營運資金融資、信用證發行、資本支出以及在某些限制下用於償還現有負債和股份回購。該信貸協議以該公司的某些存款帳戶和某些子公司的某些庫存為擔保,提供了80000萬美元的借款額度,受信貸協議中概述的某些限制的約束,並且還有一個20000萬美元的擴展選項。見第7項註釋。 循環授信協議有關其他詳細資料,請參閱本部分第I,項1的“簡明合併財務報表注解”。截至2024年8月3日,沒有尚未償還的借款,根據信用協議,總計發行了2,530萬美元的信用證,剩餘可用餘額為77,470萬美元。

24

目錄

截至2024年8月3日的六個月內,公司未根據股票回購計劃進行任何股份回購。截至2023年7月29日的六個月內,公司根據股票回購計劃購回了70萬股A級普通股,平均每股價格為303.98美元,總價21730萬美元。 截至2024年8月3日,公司的開放式股票回購計劃尚餘39400萬美元授權。回購股票的最終處置尚未確定。有關更多信息,請參見附註8中的“簡明綜合財務報表註”部分的第I部分、第I項。 股票回購計劃有關更多信息,請參見本部分第I部分、第I項中的《簡明綜合財務報表註》的附註8中的商業承諾一節,以及第1項。

2022年8月16日,通脹減免法案(以下簡稱“該法案”)簽署成為法律。根據該法案,公司在2022年12月31日之後進行的股份回購將受到1%的增值稅。在截至2023年7月29日的六個月內,公司將220萬美元的增值稅計入庫藏股份的額外費用。

公司預計在2024財年通過手中現金、業務產生的現金流以及如有必要,利用信貸設施來資助其業務運營。根據實際和預期的資金來源和使用情況,公司將不時考慮其他可能的融資交易,所得款項可以用於資本運營金,或其他企業用途。

在公司截至2024年2月3日的年度報告Form 10-K的項目7-經營狀況和業績討論分析中,“商業承諾”部分的信息沒有發生實質性變化。

離餘額表安排

公司未成立,也不是參與任何特殊目的實體或為籌集資本、負債或經營公司業務而設立的餘額表外安排。公司沒有任何可能在合理範圍內對公司的財務狀況、財務狀況變動、收入或費用、營運成果、流動性、資本支出或資本資源的可用性造成重大影響的餘額表外安排或關係。

關鍵會計政策和估計

按照美國通用會計原則編制財務報表,需要管理層對影響合併財務報表及附註中報告金額的未來事項作出估計和假設。公司根據歷史經驗和其他相信在特定情況下合理的各種因素評估其估計和判斷,並在持續基礎上進行這些估計和判斷。由於未來事件及其影響不能絕對確定,實際結果可能與這些估計不同。有關我們重要會計政策及估計的詳細信息,請參閱“第7項 - 財務狀況和業績的管理討論與分析”和我們2024財年年度報告Form 10-k中所列文中的財務報表附註。截至2024年8月3日,這些重要會計政策和估計沒有重大變化。

新的會計準則

有關新會計準則及其對我們縮短合並財務報表的影響的信息,請參閱注釋2, 會計準則在本篇第I部分第1項中“簡化合並財務報表附註”中。

前瞻性資訊

本報告包含一些前瞻性陳述。以下事項或可能構成根據1995年《私人證券訴訟改革法》(Private Securities Litigation Reform Act of 1995)解釋的前瞻性陳述:(a) 包含「可能」、「將」、「可能會」、「應該」、「相信」、「預期」、「未來」、「潛力」、「預期」、「打算」、「計劃」、 「估計」、「持續」或其負面或其他變體詞語的陳述;(b) 關於非歷史事項的陳述。

25

目錄

公司的前瞻性陳述包括:(a)公司未來業務表現的預測和預期,(b)公司的起源、歷史和商業業績的描述,以及(c)關於公司未來事件、計劃和目標的說明,包括關於管理層對2025年2月1日及之後 52 週期間和之後的預期和預測、關於我們新信用計畫的推出和現有帳戶轉至 Citi、關於開設新門市或關閉現有門市的說明、關於資本支出、股息和資金來源的說明、關於股份回購的說明、關於養老金捐獻的說明、關於通脹和利率期貨對2024財年的影響的說明,以及關於預估稅款的說明。公司告誡,此報告中的前瞻性陳述是基於管理層的估計、投射、信念和假設以及管理層當時可獲得的資訊,並不代表未來業績的保證。公司無義務根據未來事件的發生、新資訊的接獲或其他情況更新或修改任何前瞻性陳述。公司的前瞻性陳述涉及風險和不確定性,並可能因各種重要因素而變化。公司和其管理層對其所做的前瞻性陳述的實際業績、結果和成果可能會因許多風險、不確定性和假設的因素而與前瞻性陳述中所表達的不同。這些因素的代表性例子包括(但不限於)零售業一般狀況和宏觀經濟狀況,包括通脹、較高的利率、潛在的美國聯邦政府關閉、經濟衰退以及購物中心和商場的客流量變化;供應公司門市的區域經濟和天氣狀況,以及這些因素對公司客戶購買模式的影響,包括油價和天然氣價格和供應的變化的影響;消費者信貸的可用性和利率;百貨店行業和其他零售渠道(包括專賣、折扣和互聯網零售商)的競爭壓力的影響;在全國勞工短缺和人才激烈競爭的情況下,公司的勞動需求變化;消費者支出模式的變化、債務水平及其履行信用義務的能力;高失業率;稅法的變化(包括2022年通脹減少法案);影響員工福利成本或信用卡收入等事項的立法和政府監管的變化,例如消費者金融保護局最近對《Z法規》作出的修訂,限制信用卡公司收取滞納費用的金額;公司從中獲得商品的材料、生產設施和人力的充足和穩定可用性以及定價的變化;包括員工薪資、佣金結構和相關福利在內的營業費用的變化;系統故障或數據安全漏洞;可能從其他百貨公司獲得門市物業的未來收購;按照支持公司未來業務所需數額和條件繼續提供的資金;SOFR和其他基準借貸利率的波動;可能發生的恐怖行動以及對持續的消費者信心的影響;傳染病、大流行或公共衛生問題及其對公共衛生、供應鏈、我們員工和顧客的健康和福祉以及整個零售業的影響;潛在的國際貿易中斷和供應鏈的效率;全球衝突(包括中東和烏克蘭的持續衝突)以及對消費者支出模式和其他經濟和人口變化(相似或不同性質)的影響,以及其他風險和不確定性,包括我們定期向證券交易委員會提交的報表中不時細究的內容,特別是在公司2024年2月3日財政年度的《10-k年度報告》的“1A 條款,風險因素”標題下所列出的內容。

第三項 相關市場風險之定量及定性披露。

在公司 10-k 表格中,“項目 7A-市場風險的定量和定性披露” 下的信息沒有發生實質變化,這份報告涵蓋了截至 2024 年 2 月 3 日結束的財政年度。

第4條。控制和程序。

公司建立並維護了披露控制和程序(根據 1934 年證券交易法規定的第 13a-15(e) 條)。公司管理層在本季度報告所涵蓋的財政季度結束時,與我們的主要執行官和共同主要財務官共同參與,評估了公司的披露控制和程序的有效性,根據評估結果,公司的主要執行官和共同主要財務官認為這些披露控制和程序是有效的。

26

目錄

我們的內部財務控制於2024年8月3日結束的財政季度內並未發生任何變化,而這些變化對公司的內部財務控制沒有重大影響,或是合理地可能對公司的內部財務控制有重大影響。

27

目錄

第II部分. 其他資訊

項目 1. 法律訴訟。

公司不時涉及與業務正常運作有關的訴訟,這可能包括與客戶的訴訟、與就業相關的訴訟、集體訴訟、所謂的集體訴訟以及政府當局提起的訴訟。截至2024年9月6日,公司尚未參與任何法律程序,這些程序單獨或綜合考慮後,合理地預計不會對公司的業務、營運結果、財務狀況或現金流產生重大不利影響。

項目 1A。風險因素。

公司在截至2024年2月3日的財政年度結束的《第10-K表格》公司年度報告的“項目1A-風險因素”標題下所述資訊沒有重大變更。

項目 2. 未註冊的股票股權銷售和資金用途。

(c)股權證券的購買

發行人購置股權證券

    

    

    

(c) 總股份數

    

(d) 近似的美元價值為

作為部分購買

股份有可能被購回的數量

(a) 總數量

公開的

仍可購入

股份的

(b) 平均價格

公佈的計畫

根據這些計畫

周期

每股購買價格(a)

每股支付

或方案

或方案

2024年5月5日至2024年6月1日

$

$

393,996,507

2024年6月2日至2024年7月6日

393,996,507

2024年7月7日至2024年8月3日

393,996,507

總計

$

$

393,996,507

於2023年5月,公司董事會批准了一項股票回購計劃,授權公司在一個開放式計劃下回購最多5千萬美元的A類普通股(“2023年5月股票計劃”)。截至2024年8月3日,公司的股票回購計劃未回購任何股份。2024年8月3日,2023年5月股票計劃仍有3千9百4十萬美元的授權金額可用。

參見本季度10-Q表的第一部分,第1項的“基本報表附註”的討論。在此,該信息被引用並合并。 股票回購計劃參見本季度10-Q表的第一部分,第1項的“細則合併財務報表附註”的討論。在此,該信息被引用並合并。

第5項。其他資訊。

(c)在截至2024年8月3日的三個月內, 公司的董事或高級職員(根據1934年證券交易法第16a-1(f)條定義) 採用終止 根據第10b5-1條規則進行交易 安排 或者非Rule 10b5-1交易安排(如Regulation S-K第408條所定義)

28

目錄

條款6. 附件。

數字

    

描述

10*

Dillard's, Inc. 非僱員董事受限股票計劃,經修訂(作為2024年5月4日財季10-Q表格的附件10,檔案編號1-6140)

31.1

根據2002年薩班斯 - 豪利法案第302條,由執行長簽署的證明書。

31.2

根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條,共同財務主管的認證。

31.3

根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條,共同財務主管的認證。

32.1

根據2002年薩班斯·豪利法案第906條(18 U.S.C. 1350),首席執行官的證明。

32.2

根據《2002年薩班斯-奧克斯利法》(18 U.S.C. 1350)第906條,共同信安金融主要財務官的認證。

32.3

根據《2002年薩班斯-奧克斯利法》(18 U.S.C. 1350)第906條,共同信安金融主要財務官的認證。

101.INS

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101.SCH

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101.CAL

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101.DEF

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101.LAB

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101.PRE

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104

封面互動數據檔(格式為內嵌XBRL,包含於展覽101中)

* 根據所示的參考而納入

29

目錄

簽名

根據1934年證券交易所法案的要求,本公司已經授權下述人員代表本公司簽署此報告。

 

    

DILLARD’S,INC。

 

(註冊者)

 

 

 

日期:

2024年9月6日

 

菲利普·R·瓦茨

菲利普·R·瓦茨

 

 

高級副總裁、信安金融公司的聯合首席財務官和首席會計官

 

 

/s/ Chris b. Johnson

Chris b. Johnson

高級副總裁和信安金融官

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