美国

证券交易委员会 及交易所

华盛顿，DC

日程表 14A

(规则 14a-101)

资料 在授权声明中需要

日程 14A资讯

代理人 根据第14(a)条的声明

1934年证券交易所法案的一部分。

勾选合适的方框：

☒ 初步的 代理文件

☐ 保密，仅供委员会使用（根据规则14a-6(e)(2)的许可）

☐ 正式代理声明

☐ 决定性 额外材料

☐ 根据14a-12规则的招股材料

循人 医学博士

（依凭其章程所规定的登记人姓名）

(如非申报人，请填写代表申报的人的姓名)

付款 申请费 (勾选适当方框):

☒ 无需任何费用。

☐ 按照交易法规则14a-6(i)(1)和0-11，根据下表计算费用。

1) 每个证券类别的标题适用于交易:

2) 此交易适用的证券数量合计：

3) 每单位价格或根据《交易法》0-11条计算的其他交易基础价值：

4) 交易的最大累计金额建议值：

5) 总费用支付：

☐ 以前支付的费用，在初步材料中已缴纳。

☐ 请勾选该费用的任何部分是否根据交易所法规0-11(a)(2)进行抵销，并指明已支付抵销费用的先前申报。请按注册声明号码或表格/表格和申报日期，指明先前的申报。

(1) 之前支付的金额：

(2) 表格、日程或注册声明编号：

(3) 提交方:

(4) 提交日期：

九月 6, 2024

亲爱的 KindlyMD股东:

诚挚邀请您参加2024年Kindly MD, Inc.（“KindlyMD”或“KDLY”）股东年度大会。 会议将于2024年11月08日（星期五）早上8:30（山区时间）准时在KindlyMD公司办公室举行，地址为Salt Lake City, Utah, 84117, 5097 South 900 East, Suite 100。

请注意，出席股东大会的人数将仅限于记录日期（或其授权代表）的股东和公司的客人。拥有权的证明可以是附上的代理卡的副本。您可能希望参考本代理声明的第一页，以获取有关投票您的代理的信息，包括在股东大会上投票。

会议上只有下述内容以及随附文件中所描述的提案将予以考虑。在周年大会上，我们希​​望股东们能重新选举所有五位董事并批准选定的独立会计师事务所。KindlyMD一直以来都公开邀请股东们随时直接致电管理层提出问题和/或意见。

如果你无法参加会议，请尽快填写您的代理人并退回。 如果您稍后决定出席会议，您可以撤回代理并以个人身份投票。

根据证券通过的规则，以及 外汇委员会（」秒」)，本公司使用互联网作为提供代理材料的主要手段 给股东。因此，本公司正在发出代理材料的互联网可用性通知（」注意事项」) 致本公司股东。所有股东将能够访问代理资料（包括公司的代理资料） 通过互联网向股东提供的年报，委任声明或代表委任表格） [插入 在这里] 或致电 (385) 388-8220 联络本公司总办事处索取一套印刷代理资料。有关如何访问的说明 透过互联网上提供代理资料或要求列印副本，可于本公告中找到。「通知」包含一个控制编号， 您将需要投票给您的股票。请在会议日期内保留通知以供参考。此外，股东可 要求持续通过邮寄或电子邮件接收以印刷形式的代表委任资料。本公司鼓励股东 利用互联网上提供代理资料，以帮助减少年度会议对环境的影响。

无论您是否计划参加会议，请通过互联网进行电子投票，或者如果您要求纸质代理资料副本，请填写、签字、日期并寄回附带的代理卡。详见《代理声明》中的“我如何投票？请参见《代理声明》中的“”以获取更多详情。

一般来说，您可以选择多种方式来获取KindlyMD的公告和其他披露信息，包括SEC的10-k和10-Q表格。您可以通过向investors@kindlymd.com发送邮件，提供电子邮件或邮寄地址，或者致电（385-388-8220）并提出需求，将您加入公司的邮件或定期邮寄名单。 investors@kindlymd.com或者，您可以直接在KindlyMD的网站上查看并列印公司的财务和其他信息； https://investors.kindlymd.com.

感谢您对KindlyMD的投资！

真诚地,
/s/ tim Pickett
tim Pickett
首席执行官

KINDLY MD, INC.

5097 南900东，一楼

盐湖城，犹他州 84117

(385) 388-8220

股东年度大会通告

将于2024年11月08日举行

致亲爱的Kindly MD, Inc股东：

Kindly MD, INC. （以下简称“公司”或“KindlyMD”）的股东年度大会（以下简称“年度大会”）将于2024年11月8日当地时间上午8:30举行，目的如下：

(1) 重新选出五位董事，任期至2025年年度股东大会并继任者当选并合格为止； 和

(2) 批准Sadler Gibb＆Associates被选为该公司独立的财务会计事务所，任期为截至2024年12月31日。

KindlyMD的 董事会建议投票“赞成”再次选任已在职并在随附的代理人声明中描述背景的被提名董事以及“赞成”批准Sadler Gibb & Associates。

只有在2024年8月6日业务结束时登记的股东（“记录日期”）有权获得年度股东大会通知并参加投票。

本《代理委托书》和代理表格首次于2024年9月17日左右提供给本公司股东。

每位股东在年度股东大会的投票都很重要，鼓励每位股东提交其代理投票书。

根据董事会的订单
/s/ tim Pickett
tim Pickett, CEO
盐湖城 犹他州
日期: 2024年9月6日

请您尽早填写、签名、日期并退回所附的委任书，不论您是否打算参加这次年度会议。

如果您的股份以第三方券商、代表人或其他机构的名义持有，仅有该第三方机构才能为您的股份投票。在这种情况下，请立即与负责您账户的第三方机构联系，并告知他们您希望如何投票。

目录

KINDLY MD, INC.

代理人 声明书

本代理声明提供给KINDLY MD, INC.（以下简称“公司”或“KDLY”）的股东，与于2024年11月08日当地时间上午8:30召开的股东年度大会（以下简称“年度大会”）相关，以及相关的任何延期或中止。妥善填写并及时退回的附上的代理委托书将根据上面设定的指示进行投票。如果附上的代理委托书没有具体指示并及时退回，将在年度大会上进行投票：

(1) 选举Timothy Pickett、Adam Cox、Amy Powell、Christian Robinson和Gary Seelhorst为董事;

(2) 为了批准Sadler，Gibb＆Associates作为公司的独立注册公共会计师事务所； 和

董事会已批准第1和第2个提议，并建议股东投票赞成这些提议。公司征集的委托人将投票赞成第1和第2个提议，除非在委托书上明确指示反对某个或多个提议的投票或弃权。

董事局年度股东大会代理表已随函附上。每位股东需尽快填妥、签署、日期并寄回附上的代理表，无论是否计划出席年度股东大会。任何执行并递送代理表的股东在代理行使之前皆有权撤销该代理。方式包括提供公司秘书一份撤销代理的文件，或提供公司秘书一份较晚日期的签署完备的代理表。此外，股东亦可出席年度股东大会并选择亲自投票以撤销其代理。

本公司正在征求代理人。所有与征求代理有关的成本和费用将由本公司支付。 本公司将通过邮寄征求代理，但在特定情况下，公司的高级职员和董事可能会进一步亲自、通过电话、电子邮件、传真或隔夜快递进行征求。

只有截至2024年8月6日业务关闭时发行并仍然存在的公司普通股（每股面值为0.01美元）的5947169股股东（“普通股”）才有权在年度会议上投票。每股普通股有一票投票权。截至记录日期，至少占5947169张普通股中的过半数的股东需在年度会议上出席，以构成进行业务的法定人数。

所有妥善执行和退回的代理票，以及在会议上以人出席的股份，将计入测定是否出席法定人数的目的，不论代理人是否被指示弃权投票或者是代表经纪人的未投票。根据犹他州修订商业公司法，除了董事选举和某些明确的非常事项外，其他事项只要投赞成票的票数超过反对票的票数，则被批准。董事由获得多数选票的人当选。弃权和代表经纪人的未投票不被计入核定某一事项或董事当选的目的。

执行官和董事控制著2986549股股票，约占已发行和流通股票的50.2％，表示他们打算支持第1和第2项提案的投票。

定义

除非上下文另有明示，否则“公司”、“我们”、“我们的”、“Kindly”和“KindlyMD”一词特指Kindly MD, Inc.及其合并子公司。

此外，除非上下文另有要求且仅限于此代理声明的目的：

根据征询和投票的资讯

我们的 董事会（“董事会”）正在为2024年股东年度大会征集代理人。这份 代理声明包含您在决定如何投票的重要资讯，有关本次大会提出的事项。 请仔细阅读。

本公司将支付股东代理人征询费用。我们的董事、高级管理人员和正式员工可能代表本公司征询股东代理，无需额外酬劳，可亲自或通过电话进行。

问题 和答案

一般 问题和回答

选择透过电子邮件接收未来的委任资料将节省我们列印和邮寄文件的成本，并减少我们年度会议对环境的影响。如果您选择透过电子邮件接收未来的委任资料，明年您将收到一封包含这些资料连结和委任投票网站连结的电子邮件。您选择透过电子邮件接收委任资料的选择将持续有效，直到您终止该选择。

在2024年11月07日东部时间晚上11:59分之前，通过互联网提交的代理必须到位。提交代理授权被任命为代理人的人按照您所指示的方式投票您的股份。代理表中的人（Tim Pickett）已经建议，他们将投票投票者授权的所有股份，除非该持股人撤回了投票的授权。如果您的代理不指示您的投票，代理表中的人将投票您的股份“赞成”每位我们董事会提名人的“赞成”以及肯定Sadler Gibbs & Associates为我们的独立注册会计师，该会计师事务所任期结束日为2024年12月31日。如果有其他事项适当提出，您的股份将按照代理表中的人员的酌情投票。

如果您的股份是以券商、银行或其他代理人的名义申报（通常称为「 」），您将收到由您的券商、银行或其他代理人发出的必须遵从的指示，以使您的券商、银行或其他代理人根据您的指示投票。许多券商和银行都有一个让他们的受益人通过互联网提供指示的过程。如果您的券商、银行或其他代理人无法提供互联网投票，请要求纸质代理并填写并返回免邮信封中的投票指示卡。街道名称如果您的股份是在券商、银行或其他代理人（通常称为「其他」）的名义下注册的，您将收到您的券商、银行或其他代理人的指示，必须按照指示进行操作，以使您的券商、银行或其他代理人按照您的指示投票您的股份。许多券商和银行都有为其受益人提供互联网指示的流程。如果您的券商、银行或其他代理人无法提供互联网投票，请请求纸质代理并填写完成并返回所提供的邮资支付信封中的投票指示卡。

如果您不提供投票指示，您的经纪人可能有权代表您投票。根据管理以街名持有的股份的经纪人的规则，经纪人有权在例行事项上投票，但在非例行事项上无权投票。例行事项包括独立审计师的任命的批准，但不包括董事的选举或非约束性薪酬咨询投票（统称“非例行事项”）。非例行事项）。您的投票至关重要。如果您的股份由经纪人持有，除非您提供投票指示，否则您的经纪人无法就这些非例行事项投票。因此，请立即向您的经纪人提供有关如何投票的指示。有关更多信息，请参阅每个提案后面的“"：所需投票数”

如果您通过经纪人、银行或其他代表持有股票并希望在会议上代表投票，您必须从经纪人、银行或其他代表处获取合法的授权书并在会议上将其与您的选票一起提交给选举主任。

提案 第一项。选举董事

一般事项。

公司的公司章程规定所有董事选举为一年任期，并且所有董事在下一次年度股东大会上选出和任命其后继者之前，都要担任职务。董事会已提名Timothy Pickett先生、Adam Cox先生、Amy Powell博士、Christian Robinson先生和Gary Seelhorst先生作为再次当选董事，任期为一年，到2025年的年度股东大会届满。这次选举的席位是无竞争的，即没有提名其他候选人。根据KDLY公司的章程，这些提名人将由出席人数达到法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定 的会议上的有投票权的股份的多数投票选举出来。由于没有其他候选人，实际上，只需要一票赞成票即可选举出董事。

预计根据附于投票代理书所授权之权限，将为选举所提名的董事候选人投票，以选举其为公司董事，除非投票代理书另有指定。若候选人无法担任，则根据附于投票代理书所授权之权限，将为董事会指定的其他人投票。 公司的干部由董事会任命担任，并全权取决于董事会。有关候选人和其他董事及其安防股权的资讯已由他们提供给公司。

董事 及候选人

董事会提名的董事候选人包括蒂莫西·皮凯特先生、亚当·考克斯先生、艾米·鲍威尔博士、克里斯蒂安·罗宾逊先生和加里·西尔霍斯特先生。在过去五年中，这些董事中没有任何一位曾担任过另一家上市公司的董事会成员。在过去十年中，这些董事中没有任何一位因证券交易、金融机构或诈骗而被牵涉入法律诉讼的事情。此外，这些董事中也没有任何一位曾遭受过根据交易所法案有纪律管辖权的会员组织处分的机构或机构使用该法案所定义的业务实体或机构的管理权的法律诉讼事。关于寻求连任的董事的相关背景信息如下所示。

tim Pickett

Tim Pickett, MPAS-C，46岁，自公司成立于2019年以来，一直担任创办人兼首席执行官。他毕业于犹他大学，获得医学助理学硕士学位（2014年）。他曾在斯图尔特医疗集团犹他州医师团队的普通外科，创伤科和急诊医学科工作，时间从2014年到2020年10月。他在外科和危重病护理方面的经验塑造了他对阿片类药物危机的看法。他在PGU的角色包括广泛的门诊诊所，外科助理以及床边的危重病护理。他向政府游说以改善非阿片类药物的使用法律法规，并倡导实际使用安全、以证据为基础的替代方法进行医疗治疗。他分别在2020年和2021年被选为犹他州最佳医疗大麻医生，他的开拓性领导能力和专注是KindlyMD成功的主要驱动力。

Adam Cox

Adam Cox, 47岁，经验丰富的商业人士，创业家和鼓舞人心的领袖。在从事10多年的公司医疗保健业务之后，他于2022年加入康哲药业。他于10月6日被任命为首席运营官，通过数据分析和最佳运营管理来解决阿片类药物流行病问题。Adam在医疗保健板块的值得注意的业务冒险包括自2011年以来在康哲药业的子公司IASIS Healthcare工作，并将医疗实体从纸张记录过渡到CMS指定的有意义使用的电子记录。Adam于2012年开始在犹他州的Utah Physician Group工作，并迅速晋升加入IASIS Healthcare。2016年，作为IASIS Healthcare的电子健康记录实施的企业经理，他在犹他州的医疗数据分析，培训和管理方面开创了几项简化改进措施，这些措施随后作为企业级解决方案在全国范围内实施。在担任IASIS的职位成功并于2017年被Steward Healthcare收购之后，Cox先生转而担任企业运营的信息系统(IS)部门的收购分析师，指导全国医院和临床收购。Cox先生成为Steward Healthcare公司的专家，经常赴全国各个市场评估、疑难解答和稳定IS和收购相关问题。他的长期多样化技能，以及他被证明为解决无法远程管理的复杂问题的首要内部资源，确保Steward Healthcare的门诊运营的稳定运行和成功。到2019年，由Cox先生及其专业团队负责评估，互操作性，整合，实施以及标准化Steward Healthcare的所有临床IS运营的全国范围内的收购和扩张工作。

艾米 鲍威尔

Amy Powell医师现年50岁，目前是犹他大学骨科学系的临床教授，在此为大学内的运动员以及各年龄层的活跃人士提供医护服务已20年。她于1999年毕业于华盛顿大学获得医学博士学位，并于2003年完成克里夫兰诊所基金会体育医学（内科）的研习。我们相信她在多模式疼痛管理（药物、物理治疗、注射和心理指导等）方面的丰富经验以及在医学研究和教育方面的经验将对KindlyMD的患者有很大的帮助，并使她有资格担任董事会成员。Powell医师带来了重要的临床和研究识见，这对于提升和验证KindlyMD的疼痛管理方法至关重要，特别是考虑到公司所使用的多模式疼痛管理方法的结合。她有20年的运动员和活跃个体护理经验，与公司的使命相符，该使命是在成功治疗患者的同时减少阿片类药物的使用，并利用她在疼痛管理方面的实践和理论见解。她在医学教育中的角色可以进一步增强KindlyMD的研究、临床方案和患者教育策略，以创建有根据的准则和治疗方案。

基督教 罗宾逊

Christian Robinson，会计师，55岁，目前是Pave America的企业控制器。在此之前，他曾是Zion Pharmaceuticals, LLC和Intrepid Biosciences, LLC集团的首席财务长（2021年-2023年）。1996年，他从德克萨斯大学阿灵顿分校获得会计学学士学位并获得注册会计师资格超过25年。Christian从1996年至1999年在德勤担任审计师，然后在1999年至2003年间在安永工作。离开事务所后，Christian在交通、营养补品、核废料和医疗大麻等行业的公司担任了多个会计和财务职位，包括一家小型初创企业的工业大麻萃取公司（2019年-2021年）和自雇的财务顾问（2016年-2019年）。Christian Robinson曾在Energy Solutions, Inc.担任企业控制器和首席会计师（1996年-2016年），并在2007年帮助该公司上市，确保Sarbanes-Oxley（SOX）合规性，并管理所有SEC的财务报告和合规事宜。鉴于KindlyMD提供多元化的服务和数据管理，我们相信Christian在财务管理、确保合规性（如SOX），以及监督SEC报告方面的丰富经验使Christian有资格担任我们的董事会成员，对于财务稳定和合规性至关重要。他在初创企业方面的经验，尤其是在医疗大麻行业，与KindlyMD对替代治疗的方法相呼应，可能提供有价值的洞察力，无论是在战略性财务规划还是行业特定的细微之处。确保KindlyMD遵守财务规定并与投资者和利益相关者保持透明沟通将非常重要，特别是考虑到该公司对敏感患者数据的收集和管理以及其多元化的收入来源（订阅、服务费等）。

Gary Seelhorst

Gary Seelhorst，MS，MBA，53岁，最近在Justice Grown担任全国合规和政务事务高级副总裁（2018年），目前在10个不同的州为几个跨州大麻运营商提供合规和业务策略的咨询。他在药品及医疗保健行业拥有25年的经验，为KindlyMD带来科学严谨性。Gary此前曾在Imprimis/Harrow Health与诊所和手术中心合作，担任业务拓展副总裁（2013-2017年），同时具有在Eli Lilly担任医学作家（1996-1998年），在Pfizer担任临床发展经理（1998-2003年）和企业发展总监（2003-2006年），并过渡到几个初创企业开发企业和扩张战略的经验。他在UC San Diego获得生物化学/心理学学士学位（1994年），在印第安纳大学获得临床生理学硕士学位（1993年），以及在密歇根大学获得金融学重点的MBA学位（2004年）。我们认为Gary在药品和医疗保健领域的25年背景对于在药品市场尤其是关于非阿片类替代产品方面的导航至关重要，使他有资格在我们的董事会上任职。他在Imprimis/Harrow Health成长阶段的业务拓展角色以及金融领域的MBA，对帮助KindlyMD战略性地运营扩大战略并有可能增加其服务组合或市场份额至关重要。他在临床和企业发展方面的多样角色提供了一个平衡的观点，对于确保KindlyMD的临床和企业策略的一致性，可持续性和最佳化以实现患者结果和业务增长至关重要。

道德守则

公司为其董事会采纳了一份道德守则。公司还有一份适用于所有员工（包括被指定的高管、首席财务官和董事会成员）的行为准则。该道德守则和行为准则可在公司网站上找到。 https://investors.kindlymd.com /.

董事会 多样性

本公司致力于营造一个多元、具包容性和公平的环境，使所有董事会成员无论性别、年龄、种族、民族、原籍国、性取向或身份、残疾、教育或任何其他偏见，都感受到尊重和重视。

安防 管理层和特定人士的所有权

以下表格提供了截至2024年8月6日，董事、报酬表第5页所列执行主管、所有董事和执行主管总体，以及公司知悉于2024年8月6日持有公司已发行普通股受益权超过5%者的所有权资讯。

在前面的表格中，公司董事和高管直接持有的股份是有利益和记录的，此类记录股东拥有独立的投票、投资和处置权。计算已行使的期权占已发行股份的百分比时，假设已行使的期权与该百分比相关。总计计算时假设已行使的期权已计入该总计。

第16(a)节：有益所有权报告要求

《证券交易法》（1934年修订）第16条要求公司董事和高级管理人员以及持有公司股权证券注册类别10%以上的人，向证券交易委员会提交公司股权证券拥有情况的初始报告和变动报告。高管、董事和持股10%以上的股东必须向公司提供他们提交的所有第16(a)表格的副本。

就公司所知，仅凭审阅公司提供的此类报告副本，除一例外，所有于上一财政年度中担任高级主管、董事及持股超过10%的人士均遵守了16(a)条款的要求。

执行长 薪酬

以下表格列出了公司高管在过去两个财政年度中获得的薪酬。

(a) 彼得先生于2019年12月19日被任命为首席执行官。

(b) “所有其他薪酬”中包含了支付给Wade Rivers, LLC的关联方薪酬，该公司由Wade Rivers Trust所有，而Pickett先生和他的配偶则担任董事。2022年，Wade Rivers, LLC收到了132,624美元的其他总薪酬，其中包括58,480美元的股票奖励。2023年，公司支付给Wade Rivers, LLC161,013美元的其他薪酬，其中包括34,617美元的关联方票据利息和126,396美元的咨询服务费，其中99,912美元为股票奖励。

(c) Cox先生于2022年10月6日被任命为公司的首席运营官。在此之前，Cox先生在2022年5月1日至2022年10月6日期间担任KindlyMD的顾问。此表中包含的金额包括Cox先生在2022年两个职务上所赚取的所有金额。

(d) Barrera先生于2022年9月28日被任命为公司的CFO。

2023 股权激励计划的福利发放

公司唯一的股权激励计划是其2022年股权激励计划，根据该计划，2023年授予了3000股期权给1个人。

雇佣 协议、终止雇佣及控制变更。

tim Pickett

公司与蒂姆·皮克特（CEO）于2023年9月1日签订了为期三年的就业协议。 协议还规定该高管将继续担任董事。 协议的初始期限从协议生效日开始，到2026年8月30日结束，并在此之后每年续将，除非任何一方在初始期限或任何一年延长期届满之前提前至少60天发出通知终止协议。 在协议期间为公司提供的服务，皮克特先生的年薪为每年15万美元，从协议生效日开始，并在公司自协议日期之后收到不少于300万美元的一次或多次股权融资后的那个月增加至每年26.5万美元。

2022年10月10日，Pickett先生收到了公司股票的受限股份发行，共计35,000股。在2023年6月30日和12月31日，Pickett先生分别收到了12,842股和4,545股受限公司股票的发行。

韦德 河流，有限责任公司

公司于2021年1月1日与Wade Rivers, LLC达成了咨询协议，Wade Rivers, LLC是一家位于WY的有限责任公司。该协议规定了持续期，除非任一方在提前不少于30天通知的情况下终止。在2023年，Wade Rivers, LLC从公司获得其他报酬161,013美元，其中包括与关联方票据的利息34,618美元和业务发展咨询服务的126,395美元，其中99,912美元是存量奖励。

Adam Cox

公司与COO亚当·考克斯签订了一份为期两年的雇佣协议，自2023年9月16日起生效。该协议规定了初始期限，自生效日起至2025年9月15日止，然后在此后的每年持续下去，除非双方在初始期限届满前的不少于60天事先通知的情况下终止，或者任何一年的延长。 在协议期间为公司提供服务的考克斯先生，年薪为138,000美元，并将在公司在协议日期后上市于纳斯达克公开市场的当月增加至225,000美元。

在2022年8月17日和10月10日，科克斯先生分别收到了20,000股和14,992股受限公司股票的发行。在2023年6月30日，科克斯先生收到了10,842股受限公司股票的发行。在2023年9月14日，科克斯先生收到了18,000股受限公司股票的发行。

贾里德 巴雷拉

公司与CFO杰瑞德·巴雷拉(Jared Barrera) 签订为期两年的雇佣协议，自2023年9月16日起生效。该协议规定初始期限从生效日开始至2025年9月15日结束，之后每年续约，除非任何一方在初始期限届满前至少提前60天通知解除合同，或任何一年的延长。在协议期间为公司提供服务的巴雷拉先生每年将收到13万美元薪水，并在公司于协议签署日期后在纳斯达克上市的那个月提高至21.5万美元。

2022年10月10日，Barrera先生收到了10,000股限制公司股票的发行。2023年6月30日，Barrera先生收到了842股限制公司股票的发行。2023年9月14日，Barrera先生收到了5,000股限制公司股票的发行。公司与其他非高管员工签订了其他就业协议。其中一些协议要求年度发行限制普通股股份作为员工报酬的一部分。

杰出 股权奖项

在2023年12月31日，没有向任何被列名的高层管理人员授予任何尚未结算的股权奖励。

2023 选项行使

在2023年，没有行使股票选择权。

2023年 养老金福利

公司不向任何员工提供确定利益养老金计划。

2023 非合格递延补偿

公司不向任何员工提供非合格的逆延期补偿。

2023年 外部董事报酬

2023年未支付任何独立董事费，因为当时只有蒂姆·皮克特（Tim Pickett）和亚当·考克斯（Adam Cox）担任董事，而且他们也是公司的员工，因此并未收到额外的董事费。

于2024年5月31日，公司董事会新增了三名独立董事，并且每位外部董事与公司签订了独立董事协议。

在2024年和2025年，每位外部独立董事的薪酬如下：

CEO 薪酬比率公开

公司2023年所有员工（除了Pickett先生）的年度总薪酬中位数约为61,856美元。Pickett先生2023年的年度总薪酬为364,523美元。这两个金额的比例为1:6。

为了辨识中位数员工，KDLY比较了到2023年12月31日为止，所有全职员工的年薪，不包括CEO。全职员工被定义为在2023年至少工作1560小时的员工。找出了中位数年薪，然后使用与计算Pickett先生2023年报酬摘要表中所使用的相同方法计算了该员工在2023年的总年薪。

披露 关于公司的股权薪酬计划

以下表格概述了截至最近财政年度结束时，授权发行公司股票的报酬计划，包括个人报酬安排，总结了以前获股东批准的所有报酬计划和以前未获股东批准的所有计划。

有关从股权奖励所产生的稀释问题的额外披露：

截至2024年6月30日，公司未发行任何未行使的股权报酬计划奖励。

特定关系及相关交易

根据SEC的规定，我们需要披露自上个财政年度开始以来的任何交易，以及上个财政年度前两个财政年度或目前正在计划中的交易。这些交易中涉及金额超过或将超过120,000美元，并且涉及任何相关人士具有直接或间接重大利益。相关人士包括任何执行官、董事、董事候选人或持有我们5%或以上普通股的人，或者是这些人的直系家属。

该公司与相关方进行交易，包括高级管理人员、董事及其联属公司。这些交易是在业务的正常运作中进行，并且通常条款不会比提供给非相关第三方的条款不利。

于2023年4月15日，公司与Wade Rivers, LLC签订了一笔长期无担保应付票据，该票据由Wade Rivers Trust所有，而Pickett先生和他的配偶担任受托人，金额为332,545美元。此次交易清偿了原有金额为82,545美元的应付票据，并提供公司额外的25万美元经营资金。该票据的年利率为14.9％，到期日为2024年12月22日。2023年9月7日，该票据被修订以包括额外的17,000美元，没有进行其他修改。2023年12月31日，Wade Rivers, LLC将该票据全部免除，结果使公司额外的实收资本增加了30万美元。

公司会对董事和执行官在执行公司职务期间所产生的合理必要费用进行报销。公司还会为某些董事和执行官提供健康保险、退休福利和其他附带福利。

董事会及董事会委员会报告

董事 独立性

KindlyMD的 董事会已确定其董事会组成的所有三名外部董事占董事会60％，符合纳斯达克股票市场规则5605(a)(2)所定义的独立标准，满足纳斯达克股票市场规则5605(b)(1)的独立要求。董事会没有发现任何交易、关系或安排，这些因素需在确定Powell博士、Robinson先生和Seelhorst先生在纳斯达克股票市场规则下具有独立性的情况下加以考虑。

董事会 领导层

CEO和董事长的职位由Tim Pickett担任。由于Pickett先生在董事会职能组织方面的培训和经验，以及他自2019年以来在董事会的成功任期和公司董事会成员数量较少，董事会认为这种结构在此时最合适。

风险 监督

董事会在监督公司风险方面扮演著关键角色。董事会定期及时收到公司财务表现、资产负债表账户变化和构成、品质保证计划效力、产品责任风险以及与所有业务相关方（包括客户、员工、供应商和政府实体）关系的状况等方面的报告。董事会审阅并批准公司参与的所有重要合同，包括与银行的合作关系。管治和提名委员会定期收到有关KindlyMD遵守证券法律和与SEC及股东通信方面的报告。审核委员会建立了独立的举报专线，鼓励早期匿名举报会计不正当行为或其他违反KindlyMD道德守则的行为直接向审核委员会主席进行汇报。董事会经常审查诉讼威胁、监管遵从、产品/市场策略和公司运营活动。

董事会 委员会和会议

董事会在2023年未召开任何正式会议，在2024年迄今已召开三次会议。独立董事也在该年与CEO非正式地会面。所有董事在其任期内均出席了所有适用的会议。

公司设有稽核、治理与提名以及薪酬委员会。公司委员会的现任成员见于前述的安防拥有表中。有关委员会章程、组成、会议时间表和出席情况的书面文件可以在https://investors.kindlymd.com/governance-documents上公开查阅。

2024年迄今，审计委员会正式召开了一次会议，审查了KindlyMD独立审计公司的季度财务报告、定期独立会计审查以及财务和内部控制审计。审计委员会选择了公司的独立会计师，批准审计范围和相关费用，并审查财务报告、审计结果、内部会计程序、内部控制和与财务问责有关的其他程序，以符合适用要求。审计委员会主席代表审计委员会审查并批准了财务审计和纳税申报的独立审计师。

治理和提名委员会在2024年迄今正式开会一次。治理和提名委员会主导发展并实施旨在确保董事会适当构成和组织，以履行对公司及股东的受托义务，辨识适格成为董事会成员的人士，并制定并推荐适用于该公司的一套企业治理原则。在其会议期间，治理和提名委员会在收到公司例行合规报告后，审查了KindlyMD及其人员（包括高管和董事）对适用监管要求以及公司自身合规政策的合规情况，并根据需要，在企业法律顾问的指导下，比较其既定合规政策及程序与当前适用法律法规的一致性。

公司的治理和提名委员会将考虑股东推荐的候选人。根据公司的章程规定，股东提名的董事候选人必须以书面形式提交到公司的主要办事处，至少在举行选举的年度股东大会前30天（或者如果给予股东40天以内通知年度股东大会的场合，不得迟于发送年度股东大会通知书后第十日）。

在考虑董事候选人时，董事会治理和提名委员会考虑了许多因素，包括以下：

在考虑董事候选人时，委员会会寻求在经验、教育、行业知识和地理知识上的多样性，这样所有董事的综合能力能提供对公司所面临的功能和战略挑战有全面的理解。

董事会将考虑股东建议的董事候选人，并使用相同的考虑标准。希望提出董事候选人建议的股东应该写信给董事会和提名委员会，Kindly MD, Inc.，5097 South 900 East Suite 100，盐湖城，犹他州，84117，并包括：

在年度大会上提名现任董事连任之前，委员会将考虑以下因素：

当寻找董事候选人时，董事会可以从现任董事、管理层或其他人那里征求意见。在对候选人进行初步评估后，如果董事会认为候选人可能适合担任董事会职位，董事会将与该候选人进行面试。董事会还可能要求候选人与管理层见面。如果董事会认为候选人将成为董事会宝贵的增加，将向全体董事会推荐该候选人的提名。

2024年度，薪酬委员会通过电话咨询和正式会议，在整个公司范围内评估管理层的绩效与目标、推荐薪酬并制定薪酬策略和替代方案，包括在本授权声明的薪酬讨论与分析部分讨论过的事项。这些讨论最终在2024年8月董事会会议上获得批准的建议。在过去五年中，薪酬委员会成员和执行管理层中没有人雇用薪酬顾问。

公司的政策是鼓励但不强制董事会的每个成员参加年度会议。所有五位董事将参加2024年在盐湖城举行的年度会议。

股东 与董事的通信

董事会希望询问者与董事会、其委员会或任何个别董事进行沟通的股东可以写信给本公司，地址为84071 North Scottsdale Road Suite 300，Scottsdale，Arizona。 希望与董事会、其委员会或任何个别董事进行沟通的股东可以写信给公司，地址为5097 South 900 East Suite 100，Salt Lake City，Utah，84117，信中应注明是来自于KindlyMD的股东。根据主题的不同，管理层将：

在每次董事会上，管理层成员会汇报自上次会议以来收到的未转交给董事们的通信摘要，并在董事要求时将这些通信提供给董事们。

薪酬委员会报告

薪酬委员会已审查并讨论了与KindlyMD管理层有关的CD&A。根据该审查，该委员会建议董事会将CD&A纳入公司年度10-k表格和本代理声明中。

提交 由薪酬委员会提交：2024年8月28日

稽核委员会报告

董事会的审计委员会目前由三位独立外部董事组成，他们符合纳斯达克交易所规则5605(a)(2)的独立定义和根据1934年证券交易法采纳的第10A-3(b)(1)条例独立，占董事会的过半数。 审计委员会章程可在此处找到 https://investors.kindlymd.com。基督教·罗宾逊是董事会指定的审计委员会主席和财务专家，符合《萨班斯-奥克斯利法》（The Sarbanes-Oxley Act）的规定。

审计委员会代表董事会，监督基于董事会的财务报告和内部控制流程。在履行其监督职责时，审计委员会审查了包含在股东年报和提交给证券交易所委员会的报告中的季度和年度财务报表。

稽核委员会于2024年5月31日正式成立，以审核公司独立首席审计师豪利吉布及合伙人对季度财务报告的审查，以及豪利吉布及合伙人对2023年年度财务审计的审查。根据审计准则第61号声明，根据需要与管理层和独立审计师进行了有关报告中使用的会计原则的可接受性和质量的讨论。这些讨论包括披露的清晰度、财务报告中使用的基本估计和假设的合理性，以及制定财务报表时所做的重大判断和管理决策的合理性。此外，稽核委员会还与独立审计师就其与公司及其管理层的独立性进行了讨论，包括独立性标准委员会第1号标准和《萨班斯-奥克斯利法案》所要求的书面披露事项。

审计委员会还与公司管理层及其独立审计师会面，讨论与所进行审计的整体范围和目标相关的问题，公司使用的内部控制，管理层的公开和诚实度，审计师对管理层提供的信息的验证，审计师在执行独立审计时使用的品质控制程序以及任何可能的利益冲突。委员会征询了改进KindlyMD内部控制程序的建议。

根据上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表包含在公司截至2023年12月31日的年度报告10-K中，并向证券和交易所委员会提交。

审计委员会提交日期：2024年8月28日

提案 2. 独立注册公共会计师事务所任命的正式确认

审计委员会选择，并由董事会批准，任命Sadler，Gibb & Associates为公司截至2023年12月31日之会计师和独立注册的上市会计师。 审计委员会已决定再次指定Sadler，Gibb & Associates为公司2024年12月31日结束之主要审计师和独立注册的上市会计师，条件是接受的承诺条款包括时间表和费用协议。

如果独立注册会计师事务所的选择未获股东批准，审计委员会将重新考虑其选择。即使该选择获得股东批准，审计委员会在自行决定上，如果认为将对公司及其股东最有利，可以决定任命不同的独立首席注册会计师事务所。

Sadler, Gibb＆Associates的代表有可能出席股东大会，并且可以自愿发表声明，并回答股东提问。

董事会建议投票「赞成」任命SADLER, GIBb＆ASSOCIATES为其2024年度独立注册会计师事务所。

由主要会计师事务所及其他会计师事务所开具的费用

以下表格显示了2023年和2022年会计师对公司合并财务报表进行的相应前年审计的费用以及提供的其他服务的费用。

2023 年的会计费总额（审计和税务）为 108,099 美元，而 2022 年为 66,880 美元。

稽核费用。 专业服务费，用于公司年度基本报表的稽核。2023年和2022年的首席稽核事务所都是Sadler，Gibb ＆ Associates。2023年的总稽核（和稽核相关）费用总额为103,804美元，而2022年则为58,500美元。

与审计相关之费用。 与收购相关的尽职调查和相关会计咨询的费用，旅行费用，遵守融资安排和并非法规要求的鉴定服务费用。对于主要审计公司来说，这些费用包括审查KindlyMD在10-Q表格中的财务报表和相关监管审查。

税金 费用。 税务申报、准备和税务咨询服务的费用。2023年的总税收费用为4,295美元，而2022年则为8,380美元。在2023年和2022年，独立机构负责准备税务申报并提供必要的州和联邦合规咨询。

审计委员会政策和批准

KindlyMD的稽核委员会选择了KindlyMD的稽核师执行上述服务，其中包括Sadler、Gibb & Associates以外的独立稽核师事务所，这些事务所负责对KindlyMD进行财务审计、为KindlyMD完成纳税申报和对公司的员工福利计划进行法定审计。稽核委员会的政策是要求所有独立稽核师执行的服务在执行前需获得稽核委员会主席的预先批准。

审计师 独立性

查核委员会已考虑过非查核事项的服务是否与维护查核独立性相容，并得出结论：在适用的情况下，提供此类工作并不会损害查核独立性。

重要 关于2024年11月08日举行的股东大会的委托材料可获得通知

本代理声明和2023年股东年度报告可在此获取。 https://investors.kindlymd.com /.

股东 提议

预计下一次股东大会将于2025年9月举行。根据SEC规则14a-8和KindlyMD的章程提前通知要求，股东可以提交提案，以便纳入与公司2025年股东大会有关的代理人声明中 提供 如果提案在2025年5月1日或之前收到并且符合相关法律法规以及公司章程的管理条款，在公司收到提案之后，可以纳入与公司2025年股东大会有关的代理人声明中。

杂项

其他 业务

召开年度会议时只能讨论在通知中提及的业务，其他业务都不能考虑。

为了确保必要的法定人数的出席并就年度会议的事项进行投票，请在附上的代理表上作出您的选择，日期，签名并及时将其寄回提供的信封。无论您是否签署代理，KindlyMD都鼓励您参加会议。

经董事会命令，
亲爱的 MD, INC。
/s/ tim Pickett
盐湖城 犹他州
tim Pickett
九月 6, 2024
董事长兼首席执行官

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