展览10.1
secureworks公司。
2016 长期激励计划
(截至2024年6月25日经修订和重订)
目 录
1. 目的 1
2. 定义 1
3. 执行计划 7
3.1 委员会 7
3.1.1 权力和职权 7
3.1.2 委员会组成 8
3.1.3 其他委员会 8
3.1.4 委员会的代表 8
3.2 包括 8
3.3 奖励条款 9
3.3.1 委员会职权 9
3.3.2 没收；追偿 9
3.4 未获股东批准不得重新定价 9
3.5 推迟安排 10
3.6 登记；股份证书 10
4. 受计划规定的股票 10
4.1 股票奖励可用股数 10
4.2 股份授权股份数调整 10
4.3 分享 使用量 10
5. 条款；修订和终止 11
5.1 术语 11
5.2 修订、暂停和终止 11
6. 奖项资格和限制 11
6.1 符合资格的受赠人 11
6.2 股票奖励和现金奖励限制股份 11
6.3 独立、额外、串联和替代奖项 12
7. 奖励协议 12
8. 期权之条款和条件 12
8.1 选择权价格 12
8.2 授权和行使权利 12
8.3 学期 12
8.4 服务终止 13
8.5 选择权行使的限制 13
8.6 运动方法 13
8.7 期权持有人的权利 13
8.8 股票交付 13
8.9 期权的可转让性 13
8.10 家庭转移 13
8.11 期权的限制
14
8.12 取消资格处分通知 14
9. 股票升值权的条款和条件 14
9.1 支付权和SAR价格 14
9.2 其他术语 14
9.3 术语 14
9.4 SAR持有人的权利 15
9.5 股权配股的可转让性 15
9.6 家庭转让 15
10. 限制股票、限制股票单位及条款和条件。
延期股票单位 15
10.1 授予受限股、受限股单位和延期股单位 15
10.2 限制 15
10.3 注册；受限股票证书 15
10.4 限制股股东的权利 16
10.5 限制性股票单位和延迟发放股票单位持有人的权利 16
10.5.1 投票和股息权利 16
10.5.2 债权人权利 16
10.6 终止服务 16
10.7 购买受限制股票和受限制股票单位限制的股票。
延期股票单位 17
10.8 股票交割 17
11. 无限制股票奖励及其他条款和条件
股权奖励 17
11.1 无限制的普通股奖 17
11.2 其他股权奖项 17
12. 股息等值权条款和条件 17
12.1 股息等价权 17
12.2 终止服务 18
13. 履行奖项和年度条款与条件
奖励奖项 18
13.1 授予绩效奖励和年度激励奖项 18
13.2 表现奖及年度激励奖的价值为18
13.3 表现奖和年度激励奖的获得 18
13.4 绩效奖项和年度激励奖项的支付形式和时间 18
13.5 绩效条件 19
指定被监控员工获得的13.6绩效奖励或年度奖励
13.6.1 一般绩效目标 19
13.6.2 确定履行目标的时间 19
13.6.3 奖金支付；其他条款 19
13.6.4 绩效指标 20
13.6.5 评估表现 21
13.6.6 调整基于绩效的报酬 22
13.6.7 现行162(m)条款下奖励状况 22
14. 付款方式 22
14.1 一般规则 22
14.2 股份股票的放弃 22
14.3 无现金行使 22
14.4 其他付款形式 22
15. 法律要求 22
15.1 一般 22
15.2 条例160亿3 23
16. 负债及股本结构改变的影响 23
16.1 股票的变化 23
16.2 公司是生存实体的交易，并不构成一
控制变更 24
16.3 当奖项不被承担时的控制变更 24
16.4 改变控制情况下，被承担的奖励发生变化 25
16.5 调整 25
16.6 公司无限制 25
17. PARACHUTE LIMITATIONS 26
18. 一般条款 26
18.1 免责声明 26
18.2 计划的非独家性 26
18.3 扣缴税款 26
18.4 标题 27
18.5 施工 27
18.6 其他准备 27
18.7 数量与性别 27
18.8 可分割性 27
18.9 适用法律 27
18.10 外国司法管辖区 27
18.11 税法第409A条 28
18.12 对责任的限制 28
secureworks公司。
2016 长期激励计划
(截至2024年6月25日经修订和重订)
1. 目的
该计划旨在 (a) 给予合资格人士激励，以促进公司的成功，并以能够提供公司长期增长和盈利，造福股东和其他重要利益相关者，包括员工和客户等方式运营和管理公司业务；以及 (b) 提供一种招聘、奖励和留住关键人员的途径。为了实现这些目的，该计划提供期权、股票增值权、受限股票、受限股票单位、延期股票单位、无限制股票、股息折等权益奖励，以及现金奖金奖励。这些奖励中的任何一项，可能但不一定是为了以绩效激励方式，以奖励这些奖励持有人的成就而发放。 根据该计划的条款，根据绩效目标，计划授予的期权可能为非合格股票期权或激励股票期权。
2. 定义
为了解释计划文件，包括计划和奖励协议，以下大写术语应根据以下指定的含义解释，除非上下文清楚表明其他情况：
2.1 “「附属公司」应当按照本协议签署当日生效的《交易所法规》120亿2条所赋予的含义进行解释。「关系人」指根据证券法C规则405条的规定控制、被控制或与公司共同控制的任何人，包括任何子公司。为了授予期权或股票增值权，实体将不被视为联属公司，除非公司对该实体持有控制权益。然而，前述句子不适用于确定服务是否连续以便期权和股票增值权的授予、行使权和到期。
2.2 “修正日期” 意指2024年6月25日，公司股东批准的修正案生效日期 第4.1节.
2.3 “年度激励奖励“奖项”指一项以现金计价的奖励，须符合绩效目标（如所述），在长达一（1）年的绩效期间内发放，该期间将为公司的财政年度，除非董事会或委员会另有指定。 第13条” over a Performance Period of up to one (1) year, which shall be the Company’s fiscal year, unless otherwise specified by the Board or the Committee.
2.4 “适用法律是指管理股份制和现金制的奖励以及发行股票所需的要求，包括美国州企业法、美国联邦和州以及非美国证券法、税法、任何上市或报价Common Stock所在的股票市场或交易系统，以及根据该计划发出的，或将被发出的奖励所在的任何非美国国家或管辖区的适用法律。“法律要求”指与计划及奖励相关的法定要求，包括（a）适用于代码、证券法、交换法下的任何规定、代码、证券法或交换法下的任何规则或法规，以及适用于公司或其联属公司的任何司法管辖区的其他法律、规则、法规和政府命令，（b）适用于授予当地居民的奖励的任何司法管辖区的公司、证券、税收和其他法律、规则、法规和政府命令，以及（c）任何上市或公开交易普通股的股票交易所或证券市场的规则。
2.5 “奖励「股票期权」指根据计划授予的期权、股票增值权、受限股票、受限股票单位、推迟股票单位、非受限股票、股息相等权益、绩效奖、年度奖励、其他股权相关奖励或现金。
2.6 “奖励协议「”」指的是公司与受让人之间的书面协议，可由委员会确定的书面、电子或其他形式来表述，以证明并订明奖励的条款和条件。
2.7 “实益拥有人「”」应具有《交易所法》第13d-3条规定的含义。
2.8 “福利安排「福利安排」指提供给受让人（包括受让人所属的群组或类别，或受让人的受益人）的任何正式或非正式计划或其他安排，无论该种补偿是否有待递延，是现金，还是以利益的形式提供给受让人。
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2.9 “董事会该词语“董事会”指的是公司的董事会。
2.10 “股本「甲方」指任何人，对该人的全部股份、利益、参与度或其他等同物（不论如何指定，无论是表决权或非表决权）均包括在该人的股权中，无论是在生效日期之前尚未发行的或之后发行的，包括但不限于所有普通股。
2.11 “为何Corcept Therapeutics股票今天飙升？「事由」应按照资助方与企业或关联公司之间的适用协议所规定的含义，如果没有这样的协议，则「事由」应指代具体资助方违反机密性或保护机密、保密或专有信息或商业秘密的义务，或交易秘密；(b) 由委员会决定，具体资助方作出的行为或遗漏导致对具体资助方提出构成重罪或涉及道德败坏或不诚实的刑事控罪；(c) 具体资助方的行为构成不良履行、严重疏忽、违抗命令、故意不当行为或侵犯企业行为守则或违反企业或其股东的受托责任；或者(d) 企业确定具体资助方违反了涉及工作环境的州或联邦法律，包括但不限于与性骚扰或年龄、性别、种族或其他禁止歧视相关的法律。 委员会就是否发生了构成「事由」的事件的任何裁定均应是最终的、具有约束力的和终局性的。
2.12 “变更控制权「」应指─「18.11条」，发生以下情况之一： 「18.11条」，发生以下情况之一：
(a) 任何在生效日期之后进行的交易或一系列相关交易，根据该交易或一系列相关交易，任何除了戴尔实体、公司或任何联属公司之外的个人或团体成为公司全部投票股票的总表决权的超过百分之五十（50%），以全面稀释基础计算；
(b) 截至二零一六年四月二十八日成立董事会的个人（」现任董事会」) (与任何由该现任董事会选举或该董事会提名为本公司股东选举的任何新董事会成员以至少当任董事会成员的大多数投票通过批准的任何新董事) 因任何原因而停止构成该等董事会成员的多数人在办公室；
(c) 公司与任何人合并或兼并，或任何人与公司合并或兼并（不论公司是否为存续人），除了先前股东在该合并或兼并后立即拥有合并后的存续人的过半投票权的情况下直接或间接拥有该类交易。
(d) 将公司及其子公司的全部或实质上全部资产（作为一个整体）直接或间接出售、租赁、转让、让与或其他处置（不包括重组、合并或合并），以一笔交易或一系列相关交易，转让给任何个人或集团（非公司或任何关联公司），除非在此等交易或一系列交易中，先前股东直接或间接拥有上市股票的过半表决权，并继续拥有该等个人或集团在此等交易或一系列交易后立即持有的选举权股票中的过半。
(e) 公司股东采纳公司清算、清盘或解散计划或建议。
董事会拥有完全和最终的权威，在其独立裁决中，判断变更控制是否根据上述定义已发生，变更控制的发生日期，以及与此相关的任何附带事项。
2.13 “编码「本定义」指1986年修订的《内部税收法》，拟施行或日后修正，及其任何后续法案。计划中对《法典条款》的引用将被视为包括，适用的话，该法典条款下制定的法规和指导。
2.14 “委员会「委员会」将意指由董事会不时通过决议指定的委员会，在遵照第3.1.2条款和第3.1.3条款的规定组成（或若无指定委员会，则为董事会本身）。
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2.15 “普通股「股份」指公司的A类普通股，面值为每股$0.01，公司的B类普通股，面值为每股$0.01，以及公司不时发行并已发行的其他任何类或系列普通股。
2.16 “权益代理「」指SecureWorks公司，一家特拉华州的公司，以及其任何继承人。
2.17 “控制权” 应当具有美国财政部法规第1.414(c)-2(b)(2)(i)所规定的含义，但要求 (a) 除了下述(b)款的规定外，在每种情况下，“至少50％”的权益应该取代“至少80％”的权益，其中“至少”一词, 80％”出现在美国财政部法规第1.414(c)-2(b)(2)(i)时，并且 (b) 当期权或股票增值权利的授予基于合理的业务标准时，在每种情况下，“至少20％”的权益应该取代美国财政部法规第1.414(c)-2(b)(2)(i)中“至少80％”的权益。
2.18 “覆盖员工「 covered employee 」指的是根据《税务法典第162(m)条》的规定，是或可能成为「受覆盖的员工」的获补助者。
2.19 “戴尔信托“应指苏珊·利伯曼·戴尔独立财产信托。”
2.20 “推迟股票单位“推迟股票单位”指的是受限股票单位，在其条款允许在弥毕日期后按照与《代码409A条》要求一致的时间交付基础股份、现金或二者的组合。
2.21 “Dell联属公司「除该公司外，『Affiliate』应指（a）父公司是其持有表决权百分之二十（20%）或以上的股份的任何法人实体，其持有的表决权占现有表决权的百分之二十（20%）或以上，（b）任何其他（直接或间接）受父公司控制，控制父公司的法人实体或与父公司共同受控的法人实体，或（c）（i）麦克，（ii）麦克是其持有表决权百分之二十（20%）或以上的股份的任何法人实体，其持有的表决权占现有表决权的百分之二十（20%）或以上，（iii）（直接或间接）受麦克控制的任何其他法人实体，（iv）Dell信托，（v）任何MSD基金和（vi）任何在本款（c）的分项（i）、（iv）或（v）中所称个人的许可受让人（如公司章程所定义之该术语）。」
2.22 “Dell实体“Dell实体”指（a）母公司及（b）戴尔联属公司之一个或多个。
2.23 “伤残「失能」应指受赠人因医学上确定的身体或精神障碍而无法履行其职位的所有基本职责，该障碍可能是永久性的，或者可以预期持续至少十二（12）个月连续期间；提供该，就有关受赠人服务终止后激励股票到期规则而言，「失能」应指因医学上确定的身体或精神障碍，使得受赠人无法从事任何实质可带来获利的活动，该障碍可以预期导致死亡或已持续或可预期持续至少十二（12）个月连续期间。
2.24 “被取消资格的个人“”应具有代码第280G条(c)中所列的含义。
2.25 “分红派息等值权「股息等价权」指根据授予Grantee而授予的权利，使该Grantee有权接收或获得对现金、股票、其他奖励或其他具有价值相等的财产，作为对于在此股息等价权（或其他与此股息等价权有关的奖励）所指定之股份数目宣告或支付的股息支付或分派，或其他周期性支付，就好像该股息等价权的Grantee已于宣告的记录日期之前发行并持有此等股份。 在参加任何此类会议之前。、使该Grantee有权接收或获得对现金、股票、其他奖励或其他具有价值相等的财产，作为对于在此股息等价权（或其他与此股息等价权有关的奖励）所指定之股份数目宣告或支付的股息支付或分派，或其他周期性支付，就好像该股息等价权的Grantee已于宣告的记录日期之前发行并持有此等股份。
2.26 “生效日期「"标志」应指2016年4月18日，即本计划获董事会采纳，待公司股东在首次公开招股前予以批准的日期。
2.27 “雇员对于任何确定日期而言，“本定义”指代公司或联属公司的员工（包括高级主管）。
2.28 “证券交易所法案「交易所」指的是1934年修订版证券交易法案，现行或将来修改的任何内容，以及任何后续修正。
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2.29 “公平市值”在计划中代表股票的公平市值，即任何确定日期时的市值：
(a) 若在该日期，该股票于一家股票交易所挂牌或于其他证券市场公开交易，则该股票的公平市值为在该股票交易所或该证券市场报告的股票收盘价（但前提是，若有超过一家该股票交易所或证券市场，委员会应指定适当的股票交易所或证券市场，以用于公平市值决定）。若在该日期没有报告的收盘价格，则股票的公平市值将是在最近一个有任何股票销售报告的前一天的收盘价。
(b) 如果在该日期，股票未在交易所上市或在证券市场公开交易，则每股股票的公平市值应为委员会根据合理的估值方法，以与《税法第409A条》一致的方式合理确定的股票价值。
尽管如此 第2.29节 或 第18.3节，为了判断应课税所得和根据第18.3节相应税款预扣义务的金额 ，公平市值将由委员会善意判断，采用其认为合适的任何合理方法来确定，在与被赠予人相对一致的情况下应用，前提是 委员会应确定股票的市价，用来支付由被授予人代表或以其名义出售的由奖励条款规定的股票的所得税扣缴责任，以支付期权价格、股票增值权价格和/或任何相应的税款预扣义务，这些股票的首次销售日期应根据适用的奖励协议的条款确定（包括期权和股票增值权的经纪人协助现金无抵押行使，如第14.3节所述）第18.3节 中所述并以任何符合代码相关规定之方式执行（包括卖出以支付掩盖交易），借由使用该日期该等股份的卖出价格（或如果该等股份的卖出以多个卖出价格进行，则使用该日期该等股份的加权平均卖出价格）作为该等股份的公平市场价值，只要受赠人已事先以书面通知交付该公司，或其代表或代理人，该等卖出。
尽管前述，就任何授予日期为2016年4月21日的奖励而言，公平市值应指股票每股的价格，即公司与首次公开募股(IPO)的承销商之间订定的股票市值，该市值确立了IPO中公众销售的股票每股价格。
2.30 “家庭成员对于任何受让方在任何确定日期之后的日期，"家庭成员"指：(a) 本受托人的配偶、前配偶、子女、继子女、孙子女、父母、继父母、祖父母、外甥或外甥女、岳母、岳父、女婿、媳妇、兄弟、姊妹、姻亲兄弟或姐妹，包括领养关系；(b) 与该受托人同住的任何人（非租客或雇员）；(c) 信托，其中本款第 (a) 和 (b) 款所指的一个或多个人（以及该受托人）拥有超过五成（50％）的受益权益；(d) 基金会，其中本款第 (a) 和 (b) 款所指的一个或多个人（以及该受托人）控制资产管理；(e) 任何一个或多个本款第 (a) 和 (b) 款所指的人（以及该受托人）拥有超过五成（50％）的表决利益的其他实体。
2.31 “全稀释基础“根据任何确定日期，”应指(x)到达确定日期时已发行的表决股股票的数量加上(y)所有当时已发行的权证、期权、可换股本或债务、可换股本或债务、或其他权利的数量，这些权利可以直接或间接地行使、转换或交换为表决股股票，无论在发行时还是在过去，或在未来某个事件发生时，不论在确定日期时是否有价值。
2.32 “授予日期「任何奖励」应由委员会确定，为以下事件中最晚发生者，(a) 委员会批准该奖励的日期、(b) 获得该奖励的受奖人首次符合奖励资格的日期（例如，对于新雇员，新雇员执行任何服务的首个日期），或(c) 委员会在批准该颁发的奖励企业行动中指定晚于子句 (a) 和 (b) 指定日期的日期。 资产购买协议的第6条 (例如，在新雇用情况下，新雇用人员执行任何服务的第一天）
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2.33 “受奖人「"擧人"指在计划下接受或持有奖项的人。」
2.34 “集团「”」应具有《交易法》第13(d)条和第14(d)(2)条所规定的含义。
2.35 “激励性股票期权「"公司」指的是根据法典第422条规定的「诱因股票期权」。
2.36 “首次公开发行股票「首次承销由公司进行的股票登记公开发行」定义如下：
2.37 “MD“Dell”指的是迈克尔·S·戴尔。
2.38 “所有基金类型MSD基金“MSD基金”指的是(a) MSDC Denali Investors, L.P.，一家特拉华有限合伙公司，以及(b) MSDC Denali EIV, LLC，一家特拉华有限责任公司。
2.39 “非合格期权「」指的是不是激励型股票期权的期权。
2.40 “非董事会成员“”应具备《交易所法》第160亿3条所规定的含义。
2.41 “Officer「”」应符合《交易所法》第16a-1(f)条所载之定义。
2.42 “选择权“拟定价购买一股或若干股股票的选择权，授予给受托人的选择权价格是特定的，根据 第8条.
2.43 “期权价格「行使价」指的是选择权所对象股票每股的价格。
2.44 “其他协议“”应指任何由被授予人与公司或附属公司先前或日后签署的协议、合同或了解，但不包括明确涉及《税法》第280G条和/或第4999条的协议、合同或了解。
2.45 “其他股权奖励“其他股权奖励”指代一种代表权利或其他可能以股票计价、支付、价值整体或部分参照或以之为基础或相关的奖励，除了选择权、股票升值权、限制性股票、限制性股票单位、延期股票单位、无限制股票、股票股利权、绩效奖励或年度激励奖励外。
2.46 “降落伞付款“降落伞付款”指税法第280G条第(b)(2)条的含义，或任何随后通过的税法条款的相应规定，并时常修订。
2.47 “母公司「」指的是dell technologies inc，该公司截至生效日期为止是本公司的最终母公司。如果在任何时候dell technologies inc不再是首次公开募股结束后仍持有至少五成（50%）普通股合计投票权的受益拥有人，则不再视为母公司。
2.48 “基于表现的报酬「『奖励』是指根据先前代码第162(m)条的要求，支付给被覆盖员工的合格绩效为基础的报酬。尽管如上所述，计划中的任何内容都不应被解释为表示不符合合格绩效为基础的报酬要求的奖励并不构成其他用途的绩效为基础的报酬，包括第409A条的目的。」
2.49 “绩效奖励“奖励”代表根据委员会规定的表现目标，在特定表现期内获得的奖励。 第13条指定委员会规定的表现期内的表现目标后，进行的奖励。
2.50 “绩效措施“代表著根据《 第13.6.4节 指定措施，该措施是根据表现奖项所设定的表现目标而订定，并经由公司股东根据计划批准，以确保该等表现奖项符合合格的基于表现的薪酬标准所需的条件。
2.51 “表现期「期间」指的是在十（10）年内，必须实现履行标的以判断与任何此类履行奖项相关的支付和/或授予程度。
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2.52 “Person“人士”指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、协会、信托、或其他实体或组织，包括政府、政治分支、或其机构或代理，前提是，就 第2.12(a)条 及 第2.12(d)条，其涵义应符合《交易法》第13(d)和14(d)(2)条的规定。
2.53 “或者为法定目的而成立的人士，其业务或活动（“法定机构”）包括对各种公共机构的员工福利计划、养老金计划、保险计划开展投资基金管理；“本”指的是由时间修改、修改或重新制定的secureworks corp. 2016长期激励计划。
2.54 “第162(m)条之前的代码部分“先前确定的代码第162(m)条”指的是在税收削减和就业法案P.L. 115-97通过修正之前实施的代码第162(m)条，包括针对此税法条之前版本所发布的法规和指导。
2.55 “先前的股东「Prior Stockholders」是指在公司进行重组、合并或整并，或涉及公司及其子公司所有或其大部分资产的出售或其他处置之前，代表公司选举权股票百分之一百（100％）的普通股股东，或在该重组、合并或整并中作为一部分进行转换为普通股或其他权益证券的权益证券。
2.56 “具备资格的绩效报酬”应指Prior Code第162(m)条款所订明的含义，或者如适用，指162(m)节目的祖父条款。
2.57 “报告人「”」表示根据《交易所法》第16(a)条要求提交报告的人。
2.58 “被限制期间「条款」指委员会设定的一段时间，在此期间受限制的限制性股票奖励、限制性股票单位或延期股票单位将受到限制。
2.59 “受限股票“股票”指授予受让人的股票。 第10条.
2.60 “限制性股票单位”指的是代表授予受让人的一（1）股股票等值的记帐分录，根据授予协议的条款及条件，可以解决。 第十条 可能依据适用的奖励协议的条款和条件，以股票、现金或二者的组合来解决。
2.61 “SAR价格“标的价格”指每股购股权价格。
2.62 “第162(m)条祖父条款「祖父条款」应指就代码第162(m)条的过渡规则所制定的规定或其他指导，该代码第162(m)条不时生效于修订日期之后，延长旨在成为「符合绩效基准薪酬」的奖励的可减税性，根据先前代码第162(m)条。
2.63 “证券法“条例”指的是根据现行有效或日后修订的1933年证券法，及其后续版本。
2.64 “证券市场“证券市场”指确立的证券市场。
2.65 “服务分离「”」应具有第409A条法规所规定的含义。
2.66 “服务「服务」应指使特许人作为服务供应商向公司或联属公司提供服务。除非于适用的奖励协议中另有规定，特许人职位或职责变更不应导致服务中断或终止，只要该特许人继续为母公司、公司或联属公司之服务供应商。在前述情况下，委员会对于是否已发生计划目的之服务终止之决定，应为最终、约束性且具决定性之。若服务供应商之雇佣或其他服务关系为与母公司或联属公司，且适用实体不再为母公司或联属公司时，当该实体不再为母公司或联属公司时，则应视为已发生服务终止，除非服务供应商将其就业或其他服务关系转移至公司或任何其他联属公司。
2.67 “为避免疑义，以下不需要在公司披露表格的第3.11(a)节中列出:(i) 为自然人员工或顾问提供的任何雇用合同或咨询协议，(A)不提供离职福利，或(B)在所有重大方面与上市公司之前提供的标准表格一致，所要求的终止通知不超过90天或根据当地法律所要求的任期，以及(ii)由政府实体赞助或维护的计划或安排，或者根据适用法律为服务提供者提供的计划或安排。“受限人员”指的是(a)公司或联属公司的员工或董事，或者(b)公司或联属公司的顾问或顾问（i）是自然人，（ii）目前正在真正为公司或联属公司提供服务，以及（iii）其服务不是与公司进行资本筹集交易有关，并且不直接或间接促进或维持公司股票的市场。
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2.68 “服务接收方股票“服务接受方股票”应符合第409A条的定义。
2.69 “分享限制上述“ 第4.1节.
2.70 “短期延期期间“”应具有根据代码第409A条规定确定的含义。
2.71 “股票「股票」指公司的A类普通股，面值为每股0.01美元，或任何依照股份变换或交换而变更的安防。 第16.1条.
2.72 “股权升值权”或“港币“”指的是授予受让人的权利。 第九条为何物——Corcept Therapeutics股票今天飙升？.
2.73 “股票交易所「”」指的是纽约证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或其他已建立的国家或区域型股票交易所。
2.74 “子公司「公司」指与该公司拥有其直接或间接持有所有投票股总额中百分之五十（50%）或更多的任何公司（不包括本公司）或非公司实体。此外，委员会可以将任何其他实体指定为子公司，前提是（a）该实体可以根据美国通用会计准则被视为附属公司，并且（b）在授予期权或股票权利奖之情况下，该奖励将被视为根据《409A条》第部分授予服务接收方的股票。
2.75 “替代奖是指根据该计划授予的奖项，与公司交易（例如合并、组合、合并或财产或股票收购）有关，在这些情况下，通过承担或替代由公司或其他实体以前授予的优先股奖项，但是，无论如何，"替代奖"这一术语绝不能被理解为指取消和重新定价期权或股票权益长股权奖项。「”」代表在公司、联属公司或公司收购或将收购的业务实体之间假设、或代替先前在公司、联属公司或公司合并或将合并的赔偿计划下颁发的优胜奖。
2.76 “持股超过10％的股东‘自然人’指的是拥有公司、公司母公司（如有）、或公司附属公司所有类型投票股总合中超过十分之十（10%）的投票权的人。在确定股权所有权时，将应用《税收法典》第424(d)条的归属规则。
2.77 “不受限制的股票”指的是不受任何限制的股票。
2.78 “表决股票「甲」对于任何人而言，常有选举董事、经理、或该人统治机构其他投票成员权力的各类资本股票，不限于前述一般性描述，普通股将为公司的表决股份。
3. 执行计划
3.1 委员会。
3.1.1 权力和权威。
委员会应管理该计划，并应具有与该计划管理相关的权力和职权，这些权力和职权应符合公司的公司章程和公司规则以及适用法律。在不限制上述一般性的情形下，该委员会应具有完整的权力和职权，以采取计划、任何奖励或任何奖励协议所要求或规定的所有行动和作出所有决定，并应具有采取所有其他行动和作出所有其他决定的完整权力和职权，不得违反计划的具体条款和规定，委员会认为对该计划、任何奖励或任何奖励协议管理必要或适当的。所有这些行动和决定应由（a）委员会成员中出席具有法定法定人数的会议并获多数成员的肯定票，或（b）委员会成员的一致同意以书面签署或以符合公司的公司章程和公司规则以及适用法律的电子传输形式证明进行。除非董事会另有明文规定，否则委员会应有权解释和阐释计划、任何奖励和任何奖励协议的所有条文，并由委员会进行的任何此等解释或解释，及计划或任何奖励协议下拟定的任何其他决定，应对所有人具有最终、具约束力和决定性的效力，无论是否明文规定在计划的任何条文、该奖励或该奖励协议中。
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如果计划、任何奖励或任何奖励协议规定董事会需采取任何行动或董事会需作出任何决定，则可由根据本协议组成的委员会采取该行动或作出该决定。 第3.1节 若董事会已将权力和职权授权予该委员会，则可这样做。
3.1.2 委员会的组成。
委员会应该由董事会指定的不少于两名（2）公司董事组成，以管理该计划；前提是，委员会成员应洁适合任何股票交易所的成员组成要求，其股票挂牌；进一步补充，委员会的成员组成应进行满足相应的资格要求，在先前的代码第162（m）条或第162（m）条祖父条款，以满足任何旨在满足代码第162（m）条的资格绩效为基础报酬支付于涵盖员工的奖励。委员会采取的任何行动，无论当时行动的委员会成员是否后来被确定未满足本条中所规定的成员资格要求，都是有效和具有效力的。 第3.1.2节 或者在委员会的任何章程中另有规定。在不限制前述情况下，委员会可能是董事会的薪酬委员会，或其分会。
3.1.3 其他委员会。
董事会还可以指定一个或多个董事会委员会，每个委员会由公司的一名或多名董事组成，该委员会可能：(a) 管理计划，有关非公司官员或董事的受赠人，(b) 可向此类受赠人授予计划下的奖项，(c) 可决定所有此类奖项的条款，但不包括(明确表示)旨在构成合格绩效为基础酬金的绩效奖项，并根据《交易所法》第163的规定以及公开上市或交易的任何股票交易所或证券市场的规则。
3.1.4 委员会的代表权。
如适用法律所允许，委员会可以通过决议将其对计划和奖励的部分或全部权限委托给该公司的首席执行官和/或委员会指定的其他公司高级职员，但委员会不得将其在此颁下的权限（a）委托给公司的董事，（b）委托给委员会根据本 （i）将权限委托给本 第3.1.4条，或（c）对计划、任何奖励或奖励协议进行解释。任何根据此作出的委派应受限于委员会在该颁下时或此后指定的限制和限制。计划中的任何内容均不得被解释为要求委员会委派权力给公司的任何官员，且委员会可能随时撤销此颁下的权力并将权力重新委派给某一或多于一名公司高级职员。在任何时候，根据 第3.1.4条 被委任根据本
3.2 董事会。
董事会可能不时行使与计划的管理和实施相关的所有权力和职权，如所述 第3.1节 以及董事会在其他相关条款和计划，根据公司的公司章程、公司规则及适用法律所判断的内容
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3.3 奖励条款.
3.3.1 委员会权力。
根据计划的其他条款和条件，委员会将拥有全面和最终的权力:
(a) 指定受助者;
(b) 判断要授予受赠人的奖项类型或类型；
(c) 判断应授予或与之相关的股票份数;
(d) 规定每个奖项的条款和条件（包括任何期权的期权价格、任何股票增值权的SAR价格或适用奖项的购买价格、任何与奖项或相关的股票的授予、行使、转让或丧失的限制或条件的性质和期限（或提供期限到期的条款）、在控制变更时奖项的处置（适用协议）、以及使期权合格为激励期权可能需要的任何条款或条件）;
(e) 规定每份证明奖励的奖励协议形式；
(f) 受重新定价限制在 第三节修改、修改或补充任何未成功奖项的条款，该机关包括该机关，以实现计划的目的但不修改计划，颁发奖项或修改为外国公民或是美国境外雇用自然人的合资格自然人提供的杰出奖项，以反映当地法律、税务政策或习俗的差异，但不论上述情况下，不得更改、修改或补充任何杰出奖项的条款须不包括获得者同意，损害该等受助人根据该等奖励下的权利；及
(g) 进行替代性奖励。
3.3.2 没收；收回。
委员会可能保留权利，在奖励协议中导致受让人因违反或违约、或与任何(a)雇佣协议、(b)不竞争协议、(c)禁止招揽公司或联属公司员工或客户的协议、(d)关于公司或联属公司保密义务的协议、(e)公司或联属公司的政策或程序、(f)其他协议，或(g)受让人对公司或联属公司的其他义务作出的行动或未作出的行动而实现的收益予以没收，这在该奖励协议中指定的范围内。如果优待对象是公司或联属公司的员工，且该优待对象因有故离职，委员会可能自该优待对象有故离职之日起废除该优待对象的未清优待。
根据计划授予的任何奖项均须受受助人返还予公司，(x) 如计划内或奖项协议所规定或者(y) 只要受助人已经或将来成为(1) 接受符合任何适用法律要求采纳的公司或联营公司“追讨”或收回政策，或(2) 根据该等适用法律在该等适用法律所规定情况下强制收回者。
3.4 未经股东批准，不得调整股票价格。
除非涉及公司的企业交易（包括但不限于任何股票股息、分配（无论是否以现金、股票、其他证券或其他财产形式）、股票分割、特别股息、控制权变更、重组、合并、资本重组、拆分、分立、分拆、还股或股票交易，或其他证券或类似交易），公司不得：
(a) 修改未行使期权或股票购股权的条款，以降低该等未行使期权或股票购股权的行使价或购买价。
(b)取消未解决的期权或SAR，以期权价格或SAR价格为对象，其有效期限少于原始期权或SAR的期权价格或SAR价格，或用期权或SAR交换或替代原始期权或SAR
(c)取消未行使的期权或公司未支付的股票购买权并以现金或其他有价证券交易，该等价值均高于当前的公平市价，除非此类行动（i）受到并经董事会的批准或（ii）在任何交易所或证券市场的规则中不被视为价格重新调整，且在这些交易所或证券市场上的普通股上市或公开交易。
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3.5 推迟安排。
委员会可以允许或要求根据任何奖项推迟任何支付款项，并将其列入延迟薪酬安排，须遵守其所设定的规则和程序，其中可能包括支付或信贷利息或股息等权益等条款，并在此上下文中转换这些信贷为推迟股票单位，并限制推迟以符合影响税收合格养老计划的Code第401(k)(2)(B)(IV)条款的困难分配规则，前提是不得在与或与选择权或SAR相关联的奖项中授予任何股息等效权益。任何此类推迟应遵守Code第409A条的规定，包括如适用，关于何时发生离职。
3.6 注册; 股票证书。
尽管计划中有任何相反的规定，根据委员会自行酌情认为适当的方式，可以证明根据该计划发行的股份的所有权，包括记录入帐或直接登记（包括交易通知），或发行一个或多个股份证书。
4. 受计划规定的股票
4.1 股票奖励可供分配的股票数量。
从修改生效日期起，根据计划所发行的额外股票，股票所发行的最大股份数将等于（x）750万股股份和（y）修改生效日期时计划所发行的未来奖励股份数的总和，并根据调整予以调整。 第4.2节 及 公司披露信函的第4.3(c)节列述，截至本协议日期，对于每个已发行的公司期权，以下的资讯如下：(i) 公司期权受赠人的姓名；(ii) 受公司期权约束的公司普通股数量；(iii) 公司期权的行使或购买价格；(iv) 该公司期权授予的日期；(v) 该公司期权的弥补时间表（如有）；(vi) 该公司期权到期日期。没有向任何美国纳税人发放公司期权，其每股行使价格低于该公司期权的公允市值。按照可使其发行的工具的指定条款和条件发行的所有预计发行的公司普通股将经过适当授权，有效发行，完全支付，并且不需要进一步评估。公司没有尚未履行的额外发出公司期权的承诺。截至本日，没有公司普通股受限于股份无法转移的状态。，并根据调整予以调整。 第16条，计划中保留发行的股份最大数量将等于（x）750万股股份和（y）修改生效日期时计划中可用于未来奖励的股份数量（以下简称“分享限制”). 这些股份可能是由董事会或委员会不时决定的未授权及未发行的股份、库藏股份，或以上所述任何组合。 计划中保留以及可供发行的任何股份均可用于计划下的任何类型奖励，计划中保留用于发行的任何或所有股份将可用于按照激励期权发行。
4.2 股票授权股份的调整。
有关合并、重组、分割或其他适用条款424(a)的交易，该委员会有权让公司承担先前授予的奖励，该奖励是由参与该交易的其他业务实体根据报酬计划授予的，并且根据该奖项在该计划下授予代用奖。根据分售限制， 第4.1节 股份应该按照承担的任何奖项和代用奖的股份数量增加。根据投资者批准的业务实体的股东计划（如果需要，适当调整以反映该交易）可用于在该计划下发放奖项，并且不应减少否则可供在该计划下发行的股份数量，但应遵守上市的任何交易所或证券市场的适用规则，共用股票挂牌或公开交易。
4.3 分享用途。
(a)股票奖励所涵盖的股份将被视为自授予日期起已被使用，以计算可用于发行的股份数量。 第4.1节.
(b) 任何股票的股份都将根据奖励计入，包括通过股息再投资获得的股票，根据所列限制股份，每一 (1) 股奖励所计股份，将算作一 (1) 股，股份。 第10条作为 (1) 股股份，每一 (1) 股奖励所计股份，将算作一 (1) 股股份，股份限制就按照所列的股份限制来计算。 第4.1节 获颁发股份相关的股票股份，每一 (1) 股奖励所计股份，将算作一 (1) 股，股份，无论在行使 SARs 时为解决此类 SARs 而实际发行的股份数为多少。 第4.1节 绩效奖励颁发的参考股票数目将按照所列的股份限制计算。 第4.1节 截至授权日期，但此数字将被调整为股票实际发行股份以折抵履行绩效奖的数量，该数量与标的股份不同。
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(c) 若根据该计划授予的奖励而购买的股票未全部购买、被没收、到期，或者该奖励以未交付任何股票或以现金折抵股份结算而终止，则与该奖励相关的股票数目计入「股份限制」的部分，在任何前述的没收、到期、终止或结算的范围内，将再次可供该计划下的奖励发放使用。
(d) 根据本计划发行的股票数量，不应因下列原因而增加：（i）根据本计划授予奖项时出售的股票、扣留的股票或受该项计划授予奖项而须放弃的股票，以便在行使权利选择购买股票时即发行的股票，（ii）在本计划下授予的以股票结算的SAR的净结算或净行使中未发行的股票，（iii）按照公司的税务扣缴义务提供的奖项的发放金额中扣除或交付的股票，或(iv) 公司以权利行使所得款项购买的股票。 ，公平市值将由委员会善意判断，采用其认为合适的任何合理方法来确定，在与被赠予人相对一致的情况下应用，前提是 委员会应确定股票的市价，用来支付由被授予人代表或以其名义出售的由奖励条款规定的股票的所得税扣缴责任，以支付期权价格、股票增值权价格和/或任何相应的税款预扣义务，这些股票的首次销售日期应根据适用的奖励协议的条款确定（包括期权和股票增值权的经纪人协助现金无抵押行使，如第14.3节所述），或（iv）由公司用来行使权利所得款项购买的股票。
5. 条款；修订和终止
5.1 术语。
计划于生效日期生效。计划将在以下两者中较早者的第十(10)周年纪念日，或依据所决定的日期终止。 本协议第5.2条款和； 依照(c)规定的日期决定的日期。 第16.3节一经终止计划，所有未解除的奖励将根据终止的计划条款和适用的奖励协议(或其他证明该等奖励的文件)继续生效。
5.2 修正、暂停和终止。
董事会可以在任何时间通过并不时修改、暂停或终止计划，前提是就在计划下已授予的奖励而言，未经受影响的任何受让人同意，计划的任何修改、暂停或终止都不得损害任何该等奖励下的权利或义务。对计划的任何修改的有效性应取决于公司股东对任何这样的修改的批准，条件是董事会提供或适用法律要求的程度。
6. 奖项资格和限制
6.1 符合资格的受助者。
根据此事项 第6条根据委员会定期判断和指定的任何服务提供商，以及根据委员会认定对公司最有利的任何其他个人，可根据计划进行奖励。
6.2 限制股票奖励和现金奖励的股份数。
当公司根据《交易所法》第12条注册任何类普通股权证时，但按照所提供的调整进行调整。 第16条:
(a) 根据期权或股票调整权依日历年度授予于任何有资格获得奖项的人士的最高股票数为 2,500,000 股; 第6.1节。 为 2,500,000 股;
(b) 除了期权或SAR之外的根据计划授予的最大股票数，以股票定价和按股票或现金结算的形式，在日历年内授予任何有资格获得奖励的人数为2,500,000股；并 第6.1节。 为2,500,000股；并
(c) 对于应得奖励的任何合格人士，在一个日历年度内可支付的年度奖励奖金的最高金额（不论是否以现金方式结算）为$5,000,000。 第6.1节。 是$5,000,000，而对于一个长于十二（12）个月的绩效期间（不论是否以现金方式结算）可支付的现金计价绩效奖的最高金额，对于应得奖励的任何合格人士在此项奖励下。 第6.1节。 在被准备这份报告的期间 $10,000,000.
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6.3 独立、额外、串联和替代奖项。
根据本条款 第 3.4 条根据计划授予的奖项可以由委员会酌情决定独立授予，或与其他奖项一起、合并授予、替换或交换（a）任何其他奖项，（b）在公司、联属公司或曾与公司或联属公司进行交易的任何业务实体授予的奖项，或（c）受赠人有权从公司或联属公司获得支付的任何其他权利。此额外、合并、交换或替代奖项可以随时授予。如果将奖项用于替换或交换其他奖项，或者用于替换在公司、联属公司或曾与公司或联属公司进行交易的任何业务实体授予的奖项，委员会应要求放弃该等其他奖项或根据该等其他计划授予的奖项作为奖励交换或替代奖项的授予考虑。此外，奖项可作为现金补偿的替代奖项授予，包括代替公司或联属公司其他计划下的现金支付。
尽管如此 第八一节 和 第九一节，但须遵守 第三节，期权价或作为替代奖励的 SAR 价格或 SAR 价格可低于原始授出日期股份公平市值的百分之百（100%），但该期权价或 SAR 价格是根据任何激励股权条例第 424 条的原则决定，并符合任何其他期权或任何 SAR 的代码第 409A 条。
7. 奖励协议
根据计划授予的每个奖项将由奖项协议确认，该协议应采取委员会不时判断的形式。计划期间或同时使用的奖项协议无需包含类似条款，但应与计划条款一致。确认期权奖项的每份奖项协议应详细说明此等期权是否旨在成为非合格股票期权或激励性股票期权，在没有这种具体说明的情况下，此等期权将被视为非合格股票期权。如果计划与奖项协议之间存在任何不一致，则计划规定将控制。
8. 期权之条款和条件
8.1 期权价格。
每一个选择权的选择价格将由委员会确定，并在证明该选择权的奖励协议中列明。除了替代奖励的情况外，每一个选择权的选择价格至少应当是在授予日期股票的公允市值，但是，如果受让人是持有十分之一以上股份的股东，则授予给该受让人的旨在成为激励性选择权的选择权的选择价格不得少于该授予日期股票的公允市值的百分之一百一十。在任何情况下，任何一个选择权的选择价格都不得低于一股股票的面值。
8.2 授权和行使权。
根据本条款 根据计划所授予的每个期权，在委员会确定并在奖励协议中陈述，与被授予人的另一协议，或其他书面形式下，将在某些时段以及条件下变为已授予且/或可行使，但不得向根据适用法律有权获得加班费的被授予人授予在授予日期起计六（6）个月内可以授予或可行使的任何期权。 及 16.3根据计划所授予的每个期权，在委员会确定并在奖励协议中陈述，与被授予人的另一协议，或其他书面形式下，将在某些时段以及条件下变为已授予且/或可行使，但不得向根据适用法律有权获得加班费的被授予人授予在授予日期起计六（6）个月内可以授予或可行使的任何期权。
8.3 术语。
计划设立的每一份选择权将于该等选择权授予的十（第10）周年纪念日终止，并且所有购买股票的权利也将于该日终止，或在之前计划中所规定的情况下，在理事会里确定的日期，并在与该选择权有关的奖励协议中所记载，提供者为该项选项所当然的日期，但在Grantee是百分之十的股东的情况下，授予给该Grantee并旨在成为激励性股票期权的选择权将于该选择权授予的第五（第5）周年纪念日之后不能行使，而且，进一步设定，委员会认为有必要或适当，以反映与授予给外国人员工或在美国以外工作的自然人的任何选择权有关的地方法律、税收政策或习俗的差异，该等选项可能终止，并且所有购买该等股票的权利可能在委员会判断的十（第10）年之后的一段超过该选择权授予的年限之后结束。
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8.4 终止服务。
有关期权授予的每个奖励协议均需注明受让方在其服务终止后是否（若有的话）有权行使该期权的程度。 这些条款应由委员会全权决定，并不需要统一于根据计划发行的所有期权，应反映基于服务终止原因的区别。
8.5 选择权行使的限制。
尽管计划的任何条款与此不符，但在发生所述事件后，任何期权均不得在整体或部分情况下行使。 第16条 导致该期权终止的事件发生后，不得行使该期权。
8.6 运动方法。
受条款约束 第十四条 和 第 18.3 节可行使的选择权可透过受助人在任何工作日向本公司或其委任人或代理人递交有关行使通知，在本公司的主办事处或该被委派人或代理人的办公室，并按照本委员会指定的任何其他程序，向本公司或其委任人或代理人发出行使通知。该通知须指明行使该期权的股份数目，并须全额支付该期权所行使之股份股份的期权价格，加上本公司可能因行使该期权而需要预扣的联邦和/或其他税金（如有）。
8.7 期权持有人的权利。
除非在适用的奖励协议中另有规定，受托人或持有或行使期权的其他人将不拥有公司股东的任何权利（例如有权收取与该期权所述股票有关的现金或股息支付或分派，指示该期权所述股票的投票权，或接收关于公司股东会的通知），直到该期权所述股份已完全付清并发给该受托人或其他人。 在...规定之外，不应对于股票期权所述股票的任何股息、分派或其他权利进行调整，而其记录日期早于发行该股票股份的日期。 第16条，股息、分派或其他权利的调整不适用于任何期权所述股票与之相关的记录日期早于该股票发行日的日期的权利。
8.8 股票交付。
在授予人行使选择权并全额支付该选择权价格之后，该被授予人有权收到与该选择权所属股票所有权一致的证明。 第3.6节.
8.9 期权的可转让性。
在⾥所提供的除外情况，在⼀个授权⼈选择权持有⼈的终⽣期内，只有该授权⼈选择权持有⼈本⼈（或在该持有⼈合法失能或无满足资格的情况下，该持有⼈的监护⼈或法定代表⼈）可以执⾏该选择权。在⾥所提供的除外情况，不得由授权⼈将其所授予的选择权转让给其他⼈，除非通过遗嘱或继承和分配法律。 第8.10条在⾥所提供的除外情况，⾯对期权持有⼈的⼈⽣，只有该期权持有⼈本⼈（或在该持有⼈的合法无能或无满⾜资格时，该持有⼈的监护⼈或法定代表⼈）可以行使该期权。在⾥所提供的除外情况，该⽅⾯所保留的期权不得由期权持有⼈转让给其他⼈，只能透过遗嘱或继承和分配法律。 第8.10条在⾥所提供的除外情况之外，不得将授予的选择权转让给其他⼈，除了通过遗嘱或继承和分配法律。
8.10 家族转让。
如果授权在适用的奖励协议和委员会的唯一裁量下，受赠人可能将不是激励型股票期权的期权全部或部分无偿转让给任何家庭成员。为此目的， 第8.10条转让“无偿让与”是指（a）赠与，（b）根据协议书在不涉及价值的情况下转让以解决夫妻财产权，或（c）除非适用法律不允许此类转让，否则向超过五成（50%）投票权由家庭成员（和/或受赠人）拥有的实体转让，以换取该实体的权益。
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根据此转让，任何此类期权将继续受到与转让前立即适用于该期权的相同条款和条件的约束。 第8.10条除非转让给原始受赠人的家庭成员符合此章节8.10的规定，否则禁止转让已转让的期权。 第8.10章节 或根据遗嘱或继承和分配法律。关于服务终止的规定将继续适用于该期权的原始受赠人，之后转让人仅可按照相应程度和期限行使该期权。 第8.4节 有关服务终止的规定将继续适用于该期权的原始受赠人，之后转让人仅可按照相应程度和期限行使该期权。 第8.4节.
8.11 关于激励股票期权的限制。
期权只有在以下情况下才构成激励性股票期权：(a) 如果该期权的受让人是公司或任何企业子公司的员工；(b) 在相关奖励协议中明确规定的程度上；及(c) 在该期权授予时确定的合计公平市值范围内。 当包括在计划及公司及其联属公司的所有其他计划下之由受让人首次获得行使权的所有激励性股票期权对应股票的股份在任何日历年度内的合计公平市值（在第422条款第422条款下的法规提供的范围外），不得超过10万美元。除非根据第422条款下的法规，此限制将按照订立的次序考虑其期权。
8.12 资格丧失处分通知。
若任何受让人根据激励股票期权行使发行的股票，在《代码第421节（关于某些违规处分）》所规定环境下进行任何处分，该受让人应立即通知公司有关该处分，但最迟不得超过十（10）天。
9. 股票升值权的条款和条件
9.1 支付权和股权报酬价格。
一个股息权书将授予受让人在行使时有权收取以下金额的超额：(a)行使日股票的公允市场价值减去(b)由委员会确定的股息权价格。股息权协议需指定股息权价格，该价格应不低于股息权授予日当天的股票的公允市场价值。股息权可与计划下授予的期权全部或部分同时授予，或在该期权的任何后续期间内的任何时间点单独授予，或与所有或任何其他奖励结合，或不考虑任何期权或其他奖励授予，不过授予与期权全部或部分授予的股息权应享有相同期限，到期时间与相关期权相同，并且进一步规定后发的股息权的股息权价格应不低于股息权授予日当天的股票的公允市场价值。
9.2 其他术语。
委员会应于授予日期或之后，判断可行使全部或部分股份购回权的时间或时间，以及可行使的情况（包括基于绩效目标和/或未来服务要求的达成）； SAR将在服务终止或其他条件出现后，停止或开始可行使的时间或时间；行使方式，解决方式，解决时应支付的考虑方式，以及交付给受让方的股份的方式或形式，无论是否应该与任何其他奖励一起授予SAR；以及所有SAR的任何其他条款和条件，但不得向符合适用法律下的加班资格的受让方授予6个月内（自授予日期起）不会授予或可行使的SAR。
9.3 术语。
计划下授予之每一个 SAR 应在计划 生效日之第十个周年终止，并且所有权利亦应在该日期或当前由委员会设定的情况下终止，具体情况及日期应在计划内或在与该 SAR 相关的奖励协议中委员会设定及声明。 在此 SAR 的授予日期之第十 (10) 周年，或根据计划规定的情况，在该日期之前根据委员会设定的日期及情况，该 SAR 将终止，并且所有权利亦将中止，具体情况及日期应在计划内或在与该 SAR 相关的奖励协议中获定。
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9.4 持有 SAR 的人士权利。
除非适用的奖励协议另有规定外，持有或行使 SAR 的受款人或其他人不得拥有本公司股东的权利（例如收取现金或股息或股息支付或由该特别股票归属于该特别股票的股份、指导该特别股票的相关股票投票，或收到本公司股东会议通知），直到该等股份发出特别行政区域 (如有)，则会向该受助人或其他人士发出。除以下规定外 第十六条对于标准日期于发行该股份之日之前的股份之股份（如有）相关股票的相关股份之相关股份，不得对股息、分派或其他权利进行任何调整。
9.5 员工股票权利单位（SARs）的转让性。
在⾥所提供的除外情况，在⼀个授权⼈选择权持有⼈的终⽣期内，只有该授权⼈选择权持有⼈本⼈（或在该持有⼈合法失能或无满足资格的情况下，该持有⼈的监护⼈或法定代表⼈）可以执⾏该选择权。在⾥所提供的除外情况，不得由授权⼈将其所授予的选择权转让给其他⼈，除非通过遗嘱或继承和分配法律。 第9.6节在员工股票购买权（SAR）持有人的一生中，只有该持有人（或若该持有人出于法律无行为能力或无资格，则为该持有人的监护人或法定代表人）可以行使该SAR。 除非另有规定，否则任何SAR均不得转让给授予该权利的持有人，除非通过遗嘱或继承和分配法律规定。 第9.6节在授予SAR的持有人之外，除了通过遗嘱或继承和分配法律的规定，其他人不得转让或转让任何SAR。
9.6 家族转让。
如果在适用的奖励协议及委员会的唯一裁量权下，授予者可以将 SAR 的全部或部分免费转让给任何家庭成员。为了这个目的，"免费转让" 是指 (a) 礼物转让，(b) 在解决婚姻财产权时根据国内法令的转让，或 (c) 除非适用法律不允许此类转让，否则将 SAR 免费转让给家庭成员（及/或授予者）所拥有超过五成（50%）投票权益的实体，以换取该实体的利益。在根据这一条款转让后，任何此类 SAR 将继续受到与转让前立即生效的条款和条件的约束。转让 SAR 后续的转让将被禁止，除非根据本"承接权利条款 9.6" 或根据遗嘱或继承和分配法。 第9.6节，一个"免费转让" 是指 (a) 礼物转让，(b) 在解决婚姻财产权时根据国内法令的转让，或 (c) 除非适用法律不允许此类转让，否则将 SAR 免费转让给家庭成员（及/或授予者）所拥有超过五成（50%）投票权益的实体，以换取该实体的利益。 第9.6节条款下的转让后，任何此类 SAR 将继续受到与转让前立即生效的条款和条件的约束。转让 SAR 后续的转让将被禁止，除非根据本章"承接权利条款 9.6" 或根据遗嘱或继承和分配法。 承接标的章节 9.6 或根据遗嘱或继承和分配法。
10. 受限股、受限股权和延迟股本单位的条款和条件
10.1 授予受限股、受限股单位和延迟股单位。
受限股股票、受限股股票单位和延期股股票之奖励可能会以对价或无对价方式作出，除了股票的帐面价值之外，该价值被认为是以过去的服务支付或者，如果在相关的奖励协议或单独协议中提供，被受领人承诺提供未来服务给公司或其关联方。
10.2 限制。
当授予受限股票、受限股票单位或延迟股票单位时，委员会得据其唯一裁量权（a）设立适用于该受限股票、受限股票单位或延迟股票单位的受限期限，以及（b）规定除受限期限届满之外的限制，包括实现企业或个人绩效目标，该等限制可适用于所有或部分受限股票、受限股票单位或延迟股票单位，如另有规定 第13条受限股票、受限股票单位和延迟股票单位的颁奖在受限期限内或在委员会制定的任何其他限制满足之前，不得出售、转让、质押、或以其他方式转让或处置，有关该等颁奖
10.3 登记; 限制股票证书。
依据 第3.6节在受限股票的所有权以簿面记录或直接记录（包括交易通知）为证的程度上，该记录将被注记以证明根据计划和适用的奖励协议对该受限股票奖励所加之限制。
根据本条款 第3.6节 并且在接下来的句子中，公司可以代表每位被授予受限股票的受托人发行证书，代表授予受托人的受限股票的总股数，最晚在该受限股票的授予日期后合理可行的时间内。委员会可以在受限股票的奖励协议中规定以下事项： (a) 公司秘书将保留这些证书以受益于该受托人，直至受限股票被沽出予公司或其相关限制解除为止，并且该受托人应就每张证书向公司递交股权授权书，或者 (b) 这些证书应交付给该受托人，但这些证书应带有符合适用法律的标签。
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在计划及授予协议中，适当参照对受限股票奖励所施加之限制。
10.4 受限股票持有人的权利。
除非委员会在奖励协议中另有规定并受计划、任何适用的公司方案和相关奖励协议的限制，受限股的持有人应有权投票该等受限股份，并有权收取对该等受限股份宣布或支付的任何股息支付或分派。 委员会可以在标志著受限股授予的奖励协议中提供，(a) 在受限股上支付的任何现金股息支付或分派应重新投资为股票，该股票可能受限于适用于该等受限股份的相同弥锁条件和限制，或 (b) 对受限股份宣布或支付的任何股息支付或分派应只于符合适用于该等受限股份的弥锁条件和限制之后进行。对于基于绩效目标的而授予应与享有的受限股份宣布或支付的股息支付或分派，除非该等受限股份的绩效目标达成，否则不得弥锁，且如果未达成该绩效目标，受限股份的受让人应迅速放弃并就公司已支付或已分派的股息支付或分派部分返还公司。受限股份的受让人收到的任何股票分派支付或分派，如因任何股票分拆、股息、股份组合或其他类似交易而获得，应受到与适用于该等受限股份的基础股份相同的弥锁条件和限制。
10.5 受限制股票单位和延期股票单位持有人的权利。
10.5.1 投票和股息权。
限制性股票单位和延迟股票单位的持有人将不具有作为公司股东的权利（如收到与这些限制性股票单位和延迟股票单位下的股票相关的股息支付或分配的权利、指示这些限制性股票单位和延迟股票单位下的股票的投票权、或收到有关公司股东会议的通知）。委员会可以在奖励协议中规定，证明对限制性股票单位或延迟股票单位的授予，该限制性股票单位或延迟股票单位的持有人应有权按照情况享有股息等效权利。 在参加任何此类会议之前。.
10.5.2 债权人权利。
限制性股票单位或延期股票单位的持有人没有其他权利，仅享有公司一般无担保债权人的权利。限制性股票单位和延期股票单位代表公司的未资助和无担保义务，受适用奖励协议条款和条件约束。
10.6 终止服务。
除非委员会在奖励协议中另有规定，在与受赠人的另一协议中规定，或在奖励协议发出后但在受赠人的服务终止之前以书面方式另有规定，对于那些未经授予的受赠人持有的尚未取得的受限股票、受限股票单位或延迟股票单位，或者对于哪些所有相关限制和条件尚未解除的情况，一旦受赠人的服务终止，即被视为已放弃。一旦放弃这些受限股票、受限股票单位或延迟股票单位，该受赠人对此将不再拥有任何权利，包括投票这些受限股票的权利或相应受限股票、受限股票单位或延迟股票单位的股息分红权或其相应权利。
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10.7 购买受限股票和受限股份，以及递延股票单位和递延股份单位。
根据适用法律的要求，被授予受限股份的受益人、已授予受限股份单位或已授予延期股份单位的受益人，应从公司以等于 (x) 受限股份或受限股份单位或延期股份单位所代表的股份的累计面额或 (y) 与该受限股份或受益的限制股份单位或延期股份单位相关的奖励协议中指定的（如有）购买价格中较高者购买该受限股份股票或该受限股份单位或延期股份单位的股份。该购买价格应以公司提供的形式支付 第14条 或者，依据委员会的唯一决定，作为对受限股份的购买价或受限股份单位或延期股份单位的股份的对价，向公司或其关联方提供或将提供的服务
10.8 股票交付。
在任何限制期满或终止且委员会规定的任何其他条件达成（包括但不限于任何绩效目标或延迟交付期间）之后， 适用于以股票结算的受限股份、受限股份单位或推迟股份单位的限制将解除，并且，除非在适用的奖励协议中另有规定，应向其受赠者或受赠者的受益人或继承人发行一份股票所有权的记入或直接注册（包括交易咨询）或证明文件，无需承担任何限制， 第3.6节无论情况如何，一旦根据本 第10.8条的 相关条款交付了受限股份单位或推迟股份单位所代表的股票，受赠者，受赠者的受益人或继承人即不再对该受限股份单位或推迟股份单位拥有任何进一步的权利。.
11. 无限制股票奖励和其他基于股权的奖励的条款和条件
11.1 无限制股票奖。
委员会可以自行决定，向任何受赠人授予（或者以一股股票的票面价值或者由委员会确定的较高购买价卖出）根据该受赠人可能根据计划收取不受限制的股份的奖励。即使根据关联的奖励协议或独立协议提供给予公司或附属公司或其他有效对价的任何服务，代替或者除了因为这样的受赠人应得之现金补偿之外，可以向任何受赠人授予或卖出不受限制的股份。
11.2 其他股权奖项。
委员会可以全权酌情授予其他股权奖励，并视为符合计划目的。根据本 第11.2节 可根据一项或多项履行目标授予带有授予、价值和/或支付条件的其他股权奖励。委员会将于授予日期或其后判定其他股权奖励的条款和条件。除非委员会在奖励协议、与受托人的另一项协议或奖励协议发出后但受托人服务终止前另行提供，否则在受托人服务终止时，任何受托人持有的未取得授予的其他股权奖励，或未消除所有适用限制和条件的股权奖励，将立即被视为被放弃。在放弃任何其他股权奖励后，该奖励受托人将不再拥有有关该其他股权奖励的任何其他权利。
12. 股息等值权条款和条件
12.1 股息等价权。
根据本许可，可以授予股息等价权利，但不得在与期权或SARs的奖项有关或相关时授予股息等价权利。股息等价权利的条款和条件应详细列明在其奖项协议中。授予股息等价权利的持有人的股息等值可能按时支付（或不受没收或返还义务限制）或被视为再投资于更多股票或奖项，之后可能累积额外的股息等价权利（或不受没收或返还义务限制）。任何此类再投资应按照再投资当日的公平市值进行。股息等价权利可以以现金、股票或二者的组合方式结算，在单一
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分期支付方式或分多期支付，所有板块均由委员会擅自决定。作为其他奖项组成部分授予的股息等价权利可能(a) 规定该等股息等价权利应在行使、结算、支付或解除对其他奖项的限制时结算，并且该等股息等价权利将在与该其他奖项相同的条件下到期、被没收或被废除，或者(b) 包含不同于该其他奖项的条款和条件，前提是根据与绩效目标相关的已授予的股息等价权利授予所记入的股息等价权利，除非实现该基础奖项的绩效目标，否则不得授予，并且如果未实现该绩效目标，该股息等价权利的受赠人应及时放弃并且对已经支付或分发的与该股息等价权利有关的款项或分配向公司支付。
12.2 终止服务。
除非委员会在奖励协议中另有规定，在与受赠人的另一协议中或在奖励协议发出后透过书面其他方式，否则受赠人对所有股息等权益的权利将在受赠人基于任何理由终止服务时自动终止。
13. 履行奖项和年度奖励奖的条款和条件
13.1 授予表现奖励和年度激励奖。
根据计划的条款和规定，委员会可以随时，并不时授予表现奖励和/或年度奖励，金额及条款由委员会判断。
13.2 绩效奖励和年度激励奖的价值。
每项表现奖励和年度激励奖励都应该在授予日由委员会设定初始实际或目标现金价值或实际或目标股票数量。 委员会应依其判断设定绩效目标，视其实现程度而定，该程度将判断将支付给受托人的现金金额或价值和/或股票数量。
13.3 履行绩效奖项和年度激励奖项。
根据计划条款，特别是 第13.6.3节在适用的绩效期结束后，表现奖励或年度奖励的受让人将有资格根据其在该绩效期内获得的价值获得支付，该支付将根据对应绩效目标的实现程度来确定。
13.4 履行奖励和年度激励奖的支付形式和时间。
根据绩效奖励及年度奖励奖励所得的价值，须按委员会决定，按照适用奖励协议中所述的形式、时间及方式支付。根据本计划的条款，委员会自行决定，(a) 可以以现金、股份、其他奖项或其组合的形式支付表现奖项所得的价值，包括受委员会认为适当限制的股份及/或其他奖励，以及 (b) 于适用表现期结束时或合理在合理时间结束时支付绩效奖励及年度奖励所得的价值在委员会确定绩效目标或目标后可以实行有关的付款已达成，但除非授权协议有明确规定，否则该等付款须于第十五日（15）第) 第三天 (3)第) 绩效期结束的日历年结束后的月份。
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13.5 履行条件。
受让人行使或接收任何奖励的授予或安顿权利，以及时间安排，可能会受委员会指定的绩效条件限制。 委员会可能会在设定任何绩效条件时使用业务标准和其他绩效衡量指标，任何与旨在符合的奖励相关的权力或授权 使用（）须由委员会行使，而不是由董事会，范围受(m)爷爷所要求。 162(m)爷爷须由委员会行使，而不是由董事会，范围受162(m)爷爷所要求。
13.6 向指定覆盖员工颁发的绩效奖或年度奖励奖。
倘若委员会决定授予被指定为可能成为被覆盖员工的Grantee的绩效奖或年度激励奖金可能对于第162(m)条祖父资格具有资格为基础的补偿，则此类奖项的授予、行使和/或结算将受制于事先确定的绩效措施和本控制项中所规定的其他条款。 第13.6节设置在委员会所指定的性能水准，使得当确立时，实现性能目标的结果“显然不确定”。除本句所载的要求外，委员会可凭其唯一决定权，条件性地将绩效奖金或年度激励奖金设定为其所决定的性能目标，不受其是否在本控制项中设定的限制。 第13.6节.
13.6.1 一般性能目标。
Performance Awards或年度奖励奖的表现目标应由业务标准和与每个标准相关的目标水平组成，由委员会指定，符合这 第13.6节。委员会可以判断该等奖励应该在达成任何一个或两个或多个表现目标时授予、行使和/或结算。奖励的表现目标可能因授予给任何一名受赠人或不同受赠人而不同。
13.6.2 设定绩效目标的时机。
若委员会确定指定为可能成为受覆盖员工的受赠人的绩效奖或年度激励奖可能涉及第162(m)条祖父条款的合格绩效为基础薪酬，则相关的绩效衡量标准应不迟于以下两者较早的日期确定：(a)适用于该等奖项的任何绩效期开始后九十(90)天，及(b) 适用于该等奖项的任何绩效期已届满百分之二十五(25%)的日期，或根据要求或允许对于支付给受覆盖员工的薪酬确定合格绩效为基础薪酬的其他日期。
除了前款所要求的例外，委员会可以在其唯一裁量权下，确定订立绩效目标的时间。
13.6.3 颁发奖项付款；其他条款。
此类奖励的付款方式可以以现金、股票份额、其他奖励或其组合形式进行，包括由委员会担任唯一裁量人决定并可能受到任何适当限制的股票和/或奖励，如 委员会判定符合第162(m)条款对合格表现为基矿优渥报酬可扣抵要求之情况。 委员会可以自行调整与此类奖励相关的付款金额，但除非委员会确定调整将与合格表现为基矿爷爷条款的要求不一致，否则不得进行调整。 委员会应详细说明在赋予人员于表现期结束前提前终止服务或结算此类奖励的情况下应支付或丧失表现奖或年度奖激励金的情况。 若以另一类服务条款设定为基础的奖项形式支付表现奖，委员会应详细说明在服务终止的情况下，支付奖项应支付或丧失的情况。
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13.6.4 绩效指标。
对于被覆盖员工的表现目标，可包括以下表现指标，在调整（包括形式调整）或不进行调整的情况下，激励奖或年度激励奖的核发或支付取决于其达成。
(a) 净利润或净收入;
(b) 营运收益;
(c) 税前收益；
(d) 每股盈利；
(e) 股价，包括增长指标和总股东回报；
(f) 利息和税前收益;
(g) 息前税前折旧及／或摊销前收益；
(h) 经调整后排除以下一项或多项项目的息税前利润、折旧和/或摊销前利润
•股票薪酬费用；
•停业单位净利润；
•偿债收益；
•债务扑灭及相关成本;
•重组、分离和／或整合费用和成本；
•重组和/或资本重组费用和成本；
•减损费用;
•与合并相关的事件;
•购买会计的影响;
•与投资相关的增益或亏损；
•无形资产摊销；
•销售和使用税款结算；
•法律诉讼和解；
•非货币交易的收益；和
•对于上述任何调整的所得税影响进行调整；
(i) 销售或营业收入增长或目标，无论是一般性的还是按产品、服务或客户类型;
(j) 毛利或营运利润；
(k) 返回度量，包括资产回报率、资本回报率、投资回报率、权益回报率、销售额或营业收入；
(l) 现金流量，包括：
•营运现金流；
•自由现金流，定义为（i）营运现金流减去资本支出或（ii）息税前收益,
•税金、折旧和／或摊销（根据上述第(h)款中指定的绩效评估所排除的任何一项或多项项目进行调整）减去资本支出；
•杠杆自由现金流，定义为自由现金流减利息支出；
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•权益总额现金流量回报率；和
•现金流回报率;
(m) 生产力比率;
(n) 成本、成本降低和成本控制措施；
(o) 预算目标；
(p) 市场或市场区段份额或渗透率;
(q) 公司及其子公司信贷协议中提供的财务比率；
(r) 营运资本目标;
(s) 收购企业、公司或资产的完成，或是收购企业、公司或资产后的整合活动完成；
(t) 完成分拆和资产出售；
(u) 监管成就或合规性；
(v) 客户满意度测量;
(w) 履行合同安排或满足合同要求或里程碑；
(x) 产品开发成就；
(y) 月度循环营业收入;
(z) 营业收入保留率；和
(aa) 任何组合的前述业务标准。
根据上述任何绩效指标，(a) 可用于评估公司、其子公司和其他联属公司的整体表现，(ii) 公司、任何子公司、其他联属公司，或任何以上组合的表现，或(iii) 任何一个或多个公司、子公司和/或其他联属公司的业务部门或营运部门的表现，每种情况下，由董事会全权酌情认为适当，并且(b) 可以与一个或多个其他公司的表现或由董事会指定或核准供进行比较的一个或多个公布或特别指数的表现进行比较，由董事会全权酌情认为适当。此外，董事会可全权酌情选择按照上述条款(e)中指定的绩效指标进行比较，以与董事会指定或核准的一个或多个股市指数的表现进行比较。董事会还有权基于根据本"绩效评估指标指定的绩效目标的达成情况，提供任何绩效奖励或年度激励奖的积权。 第13条.
13.6.5 绩效评估。
委员会可以在任何表现奖项或年度激励奖中规定，任何绩效评估均可包括或排除在表现期间内发生的以下事件： (a) 资产减损；(b) 诉讼或索赔、判决或和解；(c) 税法、会计原则或其他影响报告结果的法律或条文变化的影响；(d) 任何重组或重组事件或方案；(e) 非寻常、飞凡、非核心、非营运或非经常项目，以及具有非寻常性质或类别，表明事件发生频率非常低，作为持续营运收益的独立组件；(f) 收购或出售；(g) 汇率利益与损失；(h) 通过股份回购计划取得的股份回购对股票的影响；(i) 税收估值条款的保留；(j) 减损费用；及 (k) 环保母基支出。在这些包含或排除对旨在构成合格绩效为基础的补偿的受限员工的奖项产生影响时，这些包含或排除应当制定为符合第162(m)条对于可扣抵性的要求。
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13.6.6 绩效奖酬调整。
委员会应有唯一判断权，根据委员会认定符合162(m)条的要求以符合资助的资格为目的的奖励进行调整，无论是基于公式还是酌情，或任何以上的组合。
13.6.7 根据先前代码第162(m)条规定的奖励状况。
尽管本计划内的任何条文与其相反，但该计划的任何条款均不构成最终结果。 本公司打算利用适用于此类奖励的过渡措施，若有的话，以实现根据先前法典第162(m)条规定应允许扣除的绩效为基础的奖励或在修订日期之前根据该计划授予的其他奖励，或是在修订日期之后根据该计划授予的替代奖励。关于过渡性措施是否可获得的决定将由本公司自行决定，将为最终、具约束力和最终，以及符合颁布来实施该过渡性措施的规定和其他指导资讯的范围内。
14. 付款方式
14.1 一般规则。
股票期权行使所购买的股票的选择价款或者限制性股票的购买价（如有），以及已发放之限制性股票单位和/或已发放之递延股票单位的股票，应当以现金或公司接受的等值现金支付。
14.2 股票股份的让与。
在适用的奖励协议中，根据选择权行使所购股票的选择价格或受限股票的购买价格（如有）、已发放的受限制股票单元和／或已发放的推迟发放股票单元，可能全部或部分通过向公司提供股票的方式进行支付，这些股票将按照当时提供或确认之日的市价进行评估，用以确定已通过该方式支付了多少选择价格或购买价格。
14.3 无现金行使。
在适用法律允许的范围内，并在获奖协议规定的范围内，按照行使期权购买的股票支付期权价格可以全部或部分透过向委员会可接受的注册证券经纪提供的不可撤销指示（以委员会可接受的形式）卖出股票并将此项卖出的全部或部分收益支付给公司以支付该期权价格及任何所述的代扣税款。 ，公平市值将由委员会善意判断，采用其认为合适的任何合理方法来确定，在与被赠予人相对一致的情况下应用，前提是 委员会应确定股票的市价，用来支付由被授予人代表或以其名义出售的由奖励条款规定的股票的所得税扣缴责任，以支付期权价格、股票增值权价格和/或任何相应的税款预扣义务，这些股票的首次销售日期应根据适用的奖励协议的条款确定（包括期权和股票增值权的经纪人协助现金无抵押行使，如第14.3节所述）.
14.4 其他付款方式。
在适用的奖励协议允许的范围内，并/或除奖励协议另有规定外，根据行使期权购买的股份的期权价格，或受限制股份的购买价格（如有），以及已发放的受限制股份、已发放的受限制股份单位和/或已发放的延迟股份单位的付款可以用符合适用法律的任何其他形式进行，包括（a）仅涉及受限制股份、已发放的受限制股份单位和/或已发放的延迟股份单位时，受获赠人对公司或联属公司提供的或将提供的服务，和（b）在获得公司同意的情况下，通过扣留股份的数量支付，该数量等于期权价格或购买价格和/或所需的税额扣除金额。
15. 法律要求
15.1 一般性。
公司不需在任何奖励计划项下提供、卖出或发行任何股票，无论是根据选择权、价兑权或其他方式，如果提供、卖出或发行该等股票将构成授予人、公司、联属公司或任何其他人违反公司章程或公司规则或适用法律的任何规定，包括任何联邦或州的证券法律或法规。如果公司随时判断，在其酌情权内，上市、登记或使任何奖励计划项下的任何股票在任何股票交易所或证券市场或任何政府监管机构上市登记或符合，无论其是否为条件，或与提供、卖出、发行或购买股票有关，是必要或合适的。
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与任何奖励有关的股票，除非有条件对公司不可接受的情况下，获奖者或其他人在此奖项下不能提供、销售或发行股票，无论是通过选项的行使、SAR或其他方式，且除非已实施或获得对股票进行上市、登记或合格的免除，通过任何延迟引起的任何条件都不应影响此奖项的终止日期。在不限制前述情况的情况下，在行使任何选项或可用股票解决的任何SAR，或交付任何奖项下的股票时，除非就此奖项股票制定的证券法的登记声明已生效，公司不需要提供、销售或发行此类股票，除非委员会已接收其满意的证据，显示为符合证券法的股票购买免登记的免除，即为可行的委托人或任何其他行使该选项或SAR或接受交付股票的人。就前述之事宜，委员会的任何决定将是最终、具约束力和确定性的。公司可能登记，但在任何情况下无义务登记计划下可发行的股票或其他证券按照证券法。公司不需要采取任何积极行动以致使选项的行使或SAR的行使，或按照任何适用法律发行股票或其他证券，根据计划或任何奖项使其符合任何适用法律。至于任何明确要求在股票登记下之前或免除其登记的证券法下不得行使股票设定的选项或SAR的管辖区，如果该管辖区的法律适用的情况下，该选项或SAR的行使将被认为是受限于该登记效力或可得到该免除。
15.2 规则160亿3。
在公司根据《交易法》第12条注册任何一类普通股权证券的任何时间，公司打算按照《交易法》第16(b)条条款的规定豁免在计划下授予的奖项和行使期权以及在此授予的SARs。在本法案或委员会的行动未遵守此规则160亿3的要求的范围内，应该认定此类规定或行动对于受适用法律允许并且由委员会认为合宜的奖项无效，并且不应影响本计划的有效性。如果此类规则160亿3被修订或更换，董事会可以行使其裁量权，以任何其认为必要或适宜的方式修改计划，以满足或使公司得以享有修订豁免或其替代品的利益。
16. 负债及股本结构改变的影响
16.1 股市变动。
如果因重组、再分类、股票分割、逆向股票分割、拆分、合并、股票交换、股票股利或以股票支付的其他分配、或在生效日期后由公司在未收到对价的情况下产生的其他Stock的数量增加或减少或Stock的股份转变成或换成不同数量的股份或公司其他证券，则委员会应按比例调整和适当调整计划下可发放Options和其他奖励的Capital Stock股份的数目和类别，包括在计划中设定的Share Limit。 第4.1节 以及在计划中所订明的个别股份限制， 应附带一份借款人高级职员的声明，详细说明所述事件的详情，以及借款人已采取和拟采取的相应措施，依据第6.2节。应由委员会按比例和相应地进行调整。此外，应由委员会按比例和相应地调整现有奖励的Capital Stock股份数量和类型，以使受益人在此类事件发生后对其的比例利益，在可行的情况下，与此类事件发生前立即相同。在任何未行使部分Options或SARs股份所导致的未行使部分Options或SARs股份不会改变应支付的总Options价格或SAR价格，但应包括相应的每股Options价格或SAR价格调整，具体情况如是。除了上述情况外，若公司向股东分配任何其他实体的证券或其他资产（包括非特别现金股息，但除了公司宣布并支付的非特别股息之外）而不收取公司的对价，则根据董事会或根据 第3.1.2节 应按董事会或委员会认为适当的方式，调整(a) 作为未来奖项对象的股本股份的数量和种类，和/或 (b) 作为未来期权对象的每个账户的均价以及现存期权的总价和每份现金副授权账户的总价，以反映此类分配。
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16.2 公司作为存续实体的交易，未构成对控制权的改变。
根据本条款 第16.3节若公司在不构成控制权变更的情况下与其他一个或多个实体进行重组、合并或合并后，则根据计划事前授予的任何奖项将归属于并适用于股权，而持有股票份额的持有人根据该奖项将立即获得该股票份额的资格，仅限于发生此类重组、合并或合并后，对于任何未行使的期权或共同代理权，每股期权价格或共同代理权价格进行相应比例调整，使得此后的总期权价格或共同代理权价格与继续受到此类期权或共同代理权的股票剩余份额的总期权价格或共同代理权价格相同。在奖项协议中的任何相反语言、与受让人的另一协议或以书面形式另行规定，应同样适用于任何因此类重组、合并或合并而由受让人得到的取代股票份额的限制股份。在此类公司重组、合并或合并时，所提到的股票绩效奖或年度激励奖将进行调整（包括委员会认为适当的绩效指标或其他绩效目标的调整）以适用于股权，持有与绩效奖或年度激励奖有关的股票份额的持有人将立即获得资格获得，而不容忽视此类重组、合并或合并后。 第16.2节在此类重组、合并或合并后，业绩奖和年度激励奖将被调整（包括委员会认为适当的调整与此类奖项相关的绩效指标或其他绩效目标），以应用于持有股票份额的人当即获得应得到的股权，而接受Task绩效奖或年度激励奖应用。
16.3 有更换控制，但奖励未被承担。
除非另有规定在适用的奖励协议中，在与受赠人的另一协议中，或根据书面文件另有规定，当发生不承担或继续未结算奖励的控制转变时，以下规定将适用于该等奖励，如未被承担或继续：
(a) 在发生此类变更控制之前，每个优于绩效奖励和年度奖励的未终止限制股票以及所有限制股票单位、推迟股票单位和股息等价权将被视为已授予，并将交付所有股票和/或现金奖励的股份；并将执行以下两项行动 将采取两(2)项行动：
(i)在预定执行变更控制之前至少十五（15）天，根据本协议拥有的所有期权和股票购买权（SARs）将立即行使并保持行使权利十五（15）天。在这十五（15）天期间内行使期权或SARs应以实现适用的变更控制为条件，并且只有在上述变更控制实现之前立即生效，在变更控制实现时，计划和所有未行使的期权和SARs将根据董事会自行决定的条件或无偿终止（包括但不限于根据以下（ii）款规定的对价）。董事会应向所有持有期权和SARs的人发送将导致终止的事件通知，最迟不晚于公司通知股东的时间。
和/或
(ii) 委员会可以自行决定选择取消任何未履行的期权、价格平均权、受限股票、受限股票单位、延迟股票单位和/或股息等价权奖项，并支付、发放，或致使支付、发放给其持有人现金或资本股，其价值（由善意行事的委员会判定），对于受限股票、受限股票单位、延迟股票单位和股息等价权（相关股票的持有人），相等于根据此等变更控制情况向相关股票持有人支付的每股配售价格或固定价格，对于期权或价格平均权，相等于将此等期权或价格平均权所关联的股票数量乘以（如有的话）在此等交易中向相关股票持有人支付的每股配售价格或固定价格超过该期权价格或价格平均权价的金额。
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(b) 对于表现奖和年度奖励，如果表现期的时间不到一半，这些奖项将被视为达到目标表现。如果表现期至少过了一半，实际表现截至当天将由委员会自行决定的买卖交易之日期合理接近的日期确定，该确定的表现水平将被视为在买卖交易发生前立即达到。根据前述规定，如根据委员会的裁量，无法确定实际表现，则表现奖和年度奖励将被视为已达到目标表现。应用本 第16.3(b)条，如果有任何奖项是由于适用本 第16条，这些奖项将根据 第16.3(a)条的适用规定结算.
(c) 其他股权奖项应受适用奖励协议条款管辖。
16.4 变更控制权时授予的奖项被承担。
除非另有适用的奖励协议，与受赠人的另一协议，或如另有书面规定，如果发生一项被承担或继续的控制权变更，以下条款将适用于该奖项，只适用于被承担或继续的范围：
计划及期权、SAR、限制股、限制股单位、延期股单位、股息等权益等继续在该计划条款下按照已提供之方式进行，若在任何变更控制情况下在与该变更控制有关之书面协议中对于期权、SAR、限制股、限制股单位、延期股单位、股息等权益之前述规定进行了纳入或继续进行之安排，或对于前述期权、SAR、限制股、限制股单位、延期股单位、股息等权益进行了新股期权、股权增值权、限制股、限制股单位、延期股单位、股息等权益之替代方案，则在涉及继任实体之资本股票相关之股权概念或其母公司或子公司之情况下为继任实体，或其母公司或子公司颁发之新股票期权、股权增值权、限制股、限制股单位、延期股单位、股息等权益，并就期权和股权增值权的股票数量（不考虑非普通股的任何考量）和行使价进行适当调整。 与继任实体之资本股票相关之股权概念，或其母公司或子公司，发放之新支股期权、股权增值权、限制股、限制股单位、延期股单位、股息等权益，就股票数量（不考虑非普通股的任何考量）和期权股权增值权的行使价进行适当调整。
16.5 调整。
根据此调整 第十六条 与本公司股份或其他资本股有关，须由委员会作出，该委员会就此方面的决定为最终、具约束力和决定性的决定。根据任何调整，不得根据该等调整发行分数股份或其他证券，而因此调整所产生的任何分数均须以向下四舍五入至最接近的整股，以消除每种情况。
委员会可能在授予日期的相关奖励协议中，或在与受赠人另一份协议中，或以后在获得受赠人的同意后随时以书面形式提供不同条款，代替所载明的条款。 第16.1条、第16.2条、第16.3条， 及 第16.4条款。这主要来自我们的非同场地物业，包括我们的开发和重新开发项目以及后续收购的物业，如上文所讨论的，在“租金收入”下。 第16条 不得限制委员会在公司发生非变更控制的控制权变更事件时为计划下待定的奖励提供替代处理方式的能力。
16.6 公司没有任何限制。
根据计划制定的奖项不应以任何方式影响或限制公司进行调整、重分类、重组或更改其资本或业务结构，或进行合并、兼并、解散、清盘，或卖出或转让其业务或资产的全部或部分（包括任何子公司或其他联属公司的业务或资产的全部或部分），或从事任何其他交易或活动。
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17. PARACHUTE LIMITATIONS
如果任何受让人是被取消资格的个人，则尽管计划或任何其他协议的任何其他规定以及任何福利安排相悖，也尽管任何权利安排，该受让人根据计划享有的任何行使、归属、支付或权益应予减少或取消：
(a) 在这种程度上，考虑到计划下的所有其他权利、支付或利益，以及对受让人根据该计划、所有其他协议和所有利益安排提供的所有其他权利、支付或利益，可能使得根据该计划对受让人的任何行使、发生、支付或利益被视为降落伞支付；及
(b) 如果因收到该等降落伞付款而使受赠人从公司根据该计划、所有其他协议和所有福利安排获得的所有经过税后的金额总和低于受赠人可以在不使任何此等付款或福利被视为降落伞付款时收到的最大经过税后金额。
除依据第409A条规定或第409A条允许酌情处理的情况外，委员会有权自行决定，指定在计划、所有其他协议和所有福利安排下应减少或取消的权利、支付或福利，以避免将该等权利、支付或福利视为降落伞支付，前提是，若任何支付或福利符合第409A条下的透支报酬定义，为遵守第409A条，公司将通过首先减少或取消任何现金支付（最后到期的支付首先减少），然后通过减少或取消任何绩效奖励和年度奖励的提前授予，再通过减少或取消任何期权或具有代价股票的提前授予，再通过减少或取消任何限制性股票、限制性股票单位或延期股票单位的提前授予，然后通过减少或取消其他剩余的降落伞支付。
18. 一般条款
18.1 免责声明。
计划中的任何条款、任何奖励或任何奖励协议均不得被解释为（a）赋予任何个人留在公司或附属公司任职的权利，（b）以任何方式干涉公司或附属公司在任何时候增加或减少对任何人的薪资或其他支付的合同或其他权利或权限，或（c）终止任何人与公司或附属公司之间的任职或其他关系。此外，尽管计划中可能有任何相反的规定，除非在适用的奖励协议中另有规定，在与受赠人的其他协议中另有规定，或另有书面文件，否则根据该计划所授予的任何奖项不受受赠人职务或职位变更的影响，只要受赠人继续提供服务。公司根据计划支付任何福利的义务应被解释为一项合同义务，只支付本文件中提供的金额，在本文件中所规定的方式和条件下。该计划和奖项绝不应被解释为要求公司将任何金额转移给第三方受托人，或以其他方式将任何金额保管或托管以支付给计划条款下的任何受赠人或受益人。
18.2 计划的非独家性。
不论采纳该计划还是将计划提交给公司股东批准，都不得被解释为对董事会采纳其他激励酬金安排（该安排可能适用于某一类或某些个人，或特定个人）的权利和权威产生任何限制，这些安排由董事会据其裁量认为有必要。
18.3 预扣税。
公司或其联属机构可以根据适用法律的要求扣除应支付予受托人的任何类型的款项中的任何联邦、州或当地税款，以满足与奖励赋予或其他限制解除有关或对于行使期权或根据其他奖励而发行任何股票时应扣留的税款。在此赋予、解除限制或行使时，受托人应当就公司或其联属机构合理判断为满足该扣缴义务所需的任何金额支付现金给公司或其联属机构，前提是如果涉及对授予的股票进行当天卖出，受托人应在完成该当天交易的当日支付该扣缴义务。在公司或其联属机构事先批准的情况下，受托人可以选择满足
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全部或部分履行扣缴义务（a）可导致公司或相关联公司扣押否则将发给受赠人的股票，或（b）可提供受赠人已拥有的股票予公司或相关联公司。扣留或提供的股票应具有等于该扣缴义务之总公允市值。用于满足该扣缴义务的股票的公允市值应由公司或相关联公司于应确定应扣留税款金额的日期确定。已选择根据本 第18.3节 仅可用不受任何回购、丧失、未实现解禁或其他类似要求限制的股票来满足受赠人的扣缴义务。为满足任何联邦、州或地方税款扣缴要求而从任何奖项中扣留的最大股票数量，用于满足与任何奖项相关的解禁、限制解除、行使或支付股票或者根据该奖项支付股票时不得超过股票数量，以公司或相关联公司根据相应解禁、限制解除、行使或支付股票时，依法必须扣缴并支付给任何此类联邦、州或地方税务机关的最大法定金额等值的股票。
18.4 标题。
计划中或任何奖励协议中的说明之使用仅为方便参考，并不影响计划或该奖励协议的任何条款的含义。
18.5 施工。
除非上下文另有要求，计划中所有对“包括”之提及，均应指“包括但不限于” 所有板块。
18.6 其他规定。
根据该计划颁发的每个奖项可能包含委员会凭其唯一裁量权所确定的其他与该计划不相抵触的条款与条件。
18.7 数字与性别。
就计划中使用的字词而言，单数形式将包括复数形式，男性形式将包括女性形式，视情况而定。
18.8 可分离性。
如果计划的任何条款或任何授予协议被任何司法管辖区的任何法院裁定为非法或无法强制执行，则其余条款及其相关条款可被分离并按其条款强制执行，所有条款在其他司法管辖区仍可强制执行。
18.9 管辖法律。
本计划及证明所述奖项的工具应受特拉华州法律管辖，并根据该法律进行解释，解释和施工，但不包括任何可能将本计划和证明所述奖项的工具的解释或施工转向其他司法管辖区的实质法律的任何冲突或法律选择规则或原则。
18.10 外国司法管辖区。
在委员会确定委员会设定的重要条款可以限制计划在美国以外司法管辖区实现计划的重要目的时，委员会有权利和自由裁量权修改这些条款，并提供委员会认为必要、适当或合乎需要的附加条款和条件，以适应当地法律、政策或习俗的差异，或促进计划的管理。委员会可以为任何其他目的通过或批准分计划、附录、补充项目，或修订、重述或替代版本，而特殊条款和任何此类分计划、附录、补充项目、修订、重述或替代版本，不得包括与实施计划的条款不一致的条文，除非计划可以经修订而消除此不一致性，而无需公司股东进一步批准。
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18.11 代码第409A条款。
本计划旨在符合第409A条的规定，因此，在允许的最大范围内，将解释并管理本计划以符合第409A条的标准。计划中描述的在短期递延期内到期的任何支付，除非适用法律另有要求，否则不应被视为递延报酬。根据计划授予的任何期权或股票购买权目的在符合第409A条中的「股票权利」豁免规定。尽管计划中的任何条款相反，为避免根据第409A条进行加速课税和税罚，应支付的金额和应提供的利益在受赠人离职后的六(6)个月期间内，将在受赠人离职后的六(6)个月周年纪念日后的第一个工资支付日支付（或者在此之前受赠人的死亡）。
此外，尽管计划中的任何内容相反，在一项根据税法第409A条诠释为递延薪酬并且根据该计划的授予持股股票所涉及的现金或股票的结算和交付是基于变更控制，若该交易未同时被视为公司“所有权或有效控制的变更”或“公司重要部分资产所有权的变更”而发生，则该结算和交付的现金或股票对该公司来说，将不会被视为为让述定为变更控制的目的。如果根据税法第409A条诠释为递延薪酬的授予根据前述句子的规定未被结算和交付，则结算和交付将在下一个合法交付发生事件上进行，该事件是税法第409A条下允许的触发事件。本段任何条款都不会以任何方式影响为诠释为递延薪酬的授予的变更控制的确定的目的。
尽管有前述规定，但无论是公司还是委员会均无义务采取任何行动以防止根据《税收法典第 409A 条》对任何受让人征收任何税款或罚款，公司或联属公司、董事会或委员会对任何受让人承担相应税款或罚金概不负责。
18.12 对责任的限制。
董事会或委员会的任何成员对于计划、任何奖励或任何奖励协议所作的善意行动或决定均不负责。尽管计划的任何条款相反，但公司、联营公司、董事会、委员会或代表公司、联营公司、董事会或委员会行事的任何人对于由于获奖未满足《税收法》第422条或《税收法》第409A条要求或由于《税收法》第4999条引起的收入加速，或任何其他附加税款（包括任何利息和罚款），或者就奖励提出的任何要求，不对任何受赠人、任何受赠人的遗产或受益人，或计划下的任何其他奖励持有人承担责任。 第18.12条 不影响受赠人与公司或联营公司之间适用协议中订立的任何权利或义务。
[本页其余部分故意留白]
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为了记录secureworks公司于2024年5月14日由董事会修正并重新制定的2016年长期激励计划，以及根据公司股东于修正日期批准该修正案的生效，公司已令授权的官员执行该计划。
secureworks公司。
由: /s/ 乔治 ·B· 汉娜
姓名：George b. Hanna
标题: 高级副总裁，首席法律和行政官
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