美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格 8-K

目前报告

根据第13或15(d)条

1934年证券交易所法

报告日期（最早报告的事件日期）：

2024年9月5日是A级普通股的持股记录日期。

TENON MEDICAL, INC.

（依凭章程所载的完整登记名称）

(408) 649-5760

(注册人的电话号码，包括区号)

无可奉告

(若于上次报告后有更改，请填写前名或前地址。)

如果8-K表格的提交旨在同时满足申报人在下列任何规定下的申报义务，请在下面选中适当的方框（请参阅下面的A.2通则）。

根据法案第12(b)条规定注册的证券：

请在核取方块内打勾，标明登记人是否符合《1933年证券法》第405条（本章节第230.405条）或《1934年证券交易法》第1202条（本章节第240.12条）中对新兴成长型企业的定义。

新兴成长公司 ☒

如果是新兴成长型企业，请打勾表示公司已选择不使用股票交易所法13(a)条规定提供的延长过渡期来遵守任何新的或修订的财务会计准则。 ☐

项目1.01. 进入实质性明确协议的内容。

在2024年9月5日（「结束日期」），Tenon医疗（「公司」）与特定投资者（「投资者」）签署了证券购买协议（「购买协议」），根据协议，公司同意在一项私募融资中（「融资」）向投资者卖出、发行和交付总共86,454股公司B系列优先股（「B系列优先股」）和购买权（「购买权」），以购买16,214股公司普通股，每股面值为$0.001的公司普通股，行使价格为每股$4.2756，总发行价为$550,000。根据证券购买协议，每个投资者每股B系列优先股支付$6.3625，并且随同他们的B系列优先股一起，获得了相当于公司普通股初始基础的15%的购买权。

截止日期在特许股份的指定、权益和优势证书（“指定证书”）于特拉华州的文件中提交，其中包含特许股份的条款。特许股份可随时按持有人的选择转换成普通股。每股特许股份应在发行日期后的任何时候，按持有人之选择（或在必要转换时（如下所定义），按公司之选择）转换为普通股的股数，以特许股份的视价（如下所定义）除以换股价（如下所定义）之积。 “视价”是指特许B类优先股的每股金额，等于（x）6.3625乘以（y）1加上（A）0.06乘以（B）该股特许B类优先股已发行天数除以365的积。 “换股价”是指每股5.09美元，依照本文所述的方式进行调整。如果15个最近的日均加权股价中有10个高于该日的换股价的2.50倍，那么该公司将有权要求将优先股的50%转换成普通股。此外，在任何单一财务季度中，当公司的收入达到2.25百万美元时，该公司有权要求将优先股的50%转换成普通股（“必要转换”）。如果当期在该股优先股上无分红。该股优先股将与普通股在除法定要求外的所有事务上一起投票。但是，根据下文所述的防稀释条款，任何新增的优先股基础下的股票都不应按“转换”基础投票，仅在转换时发行时才能投票。尽管如前所述，特许B类优先股（和基础普通股）的投票权将限制在9.99%（或选择为4.99%）。换股价将根据对普通股进行任何细分、股份组合或资本重组、股票股息、股票分割和影响普通股的类似交易的稀释调整。此外，特许B类优先股将具有加权平均防灭条款，根据该条款，在现行换股价之前就发行或承诺发行普通股时，可调整换股价（“稀释发行”），但受常规例外条款的限制。但是，对于稀释发行，直到公司的股东批准特许B类优先股的条款后，稀释发行的抵消稀释将不起作用。在公司清算或结束时，持有特许B类优先股的持有人将优先于公司其它股权类别或系列的股权，享有等于（i）该视价加上应付的利息和未付的股息的较大者和（ii）如果按照已转换成普通股的特许B类优先股，需支付的金额。公司的合并或兼并或其资产的出售或转让，或任何导致公司股东拥有的股权或表决权少于其生效日期的50%的交易（除非向一个股东发行公司的50%的股票或者一群股东作为一个群体）应被视为清算（“视为清算”），对于选择将该事件视为视为清算的任何持有人的特许B类优先股，即使清算清算减少于该特许B类优先股的已规定金额的百分之110，涉及该视为出清的任何欠款和未付息将增加至10%。根据该视为清算支付的所有清算优先权金额将根据该视为清算日期的普通股收盘价支付以普通股的形式。将需要大多数持有人的同意，以（i）修改公司的公司章程或公司章程，从而不利地更改特许B类优先股的权利、优先次序、特权，以及（ii）创建任何新的股票类别。按比例、按总数、按面对面地位或优于B系列优先股，累加或减少普通股或优先股的授权股份数，(iii)支付或宣布任何普通股或其他次级证券的股息，或在任何单笔交易中承担超过100万美元的债务或(iv)赎回、购买或以其他方式取得任何优先股或普通股之股份(不包括(a)根据书面福利计划或就业合同或顾问协议回购普通股，或(b)根据公司与公司签定的书面协议对相关证券享有最优先承购权回购任何股本证券)

认股权证的初始行使价为每股4.2756美元，期限为五（5）年。每个认股权证都将包含“免现金行使”功能，并具有与B系列优先股相同的防稀释权利。

根据证券购买协议，公司将会被要求在收购完成之日起120天内，就序列B优先股和认股权实行的普通股，提交一份有效的登记申报表。

上述证券购买协议、指定证书和认股权证之摘要不具备完整性，应受到附录10.1、10.2和10.3构成的文件的约束和资格限制，本报告(本“报告”)则将该等文件纳入本文。

项目 1.02 解除重大明确协议。

项目 3.02 未登记的股权销售证券。

在此参照本《当前报告表格8-K》第1.01项所列之资讯。

公司依赖《1933年证券法》修订版第4(a)(2)条和506(b)条例下的登记豁免，向购买人提供并出售了B系列优先股和认股权。

第9.01项。财务报表和展示。

（d）展品。

签名

根据1934年证券交易所法案的规定，申报人已经按照要求授权其代表在此签署本报告。