展品10.2

设立证书、权利和偏好 b系列优先股

TENON MEDICAL, INC.

设计、权益和偏好证书

SERIES b 首选股票

根据特拉华州公司法第151条款

Tenon Medical, Inc.，一家特拉华州公司（简称 “公司”），特此证明以下决议经由董事会 （简称“董事会”）根据特拉华州 总公司法第151条的规定被采用。公司，特此证明以下决议经由董事会 （简称“董事会”）根据特拉华州 总公司法第151条的规定被采用。董事会，特此证明以下决议经由董事会 （简称“董事会”）根据特拉华州 总公司法第151条的规定被采用。

鉴于公司修订及重订的第二证书公司章程，已修订（以下简称为“公司章程”）注册证书为护公司授权股份中的特别股，包括2000万股特别股，每股面值为0.001美元（以下简称为“特别股”）优先股有时候以一个或多个系列发行

鉴于，董事会被公司章程授权，以确定特许公司的权力、指定、偏好和相对、参与、选择或其他权利，如有，以及资格、限制或限制，如有，包括股息权、股息率、投票权、转换权、赎回权和清算优先权，以及构成任何此等系列的股份数。

现在，根据董事会根据公司章程的规定授权和委托的权限，董事会特此通过了《设立，权利与偏好证书》（以下简称「证书」）以创建一个系列的优先股，被称为b系列优先股，每股面值为$0.001（以下简称「股票」），并在此声明了指定的股票数量，并确定了相对的权利、权力和偏好，以及资格指定证书（Certificate of Designation）」）旨在创建一系列被称为b系列优先股的公司优先股，每股面值为$0.001，并在此声明指定的股份数量，并确定相对的权利、权力和偏好以及资格B系列优先股」），旨在创建一系列被指定为B类优先股的公司优先股，每股面值为$0.001，并在此声明指定的股份数量，并确定相对的权利、权力和偏好以及资格

Series b优先股的限制和限制如下：

1. 任命和金额该系列优先股的股份应被指定为“B系列优先股”，并构成该系列的股份数为1,500,000股。每股B系列优先股在所有方面与其他B系列优先股相同。这些B系列优先股的数量可以随时增加（但不超过优先股的总授权股份数）或减少（但不能低于当时已发行的B系列优先股数量），方法是董事会根据特拉华州公司法的规定进一步通过决议，并提交相应的证书予登记部门，证明已经获得授权进行增加或减少。

2. 无到期日、沉重金、强制赎回。 除另有规定外，B系列优先股无规定到期日，不受任何用于支付赎回价或强制赎回的沉重金限制，并将无限期有效，除非根据本指定书赎回或以其他方式回购。公司不需要开设资金来赎回B系列优先股。

3. 排名针对公司的分红派息和资产在清算、解散或结清时的支付，无论是自愿还是强制，B系列优先股的排名如下：（i）与A系列优先股平等；（ii）优于公司现有或将来授权、归类或重新归类的所有其他股票类别或系列（不包括公司的A系列优先股），以及（iii）优于公司现有或将来授权的所有负债（包括可兑换为普通股的负债）。

4. 分红派息本公司不会支付Series b优先股的任何分红派息。

5. 优先清偿权.

(a) 在任何自愿或非自愿性清算时， 在向普通股股份持有人作出任何分配或付款之前，本公司解散或清盘，或 本公司的任何其他类别或系列资本股（除本公司的 A 系列优先股外，该股票须 持有人按照 B 系列优先股收取根据本第 5 条的任何分配或付款 当时未发行的 b 系优先股份之股份有权从本公司合法可用的资产中支付 如向其股东分配，每股清盘优惠等于 (x) 大于所述价值的总值 b 系列优先股及 (y) 将支付给 B 系列优先股持有人的金额（包括任何累积的 以及未缴付股息）如在本公司自愿或不自愿清盘、解散或清盘之前， b 系列优先股已根据以下规定转换为普通股股 第九节 以及已累积的普通股 它已经发出。如果在此类自愿或不自愿的清算、解散或清盘后，可提供的 本公司的资产不足以支付所有未偿还系列股份之清算分配的全额 b 优先股，然后 B 系列优先股持有人应按比例分配任何该等资产分配的报酬率分享 以否则他们分别有权获得的完整清算分配。有关任何此类自愿性或 本公司不自愿清盘、解散或清盘，注明付款日期或日期，以及地点或地点 若在这种情况下，分派的金额须缴付，须于董事会当日起计十 (10) 天内提供 董事会批准该行动，或在任何股东大会召开后二十 (20) 天内批准该行动，或 在向每位系列股份记录持有人展开任何非自愿性程序后二十 (20) 天内（以较早者为准） b 该等持有人的地址的优先股，应载于本公司的股票转让记录上。 B 系列优先股持有人缴付所有权获得的清算分派全额后 对本公司任何其余资产没有权利或索偿。

(b) 如果在任何时候选择乙系列 股票未偿还，(i) 本公司直接或间接在一或多个相关交易中影响任何合并或合并 本公司与其他实体或成为其他实体，(ii) 本公司直接或间接进行任何销售、转让、转让、 在一笔或一系列相关交易中转让或其他处置其全部或主要全部资产，(iii) 任何直接 或间接、采购、投标或交换报价（无论是由本公司或其他人或实体发出）根据完成 其普通股持有人可以出售、投标或兑换其股份以其他证券、现金或财产，并具有 已被持有超过 50% 或普通股权的 50% 以上投票权的持有人接受 本公司的，或 (iv) 本公司直接或间接在一或多个相关交易中完成一股或股份 购买协议或其他业务合并（包括但不限于重组、资本资本化、分散、合并、 或安排计划）与另一个人或一组人士，而该等其他人或团体获得超过 50% 的投票权 本公司普通股权力（每一个」视为清盘」）；但是，只要发行 本公司进行的融资交易中的普通股不得视为清盘，除非结果超过 根据附表 13G 或附表报告的一名股东或多名股东发行的普通股票的 50% 投票权 13D 根据交易法第 13 (d) 条，他们在持有普通股时作为单一集团，然后是公司 必须在认为清盘完成前至少 10 天前向 B 系列优先股持有人提供通知， 在任何本公司的任何公司中披露潜在的视为清算情况时，将视为该公司提供的 向美国证券交易委员会公开申报。如果发生认为清盘，任何 B 系列优先股持有人均可选择（」认为 清盘选项」) 获得根据下所有权获得的清算优惠 第 5 (a) 条 如果发生本公司自愿或不自愿的清盘、解散或清盘（「视为清盘优惠」） 金额」）； 但是，提供了，如果在视为清盘中应付的金额小于 (x) 110% 的产品 在「声明价值」定义的 (x) 条所载，乘以 (y) B 系列未发行股份数量 优先股票，然后仅为计算认为清算优惠金额，表明价值将从 以每年增加 10% 的利率发行。B 系列优先股持有人可选择行使其视为清盘 选择方式，在认定项目完成后的五 (5) 个工作日内向本公司提供有关选举的书面通知 根据以下的清算 第 5 (d) 条。有关视为清盘的所有款项将以普通股为基础的股份支付 在转换价格上。

(c) 在根据特拉菲加一般公司法判断是否允许通过股息、赎回或其他方式购买公司资本股票，除非自愿或强制性清偿能以外的分配，所需金额不应该加入公司的总负债，以支付b股优先股持有人在公司解散时享有的优先权。

(d) Series b优先股的持有人应根据某某条款发送通知。 第5(b)段不会影响任何方对于（A）在终止前故意且重大违反本协议或（B）任何欺诈主张的责任 致富金融(临时代码)应将通知寄送至公司的首席财务官，地址为104 Cooper Ct, Los Gatos, CA 95032。

6. 按照公司的选择权换股在过去十五天的十个（十五）日平均加权股价中，若普通股的市价较当日的换股价格高250％，则公司有权（但无义务）要求并使每位持有无投组优先股的持有人将其持有的50％无投组优先股数量换为普通股，使用当时的换股价格，并无需经过任何无投组优先股的持有人批准（“加权平均价换股”）。此外，在任何单一财务季度中，公司收到至少225万美元的营业收入，则公司有权（但无义务）要求并使每位持有无投组优先股的持有人将其持有的50％无投组优先股数量换为普通股，使用当时的换股价格，并无需经过任何无投组优先股的持有人批准（“营业收入要求换股”，再加上加权平均价换股，统称为“要求换股”。如果两个要求换股条件均符合，公司可以行使要求换股的权利，包括要求一个或两个要求换股，如果公司行使要求换股的权利，则无投组优先股的全部股份将被换为普通股。在此换股条款下进行的换股 第6节 将依照第8节的规定实施 ，包括其中设定的受益拥有限制。，包括其中设定的受益拥有限制。

7. 投票权.

(a) 只要B系列优先股发行并仍存在，每股B系列优先股应有权在有关普通股票的所有事项上投票，投票数量等于每股B系列优先股在记录日按照换股基础数计算的普通股票数量； 然而，本协议不限制受限制方从招聘或聘用该公司或购买者在至少六个月前终止雇佣的任何此类员工；且因此，B系列优先股不得因转换价格因使用第 9(b) 条款而下降而有额外的投票权； 根据第9(b)条款普通股票（以及公司有投票权的其他类或系列的股份）和B系列优先股应该作为一个统一的类别进行投票，且其投票权在所有方面都是相同的。

(b)只要仍有Series b Preferred Stock的股份存在, 公司不得直接或间接通过修订、合并、重组、转让、継续、资本重组、重分类、放弃、法定转换或其他方式进行以下任何行为或交易，除非 (除了法律或这份公司章程所要求的其他投票之外) 获得占Series b Preferred Stock当时流通股份的过半数持有人书面同意或肯定投票。 如未获得该同意或投票的批准而实施任何该等行为或交易均为无效。 从开始就无效。，并且无效：(i) 修改公司章程或内部规章，以不利于Series b Preferred Stock的权利、特权、特别待遇或权力；(ii) 创立任何新的类别或股份系列，优于Series b Preferred Stock或增加或减少授权股份数量，或者更改普通股或优先股的票面值；(iii) 支付或宣布对普通股或公司次级证券股息，或以单一交易方式承担超过100万美元的债务；或(iv) 赎回、购买或以其他方式取得任何Preferred Stock或Common Stock的股份(除了 [x] 根据书面福利计划或就业或咨询协议回购普通股的股份，或 [y] 根据与公司签订的书面协议所包含的关于这些证券的首先招股权回购任何股权证券)。 pari passu 或高于Series b Preferred Stock的其他普通股股份或增加或减少授权股份数量，或者更改Common Stock或Preferred Stock的票面值；(iii) 支付或宣布对Common Stock或公司次级证券股息，或以单一交易方式承担超过100万美元的债务；或(iv) 赎回、购买或以其他方式取得任何Preferred Stock或Common Stock的股份(除了 [x] 根据书面福利计划或就业或咨询协议回购普通股的股份，或 [y] 根据与公司签订的书面协议所包含的关于这些证券的首先招股权回购任何股权证券)。

8. 转换.

(a) 每股B系列优先股都可以在发行日期后的任何时间，由持有人（或在强制转换时，由公司选择）选择性地转换成普通股，转换的普通股数量是将B系列优先股的面额除以转换价格所得的。为了让B系列优先股持有人根据本 第8条，该持有人将向公司提供附在此的填妥及执行完毕的转换通知表，名为 附件A （a“转换通知）。任何B系列优先股的转换通知交付给公司的日期，即为该B系列优先股的转换日期（“转换日期”）。

(b) 尽管本文有相反的内容， 本公司不得对 B 系列优先股进行任何转换，持有人不具有权利（或义务） 转换 B 系列优先股的任何部分，在实施下列明的尝试转换后的范围内 适用的转换通知、该等持有人（连同该持有人的附属公司，以及其实益所有权的任何其他人士 根据《交易法》第 13 (d) 条及适用法规的目的，普通股将与持有人的股票汇总 证券交易委员会（「SEC」），包括持有人为其成员的任何「集团」）将有利 拥有超过实益所有权限制（如下定义）的数量普通股份； 但是，提供了， 在 B 系列优先股持有人的转换权将导致该持有人超过受益金额的范围内 所有权限制，则该持有人无权在该范围内转换其 b 系列优先股（或转换成受益股） 由于该等程度转换所产生的任何普通股股份的所有权），以及该转换的部分应持有 为该持有人的利益而暂停，直到该等持有人的权利（如有时），因为持有人不会超过所有人的权利 实惠所有权限制。在任何 B 系列优先股未在该期间部分或全部转换的范围内 转换时，转换的该部分将暂停，以利于该类 B 系列优先权的持有人 股票直至该等持有人转换该类 B 系列优先股为止。就上一句而言，股份数目 该等持有人及其附属公司有利所拥有的普通股须包括转换后可发行的普通股数 适用于转换通知的 B 系列优先股，而该股正作出该等决定，但须 不包括在 (A) 转换剩余未转换的 b 系列优先股时可发行的普通股数 由该持有人或其任何附属公司有利的拥有，以及 (B) 行使或转换未行使或未转换的部分 本公司的任何其他证券（包括任何认股权证）由该持有人或其任何附属公司有利所拥有的证券（包括任何认股权证） 对转换或行使的限制类似于本文所载的限制。除上一句所述外，有益 所有权应根据《交易法》第 13 (d) 条及 SEC 的适用法规计算。此外， 就本文而言，「集团」具有《交易法》第 13 (d) 条及适用法规所述的含义 美国证券交易委员会。为此目的 第 8 (b) 条 在确定普通股的流行股份数目时，持有人可依赖 关于以下最近一份列明的普通股数目：(A) 本公司的最新股份 定期或年度向美国证券交易委员会提交，视情况而定，(B) 该公司提交给该公司的更新公告 SEC，或 (C) 本公司或该公司的转让代理人发出的更新通知，载明其编号 当时尚未发行的普通股股份。根据持有人的书面要求（可能通过电子邮件），本公司须在三期内 (3) 其交易日，以书面向该持有人（可以通过电子邮件）确认当时出售的普通股数目。 在任何情况下，应在实际转换或行使之后确定出售的普通股数目 由该等持有人或其附属公司所发出的证券，包括 B 系列优先股股份之股份，自截至日期起 上次向持有人公开报告或确认该等未发行的普通股数目。」有益 所有权限制」应为现行普通股股份数量的 4.99%（如持有人指明） 根据该等转换通知发行普通股发行之后立即。本公司须 有权依据持有人在任何转换通知中就其实益所有权限制向其提出的陈述。

(c) 转换机制.

(i) 在适用的换股日期后不迟于三（3）个交易日或如果持有人要求发行实物证书，则在收到全权代表所换股的b系列优先股原始证书并伴随的换股通知（以下简称「b系列优先股换股通知」）后二（2）个交易日内，公司应交付或令其交付予换股人从公司的过户代理人处获得的簿记声明（或如果由持有人要求，实物证书），代表换股后获得的股份数量（以下简称「换股股份数量」）。股份发放日期在换股通知的情况下，如果该声明未交付给相应的持有人或按照相应的持有人指示交付时，换股日期之前，相应的持有人有权选择通过书面通知公司在收到相应的声明或证书（或证书）之前或之时的任何时间撤回该换股通知。转换股份公司应迅速将送交给公司的任何b系列优先股原始证书退还给该持有人，该持有人应迅速将未能成功换股为公司换股的b系列优先股证书交还给公司。

(ii) 公司承诺，它将始终保留并随时提供其授权但未发行的普通股股份，专用以发行换股系列b优先股，不受除了系列b优先股持有人以外其他人的预购权或任何其他实际附带购买权的限制，数量不少于换股所有优先股的发行股份之合计数量。 公司承诺，所有将要发行的普通股股份将在发行时被正式授权、有效发行、完全支付且无需其他评估费用。

(iii) 在转换优先b系列股票时，概不发行普通股的碎股或代表碎股的代金。对于持有人在此转换时本应获得的任何一部分股份，公司可以选择以等于该部分股份的现金调整金额来支付最终的碎股，或者按照换股价格四舍五入为下一个整数股份。 乘以 按照换股价格四舍五入为下一个整数股份，不会发行普通股的碎股或代表碎股的代金。

(四) 关于转换第b系列优先股后的普通股票的发行，不得收取任何持有人的任何文书证费或其他类似税，以针对该发行或交付相关证书所应支付的。 提供 公司不需要支付在发行和交付任何该证书转换为非登记持有人那些b系列优先股的股份时，相关的应该支付的税款；公司也不需要发行或交付这些证书，除非那些要求发行证书的人已经支付了这些税款的金额，或者证明了已经支付了这些税款，得到了公司的满意。

(v) 在每个换股日期，(i) 转换的b系列优先股份将被视为转换为普通股股份，并且(ii) 持有者作为这些转换后的b系列优先股股份的持有人的权利将停止并终止，仅有权获得这些普通股股份的证书以及此证券指定书的条款未遵守而使持有人因而有的任何救济，不论是依法或依衡平法提供的。在所有情况下，持有人应保留其因公司未将b系列优先股转换的失败而导致的所有权利和救济。

9. 特定调整.

(一) 股息及股票分割。如果 本公司，在 B 系列优先股未偿还期间的任何时间：(i) 支付股息或以其他方式分派 以普通股股份或任何其他普通股等价物方式支付的普通股股份（为避免疑问， 不包括本公司转换或派发股息后发行的任何普通股股份 股票）、(ii) 将未偿还普通股份细分为更多股份，(iii) 合并（包括以反向方式） 股份拆分）在发行的普通股份为较少数量的股份，或 (iv) 发行，如有重新分类 普通股份、本公司股本股份之任何股份，然后转换价格乘以一分数 其中的定位为立即发行的普通股（不包括本公司的任何国库股）的股数 在此事件之前，其分配为该事件后立即发行的普通股数。 根据此进行的任何调整 第 9 (a) 条 须于确定记录日后立即生效 有权领取此类股息或分派的股东，以及在分割、合并或重新分类的情况下， 该等分类、组合或重新分类的生效日后立即生效。尽管 在任何情况下，上述转换价不得低于 b 系列优先股的每股额定值。

(b) 按比例分配在Series b优先股未解除时，若公司宣布或发出任何股息或资产（或购买其资产的权利）的其他分配给普通股股东，通过资本返还或其他方式（包括但不限于以股息、割息、重新分类、企业重组、安排计划或其他类似交易的形式分配现金、股票或其他证券、财产或期权）（“Distribution”），在Series b优先股发行后的任何时间，则在每一个这样的情况下，Series b优先股持有人应有权与Series b优先股持有人将有权在参与其中，正好在参与其中，正好在参与其中，正好在参与其中，正好在参与其中，正好在参与其中，在Series b优先股不完全或完全转换成时，此分配的部分将被暂时保留，以便为该Series b优先股的持有人转换此类Series b优先股分配在发行Series b优先股后的任何时候，如果公司宣布或进行任何股息或其他资产（或购买其资产的权利）的分配，以返回股本或其他方式（包括但不限于以股息、分拆、再分类、公司重组、安排计划或其他类似交易的方式）分配现金、股票或其他证券、财产或期权给普通股股东（“分配”）。在每种情况下，Series b优先股持有人应有权参与此类分配，与Series b优先股持有人在持有的Series b优先股转换为普通股的完全数量之前（不考虑任何此处的行使限制，包括但不限于有利所有权限制）将参与其中。如果该Series b优先股持有人的参与权会使其超过有利所有权限制，则该持有人将无权参与该项分配（或该分配的普通股的有利所有权）的相应部分，该分配的部分将暂时保留，以便为该持有人的利益保留，直到在该持有人有权享有该项权利时为止，如果有可能的话，不会使持有人超过有利所有权限制。在任何Series b优先股在该分配时尚未部分或完全转换的情况下，该分配的部分将保留，以便为该Series b优先股的持有人的利益保留，直到该持有人转换该Series b优先股。然而，本协议不限制受限制方从招聘或聘用该公司或购买者在至少六个月前终止雇佣的任何此类员工；且在Series b优先股未解除时，若公司宣布或发出任何股息或资产（或购买其资产的权利）的其他分配给持有普通股的股东，通过资本返还或以其他方式（包括但不限于通过分红、剪息、重新分类、企业重组、安排计划或其他类似交易的方式）发放现金、股票或其他证券、财产或期权（“分配”）的方式。在Series b 优先股发行后的任何时间，每次在公司宣布或进行该项分配的情况下，持有Series b优先股的股东应有权与持有的Series b 优先股转换为普通股时，按照该拥有的Series b优先股将在该日期对于该分配的记录保留，以便该持有人的益处，直到认定有资产分配的持股人的日期，或如果没有进行该类记录，则应确定普通股的记录持股人以参与该项分配。如果持有该Series b优先股的股东的在该分配中的参与权将导致该持有人超过有利所有权限制，则该持有人将没有权利在该程度上参与该分配（或由于该分配在该程度上导致普通股的有利所有权），并且该分配的部分将保留下来以资助该持有人，直到其对其的权利将不会导致该持有人超过有利所有权限制的时间，如果有的话。在该分配时该Series b优先股部分或全部未转换的任何优先股，该分配的部分将保留下来以资助该持有人，直到该持有人转换该Series b优先股。

(c) 后续股票发售。如果 本公司于任何时候乙系优先股未偿还期，均须出售、签订出售或授出任何期权的协议 购买、出售或授予任何重新定价、或以其他方式出售或发行权 (或宣布任何出售、销售、授权或任何选择权) 以低于转换的每股有效价格购买或其他处置) 任何普通股或普通股等价 当时有效的价格（此类发行集体为 a」稀释性发行」），然后同时与完成 每次稀释发行时，兑换价格将降低至等于加权平均价格。尽管上述规定，不 调整应根据此进行、支付或发行 第 9 (c) 条 关于豁免发行。本公司须通知 持有人在发行或认为发行任何普通股或普通股等价之后的交易日之后的交易日以书面形式 受此限制 第 9 (c) 条，在其中指明适用的发行价格，或适用的重置价格，兑换价格 价格和其他定价条款（如通知，」稀释发行通知」)。为了澄清，是否 或不会根据本公司提供稀释发行通知 第 9 (c) 条，在发生任何稀释性发行时， 转换价格将调整为等于加权平均价格。尽管本文中包含了任何相反的内容 第 9 (c) 条，在股东批准后，对任何稀释发行，将不会对转换价进行调整 获得。为了清楚起见，对于股东批准之前发生的稀释发行，转换价将 在获得股东批准后立即调整，以反映可能产生的最低加权平均价格 如本第 9 (c) 条没有股东批准规定，则稀释发行。

对于任何确定日期上的B系列优先股「加权平均价」的计算方法如下：

(d) 计算所有计算在这个下进行，必须达到最近的一分钱或最接近的1/100股股份，视情况而定。对于此目的，作为某个特定日期时发行和流通的普通股数量将是普通股股份数的总和（不包括库藏股份，如有） 第9条 必须进行最接近一分钱或最接近1/100股份的计算。对于此目的，作为某个特定日期时发行和流通的普通股股份数将是普通股股份数的总和（不包括库藏股份，如有） 公司和承销商同意，如果根据本条进行贡献并不公正和公平对于此问题，作为某个特定日期时作为已发行和流通的普通股股份数将是普通股股份数的总和（不包括库藏股份，如有）

(e) 持有人注意事项.

转换价格的调整每当根据本文件的任何条款调整转换价格时 第9条公司应立即通过电子邮件向持有人发送一份通知，阐明该调整后的转换价格以及对转换股份数量的任何相应调整，并陈述需要进行该调整的相关事实的简明说明。

ii. 转换Series A 优先股后，发行普通股证明书时，持有人不用支付与该证明书的发行或交付有关的任何印花税或类似税款，但前提是公司不需要支付涉及在以非持有Series A 优先股的持有人所转换之名义以外的名义发行和交付任何该等证明书时的任何税款，且除非请求发行该等证明书的人已将该税款支付给公司或已在公司满意的情况下确定该税款已经支付，否则公司不需要发行或交付该等证明书。 行使权利通知 持有人如果（A）公司宣布针对普通股的股息（或任何其他形式的分配），（B）公司宣布普通股的特别非常规现金股息或赎回，（C）公司授权向所有普通股持有人授予认购或购买任何类别的股本股或任何权益，（D）需要公司股东批准与普通股重新分类，合并，法定转换，转让，本土化或续存，或任何子公司参与，或公司出售或转让其全部或实质性全部资产，或任何强制性股份交换，其中普通股换成其他证券，现金或财产，或（E）公司授权出现推定清算或公司的自愿或非自愿解散，清算或终止活动，那么，在每种情况下，公司应在特定的备案或生效日期前至少20个日历日，以书面形式或电子传输方式，向每个Series b优先股持有人交付通知，该通知说明（x）为实施股息，分配，赎回，权益或证券的认购或购买，或者如果不需要进行记录，则记录普通股持有人的日期以确定其有权获得该股息，分配，赎回，权益或证券或（y）预计对这种重新分类，合并，出售，转让或股票交换（或其他适用交易）生效或关闭的日期，以及预计的普通股记录日期，股东有权在该交易中交换其普通股对应的证券，现金或其他财产的日期；前提是未能交付该通知或该通知存在任何缺陷或邮寄缺陷均不影响在该通知中规定的公司行动的有效性。

(f) 公司自愿调整 依据交易市场的规则和法规，只要B系列优先股仍然有效，公司可在任何时候将当前的换股价格调整为任何金额，并且在董事会认为合适的任何时间段，只要不对任何选择转换其股份为普通股的B系列优先股持有人造成不利影响，或不符合强制转换。。 在符合交易市场的规则和法规的情况下，只要B系列优先股有效，公司可以在任何时候将当前的换股价格降低至任何金额，并且在董事会认为适合的任何时间段，只要对任何选择转换为普通股的B系列优先股持有人不造成不利影响，或不符合强制转换。

10. 记录持有人。公司和其转让代理人可将任何B系列优先股的记录持有人视为该股票的真正和合法所有人，并且公司和其转让代理人对任何相反通知均不受影响。

11. 没有先买权。持有Series b优先股的股东将不具有作为Series b优先股股东的预先取得权，购买或认购公司的普通股或其他任何安防。

12. 排除其他权利。该系列b优先股不得有任何优先权或其他权利、表决权、限制、关于分红派息或其他分配、资格、或赎回条款或条件，除非明文规定于公司章程和本证明书中，且可能不时修改。

13. 分部标题各分部标题仅供参考之便利，并不影响本文件任何条款之解释。

14. 条款的可分割性。 如果设计认证中第b类优先股的权益、投票权、分红派息或其他分配限制、资格或赎回条款在法律规定或公共政策的规定下无效、非法或无法执行，则无效、非法或无法执行的部分不影响其余的权益、投票权、分红派息、其他分配限制、资格或赎回条款，仍然有效力，并且除非在其中另有明确表明，否则不会将设计认证中关于第b类优先股的权益、投票权、分红派息或其他分配限制、资格或赎回条款视为相互依赖。

15. 定义本文中使用的以下术语应具下列含义：

“普通股「股份」表示公司普通股，每股面值为$0.001。

“普通股等价物” 指的是公司的任何证券，持有人可以随时购买普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、选择权、认股权或其他工具，这些工具可以随时换股、行使或交换，或以其他方式享有普通股。

“换股价格"”意味着[*]1， 根据此处所述进行调整。

“免除发行「」表示以非雇员董事绝对多数或为有关目的成立的非雇员董事委员会成员绝对多数的方式，依法为员工、高级职员、董事或合格服务提供者发行普通股股票、期权或受限制的股票单位，发行为该用途制定的任何股票或期权计划采纳，并为向公司提供的服务而发行予服务提供者作为「受限证券」(根据1933年修订的《证券法》第144条定义），以及(附录b）根据公司不既有利润董事多数意见核准的购并或战略交易发行的证券，提供的该等证券亦作为「受限证券」 (根据1933年修订的《证券法》第144条定义）。

“负债“ 表示（a）公司或其任何附属公司就借款或存款、预付款的所有义务，（b）公司或其任何子公司以债券、公债、票据或类似工具证明的所有义务，（c）与公司或其任何子公司作为账户方的所有信用证和保证书，（d）公司或其任何子公司的证券化或类似融资，以及（e）公司或其任何子公司对上述任何事项的保证。

“Person「」指的是任何个人、公司、财产、合伙企业、联合企业、协会、股份公司、有限责任公司、信托、非法人组织或任何其他实体。

“股东批准“”指的是公司股东对此指定证书条款的批准。

“已述及之值对于 Series b 首选股票的任何一份股份，“” 意味著一项等于以下乘积之数值 (x) [*]2 乘上 (y) 采用以下乘积 (A)0.06 乘上 (B) 分数等于 Series b 首选股票发行天数除以 365 之总和

“子公司任何人”指的是被任何一家拥有超过50%普通表决权益的证券或其他所有权利的公司、有限责任公司、合伙、协会、信托或其他实体，或是被该人或该人的一个或多个子公司拥有这些证券或其他所有权益的50%以上（或在合伙的情况下，50%以上的普通合伙权益）。

“交易日“”代表在交易市场上交易的普通股票的一天。

“交易市场“” 意味著在问题日期上，普通股票在以下市场或交易所上市或报价交易：纽交所美国、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所 （以及其后继交易所）。

“VWAP对于任何日期，“”表示根据以下适用的第一个条款确定的价格：(a)如果普通股票当时已在交易市场上列明或挂牌，则其交易市场上该日期（或最接近的前一日）的每日成交量加权平均价，该价格由彭博企业报告，（以纽约市时间上午9:30至下午4:02）。 (纽约市时间)报导，(b)如果OTCQb或OTCQX不是交易市场，则该日期（或最接近的前一日期）在OTCQb或OTCQX上的普通股票成交量加权平均价，(c)如果普通股票当时未在OTCQb或OTCQX上列明或挂牌并且如果普通股票的价格当时在Pink Open Market (或承袭其报告价格功能的类似组织或机构）上报告，则该报告的每股普通股票的最近买盘价，又或者（d）在所有其他情况下，普通股股票的公平市场价值，由当时未清偿的B等特选股票拥有人信托选定的独立评估师按照良好信用选择并经合理接受的公司支付其费用所确定。

{签名页在下方}

鉴于此，本公司已致使本指定证书于2024年六月[*]日在其名义以及代表其开立。

TENON MEDICAL, INC.

签名页使用的是《指定证书、权利、及偏好项》，
B系列优先股

展览A

转换通知书

（由注册持有人执行，以转换b系列优先股份）

签署人特此不可撤回地选择将下面所示的B系列优先股股份转换为普通股，每股面值为0.001美元的Teon Medical，Delaware公司发行，日期如下。 如果证券须发给签署人以外的人，签署人将支付所有与该证券相关的转让税。 在此未加以定义的大写术语应按照公司于[*]2024年提交的B系列优先股指定，权利和偏好证书中对该术语所规定的含义。优先股证券普通股，每股面值为0.001美元的Teon医疗，Delaware公司普通股指定证书（Certificate of Designation）提交到公司的B系列优先股指定，权利和偏好证书[*]2024年

截至本日期，本持有人持有的普通股股份数（包括本持有人的联营公司、以及任何其他根据《交易法》第13(d)条及SEC适用规定合并计算其普通股持股数的人或实体，其中包括本公告所述的股票换股后所得的普通股股份数，但不包括（A）持有人或其联营公司所持有的未转换的剩余系列b优先股的换股，及（B）该持有人或其联营公司所持有的公司其他证券（包括任何权证）的未行使或未换股部分是根据《设计证明书》限制换股的普通股股份数）不超过4.99%（如果持有者指定则不超过9.99%）。为本公告目的，有益所有权应按照《交易法》第13(d)条和SEC的适用规定计算。此外，为本公告目的，“团体”在《交易法》第13(d)条和SEC的适用规定中有所定义。

转换计算：

生效日期:

转换前所持有的B系列优先股数量：

要转换的B系列优先股数量：

将发行的普通股股份数量：

递交实体证书的送货地址: