424B2

424B2 1 d890153d424b2.htm 424B2 424B2

私たちは、500,000,000ドルの2027年満期の4.200%優先債（以下、「2027債」）、1,000,000,000ドルの2029年満期の4.300%優先債（以下、「2029債」と、2027年債と2029年債とを合わせて「債券」といいます）、および1,000,000,000ドルの2034年満期の4.700%優先債（以下、「2034債」とともに）」として、総額で債券を提供しています。

2027年債は年率4.200%で利息を付与し、2027年9月10日に満期となります。2029年債は年率4.300%で利息を付与し、2029年9月10日に満期となります。2034年債は年率4.700%で利息を付与し、2034年9月10日に満期となります。2027年債、2029年債、および2034年債の利息は2024年9月10日から付き始め、毎年3月10日と9月10日に半期ごとに後払いで支払われます（最初の支払いは2025年3月10日に開始）。

私たちは、選択により、事業の終了前からいつでも債券の全額または一部を償還することができます。この場合、「債券の説明 - 任意の償還」に記載されている償還価格で債券を償還しなければなりません。また、「制御変更トリガイベント」が発生した場合、私たちは債券を購入することを申し出なければなりません。その場合、債券の元本金に101%のキャッシュで加えた償還利息（あれば）を返済日までに購入価格として支払わなければなりません（「債券の説明 - 債券保有者のオプションによる償還」に記載されている）。

債券は私たちの担保の無い上位優先債務であり、現在および将来の他の担保の無い上位債務と同じ支払い権を持ちます。

債券は私たちの子会社による保証を受けていません。そのため、債券はすべての子会社の債務およびその他の義務に対して構造的に優先順位が低くなります。

各シリーズの債券は証券市場での新規発行であり、確立された取引所または自動相対システムへの上場を意図していません。

ノートへの投資にはリスクが伴います。「目論見書サプリメント」のリスクを参照してください。リスクファクター80の S-10 この目論見書サプリメントの」


	2027年のノート単価			総計		2029年のノート単価			総計		2034ノートによると			総計
公開募集価格⁽¹⁾		99.983	%	$	499,915,000		99.858	%	$	998,580,000		99.810	%	$	998,100,000
アンダライティング・ディスカウント		0.400	%	$	2,000,000		0.600	%	$	6,000,000		0.650	%	$	6,500,000
当社の前に、費用を控除した収益		99.583	%	$	497,915,000		99.258	%	$	992,580,000		99.160	%	$	991,600,000

⁽¹⁾	セトルメントがその日付以降の場合、2024年9月10日から利子を加えた金額も含まれます。

アンダーライターは、2024年9月10日頃までに、The Depository Trust Companyの施設を通じて、ノートをブックエントリーの形式で購入者に納品することを予定しています。納品は、Clearstream Banking S.A.およびEuroclear Bank SA/NVなどの参加者のアカウントに対して、Euroclear Systemのオペレーターとしての役割により支払いをもって行われる見込みです。

共同主幹事


J.P.モルガン	BofA証券	HSBC
ゴールドマンサックス＆カンパニー株式会社	モルガンスタンレー	RBCキャピタルマーケッツ

共同マネージャー


みずほ		Truist証券		US Bancorp

この目論見書の追補は2024年9月4日です。


	ページ
本プロスペクタス補足について		S-ii
非GAAP 財務対策		S-iii
将来予測に関する特別注記		S-iv
プロスペクタス補足概要		S-1
		S-6
リスクファクター		S-10
資金使途		S-15
資本金構成		S-16
債権の説明		S-17
米国の重要な連邦所得税に関する考慮事項		S-36
アンダーライティング（利益相反）		S-42
法的事項		S-48
専門家		S-48
さらに情報を入手できる場所：参照による組み込み		S-48

目論見書


本目論見書について			1
将来予測に関する特別注記			2
さらに情報を入手できる場所：参照による組み込み			3
企業概要			5
リスクファクター			6
資金使途			7
債券・債務証券の説明			8
グローバル証券			16
配布計画			20
法的事項			21
専門家			21

調整後EBITDA、フリーキャッシュフロー、非GAAPベースの営業利益率（「要約—要約財務データ」で定義されているとおり）は、この目論見書補足のさまざまな場所に記載されています。これらは、一般に認められた会計では要求されていない、またはそれに従って作成されていない補足的な財務措置です米国の原則（「GAAP」）。のあらゆる分析非GAAPベースの財務指標は、GAAPに従って提示された結果と併せてのみ使用してください。

SECは、SECへの提出、公開開示、プレスリリースにおいて、以下の使用を規制する規則を採用しています「非GAAPベースです調整後EBITDA、フリーキャッシュフローなどの「財務指標」非GAAPベースの営業利益率。これらの対策は、他の方法論に基づいて導き出されます GAAPに準拠しています。これらのルールは、次のような方法を規定しています非GAAPベースの財務指標は公開されており、とりわけ以下が必要です。

•

最も比較可能な財務指標または計算された指標が同等かそれ以上目立つプレゼンテーション GAAPに従って発表されました。そして

•

登録者の経営陣が使用する目的を開示する声明非GAAPベースの財務対策。

調整後EBITDA、フリーキャッシュフロー、そして非GAAPベースの営業利益率は他社の営業利益率とは比較にならないかもしれません。

見てください私たちの使用方法についての説明は、「要約—要約財務データ」を参照してください非GAAPベースのこの目論見書補足の措置（この情報が経営陣にとって有用であると当社が考える理由を含む）そして投資家へ、そしてこれらの調整のために非GAAPベースの GAAPに従って計算された最も近い財務指標への指標。

S-III

この概要は、この目論見書補遺および添付の目論見書に関連する場所に含まれる、または参照される選択された情報のハイライトを示しています。この概要には、あなたにとって重要な情報のすべてが含まれているわけではありませんし、この提供に関連して使用するために、他の場所に詳細な情報が表示されたり、参照されたりすることによって、その全体を限定されています。この提供に関連して使用するために、当社が許可した任意のフリーライティング目論見書を含む、この目論見書補遺、添付の目論見書および参照される情報を注意深く読むことをお勧めします。投資判断を行う前に、この提供に関連して使用するために、ここで参照される情報とそこで注目すべき「リスクファクター」セクションのページ...を慎重にお読みください。 S-8 のこのプロスペクトサプリメント、および参照される文書の類似の見出しの下にあるこのプロスペクトサプリメントのページ...から始まる「リスクファクター」セクションには、ノートへの投資が適切かどうかを判断するために、特に注意を払う必要があります。

概要

当社の負債契約の条件は、現在および将来の業務に制約を加え、変化に対応したり、特定の行動を取る能力に悪影響を及ぼす可能性があります。

当社のリバースクレジット施設、2025年期限付長期ローン、2026年期限付長期ローンおよび2024年のノートに関する契約には、ここで提供されるノートに関する引受契約書には、および将来の債務契約に関する契約には、次のような各種の（長期の利益にかなう可能性のある行為に対する）制限が含まれます：

•

関連会社と取引する

•

私たちが行うビジネスを変更します。

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企業情報

Cadence Design Systems, Inc.は1988年6月にデラウェア州で設立されました。当社の主要な経営オフィスは、カリフォルニア州サンノゼの2655 Seely Avenueビル5にあり、電話番号は(408)です。 943-1234.

S-1

債務証券は私たちの優先的かつ未保証の債務であり、私たちの未保証で未担保の債務すべてと優先して請求権を持ち、私たちの優先度が低い債務すべてよりも優先して請求権を持ちます。私たちの現在および将来の保証債務の資産を担保としている債務については、その債務に担保されている資産の範囲内で効力を有し、私たちの子会社の既存および将来の（担保または無担保の）債務について、その子会社のすべての既存および将来の債務に構造的優先順位を持ちます。

•

Table of Contents

•

S-2

任意償還	2027年の債券の指定満期前のいかなる時点でも、当社は債券の一部または全部を償還することができます。償還価格は、償還される債券の元本額の100%に加えて、「償還差額」も含みます。詳細は「債券の説明-任意償還」を参照してください。

2029年の債券の満期の1か月前まで、私たちは債券の一部または全部を100%の金額で償還することができます。償還価格には、「債券の説明―任意の償還」に記載されている「補填」金額が含まれます。

2029年の債券の満期の1か月前以降、私たちは債券の一部または全部を任意で100%の金額で償還することができます。償還価格には、償還される債券の元本金額の100%が含まれます。

2034年の債券の満期の3か月前まで、私たちは債券の一部または全部を100%の金額で償還することができます。償還価格には、「債券の説明―任意の償還」に記載されている「補填」金額が含まれます。

2034年の債券の満期の3か月前以降、私たちは債券の一部または全部を任意で100%の金額で償還することができます。償還価格には、償還される債券の元本金額の100%が含まれます。

また、償還される債券の元本金額については、償還日までの未払い利息も支払いますが、償還日は除外されます。

「ノートの説明-任意償還」を参照してください。

この債券は完全な登録形式のブックエントリー形式で発行され、クーポンのない永久的なグローバル債券で代表されます。グローバル債券はデポジトリトラストカンパニー（「DTC」）の名前でデポジットされ、カストディアンに預けられます。投資家は、「債券の説明」の「債券の説明」で説明されているように、DTCおよびその直接または間接の参加者を通じてグローバル債券への利害を選択できます。

S-3

このオファリングによる正味の受取額は、アンダーライティング割引とこのオファリングの見積もり費用を控除した後、約24.8億ドルになると予想しています。このオファリングからの正味の受取額の一部を、2025年期限付きローンと2026年期限付きローン（以下で定義）の未払金返済に使用する予定であり、残りの正味の受取額は、満期前または満期時に他の未払債務、2024年10月15日に満期となる4.375％シニア債を含む一般企業目的、運転資金の増加、固定資本支出、潜在的な買収など、返済に使用される可能性のある目的に利用する見込みです。詳しくは「収益の利用」をご覧ください。

利益相反

「投資格付格付」は、ムーディーズによるBaa3（または同等の）以上、およびS&PによるBBB-（または同等の）以上の格付けを意味します。

各シリーズの債券は、既存の取引市場を持たない新規の証券発行となります。債券を任意の証券取引所に上場する意図はありません。また、任意の自動取引システムでの引用を求める予定はありません。引受人からは、引受人が債券を市場で取引可能にする意向があるとアドバイスされていますが、それは"それらは"しません。

S-4

以下の表には、指定された期間の要約した歴史的財務データが示されています。2023年12月31日および2022年の要約された歴史的財務データは、当社の目論見書補足および添付の基本目論見書に組み込まれた、監査済みの歴史的財務諸表から導き出されました。

この要約された財務データは、2023年12月31日を終了した年度の私たちの年次報告書と併せて読む必要があります。 10-K 2023年12月31日を終了した年度の契約書Formと、それに含まれる私たちの歴史的財務諸表および添付の注釈と併せて、本目論見書補足において参照されたものです。以下の表に含まれる金額は、Cadenceの監査済みの財務諸表および関連する注釈と若干異なる場合があり、また丸めのためとして各合計が一致しない場合があります。


	決算年度
	12月31日 2023			12月31日 2022			1月1日, 2022
	(監査済み) （百万ドル）

売上高:
製品およびメンテナンス	$	3,834		$	3,340		$	2,813
サービス		256			222			175

合計売上高		4,090			3,562			2,988

コストと費用：
製品とメンテナンスの費用		332			274			223
サービスの原価		103			98			84
マーケティングと販売		690			604			560
研究開発		1,442			1,252			1,134
一般管理費用		242			242			189
取得した無形固定資産の償却費		18			18			20
リストラ		11			—			(1	)

総費用及び経費		2,839			2,488			2,209

営業利益		1,251			1,074			779
利子費用		(36	)		(23	)		(17	)
その他の収益（費用）、純額		67			(5	)		6

所得税引当前純利益		1,282			1,045			768
所得税引当金		241			196			72

当期純利益	$	1,041		$	849		$	696

現金フロー計算書およびその他のデータ:
営業活動によるキャッシュフロー	$	1,349		$	1,242		$	1,101
投資活動からの現金流出額		(412	)		(739	)		(293	)
財務活動による現金の流出額		(804	)		(657	)		(644	)
設備投資		(102	)		(123	)		(65	)

S-6

定義については、そして、そのような消極的なコメント-投資家たちのネガティブな反応を考慮すると、今日シャッターストックを売却するべきかどうかの問題が生じます。そして答えは：売却することはおすすめしません。調整後の財務指標である調整後のEBITDA、フリーキャッシュフローおよびそして、そのような消極的なコメント-投資家たちのネガティブな反応を考慮すると、今日シャッターストックを売却するべきかどうかの問題が生じます。そして答えは：売却することはおすすめしません。営業利益率および調整後のEBITDA、フリーキャッシュフローの調整そして、そのような消極的なコメント-投資家たちのネガティブな反応を考慮すると、今日シャッターストックを売却するべきかどうかの問題が生じます。そして答えは：売却することはおすすめしません。 GAAPに準拠して計算された直接比較可能な財務指標に対する営業利益率、フリーキャッシュフローおよび非GAAP 」を参照してください

非GAAP 対策

売上高調整後 EBITDA の貢献度

私たちは、財務状況と業績を評価する際に、有用な情報を提供すると考えていますので、補足的に調整後EBITDAを示しています。調整後EBITDAは、EBITDAにストックベースの報酬費用、買収および統合に関連する費用、再編費用、および特定のその他の項目を加えたものと定義しています。そして、そのような消極的なコメント-投資家たちのネガティブな反応を考慮すると、今日シャッターストックを売却するべきかどうかの問題が生じます。そして答えは：売却することはおすすめしません。私たちは、財務状況と業績を評価する際に、有用な情報を提供すると考えていますので、補足的に調整後EBITDAを示しています。調整後EBITDAは、EBITDAにストックベースの報酬費用、買収および統合に関連する費用、再編費用、および特定のその他の項目を加えたものと定義しています。一時的で非現金の私たちは、財務状況と業績を評価する際に、有用な情報を提供すると考えていますので、補足的に調整後EBITDAを示しています。調整後EBITDAは、EBITDAにストックベースの報酬費用、買収および統合に関連する費用、再編費用、および特定のその他の項目を加えたものと定義しています。

S-7

この指標は、GAAP財務指標と併用して使用する必要があり、代替ではありません。他の企業は、調整後のEBITDAを異なる方法で計算する場合があります。当社の2023年12月31日、2022年12月31日、2022年1月1日の調整後のEBITDAは、以下のように計算されます。


	下記のアンダーライティング契約に基づく条件に従い、私たちは以下に詳述するアンダーライターに譲渡することに同意し、J.P.モルガン証券株式会社、BofA証券株式会社、HSBC証券(アメリカ)株式会社が代理人として行動しており、アンダーライターも同様に私たちから購入することに同意しました。詳細は次のとおりです。
	12月31日 2023			12月31日 2022			1月1日 2022
	（百万ドル）
	$	1,041		$	849		$	696
利子費用		36			23			17
所得税引当金		241			196			72
減価償却費および償却費		145			132			142

EBITDA	$	1,463		$	1,200		$	927

調整後:
株式報酬費用		326			270			210
取得及び統合に伴う費用		57			41			22
リストラ費用		11			—			(1	)
特定の一時的で非現金のアイテム⁽¹⁾		(22	)		5			—

調整後のEBITDA	$	1,835		$	1,516		$	1,158

調整後のEBITDAマージン⁽²⁾		45	%		43	%		39	%

(1)	特定のアイテムには、株式投資の減損や株式投資による未実現の利益と損失が含まれています。一時的で非現金の特定のアイテムには、株式投資の減損や株式投資による未実現の利益と損失が含まれています。

(2)

フリーキャッシュフロー

フリーキャッシュフローをお届けします。この財務指標は、私たちの財務状況や業績を評価する上で投資家に有用な情報を提供すると信じるため、補足的に提示しています。そして、そのような消極的なコメント-投資家たちのネガティブな反応を考慮すると、今日シャッターストックを売却するべきかどうかの問題が生じます。そして答えは：売却することはおすすめしません。フリーキャッシュフローは、営業活動からの正味現金流入額から資本支出を差し引いたものと定義しています。

この指標は、GAAP（米国会計基準）による流動性または財務指標と併用して使用する必要があります。他の企業では、フリーキャッシュフローの計算方法が異なる場合があります。2023年12月31日および2022年12月31日、2022年1月1日の私たちのフリーキャッシュフローは次のように計算されます。


	決算年度
	12月31日 2023			12月31日 2022			1月1日、 2022
	（百万ドル）
Book-Entry, Delivery and Form	$	1,349		$	1,242		$	1,101
設備投資		(102	)		(123	)		(65	)

フリーキャッシュフロー	$	1,247		$	1,119		$	1,036

フリーキャッシュフローマージン⁽¹⁾		30	%		31	%		35	%

フリーキャッシュフローの換算率⁽²⁾		68	%		74	%		89	%

(1)	フリーキャッシュフローマージンは、フリーキャッシュフローを売上高で割ったものです。

(2)	フリーキャッシュフローの換算率は、フリーキャッシュフローを調整後のEBITDAで割ったものです。

S-8

私たちはそして、そのような消極的なコメント-投資家たちのネガティブな反応を考慮すると、今日シャッターストックを売却するべきかどうかの問題が生じます。そして答えは：売却することはおすすめしません。営業利益率はそして、そのような消極的なコメント-投資家たちのネガティブな反応を考慮すると、今日シャッターストックを売却するべきかどうかの問題が生じます。そして答えは：売却することはおすすめしません。財務尺度であり、私たちはこれが投資家にとって財務状況と業績を評価する上で有用な情報を提供すると考えています。私たちは次のように定義していますそして、そのような消極的なコメント-投資家たちのネガティブな反応を考慮すると、今日シャッターストックを売却するべきかどうかの問題が生じます。そして答えは：売却することはおすすめしません。営業利益率は、在庫ベースの補償費用、取得 intangibles の償却費、取得および統合に関する費用、再構築費用の増減および所得または費用から構成されます。非資格付きストックオプション、この指標は、Cadence の中核業務に直接関連しない報酬やその他の重要な事項を含みます。

この指標は、GAAP の流動性または財務指標と併せて使用する必要があります。他の企業は、営業利益率を異なる方法で計算する場合があります。そして、そのような消極的なコメント-投資家たちのネガティブな反応を考慮すると、今日シャッターストックを売却するべきかどうかの問題が生じます。そして答えは：売却することはおすすめしません。 2023 年 12 月 31 日までの当社の営業利益率は、以下のように計算されます:


	年間報告期 12月31日
	2023
総売上高に対するGAAP営業利益率		31	%
調整後:
株式報酬費用		8	%
取得した無形固定資産の償却費		2	%
取得及び統合に伴う費用		1	%
リストラ		—
非資格遅延補償費用		—

非GAAP 売上高に対する営業利益率		42	%

S-9

ノーツへの投資には高いリスクが伴います。ノーツを購入する前に、本目論見書の補足および添付目論見書に記載または参照されているすべての情報を注意深く検討する必要があります。これには、添付目論見書の「リスクファクター」の見出しの下に記載されているリスク、当社の2023年12月31日までの年次報告書発行日、および2024年3月31日および6月30日までの四半期報告書、およびSECに対して定期的に提出する他の報告書にも言及されています。添付目論見書および参照されている文書に記載されているリスクと不確定性は、当社が直面しているリスクと不確定性のすべてではありません。現在われわれには知られていない追加のリスクと不確定性または現在われわれが重要でないと見なしているリスクと不確実性も、われわれの事業活動に損害を与える可能性があります。これらのリスクのいずれかが実際に発生した場合、われわれの事業、財務状況、および業績に重大な不利益を及ぼす可能性があります。 10-K ノートは、既存および将来の子会社のすべての債務に構造的に従属しており、ノートの支払いを受け取る能力に影響を与える可能性があります。 10-Q 誰もが購入した上記のノートの資産において、重大なリスクを伴っています。ノートを購入する前に、この案が修正または関連付けられた目論見書および添付目論見書のすべての情報を細心の注意を払って検討すべきですが、補足されているウラノート、2023年12月31日までの会計年度に終了した大型報告書、午後の情報と午後のウラノート、およびそれに参照されるために、私たちが証券取引委員会と共に定期的に記録するその他の報告書。周囲のウラノートと関連文書に記載されているリスクと不確実性は、私たちが直面しているリスクと不確実性にすぎません。現時点でわれわれには知られていない追加のリスクや不確実性、または現時点でわれわれが重要でないとみなしているリスクや不確実性も、われわれの事業運営に損害を与える可能性があります。これらのリスクのいずれかが実際に発生した場合、われわれの事業、財務状況、および業績に重大な不利益を及ぼす可能性があります。

ノートに関連するリスク。私たちの子会社の負債、Aetnaおよびその子会社の負債を含む子会社の負債よりも優先することになっています。」

ノートは、当社の既存および将来の子会社のすべての義務に構造的に優越しており、ノートの支払いを受け取る能力に影響する可能性があります。

ノートは私たちの債務に限定され、当社の子会社の債務ではありません。当社の子会社は独立した法的実体であり、ノートの支払い期日に支払い義務を負うためのいかなる金額も、配当金、配当、貸付金、その他の支払いによっても利用可能性もありません。

ノートは、いかなる子会社の負債およびその他の義務にも構造的に下位になり、子会社が破綻、清算、再編、解散、その他の清算の場合、その子会社の債権者（取引債権者を含む）は、我々が支払いを受け取る前に全額支払いを受ける権利があります。さらに、ノートを管理する抵当権は、これらの子会社が追加の負債を負うことを許可し、その他の債務額の制限を含まず、売掛金などの他の負債額が発生する可能性に制限がないことを許可します。2024年6月30日時点で、当社の子会社は約5億2500万ドルの負債を有しており、債務、売掛金、および未払負債を含みますが、関連会社間の負債および繰延収益を除きますと、これらの全てがノートよりも上位に位置していたでしょう。

当社の負債は、当社のビジネス、業績、または財務状態に不利な影響を与えるリスクに晒されており、このような負債のもとでの当社の義務の履行を妨げる可能性があります。

私たちが保有し、この公開後も保有し続けることになる多額の未払いの負債、および回転信用施設において追加の借入を利用できる能力を有しています。2024年6月30日現在、私たちの未払いの長期債務は13億5000万ドルであり、使用されていない承諾額は7億ドルであり、回転信用施設において貸付人の承諾を受けた場合に追加で最大3億5000万ドルまで増額可能な権利を持っています（以前の回転信用施設）。さらに、2024年8月に、以前の回転信用施設に取って代わる5年間の無担保回転信用施設（新たな回転信用施設）を締結し、12億5000万ドルの総承諾額を提供し、追加の最大5億ドルの増額可能な権利を持ちます。新たな回転信用施設の下で、最大額の可用性は17億5000万ドルです。

当分の間、私たちの回転クレジット施設に規定されている上限に従って、債券を統治する抵当権書、弊社の2024年債券を統治する抵当権書、弊社の3年間の無担保シニアノンアモーティジングのローン契約（以下、「2025年期間ローン」という）を統治するローン契約、弊社のシニアノンアモーティジングの2026年期間ローンを統治するローン契約、およびその他の債務取引に基づいて、ビジネス資金、設備投資、投資または買収、その他の目的で、随時、大幅な追加債務を負担することができるかもしれません。もし私たちがそうするなら、当社の高い債務水準に関連するリスクはより強まる可能性があります。非償却の期間ローン契約 2年シニア非償却の期間ローン契約

S-10

また、追加の債務がNotesと同等の位置にある場合、当該債務の保有者は当社の破産、清算、再編、解散、その他の清算手続きにおいて分配される収益に比例してシェアを受け取る権利を有します（いかなる担保手続きに従う場合でも）。

当社の負債契約の条件は、現在および将来の業務に制約を加え、変更に対応したり特定の行動を取る能力に影響を与える可能性があります。

当社の回転クレジット施設、2025年期限付きローン、2026年期限付きローン、及び2024年のノートに関する契約には、Notesの契約書に含まれるおよび将来の債務契約に含まれる様々な契約条項があり、当社及び当社の子会社が最善の長期的な利益になる可能性のある行為を制限する制約があります。これには、当社及び当社の子会社の以下の行動に制限がかけられます。

•

担保権設定または追加債務の増加および債務の保証を行う

•

関係会社との取引を行う

•

当社の行うビジネスの変更

•

全資産を統合、統合または売却します。

•

売り戻し取引に参加します。

これらの契約またはその他の規定に違反すると、契約のデフォルトイベントが発生する可能性があります。このようなデフォルトでは、債権者が関連債務の徴収を加速させ、クロスアクセラレーションまたはクロスデフォルト規定が適用されるその他の債務の加速につながる可能性があります。さらに、当社のリーボルビングクレジット施設を管理するクレジット契約のデフォルトイベントが発生すると、貸し手はその施設の引き続きクレジットを提供するコミットメントを終了することができます。当社と子会社が借入金を返済するために十分な資産を持っていない場合、貸し手または債券保有者が借入金の償還を加速させる可能性があります。

S-11

これらの制限の結果、私たちはビジネスの遂行方法に制約を受け、一般的な経済やビジネスの低迷期において追加の債務や資本調達を行うことができない場合や、効果的な競争ができず新たなビジネスの機会を活用することができない場合、または戦略に従って成長することができないかもしれません。

ノートの規約とノートの条件には、重要な企業イベントの一部に対する保護を提供せず、あなたの投資を守ることができない場合があります。

20のノートを購入する

•

私たちの財務状況や業績に重大な悪影響が生じた場合において、ノートの保有者を保護しないため、債務比率や特定の純資産、売上高、収益、キャッシュフロー、流動性の水準を維持する必要はありません。

•

子会社が証券を発行するか債務を負担する能力を制限される可能性があります。この結果、ノートよりも優先される効果を持つことができます。

•

担保となる資産の価値範囲までしか優先されないような大きな担保債務を負う能力を制限される可能性があります。

•

債券と同等の負債を引き受ける能力を制限する。

•

私たちが債券を買い戻すか、あるいは償還することを制限しません。

•

投資を制限したり、普通株式や債券以外の証券に対する配当の支払いやその他の支払いを行う能力を制限することがあります。

さらに、債券を規制する信託契約は、統制の変更があった場合に限定的な保護規定のみを含んでいます。私たちは特定の買収、再融資、または資本再編など、多くの取引に従事する可能性があり、それにより当社の資本構造と債券の価値に大きな影響を与える可能性があります。これらの理由から、債券に投資するかどうかを評価する際には、信託契約の義務を重要な要素とは考えないでください。

現在の負債水準にもかかわらず、当社および当社の子会社は著しく増加する負債を負うことがあります。これにより、上記に記載された当社の財務状況へのリスクがさらに悪化する可能性があります。

私たちおよび当社の子会社は将来、著しく追加の負債を負うことができるかもしれません。当社のリボルビング・クレジット契約、2025年期限付きローンおよび2026年期限付きローンを規制する規定は追加の負債の負担を制限していますが、これらの制限には多くの条件と例外があり、これらの制限を遵守して負債を負う場合、その負債額は膨大になる可能性があります。もし当社が債券と同等の位置付けの追加負債を負う場合、担保関連の取引によっての算出された収益について、負債者があなたと均等に分配を受ける権利が生じます。これにより、支払われる収益額が減少する可能性があります。

債券は、当社の担保つき負債の価値の範囲内で、事実上補助的な地位にあります。

債券は当社の資産によって担保されておらず、当社のその他の現行および将来の上位無担保負債（2024年の債券および当社のリボルビング・クレジット契約、2025年期限付きローンおよび2026年期限付きローンの借入金を含む）と支払いの権利において平等です。債券を規制する信託契約は、指定された状況で当社および当社の子会社が担保付き負債を負うことを許可しています。もし当社が担保付き負債を負う場合、当社の資産は担保債権者の先行請求権を受ける可能性があります。このような補欠による効果は、そのような担保付き負債の支払いのデフォルトや加速、または破産、経営破たん、清算、解散、または再編の場合に、私たちの会社との関連で行われる一切の財産配分におけるあなたと均等に分配を受ける権利を持つことになり得ます。

S-12

売却された資産で担保付きの負債の償還に充てられる資金は、すべての担保付き負債が全額支払われた後に、Notesに対する義務の支払いに利用可能となります。その結果、当社が破産、経営不振、清算、解散、再編の場合、Notesの保有者は担保付き負債の保有者よりも少ない額を受け取る可能性があります。

2024年6月30日現在、当社は担保付き負債は未だ残っていません。

変更管轄事象発生時にノートを買い戻すことができない場合があります。

「経営権の移転に関連する事象」の発生時には、Notesを購入することが義務付けられますが、これに際しての購入価格は、Notesの元本金の101%に加えて、それまでに発生している利子を現金で支払うことになります。しかしながら、そのタイミングでNotesを購入するための十分な資金を有していない可能性があります。また、当時の負債に係る法令または契約条件の制約により、Notesの購入能力が制限される可能性があります。したがって、当社は、これらの負債の承諾を得るか、あるいは再融資を行うことが出来ない限り、Notesを購入する義務を果たすことができないかもしれません。経営権の移転に関連する事象発生時に、Notesの購入義務を果たさない場合、それは譲渡契約に不履行となり、当社の他の負債を規定する契約、つまり回転資金ファシリティ、2025年期ローン、2026年期ローン、および2024年Notesなどを規定する契約においてクロスデフォルトまたは加速を引き起こす可能性があります。さらに、経営権の移転そのものが、当社の他の既存または将来の負債を規定する契約において、事実上のデフォルトとなる可能性があります。

Notesの保有者は、経営権の移転に関連する事象がいつ発生したかを判断することができない場合があります。

Notesの記載によると、保有者の選択による償還で述べられているように、経営権の移転に関連する事象の定義は、事象の発生の前提条件として、当社のすべてまたは実質的にすべての資産の売却、リース、または譲渡に関連するフレーズを含んでいます。この「実質的にすべて」というフレーズには、適用可能な法律で明確に定義されたものがなく、そのフレーズの解釈は特定の事実と状況に依存することになるでしょう。したがって、個々の個人、グループ、またはエンティティによる当社のすべて以上の売却、リース、または譲渡の結果、当社に対してNotesの償還を要求する能力は不確実な場合があります。—保有者の選択による償還で述べられているように、経営権の移転に関連する事象に先立つ条件である「経営権の移転」の定義には、当社のすべてまたは実質的にすべての資産の売却、リース、または譲渡に関連するフレーズが含まれています。この「実質的にすべて」というフレーズには、適用可能な法律で明確に定義されたものがなく、そのフレーズの解釈は特定の事実と状況に依存することになるでしょう。したがって、個々の個人、グループ、またはエンティティによる当社のすべて以上の売却、リース、または譲渡の結果、当社に対してNotesの償還を要求する能力は、不確実な場合があります。

ノートの売買は、活発な取引市場が存在しないため制限される場合があり、ノートのための活発な取引市場が形成されない可能性もあります。

ノートは、確立された取引市場がない新しい証券です。当社は国内の証券取引所にノートを上場するつもりはありませんし、ノートを自動引用システムにも含めるつもりはありません。ノートのための活発な取引市場が形成されない可能性もあり、もし取引市場が形成されたとしても、非常に流動性が低いかもしれません。ノートの取引市場が形成されるかどうか、またノートの保有者がノートを売却できる能力や売却価格を保証することはできません。幹事証券会社はノートについて市場を作る意向を示していますが、その義務はありませんし、ノートに対する市場作成については予告なく終了することがあります。もし活発な取引市場が形成されない場合、ノートをいかなる価格や公正市場価格で再販することができないかもしれません。

私たちは、独立した信用格付け機関に定期的な審査を受ける対象です。私たちの未払い債務の水準の増加、私たち自身による自己株式の買い取り、当社の業績または他の出来事が、格付け機関による私たちの債務信用格付け全般およびノートの格付けに対する見通しを下方修正する、ネガティブウォッチにかける、格付けを取り下げる、または見通しを変更する原因になる可能性があります。これらの下方修正、ネガティブウォッチ、見通しの変更は、ノートの取引価格や流動性に悪影響を与える可能性があります。また、このような下方修正、ネガティブウォッチのかけられ方、見通しの変更は、当社の融資コストを悪化させる、資本市場へのアクセスを制限する、将来の債務契約により制約が増える、といった結果をもたらす可能性があります。

私たちは、定期的に独立した信用格付け機関による審査を受ける対象です。私たちの未払い債務の水準の増加、私たちによる自己株式の買い取り、当社の業績または他の出来事が、格付け機関による私たちの債務信用格付け全体、特にノートの格付けに対する見通しを下方修正する、ネガティブウォッチにかける、格付けを取り下げる、または見通しを変更する可能性があります。このような下方修正、ネガティブウォッチ、見通しの変更は、ノートの取引価格や流動性に不利な影響を与える可能性があります。また、このような下方修正、ネガティブウォッチ、見通しの変更は、私たちの融資コストを悪化させ、私たちの資本市場へのアクセスを制限する可能性があり、将来の債務契約においてより制約が厳しくなる場合があります。

S-13

Notesへのクレジットレーティングは、Notesの支払い能力についての格付機関の評価を反映しています。そのため、これらのクレジットレーティングの実際の変動または予想される変動は、通常、Notesの市場価値に影響を与えます。しかし、これらのクレジットレーティングは、Notesの価値に関連する構造、市場、その他の要因の潜在的な影響を反映しない場合があります。

私たちは、発行前に一つまたは複数の格付機関によってNotesに格付けされると予想しています。このようなクレジットレーティングは範囲が限られており、Notesへの投資に関連するすべての重要なリスクを扱っているわけではありませんが、各格付機関の視点のみを反映しています。クレジットレーティングが発行された時点で、どの格付機関の判断など、あらゆる与信格付が発行または存続する保証はありません。また、将来の事象（将来の取得または当社への規制措置など）に関連して格付が引き下げられる可能性もあります。そのような格付の引き下げ、停止、または完全な取り消し、または将来の格付変更の予想は、Notesの市場価格または流動性および当社の借入コストに悪影響を与える可能性があります。任意の格付は、Notesを購入、売却、または保有することを推奨するものではなく、市場価格または特定の投資家に適したものとは対応しません。

私たちは満期前にノートを償還することを選択することができます。

私たちは、本目論見書の記載に従って、Notesのシリーズのいずれか、または一部を任意の時点で償還する場合があります。償還時の有効な利率が低い場合、償還されるNotesの保有者は、同等の証券に償還代金を再投資することができない場合があります。そのため、その証券の利率は、償還されるNotesの利率ほど高くないかもしれません。

市場金利の上昇は、ノートの市場価値の減少につながる可能性があります。

一般的に、市場金利が上昇すると、固定金利で利息を付ける債務証券の市場価値は一般的に減少します。したがって、このオファリングでノートを購入し、市場金利が上昇すると、ノートの市場価値が下落する可能性があります。将来の市場金利の水準を予測することはできません。

S-14

この公開からの純利益の一部を、2025年期限のローンと2026年期限のローンの未支払金額の返済に充てる予定です。この公開時点で、2025年期限のローンと2026年期限のローンには、それぞれ3億ドルと7億ドルの未払金があります。2025年期限のローンと2026年期限のローンの初期満期日は2025年9月7日と2026年5月30日です。2024年6月30日現在、2025年期限のローンと2026年期限のローンの借り入れはそれぞれ利息率6.18%と6.44%でした。

その他の種々の目的（当座債務の償還を含む）、運転資本の追加、設備投資、および潜在的な買収を含む一般企業目的に残りの純利益を適用することがあります。

これらの用途に直ちに必要とされない資金は、当座投資（現金、現金同等物、有価証券を含む）に一時的に投資することがあります。

このオファリングにおけるノートの発行を反映して、私たちの現金、現金同等物、取引可能証券および資本化を調整したベースで、アンダーライティング割引および見込まれる提供費用を差し引いたもの、およびこのオファリングからの調達利益の使用。

当社の財務諸表およびそれに付随する目論見書に照会される補足情報として、当社の資本構造について追加情報をご覧ください。


	2024年6月30日現在
	実績		調整後
	（百万ドル）
現金及び現金同等物	$	1,059.0	$	2,531.8
売買可能有価証券		169.7		169.7

現金及び現金同等物と有価証券の累計		1,228.7		2,701.5

負債：
リボルビングクレジットライン⁽¹⁾	$	—	$	—
2024年の4.375%優先債⁽²⁾		350.0		350.0
CERTIFICATION OF CHIEF EXECUTIVE OFFICER ⁽²⁾		300.0		—
2026年期限ローン⁽²⁾		700.0		—
2027年の4.200%優先債がここで提供されています		—		500.0
2029年の4.300%優先債がここで提供されています		—		1,000.0
2034年の4.700%優先債がここで提供されています		—		1,000.0

合計債務	$	1,350.0	$	2,850.0
純資産合計	$	4,260.9	$	4,260.9

総資本金	$	5,610.9	$	7,110.9

(1)	2024年6月30日現在、私たちは未払い残高がなく、Prior Revolving Facilityの下に7億ドルの利用可能な容量があります（貸し手のコミットメントを受けて容量を追加で350億ドル増やす権利を保有）。2024年8月、私たちはNew Revolving Facilityに参加し、貸し手のコミットメントを受けて追加で500億ドルまで容量を増やす権利を持つ、125億ドルのコミットメントが提供されました。

(2)	残高は負債額ではなく、2024年6月30日現在の帳簿価額を反映しています。

S-16

ある規定およびノートの要約についての以下の内容は完全ではなく、インデンチャ（以下で定義）およびノートの規定全体を参照し、修正されます。以下は概要に過ぎないため、ノートへの投資を評価する際に有用な情報がすべて含まれているわけではありません。インデンチャ（内で使用される用語の定義を含む）をお読みいただくことをお勧めします。自身がノートの有益な保有者としての権利を定義するインデンチャを読みましょう。本補足目論見書の「追加情報の入手先；参照を挙げる」に基づいて弊社からインデンチャのコピーを入手できます。

「ノートの説明」において、「企業」、「私たち」、「弊社」はケイデンスデザインシステムズ株式会社のみを指し、その子会社を指しません。本説明で使用される一部の定義済み用語は、ここで定義されていない場合、インデンチャで定義された意味を有します。

一般

企業は、自己と米国銀行信託銀行法人（トラスティー）との間の「インデンチャ」（以下定義）に従って、ノートを初回発行日付に日付をされる約款およびその後初回発行日付となるべき日付に日付される補足的インデンチャにより発行されます。ノートは、$2,000の最低額およびその余りの$1,000の積み重ねで発行されます。2027年債券、2029年債券、2034年債券は、インデンチャの下で発行される債務証券の別の系列を構成しています。

ノートは、

•

会社の一般的な無担保の優先負債。

•

会社の既存および将来の優先債務と同じ支払権をもち、担保手配によらない。

•

会社の将来の副債務に優先して支払われます。

•

全子会社の負債に対して構造的に優越しています。

•

提供された担保資産の価値の範囲内で、会社の担保債務に効果的に優越しています。

社債に対して、会社および子会社が負債を負う金額を制限しません（以下の一部の担保債務を除く）。このような負債は著しく、構造的に優先している場合があります。2024年6月30日時点で、会社の未払い債務（子会社間債務を除く）は1,350.0百万ドルで、担保はありませんでした。また、会社はPrior Revolving Credit Facilityに700.0百万ドルのコミットメントを持っており、貸し手からのコミットメントを受けて追加で最大350.0百万ドルまで増額する権利を持っています。2024年8月、会社はPrior Revolving Credit Facilityを置き換えるためにNew Revolving Credit Facilityに参加しました。New Revolving Credit Facilityは総額1250.0百万ドルのコミットメントを持っており、貸し手からのコミットメントを受けて追加で最大500.0百万ドルまで増額する権利があります。これにより、総額1750.0百万ドルの借入を行う場合、Notesと同等のランクになります。

S-17

２０２４年６月３０日時点で、当社の子会社は債務、取引債務及び未払い債務を含む約５億２５００万ドルの負債を有していましたが、当社間負債及び未収売上高を除きますと、これら全てはノートよりも優先される構造がありました。

元金、利息及び満期日

２０２７年債券は当初総額５億ドルで発行されます。２０２７年債券の利息は年４.２０％が累積されます。２０２７年債券の満期日は２０２７年９月１０日です。

２０２９年債券は当初総額１０億ドルで発行されます。２０２９年債券の利息は年４.３０％が累積されます。２０２９年債券の満期日は２０２９年９月１０日です。

２０３４年債券は当初総額１０億ドルで発行されます。２０３４年債券の利息は年４.７０％が累積されます。２０３４年債券の満期日は２０３４年９月１０日です。

ノートへの利息は：

•

２０２４年９月１０日からまたは最新の利息支払日（以下で定義）又は利息が支払われたか供託された日までの利息は累積されます。

•

年２回、３月１０日及び９月１０日に、その年の３月１日及び９月１日時点の記録保有者に対して後払いで支払われます（それぞれ「利息支払日」といいます）。

•

取引の基準となる年を基準にして計算されます。 360日の 12ヶ月から成る1年を基準として計算されます。 30日間ヶ月です。

債券の利息は該当する利息支払日を含まない日から支払われます。

「投資格付格付」は、ムーディーズによるBaa3（または同等の）以上、およびS&PによるBBB-（または同等の）以上の格付けを意味します。

私たちは、時折、この目論見書補足で提供される各シリーズの債券の追加債券を、制限なく、お客様の同意を得ることなく、担保権付き証書に従って発行することがあります。追加の債券を発行する場合、その追加の債券は、本目論見書補足で提供される当該シリーズの債券と、発行日、公開価格、初期利払日（該当する場合）、および当該追加の債券の発行日までの利息の支払いについて以外は、すべての点で同じ条件を有することになります。そのため、当該追加の債券は、当該目論見書補足で提供される当該シリーズの債券と1つのシリーズを形成し統合することができます。該当のシリーズの追加の債券が米国連邦税目的で当該シリーズの債券とは分離可能でない場合、追加の債券には独自のCUSIPおよびISIN番号が割り当てられます。

任意償還

2027年のノートの場合（2027年のノートの償還日）、2029年8月10日の2029年のノートの場合（2029年のノートの償還日の1ヶ月前）（「2029年のノートの招集日」といいます）または2034年6月10日の2034年のノートの場合（2034年のノートの償還日の3ヶ月前）（「2034年のノートの招集日」と、2027年のノートの満期日と2029年のノートの招集日と一緒に「適用終了日」ともいいます）、私たちはそのシリーズのノートを裁量で全額または一部分、任意の時点で償還することができます。その償還価格（元本金額の割合で表され、小数第3位まで四捨五入される）は、次のいずれかが大きいことと等しいです：

•

償還されるノートの元本金額の100％；および

•

（a）償還日までに償還されるノートの元本および利息の残りの予定支払額の現在価値の合計、それぞれ割引されたものです（そのノートがどのようになるかを仮定しています

S-18

シリーズは、該当する期日（発売日）に半年ごとに満期を迎えます（仮に 360日間 12年から成る年 30 日間月額）を財務省レート（以下に定義）で もっと (i) 2027年紙幣の場合は10ベーシスポイント、(ii) 2029年紙幣の場合は12.5ベーシスポイント、または (iii) 15ベーシスポイントは 2034年債の場合は、償還日までに発生した利息を差し引いたものです。

さらに、どちらの場合も、未収です償還日までの未払利息、ただし償還日までの未払利息。

2029年のパーコール日以降はいつでも、 2029紙幣、または2034年額面発行日、2034年債に関しては、当社の選択により、該当する一連の債券の全部または一部を、随時、当社の選択により、元本の100％に等しい償還価格で償還することができます償還される手形に、償還予定手形の未払利息と未払利息を加えたが、償還日は除く。

「財務利率」とは、償還日に関し、次の2つに従って当社が決定した利回りを指します段落。

財務省金利は、ニューヨーク市時間の午後4時15分以降（または米国時間の利回りなど以降）に当社が決定するものとします。政府証券は、連邦準備制度理事会（連邦準備制度）によって、償還日の前3営業日に、その日のその日の1つまたは複数の直近の利回りに基づいて毎日発行されます。連邦準備制度理事会が公表した最新の統計発表では、「選択金利（日次）-H.15」（または後継者の指定または公表）（「H.15」）として指定されていますキャプション「米国政府証券-財務省一定満期-名目上」（または後継のキャプションまたは見出し）（「H.15 TCM」）。財務金利を決定する際には、必要に応じて、(1) 財務省の利回りを選択します。 H.15の一定満期は、償還日から適用終了日までの期間（「残存有効期間」）とまったく同じです。または、（2）H.15に残存期間とまったく同じ財務省の一定満期がない場合は、 2つの利回り（1つはH.15の財務省の一定満期に対応する利回り、もう1つは残存期間よりすぐに長いH.15の財務省の一定満期に対応する利回り）と補間します該当する終了日を定数で（実際の日数を使用して）、その利回りを使用して結果を小数点以下3桁に四捨五入します。または（3）H.15の財務省の一定満期がない場合は、それよりも短いか長いです残存耐用年数、残存有効期間に最も近いH.15の単一財務省の一定満期の利回り。この段落の目的上、該当する財務省の一定満期またはH.15の満期は、満期日が等しいものとみなされます該当する場合、当該財務省が償還日から一定期間満期を迎える適切な月数または年数に。

3番目の場合は償還日の前営業日、H.15 TCmはもう公表されていません。私たちは、ニューヨーク市時間の2日午前11時に半年ごとの同等の満期利回りに等しい年率に基づいて財務省金利を計算します該当する場合、該当する終了日に満期を迎える、または満期が最も近い米国財務省証券の償還日の前の営業日。該当日に満期を迎える米国財務省証券がない場合終了日ですが、満期日が適用終了日から等しく離れている米国財務省証券が2つ以上あり、1つは満期日が適用終了日の前で、もう1つは満期日が適用終了日の後にあります終了日、満期日が適用終了日の前にある米国財務省証券を選択します。適用終了日に満期を迎える米国財務省証券が2つ以上ある場合、または2つ以上の米国証券がある場合前の文の基準を満たす財務省証券。これら2つ以上の米国財務省証券の中から、入札の平均に基づいて額面に最も近い金額で取引されている米国財務省証券を選択します。ニューヨーク時間の午前11時に、そのような米国財務省証券の価格を尋ねました。この段落の条件に従って財務省金利を決定する際の、該当する米国の半年ごとの満期利回り財務省証券は、当該米国財務省証券のニューヨーク市時間午前11時の買値と売値の平均（元本のパーセンテージで表されます）に基づいており、小数点以下3桁に四捨五入されます。

S-19

償還の通知は、償還日の10日前から60日前までに、債券の登録所在地の各保有者（信託銀行にはコピーを含む）に対して、適用のDTC手続きに従って郵送または電子送信されます。ただし、「償還と解除−満足と解除」の下で以下に記載されている場合、または1つ以上の条件が満たされることが前提となる償還の場合は、償還通知は60日前以上に送信される場合があります。

債券の償還に関連して、そのような償還は、会社の裁量により、関連する取引、資金調達、またはイベントの完了または発生を含む1つ以上の前提条件に従う場合があります。1つ以上の前提条件の満足を前提とする償還の償還日は、会社の裁量により、該当する償還通知に記載された範囲で、そのような条件が満たされるまで延期される場合があります（または会社の単独裁量で放棄される）またはそのような償還が行われない場合、および該当する償還に関する通知は、それらの条件が償還日までに満たされていない場合（または会社の単独裁量で放棄された場合）に、変更、延長、または取り消しの対象となる場合があります。この場合、償還日は、そのような場合には償還通知の日付から60日を超える場合がありますので、その旨の通知を信託銀行および債券の保有者に提供します。

いずれかのシリーズのノートのすべてよりも少ないノートがいつでも償還される場合、該当するシリーズのノートがグローバル証券である場合、償還されるノートはDTCによってその標準手続きに従って選択されます。償還されるノートがDTCによって保有されていない場合、任意の方法、抽選、またはその他の方法で償還されるノートは信託委員会によって選択されます。米ドル2,000以下の原本額のノートは部分的に償還されません。ノートの償還通知には、他の事項の中で、償還されるノートの金額、償還日、償還価格の算定方法、償還されるノートの提示および引き渡しに基づいて支払いが行われる場所または場所、および償還の有効性の前提条件が記載されます。

該当する償還価格の支払いにデフォルトしない限り、償還日以降、償還されるノートまたはその一部に利子は付与されません。

強制執行; オープンマーケットでの購入

会社はノートに関して任意の強制執行または積立金支払を行う必要はありません。ただし、一定の状況では、会社は「-持ち主の選択による買い戻し」のキャプションに記載されているように、ノートを買い戻すことを申し出る義務が生じる場合があります。

会社はノートを償還以外の方法で取得することができます。これは、入札による買い入れ、オープンマーケットでの購入、交渉による取引その他、適用される証券法に従って行われる場合であり、また、これによってインデンチャーの条件が違反されない限りです。

株主の選択による買い戻し

もしノートのシリーズに変更制御引き金事象が発生した場合、「- オプション的な買い戻し」の下で該当するノートのすべてを会社が償還する権利を行使しない限り、会社は各ノートの保有者に各ノートを購入するオファーを行います（「変更制御オファー」といいます）。購入価格は、現金でその元本額の101%に引き上げたものであり、元本利息を、購入日までの未払利息を含む、購入日まで）の株式取引成立条件に従って支払われます。

S-20

任意のコントロール変更発生日の30日以内、または、会社の選択によって、任意のコントロール変更前に、ただし、コントロール変更を構成する取引の公表の後で、ノートのすべてを償還する権利を行使しなかった場合は、「—任意の償還」の下で説明されているように、有価証券保管人の適用手続きに従って、各所有者にコントロール変更のオファーの通知を送信するか、電子的に配信するか、または信託会社に通知を送信するための写しと共に送付する。その他の事項として、購入日（通知が郵送または電子的に配信された日から30日以上60日以内である必要がある）を記載する（コントロール変更の発生の日付前の通知の場合、コントロール変更が実施される日付より前の日付ではない）。法律によって必要とされる場合を除いて、通知（コントロール変更の実施日の前に郵送または電子的に配信された場合）で、コントロール変更のオファーはコントロール変更の実施日までに実施されることが条件であることを記載する。

法に反しない範囲で、コントロール変更支払日には、会社は次のことを行います。

(1)

コントロール変更のオファーに従って適切に提出されたノートまたはノートの部分（1,000ドルの倍数で）をすべて受け取り、ただし、ノートの一部が取得された後、取得される前のノートの残高の元本額が2,000ドル未満になる場合は、取得されたノートの部分を減額して、取得された後のノートの残高の元本額が2,000ドルになるようにします。

(2)

変更管理支払いに相当する金額を支払代理人に預託し、それによってすべてのノートまたは預託されたノートの部分について

(3)

受け入れられるノートとともに、会社がこの契約条件に従って購入する各シリーズのノートの総元本額を記載した執行役証明書を作成または提出し、そのノートを取消し、信託機関に引き渡します。

払代理人は、預託されたノートのホルダーそれぞれに変更管理支払いを速やかに郵送（またはDTCの適用手順に従ってその他の方法で提供）し、信託機関は、未購入部分があれば新しいノートを各ホルダーに速やかに認証、郵送（またはDTCの適用手順に従って提供）する（または振替商簿によって引き渡す）ことになります（担保信託契約のいかなる規定にもかかわらず、信託機関がそのような新しいノートを認証、郵送、または引き渡すために法律顧問意見または執行役証明書が必要とされることはありません）。ただし、それぞれの新しいノートは、未購入部分があれば、$2,000またはその上限の$1,000の整数倍の元本額でなければなりません。

変更管理支払日が利払基準日の後またはそれに等しく、関連する利払日の前である場合、変更管理支払日までの未払利息は関連する記録日の最終取引時点においてノートの名義人に支払われます。

上記に記載されている変更管理トリガーイベントの規定は、担保信託契約の他の規定が適用されているかどうかにかかわらず適用されます。変更管理トリガーイベントに関する上記の記載以外では、担保信託契約には、買い取りまたは償還を会社に要求するホルダーを許可する規定が含まれていません。これは、買収、株式公開、または類似の取引の場合にノートの買い取りまたは償還を会社に要求する規定が含まれていないことを意味しています。

もし第三者が、当社がここにおいて要求される条件を遵守してそのような提案を行い、そのような提案に基づいて適切に提示され、引き出されていないすべてのノートを購入する場合、企業は変更管理提案を行う義務はありません。

S-21

また、会社は債務不履行が変更管理支払日の時点で既に発生して継続している場合、担保契約に基づく変更管理トリガーイベントによる変更管理支払の支払いに遅延する等の事故を除き、その他の原因がある場合、会社はノートを購入しません。

特定シリーズの未払いノートの残高金額の合計額が少なくとも90%の保有者が、変更管理の提案に対し有効に入札し、そのノートを撤回しない場合、そして会社、または会社に代わって変更管理提案を行う第三者が、上記のように行う場合、そのシリーズのノートの全てを有効に入札し、保有者が撤回しない場合、全ての保有者はその変更管理提案に同意したものと見なされます。その結果、会社は、そのような購入後30日以内に30日以内の予告を含め、少なくとも10日間、60日間以内で、前述の変更管理提案に基づく購入に続いて残っているそのシリーズのノートを101%の現金償還価格（現金による元本額に加え、満期日までの未払利息があれば、その利息を含む）で償還する権利を有します（配当基準日に記録された保有者に利息を支払う権利を除く）

変更管理の定義には、「会社の資産全体もしくは実質的に全て」と関連するフレーズが含まれており、従属会社の資産を含む。実質的に全てというフレーズに関しては、その適用法の下での正確な確立された定義はないが、その解釈を制限した判例がある。そのため、特定の会社の資産や従属会社の資産全体の売却、リース、譲渡、譲渡または他の譲渡が他の者によって行われた場合、ノートの保有者がそのノートの購入を求める権利は不確実な場合があります。

特定の契約

担保の制限

会社は、制限付き子会社のいかなる主要財産または資本株に対しても、制限付き子会社の設立、借入、仮定または存在を許可しません。また、配当基準日の前または同時に、そのような担保債務がある場合、債券（および会社の任意の他の債務またはその保証も含む）は、優先的に優先担保債務と同程度または同程度で平等に担保されているか、会社の選択により、その他の担保債務より先行しています。

この契約に基づきHoldersの利益のために作成されたいかなる担保債務も、関連する担保債務が解除された場合、自動的にかつ無条件に解除されます。

上記の制約は、以下の場合には適用されません。また、この制約の計算において、そのような制約の下での債務（またはその保証）から除外されるものは、以下のものを担保しています。

(1)

その取得時に存在していたいかなる所有権または資産に対する担保債務

(2)

契約に基づくNotesまたはその他のシリーズのNotesのHoldersに対して付与されるIssue Date以降に作成される担保権

(3)

Person（およびその子会社）の財産または資産に対する担保債務が、CompanyまたはCompanyの子会社と合併または統合または合併または買収、リースまたはその他の全部または実質的に全部の財産または資産をPerson（またはその一部門）からCompanyまたはCompanyの子会社に対するものとして存在する場合のみ、そのような担保債務は、この合併、統合、売却、リース、譲渡前に会社または会社の子会社が直前に所有していたいかなる財産または資産にも及びません。

(4)

会社または子会社の利益に関する担保;

S-22

税金、評価額、政府の料金または未払いの徴収や賦課といった抵当権（ERISAの下で課せられた抵当権を除く）は、まだ延滞していないか、適切な手続きで善良信条で争われ、該当者の簿記上でGAAPに従って十分な備え金が維持されている場合

(6)

通常業務における戸主、運送業者、倉庫業者、機械修理業者、資材業者、その他の抵当権は、四十五日を超える期間遅延していないか、適切な手続きで善良信条で争われ、該当者の簿記上で十分な備え金が維持されている場合

(7)

労災保険、失業保険およびその他の社会保障法に関連する通常業務での質入れまたは預託は、ERISAによって課された抵当権以外です

(8)

通常業務での入札、取引契約およびリース（債務以外）、法定義務、保証および控訴保証金、履行保証およびその他同様の義務の遂行を担保する預金

(9)

デフォルトの出来事ではない判決を担保する抵当権（または控訴またはそのような判決に関連する保証金）

(10)

固定資産の購入を資金調達するために発行された債務（資本リースおよびシンセティックリース債務を含む）を保証する抵当権（復元、リファイナンス、および延長を含む）; 前提として、（i）そのような抵当権がいかなる時点でも、該当債務によって資金提供された財産以外の財産を担保しないことを条件とし、（ii）そのような抵当権は、その財産または資産の取得、建設、開発、または改良の完了、またはそのような財産または資産の運用開始の後、270日以内に該当財産に付与される

(11)

(i) 銀行またはその他の預金機関に対する現金預金に対する標準的な担保権及び通常の担保権、および(ii) 通常の営業活動に伴う銀行業務契約に関連する標準的な担保権; ただし、銀行業務契約に関連する担保権は、現金預託品または関連銀行サービス契約をサポートするために、会社または子会社によって担保された特定の現金預託品に拡張されることはありません。

(12)

債務を担保しない外国子会社の資産に設定された担保権;

(13)

債務の免除、償還または解消に関する現金及び現金同等物に設定された担保権;

(14)

法律によって発生する輸入品の関税の支払いを担保するために発生する税関および財務当局の担保権;

(15)

信用状の発行者によって信用状の文書で示される債権者に不可避的に発生する担保権;

(16)

アメリカ合衆国またはその州、またはその部門、機関またはその政治的区画に対する一部の支払い、進捗、前払いまたはその他の支払いを担保するために、アメリカ合衆国またはその州、またはその部門、機関またはその政治的区画に有利な担保権;

(17)

債務を担保する担保権は、インデンチャによって許可された担保権を担保するために発生するものであり、その担保権は、拡張、更新、またはリファイナンスされる債務と同様の主な財産のすべてまたは一部に限定され、担保される債務の額が増加しない(プレミアム、手数料、罰金を含む)。

上記の制限に関わらず、会社および制限された子会社は、前述の段落で許可される担保権に加えて、担保権を作成、負担、または引き受け、更新、延長、または置き換えることができます。

S-23

会社またはその制限付き子会社が、当該取引を締結した時点で「-抵当権の制限」見出しの第2段落の(1)から(17)号に記載されたように、この売り戻し取引から生じる帰属債務の金額を担保なしでまたは平等かつ均等に保証することなく、当時有効な議定書の下のノートを作成、負担、発行、引き受け、または保証する権利を有すること。

(4)

同社またはその制限付き子会社は、当該売却される資産に対する売り戻し取引に伴う、取引完了後270日以内に、その資産または資産の純受取額と等しい金額が、（i）ノート、ノートと格付けの同位の会社の資金負債、または（ii）追加の資産または資産の購入に使用されること。

上記を考慮しても、会社およびその制限付き子会社は、取引後および決定時に、債務総額が一般資産合計額の15%または5億ドルのいずれか大きくない条件下であれば、上記の制限を受けることになる売り戻し取引を行うことができます。

レポート

ノートが未払いの限り、会社が取引所法第13条または15条(d)の報告要件の対象である場合、会社は年次報告書および四半期報告書とともに、信託業者に提出し、会社のウェブサイトで利用可能な、取引所法第13条および15条(d)により必要とされる情報、文書およびその他の報告書のコピーを提供します。また、セキュリティ取引委員会（SEC）に提出されたそのような情報、文書、その他の報告書が提出された日から15日以内に信託業者に提供されます。EDGARシステム（またはその後継の電子配信手続き）を介してSECに提出される報告書、情報、文書は、EDGAR（またはその後継の電子配信手続き）を介しての提出時点をもって信託業者に提出され、債権者に伝達されたと見なされます。

但し、会社は、本セクションの義務を履行しなかったとみなされる日付から30日後まで、本セクションのいかなる義務も履行していないとみなされません。

本セクションに基づく報告書、情報および文書の信託業者への提出は、情報提供目的であり、信託業者が受領したものは、その中に含まれる情報またはその情報から判読可能な情報、本契約におけるいかなる契約の順守についても、建設的または実際の通知を構成しません（信託業者は官僚証明書による排他的な信頼をもっている）。

S-24

会社は、「売り、譲渡、譲渡、賃貸借、その他の方法による、すべてまたはほとんどの財産および資産（1つまたはそれ以上の関連する取引）を他の人に合併しない、合併しない、売られる、譲渡される、賃貸される、その他に処分されること。」

(1)

結果として生き残る取引先、サクセサーカンパニーは、アメリカ合衆国、その州またはその領土の法律の下で組織され、有効に存在する法人、パートナーシップ、信託または他のエンティティである場合、もし、そのエンティティが法人でない場合、負債の連帯債務者は、そのような法に基づいて組織されているか存在している法人であること。債券の共同債務者ノートがそのような法律の下で組織されたまたは存在する法人である場合、サクセサーカンパニー（会社以外の場合）はノートおよび警備契約書に基づく会社のすべての義務を明示的に引き継ぐこと。

(2)

前述の処理に関連する追加契約に基づき、サクセサーカンパニー（会社以外の場合）は、ノートおよび警備契約書に基づく会社のすべての義務を明示的に引き継ぐこと。

(3)

前述の処理が行われた後も、デフォルトまたはデフォルトイベントが発生して継続していないこと。

(4)

会社は事前の処理に関連して、証書の証人および法律の意見を信託先に提出しなければならない。

特定の制限に従う条件の下で、成功会社は譲渡契約および債券に基づき、会社の後継者となり、会社に代わって引き継がれます。前述の事項にかかわらず、

(1)

会社の子会社は、自己の資産および資産の全部または一部を会社または会社の他の子会社に合併、統合、又は譲渡することができます。

(2)

会社は、アフィリエイト会社との合併を行うことにより、会社を米国の他の州または地域に再組織するか設立することができますが、会社およびその子会社の負債額がそれにより増加しない限りです。

この契約に従い、会社の資産の全部または実質的に全部を統合、合併、清算、売却、譲り渡し、リースまたはその他の手段で処分する際に、後継会社は、引き継ぎ会社となり、代わりとされ、債券およびノートの下で会社のすべての権利と権限を同等に行使できます。この後、会社は債券およびノートのすべての義務と契約から解放されます。ただし、資産のほぼすべてをリースする場合には、ノートの元利および利息の支払い義務から解放されません。

債務不履行のイベント

以下の各項目は、各種のノートに関する「債務不履行事由」です。

(1)

各シリーズのノートの賞と割引金の支払いに関するデフォルト。期限日に支払われない場合、加速、償還、強制的な償還、宣言、その他に関わらず。

(2)

各シリーズのノートの利息支払いにおけるデフォルト。期日に支払われず、そのデフォルトが30日間継続する（会社が支払代理人または信託財産管理人に支払いを全額入金する前に）。 30日間（ある期間中に生成された場合、その適用担保権はこの（d）に含まれるものとみなされます。）

(3)

会社が信託契約書に含まれる合意事項に違反した場合（（1）および（2）に規定されたものを除く）、かつその違反が書面で通知された後90日間継続する場合；または

(4)

会社または大幅な子会社の破産、経営破産、または再編の特定の事象。

ただし、この段落の（3）に規定されたデフォルトは、信託契約書に規定された時間内に会社がそのようなデフォルトを解消しない場合、シリーズの債券の未払残高の少なくとも25%を保有する者が会社と信託会社にそのようなデフォルトを通知した後に、信託会社が会社または当該シリーズの債券保有者に通知するまで、デフォルトはデフォルト事象にはなりません。

S-25

会社に関して4項に記載されていないイベントを除く、現在発行中の他のシリーズのノートに関するデフォルトイベントが発生し続けている場合、信託人はイベントのデフォルトを指定した書面通知で会社に送り、当該シリーズのノートの発行残高の少なくとも25％の金額を有するホールダーは、書面通知で会社および信託人に対し、当該シリーズのノートの全額の元本、もしあればプレミアム、およびそれに付随する利息の全額を債権者に支払うよう指示することができます。そのような宣言を行った場合、当該元本、もしあればプレミアム、および付随する未払利息の全額が直ちに支払われることになります。4項に記載されている会社に関するデフォルトイベントが発生し続けている場合、ノートの元本、もしあればプレミアム、およびそれに付随する利子の全額が、債権者または信託人による通知やその他の手続きなしに直ちに支払われることになります。あるシリーズのノートに関する宣言または加速が行われた後で、債権者がお金の支払いに関する判決または決定を受ける前のいかなる時点で、当該シリーズのノートの債権者の多数派は、加速を取り消し、元本や利子などのすべてのデフォルトイベントを条件として、債券契約に定められている通りに取り消すことができます。無料翻訳ツールをご利用いただき、ありがとうございます。その他の質問がありましたら、どうぞお気軽にお問い合わせください。この債権のセクション6.01(b)で定められたように債務不履行のイベントが発生した場合、その後元本が支払われるように宣言された後、金額支払命令、判決、または決定がここで得られる前に、該当するセクターの未返済債務の割合が大多数の債権者は、サマリー請求書と信託業者に請願書を提出することで、一括して宣言を取り消し、その結果を取り消すことができます：（i）会社が十分な支払額を信託業者に支払い、または預け入れて、そのセクターのすべての債権の成熟した利息分割払い、およびそのセクターのすべての債権の元本（およびプレミアム、必要な場合）を支払い（前払い利息を遅延している場合は、各債権の利率で、それぞれのセクターの債権に適用）それ以降の誤解除された利息の場合には、それらのセクターを対象にした払い戻しを受けるために支払われる信託業者の金額（ii）この債権に基づく債務不履行イベントの全て（債務不履行イベントとは、規則6.01（a）（i）または（a）（ii）に記載された債務不履行イベントについては、個々の影響を受けたセクターが投票する別々のクラス）が、セクション6.06で設けられたように是正または放棄されているかどうかです。注文通貨のシリーズのノートに関して加速の失敗による加速を取り消すためには、債券契約で定められたように、そのシリーズのノートに関する債券の100％を所有するホルダーの同意が必要です。プリンシパルまたは利息の支払いの遅延による加速を取り消すためには、当該シリーズのノートに関する債券の100％を所有するホルダーの同意が必要です。

主要な元本、プレミアム、もしあればその利息の支払いを受ける権利を強制する場合を除き、ホルダーは債券契約またはノートに関連するいかなる救済策にも取り組むことはできません。

(1)

その他の保有者が以前に信託機関に対して債務不履行事態が継続していることを書面で通知した場合；

(2)

その系列の未払いの債券の総元本額の少なくとも25%を保有している債権者が信託機関に対して救済措置を求める書面を提出した場合；

(3)

その保有者が信託機関に対して提供し、要請があった場合には信託機関が納得できる補償を提供した場合；

(4)

その要請と補償の提供の受領後60日以内に信託機関がその要請に従わなかった場合；

(5)

その間、その「60日間」期間内に、その系列の未払いの債券の総元本額の過半数を保有する債権者が、その要請と矛盾する指示を信託機関に与えなかった場合；

特定の制限に従うことを条件として、各系列の未払いの債券の総元本額の過半数を保有する債権者は、信託機関に対して利用可能ないかなる救済措置の手続きの時期、方法および場所を指示するか、信託機関に委任されている信託または権限を行使することを指示することができます。

信託契約に関する規定に基づき、債務不履行の事件が発生し続けている場合、受託者は債務者の要求または指示に基づき、信託契約と債券に基づく権利または権限を行使する義務を負いません。ただし、ホルダーが受託者に対して、費用、負債、または経費に対する充分な保証またはセキュリティを提供した場合は、要請された場合に限り、行使する義務があります。

修正と免責

次の2つの項では、特に例外を除いて、信託契約と債券は、当該シリーズの債券の元本金の過半数を保有するホルダーの同意を得ることにより、修正または追加される場合があります（買受、または債券の買い付けまたは交換を目的とした同意を含む）。

S-26

直近の債券シリーズにおけるデフォルトや規定との遵守のいずれかは、該当する債券シリーズの債券の総額における多数派の保有者の同意によって免除される可能性があります（これに限定されることなく、債券の購入、あるいは債券の買い付けオファーや交換オファーに関連して得られた同意を含みます）。ただし、影響を受ける各保有者の同意なしにおいて、修正書、補足書または免責を以下のような債券（非合意者の持っている債券）に対して行ってはなりません：債券の修正、補足または免責に同意する必要がある債券の元金額を減少させること；債券の利率を減少させ、または利息支払いの期限を延長すること；債券の元本を減少させること、または債券の満期日を延長すること；該当する債券シリーズの債券の元本、割賦金（あれば）または利息におけるデフォルトまたはデフォルトイベントを免除すること（ただし、同様な違約とその過剰条件元の債券の総額の過半数を保有する保有者それからの違約の取り消しとその過負荷条件が結果として発生した違約の支払いに対する免責）のいずれかを行うこと；債券償還時の満期金の減額、または「—任意の償還」において説明されているようにいかなる債券の償還時期の変更、その他の誘発された変更はしないこと；またはコントロールトリガーイベントの発生後において、いかなる債券の償還金割増額を減少させ、または「—保有者の選択による再購入」において説明されているようにいかなる債券の再購入時期の変更を行わないこと。非同意の保有者による債券の修正、補足または免責はできません（他の事項に関しては）：債券の修正、補足または免責に同意する必要がある債券の元金額を減少させること；債券の利率を減少させ、または利息支払いの期限を延長すること；債券の元本を減少させること、または債券の満期日を延長すること；該当する債券シリーズの債券の元本、割賦金（あれば）または利息におけるデフォルトまたはデフォルトイベントを免除すること（ただし、同様な違約とその過剰条件元の債券の総額の過半数を保有する保有者それからの違約の取り消しとその過負荷条件が結果として発生した違約の支払いに対する免責）のいずれかを行うこと；債券償還時の満期金の減額、または「—任意の償還」において説明されているようにいかなる債券の償還時期の変更、あるいは変更を行うこと。任意の保有者の同意を必要としない修正、補足、または免責の条件により影響を受ける債券の元本額を減少させることはできません。

(1)

修正、補足または免責に同意する必要のある債券の元本額を減少させることはできない

(2)

利子の決定通知期間を短縮することはできません。

(3)

債券の償還期間を短縮することはできません。

(4)

信託における債券シリーズの債券の元本、優遇（あれば）、金利におけるデフォルトまたはデフォルトイベントの免除は行われません。ただし、元本の不払い違約に対する選択した債券の最大元本の過半数を保有する保有者による違約の取消しとその違約の結果として生じた支払違約の免除（これによる債券の加速取消し）のみが行われます。

(5)

債券の償還時に支払われるプレミアムを減らすことはできません。また、「—任意の償還」の下で上記のように説明されているように、任意の債券の償還時期を変更することもできません。また、事業の制御トリガーイベントの発生後、任意の債券の買い戻し時のプレミアムを減らすことはできません。また、買い戻し時期を変更することもできません。「—保有者の選択による再購入」の下で上記で説明されたように。

(6)

Noteに記載されている通貨とは異なる通貨で支払い可能なノートを作成する;

(7)

ホルダーが当然の支払期日以降に元本、プレミアム（もしあれば）、利息の支払いを受ける権利を損なう、または当然の支払期日以降にホルダーのノートに関する支払いの強制執行の訴訟を提起する権利を損なうことはできません; または

(8)

各ホルダーの同意が必要な修正または免責規定に変更を加えないでください。

上記の規定にかかわらず、ホルダーの同意なしに、会社および信託委員は、譲渡契約およびノートを次のように修正することができます：

(1)

あいまいさ、省略、欠陥、一貫性の修復;

(2)

上記の「—特定の契約条件—合併および統合」に記載されている契約を遵守する;

(3)

記名されたノートに加えて、無記名のノートを提供するか、無記名のノートと換わって提供することができます。ただし、無記名のノートは、CodeのSection 163(f)の目的で登録された形式で発行されなければなりません;

(4)

適用される預託所の規則に従うために。

(5)

債券のいずれかまたは両方のシリーズに対して保証を追加するか、債券を担保する。

(6)

会社とその子会社の規約または債券の保有者の利益のために、債券のいずれかまたは両方のシリーズに対して会社とその子会社の契約または金銭債務不履行事態を追加するか、債券に付与された任意の権利または権限を譲渡する。

(7)

債券または債券の保有者の法的権利に、ホルダーのいずれかに重大な影響を与えない変更を行う。ただし、そのような変更は他の債務証券のシリーズにのみ適用されるものとする。

(8)

信託証書が信託証書法の下で必要な資格を得るために、SECの要件を遵守する。

(9)

後継者証券代理人の指名を証券代理人についての信託証書に示し、信託証書の規定を必要とするために、信託証書のいくつかの規定を追加または変更する。ただし、後継者証券代理人は信託証書の条件に従って資格を有し、適格となるものとする。

(10)

信託証書に許可される限り、債券の譲渡および記名に関する規定を変更する。ただし、債券の発行および管理を容易にするための規定を修正する場合、（a）修正後の信託証書の遵守

S-27

インデンチャーの規定のいずれかを変更または削除することができるが、そのような変更または削除は、当該付加的インデントを実行する前に生成された未払いのノートに対して効力を有するような規定を温存するようにしてください。

(13)

インデンチャーのテキストまたはノートの条項をこの『ノートの説明』の規定に合わせる。

特定のシリーズのノートまたは他の債務証券のために明示的に含まれているインデンチャーの契約、デフォルトイベント、またはその他の規定を変更または削除する付加的インデントは、そのようなシリーズの債務証券の保有者の権利に影響を与えないものとみなされるものとします。

インデンチャーにおいては、特定の追加、補足、または免責の形式を承認するためにホルダーの同意は必要ありません。提案された修正、補足、または免責の内容が承認されることが十分です。ホルダーの同意は、ホルダーのノートの入金に関連して与えられた、インデンチャーにおける修正、補足、または免責に対する同意は無効にされません。

代金債務証券に対する免除および付替契約

法的および契約上の担保免除

会社が債権担保契約に用語"債務免除"を使用する場合、会社は目論見書においてその債権の一部または全部からの免除を意味します。会社が信託機関に対して手数料、原資金、利息の支払いを行うための資金および/または政府債券を不可撤的に預け入れ、これらの支払いが期日に支払われるか、または該当の償還日に支払われるためのある系列の債券について指定しなければならず、会社は当該系列の債券が償還期まであるいは特定の償還日まで債務免除になるか（但し、当該系列の債券の償還に際して100%を超える金額の支払いが必要な償還の場合、預け入れられた金額は、当該償還の通知の日付に基づいて計算された当該系列の債券の償還価格に等しい場合には債権担保契約の目的のために十分であり、欠損分は償還の日付の前日までに信託機関に預け入れられることが必要とされる）およびその他の債権担保において規定されたすべての条件を遵守する場合、その後、会社の選択により、次のいずれかが起こります:

•

会社はこの目論見書の補足部分で"法的債務免除"として参照されることになる当該系列の債券に関する債務から免除されます。

•

会社は当該系列の債券に関連する制限付き契約を遵守する義務をもはや持たず、かつ会社に対して適用される債権担保契約下の制限付き契約（"—特定の契約条件"および"—債権保有者の選択による買戻し"の項で説明される契約を含む）に対して、および関連する債務不履行イベントは会社には適用されなくなりますが、当該系列の債券および債権契約のその他の一部については、当該系列の債券の支払いの義務を含む、義務は残ります。これらはこの目論見書の補足部分で"契約的債務免除"として総称されます。

当該預金時に、手数料を借り入れて預金され、その借入金及びその担保の設定に伴う債務不履行イベントを除く、未決の、また継続しておこっている当該系列の債権にかんする不履行がないことが前提とされる（これにより、当該未決の債務不履行は、当該預金に適用されるために借入金として預け入れられ、当該未決の債務不履行の日付の時点での赤字のみが、当該償還の日付の前日までに信託機関に預け入れられなければならない）。

S-28

信託に預託された金額および関連する償還について、会社は、そのシリーズのノートの有益所有者が米国の連邦税法上の所得、利益、または損失を認識することはないことを示す法律顧問の意見を、信託管理人に提出する必要があります。また、その有益所有者が、預託および関連する償還が発生しなかった場合と同様に、同額の米国の連邦所得税が、同様の方法で、同じ時期に課せられることを保証する必要があります。

債務の充足および解除

会社は、(1) 会社が当該シリーズのすべての未払いノート（一部の限定例外を除く）を信託管理人に引き渡して取り消しを要求した場合、または(2) 当該シリーズのノートのすべてが締結され、期限が到来する、または債務不履行の予定日から1年以内の、またはそのシリーズの債務不履行の予定日に一致するようにすべての当該シリーズの未払いノートが払い戻しされるまたは(3) 当該シリーズの債務不履行に基づくとその後予定される賠償金の支払いが確保されている場合、債務不履行のインデンチャーに関する会社の義務を履行する必要があります。この場合は、そのインデンチャーに定められた金額の支払いを確保するために、信託管理人に必要な一切の証明書を提出し、インデンチャーにより発行された当該シリーズの全未払いノートのスケジュール日、または解除の予定日の日に、すべてのその他の支払いを行い、信託管理人に適切な金額を預け入れる必要があります。賠償金の支払いによって、債務不履行のインデンチャーによって必要とされる払い戻しの金額が元本額の100%以上になる場合、不足分は、払い戻しの通知日時点で計算された払戻価格と同額が、払戻しの日付の前日までに、信託管理人に預け入れられる必要があります。

特定の者の有限責任

会社の過去、現在、将来の取締役、役員、従業員、設立者、メンバー、パートナー、または株主、またはその後継会社や会社の関連会社のいずれにおいても、当該社債に基づく、またはその債務の成立によるいかなる債務に対しても、責任を負わない。ノートを受け入れることで、各所有者はそのような責任を放棄し解放する。この放棄と解放は、ノートの発行の対価の一部である。この放棄は連邦証券法に基づく責任を放棄する効力は持たないかもしれない。

担保証書に関する信託関係者について、複数のシリーズの債務証券に対応する複数の託管銀行が存在できることを規定しています。異なる債務証券シリーズのために異なる託管銀行がある場合には、各託管銀行は議定書における他の託管銀行の託管銀行とは異なる信託を託管銀行として選任されます。託管銀行が実施できる行為については、プレスリリースやプレスリリースに関する記載がないかぎり、議定書に書かれた債務証券シリーズに関連する託管銀行のみが行い、議定書に定められた債務証券会社のシリーズごとに託管銀行を選任することはできません。債務証券の原資本総額、プレミアムおよび利息の支払い、および債務証券の登録、移転、交換、認証および配達に関する支払いは、託管銀行がニューヨークに指定するオフィスにおいて行うことができます。

米国銀行 trust会社、ナショナル・アソシエーションは、初めはノートの信託委託人、登録機関および支払代理人として行動するが、辞任による交代または会社の選択での交代がある。信託委託人は、本別冊目論見書や関連書類に含まれる情報の正確さまたは完全性について一切の責任を負わない。

ノートの支払い、支払代理人および登録機関

会社が指定する事務所または機関でノートの元本、プレミアム、ある場合は利息を支払うし、我々の選択で、ノートの利息を郵送することによって支払う可能性があるが、

S-29

登録された住所に保有者に支払われるために最初に信託会社の法人信託事務所を払込代理人（「支払代理人」）および登記官（「登記官」）として指定しました。ただし、支払代理人または登記官を事前通知なしに変更することができ、会社またはその子会社のいずれかが支払代理人または登記官として行動することがあります。

私たちは、グローバル形式で登録されたノートの元本、プレミアム（ある場合）、および利子を、The Depository Trust Company（「DTC」）またはその指名擁護者が、即座に利用可能な資金である場合には、それぞれのグローバルノートの登録保有者としてDTCまたはその指名擁護者に支払います。

適用される放棄された財産法の要件に基づき、信託会社および支払代理人は、支払いが期限切れになってから2年間未収のまま残っているノートに支払うために、会社に書面で要求すると、それらが保持している資金を会社に支払います。その後、資金を受け取る権利を有する保有者は、支払いのために私たちに頼む必要があります。その場合、信託会社または支払代理人のその資金に関するすべての責任は停止します。

準拠法はニューヨーク法

譲渡契約は、それ自体とノートがニューヨーク州の法律に従って統治され、解釈されることが規定されています。

一定の定義。以下に、シニアインデントで使用される特定の定義済用語を示します。これらの用語の完全な定義および、ここで提供されていない他の大文字で表される用語については、シニアインデントに言及してください。応募書式の場合に別に指示がない限り、次の用語は、シニア債券シリーズに適用される可能性のある契約の目的のために次のように意味するものとします。

以下に、譲渡契約で使用される一部の定義された用語が示されています。これらについての詳細な用語の開示については、譲渡契約を参照してください。

指定された者の「関連会社」とは、直接または間接に、その指定された者によってコントロールされる、またはその指定された者によって直接または間接的にコントロールされる、またはその指定された者と共通のコントロール下にある、他の者のことを指します。この定義の目的のために、「コントロール」（およびそれに関連する意味で使用される用語「コントロールする」、「コントロールされる」、「コントロールされた」および「共通のコントロール下にある」を含む）とは、その他の者について使用される場合、その者の経営および方針を直接または間接的に指示する権限を意味し、それは、議決権のある証券の所有、契約または他の手段を通じて直接または間接的に行使されるかに関わらず、指定された者の場合には、その者の経営および方針を直接または間接的に指示する権限を意味します。

「債務総額」とは、次の項目の未清算残高（重複を除く）を指定日（債務総額の決定日）に基づいて合計したものを意味します。

(A)

発行日以降に会社および制限付き子会社が売抵当権の担保をつけて作成、取得または存在を許可された債務を意味します。

（B）

「売り手リースバック取引に起因する会社および会社の制限付き子会社の関連債務」とは、主要資産に関する売り手リースバック取引に起因する会社および会社の制限付き子会社の関連債務のうち、第一項の第一文の(1)〜(4)に該当する取引を除くものを意味します。

売り手リースバック取引に関連する「関連債務」とは、決定時点で次のうち小さい方を意味します：（1）売り手リースバック取引の対象資産の公正な市場価値（会社の取締役会による善意に基づく評価により決定）；および（2）その売り手リースバック取引に含まれるリース期間中の賃料支払いの総債務の現在価値（取引の暗黙の利子率で割引したもの）（この中に、リースが延長された期間を含む）。これはGAAPに従って決定されます。

「取締役会」とは、以下のような意味です。

(1)

法人については、当該法人の取締役会または（その目的以外での）取締役会の正式な委員会を指します。

S-30

「キャピタルストック」とは、任意の者の株式、出資、株式購入権、ワラント、オプション、パートパシペーションまたはその他の人的や直接の資産、最重要株または限定責任またはパートナーシップ利益（一般または特定の）を含む（厳密に定義される）財産を意味しますが、その株式に変換や交換を許される債券または債務証券を除きます

「コントロール変更」とは、次に該当する事柄の発生を意味します

(1)

「取引所法の第13(d)(3)条」において「者」または「グループ」として使用される概念を除き、（当該者またはその子会社の従業員福利厚生計画およびその当該計画の信託、代理人、その他の受託者または管理者としての能力で行動する人物または機関を除く）任意の「者」または「グループ」がその利益を実質的な所有者（定義に従う）として所有することが結果として生じる（例：合併または合併など）任意の取引の完了「Exchange ActのRule 13d-3で定義される「受益権保有者」」と 13d-5 取引所法に基づき、議決権株式の総発行済株式数に対する投票権の50％以上を、希薄化後の投票権ではなく株式数ではなく、直接または間接に間接に保有することが「取引事業法」において保有者と見なされます。ただし、(A) 又は(B)の任意の証券について、その価値や利益を得るとは見なされません。 (A)その取引が返済または交換オファーに基づく場合、または(B)当該有益所有権が(1)取引所法に基づく遡及的証拠収集を行い、(2)取引所法のスケジュール13D（又はその後継のスケジュール）に報告されていないかぎり、取引を返済・交換することができないものとします。

(2)

会社が、他の者と合併し、または合併あるいは統合されるか、あるいは他の者と合併または統合されること、この場合、会社又は他の者の議決権株式が現金、証券又は他の物と引き換えに変換されるか交換される取引が行われる場合で、当該取引の直前に保有されていた議決権株式が、取引の直後、存続する者（又は親）の議決権の大多数を代表する議決権株式を構成し、又はそれに変換される取引でないとき。

(3)

直接又は間接に我々の資産や子会社の資産全体の売却、譲渡、譲渡又はその他の処分（合併又は統合を除く）が行われる場合、これが変更対象と見なされます。この規定では、我々が保有する議決権株式保有者が、取引の直後、存続者又は譲受人のすべての議決権株式の過半数を直接又は間接に保有している場合、これらの事情のいずれもが変更の原因にはなりません。

(4)

会社株主の採択による、会社の清算または解散のための計画または提案。

前述の通り、取引が経営権の移転を含むと見なされない場合は、（1）会社が持株会社の直接または間接の完全子会社となった場合、（2）当該取引直前に会社の議決権株式の過半数を保有していた者が、当該取引後に当該持株会社の証券を保有し、当該持株会社の議決権株式の過半数を少なくとも保有するようになり、（3）「者」または

S-31

「統制変動引発事象」とは、ノートのシリーズに関して、統制変動と格付けイベントの両方が発生したことを意味します。ただし、特定の統制変動に関連して統制変動引発事象が発生したものと見なされることはありません、統制変動が実際に完了されるまでは。

「コード」とは、1986年改正の内部歳入法を意味します。

「連結総資産」とは、決定日時点での会社とその子会社の連結総資産を、会社とその子会社の最新の貸借対照表に記載された日時の時点での会計基準に従って算出したものを意味します。

「債務不履行」とは、イベントが債務不履行事象である、または通知または経過時間またはその両方の経過により債務不履行事象となる可能性があるイベントを意味します。

「取引所法」とは、1934年改正の証券取引所法およびSECがそれに基づいて公布した規則と規制を意味します。

「資金調達債務」とは、12か月を超える期限を有するすべての債務、または12か月以下の期限を有するが、借り手の選択により当該日から12か月以上延長または更新されるものを意味します。

「GAAP」とは、アメリカ公認会計士協会の会計原則ボードの意見と見解および財務会計基準ボードの声明と見解、または公認された会計業務の重要な部分によって承認されたその他のエンティティによるその他の声明を含む、発行日時点で効力を有する合衆国で一般に受け入れられた会計原則を意味します。特に指定されていない限り、契約書に含まれるすべての比率および計算はGAAPに従って算出されます。

「保証」は、(1) 他の者の任意債務に対して直接または間接的に保証することである任意債務と、(2) そのような者の直接または間接的で、任意、または他の方法での義務であります。

（a）

他の者の任意債務を購入または支払い（または購入または支払いのための資金を前貸しまたは提供）するための義務、すなわち、パートナーシップに関連する合意に基づいて、資産、商品、証券、サービスを購入するための合意、または財務諸表の条件を維持するための合意請求せよ、支払うまたはそれ以外の方法であるための義務です。

（b）

それ以外の方法で、契約者に対してその任意債務の支払いを保証するためまたはその債務に関連する損失からその契約者を保護するための目的で締結される。但し、「保証」の用語には、通常の業務遂行のための集金または預かり証書は含まれません。

「所有者」とは、レジストラの帳簿にノートが登録されている者を指します。

「Incur」とは、発行、作成、引き受け、保証、負担することを意味します。ただし、親会社となる時点で存在するあらゆる債務は、親会社となった時点で当該子会社によって負担されたものとみなされます（合併、統合、取得その他の手段によってであっても）。また、「Incurred」と「Incurrence」という用語は、前述の内容と相関関係にある意味を持ちます。

「Indebtedness」とは、ある特定の日を基準として、当該者の借入金に対する元本およびプレミアム（存在する場合はその限りではない）を意味します。

(1)

当該者の借入金に対する元本および（存在する場合はその限りではない）プレミアム。

S-32

「投資適格格付け」は、ムーディーズ・インベスターズ・サービス社によるBaa3（またはそれに相当する）以上の格付けを意味する。 BBB- （またはそれに相当する）スタンダード・アンド・プアーズ・レーティングス・グループ社による格付けと BBB- （またはそれに相当する）フィッチ・レーティングス社による格付け、またはその他の格付け機関による同等の格付けで、安定もしくはそれ以上の見通しを持つものである。

「Issue Date」は2024年9月10日を意味します。

「Lien」は、任意の資産に関して、適用法に基づき適法に提証、登録または完了されたものであるか否かにかかわらず、任意の抵当、担保権(法定またはその他)、質権、抵当権、手形譲渡に関する条件付販売契約または他の所有物留保契約、それと同等のリース、セール/リースバック、証券譲渡またはそのセキュリティ権設定に関する契約、または一般的な連邦法の下に財産権を付与するための売買契約その他の契約、または任意のジュリスディクションの統一商業法の下での金融報告書の提供やその手続きに関連するいかなる債権債務も指します; ただし、稼働リースは抵当権を構成しないものとします。

「New Revolving Credit Facility」は、Company、Bank of America, N.A.、与信契約を意味します。同契約は2024年8月14日付けで作成され、同一契約に複数回の変更がある場合があります。

「Officer」は、Companyの会長、最高経営責任者、社長、最高財務担当者、エグゼクティブバイスプレジデント、シニアバイスプレジデント、バイスプレジデント、会社の出納係、または秘書、またはCompanyが合同会社またはそのような役員がいない場合であっても、合法的にCompanyを代表するために法律によって一般パートナー、マネージャー、メンバー、または類似の組織によって設定される権限を持つ任意の人物を指します。

「Officer's Certificate」は、Indentureに規定される要件を満たすCompanyの役員の署名された証明書を指します。

「Opinion of Counsel」は、信託受益者に合意がある会社の従業員または法律顧問から提供される書面による意見書を指します。

「Person」は、個人、法人、合同会社、パートナーシップ、合弁会社、協会、株式会社、信託、非登録組織、政府または政治的部門その他の実体を指します。

「主要資産」とは、米国に所在し、会社または制限付き子会社が所有またはリースし、総資産の2.0%以上を超える簿価（減価償却金の積立金を控除した後）を有する土地（およびそれに付随する改良物および建物）、またはその一部を構成する建物および設備を意味し、かつ取締役会の判断により、会社およびその子会社が一体として行う総ビジネスにとって重要性がないと見なされる土地、建物、構造物、または施設またはその一部を除く。さらに、カリフォルニア州サンノゼにある会社のキャンパスをこの定義の目的のために一体として扱い、後継のキャンパスも同様に扱われるものとする。

ジュニアサブオーディネートノートに関する支払いに関して、および非法人である米国の保有者によるジュニアサブオーディネートノートの売却またはその他の譲渡に関して、情報の報告要件が一般的に適用されます。米国の保有者は、米国連邦所得税法に基づいて、支払いや譲渡に関する正しい納税者識別番号を支払代理人に提供せず、所定のバックアップ源泉徴収税のルールに違反した場合、またはバックアップ源泉徴収を免除される方法を確立しなかった場合は、バックアップ源泉徴収税の対象となります。バックアップ源泉徴収は追加税金ではありません。バックアップ源泉徴収ルールに基づいて引かれた金額は、所要の情報がIRSにタイムリーかつ適切に提出される場合に、その米国の保有者に対して米国連邦所得税の債務の免除権を与え、返金権を与えることができます。

「Rating Agency」とは、スタンダード・アンド・プアーズ・レーティング・グループ、ムーディーズ・インベスターズ・サービス、またはフィッチ・レーティングスのいずれか、または、スタンダード・アンド・プアーズ・レーティング・グループ、ムーディーズ・インベスターズ・サービス、またはフィッチ・レーティングスのいずれかの評価が公開されない場合、会社によって選択された全国的に認識された統計的評価機関であるという意味です（取締役会による決議で認定される）が、その評価機関がスタンダード・アンド・プアーズ・レーティング・グループ、ムーディーズ・インベスターズ・サービス、またはフィッチ・レーティングスに代わるものです。

「Rating Event」とは、ノートのシリーズに関して、3つのレーティング機関によってそのノートが評価されている場合、または2つのレーティング機関によってそのノートが評価されている場合、その評価が3つのレーティング機関によって最低2つの投資適格格付けから外される場合、または2つのレーティング機関によってそのノートが評価されている場合、そのノートの評価が2つのレーティング機関のうち2つ、またはそれ以上によって2つの日中のうちどちらかの日に引き下げられ、そのノートが2つのレーティング機関によって3つのレーティング機関によって評価されている場合、またはそのノートが評価されている場合、最初の公開された変更通知の発生日または（2）私たちの変更通知、変更の完了後60日までの期間（「トリガ期間」とする）終了まで、変更することを意図して公表します。ただし、特定の格付けの低下が発生した特定の変動制御に対して（したがって、変動トリガイベントの定義における評価イベントとみなされない）、この定義が適用される格付けの低下を行った格付け機関が、この定義に適用されることになると、変動トリガイベントの定義のための評価イベントが発生しないものとされる場合に限り、格付けイベントは発生しません（したがって、格付けイベントは発生しません）。したがって、適用可能な変動制御の発生時に適用され、この定義による格付け低下が全体または一部に由来し、または相当の変動制御に起因するまたは関連するイベントまたは状況の結果であるか（それが適用可能な変動制御の時点で発生しているかどうかを問わず）、格付け機関はその低下を発表または公式に確認または信託において書面で通知する必要があります（取締役会または会社の要請によって）したイベントまたは状況の結果、この定義により適用される低下であったことを。

「制限付き子会社」とは、判定時点で任意の主要な資産を所有する、または賃借人である子会社のことを指します。

「売却リースバック取引」とは、現在所有しているまたは今後取得する資産に関連する取引のことであり、その取引において会社または子会社が当該資産を会社またはその子会社以外の者に譲渡し、会社または子会社がその者から賃借するものを指します。

「SEC」とは、米国証券取引委員会を指し、その時点での構成、設立され、取引所法に基づいて作成されたものを意味し、もしある時、譲渡契約の実行後、SECが存在せず、信託譲渡法の下で現在割り当てられている任務を遂行していない場合は、当該時点でその任務を遂行している機関を指します。

「証券法」とは、1933年に修正された証券法およびその下でSECが制定した規則と規制を指します。

「重要子会社」とは、規則「」に規定された意味において、会社の「重要子会社」になる可能性がある任意の子会社のことを指します。 1-02 「規則」の下の「」に従う S-X によって制定されたSECの規則

「サブオーディネイト債務」とは、その条項に従い、発行日以降にて発生し、ノートに対して支払いの権利が優先されることがない（または下位にある）会社の負債（発行日に未払いであるかどうかは問わない）を指す。

「関連会社」とは、（1）その合計の50％を超えるその法人、協会、または他の営業組織（パートナーシップ、合弁事業、有限責任会社、または類似の組織を除く）を指す。

S-34

株式の通常の議決権は、(1)取締役、経営者、又は理事または（類似の職務を遂行する者）を選任するための投票を行う権利を持つ株式（いかなる災厄の発生を考慮しない）または（2）その資本アカウント、配当権、総資本、投票権または一般または限定の出資権について、所有または間接的に支配されている株式会社、合名会社、有限責任会社、又は類似の事業体の50％以上が、(1)および(2)の場合である場合、当該者、(a)当該者及び当該者の1つ以上の子会社、または(c)当該者の1つ以上の子会社によって所有または制御されていることを意味します。ここに別段の定めがない限り、子会社という用語は、当社の子会社を指します。

「信託契約法」とは、1939年改正済の「信託契約法」を意味します。

「投票権株」とは、当該者が一般に取締役、経営者、又は理事を選任する議決権を持つすべてのクラスの株式を意味します。

S-35

この開示は、ここで対応する米国連邦所得税問題に限定されています。この開示では対処されていない追加の問題が存在する可能性があり、取引の米国連邦税的扱いに影響を与える可能性があるため、株主は独立した税金アドバイザーから、自分自身の状況に基づいて自己のアドバイスを求める必要があります。

以下の議論は、本オファリングに基づき発行されるノートの購入、所有、処分に関連するアメリカ連邦所得税の考慮事項の概要ですが、すべての潜在的な税効果の完全な分析ではありません。相続税および贈与税などのその他のアメリカ連邦税法、および州、地方、または外国の適用税法については、議論されていません。この議論は、1986年改正米国内部収入法（以下、「法典」という。）、それに基づく財務省規則、司法判例、および米国内国歳入庁（以下、「IRS」という。）の発表および行政宣言に基づいています。以上の効力が日付現在で発効しています。これらの機関は変更される可能性があり、異なる解釈の対象となる場合があります。このような変更または異なる解釈は、ノートの保有者に不利な影響を与える可能性があります。当社は以下で議論されている事項について、IRSからの判決を求めることはなく、求めません。IRSまたは裁判所が、ノートの購入、所有、処分に関する税の結果について以下で議論されているものとは異なる立場を取ることは保証されていません。

この討論は、コードのセクション1221の意味で「資本資産」としてノートを保有している保有者に限定されます（一般的には投資用の財産）。さらに、この討論は、元本発行時に現金でノートを購入し、元本発行時価格で購入する者に限定されます（コードのセクション1273の意味で、「大量のノートを現金で一般に販売する最初の価格」）。この討論は、個々の状況に適用される保有者のすべてのアメリカ連邦所得税の影響を取り上げていません。具体的な状況におけるメディケア貢献税や代替最低税の影響を含む特別なルールに従う保有者に関連する結果も取り上げていません。つまりこの議論は、キャッシュで発行時にノートを購入し、元の「発行価格」（コードの意味で）で購入する個人に限定されます。一般的に、大量のノートが公衆に現金で販売される最初の価格）。この議論は、ネット投資収益に対するメディケア貢献税および代替最低税の影響を含む保有者の特定の状況に関連するすべてのアメリカ連邦所得税の結果を考慮していません。また、特別なルールの対象となる保有者に関連する結果も取り上げていません。

•

アメリカ合衆国の元市民または長期居住者を含む、アメリカ合衆国外の保有者

•

米国の中立者（以下定義する）で機能通貨が米ドルでない方；

•

ヘッジ、ストラドル、その他のリスク削減戦略の一環としてノートを保有する者、または変換取引やその他の統合投資の一環としてノートを保有する者；

•

銀行、保険会社、その他のファイナンシャルインスティテューション

•

不動産投資信託または規制投資会社;

•

証券売買業者、販売代理店またはトレーダー;

•

「制御された外国法人」、「受動的外国投資会社」およびアメリカ合衆国連邦税を回避するために利益を蓄積する法人;

•

S会社、パートナーシップ、米国連邦税務目的でパートナーシップと見なされるその他の法人格または取り決め等（およびそれらへの投資家）；

•

このような保有者が当社の証券からの支払い（潜在的な配当を含む）を受け取った場合、または当社の証券の売却またはその他の課税上の譲渡から受け取った場合、米国保有者は情報報告およびバックアップ源泉徴収の対象となる可能性があります。一定の非課税の組織や法人など、特定の米国保有者はバックアップ源泉徴収の対象外となります。組織または政府組織

•

コードの建設的売却規定に基づきノートを売却することと見なされる者; および

•

関連する備考により、金額の所得項目に対する特殊税務会計ルールの適用を受ける者が適用される財務諸表で考慮された場合。

米国連邦所得税の目的でパートナーシップと見なされるエンティティまたは取り決めがノートを所持している場合、パートナーの税務扱いは、パートナーの地位、パートナーシップの活動、およびパートナーのレベルで行われる特定の決定に依存します。したがって、ノートを所持しているパートナーシップおよびそのようなパートナーシップのパートナーは、米国連邦所得税の税務影響について税務アドバイザーに相談する必要があります。

投資家は、彼ら自身に対する米国連邦所得税法の適用に関して、税務アドバイザーに相談する必要があります。

S-36

その他の米国連邦税法（相続および贈与税法を含む）および各州、地方、またはその他の税務管轄区の法律、または適用可能な税条約に基づく、ノートの取得、所有、処分に伴う状況および税務上の結果についての詳細は、説明書のご参照ください。その他のにかかわらず、非常に疑わしいですが、warrantは米国連邦所得税法上、私たちの普通株式の一部と見なすべきであり、warrantの持ち主は普通株式の持ち主と同様の方法で課税されるべきです。（詳細については以下を参照してください）したがって、warrantの行使により（現金による株式の一部代償を除く）、認識される利益または損失はありません。そして、行使により、warrantの保有期間は受け取った普通株式に引き継がれるべきです。同様に、warrantの税的基礎は、行使により受け取った普通株式に引き継がれます。1株あたりの行使価格0.001ドルで増加します。前述の特性が米国の連邦所得税上尊重されることが前提とされます。保有者は、このオファリングに基づくwarrantの取得に関連するリスク（代替特性を含む）に関する税務アドバイザーに相談する必要があります。米国保有者に適用される税務上の影響

税務上の影響

U.S. Holderの定義この説明では、米国連邦所得税法上、Securitiesの有益所有者である、またはそのように扱われる、以下のいずれかに該当するものが「U.S. Holder」としているものとします:

この議論の目的にあたり、「米国保有者」とは、米国連邦所得税法の対象となる、またはそれとして取り扱われるノートの受益所有者のことを指します。

•

米国の市民または居住者である個人

•

アメリカ合衆国、そのいずれかの州、またはコロンビア特別区の法律に基づいて作成または組織された法人。

•

U.S.連邦所得税の対象となる所得を有する財産；または

•

米国の裁判所の主要な監督と一人以上の「アメリカ人」（コードのセクション7701(a)(30)の意味で）、または（2）米国の連邦所得税の目的でアメリカの人として取り扱われる有効な選挙を行っているため、トラストは米国の主導監督を受ける

表示利息

米国のホルダーのノートに記載された利子は、米国連邦所得税の目的のために、利子が支払われるか発生した時点で一般的に所得として課税されます。

割引発行元金額（OID）

ノートは、米国連邦所得税の目的のために原額割引（OID）で発行されない見込みです。ただし、ノートの宣言元本額が発行価格（上記の説明どおり）を超えるか、この法定定義を満たす金額以上である場合、一般的にOIDで発行されたものと見なされます。 de minimis 一般的に de minimis ノートの指定本金額の0.0025倍乗のOIDは、償還までの完全な年数に等しいです。ノートにOIDが付された場合、ノートの米国保有者は、米国連邦所得税の目的で、米国連邦所得税の対象期間にわたって、定常収益の増加分（一般所得として）を収入総額に含める必要があります。したがって、米国保有者は、その収入に関連する現金の受領前に、通常の課税方法に関係なく、収入を前もって受け取ります。

ノートにOIDが付与された場合、米国保有者の収入に含まれるOIDの金額は、課税年の各日またはその一部を通じてノートに関連するOIDの「日割り部分」の合計です（「発生したOID」と呼びます）。日割り部分は、任意の「発生期間」の各日に、その期間に発生したOIDの比例部分を割り当てることによって決定されます。ノートの「発生期間」は、最大1年までの任意の長さであり、ノートの期間を通じて長さが異なるかもしれませんが、元本または定期利息の各スケジュールされた支払いが発生期間の最初または最後の日である場合です。任意の発生期間における発生したOIDの金額は、(i) その発生期間の開始時のノートの「調整後の発行価格」と償還までの利回りの積であり、各発生期間の終了時に複利計算された適切に調整された長さの基準に基づいて、(ii) その発生期間に割り当てられる定期利息の金額を超過するものです。最後の発生期間に割り当てられるOIDは、満期に支払われる金額（定期利息を除く）と最後の発生期間の開始時の調整後の発行価格との差です。初期の短い発生期間に対してOIDを計算するために特別な規則が適用されます。任意の発生期間の開始時のノートの「調整後の発行価格」は、通常、その発生期間以前の各発生期間の発生したOIDを増加させた価格に等しいです。これらの規則により、米国保有者は、連続の発生期間で次第に増加するより大きなOIDの金額を収入に含めなければなりません。

S-37

米国の保有者は、一定の制限を受けるものの、上記で説明した通り、債券の利息をOIDとして総所得に含め、一定の利率に基づいて総所得に含まれる金額を計算することが選択できます。この選択において、利息には通常の利息、OID、および de minimis OIDが含まれます。この選択は、米国の保有者が債券を取得した課税年度に行われ、IRSの同意なしに取り消すことはできません。米国の保有者は、この選択について税務顧問に相談する必要があります。

売却またはその他課税対象の譲渡

米国の保有者は、債券の売却または他の課税対象の処分により、利益または損失を認識することになります。このような利益または損失の金額は、現金または公正価値で評価される他の財産による債券の受領額（未払いの通常の利息に帰属する金額を差し引いたものであり、以前に所得に含まれなかった範囲で利子として課税されます）、および米国の保有者の債券の調整後税的立地（債券に関して以前に所得に含まれたOID（ある場合）、利息として課税されます）の差額と一般的に等しくなります。米国の保有者の債券の調整後税的立地は、通常、債券を取得した際に支払った金額にOID（ある場合）を増額したものと等しくなります。そのような利益または損失は資本利益または損失であり、債券を売却または他の課税対象の処分時に1年以上保有している場合は長期の資本利益または損失となります。そうでない場合、そのような利益または損失は短期の資本利益または損失となります。個人を含む特定の米国の保有者が認識した長期の資本利益は、一般的に減税率で課税されます。資本損失の控除は制限の対象となります。（前述の「配当方針」というタイトルのセクションで説明されているように、私たちが現金配当を支払う意図はありませんが、私たちの普通株式について現金または財産を配布する場合、そのような配布は米国の連邦会計原則に従って、の該当部分が我々の現在の又は積算された利益と利得から支払われた場合、米国の連邦所得税の目的においては配当となります。非公認U.S. Holderによって受け取られた配当は、特定の保有期間とその他の要件が満たされた場合、適用可能な資本利得税率の低い税率で課税されます。米国連邦所得税の目的において配当として扱われない額は、請求した税金の調整を行い、その後、U.S. Holderの調整後の普通株式の課税基準を下回ることはありません。超過分は資本利得として課税され、以下の「—当社証券の売却または他の課税譲渡に関するもの」として説明されます。米国の保有者は、一般的に、個人を含む特定の人々が長期の資本利益を認識した場合、減税率で課税されます。資本損失の控除可能性は制限されています。

FATCA

米国保有者がノートの支払い（累積されたOIDを含む）を受け取る場合、またはノートの売却やその他の課税処分から収益を得る場合（ノートの償還または引退を含む）、情報報告およびバックアップ源泉徴収の対象となる可能性があります。特定の米国保有者は、法人および一部の組織を含む情報報告およびバックアップ源泉徴収の対象から免除されています。このような保有者が当社の証券からの支払い（潜在的な配当を含む）を受け取った場合、または当社の証券の売却またはその他の課税上の譲渡から受け取った場合、米国保有者は情報報告およびバックアップ源泉徴収の対象となる可能性があります。一定の非課税の組織や法人など、特定の米国保有者はバックアップ源泉徴収の対象外となります。米国保有者は、それ以外の場合に免除されていない場合、バックアップ源泉徴収の対象となります。

•

保有者が納税者識別番号を提出しなかった場合（個人の場合、通常は社会保障番号）、

•

保有者が誤った納税者識別番号を提出した場合、

•

適用される源泉徴収代理人が、IRSから保有者が過去に利子や配当の支払いを適切に報告しなかったとの通知を受けた場合、または

•

保有者が正しい納税者識別番号を提出し、IRSからバックアップ源泉徴収の対象となっていないとの通知を受けていることを宣誓証言のもとで証明しなかった場合、

バックアップ源泉徴収は追加の税金ではありません。バックアップ源泉徴収の下で控除された金額は、必要な情報がIRSに適時提出された場合、米国保有者の米国連邦所得税負担の払い戻しまたはクレジットとして認められる場合があります。米国保有者は、バックアップ源泉徴収の免除資格およびそのような免除を取得する手続きに関して、税務アドバイザーに相談する必要があります。

適用される税の影響米国外保有者

保有者の定義米国外保持者

「非米国的保有者」とは、米国の保有者でもパートナーシップとして処理されるエンティティでもない当社の証券の有益所有者のことです。「ホルダー」とは、米国ホルダーではなく、米国連邦所得税法上パートナーシップとして扱われないエンティティまたは取り決めでもないノートの有益な所有者のことです。

利子の支払い

バックアップ源泉徴収とFATCA（以下で定義）に関する議論については後述しますが、ノートの利息支払、およびそれに付随する杓子債務残高（OID）は、エンティティまたはアレンジメントが「ホルダー」である場合にのみ支払われます。米国外その他のホルダーに対するノートの利益、およびそれに付随するOIDは、米国との実効的な関連性がないホルダーに対して支払われます。

S-38

取引所は、罰金の対象であることを証明して、米国人でないことを証明して、名前と住所を提供します。米国外証券清算機関、銀行、またはその他の金融機関は、お客様の証券を通常の業務で保持し、ホルダーの代わりにノートを保持していることを証明します。米国外取引所は、罰金の対象であることを証明して、またはその間の金融機関は、ホルダーから受け取ったことを証明します。米国外銀行は、罰金の対象であることを証明して、ホルダーから受け取りました。米国外所持者は、虚偽の場合には罰金が科される声明を提出することで、持ち主がアメリカ人ではないことを証明し、そのような声明のコピーを該当する源泉徴収代理人に提供します。または（3）所持者は、そのような条件が満たされた場合に、直接「適格代理人」（適用される財務省規則の意味で）を通じてノートを保持しています。米国外ホルダーは、「適用される財務省規則の意味で」における「適格代理人」を介してそのノートを直接保有し、一定の条件が満たされている場合があります。

もしホルダーが上記の要件を満たさない場合、適用される税条約の結果として、そのような利子（または発生したOIDを含む）の源泉徴収の削減または免除を受ける権利があるかもしれません。米国外ホルダーが上記の要件を満たさない場合、そのホルダーは適用される税条約に基づき、そのような利子（または発生したOIDを含む）の源泉徴収の削減または免除の権利があるかもしれません。米国外そのような権利を主張するには、ホルダーは特定の税務条約に基づいて、そのような利子（または発生したOIDを含む）の源泉徴収の削減または免除の権利があります。米国外保有者は、適切に実行されたIRSフォームを源泉徴収代理人に提出する必要があります実行済みのIRSフォームW-8BENCall of DutyW-8BEN-E 米国と所在国との間の所得税条約に基づく源泉徴収の減額または免除を主張する（またはその他の適用可能な書類）米国外ホルダーが居住するまたは設立された国。

利払い、含む差し引かれたOID、は、銀行に支払われる場合、その利払いは、銀行によって維持された米国内の恒久的な事業所に実効的に関連している場合に限り、米国外銀行によって維持された米国内の恒久的な事業所に実効的に関連している場合、かつその利払いが関連付けられる米国内の恒久的な事業所で、米国外アメリカ合衆国内の取引やビジネスと実際に接続されている保有者に対して支払われる配当について、適用可能な所得税条約により求められる場合、米国連邦源泉徴収税の対象外となります。米国外差し押さえの事情がある場合に限り、米国外上記のアメリカ連邦源泉徴収から所有者は免除されます。免除を主張するためには、〇〇で所有者が有効に関連するトレードまたはアメリカ内のビジネスを行っているため、ノートに支払われる利息（利子を除く）が源泉徴収の対象外であることを証明する必要があります。米国外保有者が上記の免除を主張するためには、適用される源泉徴収代行者に有効なIRSフォームW-8ECIを提出する必要があります。 W-8ECI, アメリカ合衆国内での取引またはビジネスを行うことによって有効に関連するノートの利息（利子を含む）は、一般的にはアメリカ連邦所得税の通常の税率で課税されますので、源泉徴収の対象外です。米国外アメリカ合衆国内での取引またはビジネスを行うことによって有効に関連するホルダーによって支払われる利息（利子を含む）は、一般的にはアメリカ連邦所得税の通常の税率で課税されますので、源泉徴収の対象外です。

そのような有効に関連する利息（利子を含む）は一般的にはアメリカ連邦所得税の通常の税率で課税されます。米国外株式会社の株主も、有効に連結される利益（含む発生したOID）について、適用される租税条約によって定められる低い税率である30%の支店利益税の対象となる可能性があります。調整された特定の項目についても適用されます。

上記に説明されている証明書は、利息の支払い、発生したOIDの支払い、定期的に更新する必要があります。米国外要件となる証明書を適切な源泉徴収業者に提供しないが、適用される租税条約により減税される権利を有する株主は、時間通りに請求を行い、過剰に源泉徴収された金額を返還することができます。非米国の株主は、適用される租税条約に基づく特典の権利について税務アドバイザーに相談する必要があります。適用される租税条約に基づく特典の権利について、非米国の株主は、その資格について税務アドバイザーに相談する必要があります。

売却またはその他課税対象の譲渡

ニューヨークタイムズの報道によると、最終投票の数時間前になって、このプロキシバトルは最初に予想されたよりも「はるかに接近した競争になっている」と示唆しています。アップデートによると、「投票は最終段階でも激戦が続いている」とのことです。米国外ホルダーは、ノートの売却、取引所、償還、退職またはその他の処分によって実現した利益に対して、米国連邦所得税の対象とはなりません（この金額には、

S-39

譲渡に係る利益が、当該取引に直接関連するものである場合米国外譲渡者が、米国内でのビジネスを行っていた場合（また、適用される所得税協定の要件により、譲渡に帰属する当該利益が発生した米国内の恒久的な施設を維持している場合）米国外当該利益が帰属する米国内の恒久的施設を維持している場合）

•

有効な米国外所有者は、課税年の処分時にアメリカ合衆国に在住する非居住外国人であり、特定の他の要件も満たしている場合、183日以上在住しています。

上記の最初の箇条書きで説明されている利益は、通常、正常な税率で米国連邦所得税の当期純利益の対象となります。米国外外国法人である場合、調整された効率的な接続利益に対して、30％の分岐利益税（または関連する所得税条約で指定されたより低い税率）の対象となる場合があります。

上記の2つ目の箇条書きで説明されている利益は、米国連邦所得税の対象となります。30％の税率（または関連する所得税条約で指定されたより低い税率）が適用され、米国源泉のキャピタルロスで相殺することができます（ただし、その個人はアメリカ合衆国の居住者とは見なされません）。米国外所有者（個人がアメリカ合衆国の居住者でなくても）は、米国の源泉キャピタルロスによって相殺できますが、課税年の処分時にアメリカ合衆国に183日以上在住している場合、米国連邦所得税の対象となる利益は、30％の税率（または関連する所得税条約で指定されたより低い税率）が適用されます。米国外受取人はこれらの損失に関して適時に米国連邦所得税申告書を提出しています。

米国外保有者は適用される所得税条約に関して税務顧問に相談する必要があります。これにより異なる規則が適用される可能性があります。

FATCA

支払所、つまり手形割引債利息の支払は、通常、バックアップ源泉徴収の対象となりません。適用される源泉徴収代理人が受取人が米国人であると実際に知っていないことを知っている理由がない場合、かつ受取人が自らを米国人であると証明した場合米国外受取人は通常、バックアップ源泉徴収の対象とはなりません。適用される源泉徴収代理人が受取人が米国人であると実際に知っていないことを知っている理由がない場合、かつ受取人が自らを米国人であると証明した場合非米国上記の「—利子の支払い」の下で説明されているように、利子を含む利益は、実際に源泉徴収されたかどうかに関わらず、IRSへの情報提出が必要です。ただし、適用される源泉徴収代理店が上記の声明を受け取り、その保有者がアメリカ人であることを実際に知らないか知る理由がない場合、またはその保有者が免除を証明する場合、アメリカ合衆国以内で債券の売却またはその他の課税売却が行われる場合、または特定のアメリカ関連ブローカーを通じて行われる場合、通常は源泉徴収や情報報告の対象となりません。米国外米国内で行われる債券の売却またはその他の課税売却（退職または債券の償還を含む）の収益は、バックアップ源泉徴収や情報報告の対象とならない場合があります。該当する源泉徴収代理店が上記の声明を受け取り、その保有者がアメリカ人であることを実際に知らないか知る理由がない場合、または保有者が免除を証明する場合です。非米国一般的に、米国以外の場所からの債券の売却の収益は、バックアップ源泉徴収や情報報告の対象とならない場合があります。非米国 IRSに提出される情報報告書のコピーは、適用される条約または協定の規定に基づき、所在国の税務当局に提供される場合があります。

IRSに提出される情報報告書のコピーは、適用される条約または協定の規定に基づき、所在国の税務当局に提供される場合があります。米国外ホルダーが居住するまたは設立された国。

バックアップ控除は追加の税金ではありません。バックアップ控除のルールに基づいて控除された金額は、返金またはクレジットとして認められる場合があります。米国外必要な情報がIRSに適時提供される場合、源泉徴収税は、ホルダーの米国連邦所得税負担に対して返金またはクレジットとして認められる可能性があります。

外国口座宛に支払われた追加源泉徴収税

源泉徴収税はコード1471から1474に基づいて課せられる場合があります（これらは外国口座税納税遵守法（FATCA）とも呼ばれます）。特定の種類の支払いに対して。非米国特定の種類の支払いに対して、源泉徴収税が課せられることがあります。ファイナンシャルインスティテューションおよび特定のその他の法人が対象です。非米国特に、30％の源泉税が支払われた利息（利子及びまたは任意のOIDを含む）または（以下で説明する提案された財務省規則に基づく）ノートの売却またはその他の処分による総収入に課される場合があります，“外国人に支払われたノート」

S-40

「金融機関」または「外国法人」として定義されるもの（以下、コードで定義されているもの）でない限り、（1）外国金融機関が特定の注意義務と報告義務を果たし、（2）外国法人が「実質的な合衆国の所有者」（コードで定義されているもの）を有していないことを証明するか、実質的な合衆国の所有者に関する識別情報を提供するか、または（3）外国金融機関または外国法人がこれらの規則の免除を受ける場合。もし支払人が外国金融機関であり、（1）で上記の注意義務と報告要件の対象となる場合、米国財務省との協定に入らなければならず、その中には特定の「指定された合衆国の人物」または「合衆国所有の外国法人」（コードで定義されているもの）が保有する口座を特定すること、そのような口座に関するある情報を毎年報告すること、また特定の支払いに対して30%の源泉徴収を行うことが含まれる「非金融外国法人」（コードで定義される）外国金融機関または外国法人が特定の注意義務と報告義務を果たす必要がある場合、その外国金融機関は、合衆国財務省との協定を締結しなければならず、その中には特定の「指定された合衆国の人物」または「合衆国所有の外国法人」（コードで定義されているもの）が保有する口座を特定し、そのような口座に関するある情報を毎年報告し、特定の支払いに対して30%の源泉徴収を行うことを含むこれらのルールから免除される場合があります。外国金融機関または外国法人がこれらの規則からの免除を受ける資格がある場合、支払人が外国金融機関であり、（1）で上記の注意義務と報告要件の対象となる場合、その外国金融機関は合衆国財務省との協定を締結しなければならず、その中には特定の「指定された合衆国の人物」または「合衆国所有の外国法人」（コードで定義されているもの）が保有する口座を特定すること、そのような口座に関するある情報を毎年報告し、特定の支払いに対して30%の源泉徴収を行うことを含むこれらのルールから免除される場合があります。支払人が外国金融機関であり、（1）で上記の注意義務と報告要件の対象となる場合、その外国金融機関は合衆国財務省との協定を締結しなければならず、その中には特定の「指定された合衆国の人物」または「合衆国所有の外国法人」（コードで定義されているもの）が保有する口座を特定すること、そのような口座に関するある情報を毎年報告し、特定の支払いに対して30%の源泉徴収を行うことを含む「非コンプライアンス」の外国金融機関および特定のその他の口座保有者に適用されます。海外のファイナンシャルインスティテューションと特定のその他の口座保有者。米国との FATCA を管理する政府間協定を結んでいる管轄区域に所在する海外のファイナンシャルインスティテューションは、異なる規則の対象となる可能性があります。

適用される財務省の規則および行政上のガイダンスに基づき、FATCA における源泉徴収は、原則としてノートの利息の支払いに適用されます（発生した OID を含む）。ノートの売却またはその他の処分からの総収益の支払いについても FATCA の源泉徴収が適用されるはずでしたが、提案された財務省の規則では総収益の支払いにおける FATCA の源泉徴収が完全に廃止されています。税務上の観点からは、最終的な財務省の規則が発効するまで、一般的にこれらの提案された財務省の規則に依拠することができます。

潜在的な投資家は、ノートへの投資に対して FATCA の源泉徴収が適用される可能性について、税務アドバイザーに相談する必要があります。

S-41

本目論見書補足書に記載されている保証付き契約の規定に基づき、私たちは以下に記載されている支援代理店に対して売却することに同意しました。J.P.モルガン証券株式会社、BofA証券株式会社、およびHSBC証券（米国）株式会社が代理人として行動し、支援代理店は私たちから以下の相当金額の債券を各自購入することに同意しました。


アンダーライター	2027年の総副債券額 2027年総副債券額ノート		2027年の総副債券額 2029年の金額ノート		集合原則 2034年の金額ノート
JPモルガン証券LLC	$	125,000,000	$	250,000,000	$	250,000,000
BofA証券株式会社		100,000,000		200,000,000		200,000,000
HSBC証券USA株式会社		100,000,000		200,000,000		200,000,000
Goldman Sachs & Co. LLC		40,000,000		80,000,000		80,000,000
モルガンスタンレー・アンド・カンパニー・LLC		40,000,000		80,000,000		80,000,000
RBC資本市場有限責任会社		40,000,000		80,000,000		80,000,000
みずほ証券USA LLC		18,333,000		36,667,000		36,667,000
Truist証券株式会社		18,333,000		36,667,000		36,667,000
usバンコープ・インベストメンツ・インク		18,334,000		36,666,000		36,666,000

総計	$	500,000,000	$	1,000,000,000	$	1,000,000,000

アンダーライティング契約に基づくアンダーライターの義務は、私たちからノートを購入することに同意することを含め、幾つかあり、共同ではありません。これらの義務はまた、アンダーライティング契約の様々な条件が満たされた場合にのみ適用されます。アンダーライティング契約では、アンダーライターがアンダーライティング契約に基づいて販売される全てのノートを購入することが決められています。アンダーライターによるノートのオファーは、受領と承認を前提とし、アンダーライターが全額もしくは一部で注文を拒否する権利を持っています。

アンダーライターは最初に、本目論見書補足の表紙に記載されている公開募集価格でノートを一般に提供することを提案しています。アンダーライターは、2027年のノートの総元本額の0.250%、2029年のノートの総元本額の0.350%、および2034年のノートの総元本額の0.400%以下の手数料で選択した販売代理店にノートを提供することができます。さらに、アンダーライターは、選択された販売代理店が2027年のノートの総元本額の0.150%を超えないディスカウント、2029年のノートの総元本額の0.250%、2034年のノートの総元本額の0.250%以下のディスカウントを許可することができます。最初のオファーの後、アンダーライターは公開募集価格およびその他の販売条件を変更することがあります。アンダーライターはノートを自社のアフィリエイトを通じて提供および販売することがあります。

次の表は、私たちがノートの提供に際してアンダーライターに支払うアンダーライティングディスカウントを示しています。


	私たちの支払い
2027ノートあたり		0.400	%
2029ノートあたり		0.600	%
1債券当たり		0.650	%
総計	$	14,500,000

このオファリングにおける私たちの総費用（アンダーライティング手数料を除く）は約$6.6百万ドルと見積もっています。

アンダーライティング契約では、私たちは証券法（修正済み）に基づく特定の責任、特に1933年の証券法に基づく特定の責任に関して、アンダーライターを免責すること、またはその責任に対してアンダーライターが支払いを行う必要がある場合にその支払いに貢献することに同意しています。

S-42

各シリーズのノートは、確立された取引市場はありません。当社はノートの上場を申請する予定もなく、ノートを任意の自動売買システムに引用する予定もありません。引受人はノートで市場を作るつもりだとアドバイスしていますが、それに義務を負うものではありません。引受人はいつでも自己の裁量でノートの市場作りを中止することができます。したがって、ノートのいずれのシリーズに対しても流動的な取引市場が形成されることを保証することはできません。

オファリングに関連して、アンダーライターはオープンマーケットでノートを買い付け、売却することができます。オープンマーケットでの買い付けと売却には、空売り、空売りをカバーするための購入、および安定買い付けが含まれる場合があります。

ノートのオファリングに関連して、引受人はオーバーロット、安定化取引、シンジケートのカバー取引を行うことがあります。オーバーロットは、オファリングサイズを超える売買を含み、引受人に対してショートポジションを作成します。安定化取引は、ノートの価格を固定または維持するためにオープンマーケットでのノートの買付けを行うものです。シンジケートのカバー取引は、配布が完了した後にオープンマーケットでのノートの買い付けを行い、ショートポジションをカバーするものです。安定化取引およびシンジケートのカバー取引は、ノートの市場価格の下落を防止または遅延させる効果があります。引受人が安定化取引またはシンジケートのカバー取引に従事する場合、いつでも中止することができます。ただし、引受人が安定化措置をとるかどうかを保証するものではありません。

引受人は、ペナルティビッドを課す場合もあります。これは特定の引受人が、安定化取引またはショートカバー取引において、買バックされるノートの一部に対して引受手数料の一部を引受人に返済する場合に発生します。

その他の関係

引受人およびそれらの関連会社は、販売および取引、商業および投資銀行業務、アドバイザリー業務、投資運用、投資研究、主幹投資、ヘッジ、市場メイキング、仲介など、さまざまな活動を行っているフルサービスの金融機関です。これらのルールから免除される場合があります。取引とサービスのための活動。一部のアンダーライタとその関連会社は、投資銀行業務、商業銀行業務、およびその他の金融助言および商業取引に参画しており、今後もそのような活動を行う可能性があります。それらの業務は、通常のビジネス運営の一環として、当社や当社の関連会社との間で行われ、標準的な手数料および手数料が支払われており、今後も支払われる場合があります。特に、J.P. Morgan Securities LLC、BofA Securities, Inc.、およびHSBC Securities (USA) Inc. の関連会社は、当社の流動性供給施設の代理店および貸し手です。さらに、アンダーライタの一つである U.S. Bancorp Investments, Inc. は、Notesの規則文書に基づく信託契約の信託者の関連会社です。

また、アンダーライタとその関連会社は通常の業務活動の一環として、幅広い投資を行い、債券や株式（または関連する派生証券）および金融取引（銀行融資を含む）を自己取引および顧客の口座のために積極的に取引する場合があります。このような投資や証券活動には、当社または当社の関連会社の証券や金融商品が関与する場合があります。アンダーライタまたはその関連会社の中に、当社との貸借関係を持つものがいる場合、それらのアンダーライタまたはその関連会社の一部は、通常のリスク管理ポリシーに従って、当社に対するクレジットリスクをヘッジするために定期的にヘッジ取引を行います。通常、このようなアンダーライタと関連会社は、クレジットデフォルトスワップの購入または当社の証券（Notesを含む）の空売りの作成からなる取引を行い、そのようなクレジットデフォルトスワップおよび空売りのポジションは、将来のNotesの取引価格に悪影響を及ぼす可能性があります。アンダーライタとその関連会社は、当該証券または金融商品に関して投資の推奨を行う場合、および/または独立した調査視点を発表または表明する場合があり、こうした証券および商品に対して、あるいはそれらを所持することをクライアントに推奨する場合があります。アンダーライタの一部および/またはその関連会社は、当社の未払いの4.375% 優先債（2024年満期）（以下「2024 Notes」という）の保有者である可能性があります。

S-43

本目論見書補足書の「資金の使途」のセクションに記載されているように、この募集による純収益は一般の企業目的に使用する予定であり、その中には既存の負債の返済も含まれる可能性があります。この募集の純収益の一部を使用して、2025年期限借入金および2026年期限借入金の未清算残高を返済する見込みです。したがって、2025年期限借入金および2026年期限借入金の保有者である一部のアンダーライターまたはその関連会社は、この募集の収益の一部を受け取ることになります。もしもあるアンダーライターがその関連会社と合わせて、この返済によりこの募集の純収益の5%以上を受領する場合、そのアンダーライターは金融業界監督機構（FINRA）ルール 5121の意味で「利益相反」を有していると見なされることになります。そのため、この募集はルール 5121に従って実施されます。ただし、FINRAルール 5121に従い、ノートが1つ以上の全国的に認識された格付け機関によって投資適格格付けを受けているため、「資格のある独立アンダーライター」は必要ありません。

決済

ノートの引渡しは2024年9月10日前後に行われることを予想しており、これはノートの価格が設定された日の翌4営業日となります（この決済サイクルを「T+4」と呼ぶ）。交換法第... 15c6-1 第三者となる市場での取引は原則として1営業日で決済される必要がありますが、当事者が明示的に同意しない限り、その取引は1営業日で決済されなければなりません。したがって、ノートを取引したい購入者は、初期決済がT+4であるため、決済日の1営業日以上前にノートを取引したい場合は、取引時に別の決済サイクルを指定する必要があり、その決済の失敗を防ぐためです。決済日の1営業日以上前にノートを取引したいノートの購入者は、独自のアドバイザーに相談する必要があります。

販売制限

ノートは、許可されたアメリカおよびアメリカ以外の特定の管轄区域での販売を目的としています。

ヨーロッパ経済圏の潜在投資家への通知

ノートはヨーロッパ経済圏（EEA）の小売投資家に提供することは意図されておらず、提供することは違法です。小売投資家とは、以下のいずれかに該当する人物を指します：（i）MiFID IIの第4(1)条11項に定義される小売クライアント。（ii）Insurance Distribution Directiveの意味での顧客であり、MiFID IIの第4(1)条10項に定義される専業クライアントに該当しない顧客。（iii）Prospectus Regulationの意味で定義される適格投資家ではない。したがって、EEAにおける小売投資家へのノートの提供は、PRIIPs Regulationの下で違法となる可能性があります。

このプロスペクト補足書と付随するプロスペクトは、EEAのいかなる加盟国におけるノートのオファーも、Prospectus Regulationの規定に基づく除外措置に基づいて行われるものと予想されます。このプロスペクト補足書と付随するプロスペクトは、Prospectus Regulationの目的のためのプロスペクトではありません。

S-44

目論見書は、イギリス（以下、「UK」とする）の小売投資家に提供、販売、その他提供するために意図されておらず、提供、販売、その他提供されるべきではないものである。これらの目的のために、小売投資家とは、（i）EU規則（EU）No 2017/565の第2条第8項の規定により、EU離脱法2018（以下、「EUWA」とする）により国内法の一部となる（ii）金融サービス・市場法2000（以下、「FSMA」とする）の規定およびFSMAの下で定められたいかなる規則または規制も、「EU）2016/97の実施により、その顧客が専業クライアントとして資格を取得しない場合、および（iii）EU規則（EU）2017/1129に定義されている資格を持たないことを意味します。これにより、「UK目論見書規制」とします。その結果、EUWAの一部となるEU規則（EU）No 1286/2014によって（以下、「UK PRIIPs規制」とします）小売投資家に提供または販売するために必要なキー情報文書は作成されておらず、したがって、UKでの小売投資家に対するノートの提供、販売、またはその他の提供はUK PRIIPs Regulationsにより違法となる可能性があります。

この目論見書補足書と付属の目論見書は、イギリス（以下、「UK」とする）におけるノートの提供が、UK目論見書規制およびFSMAの下で目論まれている例外に基づいて行われることを前提として作成されています。この目論見書補足書は、UK目論見書規制またはFSMAの目的のための目論見書ではありません。

この目論見書補足書と付属の目論見書は、ドバイ金融サービス庁（以下、「DFSA」とする）の提供証券ルールに従った免除オファーに関連しています。この目論見書補足書と付属の目論見書は、DFSAの提供証券ルールで指定されたタイプの人物にのみ配布することを意図しています。他の人物に配布されたり、依存されたりすることはありません。DFSAは、免除オファーに関連する文書のレビューや検証に関して責任を負いません。DFSAは、この目論見書補足書または付属の目論見書を承認せず、ここに記載された情報を検証するための措置をとっていません。この目論見書補足書と付属の目論見書に関連するノートは流動性の低いものであり、再販に制限がかかる場合があります。提供されるノートの予定購入者は、ノートに関して独自のデューデリジェンスを行うべきです。もし、この目論見書補足書または付属の目論見書の内容が理解できない場合は、承認された金融アドバイザーに相談すべきです。

日本の金融商品取引法（FIEL）（日本の法律第25号、改正後の法律）の登録による提供（提供）は行われず、アンダーライターは、日本内外において、直接または間接的に、日本の居住者に対して証券をオファーまたは販売することはありません。

このノートは、(i) 《会社法令（清算手続及びその他の規定）条例（香港法令第32号、香港特別行政区内）》（以下「CO」という）の規定により公開募集でない場合、または (ii) 《証券先物条例（香港法令第571号、香港特別行政区内）》（以下「SFO」という）およびその下で制定されたいかなる規則に従い「専門投資家」である場合、または (iii) COの意味において「プロスペクタス」とはならないその他の場合において、香港特別行政区で《ノート》の文書以外の手段による募集または売却が行われるものではなく、香港特別行政区内外において公開又は非公開における広告、招待、またはノートに関連する文書は、（香港特別行政区の証券法による許可を得た場合を除き）香港で一般の大衆がアクセスまたは閲覧することがありそうなものではなく、香港外の人にのみ売却されるか、または専門投資家にのみ売却される予定のノートについてのみ適用されます。

S-45

この文書の内容は、香港の規制当局によってレビューされていません。オファリングに関しては注意を行使することがお勧めです。この文書の内容について疑問がある場合は、独立した専門家の助言を得るようにしてください。

日本

ノートは、日本の金融商品取引法（1948年第25号、改正されたもの、以下「FIEA」といいます）によって登録されていません。ノートは、日本または日本に居住する者、または日本の法律に基づき設立された法人または他の組織を含む、日本に居住する者に対して、直接または間接に、日本で提供または販売することはできません。また、再提供や再販売は、FIEAの登録義務からの免除に基づき、および日本の関連法令を遵守することにより行われる場合を除き、直接または間接に、日本または日本に居住する者の利益のために行うことはできません。再提供Call of Duty再販売直接または間接に、日本または日本に居住する者、または日本の関連法令の適合その他に基づき、FIEAの登録要件からの免除により、再提供または再販売することはできません。

シンガポール

この目論見書補足書と添付の目論見書は、シンガポール金融管理庁による目論見書として登録されていません。したがって、この目論見書補足書、添付の目論見書およびNotesの提供、販売、申し込みまたは購入に関連するその他の文書または資料は、シンガポールにおいて、(i)証券先物法第4A条に定義される機関投資家にのみ提供される。289条(以下「SFA」という)。(ii)SFAの275(2)条に定義される関係者にSFAの275(1)条に基づき、あるいはSFAの275(1A)条に基づく者に](http://Section 275 of the SFA)提供される。(iii)SFAの他の適用規定に従い、およびSFAの条件に従って提供される。またはいずれの場合も、SFAの規定で定められた条件に従うものとします。

SFAの275条に基づいて関係者によってNotesが申し込まれ又は購入される場合、それは次のいずれかの関連者である: (a)SFAの4A条に定義される認定投資家ではない法人（全株式を1人または複数の個人が所有する投資のみを保持する唯一の業務を行う）である.(b)認定投資家でない信託の(信託者が認定投資家でない)唯一の目的は投資を保持し、各受益者が認定投資家である場合、その法人の株式、社債および株式、社債の単位またはその信託の受益者の権利と利益は、SFAの275条に基づいてNotesが取得された後6か月間は譲渡できません。ただし、次の場合は除きます。「SFAの274条に基づく機関投資家または関係者、またはSFAの275(1A)条に言及した申し込みに基づく場合(その法人の場合)またはSFAの276(4)(i)(B)条による申し込みの場合(その信託の場合)。2）譲渡に対して考慮がない場合。(3）法による取引。(4)SFAの276(7)条で規定されている場合。

シンガポール証券先物法に基づく製品分類

当社の義務に基づくため、SFAの309B(1)(a)および309B(1)(c)のセクションに従い、私たちはノートが「規定された資本市場商品」（証券先物（資本市場商品）規則2018に定義されている）および「除外投資商品」（MASの通告SFA 04-N12：投資商品の販売に関する通知およびMASの通告FAA N16：投資商品の勧奨に関する通知）であることを確認し、関係者（SFAのセクション309Aで定義されている）全般に通知します。 04-N12：投資商品の販売に関する通知およびMASの通知FAA N16：投資商品の勧奨に関する通知）.

証券の一般公開はスイスで行われず、SIXスイス取引所またはスイスのその他の株式市場または規制取引施設に上場されることはありません。このオファリングメモは、スイス義務法652a条または1156条の発行プロスペクタスのディスクロージャ基準、およびSIXリストルールの27ff条およびリスティング規則、およびスイスのその他の株式市場または規制取引施設のリスティング規則に類するディスクロージャ基準に関する考慮を払わずに準備されました。このプロスペクタス補足または証券またはオファリングのその他の提供またはマーケティング資料は、スイスで公的に配布またはその他の方法で一般に利用できるようにすることはできず、スイスの任意の規制当局に提出または承認されることはありません。

この目論見書の補足部分または添付の目論見書は、本件に記載されているノートの購入または投資を申し込むためのオファーまたは勧誘を提供する意図はありません。ノートは、スイス金融サービス法（「FinSA」）の意味で、スイスで直接または間接的に公に提供されることはありませんし、ノートの取引をいかなる取引場（取引所または多国籍）にも認めるための申請は行われていません。

S-46

スイスでの取引施設）。この補足目論見書及び添付目論見書及び債券に関するその他の提供又はマーケティング資料は、FinSAに基づく目論見書ではありません。また、この補足目論見書及び添付目論見書及び債券に関するその他の提供又はマーケティング資料は、スイスで公開配布又はその他に公開されることはありません。

ノートは、National Instrument 45-106の定義に含まれる認定投資家または証券法（オンタリオ州）のsection73.3（1）またはNational Instrument 31-103の定義に含まれる許可された顧客が、もしくは購入していると見なされることによって購入できます。また、ノートの再販売は、適用される証券法のプロスペクタス要件に基づく免除に従って行う必要があります。

ノートはカナダでは、証券法（オンタリオ州）のNI Prospectus Exemptionsまたは73.3(1)項に定義される証券に関する注意事項、免除及び登録義務に基づいて、証券法の要件に関する特例または登録義務者の定義に基づく主体と判断される資格のある投資家のみに販売されます。 45-106 ノートの再販売は、適用される証券法の目論見書要件から免除された取引または証券法に準拠しない取引に基づいて行われなければなりません。 31-103 カナダの特定の州または地域の証券法により、本目論見書の補足（及びその修正を含む）が不正表示を含んでいる場合、購入者は返還または損害賠償の救済を受ける権利が与えられます。ただし、返還または損害賠償の救済は、購入者の州または地域の証券法に定められた期限内に行使されなければなりません。

購入者は、購入者の州または地域の証券法の該当する規定を参照するか、法的アドバイザーと相談することで、この目論見書の詳細な権利に関する事項を確認する必要があります。

National Instrumentの3A.3項に基づき 33-105 アンダーライティングの利益相反（NI 33-105), 引受人は、この目論見書の関連での開示要件を遵守する必要はありません 33-105 この募集に関連する引受人の利益相反についての開示について

S-47

財務諸表と、財務報告に対する内部統制の有効性に関する経営陣の評価（これが含まれています）（財務報告の内部統制に関する経営陣の報告書）は、フォーム上の年次報告書を参照してこの目論見書に組み込まれています 10-K 2023年12月31日に終了した年度については監査と会計の専門家としての権限を与えられた、独立した登録公認会計士事務所であるPricewaterhouseCoopers LLPのレポートに基づいて設立されました。

詳細を確認できる場所、参照による法人化

私たちは報告書、委任勧誘状、その他の情報をSECに提出します。これらの提出書類には、フォーム上の年次報告書が含まれます 10-K、フォームに関する四半期報告書 10-Q、フォームの最新レポート 8-K およびスケジュール14Aの委任勧誘状、およびすべての修正これらの報告書や委任勧誘状は、SECに提出または提出した後、合理的に可能な限り早く、当社のウェブサイトから無料で入手できます。www.cadence.comにアクセスしたら、投資家向け広報にアクセスして、次のコピーを探してくださいそのような報告書や委任勧誘状。当社のウェブサイトおよびウェブサイトに含まれている、またはウェブサイトからアクセスできる情報は、参照によってこの目論見書補足または補足事項に組み込まれているとは見なされず、またその一部とは見なされません添付の目論見書。紙幣を購入するかどうかを決める際に、そのような情報に頼るべきではありません。SECは、報告書、委任状、情報ステートメント、その他の情報を掲載したウェブサイトをwww.sec.govで運営しています。当社およびSECに電子的に申告する他の発行体について。

フォームに登録届出書をSECに提出しました S-3 この目論見書に記載されている手形に関する、改正された1933年の証券法に基づいています。この目論見書の補足とそれに付随する目論見書。これらはその登録の一部を構成します声明には、登録届出書に記載されている情報、または登録届出書に含まれる展示品やスケジュールがすべて含まれているわけではありません。私たちと提供される注意事項の詳細については、登録を参照してください声明とその展示品とスケジュール。この目論見書補足または添付の目論見書に含まれている、契約書または参照されているその他の文書の内容に関する記述は、必ずしも完全ではありません。また、登録届出書の別紙として契約書やその他の書類のコピーが提出された場合は、そのように提出されたコピーが参照され、それらの各明細書はあらゆる点で照会によって認定されます。

SECの規則により、この目論見書に情報を「参照して組み込む」ことが認められています。つまり、開示できるということです SECに別途提出された別の書類を紹介することで、重要な情報を伝えることができます。参照によって組み込まれた情報は、この目論見書の一部とみなされ、SECに提出するその後の情報はその情報を自動的に更新して置き換えます。この目論見書に含まれるすべての記述、または参照により組み込まれた以前に提出された文書は、以下の範囲で、この目論見書の目的上、修正または置き換えられたものとみなされますこの目論見書、関連する目論見書補足、または当社が提供する自由記述目論見書、または参照により組み込まれ、その後提出された文書に含まれる声明は、その記述を変更または置き換えます。で組み込みます下記の書類と、この目論見書の日付の間に改正された1934年の証券取引法のセクション13（a）、13（c）、14、15（d）に基づいてSECに提出された（提供されていない）将来の情報を参照してください

S-48

特に参照される情報は、フォームに記載されています; 10-K 2023年12月31日までの当社の目論見書からスケジュール14A、2024年3月21日にSECに提出されたデフォーマル・プロキシ・ステートメント（正式な委任状の要点）によるものです

•

当社のフォームでの四半期ごとの報告書 10-Q 、2024年3月31日までの四半期については 2024年3月31日に終了した四半期についてはと 2024年6月30日SECに2024年4月24日および2024年7月24日に提出されたものであり、

•

当社の現在報告書、 8-K SECが5月29日に登録したフォーム-kの年次報告書に含まれています。 2024年2月2日, 2024年3月5日, 2024年5月6日, 2024年6月3日と 2024年8月15日.

この目論見書補足書に参照に組み込まれている文書のコピーを、ただし文書に明示的に参照に組み込まれている展示物は除く、以下の住所や電話番号に書面か電話でリクエストすることができます：

5号棟、シーリーアベニュー2655番地

サンノゼ、カリフォルニア95134

電話番号：(408) 943-1234

上記の文書を含む、当社のウェブサイトwww.cadence.comで、当社に関する追加の情報を見つけることもできます。私たちのウェブサイトやウェブサイトに含まれる情報は、この目論見書の補足部分ではありません。この目論見書の補足部分には、テキストとして当社のウェブサイトのアドレスも含めました。

S-49

私たちは、証券を提供および販売するたびに、その提供に関する特定の情報を含むこの目論見書の追加記載を提供します。追加記載では、証券の数量、価格、および条件に関する特定の情報が記載される可能性があります。追加記載は、その提供に関する当初の目論見書で記載されている情報を追加、更新、または変更する場合があります。

私たちは、この目論見書で説明されている証券および追加の記載に基づく証券を、1つ以上のアンダーライタ、ディーラ、代理人を通じて、あるいは直接、またはこれらの方法の組み合わせを通じて提供および販売することができます。証券の販売に関与するアンダーライタ、ディーラ、または代理人がいる場合は、その名前および適用可能な購入価格、手数料、手数料、または割引条件が、適用可能な目論見書の追加記載において記載される、または計算可能です。

私たちの証券への投資にはリスクが伴います。「目論見書」の第5ページと該当する目論見書補完書にある類似セクションをご覧ください。これらは、私たちの証券に投資する前に考慮すべき要因について説明しています。リスクファクター当社の証券に投資する前に考慮すべき要因に関する適用可能な目論見書補足と同様のセクションにある、本目論見書の6ページで述べられている。

米国証券取引委員会または任意の州の証券管理委員会がこれらの証券を承認または非承認、または本プロスペクタスの適格性、またはその正確性について判断していません。これに反する表明は犯罪行為です。

本目論見書の日付は2024年9月3日です。

本目論見書は、米国証券取引委員会（SEC）に提出した登録声明の一部であり、証券法（1933年改正）の規則405に定義される“well-known seasoned issuer”として、“shelf”登録制度を使用しています。 shelf登録声明を使用することで、この目論見書で説明されているように、時折、または1つ以上の公開で、合計最高2,500,000,000ドルまたはその相当額の証券を、発行日の時点での1つ以上の外貨、外貨単位、または複合通貨で売ることができます。証券を提供および売却するたびに、当社は本目論見書に証券の具体的な情報およびその公開の具体的な条件を含む目論見書補足を提供します。我々はあなたに提供するための1つまたは複数のフリーライティングの目論見書も認可することがあります。目論見書補足またはフリーライティングの目論見書には、その公開に関連する情報を付加、更新、または変更する場合があります。本目論見書と該当する目論見書補足またはフリーライティングの目論見書における情報と該当する目論見書補足またはフリーライティングの目論見書における情報との間に不整合がある場合は、該当する目論見書補足またはフリーライティングの目論見書を信頼すべきです。証券を購入する前に、この目論見書および該当する目論見書補足（および該当するフリーライティングの目論見書）を注意深く読む必要があります。

私たちは、この目論見書、該当する目論見書補足、または私たちまたは私たちが参照したか、または私たちの代理人が作成したフリーライティングの目論見書に含まれる情報以外の提供を認めたり、表明したりすることを認めていません。他の人があなたに与える情報の信頼性についての保証をしませんし、他の人が提供する情報の信頼性について、何ら保証することはできません。証券を提供または売却することが許可されていない管轄区域で、これらの証券を売る提供を行いません。この目論見書およびこの目論見書に付随する目論見書補足のに記載されている情報は、それぞれの表紙の日付のみに正確であるものと仮定すべきです。適用されるフリーライティングの目論見書に記載された情報は、それぞれのフリーライティングの目論見書の日付のみに正確であると仮定すべきです。参照によって組み込まれた情報は、その参照書類の日付のみに正確であると仮定すべきです。私たちのビジネス、財務状況、業績、および展望は、これらの日付以降に変更されている可能性があります。この目論見書には、市場データおよび業界統計および予測が組み込まれることがあり、市場データおよび業界統計および予測については、独立した業界出版物と他の一般に利用可能な情報に基づくものです。これらの情報源は信頼できると信じていますが、この情報の正確性または完全性を保証するものではありませんし、この情報を独立して検証したわけではありません。また、この目論見書、該当する目論見書補足、または該当するフリーライティングの目論見書に組み込まれた市場データ、業界データ、および予測には、推定値、仮定、その他のリスクと不確実性が含まれ、これらの情報は、本目論見書に組み込まれている“リスク要因”の項目、該当する目論見書補足、および該当するフリーライティングの目論見書に記載された情報、および本目論見書に組み込まれている他の書類の類似した項目で議論されている要因を含む変更に基づいて変更される可能性があります。したがって、投資家はこの情報に過度な依存を置くべきではありません。

この目論見書では、「Cadence」、「当社」、「私たち」、「弊社」、「会社」という表現は、ケイデンスデザインシステムズ株式会社及びその連結子会社を指し、特に明示しない限り、言及します。「あなた」とは、該当する証券の潜在的な保有者を意味します。

当社は、ビジネスに重要な商標、商号、サービスマークに対する所有権を有しています。便宜上、商標、商号、サービスマークはこの目論見書に表示されているかもしれませんが、いかなる参照も、当社が完全に適用法に基づいて、当該商標、商号、サービスマークの権利または関連する特許権者の権利を主張しないまたは主張しない意図で表示されていないことを意図しております。この目論み書に表示されている商標、商号、サービスマークは、各々の所有者の財産です。 ^®, ^{汉斯状(スルトラマブ単抗体注射液、汉斯状)は、グループによって独自に開発され、上市承認を得た初のバイオ医薬品であり、小細胞肺がんの一次治療における抗PD-1単抗体で、世界で初めて承認されました。この発表の日までに、汉斯状は中国で適応症を獲得し、マイクロサテライト高度不安定型の実体腫瘍、非小細胞肺がん(sqNSCLC)、広がり期の小細胞肺がん(ES-SCLC)、食道扁平上皮癌(ESCC)に対して、非扁平非小細胞肺がん(NSCLC)の承認登録申請(NDA)は受理されました。期間中、汉斯状は中国内陸で約33.4億元の売上高を実現しました。} と ^SM 当社は、ビジネスに重要な商標、商号、サービスマークに対する所有権を有しています。便宜上、商標、商号、サービスマークはこの目論見書に表示されているかもしれませんが、いかなる参照も、当社が完全に適用法に基づいて、当該商標、商号、サービスマークの権利または関連する特許権者の権利を主張しないまたは主張しない意図で表示されていないことを意図しております。この目論見書に表示されている商標、商号、サービスマークは、各々の所有者の財産です。

この目論見書には、参照されている情報および適用可能な目論見書補足に含まれている、歴史的でない、予測を含む、または将来の出来事や状況に依存するか参照する、または他の将来を見据えた声明が含まれています。ただし、これに限定されない、将来の収益や顧客の需要の程度、タイミング、配分に関する声明、当社の製品やサービスの展開、マクロ経済環境（拡大規模の取引制御法・規制、ウクライナを含む紛争、中東および他の地域、外国通貨の変動等が含まれる）の当社ビジネスへの影響、政府の行動の影響、将来の費用、経費、税率、キャッシュの使用、未決の訴訟、行政手続き、税務手続き、再編手続きおよび関連利益、未決の買収、買収の会計処理および買収した事業の統合に関する声明、またはこれらと同様の意味を持つ言葉を使用したその他の声明（「予測」「信じる」「可能性がある」「見積もる」「期待する」「予測する」「意図する」「するかもしれない」「計画する」「起案する」「すべき」「目標」「するでしょう」「するとう」「するだろう」と同様の印象を与える言葉）は、将来を見越した声明を構成します。これらの声明は、現在の予想に基づいた予測です。実際の結果は、これらの声明に明示されている要因によって実質的に異なる場合があります。この目論見書に含まれている将来を見越した声明を評価する際には、当社のその他のSECの申請書に識別されている「当社」「配布計画」「リスク要素」の項目に記載されている重要なリスクと不確実性を十分に考慮するようお願いいたします。当社または当社の代理人が行う後続の書面または口頭での将来を見越した声明は、これらの警告声明の全部により明示的に制約されます。この目論見書補遺に含まれる将来を見込んだ声明は、この目論見書の日付を基準にしており、法律で要求される場合を除き、これらの将来を見越した声明の更新をする義務は免除されています。

さらに情報を収集する場所；参照による組み込み当社は、ここでカバーされるクラスA普通株式のオファーおよび販売を登録するために、フォームS-3に関する登録声明をSECに提出しています。この目論見書は、その登録声明の一部であり、この登録声明に含まれる情報をすべて含んでいるわけではありません。当社およびこの目論見書でカバーされるクラスA普通株式に関する詳細については、登録声明およびその付属資料を参照してください。さらに、「参照による組み込み」に記載されているように、この目論見書に特定の情報が参照によって組み込まれています。組み込まれた情報は、この目論見書の一部であると見なされ、当社がその後SECに提出する情報は、自動的にその情報を更新して置き換えます。この目論見書または以前に提出された文書に含まれる声明は、この目論見書について修正または置換されたものと見なされます。

入手可能な情報

私たちはSECに報告書、委任状およびその他の情報を提出しています。SECは、私たちなどがSECに電子的に提出する報告書、委任状、および情報書類に関する報告書、委任状、およびその他の情報を含むウェブサイトを運営しています。そのウェブサイトのアドレスは SECは、彼らと提出した情報を「参照貴含めて」許可しています。参照貴含めてにより、当社は他の文書にあなたに重要な情報を開示することができます。参照貴含めてにより参照された情報は、本目論見書及び関連する証券にとって重要な部分であり、当社が後日SECに提出する情報は自動的にこの情報を更新し、取って代わります。当社は証券法に基づいて申請書Form S-3をSECに提出し、本目論見書及び関連する証券に関する提供を行います。本目論見書は、SECに許可された通り、登録声明書に含まれる一部の情報を省略しています。当社及び本目論見書及び関連する証券に関する詳細な情報については、登録声明書、付属書類を参照してください。本目論見書及び関連する付属書類に記載された文書の条項に関する声明は、必ずしも完全ではなく、実際の文書については、完全な情報があります。参照貴含めてにより本目論見書に組み込まれるまたは組み込まれたすべてまたは一部の登録声明書や付属書類は、“追加情報が見つかる場所”に記載されているSECの事務所で規定の料金を支払うことで入手できます。当社が本目論見書に参照するために組み込んでいる文書は次のとおりです:.

当社のウェブサイトのアドレスはwww.cadence.comです。ただし、当社のウェブサイトの情報は、この目論見書の一部ではなく、そう見なされるべきではありません。

この目論見書および目論見書の補足は、私たちがSECに提出した登録声明書の一部です。この目論見書には登録声明書のすべての情報が含まれていません。登録声明書の全文は、以下で提供されるSECまたは私たちから入手できます。募集証券の契約書の形式およびその他の文書は、登録声明書の展示として提出されるか、登録声明書に文書として参照されることがあります。この目論見書または目論見書の補足または関連する無料の自由な文書に関して、これらの文書について提供される当社の記述は要約であり、各記述はそれに関連する文書によって完全に修飾されます。関連する事項のより完全な説明については、実際の文書を参照してください。上記のSECのウェブサイトから登録声明書のコピーを閲覧することができます。

参照による組織

SECの規則により、当社はこの目論見書に情報を「参照によって組み込む」ことができます。つまり、当社がSECとは別に提出した別の文書を参照することで、重要な情報を開示することができます。参照によって組み込まれた情報は、この目論見書の一部と見なされ、当社がSECに提出する後続の情報はその情報を自動的に更新および置き換えます。この目論見書または以前に提出された参照によって組み込まれた文書に含まれるいかなる記述も、この目論見書に対する目的のために修正または置き換えられたとみなされます。

この目論見書と添付の目論見書補足書には、以前にSECに提出された以下の文書が参照となります：

•

2023年12月31日に終了した当社の年次報告書フォーム 10-K 2023年12月31日に終了した年度に関する目論見書、2024年2月14日にSECに提出されました；

•

2023年12月31日の当社決算報告書に具体的に取り込まれた情報フォーム 10-K 2023年12月31日までの私たちの決定的な委任状声明書からスケジュール14A、2024年3月21日にSECに提出された

•

当社のフォームでの四半期ごとの報告書 10-Q 、2024年3月31日までの四半期報告書から 2024年3月31日までと 2024年6月30日2024年4月24日および2024年7月24日にSECに注文されました。

•

証券取引所法（1934年修正）の第13(a)、13(c)、14、または15(d)条に基づき今後提出するすべての報告書およびその他の書類は、当該募集が終了する前に、SECに適用される情報を除き、本目論見書に参照設定され、当該報告書および書類の提出日よりも前から本目論見書の一部とみなされます。

当社は、米国のビットコイン鉱業エコシステムにおいて活動する新興テクノロジー企業です。具体的には、ビットコインを専門とする暗号通貨マイニングビジネスを開発、拡大する予定です。当社の主なミッションは、米国におけるトップビットコインマイニング会社の1社になることです。

Dassault Systèmesは、持続可能なイノベーションのための仮想宇宙のリーダーであり、Omniverse Cloud APIとShutterstock 3D AIサービスを採用して、3DEXCITEアプリケーションの生成型ストーリーテリングを強化します。^® 業界のリーディングカンパニーは、35年以上にわたる計算ソフトウェアの専門知識によって構築された電子システム設計ソフトウェアと知的財産（IP）の先駆者です。私たちは創業以来、半導体や電子システムの産業において高度に複雑な課題を解決し、技術革新の最前線に立ってきました。私たちは自動車、人工知能（AI）、航空宇宙と防衛、ハイパフォーマンスとモバイルコンピューティング、ハイパスケール、無線通信、インダストリアルインターネットオブシングス、ライフサイエンスなど、複数の業種にコンピュータソフトウェア、特定用途のコンピュータハードウェア、IP、およびサービスを提供するグローバルカンパニーです。

私たちのインテリジェントシステムデザイン戦略により、お客様がデザインコンセプトを現実にするために使用する重要なコンピュータソフトウェア、ハードウェア、およびIPを提供しています。私たちの顧客には、日常生活で使用される製品に組み込まれる高度な半導体や電子システムを設計・構築する世界最先端のイノベーティブ企業が含まれています。私たちのインテリジェントシステムデザイン戦略により、お客様のダイナミックなデザイン要件に素早く対応することができます。私たちの製品とサービスは、お客様が複雑で革新的な半導体や電子システムを開発できるようにするため、増加する複雑さとお客様の高度に異なる設計と製品への投資ニーズによって需要が生じます。歴史的には、ICエンジニアが使用するツールを提供する業界は電子設計自動化（EDA）と呼ばれていました。今日、私たちの提供範囲はEDAを含め、それを超えています。^{汉斯状(スルトラマブ単抗体注射液、汉斯状)は、グループによって独自に開発され、上市承認を得た初のバイオ医薬品であり、小細胞肺がんの一次治療における抗PD-1単抗体で、世界で初めて承認されました。この発表の日までに、汉斯状は中国で適応症を獲得し、マイクロサテライト高度不安定型の実体腫瘍、非小細胞肺がん(sqNSCLC)、広がり期の小細胞肺がん(ES-SCLC)、食道扁平上皮癌(ESCC)に対して、非扁平非小細胞肺がん(NSCLC)の承認登録申請(NDA)は受理されました。期間中、汉斯状は中国内陸で約33.4億元の売上高を実現しました。} I understand that historically, the industry term for the tools used by engineers working on integrated circuits was Electronic Design Automation (EDA). However, in recent years, our offerings have expanded beyond EDA and now include essential computational software, hardware, and IP. 我々のオファリング（提供品）は、EDAよりも更に広範に及ぶものであり、相互結合回路（IC）の設計作業に従事するエンジニアが使用するツールの業界用語はかつて電子設計自動化（EDA）でしたが、近年は拡大し、現在では、重要なコンピュータソフトウェア、ハードウェア、およびIPも含まれています。

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関連会社と取引する

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私たちが行うビジネスを変更します。

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当社の製品に関する詳細情報については、当社の最新の年次報告書の「ビジネス」と題されたセクションでの議論を参照してください。このフォーム10-K / Aでは、元のフォーム10-Kの第III部分以外の項目は修正されていないか、改訂されていません。元のフォーム10-Kのままです。

2024年5月3日にデラウェア州の州務長官に改訂された設立証明書を提出しました。当社の本部は、カリフォルニア州サンノゼにあるセーリーアベニュー2655番地の5号棟にあり、電話番号は（408）です。 943-1234.

この目論見書および該当する目論見書補完資料に基づいて提供される証券への投資にはリスクが伴います。証券に投資する前に、最新のFormへの当社の最新の年次報告書に参照されるリスク要因を慎重に考慮する必要があります。 10-K 「本提供に関連するリスクおよびその他の事項」 10-Q 「本提供に関するリスクおよびその他の事項」ウォルグリーン・ブーツ・アライアンス社のこの書式8-kにおける現報告書の提出日以降、いかなる新しい情報、将来的な事象、仮定の変更があったとしても、いかなる前向きな表現の更新を行う義務もなく、明示的な免責事項を追加します。また、この目論見書に含まれるまたは参照されている他のすべての情報、Exchange Actの後続の申告書によって更新される目論見書補完および該当する無料記載目論書に含まれるリスク要因およびその他の情報を慎重にご確認ください。これらのリスクのいずれかが発生すると、提供される証券において投資全体または一部を失う可能性があります。 10-K、連結報告書、 Form 10-Q に加え、このプレスリリースやその他、当社が検討するものも含まれます。私たちの最新の四半期報告書フォーム上 10-Q 及び本目論見書日付以後に当社が提出する各の後続年次報告書、及び当該目論見書の一部を構成する登録声明によって更新された私たちの証券取引所法に基づく後続提出のリスクファクターおよびその他の情報、及び当社の証券を取得する前に、該当する目論見書サプリメントに含まれるリスクファクターやその他の情報も正確に検討する必要があります。 10-K、連結報告書、 Form 10-Q に加え、このプレスリリースやその他、当社が検討するものも含まれます。 10-K 10-Q 「本提供に関するリスクおよびその他の事項」 8-k。

以下の概要（適用される目論見書サプリメントまたは自由書き込み目論見書を含む）に加えて、この目論見書の下で提供することができる債務証券の一般的な用語および規定の要約を示しています。当社が特定の債務証券のシリーズを販売する場合、当該シリーズの特定の条項は、当社の規約に従って付加されるか、証券募集目論見書に記載されるか、または補足証券募集目論見書によって設定または決定されます。当社は、優先順位が付けられていない直接の未担保債務である可能性があり、1つ以上のシリーズで発行することができます。（セクション2.2）債務証券の特定の条項は、当該シリーズに関連する目論見書サプリメント（販売目論見書または期間シートを含む）に記載されます。

当社は、この目論見書で提供する債務証券を、別個に、または同梱、もしくは、本目論見書で説明されている他の証券の換金または行使、または交換により発行することができます。債務証券は、当社の一般債務であり、別途規定されていない限り、当社の直接的な未担保債務となります。1つ以上のシリーズで発行できます。

債券・債務証券は、私たちとU.S. Bank Trust Company, National Associationとの間の債務契約に基づいて発行されます。以下に債務契約の一部を要約しましたが、要約は完全ではありません。債務契約の書式は登録声明書の付表として提出されており、あなたはあなたにとって重要な規定を読む必要があります。以下の要約では、債務契約のセクション番号への参照を含めているため、これらの規定を簡単に見つけることができます。要約で使用されている大文字の用語は、債務契約で指定されている意味を持ちます。

このセクションで使用されている「Cadence」「私たち」「私たちの」「私たち」は、明示的に記載されているか、文脈が別のものを要求しない限り、Cadence Design Systems, Inc.を除く当社の子会社を指します。

一般

債務証券の各シリーズの条件は、当社取締役会の決議によって確定されます。債務証券の各シリーズの具体的な条件は、そのシリーズに関するプロスペクタス補足（価格補足書または条項シートを含む）に記載されます。[セクション2.2]

当社は、同様または異なる期限で、額面、プレミアムまたはディスカウントで債務証券の無制限の量を発行できます。債務証券の各シリーズに関するプロスペクタス補足書（価格補足書または条項シートを含む）に、債務証券の総元本額と、適用される場合は債務証券の以下の条件が記載されます。

•

債務証券のタイトルおよびランク付け（サブオーディネーション規定の条件を含む）;

•

債務証券を売却する価格または価格（元本額の割合で表される）;

•

債券・債務証券の元本総額に制限がある場合、

•

シリーズの証券の元本が償還される日または日付、

•

債務証券の利子の付く率または率（固定または可変）または利率を決定するために使用される方法（商品、商品インデックス、株式取引所インデックス、金融インデックスを含む）、利子が発生する日または日、および利子支払日の定期的な記録基準日;

•

債務証券の元本と利息（ある場合）、債務証券シリーズの証券が譲渡または交換されることができる場所（およびその方法）、当社に対する通知および請求が回答できる場所。

シンキングファンドまたはそれに類するものに従って債務証券を償還または購入しなければならないすべての義務債務証券の規定または保有者の選択によるもの、およびその期間内に、シリーズの有価証券の全部または一部を償還または購入するための条件および条件における1つまたは複数の価格、そのような義務に従って、

•

以下の選択肢で負債証券を買い戻す日付と価格債務証券の保有者およびこれらの買戻し債務のその他の詳細な条件と規定。

•

債務証券が発行される金額（1,000ドルとそれ以外）その積分倍数;

•

債務証券が公認債務証券の形で発行されるのか、それともグローバル債務証券の形で発行されるのか。

•

満期の繰り上げ申告時に支払われる債務証券の元本の一部日付（元本以外の場合）

•

債務証券の額面通貨。米ドルでも外貨でもかまいません。また、その額面通貨が複合通貨の場合は、そのような複合通貨の監督を担当する機関または組織（ある場合）。

•

保険料と、元本の支払いに使用する通貨、通貨、または通貨単位の指定債務証券の利息が発生します。

•

債務証券の元本、保険料、利息の支払いが1つ以上の通貨で行われる場合、またはそれ以外の通貨単位、または債務証券建ての通貨単位、これらの支払いに関する為替レートの決定方法

•

債務証券の元本、保険料（ある場合）、または利息の支払い方法これらの金額が、1つまたは複数の通貨に基づく指数を基準にして決定できるか、商品、商品指数、証券取引所指数、または金融指数を参照して決定できるかは、決定されます。

•

債務証券に提供される担保に関する規定

•

この目論見書または契約書に記載されている債務不履行事由の追加、削除、または変更債務証券、および債務証券に関する本目論見書または契約に記載されている加速条項の変更について。

•

この目論見書または契約書に記載されている契約の追加、削除、または変更債務証券に関して。

•

預金機関、金利計算エージェント、為替レート計算エージェント、または関連するその他の代理人負債証券へ。

•

当該シリーズの債務証券の転換または交換に関する規定（ある場合）。該当する、転換または交換価格と期間、換算または交換が必須かどうかに関する規定、換算価格または交換価格の調整が必要な場合、および換算または交換に影響する規定。

•

債務証券のその他の条件（契約の条項を補足、変更、削除する可能性があります）適用される法律や規制で義務付けられている、または証券のマーケティングに関連して推奨されている条件を含め、そのシリーズに適用されます。そして

•

当社の直接子会社または間接子会社のいずれかが、以下を含む、そのシリーズの債務証券を保証するかどうかそのような保証の従属条件（もしあれば）。（セクション2.2）

信託契約の条件に従い、債務証券の満期を加速された場合、債務証券の表示元本金額未満の金額を満たす債務証券を発行する場合があります。これらの債務証券に関する連邦所得税の考慮事項およびその他の特別な考慮事項については、該当する目論見書補足に情報を提供します。

債務証券の購入価格を外国為替または外貨取引単位で指定するか、債務証券の一連の原本およびプレミアムおよび利息を外国通貨または外貨取引単位で支払う場合、当該債務証券の制限、選択、一般的な税務上の考慮事項、特定の条件およびその他の情報に関する情報を、該当する目論見書補足に提供します。

譲渡および交換

各債務証券は、預託機関であるThe Depository Trust Company、またはその預託機関、またはその預託機関の任命者の名義で登録された1つ以上のグローバル証券、または当該債務証券がグローバル債務証券で表されている場合は「ブックエントリー債務証券」として、また当該債務証券が証明された登録形式で発行された証明書が代替証券として表された場合は「証明書付債務証券」として表されます。グローバル債務証券およびブックエントリー制度の見出しの下に示されているように、証明書付債務証券以外は証明書付形式で発行できません。

有価証券記名債務証券目論見書の条件に従って、証券取引所で債券を移転または交換することができます（2.4節）。どの証券の移転または交換にもサービス料金はかかりませんが、移転または交換に関連する税金やその他の政府料金の支払いをカバーするための金額の支払いが求められる場合があります（2.7節）。

証明書付債務証券および証明書付債務証券の元本、プレミアムおよび利息の権利の譲渡は、当該証明書付債務証券を引き渡して、当社または信託会社による新しい保有者に対する当該証明書の再発行、または当社または信託会社によって新しい証明書を新しい保有者に対して発行することによってのみ行うことができます。

グローバル債務証券およびブックエントリーシステムグローバルな債券・債務証券は、各々がエントリーブックの債券・債務証券を表すものであり、デポジタリーによって受託され、またはデポジタリーの名義またはデポジタリーの指名受託者によって登録されます。詳細については、「グローバルセキュリティ」を参照してください。

規定

債務証券の発行に適用される制限的な契約事項がある場合は、該当する目論見書補足に記載します。（第IV章）

支配権変更が発生した場合の保護措置はありません。

該当する目論見書補足で別途規定されていない限り、債務証券には、支配権変更が発生した場合または高度な債務超過取引の場合（支配権変更が発生した場合であっても）に、債務証券の保有者に保護措置を提供しない規定が含まれていません。

scファーマスーティカルズ以外の、生存する取引先が米国国内の管轄区域の法律の下で設立され、我々の債務証券および契約書の義務を明示的に引き継ぐ場合に限って、我々と合併するか、我々の財産および資産のほとんどを任意の人物（「後継人物」という）に譲渡、譲渡または貸与することができません。

•

私たちは、生存する法人または後継者である場合（Cadence以外の場合）、米国内のいずれかの法域の法律に基づいて組織され、有効に存続している法人、パートナーシップ、信託、その他の実体であり、債務証券および譲渡契約に基づく私たちの義務を明示的に引き継ぐものとします。

•

取引の実施直後、デフォルト事象またはデフォルトイベントが発生しておらず、継続していなければなりません。

ただし、当社の子会社のいずれかは、当社と合併する、当社の一部もしくはすべての財産を転換することができます。（セクション5.1）

債務不履行のイベント

「イベント・オブ・デフォルト」とは、当該シリーズの債務証券について、次のいずれかを指します：

•

そのシリーズのいずれかの債務証券の利子の支払いが満期となって支払われていない場合、および30日間そのようなデフォルトが継続している場合（全額の支払いが期限切れの前に信託または支払代理人によって行われた場合を除く）; 30日間債券契約書では、デフォルトまたは保証違反が発生した場合、当社の債務証券のそのシリーズ以外の債務証券のために明示的に債務証券契約書に含まれた債務契約または保証契約を除いて、当社が60日間未解決の状態が継続した場合、信託財産管理人または scファーマスーティカルズ、および債務証券の発行残高の25％以上の保有者から債務証券契約書で定められた方法で書面で通知を受けた後。（セクション6.1）

•

当該シリーズのすべての証券の本金債務を満期に返済することができない場合。

•

私たちが信託契約書において他の契約や保証に違反した場合のデフォルト(ただし、そのシリーズ以外の債務証券のために信託契約書に含まれた契約や保証は除く)、このデフォルトが90日以上続き、私たちが信託人またはCadenceから書面での通知を受け取った後でなお回復されない場合、または信託契約書に規定されたそのシリーズの未決済の債務証券の総元本額の25％以上の保有者から書面での通知を受け取った後、デフォルトが続く場合

•

Cadenceの特定の自発的または強制的な破産、破産、もしくは再編の事象

•

該当する目論見書補足に記載されている、そのシリーズの債務証券に関連するその他のEOD。（セクション6.1）

特定の債務証券シリーズに関するデフォルトの発生は、一定の破産、支払不能、または再編のイベントを除いて、他の債務証券シリーズに関してデフォルトの発生を必ずしも意味するものではない場合があります。（セクション6.1）債務証券のいずれかのシリーズに関する加速の宣言が行われた後、信託財産管理人が債務の支払いに関する判決または裁定を下す前に、当該シリーズの発行済債務証券の残高の過半数を保有する者が、当社と（発行者が与えた場合は信託財産管理人にも）文書で通知することにより、当該シリーズのすべての債務の本金（または当該シリーズの割引債務証券の場合、規定された金額の部分）および償還前利息を直ちに支払期日の支払いを要求できます。一定の破産、支払不能、または再編の一定のイベントによるイベントのデフォルトの場合、当然ですが残高のすべての未払利息を含む全ての未払本金の支払が直ちに要求および支払い可能になります。

私たちは、そのようなデフォルトまたはイベントの発生に気付いてから30日以内に信託財産管理人に書面で通知し、その通知には理由が説明され、私たちが取る予定の措置または提案された措置が記載されます。（セクション6.1）

債務証券のシリーズにおいてデフォルト事件が発生し続けている場合、信託銀行またはそのシリーズの未払い債務証券の原本金残高の少なくとも25％を有する保有者は、私たち（保有者が通知する場合は信託銀行にも）に対して文書で通知することにより、そのシリーズの債務証券の原本（または割引債務証券の場合はそのシリーズの条項で指定された原本金の一部）および未払い利息（あれば）を即時に返済すべきと宣言することができます。特定の破産、債務不履行、または再編成イベントによるデフォルトが発生した場合、そのシリーズの債務証券の原本（またはその指定額）および未払い利息は返済期限がすぐに到来します。

債券・債務証券残高に利息がある場合、ユイスティーまたは債券債務証券の保有者がいかなる宣言またはその他の行為もなく、直ちに全ての未払いの債券・債務証券の利息を支払わなければなりません。あるシリーズの債券債務証券について加速宣言が行われた後、債権者による支払い金額の判決または宣言を得る以前であれば、そのシリーズの未払いの債券債務証券の主要な金額の過半数を保有する者は、デフォルトイベント（従前または加速）を解除することができます。ただし、デフォルトイベント以外のイベントが解決もしくは放棄された場合に限ります。（セクション6.2）この債権のセクション6.01(b)で定められたように債務不履行のイベントが発生した場合、その後元本が支払われるように宣言された後、金額支払命令、判決、または決定がここで得られる前に、該当するセクターの未返済債務の割合が大多数の債権者は、サマリー請求書と信託業者に請願書を提出することで、一括して宣言を取り消し、その結果を取り消すことができます：（i）会社が十分な支払額を信託業者に支払い、または預け入れて、そのセクターのすべての債権の成熟した利息分割払い、およびそのセクターのすべての債権の元本（およびプレミアム、必要な場合）を支払い（前払い利息を遅延している場合は、各債権の利率で、それぞれのセクターの債権に適用）それ以降の誤解除された利息の場合には、それらのセクターを対象にした払い戻しを受けるために支払われる信託業者の金額（ii）この債権に基づく債務不履行イベントの全て（債務不履行イベントとは、規則6.01（a）（i）または（a）（ii）に記載された債務不履行イベントについては、個々の影響を受けたセクターが投票する別々のクラス）が、セクション6.06で設けられたように是正または放棄されているかどうかです。割引債務証券である任意の債券・債務証券シリーズに関連する目論見書補足書に照会します。デフォルトイベントが発生した場合、その割引債務証券の元本金及び利息の加速の特定の規定についてを参照してください。

目論見書では、信託人は、目論見書の下での義務の履行や権利・権限の行使を拒否することができます。ただし、そのような義務の履行や権利・権限の行使によって生じる可能性のある費用や責任、そして負担に関して、信託人が満足のいく賠償金を受けるまでは拒否することができます。（セクション7.1（e））信託人に一定の権利があることを条件に、任意のシリーズの未払いの債務証券（債券）の残高金額の過半を保有している者は、信託人に対して救済手続きまたは信託財産に関する任意の権利・権限の行使の時間と場所を指示する権利を有します。（セクション6.12）

任意のシリーズの債務証券（債券）を保有している者は、目論見書に関して、または受任人または信託執行者の任命に関して、または目論見書に基づくどの救済に対しても、訴訟その他の手段による手続きを開始する権利はありません。

•

その保有者は、その系列の債務証券に関連する継続的なデフォルトの事実を信託人に書面で事前に通知した場合、並びに以下の条件を満たす場合：

•

その系列の未払い債権・債務証券の原資本金額が少なくとも25％を保有している者が書面で要請し、信託人に合理的な補償または保証を提供して、信託人に救済措置を実施するように指示すると、その要求と一致しない方向に主な未払い債務証券の保有者から指示がなく、信託人が60日以内に訴訟を起こさなかった場合。（セクション6.7）

債券・債務証券の保有者に対しては、その債券・債務証券に示された期日以降に、その債券・債務証券の元本、プレミアム、および利息について、絶対的かつ無条件の受領権利があり、支払いの強制執行のための訴訟を提起する権利があります。（セクション6.8）

債務契約によれば、当社は当該債務契約との遵守に関する報告書を、当該財政年度の終了後120日以内に信託機関に提出しなければなりません（第4.3項）。債務証券のいかなるシリーズに関する債務不履行または債務不履行事由が発生して継続していることが知られている場合、信託機関の責任ある役員がその知識を有する時から90日以内に、信託機関は当該シリーズの債務証券保有者に対して債務不履行または債務不履行事由に関する通知を送付しなければなりません。また、当該シリーズの債務証券保有者の利益を勘案して情実に基づく判断により、信託機関は当該シリーズの債務証券保有者に関する債務不履行または債務不履行事由の通知を差し控えることができます（但し、当該シリーズの債務証券の支払いに関しては除きます）（第7.5項）。

変更および免除

当社と信託人は、債務証券のインデンチャーまたは任意の系列の債務証券を、任意の債務証券の保有者の同意なしで修正、修正、または補充することができます。

•

あいまいさ、欠陥、または不整合を修正するため。

債務証券の担保または債務証券に担保を付与するため、または債務証券の保証を追加するために、当社と信託人はインデンチャーまたは任意の系列の債務証券を、任意の債務証券保有者の同意なしに変更、修正、または補充することができます。

•

インデンチャーの下で私たちの権利または権限を一部撤回するために。

•

任意債務証券の保有者の利益のために、誓約書またはデフォルトイベントを追加する。

•

適用可能な預託者の手順に従うために。

•

任意債務証券の所有者の権利に悪影響を与えない任意の変更を行う。

•

インデンチャーによって許可された債務証券シリーズの発行および形式、条件の設定を提供すること。

•

任意のシリーズの債務証券に関する後継の信託役員を指名し、複数の信託役員による管理を提供または容易にするために、誓約書のいずれかの条項を追加または変更する。

•

信託誓約法に基づく誓約書の資格を効果的に保とうとするために、SECの要件に準拠する。 (第9.1節)

少なくとも各シリーズの債務証券の保有者の同意がない限り、次のような修正または改正を行うことはできない。各債務証券の有効期間が残っている場合、影響を受ける修正または改正により以下の結果が生じる場合を除く。全体的な債務証券残高の少なくとも過半数の保有者の同意があれば、弊社は誓約書を修正または改正することができる。

•

修正、補足、または免許の必要な債務証券の額を減らす。

•

任意の債務証券における利子（デフォルト利息を含む）の支払率を減少させ、または支払期間を延長する。

•

債務証券の元本またはプレミアムを減額したり、固定の満期日を変更したり、債務証券のシリーズに関する任意の沈殿取り崩しまたは類似する債務の支払い額を減らすまたは日付を延期する。

•

債務不履行事象後の加速時に支払われるディスカウント証券の元本額を減らす。

•

任意の債務証券の元本、プレミアム、または利息の支払いの支払い遅延（当該債務証券のシリーズの当座債務証券残高の少なくとも過半数の総元本残高の保有者による当該債務証券のシリーズの加速撤回またはその結果生じた支払い遅延の取り消しを除く）を免除する。

•

任意の債務証券において、元本またはプレミアム、または利息の支払いを通貨に変更する。

•

債務証券の所有者が、当該債務証券の元本、プレミアム、および利息の支払いを受け取り、このような支払いを強制する訴訟を提起する権利、および免除または修正の権利に関する誓約書の特定の条項を変更する。

•

任意の債務証券にかかる償還支払いを免除することはできない。 (第9.3節)

特定の規定を除いて、任意のシリーズの債務証券の残高原資本金額の過半数を保有する者は、そのシリーズの債務証券のすべての保有者を代表して、信託契約の規定についての当社の遵守を放棄することができます。（第9.2節）原資本金額の過半数を保有する者は、

任意のシリーズの未払いの債権・債務証券は、そのシリーズに関する信託契約の過去の不履行およびその結果を放棄することができますが、当該シリーズの債券または債書の元金、プレミアムまたは利息の支払いにおける不履行に限ります。但し、任意のシリーズの未払いの債権・債務証券の主要額の過半数を所有する者は、加速およびその結果、加速によって生じた関連支払い債務を取り消すことができます。 (セクション6.13)

特定の状況における債権・ある種の契約の免責。

法律上の完済信託契約には、適用される債権・債書のシリーズの条件によらず、我々は当該シリーズの債権・債書に関する一切の義務から免除されることが定められています（一部の例外を除く）。我々は、預託手続きの結果として、お金および/または米国政府の債権、または米ドル以外の単一通貨で表示される債権・債書の場合、当該通貨を発行した政府の債権を、当該契約会社が指定したnationally recognizedな独立公認会計士事務所または投資銀行の査定額に基づき、債権・債書の契約及び条件に従って、当該契約の定める支払い期日に債権・債書の各元本、プレミアム、利息の支払いおよび元本の一定期間の積立金支払いを行うために充開されたお金または米国政府の債権を提供することで、免除されます。

この放出は、その他の条件の中で、弊社が信託銀行に対して、アメリカ合衆国内国歳入庁からの見解書、または債券契約書の締結日以降にアメリカ合衆国連邦所得税法が変更されたという事実を提出する、もしくは公表される場合にのみ生じます。前述の場合、その見解書が債務証券の有益所有者がその債務証券の入金、訂定、放出により、アメリカ合衆国の連邦所得税法上の所得、利益または損失を認識せず、同様の金額、方法、時期にアメリカ合衆国の連邦所得税の対象とされることを確認するものでなければなりません（Section 8.3）。

可能な限り多くの債務不履行を維持しなければならない特定の義務からを免除することができます。目論見書には、特定の条件を満たす場合に限り、債務証券の該当シリーズの条件によって異なる場合を除き、債務証券の受益者が米国連邦所得税の目的でその預託および関連する契約免除の結果として収入、利益、または損失を認識しないという法律顧問の見解を受託者に提出しなければならない。

•

当該契約の適用シリーズの条項によって別に定められていない限り、契約に記載されている「統合、合併および資産売却」とその他の契約を順守することを省略することができ、適用可能な目論見書の補足に設定された追加の契約で、その他の違反は当該シリーズの債務証券（契約判決）におけるデフォルトまたはイベント・オブ・デフォルトを構成しません。

•

当該条件には以下が含まれます：

•

債務証券の該当シリーズの契約に別段規定がある場合を除き、信託銀行に未払いの債務証券の利息・元本を支払う為に十分な現金もしくはアメリカ政府の債務証券（もしくはU.S.ドル以外の単一の通貨で表示された債務証券の場合、その通貨を発行したもの、もしくはその国家が発行を命じた債務証券）を信託銀行に預け、または譲渡することにより、各元利金払込期日において、当該債務証券に基づく債務の一括清算・支払及び担保完済が可能であるという旨の確証を得られた上で、そのシリーズの責務から免除される。

•

そのシリーズの債務証券の受益者が、預金および関連する契約免除の結果として、アメリカ合衆国の連邦所得税法上で収入、利益、または損失を認識せず、同等の金額について、同様の時期に、同じ方法でアメリカ合衆国の連邦所得税の対象となり、預金および関連する契約免除が発生しなかった場合と同じであったと仮定した場合に課税される米国連邦所得税に関して、法律顧問の意見書を受託者に提出しなければならない。（第8.4節）

その株式、優先株式、または債務証券の購入のためのワラントを発行する場合があります。私たちは、ワラントを単独でも、他の証券と一緒に、または別個に発行することができ、ワラントは、提供される証券に添付することも、別々にすることもできます。各ワラントのシリーズは、私たちと投資家またはワラント代理人の間で締結される別個のワラント契約の下で発行されます。ワラントに関する要約の特定の条項は、そのシリーズのワラント証書と適用される契約証書に適用されます。目論見書の補足に提供される任意のワラントの条件は、以下に記載された条件と異なる場合があります。目論見書の補足および関連する自由書き込み目論見書、また特定のワラントに関する完全なワラン..

過去、現在、将来の取締役、役員、従業員、証券保有者は、当該債券または契約または当該債券の履行に基づく請求権に関して、当社の義務または責任を一切負いません。債券を受け入れた者は、これらの責任を全部放棄します。この放棄と免除は、債券の発行の対価の一部です。ただし、この放棄と免除は、米国連邦証券法に基づく責任を免除する効果がないとされており、SECの見解では、このような放棄は公共政策に反するとされています。

準拠法はニューヨーク法

インデンチャーおよび債券、インデンチャーまたは債券に関連するいかなる請求または論争も、ニューヨーク州の法律によって統治されます。

インデンチャーは、私たち、信託業者および債券保有者（債券の承認によって）が、インデンチャー、債券またはそれによって想定される取引に関連するいかなる法的手続きにおいても、適用可能な法律で許される限り、陪審裁判権の全てを放棄するものとします。

契約は、契約または当該契約に基づく訴訟、行動、または手続きが、ニューヨーク市にある米国連邦裁判所またはニューヨーク州の裁判所のいずれかで提起されることができることを規定します。当社、信託人、債券の保有者（債券の受け入れにより）は、そのような訴訟、行動、または手続きについて、これらの裁判所の管轄を不可撤的に提出します。非排他的契約は、当該当事者の住所に対する郵送による（適用される法令または裁判所の規則の範囲内で許可される限り）一切の手続、召喚状、通知または文書の送達が、当該裁判所における該当訴訟、行動、またはその他の手続きにおける法的手続となることを追加規定します。契約はまた、当該訴訟、行動、またはその他の手続きが上記に指定された裁判所において提起されたことに対する管轄設定に反対する権利の一切を不可撤的に放棄し、主張しないことをさらに規定します。（セクション10.10）

適用の目論見書の補足またはフリーライティング目論見書に異なることを示さない限り、有価証券は最初は記載口座形式で発行され、1枚または複数のグローバルノートまたはグローバル証券によって表されるか、またはすべてを含めて、グローバル証券として表されます。グローバル証券はデポジトリ・トラスト・カンパニー、ニューヨーク、ニューヨーク、預託人あるいはDTCとして、Cede & Co.の名義で登録されます。以下に記載された限定的な状況下で証券を証明する個別の証明書に交換されるまで、グローバル証券は預託人がその預託人に譲渡するか、預託人がその預託人に譲渡するか、または預託人またはその預託人が後継預託人または後継預託人の名義人に譲渡することを除いて、まとめて譲渡されることはできません。

DTCは次のとおりです：

•

New York Banking Law によって設立された限定目的信託会社です。

•

ニューヨーク銀行法の意義における「銀行機関」である

•

連邦準備制度のメンバーである

•

ニューヨーク商法統一法令におけるクリアリング・コーポレーションである。

•

取引所法第17A条に基づき登録された「クリアリング機関」。

DTCは、参加者が預けた証券を保有し、証券の物理的移動を不要にする形で、預けられた証券の電子化された口座における自動的な譲渡や質権移転などの証券取引における決済を容易にする機能を持つ。DTCの「直接参加者」には、証券ブローカーや販売代理店、アンダーライター、銀行、信託会社、クリアリング機関などが含まれる。DTCは、The Depository Trust & Clearing Corporation、またはDTCCの完全子会社である。DTCCは、DTC、National Securities Clearing Corporation、Fixed Income Clearing Corporationの持株会社であり、これらはすべて登録済みのクリアリング機関である。DTCCは、規制下にある子会社のユーザーから所有されている。DTCシステムへのアクセスは、時に「間接参加者」と呼ばれる、直接参加者を通じてクリアリングするか、または直接的あるいは間接的に直接参加者と保管関係を持つ他者にも開放されている。DTCおよびその参加者に適用される規則は、SECに登録されている。

DTCシステムの証券の購入は、証券をDTCの記録に保有する直接加盟者または間接加盟者を介して行わなければなりません。証券の実際の購入者である恩恵を受ける者は、直接加盟者と間接加盟者の記録に記録されます。証券の恩恵を受ける恩恵を受ける者は、購入した直接または間接的な加盟者から、彼らの取引の詳細を提供するための書面確認を受け取ることが予想されます。グローバル証券の所有権の譲渡は、恩恵を受ける者を代理人とする参加者の記録上の変更によって実施される予定です。恩恵を受ける者は、グローバル証券の所有権を証明する書類を受け取ることはできません。ただし、特定の限定的な事情に基づき、直接加盟者またはその他の代理人から譲渡証明書を受け取ることができます。

後続の譲渡を容易にするために、DTCへ直接参加している者が預けたグローバル証券は、DTCのパートナーシップ・ノミニーであるCede & Co.またはDTCの認定代表者が要請するその他の名前に登録される。DTCまたはその他の代表者の名義で証券が預けられた場合でも、証券の有益所有権が変更されるわけではない。DTCは、証券の実際の有益所有者を把握していない。DTCの記録は、証券が預けられた直接参加者のアカウントのみを反映し、これが有益所有者であるかどうかは問わない。参加者は、顧客のために保有株式を管理する責任がある。

有価証券が記名株式として存在している限り、預託機関およびその直接および間接的参加者の設備を通じてのみ、支払いを受け取ることができ、証券を譲渡することができます。当社は、該当証券の目論見書補足に指定された場所に、当社の事務所または代理店を維持します。そこでは、証券および譲渡契約に関する通知と要求を当社に届けることができ、記名株式を支払い、譲渡または交換のために引き渡すことができます。

DTCから直接参加者への通知およびその他の通信、直接参加者から間接参加者への通信、および直接参加者および間接参加者から受益権者への通信は、彼らの間の規定に従い、当時の法的要件に準拠して行われます。

償還通知はDTCに送付されます。特定のシリーズの証券のうち一部が償還される場合、DTCの慣行により、当該シリーズの証券の各直接参加者の利益の金額がくじ引きによって決定されます。

DTCまたはCede & Co.（またはその他のDTCの代理人）は、証券に関して同意または投票を行いません。通常の手続きに従い、DTCは配当基準日の後でできる限り早く、通知簿代理権を当社に郵送します。通知簿代理権により、Cede & Co.の同意権または投票権が、当該シリーズの証券が配当基準日に記名された直接参加者に割り当てられます。この直接参加者は通知簿代理権に添付されたリストに記載されています。

証券が記名株式として存在している限り、当社は当該証券に対して預託機関またはその代理人に即時利用可能な資金の電信送金により支払いを行います。証券が以下で説明される限られた状況で根拠証明書式の発行される場合、または他の適用の目論見書補足書またはここで記載される証券の説明に別段の定めがない限り、支払いは、支払の対象となる者が当該支払日の15日前に、当該支払の受益者〔銀行口座を日本語で記入〕宛に送付された小切手による支払いまたはアメリカ合衆国の銀行口座に電信送金による支払いのうち、当該支払の受益者および準備された者に満足する短期間で行うことができる場合、当該銀行口座に電信送金による支払いを選択することがあります。

償還金、配当金、および証券の配当金は、Cede＆Co.またはその他のDTCの承認された代表者の要請によって指定された代理人に支払われます。 DTCのやり方は、DTCが資金と対応する詳細情報を受け取り、支払い日にDTCの記録に示されている保有金融機関の口座にクレジットすることです。参加者が有益な所有者に支払う場合は、通常の指示と慣行に従うこととなり、これはベアラー形式または「ストリートネーム」で顧客口座のために保持されている証券の場合と同様です。これらの支払いは参加者の責任であり、DTCまたは私たちの責任ではなく、時折効力のある法令または規制要件に準拠する必要があります。償還金、配当金の支払いは、DTCの承認された代表者の要請によって指定されたCede＆Co.またはその他の代理人が責任を負い、直接参加者への支払いはDTCの責任であり、有益な所有者への支払いは直接参加者および間接参加者の責任です。

以下に説明する限定的な状況を除いて、証券の購入者は証券を自分の名前で登録する権利を持ちませんし、証券の物理的な引き渡しも受け取りません。したがって、各有益な所有者は、証券および契約に基づく権利を行使するためにDTCおよびその参加者の手続きに頼る必要があります。

一部の管轄区域の法律では、証券の一部の購入者が確定的な形式の証券を物理的に受け取る必要がある場合があります。これらの法律は、証券の有利な利益の譲渡または担保設定の能力に影響を与える可能性があります。

DTCは、合理的な予告を行うことにより、いつでも証券の預託機関としてのサービスを中止することがあります。そのような場合、後継の預託機関が見つからない場合は、証券証を印刷して配布する必要があります。

DTC が、当社のいずれかのシリーズの証券を表すグローバル証券または証券の保有物としての DTC の登録中央管理機関として続けることができなくなった場合、あるいは DTC が登録される必要がある時期で Exchange Act に登録されているクリアリング機関であるべきであり、DTC がそのように登録されていないときに、私たちが通知を受けてから 90 日以内または DTC がそうした登録を終了した時期、その場合には、後続の預託機関が指定されません。

•

わが社は、そのような証券を1つ以上のグローバル証券で表すことを決定する自己の単独の裁量により、そのような証券を表さない場合、または

•

債券シリーズに関して債務不履行事態が発生し続けている場合、

グローバル証券の有益な利益と引き換えに、これらの証券の証明書を準備して引き渡しします。先述の条件の下で交換可能なグローバル証券の有益な利益は、そのデポジタリが指示した名前で登録された本証券と交換可能となります。これらの指示は、おそらくデポジタリが、グローバル証券の有益な利益の所有に関する参加者から受け取った指示に基づいていると予想されます。

ユーロクリアおよびクリアストリーム

適用可能な目論見書補足で指定されている場合、Clearstream Banking S.A.（以下、「Clearstream」と呼ぶ）または Euroclear Bank S.A./N.V.（以下、「Euroclear」と呼ぶ。ユーロクリア・システムのオペレーター）、またはその両方で、Indirect participants を通じて、すべての利益相反をグローバル証券を介して保有することができます。あなたが Clearstream や Euroclear の参加者である場合は、直接参加することも、間接的に Clearstream や Euroclear の参加者になった組織を通じて、両方を通じてグローバル証券に関して利益を有することができます。イベントの Clearstream および Euroclear は、各参加者の組織に証券を保有して、これらの参加者間の証券取引を電子的にブックエントリーの変更を通じてクリアリングし、証書の物理的な移動の必要性を排除します。

Euroclear および Clearstream は、欧州の証券清算システムです。Clearstream および Euroclear. はそれぞれの参加組織に証券を保有し、それらの参加者間の証券取引をクリアリングし、決済するための電子ブックエントリー変更を容易にしますが、証書の物理的な移動の必要性を排除します。

Euroclear または Clearstream を通じて保有するグローバル証券に関連する有益な利益に関連する支払い、配信、転送、交換、通知およびその他の事項については、それらのシステムの規則および手順に従う必要があります。Euroclear や Clearstream の参加者と DTC の参加者との間の取引も、DTC の規則および手順に従う必要があります。

ユーロクリアや Clearstream を通じたグローバル証券の有益な利益に関する取引は、これらのシステムが営業日であるときのみ行うことができます。これらのシステムは、アメリカの銀行、ブローカーおよびその他の機関が営業日であるときに開いているとは限りません。

DTCCの参加者とEuroclearまたはClearstreamの参加者との間のクロス市場送金は、当該システムのカウンターパーティーが、当該システムの規則に従って、規定の締切日時内にユーロクリアまたはクリアストリームに指示を配信することを要求するが、その際、DTCCの規則に従ってDTCCを通じてEuroclearまたはClearstreamを代表して行われる。取引が決済要件を満たす場合、EuroclearまたはClearstreamは、当該システム規定の通常の手続きに従い、DTCを通じてグローバルセキュリティの利益を配信または受領し、支払いを行うために、当該システムの米国の預り銀行に手続きを行うように指示を配信する。当日の基金清算に従って、ユーロクリアまたはクリアストリームの参加者は、米国預託機関に直接指示を出すことはできず、指示がユーロクリアまたはクリアストリームに提供され、システムのルールと手順および設定された期限に従って、十分な決済条件を満たしている場合、ユーロクリアまたはクリアストリームは支払いのためにDTCを選択します。ファンドの決済。ユーロクリアまたはクリアストリームの参加者は、それぞれの米国預託所に直接指示を出すことはできない場合があります。

ユーロクリアまたはクリアストリームの参加者がDTCの直接参加者からグローバルセキュリティの利益を購入する場合、タイムゾーンの違いにより、証券口座にクレジットされ、そのようなクレジットはDTCの決済日の直後の証券決済処理日にユーロクリアまたはクリアストリームの関連参加者に報告されます。ユーロクリアまたはクリアストリームの参加者がDTCの直接参加者によってグローバルセキュリティの売却により受け取る現金は、DTCの決済日に有効とされますが、ユーロクリアまたはクリアストリームの関連現金口座ではユーロクリアまたはクリアストリームのビジネス日のみ利用できます。

その他

本証券書のこのセクションにおけるDTC、クリアストリーム、ユーロクリアおよびそれらの各々の簿記システムに関する情報は、信頼できる情報源から得られたものですが、この情報については責任を負いません。この情報は便宜上提供されたものです。DTC、クリアストリームおよびユーロクリアのルールや手続きは、それらの組織の管理下にあり、いつでも変更される可能性があります。私たち、トラスティーおよび私たちまたはトラスティーの代理人には、これらの組織を制御する権限はありませんし、彼らの活動に関して一切の責任を負いません。これらの問題については、直接DTC、クリアストリーム、ユーロクリアまたはそれらの関連参加者に連絡してご相談ください。また、私たちはDTC、クリアストリーム、およびユーロクリアが上記の手続きを実施することを期待していますが、それらはこれらの手続きを実施する義務を負っておらず、いつでも中止される可能性があります。私たちまたは私たちの代理人は、DTC、クリアストリーム、ユーロクリアまたはそれらの関連参加者によるこれらまたはその他の操作に関するルールや手続きの実施または非実施について一切責任を負いません。

販売計画 ATM売買契約に基づき、当社はB. Rileyを通じて、時折、最大184,638,269株の普通株式を発行し、売却することができます。このATM売買契約はSECに提出され、本目論見書に参照記載されています。本項では、ATM売買契約の主要な条項の要約を掲載していますが、契約条項の完全な陳述ではありません。

私たちは時折、提供される有価証券を売ることがあります。

•

証券会社を通じて

•

エージェントを通じて販売すること。

•

1つ以上の購入者に直接売却するか、

•

これらの販売方法のいずれかの組み合わせによって。

適用の目論見書補足において、アンダーライターや販売代理店、代理人、直接購入者、およびそれらの報酬を特定の販売計画とともに明記します。

Latham & Watkins LLPは、ケイデンスデザインシステムズ社の証券の発行および販売に関する特定の法的事項について、ここで提供されるものを代理して審査します。私たちまたはアンダーライター、販売代理店、エージェントのために追加の法的事項が審査される場合があります。該当する目論見書補足書に記載する弁護士がそれについて指名します。

専門家

この目論見書には、財務諸表および財務報告における内部統制の有効性の管理者評価（内部統制に関する管理者報告書に含まれる）が参照される形で参照されており、2023年12月31日終了の年次報告書（10-Kフォーム）に依拠してインコーポレートされています。これらは、監査および会計の専門家として公認された独立登録公認会計士事務所であるPricewaterhouseCoopers LLPのレポートへの信頼に基づいてインコーポレートされています。


	12月31日現在
	2023		2022
	(監査済み) （百万ドル）
バランスシートのデータ：
現金及び現金同等物	$	1,008	$	882
債権、純額		489		487
総資産		5,669		5,137
流動負債合計		1,591		1,348
長期負債		674		1,044
株主資本		3,404		2,745