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招股补充说明书

（根据2024年9月3日的说明书）

25亿美元

 

铿腾电子有限公司

5亿美元4.200％到期于2027年的优先票据

10亿美元4.300％到期于2029年的优先票据

1,000,000,000美元4.700％到期于2034年的债券

 

 

我们将提供50亿美元的合计本金额4.200％到期于2027年的债券（“2027债券”），10亿美元的合计本金额4.300％到期于2029年的债券（“2029债券”）和10亿美元的合计本金额4.700％到期于2034年的债券（“2034债券”和，与2027债券和2029债券一起，统称“债券”）

2027债券将以4.200％的年度利率计息，并于2027年9月10日到期。2029债券将以4.300％的年度利率计息，并于2029年9月10日到期。2034债券将以4.700％的年度利率计息，并于2034年9月10日到期。2027债券、2029债券和2034债券的利息将从2024年9月10日起开始计息，并将每年3月10日和9月10日按期支付利息，开始于2025年3月10日。

按照我们的选择，我们可能在偿还期限之前的任何时间全额或部分赎回此次提供的债券，赎回价格根据“债券说明－可选赎回”中所载。在“控制权触发事件”发生时，我们必须以现金采购价格购回债券，该价格等于偿付日前根据“债券说明－持有人选择的回购”中描述的债券本金金额101％，以及应计及未支付的利息（如有）

债券将是我们未经担保的优先债务，并与我们所有现有和未来的未经担保的优先债务具有相等的偿付权利

债券不受我们子公司的保证。因此，债券在我们子公司所有债务和其他负债方面具有结构下位权益

每一系列的债券都是新发行的证券，没有建立起交易市场。我们不打算申请在任何证券交易所上市，也不打算将债券纳入任何自动报价系统中

 

 

投资于该票据存在风险。详见“风险因素本招股补充说明书第 页面开始和同类标题下所收入的其他文件，将讨论您在决定投资我们的普通股之前应仔细考虑的因素。 S-10 页。

 

 

 

		根据2027票据				总计				根据2029票据				总计				根据2034备注				总计
公开发售价格(1)			99.983	%		$	499,915,000				99.858	%		$	998,580,000				99.810	%		$	998,100,000
承销折扣			0.400	%		$	2,000,000				0.600	%		$	6,000,000				0.650	%		$	6,500,000
在扣除开支之前，我们的收益			99.583	%		$	497,915,000				99.258	%		$	992,580,000				99.160	%		$	991,600,000

 

(1)	如于该日期后交割，则需支付截至2024年9月10日的应计利息。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会未对这些证券进行核准或否决，也未对本补充说明书或随附的招股说明书的充分性或准确性进行审查。对任何相反陈述属刑事犯罪。

承销商预期以仅限于帐簿入账形式通过The Depository Trust Company的设施，交付票据予购买人，包括作为Euroclear体系运营商的Clearstream Banking S.A.和Euroclear Bank SA/NV的参与者，预计于2024年9月10日前后付款。

 

 

联席簿记管理人

 

摩根大通		美国银行证券		汇丰
高盛及公司股份有限公司		摩根士丹利		加拿大皇家银行资本市场

共同经销商

 

瑞穗证券		Truist证券		美国合众银行

本说明书补充的日期为2024年9月4日。

目录

招股书补充资料

 

		页面
有关本招股说明书补充资料			S-ii
非GAAP 财务 措施			S-iii
有关前瞻性陈述的特别提示			S-iv
招股说明书补充资料概要			S-1
总结金融数据			S-6
风险因素			S-10
募集资金的用途			S-15
资本化			S-16
附注说明			S-17
材料美国联邦所得税考虑事项			S-36
承销（利益冲突）			S-42
法律问题			S-48
专家			S-48
你可以在哪里找到更多信息； 通过引用加入			S-48

招股书

 

关于本招股说明书			1
有关前瞻性陈述的特别提示			2
你可以在哪里找到更多信息； 通过引用加入			3
公司			5
风险因素			6
募集资金的用途			7
债务证券描述			8
全球货币证券			16
配售计划			20
法律问题			21
专家			21

本说明书补充说明书

本文件由两部分组成。第一部分是这份补充招股书，描述了我们的某些事项以及此次优惠票据发行的特定条款，并增加和更新了附带的招股书和本补充招股书中引用的文件中的信息。第二部分是附加的招股书，提供了关于我们可能不时提供的证券的一般信息。

我们和承销商未授权任何人提供您除本补充招股书和附带的招股书或我们编写或代表我们编写的任何自由撰写招股书或我们为您提供的准备招股书和任何其他信息内容以外的信息。我们和承销商对其他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也不提供任何保证。本补充招股书、附带的招股书或我们为您编写或代表我们编写的任何自由撰写招股书或我们向您提供的准备招股书中的信息准确无误，截至它们各自的日期。引用的文件中的信息在本补充招股书和附带的招股书的相应日期准确无误。在本补充招股书中的信息与附带的招股书中的信息不一致时，以本补充招股书中的信息为准。如果本补充招股书中的信息与我们引用到本补充招股书或附带的招股书中的文件的信息不一致时，您应依赖较新的文件中的信息。

在您决定投资票据之前，您应该仔细阅读本补充招股书、附带的招股书、本补充招股书和附带的招股书中引用的文件和信息，以及我们为此次发行授权使用的任何自由撰写招股书。您应阅读并考虑我们在标题“更多信息可从何处获取；引用合并”下引用给您的文件中的信息。

我们在未获授权的司法管辖区内，不对买家提供出售债券的报价，也不对卖家进行购买债券的邀请，或者在那些未取得资格的人发出这样的报价或邀请，或向任何法律禁止发出报价或邀请的人发出。

在本说明书附录中，当我们提到“Cadence”，“我们”，“我们的”，“我们”和“公司”时，指的是Cadence Design Systems, Inc.及其并购子公司，除非另有规定。当我们提到“您”或“您的”时，指的是债券的购买者。

我们对于出现在本说明书附录中的商标、商号和服务标志享有专有权，这些对于我们的业务很重要。仅仅是为了方便起见，这些商标、商号和服务标志可能出现在本说明书中，但不带有" Tm"和" Sm"的符号，但任何此类提及都不意味著我们放弃或不会根据适用法律的规定，在最大程度上主张我们对这些商标、商号和服务标志的权利或相应许可方的权利。本说明书中出现的所有商标、商号和服务标志均为其各自所有者的财产。 ^®我们对于出现在本说明书中的商标、商号和服务标志享有专有权，这些对于我们的业务很重要。仅仅是为了方便起见，这些商标、商号和服务标志可能出现在本说明书中，但不带有" Tm"和" Sm"的符号，但任何此类提及都不意味著我们放弃或不会根据适用法律的规定，在最大程度上主张我们对这些商标、商号和服务标志的权利或相应许可方的权利。本说明书中出现的所有商标、商号和服务标志均为其各自所有者的财产。

 

表格

非GAAP 财务 指标

在本招股说明书的各个部分中，我们引用了调整后的EBITDA、自由现金流和营业利润率（如“摘要-摘要财务数据”节所定义）。这些是补充性的财务指标，不需要按照美国通用会计准则（GAAP）要求或准备的。任何对财务指标的分析应只与按照GAAP呈现的结果一起使用。 非核心概念（non-GAAP） 营业利润率（如“摘要-摘要财务数据”节所定义）。 非核心概念（non-GAAP） 在与GAAP准则相符的结果一起使用时，应仅使用财务指标的任何分析结果。

美国证券交易委员会（SEC）已通过规则来监管在向SEC提交文件、公开披露和新闻稿中使用的内容。 「非依照通用会计原则（GAAP）计算的财务指标」 调整后的EBITDA、自由现金流和营业利润等「财务指标」。 非核心概念（non-GAAP） 这些指标是根据与通用会计原则不同的方法推导而来 。 非核心概念（non-GAAP） 财务指标的呈现方式受到这些规则的规范，其中包括，但不限于：

 

•

在财务指标的呈现中，应该同样或更为重要地展示根据通用会计原则计算且呈现的最相应财务指标；以及

 

•

陈述揭示登记公司管理层使用该等财务指标的目的。 非核心概念（non-GAAP） 金融指标。

我们对调整后的营业利润率、自由现金流和 非核心概念（non-GAAP） 营业利润率可能与其他公司不可相比。

请参阅“摘要 - 摘要财务数据”以讨论我们对这些措施的使用 非核心概念（non-GAAP） 在本说明补充中，包括我们认为此信息对管理层和投资者有用的原因以及对这些措施的调整 非核心概念（non-GAAP） 相较于按照GAAP计算的最相近的财务指标，采取措施。

 

S-iii

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书，包括在此引用之文件，包含非历史性质、具有预测性质或依赖于或参照未来事件或情况的陈述，或包含前瞻性陈述。这些陈述包括但不限于有关未来收入和顾客需求范围、时间和组合；产品和服务的部署；宏观经济环境对我们业务的影响，包括但不限于扩大的贸易控制法律和法规、乌克兰及中东等地区的冲突、以及全球其他地区的波动外汇汇率、通胀和利率上升的影响；政府行动的影响；未来成本、支出、税率和现金使用情况；进行中的法律、行政和税务诉讼；重组行动及相关利益；进行中的收购、收购会计和收购企业整合；以及其他使用「预期」、「相信」、「可能」、「估计」、「期望」、「预测」、「打算」、「可能」、「计划」、「企划」、「应当」、「将」和「会」等词语，以及类似意义及其否定词，构成前瞻性陈述。这些陈述是基于我们当前对未来事件的期望作出的预测。实际结果可能因某些因素而有显著差异，包括但不限于这些陈述中所表达的因素。我们建议您查阅我们在此引用之其他美国证券交易委员会提交的其他文件中讨论的风险，这些风险在重要风险和不确定性方面可能导致实际结果与前瞻性陈述所包含的结果有异。这些因素不应被解读为无所不包，应与招股书中的其他警语一起阅读。

虽然我们基于我们认为合理的假设进行这些前瞻性陈述，我们提醒您，前瞻性陈述并非未来业绩的保证，我们业务的实际营运业绩、财务状况和流动性，以及我们所在行业的发展，可能与本招股说明书中包含的前瞻性陈述所作出或暗示的情况有显著差异。此外，即使我们的营运业绩、财务状况和流动性，及我们所在行业的发展与本招股说明书中包含的前瞻性陈述一致，这些结果或发展也可能无法反映随后时期的结果或发展。

鉴于这些风险和不确定因素，我们提醒您不要对这些前瞻性声明过分依赖。我们在本说明书或相关文件中所做的任何前瞻性声明仅反映该声明之日的情况，我们不承担更新该声明或公开公布对该声明的任何修订结果以反映未来事件或发展的义务。与当前和以前的任何期间的结果进行比较，除非明确表示，否则不意味著表达任何未来趋势或未来业绩的指示，仅应视为历史数据。

 

S-iv

 

S-1

 

风险因素S-3

 

资金使用S-7

 

S-4

 

S-5

 

发行计划S-9

 

S-1

 

风险因素S-3

 

资金使用S-7

关于前瞻性陈述的警语 S-6

所有对票据的投资均存在高度风险。在决定是否购买票据前，您应该仔细考虑本说明书补充内包含或合并引用的所有信息以及随附说明书中的“风险因素”条款，我们于本合并说明书所包含的美国证券交易委员会 (SEC) 之年度报告，截至2023年12月31日的年度报告，以及截至2024年3月31日和2024年6月30日的季度报告，以及我们不时提交给SEC的其他报告。随附说明书中和合并文件中描述的风险和不确定性并非我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前认为尚不知道或目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。如果这些风险中的任何一种实际发生，将可能会对我们的业务、财务状况和营运结果产生实质不利影响。 10-K 截止2023年12月31日的财政年度年度报告以及截止2024年3月31日和2024年6月30日的季度报告，以及我们不时向SEC提交的其他报告都已合并引用于此，所以您在决定是否购买票据前应该仔细考虑这些所有信息。随附说明书中和合并文件中描述的风险和不确定性并非我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前认为尚不知道或目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。如果这些风险中的任何一种实际发生，将可能会对我们的业务、财务状况和营运结果产生实质不利影响。 10-Q 随附说明书中和合并文件中描述的风险和不确定性并非我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前认为尚不知道或目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。如果这些风险中的任何一种实际发生，将可能会对我们的业务、财务状况和营运结果产生实质不利影响。

与票据相关的风险

票据将结构性地优先于我们现有和未来的子公司的所有债务，这可能会影响您收到票据支付的能力。

票据将是我们的专属负债，而不是我们任何子公司的负债。我们的子公司是独立且独特的法人实体，对于根据票据应支付的金额没有任何义务，无论是作为股息、分配、贷款还是其他付款形式提供资金。

票据在所有子公司的债务和其他负债之下属于结构性次级债务，因此在任何子公司破产、清算、重组、解散或其他清算情况下，所有该子公司的债权人（包括交易债权人）在我们享有任何支付之前都有权从该子公司的资产中全额偿还。此外，将管理票据的契约允许这些子公司承担额外的债务，并且不含有任何限制其他负债（如应付交易款项）的金额的条款，这些子公司可以承担这些负债。截至2024年6月30日，我们的子公司的负债约为5.25亿美元，包括债务、应付交易款项和应计负债，但不包括公司间负债和透延收入，这些负债都将优先于票据。

我们的债务负担使我们承担著可能不利影响我们业务、营业结果或财务状况的风险，并可能阻碍我们履行这些债务的义务。

我们目前面临著大量的未偿债务，并且在这次发行后将继续如此，同时具有透过我们的循环信贷工具获取其他借款的能力。截至2024年6月30日，我们的长期未偿债务总额为13.5亿美元，并具有7亿美元的未使用承诺，在循环信贷工具下，有权根据债权人承诺的增加能力提出增加350万美元的要求（“先前循环设施”）。此外，在2024年8月，我们签订了一份为期五年的无担保循环信贷工具（“新循环设施”），取代了先前的循环设施，提供总承诺额为12.5亿美元，并具有根据债权人承诺的增加能力要求增加5亿美元的权利，以实现新循环设施的总最高可用性达17.5亿美元。

依据控制我们的可循环授信协议、将控制代金券的契约、控制我们的2024无担保优先票据的契约、控制我们的三年期无摊销期贷款的贷款协议（“2025期限贷款”）、控制我们的2026期限贷款的贷款协议和我们的其他债券工具中的限制，我们可能能够不时地承担大量额外债务，以融资运营资本、资本支出、投资或收购等其他目的。如果我们这样做，与我们的高负债水平相关的风险可能会加剧。 非摊销的期限贷款 贷款协议控制我们的 两年锁定期 非摊销期限贷款 非摊销的期限贷款 非摊销期限贷款

 

S-10

具体而言，我们高范围的债务对持有人的债券可能产生重要影响，包括以下几点：

 

•

使我们更难以履行对债券和其他负债的相关义务；

 

•

限制了我们获取额外资金以资助未来营运资金、资本支出、收购或其他一般公司需求的能力；

 

•

要求我们的现金流（包括美国现金）的大部分用于债务服务支付，而不是其他用途，从而减少可用于营运资金、资本支出、收购和其他一般公司需求的现金流量，可能需要从海外将现金转移回美国；

 

•

增加我们对不利经济和行业条件的脆弱性；

 

•

使我们面临利率波动风险，因为我们某些借款的利率是浮动的；

 

•

限制了我们在规划和应对所竞争的行业中的变化方面的灵活性；

 

•

使我们处于不利地位，与杠杆较小的竞争对手和拥有更大资本资源的竞争对手相比。

 

•

限制我们在美国所得税方面的利息扣除；和

 

•

增加我们的借贷成本。

此外，如果我们承担任何与票据同等级的额外负债，则除非我们参与任何抵押安排，该债务持有人将有权平均分配在我们公司任何破产、清算、重组、解散或其他清算过程中分发的任何收益。

我们的债务协议条款限制了我们目前和未来的业务，可能会对我们应对变化或采取某些行动的能力产生不利影响。

管理我们循环信贷设施、2025年到期贷款、2026年到期贷款和2024年票据的协议包括，本次发行票据的债券契约包括，以及管理未来任何债务义务的协议可能包括，各种限制我们及我们子公司能力的契约，从事对我们长期最有利的行动，包括限制我们的能力：

 

•

承担留置权或额外负债并担保债务；

 

•

与联属公司进行交易；

 

•

改变我们从事的业务；

 

•

合并、合并或出售我们所有或基本上所有的资产；和

 

•

进行出售和租赁回租交易。

未能遵守这些契约或协议中的其他条款可能导致协议的违约事件。 这样的违约可能允许债权人加速清偿相关债务，并且可能导致在跨加速或跨违约条款适用的任何其他债务的加速清偿。 此外，在牵涉我们循环信贷安排的信贷协议的违约事件将允许该安排下的贷方终止向该安排下进一步信贷的承诺。 如果我们的贷款人或票据持有人加速偿还我们的借款，我们和我们的附属公司可能没有足够的资产来偿还该债务。

 

S-11

由于这些限制，我们在业务运营上可能受到限制，无法在一般经济或业务下滑期间筹集额外的债务或股权融资，也无法有效竞争，利用新的业务机会或按照我们的策略实现增长。

控制票据及票据条款中的有限盟约并未提供保护措施以应对一些重要的企业事件，并且可能无法保护您的投资。

票据的契约不包括：

 

•

要求我们维持任何财务比率或任何特定水准的净值、收入、现金流或流动性，因此，无法在我们的财务状况或营运结果出现重大不利变化时保护票据持有人；

 

•

限制我们的子公司发行证券或以其他方式负债，这可能有效地排在票据之上；

 

•

限制我们承担可能有效地排在票据之上的大量有担保负债，负债所担保的资产价值范围内；

 

•

限制我们承担支付权利与票据相同的负债；

 

•

限制我们回购或预偿我们的证券的能力；或

 

•

限制我们进行投资、股票回购、支付分红派息或针对我们的普通股或其他优先于Notes的证券进行其他付款的能力。

此外，Notes所管理的契约在控制权发生变更时仅包含有限的保护措施。我们可以进行许多不同类型的交易，例如某些收购、再融资或再资本化，这可能会对我们的资本结构和Notes的价值产生实质影响。因此，在评估是否投资于Notes时，您不应将契约中的盟约视为重要因素。

尽管我们目前的负债水平已经很高，但我们及其子公司可能会承担更多大量的债务。这可能会进一步加剧上述财务状况的风险。

我们及其子公司将来可能能够承担显著的额外债务。尽管控制我们的循环信贷设施、2025年期贷款和2026年期贷款协议对增加债务的限制，但这些限制仍然有一些资格和例外，并且根据这些限制增加的额外债务可能是巨大的。如果我们承担任何与Notes同等的额外债务，那么在遵守任何抵押安排的情况下，该债务的持有人将有权与您共同分享与我们公司的破产、清算、重组、解散或其他结业相关的任何收益。这可能会导致支付给您的款项减少。

Notes将在价值等于担保债务所担保的资产的范围内受到我们任何确保债务的实质次级地位限制。

Notes不受我们资产的担保，并在支付权利上与我们所有现有和未来的优先无担保债务平等，包括2024年のNotes及我们的循环信贷设施、2025年期贷款及2026年期贷款的借款。管理Notes的契约允许我们及其子公司在特定情况下承担有担保的债务。如果我们承担任何有担保的债务，我们的资产将受到已确保债权人在资产价值范围内优先申索的影响。任何此类次级地位的影响将造成在支付或加速支付任何此类担保债务或出现破产、清算、解散或重组的情况下，对您支付的款项的数额减少。

 

S-12

公司，其用于支付已支付的任何负有抵押负债的资产出售款项，仅在支付所有抵押负债之后，才能用于支付票据的债务。结果，在我们破产、破产、清算、解散或重组时，票据持有人可能会比任何抵押负债的持有人少按比例地收到款项。

截至2024年6月30日，我们没有未偿的抵押负债。

我们可能无法在触发控制变更事件时回购票据。

根据《票据描述—持有人选择性回购》，“控制变更事件”发生时，我们将被要求以现金购买票据，购买价格等于票据的本金金额的101％，以及票据的逾期利息（如有），直到回购日期为止。然而，我们可能没有足够资金在任何控制变更事件发生时购买票据。此外，我们购回票据的能力可能受到法律或与我们的未偿负债相关的其他协议的限制。因此，除非我们能够融资或获得该负债持有人的同意，我们可能无法履行购买您的票据的义务。如果我们在控制变更事件发生时未能回购您的票据，这将是证券托管协议的违约事件，并可能导致我们的其他负债, 包括监管我们的循环信贷设施及2025期限贷款、2026期限贷款和2024票据的协议的跨违约或加速。此外，如果有的话，控制变更本身可能构成我们其他现有或未来负债监管协议的违约事件。

票据持有人可能无法确定何时发生控制变更事件。

如《票据描述》所述 “持有人选择性回购”，控制变更的定义是触发控制变更事件的先决条件，其中包括与我们的“所有或实质性的全部”资产的出售、租赁或转让有关的短语。对于这一短语，在适用法律下并没有确定的定义，对该短语的解释很可能取决于具体事实和情况。因此，由于资产的出售、租赁或转让不是全部的，您要求我们回购您的票据的能力可能是不确定的。—

在缺乏活跃的交易市场的情况下，您转让债券的能力可能受到限制，且可能不会有针对该债券的活跃交易市场形成。

这些债券将是新发行的证券，没有建立交易市场。我们不打算将这些债券列入任何国家证券交易所，或者在任何自动报价系统中包含这些债券。债券的活跃交易市场可能不会形成，或者即使形成，可能非常不流动。我们无法保证债券的交易市场是否会形成，以及持有者能否卖出债券以及能够以什么价格卖出债券。承销人告知我们，他们目前打算在债券市场做市。但是，承销人并不承担此项义务，有关债券的做市活动可能随时在他们自行决定下中止，而无需提前通知。如果没有活跃的交易市场形成，您可能无法以任何价格或公平市场价值转售债券。

各种因素可能会增加我们未来的借款成本或降低我们的融资能力，包括对我们及我们的负债进行的评级降低或撤销。

我们受到独立信用评级机构的定期审查。我们未偿付的负债水平增加、我们回购的股权、我们的营运业绩或其他事件可能导致评级机构对我们的债务信用评级进行降级，将其列入负面监测，撤销其评级或改变对我们债券信用评级的展望，这可能对债券的交易价格或流动性产生不利影响。任何此类降级、列入负面监测或展望变动也可能对我们的借款成本产生不利影响，限制我们进入资本市场，或导致未来债务协议中的限制条款更为严格。

 

S-13

所颁发的票据的信用评级可能不反映所有投资的风险。

票据所分配的信用评级反映评级机构对我们按时支付票息的能力的评估。因此，这些信用评级的实际或预期变化通常会影响票据的市场价值。然而，这些信用评级可能不反映与票据价值相关的结构、市场或其他风险的潜在影响。

我们目前预计票据将在发行前由一个或多个评级机构评级。这些信用评级的范围有限，并且不涵盖与投资票据相关的所有重大风险，而只反映每家评级机构在发布评级时的观点。无法保证任何信用评级将在任何特定时间发布或保持有效，也无法保证评级不会被发布机构完全降低、暂停或撤销，如果在发布该评级机构的判断下，情况具备此种必要性。此外，评级可能会在未来事件（如未来收购或对我们的监管行动）中降低。任何评级的降低、暂停或撤销或对该评级的未来变动的预期可能对票据的市场价格或市场流通性以及我们的企业借款成本产生不利影响。任何评级都不是购买、销售或持有票据的建议，也不对应于市场价格或特定投资者的适合性。

我们可能选择在到期前赎回票据。

我们可以随时按照本招股书中所述的适用赎回价格赎回任何一系列票据的全部或一部分。请见“票据说明—可选赎回”。如果赎回时的利率较低，被赎回票据的持有人可能无法以与被赎回票据的利率相同的高利率再投资赎回所得的款项。

市场利率上升可能导致票面价值下跌。

一般而言，随著市场利率上升，固定利率的债券通常会在市场价值上下降。因此，如果您在本次发行中购买票据，且市场利率上升，票据的市场价值可能会下降。我们无法预测未来的市场利率水平。

 

S-14

法律事项S-10

我们估计这次发售所得的净收入将约为24.8亿美元，在扣除承销折扣和我们需要支付的预计发售费用之后。

我们预计将利用本次发售的部分净收入来偿还我们2025年到期的长期贷款和2026年到期的长期贷款。截至本次发售日，我们2025年到期的长期贷款和2026年到期的长期贷款分别尚有3亿美元和7亿美元未偿还。2025年到期的长期贷款和2026年到期的长期贷款的初始到期日分别为2025年9月7日和2026年5月30日。截至2024年6月30日，2025年到期的长期贷款的借款利率为6.18%，而2026年到期的长期贷款的借款利率为6.44%。

我们可能将剩余的净收入用于一般企业用途，包括在到期日之前还款其他未偿还的负债，其中包括我们于2024年10月15日到期的4.375%优先票据，增加运营资本，资本支出和潜在收购。

对于不即时需要用于这些目的的资金，我们可能将其暂时投资于短期投资，包括现金，现金等价物或可销售证券。

 

S-15

基本报表

下表列出了我们在2024年6月30日的现金、现金等价物和可交易证券以及资本结构:

 

•

根据实际数据;

 

•

根据调整后的数据，考虑到本次发行的票据，扣除我们应支付的承销折扣和预计的发行费用，以及本次发行的收益用途。

您应该阅读我们的基本报表和附注，这些基本报表和附注已被引入本意见书补充说明书和相关的说明书中，以获取有关我们的资本结构的更多信息。

 

		截至2024年6月30日
		实际				调整后
		(以百万为单位)
现金及现金等价物		$	1,059.0			$	2,531.8
有价证券			169.7				169.7
现金及现金等价物和可转换证券的总额			1,228.7				2,701.5
债务:
循环授信额度(1)		$	—			$	—
到期日为2024年的4.375%偿债票据(2)			350.0				350.0
2025年到期的长期贷款(2)			300.0				—
2026年到期的长期贷款(2)			700.0				—
在此提供的到期日为2027年的4.200%偿债票据			—				500.0
在此提供的到期日为2029年的4.300%偿债票据			—				1,000.0
在此提供的到期日为2034年的4.700%偿债票据			—				1,000.0
总负债		$	1,350.0			$	2,850.0
股东权益总额		$	4,260.9			$	4,260.9
总市值		$	5,610.9			$	7,110.9

 

(1)	截至2024年6月30日，我们在Prior Revolving Facility下没有未清余额，并且有7亿美元的可用额度（在收到贷方承诺后有权将额度增加至额外的3.5亿美元）。到了2024年8月，我们进入了New Revolving Facility，该设施提供了125亿美元的承诺（在收到贷方承诺后有权将额度增加至额外的5亿美元）。

(2)	截至2024年6月30日，余额反映的是本金金额，而非摊销金额。

 

S-16

备注描述

以下是对于本次提供的票据具体条款的描述，此描述补充了并且在与伴随的招股书中关于债券概况的一般条款和细则描述存在不一致时优先适用。

对于信托及票据的特定规定的以下摘要并不完整，并且受到且必须深入参考信托合同（下面定义）和票据的所有条款的限制。因为以下只是一个摘要，并不包含您在评估投资者票据时可能有用的所有信息。我们建议您阅读信托合同（包括其中使用的术名定义）因为只有信托合同才能确定您作为票据的有利持有人的权益。您可以向我们索取信托合同副本，具体方式在本招股书补充中“在哪里可以获得更多信息；通过参照内容”中有所描述。

在这份“票据描述”中，公司、我们、我们的仅指Cadence Design Systems, Inc.而不包括其子公司。在这份描述中使用但未在此处定义的某些术名均根据信托合同中的定义赋以其相应意义。

一般

公司将根据一份信托合同发行这些票据，该信托合同日期为票据的初次发行日期，并且由补充信托合同补充日本初次发行日期的信托合同（即为“信托合同”）在公司和美国银行国家协会作为受托人（即为“受托人”）之间签署。票据以2000美元的最小面额和超过此数的1000美元的整数倍额度发行。2027票据、2029票据和2034票据分别是根据信托合同发行的一组债务证券。

排名

票据将是：

 

•

公司的一般无担保、优先债务；

 

•

与公司现有和未来的优先债务具有相同的支付权利，不考虑任何抵押安排；

 

•

支付权利优于公司未来优先处置债务；

 

•

在子公司的所有负债中处于结构性次优地位；并且

 

•

在已质押资产价值范围内，有效地优于公司的所有已担保债务。

债券不限制公司及其子公司能够承担的债务金额（除下文提供的特定担保债务之外），这类债务可能相当大且结构上优于债券。截至2024年6月30日，在公司未计入子公司间债务的情况下，未偿还的债务为13.5亿美元，无任何形式的担保，且公司在既有循环信贷配额中可获得7亿美元授信。公司有权在获得借方承诺后，要求增加额度至3.5亿美元。2024年8月，公司签订了新的循环信贷协议，取代了既有的循环信贷协议。新的循环信贷协议总共提供了12.5亿美元的承诺额度，并可在获得借方承诺后，要求增加额度至5亿美元，从而实现最高175亿美元的借款，这将与债券的地位相等。

 

S-17

2024年6月30日，我们的子公司负债约为5.25亿美元，包括债务、应付贸易款项和应计负债，但不包括公司间负债和透支收入，所有这些将会结构上优于票据。

本金、利息和到期

2027年票据最初将发行总额5亿美元。2027年票据的利息将以年息4.200%计息。2027年票据将于2027年9月10日到期。

2029年票据最初将发行总额10亿美元。2029年票据的利息将以年息4.300%计息。2029年票据将于2029年9月10日到期。

2034年票据最初将发行总额10亿美元。2034年票据的利息将以年息4.700%计息。2034年票据将于2034年9月10日到期。

票据的利息将：

 

•

自2024年9月10日或最近的利息支付日（如下所定义）起开始计息，直至已支付或提供利息的最近一次利息支付日；

 

•

自2025年3月10日起，每年3月10日和9月10日末开始支付一次半年利息，起初应于每年3月1日和9月1日收盘时登记的持有人。

 

•

根据一个基础进行计算。 360 日 票据将是我们一般性的无担保和无次位优先权负债，其权利支付与我们现有和未来的无次位优先权负债相等。票据将在结构上优先于我们子公司的所有现有和未来负债，并在我们担保相关的自家负债的抵押品数额范围内屈居次位。 每年1月1日开始为期30天的时期内，Reach Media的非控股权益股东可行使年度购回权。 月。

利润票据的利息将支付至相关的利息支付日期之前，但不包括该日期。

额外票据

我们可能会不时发行本说明书补充所提供的每一个票据系列的其他票据，数量不限，不需要您的同意，符合信托合同的规定。如果我们发行了该系列的其他票据，则这些票据在所有方面都与本说明书补充提供的该系列票据具有相同的条款和条件（除了发行日期、向公众公开的价格、初始利息支付日期（如果适用）和该系列其他票据发行日期之前应计利息的支付），以便这些额外的票据可以合并并形成一个单一系列，与本说明书补充提供的该系列票据一起。如果这些系列的任何其他票据在美国联邦所得税目的上不能交换，这些额外的票据将拥有独立的CUSIP和ISIN号码。

可选赎回

在2027年9月10日之前，对于2027年票据（2027年票据的到期日），在2029年8月10日（2029年票据的到期日前一个月），或在2034年6月10日（2034年票据的到期日前三个月）（「2034年票据赎回日期」，以及与2027年票据到期日和2029年票据赎回日一起，每个「适用结束日期」），我们可以按我们的选择赎回该系列的票据，在整个或分段的任何时间点，以赎回价格（以原始金额的百分比表示，并四舍五入到三位小数位数）等于：

 

•

将被赎回的票据的本金金额的100％；并

 

•

（a）在赎回日期将发生折扣的情况下，将被赎回的票据的剩余本金和利息的现值之和， 分别按计划还本和利息的剩余支付的现值之和

 

S-18

在应候召日期时(假定一年计算两次)成熟的系列上支付， 360 日 以十二个月为一年每年1月1日开始为期30天的时期内，Reach Media的非控股权益股东可行使年度购回权。 按照财政部利率(如下所定义)支付该年资料(假定为 months)， 加上 (i) 对于2027年票据，基准点为10个基点，(ii) 对2029年票据，基准点为12.5个基点，或(iii) 对2034年票据，基准点为15个基点，减去截至赎回日期的已出利息，

再加上，在任何情况下，计算至赎回日期前但不包括当天的应计及未缴付之利息。

于2029年看涨日期或之后，在2029年票据方面，或于2034年看涨日期，在2034年票据方面，我们可自由选择在任何时间赎回整个或部分适用系列的票据，收回价等于赎回票据的本金金额的100%，加上应付但未支付的票据利息直至但不包括兑付日。

「国库利率」指的是在任何赎回日期，由我们根据以下两段规定确定的收益率。

国库利率应于纽约市时间下午4:15后（或在美国联邦储备系统理事会每日公布美国政府证券收益率的时间之后），在赎回日期前第三个工作日确定，基于在当日此后的最新统计数据发布中的最近一天的收益率，此发布由美国联邦储备系统理事会负责，命名为“选定利率（每日）- H.15”（或任何后续指定或出版）（“H.15”），在“美国政府证券-国库恒久期-名义”（或任何后续标题）（“H.15 TCM”）下。 为确定国库利率，我们将选择，按照情况：（1） 在H.15上的国库恒久期与赎回日期到适用结束日期的期间完全相等的收益率（“剩余寿命”）； 或（2） 如果在H.15上没有正好等于剩余寿命的国库恒久期，则选择两个收益率-一个收益率对应于H.15上恰好较短的国库恒久期，另一个收益率对应于H.15上直接比剩余寿命长的国库恒久期，并应根据这些收益率以实际天数进行线性插值，将结果四舍五入为三位小数； 或（3） 如果在H.15上没有比剩余寿命更短或更长的国库恒久期，则选择最接近剩余寿命的单一国库恒久期的收益率。 对于本段的目的，H.15上的相关国库恒久期应被视为具有从赎回日期起的相应月份或年份的到期日。

若在赎回日期前第三个业务日停止发行H.15 TCm，我们将根据每年等于纽约市时间上午11:00的到期收益率的半年等值。在赎回日期前第二个业务日，根据美国国库证券的到期收益率对照，该证券到期日为或最接近适用结束日期者，参与者将被选中。如果没有美国国库证券在适用结束日期到期，但有两个或两个以上的美国国库证券到期日期与适用结束日期等同远，其一到期日早于适用结束日期，另一到期日期晚于适用结束日期，则将选择前一到期日期在适用结束日期之前的美国国库证券。如果有两个或两个以上的美国国库证券在适用结束日期到期或两个或两个以上的美国国库证券满足前一句的准则，我们将从这两个或两个以上的美国国库证券中选择在纽约市时间上午11:00的该美国国库证券的买盘价和卖盘价的平均值最接近面值的美国国库证券。根据本段条款确定国库利率时，适用的美国国库证券的半年到期收益率将基于该美国国库证券上午11:00的买盘价和卖盘价（以面额百分比表示），并四舍五入为三个小数位。

 

S-19

在确定赎回价格的行动和决定上，除非明显错误，否则我们的确定将对所有目的具有决定性和约束力。

赎回价格的计算或确定将由我们自行进行或由我们指定的人代为进行。为了避免疑义，赎回价格的计算或确定将不是受托人或支付代理人的义务或责任。

根据适用的DTC程序，赎回通知将在赎回日之前至少10天但不超过60天邮寄或按电子邮件发送给每位记录中的债券持有人的注册地址（并抄送给受托人）；但是，如果通知发出根据下文“撒手不掷——满足和撤销”中所述，或者如果赎回受到一个或多个先决条件的影响，通知可以在赎回日的60天之前发出，倘若前述先决条件全部满足（或由公司自行酌情放弃）之前，或者负责解释下述一个或多个条件的通知的赎回日期可以被延迟，或者如果赎回不可能发生，并且如果任何或全部该等条件在赎回日之前尚未满足（或由公司自行酌情放弃），通知可能被修改、延长或撤销，在此情况下，可以向受托人和待赎债券持有人发出相关通知。

有关任何债券的任何赎回，这类赎回可以由公司自行决定受到一个或多个先决条件的约束，包括但不限于相关交易、融资或事件的完成或发生。受到一个或多个先决条件的满足所确定的任何赎回日期可以由公司自行酌情，并且在适用的赎回通知中所述范围内延迟，直到任何或全部该等条件得以满足（或由公司自行酌情放弃），或者该等赎回可能不发生，并且通知可能在任何或全部该等条件在赎回日之前尚未满足（或由公司自行酌情放弃）的情况下予以修改、延长或撤销，或者在赎回日期如此延迟的情况下（在该情况下甚至可能超过自该赎回通知日起60天），向受托人和待赎债券持有人发出相关通知。

如果在任何时候要赎回任何系列的票据，且该系列票据为全球债券，则将由DTC按照其标准程序选择要赎回的票据。 如果要赎回的票据不是由DTC持有的全球债券，则受托人将按比例、抽签或其他受托人认为公平合适的方式选择要赎回的票据。 不会部分赎回面额为2,000美元或以下的票据。 有关票据的赎回通知将指明要赎回的票据金额、赎回日期、计算赎回价的方式、提出票据交还赎回的地点或地点，以及赎回生效的任何先决条件。

除非我们未能支付适用的赎回价格，在赎回日期之后，对于已被要求赎回的票据或其部分，利息将停止计息。

强制赎回；公开市场购买

公司无需就票据进行任何强制性赎回或沉淀基金支付。 但是，在某些情况下，根据“—持有人选择回购”标题下描述的情况，公司可能被要求提出购买票据的要约。

公司可以以要约收购、公开市场购买、协商交易或其他方式，根据适用的证券法收购票据，只要这种收购不违反信托契约条款。

持有人选择回购

如果发生与票据系列相关的变更控制触发事件，除非公司行使赎回所有此类票据的权利，如“—选择性赎回”所述，公司将向每位此类票据的持有人提出购买此类票据的要约（“变更控制要约”），以现金购买价格等于其本金金额的101%，加上截至购买日（“变更控制支付”）的应计及未支付利息，但除购买日子出记录持有人的权利

 

S-20

在适用的设定日期前，能领取资金更改日期（如下所定义）上的所有利息。

在发生任何更改控制触发事件之后的30天内，或者在公司选择下，在任何更改控制之前，但在构成或可能构成更改控制的交易的公开公告之后，除非公司行使赎回所有票据的权利，如“—可选赎回”项下所述，公司将以书面或电子邮件形式向每个持有人发送或交付有关更改控制要约的通知，或以适用的托管程序交付通知，并将副本发给受托人，在其他事项中，说明购买日期（该日期必须不早于发送或交付此类通知的日期之后的30天，但不晚于该日期之后的30天），与变更控制完成日的发生日期（在变更成功资料之前邮寄或电子交付的通知的情况下，不得早于变更成功日期之日），除非法律另有要求（“更改控制支付日期”）。如果通知在更改控制完成之前邮寄或交付，则通知将说明更改控制要约受条件于更改控制在更改控制支付日期之前或当天已经完全。

在更改控制支付日期，公司将在法律允许的范围内：

 

(1)

接受根据更改控制要约恰当提交的所有票据或票据部分（以千元的倍数），前提是，如果在回购票据的部分之后，所剩余票据的面值立即回购的部分小于2,000美元，则所购回的部分应减少，以使回购的部分之后的剩余票据的面值为2,000美元。

 

(2)

向支付代理存入与所有票据或票据部分所投标的变更控制支付相等的金额；并

 

(3)

交付或使信托受托人取消接受的票据，并附官员证书，证明公司根据本协议条款购买的每个票据系列或票据部分的名义本金总额。

支付代理将立即邮寄（或按照DTC的适用程序以其他方式交付）给每位投标的票据持有人该等票据的变更控制支付金额；并且受托人将立即核证并邮寄（或按照DTC的适用程序以其他方式交付）（或通过簿面转帐）给每位持有人一张新的票据（应理解，尽管证券契约中有任何相反的规定，信托受托人无需律师意见书或官员证书即可核证和邮寄或交付该等新票据），其名义本金等于任何未购买部分的票据，如果有；前提是，每张这样的新票据的名义本金应为$2,000或超出该金额的$1,000的整数倍。

如果变更控制支付日期介于利息记录日及相关利息支付日之间，则截至变更控制支付日期的应计且未支付的利息将支付给该记录日收票据人名下的持有人。

上述所述的变更控制触发事件条款适用于债券契约的其他任何条款是否适用。除了上述与变更控制触发事件有关的事项外，债券契约不包含允许持有人要求公司在占有、资本重组或类似交易发生时赎回或回购票据的规定。

如果第三方按照公司在此之下的要求制定出一份要约，并且该第三方依照相同要求购买了所有适当投标且未在其要约之下撤回的票据，则公司不需要进行控制变更要约。

 

S-21

此外，如果在控制权支付日期发生和持续不间断的情况下，根据契约书发生了事件违约，除非出现控制权触发事件时未支付的控制权支付之外，公司将不会购买任何票据。

如果持有人在一个控制权要约中有效投标并且不撤回这些票据，且使公司或作为公司替代方进行的第三方购买这些持有人的所有票据（如上所述），使该系列未被撤回的票据总金额至少为90％，则所有持有人将被视为同意这项控制权要约。相应地，公司将有权，在事先提前通知不少于10天和不超过60天情况下，在上述控制权要约收购后的30天内，按照104％的现金偿还价格，以及到目前为止未支付和应计利息（如有），赎回该系列剩余未支付的票据（以纪录日持有人在相关利息支付日之前收到利息的权利为前提）。

控制权的定义包括与销售、租赁、转让、让与或其他方式处置公司及其子公司全部或实质上全部资产有关的词语。虽然有一个有限的案法解释“实质上全部”这一词语的法律判例，但在适用法律下没有明确的确定性定义。因此，持有票据的持有人要求公司在将公司和其子公司资产全部或实质上全部以外的资产转让给另一个人时购买其票据的能力可能存在不确定性。

我们将依据一份限制我们合并、合并或销售全部或大部分资产的债券发行债券。这些限制受到多项重要的限制和例外的约束。请参阅“票据描述”。

对留置权的限制

公司不得，也不得允许其任何受限子公司对其所有主要资产或受限子公司的资本股施加、承担或遭受存在任何抵押权，无论该等资产于发行日期拥有或在该日期后取得，该抵押权用以担保任何债务，除非在承担此等抵押权之前或同期，债券（连同公司有选择权的其他债务或担保品，该等债务或担保与债券或该担保品具有同等支付权的地位）已受到同等比例的抵押或，根据公司的选择，在此等受抵押的债务之前。

根据此承诺为债券持有人利益而产生的任何抵押权应在上述相关抵押权的解除和清偿时自动且无条件地解除和清偿。

上述限制不适用于并且应在此等限制的计算中排除受以下抵押权担保的债务（或其任何担保）：

 

(1)

于取得该等资产时即存在的该等资产上的抵押权；

 

(2)

于发行日期后而授予，并且为债券持有人或债券信托书下的其他系列债券而设立的抵押权；

 

(3)

于取得某一个人（及其附属公司）时即存在的该人的资产上的抵押权，或其与公司或公司的子公司合并、被合并或合并后所产生的资产抵押权，或者该人的资产或其部分作为一个完整或实质上的全部性质卖出、租赁或其他处分时的抵押权；前提是该等抵押权不扩及公司或任何其子公司在此等合并、合并、出售、租赁或处分前即拥有的任何资产。

 

(4)

公司或其子公司的留置权；

 

S-22

(5)

除了ERISA所强制实行的留置权外，对于未逾期或正在以诚信和适当的程序进行争议的税款、评估款项或政府收费或征税，适用注册人根据GAAP在其帐目中维持相应充足的储备。

 

(6)

房东、承运人、仓库工、机械工、材料供应商、维修人或其他因业务常规而产生的、未逾期超过四十五天或正在以诚信和适当的程序进行争议的留置权，适用注册人根据其帐目维持相应充足的储备。

 

(7)

与工资支付、失业保险和其他社会保险法规相关的业务常规抵押品或存款，并不包括ERISA所强制实行的任何留置权。

 

(8)

为保证出价、交易合同和租赁(不包括负债)的履行而进行的存款，以及在业务常规中发生的法定负担、保证和上诉债券、履行债券和类似性质的债务。

 

(9)

用于保护判决(或上诉或其他与该判决有关的保证金)的留置权，并不构成“-"事件中的违约事件。

 

(10)

保护在发行日期之后因购买固定资产（包括资本租赁和合成租赁债务）而产生的购买贷款(以及其更新、再融资和展延)的留置权；前提是(i) 该留置权在任何时候都不得留置除所购买的资产以外的任何财产，包括其附件；且(iii) 该留置权与所购买的资产的交付完成、施工、开发或改善或该资产的投入运营的操作之后270天内或同步产生。

 

(11)

（i）对于存款现金所授予的抵销权利和银行员工优先权，以及（ii）在与任何银行服务协议相关的业务常规设定之司法留置权；惟不得将在银行服务协议中设定的任何留置权扩展至公司或任何子公司为支持该银行服务协议而设定的特定现金担保品。

 

(12)

不担保负债的外国子公司资产上的留置权；

 

(13)

与偿还、清偿或赎回负债有关的现金及现金等价物上产生的留置权；

 

(14)

为确保支付与进口货物的报关税有关的法律规定的海关和税收当局所产生的留置权；

 

(15)

为联络信用状所呈交文件而根据法律规定发生的发信人所享有的留置权；

 

(16)

为确保部分、进度、预付或其他款项支付，而向美利坚合众国或其任何州、部门、机构或政治辖区或其任何部门产生的留置权；

 

(17)

为延展、更新或再融资依据信托契（Indenture）应该许可的留置的资产上的担保负债，只要该留置仅限于之前作为担保的基本财产的全部或部分，并且所担保的负债金额不会增加（除了在任何延展、更新或再融资中产生的任何成本和费用（包括任何溢价、费用或罚金））。

尽管以上所述的限制，公司及其受限子公司仍可新增、承担或设定除前段所允许外的留置权，并且可更新、延期或替换。

 

S-23

该等留置权担保以至于在成立、负债、承担、继续、延长或更换后，资产的总额不超过(两者中的较大者) 5亿美元和公司合并总资产的15%。

限制出售与租回交易

除非：公司不会，而且不会允许公司的任何受限制子公司与 主要资产进行任何出售与租回交易，除非：

 

(1)

出售与租回交易仅限公司或公司的其他子公司；

 

(2)

租赁期不超过36个月（或可由公司或此类 受限制子公司终止），包括续签；

 

(3)

公司或此类受限制子公司将有资格（在订立此类协议时）根据标题“——限制权利”的第二段的条款(1)-(17)中所述，未按比例和同等地以债券按揭的形式，创立、生成、发行、承担或担保 由于此类出售与租回交易形成的相关负债所提供的产权担保的财产或资产的数额；

 

(4)

公司或此类受限制子公司在完成此类出售与租回交易所涉及的财产或资产的出售后，270天内将所得的款项净额应用于(i)偿还债券、公司同级的其他有利息资金债务或公司附属公司的资金债务或(ii)购买其他财产或资产。

尽管如上所述，如果在进行该等交易后并在确定时，负债的总额不超过(两者中的较大者) 5亿美元和公司合并总资产的15%，公司及其受限制附属公司可进行任何将 受上述限制的出售与租回交易。

报告

只要票据未全部还清，任何时候公司受交易所法第13条或第15(d)条的报告要求所约束，公司将向受托人提供并在公司网站上提供该等年度和季度报告以及其他所需的相关资讯、文件和报告，这些报告均在档案于SEC后的15天内提供。通过EDGAR系统（或任何后续的电子交付程序）提交给SEC的报告，信息和文件将被视为在档案时通过EDGAR（或任何后续的电子交付程序）提交给受托人并转交给持有人。

尽管前述情况，公司将于任何资讯、文件或其他报告应当截止日期之后30天内才被视为未能遵守本节的任何义务。

根据本节向受托人交付报告、信息和文件仅供信息目的，受托人收到前述文件并不构成对其中所载信息或可从其中确定的信息的实质或实际通知，包括公司遵守本部分任何契约的情况（对于此情况，受托人仅得依赖于执行官证书）。

 

S-24

合并与整合

除非是：本公司不会与任何人进行合并、兼并、清算或以任何方式出售、指定、让渡、转让、租赁或以其他方式处置其所有或实质上所有的资产、财产（以一个或多个相关交易），

 

(1)

以美利坚合众国、其任何州或领土或哥伦比亚特区的法律依法组织和合法存在的法人、合伙企业、信托或其他实体。如果该实体不是法人，则 票据的共同付款人 是根据该法律组织或存在的法人。

 

(2)

继任公司（如非本公司）藉著补充债券契约书明确承担本公司根据票据和契约担保代理的所有义务；

 

(3)

在进行此交易后，没有发生或持续著任何违约或违约事件；和

 

(4)

本公司应向受托人交付一份官方证书和律师意见书，以关联上述事项。

在以下所述的特定限制之下，继任公司将继承并取代债券和票据公司。尽管如前所述，

 

(1)

债券和票据公司的任何子公司可以与公司合并，合并或转移其全部或部分财产和资产给公司或公司的其他子公司；并且

 

(2)

公司可以仅为重新设立或组建公司在美国其他州或领土或哥伦比亚特区的目的而与公司的联营公司合并，只要该合并没有增加公司及其子公司的债务数额。

根据本契约，根据此条款，前诉如有任何公司全部或实质上全部资产的合并，合并，清算，出售，转让，租赁或其他处置情况，继任公司将继承并代替公司，并可以行使公司在债券和票据下的一切权利和权力，具有与在其中命名继任公司相同的效力，此后，公司将免除债券和票据下的所有义务和协议；前提是，在租赁其全部或实质上全部资产的情况下，公司不被免除支付债券的本金和利息的义务。

违约事件

对于每一系列票据，以下各项均被视为“违约事件”：

 

(1)

未按其到期日支付该系列票据的本金或溢价，如果有的话，在加速、赎回、强制买回、宣告或其他情况下；

 

(2)

在该系列票据的任何票据上未按期付款利息，并且该违约情况持续30天（除非在到期日之前，公司将该付款的全部金额存入受托人或付款代理人处） 每年1月1日开始为期30天的时期内，Reach Media的非控股权益股东可行使年度购回权。 期间）；

 

(3)

公司未按照债券契约中的条款履行其协议（除了上述的（1）和（2）条款）并且该违规行为持续90天且在书面通知后仍未解决；或

 

(4)

公司或重大子公司发生破产、无力偿付债务或重组等事件。

但根据本段的（3）条款的违约不会导致某系列债券的违约事件，直到受托人通知公司或该债券的当事人中至少有25%按本金金额计的债券持有人通知公司和受托人存在违约且公司在收到该通知后未在本段第（3）条款指定的时限内纠正该违约。

 

S-25

若对于某一系列债券的违约事件（仅在于破产、无力偿还或重新组织等事件）而言，并不意味著该违约事件对其他系列的债券也构成违约事件。

如果对于其他正在流通的系列债券而言的违约事件（除了在关于公司的第（4）款所描述的违约事件之外），发生并持续存在，受托人以书面通知公司，具体说明违约事件，或是持有该系列债券中至少25％之票面金额的持有人，以书面通知公司和受托人，可以宣告该系列所有债券上的全部本金、溢价，如有的话，以及应计的利息，如有的话，立即到期并应付。在这样的宣告之后，该本金、溢价（如有的话）和应计并未支付的利息（如有的话），将立即到期并应付。如果在关于公司的第（4）款所描述的违约事件发生并持续存在的情况下，所有债券上的本金、溢价（如有的话）和应计的利息（如有的话）将立即到期并应付，无需任何持有人或受托人的通知或其他行动。在受托人发出宣告或加速命令之后但尚未获得对金钱支付的判决或裁定之前，这样的系列债券的票面金额占多数的持有人可以撤销并废止加速命令，前提是所有违约事件除了已经得到偿还或放弃的加速本金和利息之外。需要强调的是，为了废止加速命令，需要获得占该系列债券100％票面金额的持有人的同意，因为未支付本金或利息而造成的。 未偿还 除了执行到期时应该收到的本金、溢价（如果有的话）或利息的权利之外，任何持有人都不得就合同或债券追求任何救济，除非：

除了执行到期时应该收到的本金、溢价（如果有的话）或利息的权利之外，任何持有人都不得就合同或债券追求任何救济，除非：

 

(1)

持有人先前已书面通知受托人，某项违约事件仍在进行中；

 

(2)

该系列的未偿票面金额合计至少25％的持有人已就追索该补救措施向受托人提出书面请求；

 

(3)

该持有人已向受托人提供，并在受托人要求时提供了令受托人满意的赔偿，以弥补遵守该要求而产生的任何损失、成本、负债或费用；

 

(4)

受托人在收到请求并提供赔偿后的60天内未遵从该请求；且

 

(5)

在这段期间内，该系列的未偿票面金额占多数的持有人未向受托人发出与该请求不一致的指示。 60天 在某些限制条件下，每个系列的未偿票面金额占多数的持有人可以指示受托人进行任何可行的追索补救措施的程序的时间、方式和地点，或行使授予受托人的任何信托或权力。

根据信托合同关于受托人的职责的规定，如果出现并持续发生违约事件，除非该持有人向受托人提供并在要求时提供令其满意的费用、责任或费用的保证，否则受托人不承担行使信托合同和票据下的任何权利或权力的义务。

修订和免除

除非在接下来的两个段落中另有规定，否则，只要持有该系列票据中占票面金额过半的持有人同意（包括但不限于在购买票据、收购票据或交换票据的情况下获得的同意），则可以就该系列票据修改或补充信托合同和票据（以某些例外情况为条件）。

 

S-26

对于一系列票据的任何过去违约或违反规定，可以经由持有该系列票据的占全部票据本金多数的持有人同意而放弃（包括但不限于在购买、要约或兑换票据时获得的同意）。然而，在未获得每一持有人的同意之前，不得就（至于任何非同意投资人所持有的票据）下列事项之一进行修订、补充或放弃：减少需同意修订、补充或放弃的票据本金金额；降低票据的票面利率或延长付息期限；减少票据本金或延长票据到期日；放弃该系列票据所拟的违约或违约事件之偿还本金、溢价金，如果有的话，或利息（但投资人可选择至少占全部票据本金多数的持有人可对一项未付款违约之偿还本金违约及减免其支付违约的撤销）；减少偿还任何票据之溢价金或按上文“—选择权赎回”所述，更改偿还任何票据的时间；或在发生变更控制触发事件后，减少回购任何票据之溢价金或按上文“—投资人选择权回购”所述，更改任何票据的回购时间。 对于一位非同意投资人，未经其同意，不得：减少需要同意的票据本金金额、降低票据的票面利率或延长付息期限、减少票据本金或延长票据到期日、放弃一项违约或违约事件之偿还本金、溢价金（如有）或利息（除非由至少占该系列票据的全部剩余本金多数的票据持有人撤销违约加速之票据及偿还违约之减免所导致的违约）；减少任何票据偿还的溢价金或改变在“—选择性赎回”下所描述的偿还时间，或者在发生变更控制触发事件后，减少任何票据回购的溢价金或改变按照上文“—投资人选择权回购”所述的回购时间。 减少持有人必须同意的票据本金金额，降低票据的票面利率或延长付息期限。

 

(1)

降低持有的任何票据本金金额的票据必须经过持有人同意，补充或放弃；

 

(2)

减少任何票据的票面利率或延长付息期限；

 

(3)

减少任何票据的本金或延长票据的到期日；

 

(4)

补偿或设计以下两种情况：（1）该系列票据的本金、溢价金（如有）或利息的支付出现违约或违约事件，除非至少占该系列票据全部未还本金的多数的持有人对违约加速的撤销和支付违约的减免同意；（2）以下规定失效：在购买或兑换票据时，所支付的票据偿还的溢价金，或在发生变更控制触发事件后，所回购票据的溢价金，以及按照上文“—持有人选择权回购”所述的改变票据回购时间。

 

(5)

对于一位非同意投资人，未经其同意，不得：减少需要同意的票据本金金额、降低票据的票面利率或延长付息期限、减少票据本金或延长票据到期日、放弃一项违约或违约事件之偿还本金、溢价金（如有）或利息（除非由至少占该系列票据的全部剩余本金多数的票据持有人撤销违约加速之票据及偿还违约之减免所导致的违约）；改变在“—可选偿还”下所描述的偿还任何票据的溢价金的支付情况或时间，或者在发生“—变更控制触发事件”后，减少在该变更后的回购票据上支付的溢价金或改变个股回购票据必须回购的时间。

 

(6)

以与承兑票据上述所载之货币不同的货币支付任何应付票据；

 

(7)

损害任何持有人在到期日或之后收到本金、赎回价格（如有）或利息的权利，或对此类持有人拟采取任何支付或与其持票有关的诉讼；或者

 

(8)

对要求每位持有人同意的修订或放弃条款进行任何更改。

尽管前述，未经任何持有人同意，公司和受托人可以修订信托及票据，以：

 

(1)

消除任何不明确、遗漏、缺陷或不一致之处；

 

(2)

遵守上述“-某些约束-并购和合并”下所描述之约束；

 

(3)

增加或替换非证明式票据，但须符合《内部收入法典》第163条(f)款的注册形式发行；

 

(4)

遵守任何适用托管机构的规则；

 

(5)

在任何一个或两个系列的票据上添加担保，或者为了确保票据而提供担保；

 

(6)

为了造福任何一个或两个系列的票据持有人，添加公司及其子公司的契约或违约事件，或进行变更以提供额外权利给任何一个或两个系列的票据持有人，或放弃授予公司的任何权利或权力；

 

(7)

进行任何不会在法律上重大影响信托契约或任何持有人票据之法律权利的变更，包括只适用于其他债务证券的变更；

 

(8)

遵守证券交易委员会在信托契约根据信托委托法资格所需的任何要求；

 

(9)

证明并规定接受信托在印花税下的资格的继任受托人，并添加或更改信托契约的任何规定，以提供或促进信托的管理由不止一位受托人执行；前提是继任受托人在信托契约条款下符合资格并有资格担任受托人；

 

(10)

进行对信托契约有关票据的转让和加注的规定进行任何修订，根据信托契约允许的修订，包括但不限于促进票据的发行和管理；但前提是(a) 遵守信托契约的上述修订。

 

S-27

不会违反证券法或任何适用的证券法律而导致票据的转让，并且（b）该修订不会在重大程度上对持有人的权利造成不利影响 票据的转让权。

 

(11)

依据信托契约所允许，设立额外的票据系列；

 

(12)

修改或取消信托契约的任何条款，前提是任何此类修改或取消不得对在签署该补充契约前产生的任何未偿还票据的生效，并且该未偿还票据有权受益于该条款；

 

(13)

使信托契约的文本或票据条款符合本“票据描述”的任何规定。

改变或取消信托契约中明确仅为特定系列票据或其他债务证券（如有）的受益人而明确包含的任何契约、违约事件或其他条款的补充契约，或者修改对该系列债务证券持有人有关该契约、违约事件或其他条款的权利，应被视为不影响任何其他系列债务证券持有人在信托契约下的权利。

根据信托契约，不需要持有人同意批准任何拟议修订、补充或豁免的具体形式。如果该同意批准了拟议修订、补充或豁免的实质内容，则足够。持有人在交割其票据时给予的对于信托契约下的任何修订、补充或豁免的同意不会因此交割而无效。

抵押和解除责任

法律和契约豁免

当公司使用解除义务一词时，公司指的是根据契约从某些或所有义务中解除。如果公司不可撤回地向受托人存入足够支付某一系列票据于到期或适用赎回日期应付的所有本金、溢价（如有）和利息的资金和/或政府证券，并且公司必须明确指定该系列票据是否解除义务至到期或特定赎回日期（前提是对于需要支付超过该系列票据本金金额100％的任何赎回，存入的金额应足以满足契约的要求，只要存入了与赎回通知日期计算的该系列票据的赎回价相等的金额即可，并且任何赤字必须在赎回日期前或日期当天存入受托人）并且符合契约中关于解除义务的所有其他条件，那么，在公司的选择下，将发生以下之一：

 

•

公司将解除与该系列票据有关的义务，本招股补充说明书中称为“法定解除义务”；或

 

•

公司将不再有任何义务遵守契约下的限制性契约（包括在“—某些契约”和“—选择权赎回”下所述的契约）关于该系列票据，并且相关的违约事件不再适用于公司，但公司的契约中的其他一些义务和该系列票据，包括对这些票据支付款项的义务，将继续存在，这在本招股补充说明书中统称为“契约解除义务”；

前提是在存入之后，给予存入的效力后，未发生并持续著与未付款项相关的任何违约情况（不包括因借入资金用于该存入和授予任何抵押品或抵押品以保障该借款形成的违约事件）。

 

S-28

如果公司合法抛弃一系列债券，受影响的债券持有人将不享有信托契约的利益，除非：

 

•

债券持有人在到期时有权获得本金、溢价（如有）、利息和赎回价；

 

•

公司有义务就该系列债券的转让或交换进行登记；并且

 

•

公司有义务替换残缺、毁损、遗失或被盗的该系列债券。

即使公司已行使了可选择契约抛弃的选择权，公司仍可合法抛弃任何一系列债券。

公司将需要提交给信托公司律师意见书，证明存入和相关抛弃不会导致该系列债券的受益所有人在美国联邦所得税目的上认可收入、利得或损失，并且受益所有人将按照与存入和相关抛弃未发生时的情况相同的数额，同样方式和同时征收美国联邦所得税。

满足和解除契约义务

若债券仍然未偿付，公司可以解除对任何一系列债券的信托契约义务，前提是（1）公司已向信托公司交付所有已发行的该系列债券以便注销（有某些有限的例外情况）或（2）该系列债券的所有未曾交付给信托公司注销的债券已到期并应于一年内到期，或该系列债券在信托契约下发行的所有未曾交付给信托公司注销的债券即将按计划在一年内赎回。对于在赎回通知日期下需要支付超过债券本金金额的赎回，存入的金额应足够支付信托契约的目的，即向信托公司存入的金额应等于根据赎回通知书计算的待赎回债券的赎回价，对于在赎回日期之前或之日存入信托公司的不足额。

某些人的有限责任

公司的过去、现在或将来的董事、高级职员、雇员、创办人、会员、合伙人或股东，以及公司的任何后续公司或公司的联属公司，对于公司在票据或信托或任何基于、关于或根据这些义务或其产生的任何索赔承担任何责任。每一个持有人接受票据时均放弃并解除所有此类责任。这个放弃和解除是作为发行票据的考虑部分。此放弃可能无法对联邦证券法下的责任生效。

关于受托人

美国银行 美国银行信托公司，全国协会，将作为票据的受托人、登记处和付款代理人，由于辞职或公司选择的原因，可能会被替换。受托人对本说明书补充的内容的准确性或完整性不承担任何责任，也不对相关文件的内容的准确性或完整性承担任何责任。

票据的支付；付款代理人和登记处

我们将支付或要求支付票据的本金、溢价（如有）和利息，支付地点或机构由公司指定，但是我们可以自行选择通过邮寄支票支付票据的利息。

 

S-29

向在注册的地址上持有人发送。

我们将以全球形式支付在The Depository Trust Company（“DTC”）或其提名人的名义下登记或持有的票据的本金、溢价（如有）和利息，以立即可用资金支付给DTC或其提名人，作为该等全球票据的登记持有人。

在符合任何适用的无主财产法的要求下，信托人和付款代理将根据公司的书面要求支付在该等票据的截止日期之后两年未领取的款项给公司。支付给公司后，有权领取该款项的持有人必须向我们索取支付。在这种情况下，信托人或付款代理的所有对该款项的责任将终止。

管辖法律

契约规定，契约及票据将受纽约州法律的管辖并按照其解释。

特定定义

契约中列出了一些定义中使用的词语。有关所有在其中使用的定义词语的完整披露，请参考契约。

对于任何指定人，其“关联方”指的是任何其他与该指定人直接或间接控制或受该指定人直接或间接共同控制的人。对于此定义，当涉及任何人时，“控制”（包括在相关含义方面，衍生词语“控制”、“受控”、“受控于”和“与共同控制”）表示，直接或间接持有该人管理和政策决策的权力，不管是通过持有表决证券、通过合同或其他方式。

“聚合债务”是指在确定聚合债务的日期，以下项目的总和，不包括重复：

 

（A）

公司及其受限子公司在发行日期之后根据“-某些契约-限制权利”的最后一段所创设、承担或允许存在的抵押担保的公司和其受限子公司的负债；和

 

（买盘）

公司以及公司的受限子公司关于销售和租赁交易的相关负债，涉及任何主要财产（不包括根据“-销售和租赁交易限制”第一段第1至4款所允许的交易）。

在销售和租赁交易中，"相关负债"指在决定的时间点，以下两者中较小的一方：（1）资产的公平市场价值（由公司董事会善意确定）；和（2）租赁期间内承租人租金支付的总负债的现值（按交易中隐含的利率贴现），包括已延长的租赁期间，按照通用会计准则确定。

“董事会”指：

 

(1)

对于一家公司而言，该公司的董事会或（仅用于确定企业交易）董事会正式授权的任何委员会；

 

S-30

(2)

就合作伙伴关系而言，合伙企业的董事会；并

 

(3)

就其他个体而言，担任类似职能的董事会或委员会

“工作日”表示除了星期六、星期日或者纽约州纽约市的银行机构根据法律授权或要求关闭的其他日子

任何个体的“股权”包括该个体的所有股份、利益、购买权、认股权、参与权或其他等价物或利益（不论如何命名），包括任何优先股和有限责任或合伙利益（无论是普通还是有限），但不包括可换股债券或可转换股权

“变更控制权”表示发生以下情况之一：

 

(1)

任何交易（包括但不限于合并或重组）的实现，导致任何“人”或“集团”（如《证券交易法》第13(d)(3)条所使用的该术语，但不包括该个人或其子公司的任何员工福利计划，以及任何担任该计划的受托人、代理人或其他受托人身份的个人或实体）成为盈利所有人（根据《规则》定义） 根据证券交易法第13d-3条 和 证券交易法第13d-5条 根据交易法案，直接或间接地，按具有表决权的股票的总表决权的50%以上，按全面稀释基础测量，而不是股份数量；惟应注意，除非有关人士或其联属公司作出的承购或交换要约其后有关承购的证券已获接纳以供购买或交换，否则该人士不应被认为对有利益地拥有或拥有有利益地（A）任何证券，或（B）如果有利益地拥有（i）单单因响应根据交易法案的相关规则和条例作出的代理或同意拉票要求而发出能撤回的代理，以及（ii）并非在交易法案下填报时间表13D（或任何后继时间表）时亦为可报告状态；

 

(2)

公司与任何人合并，或与任何人合并，或被任何人合并，或被任何人合并，任何有关事宜均根据在该等事宜中的交易，其中公司的持有的有表决权的股份或有表决权的其他人的股份将被转换成或交换成现金、证券或其他资产，除了任何其中公司在该等交易前已持有的有表决权的股份，构成或被转换成或交换成在给予有效后，正马上代表其他生存人（或为母公司）具有有表决权的股份的表决权所占的大多数的表决权；或

 

(3)

我们的资产及我们子公司的资产，整体而言，直接或间接地通过一个或一系列相关交易的直接或间接的出售、转让、转让或其他处分（不包括通过合并或合并），转移给一个或多个人或组件，条款（3）的任何状况除外，如果直接或间接拥有我们的有表决权股份的人在交易前立即拥有，直接或间接地，占其他生存人或受让人在交易后所拥有的所有已发行有表决权股份的表决权的大多数。

 

(4)

公司股东接受公司解散或清算计划或提案。

尽管上述情况，如果（1）公司成为一个直接或间接完全拥有的子公司，（2）在此交易之前，公司的投票股权的多数持有人持有该控股公司的证券，且该证券代表此交易之后的控股公司投票股权的多数，以及（3）没有“人”或

 

S-31

有关人的「集团」（该控股公司除外）直接或间接成为投票股票总投票权的 50% 以上的实益拥有者 公司。

「变更控制触发事件」指对于一系列注释，同时发生变更 控制和评级事件。尽管上述规定，除非该变更控制权实际发生之前，否则不会视为与任何特定的控制变更有关之相关的发生任何变更控制项目。 完成。

「守则」指一九八六年内部税务守则（经修订后）。

「合并总资产」指截至任何决定日期，本公司及其合并总资产 截至本公司及其附属公司的最新资产负债表所载之日期之附属公司，按照 GAAP 计算。

「预设」指任何事件，或在通知或时间过去之后，或两者都会成为默认事件。

「交易法」是指修订的 1934 年证券交易法，以及美国证券交易委员会所公布的规则和法规 在其下。

「资助债务」指所有截至当日起到期超过 12 个月的债务 决定已作出或有效期限为 12 个月或更短，但是根据借款人的选择，其条款可以在该日期起计 12 个月以上续或延长。

「GAAP」是指美国在发行日起生效的一般公认会计原则，包括但不包括 限制，美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明，以及财务会计准则委员会的声明和声明中所载的声明或其中所载的内容 其他实体已获会计专业部门批准的其他声明。除非另有指明，否则订单中包含的所有比率和计算将按照 GAAP 计算。

「担保」指 (1) 任何人直接或间接保证任何人士的任何责任，无论是否有任何条件或其他任何责任 任何其他人的债务，以及 (2) 该人对该人的任何直接或间接、有条件或其他义务：

 

(一)

购买或支付（或预付或提供资金用于购买或支付）该等其他其他债务 个人（无论是由于合伙安排而产生，或通过协议保持健康、购买资产、商品、证券或服务而产生， 拿或付款， 或到 维持财务报表条件或以其他方式）；或

 

(b)

以任何其他方式确保有关付款的负债人 或保护该等义务人免受其（全部或部分）损失；但是，「担保」一词不包括在一般业务中进行收款或存款的证明。

「持有人」指以名义注册登记注册处登记的人士。

「承担」指发行、创造、承担、担保、承担或以其他方式承担责任；但是，但是，在任何债务的情况下， 当该人成为附属公司时存在的人（无论是通过合并、合并、收购或以其他方式），将在该附属公司成为附属公司时被视为该附属公司产生的人士；而「已发生」及 「入侵」具有与上述相关的含义。

「债务」指在任何日期对任何人士而言 决定（不重复）：

 

(1)

有关该人因借贷款而负债的本金及保费（如有）；及

 

第三十二

(2)

该人的债券、公债、票据或其他类似工具所证明的义务的本金和（如有）贴水。

为了避免疑虑，（a）对冲交易的义务和资金管理的义务，（b）应付帐款和贸易信用，以及（c）税务义务不构成债务。

就票据而言，“利息”指的是该票据上的利息。

“投资级别评级”指Moody’s Investors Service, Inc.评定为Baa3（或同等级）或更高的评级。 BBb- （或同等级）Standard & Poor’s Ratings Group, Inc.评定为Baa3（或同等级）或更高的评级。 BBb- （或同等级）Fitch Ratings, Inc.评定为Baa3（或同等级）或更高的评级，或由任何评级机构作出的其他等效评级，每种情况下具有稳定或更好的展望。

“Issue Date” 指的是2024年9月10日。

“Lien” 指的是关于任何资产的抵押、留置权（法定或其他）、质押、抵押、担保权益（无论是否根据适用法律进行了登记、记录或完善），包括任何有条件的销售或其他保留所有权的协议，其中任何具有类似性质的租赁或买/租回协议、任何出售或给予担保权益的选项或其他协议以及或商定出具根据统一商法（或等效法规）的任何司法管辖区的融资报告的协议；但特此声明，运营租赁不得被视为抵押权益。

“New Revolving Credit Facility” 指的是于2024年8月14日签订的信贷协议，该协议涉及公司、美国银行股份有限公司作为行政代理及不时的贷方方，该协议可能会不时进行修订、重订、修改、续展、退款、更换或再融资（包括增加贷款金额）。

“Officer” 指的是公司的董事长、首席执行官、总裁、首席财务官、任何执行副总裁、高级副总裁、副总裁、财务主管或秘书，或者在公司为合伙企业或无此类职位的有限责任公司的情况下，由普通合伙人、经理、成员或类似机构根据适用法律授权代表公司行事的任何人。

“Officer’s Certificate” 指的是由公司的一位董事签署的符合契约所规定要求的证明书。

“Opinion of Counsel” 指的是符合受托人认可的法律顾问的书面意见。该法律顾问可以是公司的雇员或公司的法律顾问。

“Person” 指的是任何个人、公司、有限责任公司、合伙企业、联营公司、协会、股份有限公司、信托、非法人组织、政府或其它政治行政区或任何其他实体。

“Principal Property”指的是由公司或任何受限制子公司在美国拥有或租赁的土地（连同改良物和在其上建造的建筑物）或构成其一部分的建筑物和设施，其在确定的日期上的毛帐面价值（减去任何折旧储备）超过合并总资产的2.0% ，除了根据董事会的意见，不对公司及其子公司的整体业务具有重要性的任何土地、建筑物、结构或其他设施或其部分；进一步规定，该定义中的公司位于加州圣荷西的校园的土地、改良物、建筑物、结构和设施应整体考虑，任何后继校园都将得到同样对待。

 

S-33

「先前循环信贷」是指该公司、美国银行与资本集团之间于2021年6月30日签订的信贷协议，后者担任管理代理人，该协议还有其他贷款方。

「评级机构」指标准普尔评级集团、穆迪投资者服务公司或惠誉评级有限公司中的每一家，或者如果标准普尔评级集团、穆迪投资者服务公司或惠誉评级有限公司或以上任何一家没有就评级公开发布评估提示函则由公司选定（由董事会的决议作正式认证），此时可以选择一家或多家享有国际认可的统计分析评级机构予以替代。

「评级事件」是指针对某一系列的票据，如果（在该时点有三个评级机构为该票据评级）三个评级机构中的两家将其评级下调，或者（在该时点有两个评级机构为该票据评级）两个评级机构将其评级下调且该票据不再被至少两家评级机构评定为投资级别，且此事件发生于「触发期间」内，该期间从（a）首次公告发生控制权变更的消息，或（b）我们公开宣布打算进行控制权变更之日起开始，并在该控制权变更完成后的60天内结束（只要该时点的票据评级正在接受至少两家评级机构公开宣布降级的考虑，或者这两家评级机构正在为该时点的票据评级进行降级的话，该期间就会延长）；但是，如果评级机构对特定的降级事件未公开宣布、确认或根据我们或公司要求向受托人书面通知，认为该降级是由于任何与特定控制权变更相关的事件或情况（无论该控制权变更在评级事件发生时是否已经发生）而构成或引发的，根据这个定义，该降级事件不会被视为已经发生，因此不会被视为「触发控制权变更事件」的评级事件。

“受限子公司” 指在确定时间拥有或按资本租赁方式租赁任何主要财产的任一子公司。

“出售及租回交易” 指与现有或将来获得有关的一项安排，其中公司或子公司将该财产转让给非公司或其任何子公司的人士，然后公司或子公司从该人士租赁该财产。

“SEC” 指根据《证券交易法》设立并定期组成的美国证券交易委员会，或者如果在签订契约后的任何时间，SEC 不复存在并履行《信托契约法》下所赋予其的职责，那么该时刻履行此类职责的机构。

“证券法” 指经过修订的 1933 年证券法以及美国证券交易委员会根据其发布的规则和法规。

“重要子公司” 指在 Rule 下将是公司的“重要子公司”的任一子公司。 1-02 在《证券交易法》制定的《规定》下。 」指2024年8月__日。 在美国证券交易委员会发布的《规定》下。

“Subordinated Obligation”指的是公司的任何债务（不论在发行日后是否已清偿）根据其条款而优先于债券偿还的

任何人的“Subsidiary”指的是（1）超过50％的非合伙企业、合伙组织、有限责任公司或类似实体

 

S-34

普通股份的表决权力，即使没有任何条件，也有权在选举董事、经理或受托人（或执行类似职能的人）时表决的Capital Stock的股份，或者（2）所拥有或控制，无论是直接还是间接，超过50％的资本账户、分配权、总股权和表决权益或普通合伙权或有限合伙权的任何合伙企业、合伙事业、有限责任公司或类似实体，以及， 在第（1）和（2）条的情况下，当时由(a)该个人、（b）该个人及其一个或多个附属公司，或者（c）一个或多个该个人的附属公司或者该个人直接或间接拥有或控制，除非另有规定，在这里每次提及子公司都指的是该公司的子公司。

“信托契约法”是指1939年修订的信托契约法。

“表决股票”是指一个人当时持有的所有类别的Capital Stock且通常有权在该人的董事、经理或受托人选举中进行投票。

 

S-35

美国联邦所得税考虑事项

以下讨论是与本次发行的债券的购买、持有和处置相关的重要美国联邦所得税考虑事项摘要，但并不意味著对所有潜在税务影响的完整分析。不涉及其他美国联邦税法（例如遗产和赠与税法）以及任何适用的州、地方或外国税法。本讨论以1986年修订版的美国国内税收法典（以下简称“法典”）为基础，据此颁布的财政部法规，法院判决以及美国国内税务局（以下简称“IRS”）的发表的裁定和行政公告，具体日期为本日。这些权威机构的规定可能会发生变化或不同的解释。此类变化或不同的解释可能以追溯的方式影响债券持有人，对其产生不利影响。我们尚未寻求，也不会寻求IRS关于以下讨论事项的裁定。无法保证IRS或法院不会对债券的购买、持有和处置的税务后果提出相反意见。

本讨论仅限于将债券视为“资本资产”的持有人，这是指根据法典第1221条的含义（一般指投资持有的财产）。此外，本讨论仅限于以现金以原始发行价购买债券的人士，原始发行价的含义是指根据法典第1273条（","为公开向大量投资者以现金出售债券的首次价格）。此讨论未涉及持有人特定情况下的所有美国联邦所得税后果，包括对净投资收入征收的医疗保险贡献税和替代最低税的影响。此外，它未涉及适用特殊规则的持有人的相关后果，包括但不限于：即缺乏透明度的数据无法的情况

 

•

此讨论不涉及与美国移民或曾经在美国居住的人有关的所有美国联邦所得税影响，持有这些证券的人，以及美国联邦所得税法定异常的影响，包括控制的外国公司（CFC）, 被动外国投资公司(PFIC)和防止美国联邦所得税的收积财企业。

 

•

财报解读：如果功能货币不是美元的美方持有人（以下定义）。

 

•

持有票据作为对冲、跨大鼠利患或其他风险减少策略的一部分，或作为转换交易或其他整合投资的一部分；

 

•

此讨论不涉及所有相关的美国联邦所得税影响，包括但不限于特别规定下持有证券的持有人：银行、保险公司、其他金融机构、证券经纪人、经销商或交易商，以上所有持有证券的人都应该咨询其独立的税务顾问，以确定收入报告有关的信托，纳税义务，文件和其他责任的详细资讯。

 

•

房地产投资信托或受监管的投资公司；

 

•

证券经纪人、经销商或交易员；

 

•

此讨论不涉及控制的外国公司（CFC）、被动外国投资公司(PFIC)，或在为防止美国联邦所得税而累积收益的公司等其他人士与美国联邦所得税影响的所有相关性。他们都应该咨询独立的税务顾问，以确定有关的信托收入申报表，纳税义务，文件和其他责任的详细资讯。

 

•

美国联邦所得税目的（及其中的投资者）下作为合伙人的S公司、合伙企业或其他实体或安排；

 

•

此讨论不涉及所有免税和政府机构。他们都应该咨询独立的税务顾问，以确定有关的信托收入申报表，纳税义务，文件和其他责任的详细资讯。 此讨论不涉及所有免税和政府机构。他们都应该咨询独立的税务顾问，以确定有关的信托收入申报表，纳税义务，文件和其他责任的详细资讯。

 

•

根据税法的建构性出售规定，被视为出售备注的人；和

 

•

作为这些备注的相关收入项目纳入适用的财务报表而导致受到特殊税收会计规则约束的人。

如果某个实体或依照美国联邦所得税法视作合伙关系的安排持有这些备注，合伙关系中合伙人的税务处理将取决于合伙人的地位、合伙关系的活动以及在合伙人层面做出的某些决定。因此，持有这些备注的合伙关系和该等合伙关系中的合伙人应咨询其税务顾问有关他们的美国联邦所得税后果。

投资者应就美国联邦所得税法对他们的具体适用咨询其税务顾问。

 

S-36

根据其他美国联邦税法（包括遗产和赠与税法）、任何州、地方或其他税收管辖区域的法律以及任何适用的税收条约，此外还涉及购买、拥有和处置票据所产生的情况和税务后果。 非美国居民或公民（根据美国联邦房地产和赠与税的特定定义）通常对拥有美国“所在地”的所有财产征收美国房地产税。非美国居民或公民（根据美国联邦房地产和赠与税的特定定义）通常对拥有美国所在地的有形个人财产或房地产的赠与进行美国联邦赠与税征收。此外，如果非美国公民或居民（根据美国联邦房地产和赠与税的特定定义）进行了拥有美国所在地的财产的转移，则美国联邦“代际跳传转移税”可能适用于某些情况。股份或股份后盾中的英镑不应被视为对美国联邦房地产税、赠与税和代际跳传转移税的目的具有美国所在地。 适用于美国持有人的税务后果

适用于美国持有人的税务后果

美国持有人的定义

对于本讨论，「美国持有人」指的是对票据有利益所有权并且以美国联邦所得税目的而言是或被视为：

 

•

是美国公民或居民的个人；

 

•

根据美国联邦法律、任何美国州的法律或哥伦比亚特区设立或组织的公司；

 

•

其收入受美国联邦所得税管辖，不论其来源为何的财产；或

 

•

一个受美国法院主要监督并由一个或多个“United States persons”（根据Code第7701(a)(30)条的定义）所控制的信托，或者（2）对于美国联邦所得税目的来说有一个有效选择权。

陈述利息

一般情况下，对于美国持有人，票据上的陈述利息将按照其获得或应计息之时，在符合其美国联邦所得税目的的纳税方法下视为普通收入而应纳税。

原始发行折扣

预计票据不会因美国联邦所得税目的而作为原始发行折扣（OID）发行。然而，如果票据的陈述本金金额超过其发行价格（如上所述）等于或大于法定定义的数目，则一般情况下将视为以OID发行。 微不足道的 金额一般而言。 微不足道的 出YN英美政府的常态收入方法，美国持有者必须根据每年发行的常态收益计入毛收益（作为普通收入），而不考虑美国持有者的常规税务会计方法，以此来计入这种常态收入。结果是，美国持有者通常会在收到款项之前就预先计入收益，包括任何常态收入。

若发行票据的话，则美国持有者应收取票据与持有时间中的“每日部分”加入收入的数额（即累积常规收入）。每天的部分是根据每个“累积期间”的OID分配给每天的一部分。票据的“累积期间”可以是任意长度，最多一年，并且可以在票据的有效期内长度有所变化，只要每次计划的本金支付或陈述的利息发生在累积期间的第一天或最后一天即可。OID的累积数额是（i）在该累积期间开始时票据的“调整发行价格”与年息水平的乘积，该年息水平在每个累积期结束时按征集基础进行复利运算并根据该期的长度适当调整，减去（ii）分配给该累积期的陈述性利息的数额。OID的分配给最后一个累积期的部分是到期时应支付的金额（除了陈述性利息支付之外）与最后一个累积期开始时的调整发行价格之间的差额。对于初次短期累积期间，将适用特殊规则来计算OID。任何累积期间开始时票据的“调整发行价格”通常等于其发行价格，再加上每个先前累积期的OID。根据这些规则，美国持有者将不得不在连续的累积期间中包含越来越多的OID。

 

S-37

美国投资者可以选择，在某些限制下，将票据上的所有利息视为OID收入并按照恒久收益基础计算可收入的金额，如上所述。对于此选择，利息包括应支付的利息和OID 微不足道的 此选择是在美国投资者购买该票据的征税年度进行的，并且不能在没有国税局同意的情况下撤销。美国投资者应该咨询他们的税务顾问关于此选择。

销售或其他应税处置

当一个美国投资者销售或以其他形式处置票据时，将认列该票据的利得或损失。此类利得或损失一般等于以现金或其他按公允市值评价的财产出售该票据所获得的金额与投资者对该票据的调整税基之间的差额（减去累计但未支付的应支付利息相应的金额，该金额将作为利息按比例须纳税，以前的收入中尚未包括）。投资者对该票据的调整税基通常等于投资者购买该票据时支付的金额，加上以前因关于该票据的OID而包括在收入中的金额（如果有）。任何利得或损失将作为资本利得或损失，如果投资者在销售或其他应税处置时持有该票据超过一年，则该利得或损失将属于长期资本利得或损失。否则，此类利得或损失将属于短期资本利得或损失。某些美国投资者（包括个人）实现的长期资本利得通常按较低税率征收。资本损失的抵减受到限制。 非企业 美国投资者（包括个人）实现的长期资本利得通常适用较低税率。资本损失的可抵减性受到限制。

报告资讯和备用代扣项目

当美国持有人收到票据支付（包括关于任何应计出售价差的部分）或者从票据的出售或其他应税处分（包括赎回或养老）中收到款项时，可能需要进行信息报告和备份扣缴。某些美国持有人不需要进行信息报告与备份扣缴，包括法人和某些组织。 此讨论不涉及所有免税和政府机构。他们都应该咨询独立的税务顾问，以确定有关的信托收入申报表，纳税义务，文件和其他责任的详细资讯。 如果美国持有人不具备豁免资格，则将被要求进行备份扣缴，必须符合以下条件：

 

•

持有人未提供持有人的纳税人识别号码（个人通常为其社会安全号码）；

 

•

持有人提供不正确的纳税人识别号码；

 

•

应收代理人接到美国国税局通知，说明持有人以前未正确报告利息或分红金的支付情况；或

 

•

持有人未凭覆核誓言证明持有人提供了正确的纳税人识别号码，并且美国国税局未通知持有人需要进行备份扣缴。

备份扣缴不是额外的税款。根据备份扣缴规则代扣的款项可以作为美国持有人的美国联邦所得税责任的退款或抵免，前提是所需信息及时提供给美国国税局。美国持有人应咨询其税务顾问，以确定是否符合豁免备份扣缴的资格及获取该豁免的程序。

适用于税务后果的相关事项 非美国股东

持有者的定义 非美国股东 持有者

非美国股东 在美国联邦所得税目的中，「持有人」是指一个持有票面的有利所有人，既不是美国持有人，也不是美国联邦所得税目的上被视为合伙关系的实体或安排。

付息

在预扣税和FATCA（如下所定义）的讨论下，对非「有效连结」的持有人支付票面的利息，包括任何应计原始发行折扣。 非美国股东 对于不与「有效连结」相关的持有人，将支付其票面的利息，包括任何应计原始发行折价。

 

S-38

非美国股东 持有人在美国境内从事交易或业务通常不会受到美国联邦所得税或扣缴30%（或根据适用所得税条约指定的较低税率）的影响，只要：

 

•

2024年3月 非美国股东 持有人实际或受虚拟拥有我们所有类股票的总投票权的10%或更多；

 

•

2024年3月 非美国股东 持有人不是通过实际或受虚拟股权拥有与我们相关的受控外国公司；并且

 

•

无论是(1)持有人在罚款的惩罚下向适用代扣代收机构提供书面声明证明其不是美国人并提供其姓名和地址；(2)一家证券清算组织、银行或其他金融机构，在其业务正常的情况下持有客户的证券并代表持有人持有票据的情况下，其向适用代扣代收机构证明其或其和持有人之间的金融机构已经从中收到了 非美国股东 持有人在罚款的惩罚下向适用代扣代收机构提供书面声明证明其不是美国人并提供其姓名和地址；(2)一家证券清算组织、银行或其他金融机构，在其业务正常的情况下持有客户的证券并代表持有人持有票据的情况下，其向适用代扣代收机构证明其或其和持有人之间的金融机构已经从中收到了票据 非美国股东 持有人在罚款的惩罚下向适用代扣代收机构提供书面声明证明其不是美国人并提供其姓名和地址；(2)一家证券清算组织、银行或其他金融机构，在其业务正常的情况下持有客户的证券并代表持有人持有票据的情况下，其向适用代扣代收机构证明其或其和持有人之间的金融机构已经从中收到了票据 非美国股东 持有人在罚款的惩罚下向适用代扣代收机构提供书面声明证明其不是美国人并提供其姓名和地址；(2)一家证券清算组织、银行或其他金融机构，在其业务正常的情况下持有客户的证券并代表持有人持有票据的情况下，其向适用代扣代收机构证明其或其和持有人之间的金融机构已经从中收到了 非美国股东 提供保证书，并表明该持有者非美国人，并将该声明的副本提供给适用的扣缴代理人；或（3）该 非美国股东 持有者直接透过“合格中介机构”（依据适用的财政部法规解释）持有其票据，并满足特定条件。

如果 非美国股东 如果持有者未满足上述要求，则 非美国股东 持有者可能有资格减免或免除对该利息（包括任何应计的OID）的扣缴，因为适用的税收协定。要求此种资格， 非美国股东 持有人必须向适用的代扣代理提供正确填写的IRS表格，以便根据美国与持有人所居住或设立的国家之间的所得税协定减免或豁免代扣。 W-8BEN 或 表单 W-8BEN-E。 （或其他适用文件）的持有人必须向适用的代扣代理提供选择在美国与持有人所居住或设立的国家之间的所得税协定下减免或豁免代扣的文件。 非美国股东 持有人必须向适用的代扣代理提供正确填写的IRS表格（或其他适用文件），以便根据美国与持有人所居住或设立的国家之间的所得税协定减免或豁免代扣。

如果对应支付的利息（包括任何已经累计的 OID）与持有人有效连系（例如持有人在美国经营一个可归因于利息的永久机构），那么这些利息就会被认为是与其在美国所执业的其他业务相关的营业收入。 非美国股东 如果持有人所支付的利息（包括任何已累积的OID）与持有人在美国拥有的永久营业场所有关，则该利息被视为与其与该利息有关的其他业务在美国所持有的永久营业场所相关联。 非美国股东 非美国股东 如果利润，包括任何应计的OID，支付给持有人，并且其有效地与持有人在美国的业务有关联，其中这些利润归因于持有人在美国拥有的永久机构，则此类利润就被认为与其在美国持有的其他业务相关联。 非美国股东 持有人将豁免上述美国联邦扣缴。若要申请豁免，持有人必须 非美国股东 W-8ECI 证明有关票据支付的利息（包括任何应计的OID）不受扣缴 的合法来源为持有人在美国境内从事业务。 非美国股东 持有人在美利坚合众国有实际连系的任何此类利息（包括任何应计的OID）通常将根据常态税率受美国联邦所得税税收。

A 非美国股东 是一家公司的持有人可能也会按照适用所得税协定规定的较低税率，对这些实际连接利息进行分支利润税，税率为30％，或者更低。这包括任何应计的OID，并根据某些条款进行调整。

上述所述的认证必须在支付利息之前（包括支付任何应计的OID）提供给适用的代扣代收代理，并且必须定期更新。 非美国股东 如果未能及时向相应的代扣代收代理提供所需的认证，但符合适用所得税协定下的降税率的持有人，可以通过及时提交适当的退税申请，获得对已扣除的任何超额金额的退税。非美国持有人应咨询其税务顾问，以确定其在任何适用的所得税协定下享有的权益。 持有人应咨询其税务顾问，以确定其在任何适用的所得税协定下享有的权益。

销售或其他应征税款处分

薪资存入活跃 非美国股东 持有人在出售、交换、赎回、退休或其他处置债券时不需缴纳美国联邦所得税；（此金额不包括分配给任何其他板块的金额）

 

S-39

应计且未支付的利息，包括任何应计原始发行折价（OID），一般将视为利息并可能适用上述“—支付利息”条款下讨论的规则，除非：

 

•

该利得与持有人在美国进行的交易或业务相关联（如果适用的所得税协议要求，该持有人必须在美国拥有一个可归因于该利得的常设机构）；或 非美国股东 持有人在美国进行的交易或业务是有效连结的利得（如果适用的所得税协议要求，持有人必须在美国拥有一个可归因于该利得的常设机构）；或 非美国股东 持有人在美国进行的交易或业务是有效连结的利得（如果适用的所得税协议要求，持有人必须在美国拥有一个可归因于该利得的常设机构）；或

 

•

2024年3月 非美国股东 持有人是一位非居民外国个人，在处分的税年内在美国居住183天或更长时间​​，并满足某些其他要求。

上述第一点所述的收益通常将按净利润基础上的标准美国联邦所得税率交纳。 非美国股东 作为外国公司的持有人，也可能将被课以30%的分支利润税（或根据适用所得税条约规定的更低税率）计算的此有效关联收益，并调整某些项目。

上述第二点所述的收益将按30%的标准美国联邦所得税率（或根据适用的所得税条约规定的更低税率）交纳，可以用持有人的美国来源资本亏损抵销（即使个人未被视为美国的居民）。 非美国股东 持有人（即使该个人未被视为美国居民），其所述的收益将按照30%的标准美国联邦所得税率交纳，可以用其美国来源资本亏损抵销。 非美国股东 如若业主及时提交了美国联邦所得税申报。

非美国股东 持有人应该咨询其税务顾问，以了解可能适用不同规定的所得税协定。

报告资讯和备用代扣项目

付款利息（包括任何应计委债利息）给持有人通常不会受到备份扣缴，前提是适用的扣缴代理人并不知道或者没有理由知道持有人是美国人，而且持有人能够证明其 非美国股东 持有人通常不会受到备份扣缴，前提是适用的扣缴代理人并不知道或者没有理由知道持有人是美国人，而且持有人能够证明其 非美国人士。 status as described above under “—Payments of Interest.” However, information returns are required to be filed with the IRS in connection with any interest, including any accrued OID, paid to the 非美国股东 Holder, regardless of whether any tax was actually withheld. In addition, proceeds of the sale or other taxable disposition of a Note (including a retirement or redemption of the Note) within the United States or conducted through certain U.S.-related brokers generally will not be subject to backup withholding or information reporting, if the applicable withholding agent receives the statement described above and does not have actual knowledge or reason to know that such holder is a United States person or the holder otherwise establishes an exemption. Proceeds of a disposition of a Note paid outside the United States and conducted through a 非美国人士。 office of a 非美国人士。 broker generally will not be subject to backup withholding or information reporting.

Copies of information returns that are filed with the IRS may also be made available under the provisions of an applicable treaty or agreement to the tax authorities of the country in which the 非美国股东 持有人居住或设立的地方。

备用扣缴不是一种额外的税金。根据备用扣缴规则扣缴的任何金额均可作为退款或抵免税负。 非美国股东 持有人的美国联邦所得税责任，如在要求的时限内向美国国税局提供所需的信息，则可允许根据退税代扣规则代扣的任何金额作为退款或抵免。

对于支付给外国账户的付款可能会征收预扣税金

根据法典第1471至1474条（通常称为外国账户税务合规法案，或“FATCA”）对某些类型的支付征收扣缴税。 非美国人士。 金融机构和某些其他实体 非美国人士。 具体来说，对于支付利息（包括任何未支付的原始发行折价偿付）或（受下面所述的美国财政部拟议法规的限制）支付或以其他方式处置之票据的全部收益，可能会征收30%的扣缴税，支付对象为“外国实体”。

 

S-40

金融机构”或“其他外国实体”（根据法典定义），除非（1）该外国金融机构承担某些尽职调查和报告义务，（2）该其他外国实体证明自己没有“实质性美国股东”（根据法典定义），或提供有关每个实质性美国股东的身份信息，或（3）该外国金融机构或其他外国实体否则符合这些规则所需的豁免条件。如果收款人是一家外国金融机构并受到上述（1）的尽职调查和报告要求，那么它必须与美国财政部签订协议，要求该外国金融机构著手识别某些“指定的美国人”或“美国拥有的外国实体”（根据法典定义）所持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并对某些付款征收30%的扣缴税金。 非金融 外国金融机构”或“其他外国实体”（根据法典定义）除非（1）该外国金融机构承担某些尽职调查和报告义务，（2）该其他外国实体证明自己没有任何“实质性美国股东”（根据法典定义），或提供关于每个实质性美国股东的身份信息，或（3）该外国金融机构或其他外国实体否则符合这些规则所需的豁免。如果收款人是一家外国金融机构并受到上述（1）的尽职调查和报告要求，则必须与美国财政部签订协议，要求该外国金融机构识别某些“指定的美国人”或“美国拥有的外国实体”（根据法典定义）所持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并对某些付款征收30%的扣缴税款。 外国金融机构或非金融外国实体否则符合这些规则的豁免条件 其他外国实体不是指外国金融机构（根据法典定义），除非（1）该外国金融机构承担某些尽职调查和报告义务，（2）该其他外国实体证明自己没有任何“实质性美国股东”（根据法典定义），或提供关于每个实质性美国股东的身份信息，或（3）该外国金融机构或其他外国实体否则符合这些规则所需的豁免条件。如果收款人是一家外国金融机构并受到上述（1）的尽职调查和报告要求，那么它必须与美国财政部签订协议，要求该外国金融机构著手识别某些“指定的美国人”或“美国拥有的外国实体”（根据法典定义）所持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并对某些付款征收30%的扣缴税金。 外国金融机构或非金融外国实体否则符合这些规则的豁免条件 其他外国实体不是指外国金融机构（根据法典定义）除非（1）该外国金融机构承担某些尽职调查和报告义务，（2）该其他外国实体证明自己没有任何“实质性美国股东”（根据法典定义），或提供有关每个实质性美国股东的身份信息，或（3）该外国金融机构或其他外国实体否则符合这些规则所需的豁免。如果收款人是一家外国金融机构并受到上述（1）的尽职调查和报告要求，那么它必须与美国财政部签订协议，要求该外国金融机构识别某些“指定的美国人”或“美国拥有的外国实体”（根据法典定义）所持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并对某些付款征收30%的扣缴税款。 不遵守的非金融外国金融机构和某些其他账户持有人 在外国金融机构和其他特定账户持有人之中。与美国就FATCA达成政府间协定的司法管辖区内的外国金融机构可能适用不同的规定。

根据相关的财政法规和行政指导，FATCA的扣缴通常适用于票据利息支付（包括任何应计的OID利息）。虽然FATCA的扣缴也适用于票据的总收益的支付或其他处置，但拟议的财政法规完全取消了FATCA的扣缴总收益的支付。纳税人通常可以依赖这些拟议的财政法规，直到正式的财政法规获得发布。

潜在投资者应该咨询他们的税务顾问，关于FATCA扣缴对他们投资票据的潜在应用。

 

S-41

包销

根据本说明书补充中所载之承销协议的条款和条件，我们同意向下列承销商出售以下券商名称为J.P. Morgan Securities LLC，BofA Securities, Inc.和HSBC Securities (USA) Inc.所代表的，该承销商同意购买以下券商们各自所购买的优先金额的债券:

 

保险公司		2027年债券的总面额 2029年债券的总面额 注释				2027年债券的总面额 2029年债券的总面额 注释				2034年的总本金 2034年度的金额 注释
J.P. Morgan Securities LLC		$	125,000,000			$	250,000,000			$	250,000,000
美国银行证券有限公司			100,000,000				200,000,000				200,000,000
汇丰证券（美国）股份有限公司			100,000,000				200,000,000				200,000,000
高盛股份有限公司			40,000,000				80,000,000				80,000,000
摩根士丹利及Co. LLC			40,000,000				80,000,000				80,000,000
RBC资本市场有限责任公司			40,000,000				80,000,000				80,000,000
瑞穗证券美国有限公司			18,333,000				36,667,000				36,667,000
Truist证券有限责任公司			18,333,000				36,667,000				36,667,000
美国合众银行投资公司			18,334,000				36,666,000				36,666,000
总计		$	500,000,000			$	1,000,000,000			$	1,000,000,000

承销商根据承销协议的责任，包括同意从我们这里购买票据，是几个分开的，并不是联合的。这些责任也受到承销协议中各种条件的满足。承销协议规定，如果任何一方购买了票据，承销商将购买所有根据承销协议出售的票据。承销商对票据的发行取决于接收和接受，并且受到承销商有权拒绝任何订单全部或部分的权益。

承销商最初打算以公开发行价将票据提供给公众，此价格显示在本说明书补充的封面页上。承销商可能以公开发行价减去2027年票据总本金金额的0.250％，减去2029年票据总本金金额的0.350％，减去2034年票据总本金金额的0.400％，向选定的经销商提供票据。此外，承销商可能允许，并且这些选定的经销商可能再次允许，折扣不超过2027年票据总本金金额的0.150％，2029年票据总本金金额的0.250％，以及2034年票据总本金金额的0.250％。在初始发行后，承销商可能改变公开发行价格和任何其他销售条款。承销商可能通过其子公司来发行和销售票据。

以下表格显示了我们将向承销商支付的承销折扣，与票据的发行有关：

 

		我们支付
根据2027条款			0.400	%
根据2029条款			0.600	%
根据2034条款			0.650	%
总计		$	14,500,000

我们预计（不包括承销折价）为此发行付的总费用将约为6.6百万美元。

在承销协议中，我们已同意对承销商进行担保，包括对1933年证券法（修订版）的一定责任进行补偿，或在必要时对承销商可能需要支付有关责任的款项进行贡献。

 

S-42

每一个票据系列都是一个新的证券发行，没有建立交易市场。我们不打算申请将票据上市在任何证券交易所，也不安排票据在任何自动报价系统上报价。承销商告诉我们，他们打算在票据市场进行做市，但他们没有义务这样做。承销商可以随时自行决定停止对票据的做市。因此，我们无法保证任何一个票据系列会出现具有流动性的交易市场。

价格稳定和空头持仓

在发行票据的同时，承销商可能会进行超额分配、稳定交易和联合收益交易。超额分配涉及超过发行规模的销售，从而为承销商创造了空头持仓。稳定交易涉及竞价购买票据，以固定、维持或维护票据的价格。联合收益交易涉及在发行完成后，在开放市场上收购票据以弥补空头持仓。稳定交易和联合收益交易可能会阻止或延迟票据的市场价格下跌，或导致票据价格高于没有进行这些交易的情况下的价格。如果承销商进行稳定或联合收益交易，他们可以随时停止这些交易。但是，无法保证承销商将采取任何稳定行动。

承销商还可能实施罚款报价。这是指当特定承销商回购承销商账户上的票据时，将一部分承销折扣返还给承销商的情况。

其他关系

承销商及其相关联的附属公司是从事各种业务的金融机构，包括销售和交易、商业和投资银行业务、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、做市、券商和其他金融业务。 外国金融机构或非金融外国实体否则符合这些规则的豁免条件 在业务活动和服务方面。其中一些承销商和他们的关联公司已经参与，并且可能在未来参与投资银行业务、商业银行业务和其他金融咨询和商业交易，而他们在业务正常运作中与我们和我们的关联公司进行了和可能会继续进行业务，作为常规的业务交易，他们收到了和可能会继续收到的惯例费用和佣金。特别是，J.P.摩根证券有限责任公司、美国美林证券公司和汇丰证券(美国)公司的关联公司是我们周转信贷计划下的代理和贷款人。此外，承销商之一的美国合众银行投资公司是管理票面债券信托的受托人的关联公司。

此外，在日常业务活动中，承销商及其关联公司可能对自己或客户的账户进行多元化投资和有活跃的交易，包括债券和股票(或相关衍生证券)以及金融工具(包括银行贷款)。这类投资和证券业务可能涉及我们或我们的关联公司的证券和/或工具。如果任何承销商或其关联公司与我们有贷款关系，其中一些承销商或其关联公司通常会对我们的信用风险进行对冲，而其中一些承销商或其关联公司可能会对我们的信用风险进行对冲，该对冲符合他们通常的风险管理政策。通常，这些承销商及其关联公司将通过进行信用默认掉期的购买或在我们的证券上建立空头位置等交易来对冲这种风险。这些信用默认掉期和空头位置可能会对未来的票面价格产生不利影响。承销商及其关联公司也可能就这些证券或金融工具提出投资建议和/或发表或表达独立的研究观点，并且可能持有或建议客户持有这些证券和工具的多头和/或空头位置。其中一些承销商和/或其关联公司可能是我们优先4.375%到期2024年购买的资深票据的持有人。

 

S-43

利益冲突

如在本招股补充说明书的“募集资金使用”部分中所述，我们打算将本次发行的净收益用于一般企业用途，包括偿还未偿清的债务。我们预计将使用本次发行的净收益的一部分偿还2025年到期的长期贷款和2026年到期的长期贷款。因此，可能持有我们2025年到期长期贷款和2026年到期长期贷款的某些承销商及/或其关联方可能会收到本次发行的收益的一部分。如果任何一个承销商及其关联方之和因任何此类偿还而收到本次发行净收益的5％或更多，则该承销商将被视为在金融业监管局（“FINRA”）第5121条规定的“利益冲突”范围内。因此，本次发行将按照第5121条规定进行。然而，根据FINRA第5121条规定，由于票据由一个或多个全国公认的统计评级机构给予投资级评级，因此不要求“合格独立承销商”。

and, in extreme situations, you could lose your entire investment in the Securities.

我们预计Notes的交付将在2024年9月10日或之后进行，即在Notes定价日期之后的第四个工作日（此结算周期以下简称为“T+4”）。根据规则 根据《证券交易法》第15c6-1条，在二级市场上进行交易需要在一个工作日内结算，除非交易各方明确同意其他安排。 根据证券交易所案，二级市场的交易通常需要在一个工作日内结算，除非交易各方在任何此类交易中明确同意其他方式。因此，希望在结算日前一个工作日以上交易Notes的购买者，由于Notes最初将以T+4方式结算，将被要求在任何此类交易时指定一个替代的结算周期以防止结算失败。希望在结算日前一个工作日以上交易Notes的购买者应咨询自己的顾问。

销售限制

该票据在美国及某些允许此类要约和销售的美国以外司法辖区发售。

欧洲经济区潜在投资者须知

该票据不打算在欧洲经济区（“EEA”）向任何零售投资者提供、销售或以任何其他方式提供或销售。对于这些目的，零售投资者是指下列一种或多种情况：（i）按照Directive 2014/65/EU（经修改，以下称为“MiFID II”）第4(1)条第11款所定义的零售客户；（ii）在Directive (EU) 2016/97（经修改或废止，以下称为“保险分销指令”）中有涵义的客户，该客户不符合MiFID II第4(1)条第10款所定义的专业客户；或（iii）不符合Regulation (EU) 2017/1129（经修改或废止，以下称为“招股说明书条例”）所定义的合格投资者。因此，根据Regulation (EU) No 1286/2014（经修改，以下称为“PRIIPs Regulation”）所要求的适用于在EEA向零售投资者提供、销售或以其他方式提供的关键信息文件并未准备，因此根据PRIIPs Regulation，在EEA向任何零售投资者提供、销售或以其他方式提供该票据可能非法。

本招股说明书补充与随附招股说明书的准备是基于发行该票据的任何EEA成员国依据招股说明书条例免除要求发布招股说明书的情况下进行的。本招股说明书补充与随附招股说明书并非招股说明书的目的是为了招股说明书条例。

 

S-44

英国潜在投资者注意事项

备注不打算向英国（英国）的零售投资者提供、出售或以其他方式提供或出售，也不应向英国（英国）的零售投资者提供、出售或以其他方式提供或出售。对于这些目的，零售投资者是指符合以下一个或多个条件的人：（i）依照欧洲联盟（撤离）法2018年所规定的欧洲联盟（EU）2017/565法规第2条第8点定义的零售客户，或（ii）符合金融服务和市场法2000年所规定的金融服务与市场法（FSMA）和根据FSMA制定的任何规则或规定以实施欧洲联盟（EU）2016/97指令，并且该客户不符合根据欧洲联盟（撤离）法2018年的欧洲联盟（EU）2014/600法规第2条第1款第8点定义的专业客户，或（iii）非根据欧洲联盟（撤离）法2018年的欧洲联盟（EU）2017/1129法规第2条定义的合格投资者（“英国担保定义”）。因此，在根据欧洲联盟（撤离）法2018年成为国内法的欧洲联盟（EU）2014/1286法规的必要文件，用于向英国的零售投资者提供或出售备注或以其他方式提供，或可能违反英国担保法规也未作准备。

根据英国担保法规和FSMA，在英国提供备注的任何要约将根据英国担保法规和FSMA的豁免条款进行。本增补说明备注不是根据英国担保法规或FSMA的要约说明书。

向迪拜国际金融中心的潜在投资者告示

本增补说明备注和随附的说明书是根据杜拜金融服务局（DFSA）提供的发售证券规则进行的豁免要约相关。本增补说明备注和随附的说明书仅用于特定类型的DFSA发售证券规则规定的人士，不得交付给其他人或依赖其内容。DFSA不负责审查或验证与豁免要约相关的任何文件。DFSA未批准本增补说明备注或随附的说明书，也未采取措施验证这里所列的信息，对于说明书不承担责任。与本增补说明备注和随附的说明书相关的备注可能不具有流动性和/或受到转售限制。有意购买提供的备注的潜在买家应自行进行尽职调查。如果您不理解本增补说明备注或随附的说明书的内容，请咨询授权的金融顾问。

香港潜在投资者请注意

本《备忘录》在中华人民共和国香港特别行政区（下称「香港」）并未经由除了（i）不构成根据《香港公司（清盘及杂项条例》第32章第571条的「公众提供」的情况下通过任何文件提供或出售（下称「条例」），或（ii）根据《香港证券和期货条例》第571章第571条及相应规定的「专业投资者」，或（iii）不会导致该文件成为「招股章程」的其他情况，亦没有为了发售（无论在香港内或其他地方）而作出广告、邀约或文件，并且此类广告、邀约或文件不会面向或在香港大众中获得访问或阅读（除非根据香港证券法律的规定获准），仅限于计划出售给香港境外人士或只限于根据《香港证券和期货条例》第571章及相应规定的「专业投资者」的备注事项除外。

 

S-45

本文件的内容未经香港任何监管机构审查，因此建议您在交易时谨慎行事。如果您对本文件的任何内容有任何疑问，请寻求独立专业意见。

日本

备注未在《日本金融工具及交易法》（第25号法案，1948年修订）下注册，因此不能在日本直接或间接向任何日本居民（包括日本居民或根据日本法律组织的任何公司或实体）提供或出售，也不能直接或间接向他人转售。除非符合《日本金融工具及交易法》的注册要求豁免并遵守其他相关的日本法律法规。 再分销 或 转售时 在日本直接或间接向任何日本居民，或者为了任何日本居民的利益出售，除非符合《日本金融工具及交易法》注册要求的豁免并遵守日本相关法律法规。

新加坡

本补充说明书及附属说明书并未向新加坡金融管理局注册为说明书。因此，本补充说明书、附属说明书以及与债券发售相关的任何其他文件或资料，不得在新加坡内流通或发行，债券亦不能直接或间接地向新加坡以外的人士发售或邀请他们订购。除非：（i）向机构投资者（根据新加坡证券及期货法第289章第4A条所定义）；（ii）向相关人士（根据新加坡证券及期货法第275(2)条定义）根据新加坡证券及期货法第275(1)条，或根据新加坡证券及期货法第275(1A)条，并符合新加坡证券及期货法第275条中所述条件；或（iii）根据新加坡证券及期货法的任何其他适用条款，但必须符合该条款中所述条件。

根据新加坡证券及期货法第275条，(a)如果相关人士是一个公司（非新加坡证券及期货法第4A条所定义的经认可投资者）且其唯一业务是持有投资，其全部股权由一名或多名经认可投资者拥有；或者(b)如果相关人士是一个信托（受托人不是经认可投资者），其唯一目的是持有投资且每个受益人都是经认可投资者，则该公司的股权、债券和股权债券的单位，以及该信托拥有债券所产生的受益人权益，在该公司或该信托根据新加坡证券及期货法第275条的发售要约后的六个月内不得转让，除非：（1）向新加坡证券及期货法第274条的机构投资者或相关人士，或根据新加坡证券及期货法第275(1A)条（对于该公司的情况）或新加坡证券及期货法第276(4)(i)(B)条（对于该信托的情况）的申请所规定；（2）转让不涉及对价支付；（3）根据法律效力；或（4）根据新加坡证券及期货法第276(7)条规定。

新加坡证券期货法产品分类

为了履行《证券期货条例》第309B(1)(a)和第309B(1)(c)条的义务，我们已经确定并特此通知所有相关人士（如《证券及期货条例》第309A条所定义），该票据属于《证券及期货（资本市场产品）规例2018》所定义的“指明资本市场产品”和《证券及期货条例》第SFA规定的“豁免投资产品”（如《金融管理局通告SFA 台湾潜在投资者通知票据未被登记或申报，亦不会在相关的证券法规下经过台湾金融监督管理委员会或台湾其他监管当局的审核或核准，并且不能通过公开发行或以任何构成《台湾证券交易法》或其他相关法律和法规所要求的登记、申报或审批的方式在台湾发行、发行或销售。未经授权，任何台湾的个人或实体都不能在台湾销售、分销或中介其在台湾的发行。 关于投资产品销售的通告和《金融管理局通告FAA N16：关于投资产品建议的通告）。

瑞士潜在投资者通知

本增补说明书及随附的说明书均不拟构成对于购买或投资本说明书所述票据的要约或招揽。该票据在意义上不得直接或间接地在瑞士公开发行，并且没有申请或将要求在任何交易场所（交易所或多边

 

S-46

在瑞士，本募集补充说明书、附随的募集说明书或与本票券有关的任何其他募集或行销材料均不构成根据《金融服务设施法》的募集说明书，也不得在瑞士进行公开发行或以其他方式公开提供。

加拿大潜在投资者注意事项

票券仅可在加拿大销售给被视为主要购买人（根据加拿大证券法第"(Ontario)73.3(1)"条款或加拿大国家工具《免费证券法》《注册要求、豁免和持续注册人义务》定义的合格投资者）的购买人。 45-106 根据加拿大证券法第"(Ontario)73.3(1)"条款或加拿大国家工具《免费证券法》《注册要求、豁免和持续注册人义务》定义，票券仅可向被视为主要购买人且符合合格投资者或合格客户资格的购买人销售。 31-103 票券的转售必须符合适用证券法的豁免条件，或在不受募集说明书要求约束的交易中进行。

加拿大某些省份或地区的证券法可能为购买人提供撤销或损害赔偿的救济措施，如果本募集补充说明书和附随的募集说明书（包括任何修订案）中有虚假陈述的话。但该购买人必须在证券法所规定的时间限制内行使撤销或损害赔偿的救济措施。购买人应参阅其所在省份或地区的证券法中的相关规定，以了解这些权利的具体情况，或咨询法律顾问。

根据《全国工具第3A.3条》，承销人无需遵守NI关于本次发行的承销人利益冲突的披露要求。 33-105 承销冲突（NI 33-105), 对于本次发行，承销商不需要遵守NI披露要求 33-105 关于本次发行中承销商利益冲突的问题。

 

S-47

叠加效应S-8

此处提供的注释的有效性将由的Latham & Watkins LLP代表我方专业过目。 Davis Polk和Wardwell LLP正以法律顾问身分协助承销商举办此交易。

专家

基本报表及有关财务报告内部控制有效性评估的管理层评估（包括在财务报表内部控制报告中）已被引用，并作为本招股书的一部分，以参照年度报告表格，日期为2022年12月31日。 10-K 截至2023年12月31日的财务报表已依赖普华永道LLP的报告而纳入，该报告是独立注册的会计师事务所，拥有审计和会计方面的专业。

其他资讯；文内所引用附属条款

我们向美国证券交易委员会（SEC）提交报告、委任书和其他资料。这些文件包括我们的年报（Form） 文件10-k 季度报告Form 10-Q， 目前Form的报告 8-K 并关于14A表格的授权书，以及对这些报告和授权书的任何修订，均可免费透过我们的网站获取，我们在向证券交易委员会（SEC）提交或提供后，将尽快提供。一旦进入www.cadence.com，请前往投资人关系以寻找这些报告和授权书的副本。我们的网站和其中包含的资讯，或可透过该网站取得的资讯，均不应被视为已纳入或视为本增补说明书或随附的说明书的一部分。购买债券时，不应倚赖任何此类资讯。SEC维护一个网站www.sec.gov，其中包含提交给SEC的报告、授权和资讯声明以及其他有关我们和其他以电子方式向SEC提交档案的发行人的资讯。

我们已向SEC提交了一份关于本招股说明书所涉证券的 Form的注册声明。 S-3 根据1933年修订的证券法，相关注释说明了本说明书所提供的票据。本说明书补充说明和所附的说明书（作为注册声明的一部分）未包含注册声明中所载的所有信息，或是注册声明中的展示和附表。有关我们和所提供的票据的更多信息，请参阅注册声明和其展示和附表。本说明书补充或附带的说明书中关于任何合同或其他文件内容的陈述并非一定完整，并且，在每个提及已作为注册声明展示的合同或其他文件的副本的情况下，均提及已提出的副本，所有这些陈述均通过该提及在各个方面获得资格。

SEC的规则允许我们“通过引用”将信息纳入本说明书中，这意味著我们可以通过引用与SEC单独提交的另一个文件向您披露重要信息。纳入引用的信息被认为是本说明书的一部分，我们向SEC提交的后续信息将自动更新和取代该信息。本说明书中包含的任何陈述或以引用方式纳入的先前提交文件将会因本说明书、相关说明书补充或我们可能提供的任何自由书面说明书，或者因后续纳入引用的文件的陈述进行修改或取代。我们纳入以下列文件，以及未来根据1934年修订的证券交易法第13（a）、13（c）、14或15（d）条级在SEC提交（而非提供）的任何信息，作为引用。

 

S-48

补充资料和我们结束或终止本次发行的日期有关，但我们不包含在任何提交在表格中的2.02项目或7.01项目的任何当前报告文件之中。 本次表格8-k中所涉及的前瞻性陈述包括但不限于肺炎病毒在全球的传播，维亚拟定的应对措施及其对维亚的潜在影响，维亚的策略和计划、维亚预期自协议中获得的益处、协议中可能遇到的困难或意外的支出以及这些困难或支出可能对获利能力所带来的潜在影响、研究和开发的风险、维亚的竞争对手成功研发和/或商业化的其他药物等风险、预期或现有的竞争环境的变化、由于地缘政治的变化或其他外部因素，导致维亚的业务或临床研究受到延误或干扰、获得必要的监管批准的能力，以及可能对任何这些批准予以重要的使用限制的风险、协议可能未能完成交割、协议可能因当地法律而被解除或为协商所替代，以及因此协议所涉及的调查和开发项目可能永远不会成功商业化、成为经已批准的药品产品，和上述全部假设。

 

•

我们的年度报告Form 10-k，截至2023年12月31日的财政年度，已于2024年4月1日提交给证交会 表格的季度报告，截至2023年 10-K 截至2023年12月31日，我们在2024年2月14日向SEC提交的年度报告文件中。

 

•

特别附入我们年度报告表格中的资讯。 10-K 根据我们于2023年12月31日的《明确的代理声明书》，详情请参阅于2024年3月21日提交给美国证券交易委员会（SEC）的文件； 于2023年3月23日提交的, 14A附表日程。在于美国证券交易委员会（SEC）于2024年3月21日提交的我们的《明确的代理声明书》，详情请参阅；

 

•

我们的季度报告，表单 10-Q 我们按季度报告表格提交的法案，分别为2024年3月31日结束的季度和2024年8月7日结束的季度； 我们按季度报告表格提交的法案，分别为2024年3月31日结束的季度和2024年8月7日结束的季度； 和 2024年6月30日止季度分别于2024年4月24日和2024年7月24日提交给SEC； 和

 

•

我们在Form中的最新报告 8-K 提交给美国证券交易委员会（SEC）于 2024年2月2日, 2024年3月5日, 2024年5月6日, 2024年6月3日 和 2024年8月15日.

您可以免费写信或致电我们，索取本附录中的参考文件副本，但不包括这些文件的展示材料，除非这些展示材料已被明确地纳入参考文献文件中。以下是我们的地址和电话号码：

铿腾电子股份有限公司

2655西利大道5号

加利福尼亚州圣荷西95134

电话：(408) 943-1234

您也可以在我们的网站www.cadence.com上找到有关我们的其他信息，包括上述提及的文件。我们网站上包含的信息，或者在我们网站上链接的信息，并不属于本招股说明书补充内容的一部分。我们单纯在本招股说明书补充内容中提供我们的网址，仅作为文本参考。

 

S-49

招股说明书

25亿美元

 

铿腾电子有限公司

债务证券

 

 

我们可能会以一个或多个机会，在多次发行中，以不超过25亿美元的总额的票面金额，提供并出售上述证券。本说明文件提供了该证券的一般描述。

每次我们提供和出售证券时，我们将提供一份对本说明书的补充，其中包含有关该发行的具体信息，以及证券的金额、价格和条款。补充还可能在本说明文件中添加、更新或更改有关该发行的信息。在投资我们的任何证券之前，您应该仔细阅读本说明书和适用的说明书补充。

我们可能通过一个或多个承销商、经销商和代理商，或直接向购买者提供或出售本说明书描述的证券，或通过这些方法的结合。如果任何承销商、经销商或代理商参与出售任何证券，他们之间的名字以及任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排的详细资讯，将在相应的说明书补充中注明或可以从相应的资讯推算出来。请参阅本说明书中的“关于本说明书”和“分销计划”章节以获取更多信息。未附上本说明书和描述此类证券的适用说明书补充的交付将不得销售任何证券。

 

 

投资我们的证券涉及风险。请参阅“风险因素本立案书第6页及相应版面所载之及其他适用立案书补充资料有关在投资我们的证券前应考虑因素

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或反对此证券，亦未对本立案书之充分性或准确性做出评价。任何相反陈述均为刑事犯罪行为。

 

 

本立案书日期为2024年9月3日。

目录

 

关于本招股说明书			1
有关前瞻性陈述的特别提示			2
你可以在哪里找到更多信息； 通过引用加入			3
公司			5
风险因素			6
募集资金的用途			7
债务证券描述			8
全球货币证券			16
配售计划			20
法律问题			21
专家			21

有关本招股章程

本招股说明书是我们与美国证券交易委员会（SEC）根据1933年证券法修订版规则405下所提交的登记声明的一部分，使用“shelf”登记程序作为“著名的老练发行人”进行的。通过使用shelf登记声明，我们可以不时出售证券，在一次或多次交易中，根据本招股说明书中描述的方式，以一个或多个外币、外币单位或复合外币的当日发行总名义金额达25亿美元或等值金额。每次我们提供和出售证券时，我们将提供一份本招股说明书的附录，其中包含有关所提供和出售的证券的具体信息以及该交易的具体条款。我们还可以授权提供一份或多份自由书写招股说明书，其中可能包含与这些发行相关的重要信息。招股说明书的附录或自由书写招股说明书也可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的有关该交易的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书或自由书写招股说明书中的信息存在任何不一致之处，您应依赖于适用的招股说明书或自由书写招股说明书。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录（以及任何适用的自由书写招股说明书）以及根据“更多资讯的来源”标题描述的额外信息。

我们未授权任何人向您提供任何信息，也未授权任何人提供本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或我们或代表我们编制的任何自由书写招股说明书之外的任何其他信息。我们不对其他人可能提供的任何信息承担责任，也无法保证其可靠性。我们不会在任何不允许该发行的司法管辖区内提出出售这些证券的要约。您应假定此招股说明书和本招股说明书附录中出现的信息仅在其各自封面日期的准确性，任何适用的自由书写招股说明书中出现的信息仅在该自由书写招股说明书的日期准确，并且任何纳入参考的信息仅在纳入参考文件的日期准确，除非我们另有说明。我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能自那些日期以来发生了变化。本招股说明书纳入参考，任何招股说明书附录或自由书写招股说明书可能包含并纳入市场数据和基于独立行业出版物和其他公开资讯的行业统计和预测。尽管我们认为这些来源是可靠的，但我们并不保证此信息的准确性或完整性，并且我们未独立核实此信息。此外，可能包括或纳入本招股说明书、任何招股说明书附录或任何适用的自由书写招股说明书中的市场和行业数据和预测可能涉及估计、假设和其他风险和不确定性，并且可能根据包括本招股说明书内含之“风险因素”标题下讨论的各种因素以及适用的招股说明书附录和任何适用的自由书写招股说明书中的类似标题以及纳入参考至本招股说明书的其他文件中的类似标题进行更改。因此，投资者不应过分依赖此信息。

在本招股文件中，当我们提到“铿腾电子”，“我们”，“我们的”，“我们”和“公司”时，我们指的是铿腾电子有限公司及其一切合资子公司，除非另有规定。而当我们提到“您”时，指的是相关证券的潜在持有人。

我们对于出现在本招股文件中的商标、商号和服务标记拥有专有权，这些对我们的业务至关重要。里面的商标、商号和服务标记，只是出于方便，可能不带有相应的符号，但这些提及绝非意味著我们放弃或不会全力主张我们或相关许可方根据适用法律的权利。本招股文件中出现的所有商标、商号和服务标记均为其各自所有者的财产。 ^®, ^TM 和 ^SM 我们对于出现在本招股文件中的商标、商号和服务标记拥有专有权，这些对我们的业务至关重要。里面的商标、商号和服务标记，只是出于方便，可能不带有相应的符号，但这些提及绝非意味著我们放弃或不会全力主张我们或相关许可方根据适用法律的权利。本招股文件中出现的所有商标、商号和服务标记均为其各自所有者的财产。

 

1

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股章程含有的陈述，以及通过参考进一步整合的信息以及任何适用的招股补充说明中可能含有的非历史性、预测性，或依赖或指涉于未来事件或情况的陈述，或包含其他前瞻性陈述。该陈述包括但不限于对未来收入和客户需求的规模、时间和结构的陈述；我们产品和服务的部署情况；宏观经济环境对我们业务的影响，包括但不限于扩大的贸易管制法律和法规，乌克兰、中东及其他地区的冲突，外汇汇率的波动，通胀和利率上升；政府行动的影响；将来的成本、费用、税率和现金使用情况；待决诉讼、行政和税务程序；重组行动及相关利益；待完成并购、并购会计和已并购业务的集成情况；以及使用“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“期望”、“预测”、“意图”、“可能”、“计划”、“项目”、“应当”、“目标”、“将会”、“将”及具有类似含义的词语和其否定词所述的其他陈述，均为前瞻性陈述。这些陈述是基于我们对未来事件的目前期望所做的预测。实际结果可能因某些因素而有实质不同，包括但不限于这些陈述中所表达的因素。重要的风险和不确定性可能导致实际结果与本招股章程中所含的前瞻性陈述有实质差异，包括但不限于我们在本招股章程的“公司”、“发行计划”以及“风险因素”部分所确认的风险，以及我们在其他美国证券交易委员会文件中讨论的风险。我们敦促您在评估本招股章程中所含的前瞻性陈述时谨慎考虑这些因素。我们公司或代表我们行事的所有后续书面或口头前瞻性陈述均明确取决于这些警语性陈述的整体效力。本招股章程补充说明中包含的前瞻性陈述仅至本招股章程的发布日期为止。我们放弃对这些前瞻性陈述的任何更新义务，除非法律要求。

 

2

你可以在哪里找到更多的信息；通过参考来作为成立依据。

可获取信息

我们向SEC提交报表、委任书和其他资料。SEC维护一个网站，其中包含提交电子报表、委任书和其他资料的发行者（例如我们）的资料。该网站的地址是 http://www.sec.gov.

我们的网站地址是www.cadence.com。然而，我们网站上的信息并不是也不应该被视为本招股说明书的一部分。

本招股说明书以及任何招股说明书补充材料均属于我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的一份注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。完整的注册声明文件可以从SEC或我们获得，具体如下所示。建立发行证券条款的资信及其他文件的形式可能作为注册声明书的附件档案或纳入注册声明书的文件提交。我们在本招股说明书、任何招股说明书补充材料或任何相关的自由书写招股说明书中提供的有关这些文件的陈述仅为摘要，并且每个陈述都受限于所涉及的文件的引用。您应该更详细地参考实际文件以获取有关相关事项的更全面描述。您可以通过SEC的网站检视注册声明副本，具体如上所述。

参考纳入

SEC的规定允许我们通过引用另一份单独向SEC提交的文件，将重要信息纳入本招股说明书中。引用的信息被视为本招股说明书的一部分，我们随后向SEC提交的信息将自动更新并取代该信息。根据本招股说明书、相关招股说明书补充材料或由我们提供的任何自由书写招股说明书或随后提交的文件纳入的陈述将被认为已被修改或取代，以便在本招股说明书中使用。

本招股说明书和任何随附的招股说明补充都将按引用列入下面已经向证券交易委员会提交的文件：

 

•

我们的年度报告Form 10-k，截至2023年12月31日的财政年度，已于2024年4月1日提交给证交会 表格的季度报告，截至2023年 10-K 截至2023年12月31日的年度报告已于2024年2月14日提交给SEC;

 

•

信息特别纳入我们的年度报告中; 表格的季度报告，截至2023年 10-K 根据我们于2023年12月31日的最终代理人声明书 ，根据我们于2024年3月21日提交给美国证券交易委员会的文件； 于2023年3月23日提交的, 14A附表日程。根据我们于2023年12月31日的最终代理人声明书 ，根据我们于2024年3月21日提交给美国证券交易委员会的文件；

 

•

我们的季度报告，表单 10-Q 我们按季度报告表格提交的法案，分别为2024年3月31日结束的季度和2024年8月7日结束的季度； 我们按季度报告表格提交的法案，分别为2024年3月31日结束的季度和2024年8月7日结束的季度； 和 2024年6月30日止季度于2024年4月24日和2024年7月24日分别向SEC提交的文件； 和

 

•

我们在Form中的最新报告 8-K 提交给美国证券交易委员会（SEC）于 2024年2月2日, 2024年3月5日, 2024年5月6日, 2024年6月3日 和 2024年8月15日.

根据《证券交易法》（1934年修订版）第13(a)、13(c)、14或15(d)条下，我们随后提交的所有报告和其他文件，但不包括提供给而非提交给美国证券交易委员会（SEC）的任何资讯，也将被引述并视为本招股章程的一部分，自该报告和文件提交之日起。

 

3

您可以透过书面或致电以下地址向我们索取本招股说明书中所引用文件的免费副本。

铿腾电子股份有限公司

2655 Seely Avenue, Building 5

San Jose, California 95134

电话：(408) 943-1234

尽管展示文件不会寄送，但除非该展示文件已被具体引用于本招股说明书或任何随附的招股说明书补充资料中。

 

4

公司

节奏^® 是电子系统设计软件和智慧领域的领先者 属性（「IP」），基于超过 35 年的计算软件专业知识。自成立以来，我们一直处于技术创新的前线，解决半导体和电子产业的高度复杂挑战 系统行业。我们是一家全球性公司，为汽车、人工智慧（「AI」）、航空航天等多个垂直行业提供计算软体、特殊用途计算硬体、IP 和服务。 国防，高性能和移动计算，超扩展器，无线通信，工业物联网和生命科学。

我们的智能系统设计^TM 策略允许我们提供基本的计算 我们客户使用的软件，硬件和 IP 将其设计概念变成现实。我们的客户包括许多世界上最具创新性的公司，他们设计和建造高度精密的半导体和电子系统 在日常生活中使用的产品中发现。我们的智能系统设计策略使我们能够快速适应客户的动态设计要求。我们的产品和服务使我们的客户能够开发复杂和创新 半导体和电子系统，因此对我们的技术和专业知识的需求是由越来越复杂，以及我们客户投资于具有高度差异化的新设计和产品的需求。历史上，这个行业 提供 IC 工程师所使用的工具被称为电子设计自动化（「EDA」）。今天，我们的产品包括并扩展到 EDA 之外。

我们将产品分为与主要设计活动相关的类别：

 

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客制化 IC 设计与模拟；

 

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数位 IC 设计及签署；

 

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功能验证；

 

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知识产权；以及

 

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系统设计与分析。

如需有关我们产品的更多资讯，请参阅最新年度的「业务」部分中的讨论 表格报告 10 公里

我们向秘书提交了我们重新的公司注册证明 特拉华州，2024 年 5 月 3 日。我们的主要行政办事处位于加利福尼亚州圣何塞利大道 5 号楼 95134 号西利大道 2655 号，我们的电话号码为 (408) 943-1234.

 

5

关于前瞻性陈述的警语 S-6

投资于根据本招股书和任何适用的招股书补充资料所提供的任何证券都存在风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑参考我们最近的年度报告附录的风险因素，以及包含或参考于本招股书中的其他所有资讯，以及我们后续根据交易所法案进行的文件的更新内容，以及适用的招股书补充资料和任何适用的自由写作招股书中的风险因素和其他资讯。任何这些风险的出现可能导致您损失所投资证券的全部或部分。可能还有其他未知或难以预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素可能对我们未来的结果产生重大不利影响。过去的财务表现可能不是可靠的未来表现指标，历史趋势不应该用于预测未来期间的结果或趋势。如果任何这些风险实际发生，我们的业务、财务状况、营运结果或现金流可能会受到严重损害。这可能导致我们证券的交易价格下跌，从而导致您投资损失全部或部分。还请仔细阅读我们最近的年度报告附录中标题为“业务”和“管理讨论和分析财务状况和营运结果”的部分中包含的前瞻性陈述讨论。 10-K 和所有其他包含或引用于本招股书中的信息，随著我们根据《交易所法》的后续申报文件更新，以及适用的招股补充资料和任何适用的自由书面招股书。这些风险中的任何一个发生可能会导致您在提供的证券中失去全部或一部分。可能存在其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素，可能对我们的未来业绩产生重大不利影响。过去的财务表现可能不是未来表现的可靠指标，历史趋势不应用于预期未来时期的结果或趋势。如果这些风险中任何一个实际发生，我们的业务、财务状况、营业结果或现金流可能会受到严重的损害。这可能会导致我们证券的交易价格下降，进而导致您投资的全部或部分损失。请还仔细阅读包括在我们最近的《年报表格》中的名为“前瞻性陈述”的部分，以及任何后续的《季度报表格》、《当期报告书表格》 10-Q 和所有其他包含或引用于本招股书中的信息，随著我们根据《交易所法》的后续申报文件更新，以及适用的招股补充资料和任何适用的自由书面招股书。这些风险中的任何一个发生可能会导致您在提供的证券中失去全部或一部分。可能存在其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素，可能对我们的未来业绩产生重大不利影响。过去的财务表现可能不是未来表现的可靠指标，历史趋势不应用于预期未来时期的结果或趋势。如果这些风险中任何一个实际发生，我们的业务、财务状况、营业结果或现金流可能会受到严重的损害。这可能会导致我们证券的交易价格下降，进而导致您投资的全部或部分损失。请还仔细阅读包括在我们最近的《年报表格》中的名为“前瞻性陈述”的部分，以及任何后续的《季度报表格》、《当期报告书表格》 Offerpad Solutions Inc.于2024年8月5日发布的新闻稿 投资于根据本招股书和任何适用的招股书补充资料所提供的任何证券都存在风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑参考我们最近的年度报告附录的风险因素，以及包含或参考于本招股书中的其他所有资讯，以及我们后续根据交易所法案进行的文件的更新内容，以及适用的招股书补充资料和任何适用的自由写作招股书中的风险因素和其他资讯。任何这些风险的出现可能导致您损失所投资证券的全部或部分。可能还有其他未知或难以预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素可能对我们未来的结果产生重大不利影响。过去的财务表现可能不是可靠的未来表现指标，历史趋势不应该用于预测未来期间的结果或趋势。如果任何这些风险实际发生，我们的业务、财务状况、营运结果或现金流可能会受到严重损害。这可能导致我们证券的交易价格下跌，从而导致您投资损失全部或部分。还请仔细阅读我们最近的年度报告附录中标题为“业务”和“管理讨论和分析财务状况和营运结果”的部分中包含的前瞻性陈述讨论。 文件10-k 我们最近的季度报告，依照表格 10-Q 以及后续的年度报告，依照表格 文件10-k 季度报告Form 10-Q 和所有其他包含或引用于本招股书中的信息，随著我们根据《交易所法》的后续申报文件更新，以及适用的招股补充资料和任何适用的自由书面招股书。这些风险中的任何一个发生可能会导致您在提供的证券中失去全部或一部分。可能存在其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素，可能对我们的未来业绩产生重大不利影响。过去的财务表现可能不是未来表现的可靠指标，历史趋势不应用于预期未来时期的结果或趋势。如果这些风险中任何一个实际发生，我们的业务、财务状况、营业结果或现金流可能会受到严重的损害。这可能会导致我们证券的交易价格下降，进而导致您投资的全部或部分损失。请还仔细阅读包括在我们最近的《年报表格》中的名为“前瞻性陈述”的部分，以及任何后续的《季度报表格》、《当期报告书表格》 本次表格8-k中所涉及的前瞻性陈述包括但不限于肺炎病毒在全球的传播，维亚拟定的应对措施及其对维亚的潜在影响，维亚的策略和计划、维亚预期自协议中获得的益处、协议中可能遇到的困难或意外的支出以及这些困难或支出可能对获利能力所带来的潜在影响、研究和开发的风险、维亚的竞争对手成功研发和/或商业化的其他药物等风险、预期或现有的竞争环境的变化、由于地缘政治的变化或其他外部因素，导致维亚的业务或临床研究受到延误或干扰、获得必要的监管批准的能力，以及可能对任何这些批准予以重要的使用限制的风险、协议可能未能完成交割、协议可能因当地法律而被解除或为协商所替代，以及因此协议所涉及的调查和开发项目可能永远不会成功商业化、成为经已批准的药品产品，和上述全部假设。

 

6

法律事项S-10

我们打算将证券的净收益用于适用说明书附录中的用途。

 

7

债务证券之叙述

本叙述与任何适用之招股补充或自由书面招股书中所含附加资料，概括了我们可能在本招股书下发行之债务证券的某些一般条款和规定。当我们提出卖出特定债务证券系列时，我们将在本招股书的补充中描述该系列的具体条款。我们还会在补充中指出，本招股书中描述的一般条款和规定在多大程度上适用于特定系列的债务证券。

我们可以独立发行债务证券，或者与其他在本招股书中描述的证券一起发行，或者在换股、行使或交换的情况下发行。债务证券可以是我们的优先债务、高级次优先债务或次优先债务，除非在本招股书的补充中另有规定，否则该债务证券将是我们的直接、无担保债务，且可以发行一个或多个系列。

这些债务证券将根据我们和美国银行信托公司之间的契约发行，美国银行信托公司将担任受托人。我们在下面对契约的选择性部分进行了概述，但此为不完整的。契约的形式已作为登记声明的一个附件提交，您应该阅读契约以了解对您可能重要的条款。在以下摘要中，我们已包含了契约的节号以便您能够轻松查找这些条款。在摘要中使用的大写词汇，如果在此处未定义，则具有契约中指定的含义。

在本节中，仅当提到“铿腾”、“我们”、“我们的”或“我们时，指的是铿腾电子股份有限公司，不包括我们的子公司，除非有明文规定或上下文另有要求。

一般

债务证券的每个系列的条款将由或根据我们董事会的决议制定，并在我们的董事会的决议、一位官员的证书或补充债券信托书中提供。 （Section 2.2）每个债务证券系列的具体条款将在与该系列有关的招股书补充（包括任何价格补充或期限表）中描述。

我们可以在债券信托书下无限制地发行一个或多个系列的债务证券，其同或不同到期日，以票面价值、溢价或折扣价值发行。（第2.1节）我们将在任何招股书相关的招股书补充（包括任何价格补充或期限表）中设定债务证券的总票面金额和以下条款（如果适用）：

 

•

债务证券的标题和排名（包括任何次位优先权条款的条款）。

 

•

我们出售债务证券的价格或价格（以票面金额百分比表示）。

 

•

债务证券的票面金额总额上限。

 

•

债务证券系列的本金到期日或日期。

 

•

债务证券将以年利率或用于确定利率的方法（包括任何商品、商品指数、股票交易所指数或金融指数）发行，利率是固定的或可变动的，利息开始计算的日期或日期，利息开始和支付的日期，以及任何定期纪录日期以支付任何利息支付日期的利息；

 

•

债务证券的本金和利息（如有）支付的地方或地点（以及支付方式），该系列证券可以提交以注册转让或交换，在此类系列的证券可能通知和要求我们支付债务证券的地点。

 

8

•

我们可以遵守的期间或期间、价格或价格以及条款和条件 赎回债务证券；

 

•

我们必须根据任何沉积金或类似基金赎回或购买债务证券的任何义务 债务证券持有人的规定或根据债务证券持有人的选择，以及该系列证券的价格或价格，全部或部分兑换或购买该系列证券的条款和条件的期间或期间， 根据该等义务；

 

•

我们根据选择购回债务证券的日期以及价格或价格 债务证券持有人及该等回购义务的其他详细条款和条文；

 

•

债务证券将发行的面额（如非 1,000 美元的面额及任何 其积分倍数；

 

•

债务证券是否以认证债务证券或全球债务证券的形式发行；

 

•

债务证券在声明加快到期时应付的本金额的部分 日期，如非本金额；

 

•

债务证券的面额货币，可能是美元或任何外币， 如果该货币的面额为综合货币，则负责监督该复合货币的机构或组织（如有）；

 

•

用于支付本金、保费和货币单位的货币、货币或货币单位的指定 债务证券将支付利息；

 

•

若债务证券的本金、保费或利息将以一种或多种货币支付，或 债务证券以外的货币单位或其他货币单位，以何种方式确定这些付款的汇率；

 

•

债务证券的本金、保费（如有）或利息的支付方式 若以货币或货币为基础的指数，或参考商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数来决定这些金额，将被确定；

 

•

有关债务证券提供的任何证券的任何条文；

 

•

本说明书或契约中所述的违约事件的任何新增、删除或变更 有关债务证券，以及本招股章程中所述的加速条文或有关债务证券的签约条款的任何变更；

 

•

对本说明书或签约中所述的契约进行任何新增、删除或更改 关于债务证券；

 

•

任何存款机构、利率计算代理人、汇率计算代理人或其他代理人 至债务证券；

 

•

有关转换或交换该类系列任何债务证券的条文（如有），包括： 适用的转换或兑换价格及期间、有关转换或兑换是否强制性的规定、需要调整转换价或兑换价格的事件，以及影响转换或兑换的条文；

 

•

债务证券的任何其他条款，其可能补充、修改或删除该契约的任何条款，以作为 它适用于该系列，包括适用法律或法规可能要求或与证券市场推广有关的任何条款；以及

 

•

我们的任何直接或间接附属公司将保证该系列债务证券，包括 该等保证的附属条款（如有）。（第二节）

 

9

我们可能发行债务证券，其规定要求其总额少于其陈述的本金总额在遵守信托合同条款宣布加速到期时应履行支付义务。我们将在相应的招股书补充说明中提供有关任何这些债务证券的联邦所得税考虑因素和其他特别事项的信息。

如果我们将债务证券的购买价格以外币或币种计价，或者如果债务证券的本金和任何溢价和利息以外币或币种支付，我们将在相应的招股书补充说明中提供有关该债务证券发行以及有关币种的限制、选择权、一般税务考虑因素、具体条款和其他信息的信息。

转让和兑换

每个债务证券将由一个或多个以The Depository Trust Company、存管人或存管人的代表（我们将把任何以全球债务证券代表的债务证券称为“分录债务证券”）、或以清算机构代表登记的全球证券代表 （我们将把任何以证明证券代表的债务证券称为“证明债务证券”）代表的证券来代表。除了在下面的“全球债务证券和分录系统”标题下所述的一样，分录债务证券不会发行证明凭证形式。

证明债务证券根据信托契约条款，在我们设立的任何办事处，您可以自由转让或交换认证债券。 （2.4节）任何认证债券的转让或交换不收取服务费，但我们可能要求支付足以支付与转让或交换有关的税费或其他政府费用。 （2.7节）

只有通过交还代表这些证明债务证券的凭证并由我们或受托人重新发给新持有人的证书，或由我们或受托人向新持有人发放的新证书，才能转让证明债务证券和证明债务证券上的本金、溢价和利息权利。

全球债务证券和电子记录债务券系统每个代表记入式债券的全球货币都将存入或代表存入金库，并在金库或金库的提名人名下注册。请参阅“全球货币”。

契约条款

我们将在相应的招股书补充说明中设定适用于任何债务证券发行的限制性契约条款。(第四章)

在不注明适用于相应的招股书补充说明的情况下，债务证券将不包含任何条款，可能对债务证券持有人在我们（是否发生控制权变更）发生控制权变更或在对持有债务证券持有人不利的高度杠杆交易（无论该交易是否导致控制权变更）的情况下提供保护。

在不注明适用于相应招股书补充说明的情况下，债务证券将不包含任何可能对债务证券持有人在我们（是否发生控制权变更）发生控制权变更或在对持有债务证券持有人不利的高度杠杆交易（无论该交易是否导致控制权变更）的情况下提供保护的条款。

 

10

合并及资产出售

除非：我们是存活实体，或者继承人（如果不是scPharmaceuticals）是根据任何美国国内管辖区法律注册、成立并明确承担我们对债务证券和信托合同的义务；

 

•

我们是残存实体，或者是继任人（如果不是卡登斯公司）乃美国国内管辖区域的一个依法组织并有效存在的法人、合伙企业、信托或其他实体，在债券和契约中明确承担我们的责任；并且

 

•

交易生效后，不得出现或持续发生任何违约或违约事件。

尽管如上所述，我们的任何子公司均可与我们合并或将其全部或部分财产转移给我们。(第5.1条)

违约事件

对于任何一系列债券，「违约事件」是指下列任何一种情况：

 

•

债券系列的任何一项债券到期及应付款项的任何利息未付偿，且此类违约持续了30天（除非在期限届满之前，我们向受托人或付款代理之一存入全部金额的付款) 。 每年1月1日开始为期30天的时期内，Reach Media的非控股权益股东可行使年度购回权。 期间);

 

•

债券系列的任何一项债券本金在到期时未付清;

 

•

在债券中除了仅对某一系列的债券有利的承诺或保证外，我们违反了其他承诺或保证（不包括仅对该系列债券有利的承诺或保证），且该违约未在债券中规定的期限内得到修正，且该违约导致信托受托人或Cadence以书面方式通知我们，同时受托人收到该系列未来期债券面额不少于25％的持有人书面通知；

 

•

Cadence的某些自愿或非自愿的破产、无力清偿能力或重组事件；

 

•

适用发售说明书中所述的任一债券系列的任何其他违约事件。 (第6.1条)

任何特定债券系列的违约事件（除了特定的破产、无力偿债或重组事件）不必然导致其他任何债券系列的违约事件。(第6.1条)在任何一些违约事件或加速措施发生于授权书下的我们或我们子公司不时的任何债务构成授权书下的债务的违约事件。

我们将于30天内向受托人提供任何违约事件或未偿还事件的书面通知，并谨在此类违约事件或未偿还事件发生后30天之内向受托人提供任何违约事件或未偿还事件书面通知。此类通知将合理详细地描述有关违约事件或未偿还事件的状况以及我们正在采取或计划在此方面采取的行动。 (第6.1条)

如果发生并持续了关于任何正在流通的债券系列的债券的违约事件，则受托人或不少于该系列债券该本金金额25％的持有人可以向我们（由持有人提供则也需向受托人提供）发送书面通知，宣布该系列的所有债券的本金（或者如果该系列的债券是折扣债券，根据该系列的条款规定的部分本金金额）和应计未付利息，如有，立即到期并支付。就某些破产、无力偿债或重组事件导致的违约事件而言，应支付该系列债券之本金（或该指定的金额）和应计未付利息。

 

11

所有未偿债券的利息无论是否存在，都将立即到期并应付款，无需托管人或未偿债券持有人作出任何宣言或其他行为。 在对任何系列的债务券发生加速宣言之后，但在托管人获得支付到期款项的判决或裁定之前，该系列未偿债券的总面额的大多数持有人如果所有除资不抵债事件之外的默认事件都已得到纠正或豁免，则可以撤销加速宣言。 未偿还 我们将您引荐到与任何折价债券相关的招股书补充说明中，以了解在资本不足事件发生时有关折价债券本金部分加速的相关规定。

该契约规定，除非受托人获得满意的赔偿以支付其在执行该职责或行使该权利或权限时可能产生的任何成本、责任或费用，否则受托人可以拒绝履行任何职责或行使任何权利或权限。 在托管人的某些权利的限制下，任何系列的未偿债券的大多数总面额持有人都有权指导进行任何救济或行使托管人的任何信托或权限，并决定进行的时间、方法和地点。

任何系列的任何债务证券持有人均无权就契约提起任何法律或其他诉讼，或要求委任受托人或托管人，或要求契约下的任何救济，除非：

 

•

除非持有任何系列债券的持有人事先向受托人书面通知该持续违约事件并且占该系列未偿还债券的本金金额不少于25%的持有人已书面要求并提供令受托人满意的补偿或担保给受托人作为受托人进行裁判，而受托人没有收到占该系列未偿还债券本金金额多数的持有人要求并未提起裁判而且已经过了60天。（第6.7条）

 

•

尽管信托契约中的其他规定，任何债券的持有人都有接受在该债券上规定的到期日或之后的本金、溢价和任何利息的绝对和无条件的权利，并提起诉讼以强制支付。（第6.8条）信托契约要求我们在财政年度结束后的120天内向受托人提供有关信托契约符合情况的声明。（第4.3条）如果某系列的证券存在违约事件并且仍在继续，并且受托人的负责人知道这一情况，则受托人应在该事件发生后90天内向该系列证券的每个持有人发送违约或违约事件的通知，如果受托人善意决定对该系列债券的任何违约（除了对该系列债券的偿付）或事件的默示或者违约（第7.5条）

尽管在债券契约中的任何其他条款，任何债券持有人都有绝对无条件的权利，在债券到期日或之后的日期上收到债券的本金、溢价和利息，并对支付的执行提起诉讼。（第6.8节）

在我们财政年度结束后的120天内，根据债券契约的要求，我们必须向受托人提供遵守债券契约的声明。（第4.3节）如果发生任何系列证券的违约或事件性违约（并且持续存在），且受托人负责人员已经知道，则受托人应在该违约或事件性违约发生后的90天内或解决后（如果较迟），向该系列证券的每位证券持有人发送有关违约或事件性违约的通知。如果受托人善意认为对于那些债券持有人的利益而言，在不涉及该系列债券的支付方面，对于任何系列的债券的任何违约或事件性违约，受托人可以与好意决定不向债券持有人发出通知。（第7.5节）

修改和放弃

我们和受托人可以修改、修订或补充信托契约或任何债券系列，而不需要取得任何债券的持有人的同意：

 

•

消除任何模糊、缺陷或不一致；

 

12

•

遵守汇编中标题为“合并、兼并及资产出售”的信托契约中的约定；

 

•

提供无证证券以补充有证证券或替代有证证券；

 

•

添加有关任何系列债券的担保或保证的项目；

 

•

放弃信托契约中的任何权利或权力；

 

•

为任何一系列债务证券持有人增加盟约或违约事项的利益；

 

•

遵守适用托管人的适用程序；

 

•

进行任何不会对任何债务证券持有人权利造成不利影响的更改；

 

•

为任何一系列债务证券发行并确定债务证券的形式和条款和条件，如允许的在债券信托书中；

 

•

对于任何一系列债务证券进行继任受托人的任命，并增加或更改信托书的任何条款，以便或便于由多个受托人进行管理；或

 

•

为符合证券交易委员会的要求，以便在信托管理法案下实施或维持信托的资格。（第9.1节）

我们也可以经债务证券持有人至少占所有系列受影响债务证券未偿本金总额的多数的同意修改和修改信托书。如果该修订会：削减不得同意修订，补充或豁免的债务证券的数量；

 

•

减少必须同意修订、补充或豁免的债务证券的数量；

 

•

降低债务证券的利率或延长支付（包括违约利息）的时间；

 

•

减少债务证券的本金或溢价，或更改债务证券的固定到期日，或减少债券系列有关沉积基金或类似义务的支付金额，或延期固定日期；

 

•

降低加速到期时可支付折扣债务证券的本金金额；

 

•

豁免债务证券的本金、溢价或利息的支付违约（除非那些证券的持有人至少占当时未偿债务证券总额的多数，在该系列证券的当前未偿债务证券的加速解除和补偿违约的加速撤回和结果造成的支付违约方面放弃）；

 

•

使债务证券的本金、溢价或利息以其他货币支付，而不是规定的货币支付；

 

•

对与信托书中的某些条款有关的条款进行任何更改，这些条款涉及债务证券持有人接收这些债务证券的本金、溢价和利息的权利，以及为强制执行任何此类支付而控告；或

 

•

放弃任何一种债务证券的赎回支付。（第9.3节）

除特定条款外，任何一个系列的未偿债务证券的持有人，至少应持有其中一个系列债务证券总额的过半数依据公证簿的规定，代表本系列所有债务证券的持有人，对我们违反公证簿规定事项进行豁免。 （第9.2 条）持有未偿债务证券总额过半数的持有人

 

13

任何一个系列的未偿还债务证券，可以代表该系列所有债务证券的持有人，对关于该系列的债务契约所产生的任何过去违约及其后果进行豁免，但除偿还该系列中任何一份债务证券的本金、溢价或利息的违约支付外。但是，任何一个系列的未偿还债务证券中，占未偿还债务证券本金总额多数的持有人可以撤销加速支付及其后果，包括由加速支付导致的任何相关支付违约。（第6.13条）

在某些情况下，对债务证券的取消赋予和某些义务的取消 。

法律抛弃债务契约规定，除非适用的债务证券系列的条款另有规定，否则我们可免除对任何一个系列中的债务证券的任何和所有义务（预留某些例外）。只要按照债务契约和这些债务证券的条款，在我们将钱和/或美国政府债务或以非美元计价的单一货币的政府债务存入受托人的信托中心，并按照其条款支付利息和本金，将依据一个公认的独立公共会计师事务所或投资银行的意见提供足够金额的金钱或美国政府债务，用于按期履行该系列债务证券的本金、溢价和利息的每期分期付款和任何强制沉降基金的支付。

只有在我们向受托人提交法律顾问的意见书，表明我们已经收到或美国内部税收局已公布一份裁定，或自债务契约签订之日起，适用的美国联邦所得税法律发生变化，以此为依据，该意见书确认该系列债务证券的受益人不会因为存入、取消赋予和取消而依据美国联邦所得税法规定，对于所得、获利或亏损有所认可，并且将按照同一金额、相同方式和相同时间对美国联邦所得税进行征收，就好像存入、取消赋予和取消没有发生。（第8.3条）

某些契约的抛弃债券契约规定，除非债券适用系列条款另有规定，否则在遵守特定条件的情况下：

 

•

我们可以不遵守标题下所述的“合并、收购和资产出售”和债务契约中列明的某些其他契约，以及可能在相应的招股说明书里出现的任何其他契约；和

 

•

对于该系列债务证券而言，任何未遵守该等契约的遗漏都不构成违约或违约事件（契约抛弃） 。

这些条件包括：

 

•

向受托人存入金钱和/或美国政府公债或在该等货币的债务证券独立独立按其条款支付本金和利息的政府公债，其发行者或导致发行的政府的公债，透过经过独立公认的会计师事务所或投资银行的意见，提供足够金钱以支付并偿还那些付款和支付债务证券在到期日按照债务契约和债务证券的条款所规定的所有强制性沉没基金支付的本金和利息的每期分期付款（本节8.4）。

 

•

向受托人交付律师意见书，该书指出该系列债券的受益所有人不会因存入和相关契约豁免而在美国联邦所得税目的下认可收入、获利或损失，并将按照与存入和相关契约豁免未发生时相同数额和方式以及相同时间受美国联邦所得税，就像存入和相关契约豁免未发生一样。（第8.4条)

 

14

董事、高级职员、员工或证券持有人无个人责任。我们的过去、现在或未来的董事、高级职员、员工或证券持有人不会因我们的债务证券或债务契约的任何义务或基于此类义务或其产生而产生的任何索赔承担任何责任。通过接受债务证券，每个持有人放弃并...

根据我们的所知，无论是我们过去、现在还是将来的董事、高级职员、员工或证券持有人，作为这些头寸的持有方，在债务证券或契约履行中，或基于、或涉及、或因此而引起的任何索赔，对于我们的任何义务，都不承担任何责任。每位持有人接受债务证券时，皆放弃并解除所有该等责任。此放弃和解除是作为发行债务证券的考虑之一部分。然而，此放弃和解除可能无法有效放弃根据美国联邦证券法下的责任，证券交易委员会认为此种放弃违背公共政策。

管辖法律

契约和债务证券，包括与契约或证券相关的任何索赔或争议，将受纽约州法律管辖。

契约将规定我们、受托人和债务证券持有人（通过接受债务证券）在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃对任何与契约、债务证券或拟定交易相关的法律程序中进行陪审团审判的任何及所有权利。

契约将规定任何起因于契约或拟定交易的合法诉讼、行动或程序可在位于纽约市的美国联邦法院或位于纽约州的州法院中提起，我们、受托人和债务证券持有人（通过接受债务证券）为此不可撤销地提交于此法院的法律管辖权。 非独家 契约将进一步规定，如果对方的地址在契约中指定（在任何适用法规或法庭规则所允许的范围内通过邮件送达），则对方通讯地址的邮件服务将视为在任意诉讼、行动或其他程序中有效的法律传达。契约将进一步规定，我们、受托人和债务证券持有人（通过接受债务证券）不可撤销并无条件地放弃对在上述指定法院提起的任何诉讼、行动或其他程序的司法管辖权，并同意不提出或主张此等诉讼、行动或其他程序在不便之法院中提起。（第10.10条）

 

15

全球证券

记分式、交付和形式

除非在任何适用的说明书补充或自由书面说明中另有指示，证券最初将以记分式形式发行，并由一个或多个全球票据或全球证券代表，或者总称为全球证券。全球证券将存入或代表美国纽约的The Depository Trust Company（DTC）的名下，并在DTC提名的Cede & Co.名下注册。除非在下述有限情况下换发为证券的个别证书，否则全球证券可能无法转让，除非由存托人整体转让给其提名人或由提名人转让给存托人，或者由存托人或其提名人转让给后任存托人或后任存托人的提名人。

DTC告诉我们它是：

 

•

依据纽约州银行法组织的有限目的信托公司；

 

•

依照纽约银行法的含义，为“银行机构”；

 

•

美联储系统的成员；

 

•

依照纽约统一商业法典的定义，DTC是“清算机构”。

 

•

根据《交易所法》第17A条的规定，这是一家注册的「结算机构」。

DTC持有由其参与者存入的证券。DTC还通过电子计算机化的簿记录项目对参与者的账户进行变更，从而实现存入证券的证券交易（如转让和质押）的结算，从而消除了实物运输证券证书的需要。 DTC的“直接参与者”包括证券经纪商和经销商（包括承销商）、银行、信托公司、结算公司等。DTC是The Depository Trust & Clearing Corporation（DTCC）的全资子公司。DTCC是DTC、全国证券结算公司和固收证券结算公司的控股公司，所有这些公司都是注册的结算机构。DTCC是其管制子公司的用户所拥有的。其他人也可以使用DTC系统，我们有时称之为间接参与者，他们通过直接参与者或间接参与者与之清算或持有保管关系。DTC和其参与者的规则已提交给美国证券交易委员会。

在DTC系统下，证券的购买必须由直接参与者或通过直接参与者完成，并在DTC的记录上得到证券的记入。实际购买证券的拥有者，我们有时称之为受益人，其所有权利益将同时记录在直接参与者和间接参与者的记录上。证券的受益人将不会收到DTC关于他们购买的证券的书面确认。然而，从购买证券的直接或间接参与者那里，受益人应该会收到提供交易细节以及定期持有报表的书面确认。全球证券的所有权利益的转移将通过由代表受益人的参与者在其账户上进行的记录项目完成。受益人不会收到代表其在全球证券上的所有权利益的证书，除非在下面所描述的有限情况下。

为了方便后续转账，所有账户直接转入DTC的全球证券将登记在DTC的合伙提名人Cede & Co.的名下，或者根据DTC授权代表的要求登记在其他名下。将证券存入DTC并在Cede & Co.或其他提名人的名下登记将不会改变证券的受益所有权。DTC不知道证券的实际受益所有人。DTC的记录只反映了证券记入的直接参与者的身份，这些参与者可能是也可能不是受益所有人。参与者负责代表客户记录其持有的证券。

 

16

只要证券以记名形式存在，您将只能通过存管机构及其直接和间接参与者的服务来收取付款和转让证券。我们将在说明书补充内指定的地点设有办事处或代理人，您可以在该地点交付与证券和契约有关的通知和要求以及交付纸质证券以取得付款、登记转让或兑换。

DTC向直接参与者发送通知和其他通信，由直接参与者向间接参与者发送通知和其他通信，以及由直接参与者和间接参与者向受益人发送通知和其他通信，这些都将根据他们之间的安排进行，但须遵守当时有效的法律要求。

赎回通知将发送给DTC。如果特定系列的证券未全部赎回，DTC的做法是按抽签的方式确定每个直接参与者在赎回的证券的利益金额。

DTC和Cede & Co.（或其他DTC提名人）将不对证券给予同意或投票。根据其通常的程序，DTC将在记录日期后尽快向我们邮寄一份综合代理，该综合代理将Cede & Co.的同意或投票权利分配给那些在记录日期上他们的账户中积存有该系列证券的直接参与者，列在综合代理附上的名单中。

只要证券以记名形式存在，我们将通过以存管机构或其提名人作为该证券的注册业主，通过即时资金电汇形式支付该等证券的款项。如果证券以下述有限的情况下发行，且除非在此内容或说明书补充中另有规定，我们可以选择通过邮寄支票到付款人的地址或通过电汇转账到被付款人在至少于负有款项的15天前以书面指定给相应的受托人或其他指定方在美国的银行账户，除非负有款项的人同意较短的期限，以满足相应的受托人或其他指定方的要求。

赎回款项、分配和股息支付将支付给Cede & Co.或其他根据DTC授权代表要求的提名人。DTC的做法是根据DTC记录上显示的直接参与者持有份额，在付款日期收到我们关于资金和相应的详细信息后，向直接参与者账户入账。参与者向有益业主支付的款项将受到常规指示和惯例的规范，就像以非记名形式持有的客户账户中的证券一样。这些款项将由参与者负责，而不是由DTC或我们负责，但须遵守当时有效的任何法定或监管要求。支付资金赎回款项、分配和股息给Cede & Co.或其他根据DTC授权代表要求的提名人是我们的责任，向直接参与者发放款项是DTC的责任，向有益业主发放款项是直接参与者和间接参与者的责任。

除非在下述有限情况下，证券的购买者将无权在其名下注册证券，并将不会收到实物交付的证券。因此，每位有益业主必须依赖DTC及其参与者的程序来行使证券和契约下的任何权利。

有些司法管辖区的法律可能要求一些证券的购买者以定型证券的实物交付方式收取证券。这些法律可能会损害证券的有益权益转让或抵押的能力。

DTC可能随时发出合理通知以停止作为证券存管机构提供其服务。在这种情况下，如果未获得接替的存管机构，证券凭证需要印制和交付。

 

17

如上所述，特定系列证券的受益人通常不会收到代表他们在这些证券中的所有权利的证书。然而，如果：

 

•

如果 DTC 通知我们不愿或无法继续作为代表该系列证券的全球证券或证券的存管机构，或者如果 DTC 在其需要注册的时间内停止成为根据交易所法案注册的结算机构，而我们在收到通知之后 90 天内或在我们得知 DTC 停止注册之后未指定接替的存管机构，则：

 

•

我们将根据我们的独立判断，决定不以一个或多个全球证券代表这些证券；或者

 

•

发生并且仍在对该系列证券进行违约事件；

我们将准备并发送这些证券的证书，以换取全球证券中的受益权益。在上述情况下可以兑换的全球证券中的任何受益权益将被兑换为以存管机构指示的名义在确定性和登记的证书形式证券。预计这些指示将基于存管机构从其参与者收到的关于全球证券受益权益拥有的指示。

Euroclear和Clearstream

如果适用的招股书补充中如此规定，您可以通过Clearstream Banking S.A.（以下称为“Clearstream”）或Euroclear Bank S.A./N.V.（欧洲清算系统的运营商，以下称为“Euroclear”）持有全球证券的利益，如果您是Clearstream或Euroclear的参与者，则可以直接持有，或者通过Clearstream或Euroclear的参与机构间接持有。Clearstream和Euroclear将代表其各自的参与者通过在其各自的美国存管机构的名义上的客户证券账户持有这些利益，而这些存管机构将再将这些利益以客户证券账户的名义在DTC的记帐中持有。

Clearstream和Euroclear是欧洲的证券结算系统。 Clearstream和Euroclear为各自的参与机构持有证券，并通过在其账户中进行电子簿记记录更改来促进参与者之间的证券交易的结算，从而消除了证书的实物移交的需要。

通过Euroclear或Clearstream拥有的全球证券的利益所有权者之间的支付，交付，转让，交换，通知和其他事项必须遵守这些系统的规则和程序。 Euroclear或Clearstream参与者之间的交易，一方面，以及DTC参与者之间的交易，另一方面，也受到DTC的规则和程序的约束。

投资者只有在Euroclear和Clearstream营业日开盘时，才能通过Euroclear和Clearstream进行涉及这些系统持有的全球证券的利益所有权的支付，交付，转让和其他交易。当美国的银行，经纪商和其他机构开业务的日子，这些系统可能不开放营业。

DTC与Euroclear或Clearstream之间参与者之间的跨市场转移将根据DTC的规则由其各自的美国存管机构代表Euroclear或Clearstream在DTC上进行。然而，这样的跨市场交易将要求在适当的系统内的交易对手按照规则和程序以及所规定的期限（欧洲时间）向Euroclear或Clearstream发出指示。如果交易符合其结算要求，Euroclear或Clearstream将向其美国存管机构发出指示，代表其通过DTC交付或接收全球证券中的利益，并按照正常程序进行支付。 由于时区差异，与 DTC 直接参与者交易而在 Clearstream Luxembourg 或 Euroclear 收到的证券收入将在 DTC 结算日期后的证券结算处理期间进行并日期前一个工作日。该处理期间内的这些信贷或任何在该处理期间内结算的证券交易将在当天向相关的 Clearstream Luxembourg 客户或 Euroclear 参与者报告。根据 DTC 结算日期收到清算 Luxembourg 银行或 Euroclear 客户通过 DTC 直接参与者销售证券所产生的现金将具有价值，但是只有在 DTC 结算后的工作日才能在相关的 Clearstream Luxembourg 或 Euroclear 现金金额中使用。 基金结算。欧洲清算所（Euroclear）或清算街（Clearstream）的参与者可能无法直接向其相应的美国存管机构提交指令。

 

18

由于时区差异，欧洲清算银行或Clearstream的参与者在从美国预交所的直接参与者购买全球证券时，其证券账户将会被记账，任何此类记账将在美国预交所的结算日期之后的证券结算业务日（必须是欧洲清算银行或Clearstream的业务日）立即向欧洲清算银行或Clearstream的相关参与者报告。通过欧洲清算银行或Clearstream通过其参与者向美国预交所的直接参与者销售全球证券所收到的现金，将在美国预交所的结算日期具有价值，但只有在欧洲清算银行或Clearstream的业务日后才可用。

其他

本说明书本节所述有关美国预交所、Clearstream、欧洲清算银行及其各自的记录入帐系统的资讯，均来自我们认为可靠的来源，但我们对此资讯不承担责任。此资讯仅为方便起见而提供。美国预交所、Clearstream和欧洲清算银行的规则和程序完全由这些机构控制，并可能随时发生变化。我们和受托人或我们或受托人的任何代理人对这些实体没有任何控制权，我们都不对其活动承担任何责任。建议您直接联系美国预交所、Clearstream和欧洲清算银行或其各自的参与者讨论这些事项。此外，虽然我们预期美国预交所、Clearstream和欧洲清算银行将执行上述程序，但它们中的任何一个都无义务执行或继续执行此类程序，并且此类程序可能随时中止。我们和我们的任何代理人均不对美国预交所、Clearstream和欧洲清算银行或其各自的参与者履行或未履行这些或其它管理其各自业务的规则或程序承担任何责任。

 

19

关于前瞻性陈述的警语S-6

我们可能不时卖出所提供的证券：

 

•

透过承销商或经销商；

 

•

透过代理商；

 

•

直接卖给一个或多个买方；或

 

•

通过这些销售方法的任何组合。

我们将在适用的说明书补充中确定具体的分销计划，包括任何承销商、经销商、代理商或直接买方及其报酬。

 

20

叠加效应S-8

Latham & Watkins LLP将就本次发行和销售证券事宜向铿腾电子股份有限公司代表作出法律事项的审查。我们或任何承销商、经销商或代理商可能需要由我们在适用的招股书补充中指定的律师审查其他法律事项。

专家

基本报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估（包括在《管理层财务报告内部控制》中）已通过参照2023年12月31日终了的Form 10-K年度报告中PricewaterhouseCoopers LLP的报告而纳入本招股书。此等报告依赖PricewaterhouseCoopers LLP作为审计和会计专家的独立注册会计师出具的报告。

 

21

 

 

25亿美元

 

铿腾电子有限公司

 

 

招股补充说明书

 

 

联合主承销商

 

摩根大通		美国银行证券		汇丰
高盛及公司股份有限公司		摩根士丹利		加拿大皇家银行资本市场

共同经销商

 

瑞穗证券		Truist证券		美国合众银行

 

 

2024年9月4日