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已于2024年9月6日向美国证券交易委员会提交。
登记号333-273479
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
第1号事后修正案
表格S-1
注册声明
在……下面
1933年《证券法》
XOS，Inc.
(注册人的确切姓名载于其章程)
特拉华州371198-1550505
(述明或其他司法管辖权
公司或组织)		(主要标准工业
分类代码编号)		(税务局雇主
识别号码)
泰伯街3550号
加利福尼亚州洛杉矶90065
电话：（818）316-1890
(注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)
克里斯汀·罗梅罗
总法律顾问
XOS，Inc.
泰伯街3550号
加利福尼亚州洛杉矶90065
电话：（818）316-1890
(服务代理的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)
复制到：
戴夫·佩西普
洛根·蒂亚里
Cooley LLP
3、恩巴卡迪罗中锋，20分这是 地板
加利福尼亚州旧金山，邮编94111
电话：（415）693-2000
建议向公众出售的大约开始日期：在本注册声明生效日期后不时提交。
如果根据1933年证券法第415条的规定，本表格上登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请勾选以下方框。X
如果本表格是根据《证券法》第462（b）条提交的，以登记发行的额外证券，请勾选以下方框，并列出同一发行的较早有效登记声明的《证券法》登记声明编号。 O
如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请勾选以下框并列出相同发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。O
如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请勾选以下框并列出相同发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。O
通过复选标记来确定注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型报告公司还是新兴成长型公司。请参阅1934年《证券交易法》第120亿.2条规则中“大型加速备案人”、“加速备案人”、“小型报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器
O
加速文件管理器
O
非加速文件服务器
X
规模较小的报告公司
X
新兴成长型公司
X
如果是新兴成长型公司，请通过勾选标记表明注册人是否选择不利用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的任何新的或修订的财务会计准则 O
注册人特此在必要的日期或多个日期对本登记声明进行修改，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修正案，其中明确规定本登记声明此后将根据1933年证券法第8（a）条生效，或直至登记声明于美国证券交易委员会生效，根据上述第8（a）条行事，可以确定。


解释性说明
Xos，Inc.特拉华州的一家公司于2023年7月27日提交了表格S-1的注册声明，该声明于2023年8月8日宣布生效（经修订和补充，“注册声明”）。提交本表格S-1生效后修正案第1号（“生效后修正案”）是为了更新注册声明中的某些披露。
2024年3月29日，Xos，Inc.提交了截至2023年12月31日财年的10-k表格年度报告（“10-K表格年度报告”）。2024年5月15日和2024年8月14日，Xos，Inc.分别提交了截至2024年3月31日和2024年6月30日的季度的10-Q表格季度报告（“10-Q季度报告”以及与10-k表格年度报告一起称为“SEC报告”）。有关各方应参阅此类SEC报告以获取更多信息。
本生效后修正案中包含的招股说明书形式可用于本文所载招股说明书中指定的一名或多名出售股东与其中指定的一名或多名承销商以及不同类型和金额的证券的一项或多项发行。
根据本生效后修正案没有登记任何额外证券。所有适用的注册费均在最初提交注册声明时支付。


这份初步招股说明书中的信息不完整，可能会被更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，我们和出售证券的持有人都不能出售这些证券。这份初步招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。
初步招股说明书
完成日期：2024年9月6日
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最多3，333，333股我们的普通股
本招股说明书涉及开曼群岛豁免有限合伙企业YA II PN，Ltd.(“出售证券持有人”)转售最多3,333,333股我们的普通股，每股面值0.0001美元(“我们的普通股”)。本招股说明书所包括的股份包括吾等已发行的普通股，或吾等可在本招股说明书日期后根据吾等于2022年3月23日与出售证券持有人订立并于2023年6月22日修订的备用股权购买协议(经修订的“购买协议”或“万”)不时选择发行及出售给出售证券持有人的普通股，其中出售证券持有人已承诺在吾等指示下向吾等购买最多12500美元的普通股，其中11940美元万截至本招股说明书日期仍未售出。受制于购买协议中规定的条款和条件。在我们于2022年3月23日签署购买协议的同时，吾等向出售证券持有人发行了619股普通股(经于2023年12月6日生效的普通股按30股之一的反向拆分进行调整)，作为其不可撤销的承诺的代价，即在本招股说明书日期后，根据本招股说明书的条款并在满足购买协议所载条件的情况下，不时选择购买我们的普通股。有关购买协议的说明，请参阅标题为“承诺股权融资”的章节；有关出售证券持有人的其他信息，请参阅标题为“出售证券持有人”的章节。
我们对本招股说明书所涵盖证券的登记并不意味着出售证券持有人将提供或出售我们普通股的任何股份。出售证券持有人可以公开或通过私下交易，以现行市场价格或协议价格出售、出售或分配他们持有的全部或部分普通股。根据本招股说明书，我们将不会从出售证券持有人出售我们普通股股份中获得任何收益。然而，我们可能从向出售证券持有人出售我们的普通股获得总计11940美元的万总收益，根据购买协议，我们可以酌情在本招股说明书日期后不时选择进行这笔交易。我们在题为“分销计划”的章节中提供了有关出售证券持有人如何出售或以其他方式处置我们普通股的更多信息。出售证券持有人是1933年修订的《证券法》(简称《证券法》)第2(A)(11)节所指的“承销商”。
根据修订的1933年证券法第2（a）条的定义，我们是一家“新兴成长型公司”，并遵守较低的上市公司报告要求。本招股说明书符合适用于新兴成长型公司发行人的要求。
我们的普通股在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市，代码为“XOS”。2024年9月5日，我们普通股的收盘价为4.90美元。
投资我们的证券涉及高度风险。请参阅标题为“的部分风险因素“从第页开始15 请阅读本招股说明书中您在购买我们的证券之前应该考虑的因素。
美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股说明书日期为2024年9月6日。


目录
您应仅依赖本招股说明书中提供的信息，以及通过引用纳入本招股说明书和任何适用的招股说明书补充材料的信息。我们和销售证券持有人都没有授权任何人向您提供不同的信息。我们和出售证券持有人都不会在任何不允许要约的司法管辖区提出这些证券的要约。您不应假设本招股说明书或任何适用招股说明书补充文件中的信息在适用文件日期以外的任何日期都是准确的。自本招股说明书和通过引用纳入本招股说明书的文件之日起，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已经发生变化。
我

关于这份招股说明书
本招股说明书是我们使用“货架”注册流程向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-1表格注册声明的一部分。根据此货架登记流程，出售证券持有人可以不时出售本招股说明书中描述的他们提供的证券。我们不会从出售本招股说明书中描述的出售证券持有人提供的证券中获得任何收益。
我们和出售证券持有人均未授权任何人向您提供本招股说明书或任何适用招股说明书补充书或由我们或代表我们编制或我们向您推荐的任何免费撰写招股说明书所载信息或任何陈述之外的任何信息或陈述。我们和销售证券持有人均不对其他人可能向您提供的任何其他信息负责，也不对其可靠性提供任何保证。我们和出售证券持有人都不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。
我们也可以提供招股说明书补充材料或对注册说明书进行生效后的修订，以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录或注册说明书生效后的修订，以及我们在本招股说明书标题为“在哪里可以找到更多信息”一节中向您推荐的其他信息。
于2021年8月20日，由开曼群岛获豁免股份有限公司NextGen收购公司(“NextGen”)、特拉华州公司及NextGen的直接全资附属公司Sky Merge Sub I，Inc.(“合并子公司”)及特拉华州公司Xos，Inc.(现称为Xos Fleet，Inc.，“Legacy Xos”)及于2021年5月14日修订的于2021年2月21日订立的合并协议及计划(“合并协议”)拟进行的交易已完成，据此(I)合并子公司与Legacy Xos合并并并入Legacy Xos，Merge Sub的独立法人地位终止，Legacy Xos成为尚存的公司及NextGen的全资附属公司(“Xos”或“公司”，该等交易称为“合并”或“业务合并”)。紧接在合并结束前(“结束日”和“结束日”)，NextGen将其注册管辖权从开曼群岛改为特拉华州，在开曼群岛注销注册为获豁免公司，并作为根据特拉华州法律成立的公司归化和继续注册。关于业务合并，NextGen更名为Xos，Inc.
除非上下文另有说明，本招股说明书中提及的“公司”、“Xos”、“我们”、“我们”和类似的术语是指Xos，Inc.(F/k/a NextGen Acquisition Corporation)及其合并子公司(包括Legacy Xos)。“下一代”是指业务合并完成之前的我们的前身公司。
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有关前瞻性陈述的警示说明
本招股说明书包含符合1933年证券法(“证券法”)第27A节和1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E节的含义的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于我们目前对未来事件的预期和预测。除本招股说明书中包含的有关当前或历史事实的陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“计划”、“项目”、“寻求”、“应该”、“将”或此类术语的否定或其他类似表述来识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述会受到已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能会导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就大不相同。我们提醒您，这些前瞻性陈述受到许多风险和不确定性的影响，其中大多数风险和不确定性很难预测，而且许多风险和不确定性超出了我们的控制范围。我们要求得到1995年《私人证券诉讼改革法》所包含的安全港的保护。
由于许多已知和未知的风险和不确定性，我们的实际结果或表现可能与这些前瞻性陈述中明示或暗示的结果或表现大不相同。可能导致实际结果不同的一些因素包括：
•我们继续经营的能力，以及我们在未来时期筹集额外融资的能力，这些融资可能无法以可接受的条款提供，或根本无法提供;
•与ElectraMeccanica Vehicles Corp.交易的影响，初步于2024年1月11日宣布，并于2024年3月26日完成，内容涉及我们的业务关系、经营业绩和总体业务;
•随着时间的推移，我们有能力成功将我们的产品和服务商品商业化;
•延迟我们产品的设计、制造和广泛部署;
•我们在现有市场或我们可能进入的任何新市场中增加市场份额的能力;
•我们成功与第三方或未来收购完成战略关系和联盟的能力;
•国内外商业、市场、金融、政治、法律条件的变化；
•适用法律或法规的变更；
•针对我们的任何法律诉讼的结果;
•我们的财务和业务表现，包括财务预测和业务指标及其下的任何基本假设;
•战略、未来运营、财务状况、预计收入和亏损、预计成本、前景和计划的变化；
•我们维持有效的财务报告内部控制系统的能力，包括我们纠正内部控制中现有重大弱点的能力;
•我们有能力有效地管理我们的增长；
•我们在未来实现和保持盈利的能力；
•我们获得资金来源的能力，包括债务融资和其他资金来源，为运营和增长提供资金；
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•我们有能力维护和提升我们的产品和品牌，并吸引客户；
•我们执行业务模式的能力，包括市场对我们计划的产品和服务的接受度，以及以可接受的质量水平和价格实现足够的产量;
•我们采购某些关键库存物品的能力，包括电池单元、半导体芯片、车身和铝;
•我们有能力成功管理供应短缺和中断、产品交付延迟，并根据这些挑战预测成本和生产时间;
•我们以具有成本效益的方式进行规模扩张的能力，包括雇用合格的人员，特别是在雇用困难期间，以实现我们的制造和交付目标;
•与我们的竞争对手和行业相关的发展和预测；
•全球总体经济和政治状况、衰退、利率、通货膨胀、不确定的信贷和全球金融市场，包括潜在的未来银行倒闭、健康危机、供应链中断、燃料价格、国际货币波动以及地缘政治事件，例如地方和国家选举、腐败、政治不稳定以及战争行为或军事冲突，包括俄罗斯和乌克兰之间以及中东的军事冲突或恐怖主义对我们业务的影响以及我们可能采取的应对行动;
•我们对获得和维护知识产权保护以及不侵犯他人权利的能力的期望；
•根据修订后的2012年《快速启动我们的商业初创公司法案》，对我们成为新兴成长型公司的时间的期望;
•我们未来的资本要求以及现金来源和使用，包括我们及时以优惠条件或根本获得融资的能力;
•任何已知和未知的诉讼和监管程序的结果；以及
•本招股说明书题为“风险因素”的部分中列出的任何其他风险和不确定性。
鉴于这些风险和不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。其他警告性声明或对可能影响我们业绩或实现前瞻性声明中描述的预期的风险和不确定因素的讨论也可能包含在任何随附的招股说明书附录中。
尽管我们认为本文中包含的前瞻性陈述的假设是合理的，但任何假设都可能是不准确的，因此本招股说明书中包含的此类陈述可能被证明不准确。如果本招股说明书中描述的一个或多个风险或不确定性成为现实，或者潜在的假设被证明是不正确的，实际结果和计划可能与任何前瞻性陈述中所表达的大不相同。鉴于本文中包含的前瞻性陈述中固有的重大不确定性，包含此类信息不应被视为我们或任何其他人表示此类陈述中所描述的结果或条件或我们的目标和计划将会实现。有关这些和其他可能影响本文讨论的操作和预测的因素的其他信息，可以在题为“风险因素”的章节中找到，也可以在我们提交给美国证券交易委员会的定期报告中找到。我们的美国证券交易委员会备案文件可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上公开查阅。
您应完整阅读本招股说明书和任何随附的招股说明书补充，并了解我们的实际未来业绩、活动水平和绩效以及其他事件和情况可能与我们的预期存在重大差异。前瞻性陈述以及此类风险、不确定性和其他因素仅限于本招股说明书日期，我们明确否认更新或修改本文中包含的任何前瞻性陈述以反映我们的任何变化的任何义务或承诺。
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对此的期望，或任何此类声明所基于的事件、条件或情况的任何其他变化，除非法律另有要求。我们通过这些警示性陈述来限制我们所有的前瞻性陈述。
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目录表

招股说明书摘要
本摘要重点介绍了本招股说明书中的精选信息。因为它是一个摘要，所以它可能不包含对您可能重要的所有信息。为全面了解本次招股说明书，在作出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书全文，包括“风险因素”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”、“业务”以及本招股说明书其他部分包含的综合财务报表和相关说明中所述的信息。
“公司”(The Company)
我们和我们的全资子公司(统称为“公司”或“XOS”)是致力于商业运输脱碳的领先车队电气化解决方案提供商。我们设计和制造5-8类电池电动商用车，在最后一英里的背靠背路线上行驶，每天最多行驶200英里。我们还通过Xos Energy Solutions™提供充电基础设施产品和服务，以支持电动汽车车队。我们的专有车队管理软件XSPOPE™集成了车辆操作和车辆充电，为商业车队运营商提供了比传统内燃机同行更无缝、更具成本效益的车辆拥有体验。我们专门为中型和重型商用车开发了X-Platform(我们专有的专用车辆底盘平台)和X-Pack(我们的专有电池系统)，专注于最后一英里的商用车队运营。
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于2024年3月26日，吾等完成先前公布的涉及ElectrtraMeccanica Vehicles Corp.(“Electric Meccanica”)的业务合并，据此，吾等根据不列颠哥伦比亚省商业公司法(“安排”)下的安排计划(“安排计划”)(“安排”)，根据Xos与Electric Meccanica于2024年1月11日订立并于2024年1月31日修订的安排协议(“安排协议”)的条款，收购Electric Meccanica的全部已发行及已发行普通股(“Electric Meccanica股份”)。在安排协议及安排计划所载条款及条件的规限下，于2024年3月26日，在紧接安排协议及安排计划前已发行的每股ElectrtraMeccanica股份
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目录表

该安排的生效时间自动转换为获得0.0143739股普通股的权利，总代价为1,766,388股普通股。看见附注19 -后续事件如需更多信息，请参阅所附合并财务报表。
作为一家早期成长型公司，我们自成立以来就出现了净亏损和现金外流。根据我们的运营计划，我们将继续产生净亏损和现金外流，因为我们将继续扩大我们的业务规模，以满足预期的需求，并寻求建立我们的产品和服务。因此，我们获得资本的能力至关重要，直到我们能够产生足够的收入来支付我们的运营费用、营运资本和资本支出，我们将需要筹集额外的资本来为我们的运营提供资金和扩大规模。这些情况和事件使人对我们作为一家持续经营的企业继续下去的能力产生了极大的怀疑。
产品及服务
XOS车辆
5-6类中型滚动机箱：我们目前生产的5-6类中型滚动底盘(“MD X平台”)具有多个车身选项，以满足一系列客户应用。我们的MD X平台的模块化允许大量的使用案例和车身配置，以满足客户需求。目前，使用我们MD X平台的最受欢迎的客户配置包括：
•商用平板车：平板车配置对于我们范围广泛的包裹递送、亚麻制品以及食品和饮料客户来说是一个有吸引力的选择。
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•装甲车：使用我们的MD X平台的装甲车配置受到专门从事装甲现金运输和物流的Xos客户的欢迎。
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7-8类重型机箱：2022年5月，我们推出了7-8类重型底盘(“HD X-Platform”，以及“MD X-Platform，”X-Platform“)。我们计划继续开发HD X-
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目录表

供未来客户在区域运输车队中使用的平台，其车身配置包括箱式卡车、冷藏机组和平板。
XOS产品开发：我们正在设计我们的下一代底盘，以降低单位生产成本，提高技术能力，并改善车队运营商的总拥有成本(TCO)。下一代底盘将继续为广泛的使用案例而设计，包括包裹递送、制服租赁和运输中的现金行业。
由Xos™提供支持
我们的Powered by Xos™业务为非骇维金属加工、工业和其他商业设备以及特种车辆提供混合使用的动力总成解决方案，如校车、医疗和牙科诊所、献血车和移动指挥车。我们的动力总成产品涵盖广泛的解决方案，包括高压电池、配电和管理组件、电池管理系统、系统控制、逆变器、电力牵引电机和辅助驱动系统。我们通过Xos为一些行业领先的底盘制造商提供支持，包括Winnebago和Blue Bird Bus。
XOS能源解决方案™
XOS能源解决方案™是我们全面的充电基础设施业务，通过该业务，XOS提供移动和固定多应用充电器、移动储能和交钥匙能源基础设施服务，以加快客户向电动车队的过渡。XOS能源解决方案™产品和服务最大限度地激励捕获并减少能源基础设施安装时间和成本。XOS Energy Solutions™为客户提供全方位的项目管理、电动汽车充电器和辅助设备以及基础设施安装服务。无论客户使用Xos卡车、竞争对手卡车还是混合车队，都可以使用这项服务。
2024年1月，我们宣布了下一代Xos Hub™-这是一款快速部署的移动充电器，旨在加快车队向电动汽车的过渡。下一代Xos Hub™为客户提供280千瓦时的储能容量和高达160千瓦的充电率。Xos Hub™能够同时为四辆电动汽车充电。XOS已经向包括联邦快递地面和杜克能源在内的几个客户交付了设备，并预计在未来几个月向其他几个大型车队交付设备。
XSPOPE™
我们的车队管理平台-XSPOPE™-将车辆、维护、充电和服务数据互联在一起，以改善整体客户体验。XSPOPE™旨在通过车队管理集成和预测性维修数据将电动车队的总拥有成本降至最低。我们的全套工具使车队运营商能够(I)通过深入的远程信息处理实时监控车辆和充电性能；(Ii)降低充电成本；(Iii)优化能源使用；以及(Iv)使用单一软件工具管理维护和服务支持。XSPOPE™还包括连接模块，这些模块具有通过XOS的云智能平台进行空中更新的功能，并具有远程诊断和维护服务。XSPOPE™与XOS车辆、动力总成和充电解决方案兼容，与客户的特定组合无关
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目录表

产品和服务。因此，XOS客户可以使用单一工具交叉管理和优化多个XOS产品。
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承诺股权融资
2022年3月23日，我们与开曼群岛豁免有限合伙企业YA II PN，Ltd.(“出售证券持有人”或“约克维尔”)签订了一份备用股权购买协议，该协议于2023年6月22日修订(经修订，“购买协议”或“SEPA”)。根据购买协议，我们有权在购买协议期限内不时向约克维尔出售最多12500万的普通股，其中11940美元万在本招股说明书日期仍未售出，但受购买协议中规定的某些限制和条件的限制。根据购买协议将我们的普通股出售给约克维尔，以及任何此类出售的时间由我们决定，我们没有义务根据购买协议向约克维尔出售任何证券。根据我们在购买协议下的义务，我们已向美国证券交易委员会提交了包括本招股说明书在内的登记声明，根据证券法登记约克维尔公司最多3,333,333股普通股的再销售，我们可以根据购买协议不时选择根据购买协议自行决定向约克维尔公司发行和出售这些普通股。
在满足购买协议规定的约克维尔购买义务的条件(包括美国证券交易委员会宣布本招股说明书构成其一部分的登记声明有效，以及本招股说明书的最终格式已提交给美国证券交易委员会)后，我们将有权但无义务不时酌情指示约克维尔通过向约克维尔交付书面通知(每次此类出售，预付款)来购买指定数量的普通股(每次此类出售，预付款)，直至2026年2月11日。虽然没有任何强制性的最低预付款，但预付款不得超过以下两者中较少的一项：(I)普通股数量等于2,000美元万除以紧接预告前一个交易日的普通股收盘价，或(Ii)预告前三个交易日正常交易时间内平均每日交易量的某个百分比，除非约克维尔和我们商定了不同的金额。
吾等根据购买协议选择预先出售予出售证券持有人的普通股股份(如有)的每股购买价将参考吾等普通股的成交量加权平均价(“VWAP”)减去3%或5%的折扣而厘定，并按照购买协议计算，惟吾等可在每次预先通知中订立可接受的最低价格，吾等并无责任于低于该价格时向出售证券持有人作出任何出售。
约克维尔有义务为我们的普通股支付的每股价格没有上限，我们可以选择以任何预付款向其出售。我们可以选择的普通股的每股收购价
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目录表

根据购买协议提前出售给约克维尔将根据任何重组、资本重组、非现金股息、股票拆分、反向股票拆分或其他类似交易进行公平调整。
我们将控制向约克维尔出售普通股的时间和金额。根据购买协议，我们普通股股票的实际销售将取决于我们不时确定的各种因素，其中可能包括市场状况、我们普通股的交易价格以及我们对我们的业务及其运营的适当资金来源的决定。
在2023年5月31日召开的股东年会上，我们的股东按照适用的纳斯达克规则和法规的要求，根据与约克维尔的购买协议，批准发行紧接购买协议签署前已发行普通股的20%或更多。根据购买协议，我们不得向约克维尔发行或出售我们普通股的任何股份，当与约克维尔及其附属公司当时实益拥有的我们普通股的所有其他股份(根据修订后的1934年证券交易法第13(D)节及其颁布的第13d-3条计算)合计时，将导致约克维尔实益拥有超过9.99%的我们普通股的流通股，前提是如果预付款的任何部分将导致约克维尔超过因约克维尔对可转换为我们普通股的证券的所有权而产生的实益所有权限制，那么，此类证券将可转换为的普通股的最大股数将减去预付款中包含的普通股的股数，直至约克维尔持有预付款所涵盖的普通股的股份，而预付款所涵盖的普通股的股数不会减少(“受益所有权限制”)。
约克维尔已经同意，在购买协议期限内，它及其关联公司不会卖空我们的普通股，也不会进行任何在我们的普通股中建立净空头头寸的交易。
购买协议将在以下日期中较早的日期自动终止：(I)2026年2月11日或(Ii)出售证券持有人根据购买协议向我们购买普通股股票的日期，购买总价为12500万美元。我们有权在五个交易日之前书面通知约克维尔后，免费终止购买协议，前提是没有未完成的预先通知，并且偿还了欠约克维尔的所有未偿还款项。我们和约克维尔也可以在双方书面同意的情况下终止购买协议。吾等和约克维尔均不得转让或转让我们在《购买协议》项下各自的权利和义务，除经双方签署的书面文件外，吾等或约克维尔不得修改或放弃《购买协议》的任何条款。
作为约克维尔承诺按照购买协议规定的条款和条件，按照我们的指示购买我们普通股的代价，在购买协议签署后，我们向约克维尔发行了619股普通股。
《采购协议》包含双方的惯例陈述、保证、条件和赔偿义务。此类协议中所载的陈述、保证和契诺仅为此类协议的目的而作出，截至特定日期，完全为此类协议的当事方的利益而作出，并可能受到缔约各方商定的限制。
于2023年6月22日，吾等与约克维尔订立日期为2022年8月9日的证券购买协议(“证券购买协议”)的附函(“附函”)，由吾等与约克维尔就出售及发行本金最高达3,500美元万的可转换债券(“可转换债券”)订立附函(“附函”)，据此吾等与约克维尔同意(其中包括)取消购买协议下对吾等取得垫款能力(定义见下文)的限制。只要可换股债券项下任何本金(“本金”)及利息(“利息”)仍未偿还，吾等只能(I)在(X)本公司普通股每日VWAP连续五个交易日低于某一底价(“底价”，于本招股说明书日期为17.70美元(经反向拆分股份调整))，或(Y)吾等已根据
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目录表

根据可转换债券(每个，“触发事件”)的定义，超过交易所上限下可用普通股的95%，且未按照可转换债券第2(A)节(A)、(B)或(C)条款的规定被治愈，以及(Ii)指定选项1预付款(定义如下)。根据附函，任何垫款所得款项(“垫款款项”)将抵销根据可转换债券作为可选择赎回(“可选择赎回”)项下未偿还的等额款项。于每个历月内，将导致可转换债券项下未偿还本金累计减少超过$300万(“超额所得款项”)的任何预付款项部分须予分拆，以便根据购买协议的条款将该等超额所得款项的75%支付予吾等，并将该等超额所得款项的25%用作可转换债券的选择性赎回。可转换债券(定义为$300万，或在某些情况下最高可达$400万)项下的每一触发本金金额须按任何该等可选择赎回减去，包括任何预付款项，以抵销于适用的每月预付日期前30天根据可转换债券作为可选择赎回而尚未偿还的金额。可转换债券已在2023年12月31日之前全额偿还。
根据购买协议向我们提供的净收益将取决于我们向约克维尔出售普通股的频率和价格。我们预计将根据购买协议收到的任何金额用于营运资金和一般公司用途。
我们不知道我们普通股的购买价是多少，因此不能确定根据购买协议我们可能向约克维尔发行的股票数量。截至2024年9月3日，我们的普通股流通股为8,003,858股，其中4,912,613股由非关联公司持有。尽管购买协议规定，我们可以向出售证券持有人出售最多12500美元的普通股万，其中11940美元万截至本招股说明书之日仍未售出，但在包括本招股说明书的登记声明中，我们的普通股只有3,333,333股登记供出售证券持有人转售。
如果我们选择根据购买协议向约克维尔发行和出售股票，我们可能需要根据证券法登记转售我们的普通股，以获得相当于根据购买协议我们可获得的12500美元万的总收益，其中11940美元的万在本招股说明书日期仍有可能获得，这取决于我们普通股的市场价格。如果约克维尔根据包括本招股说明书的注册说明书提供的3333,333股供转售的股票在本招股说明书的日期全部发行和发行(不包括9.99%的实益所有权限制)，这些股票将占我们已发行普通股总数的约29.4%，占非关联公司持有的流通股总数的约40.4%，每种情况下截至2024年9月3日。如果我们选择发行和出售超过本招股说明书规定的股票数量，我们有权利但没有义务这样做，我们必须首先根据证券法登记转售任何此类额外的股票，这可能会导致我们的股东获得大量额外的稀释。约克维尔最终提供转售的股票数量取决于我们可能根据购买协议选择出售给约克维尔的股票数量。
根据购买协议，向约克维尔出售和发行我们的普通股给我们的股东带来了重大风险。这些风险包括大幅稀释的可能性和我们股票价格的大幅下跌。见“风险因素”一节。在此次发行中发行我们的普通股不会影响我们现有股东的权利或特权，但我们每个现有股东的经济和有投票权的利益将因任何此类发行而稀释。虽然我们现有股东拥有的普通股数量不会因为购买协议下的出售(如果有的话)而减少，但在向约克维尔发行任何此类股票后，我们现有股东拥有的股份将占我们总流通股的较小百分比。
有关购买协议的更多详细信息，请参阅“承诺股权融资”一节。
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风险因素摘要
我们实施业务战略的能力受到许多风险的影响，在做出投资决定之前，您应该意识到这些风险。我们认为的主要风险在紧接本招股说明书摘要之后题为“风险因素”的一节中有更全面的描述。这些风险包括以下风险，其中任何一个或多个风险都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响：
•自本招股说明书的简明综合财务报表之日起计的未来12个月内，我们是否有能力继续作为一家持续经营的企业，存在很大的疑问。
•我们有限的经营历史使评估我们的业务和未来前景变得困难，并可能增加您的投资风险。
•我们的产品组合，如XOS能源服务™和XSPOPE™，在行业中是新奇的，还有待长期测试。
•我们是一家处于早期阶段的公司，有亏损的历史，在可预见的未来可能会产生巨额费用和持续亏损。
•我们还没有实现正的运营现金流，考虑到我们预计的资金需求，我们产生正现金流的能力还不确定。
•由于产品开发周期和运营成本、产品需求和其他因素的波动，我们的财务业绩可能会在不同时期有很大差异。
•我们的商业计划需要一大笔资金。此外，我们未来的资本需求可能需要我们出售额外的股权或债务证券，这可能会稀释我们的股东，或者引入可能限制我们的运营或支付股息能力的契约。
•我们承担了大量债务，这可能会损害我们的灵活性和获得资本的机会，并对我们的财务状况产生不利影响，如果我们无法偿还债务并面临违约，我们的业务将受到不利影响。
•向出售证券持有人出售和发行我们的普通股将对我们现有的股东造成稀释，出售证券持有人获得的我们普通股的股份，或认为可能发生的此类出售，可能会导致我们普通股的价格下跌。
•我们在设计、制造和广泛部署我们的产品方面已经并可能在未来经历重大延误。
•我们之前重述了之前几个时期的财务报表，这导致了意想不到的成本，并可能对投资者信心、我们的股票价格、我们未来筹集资金的能力和我们的声誉产生不利影响。
•我们发现我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，并可能在未来发现其他可能导致我们无法履行报告义务或导致财务报表出现重大错报的重大缺陷。如果我们不能弥补任何重大缺陷，或者如果我们不能建立和保持对财务报告的有效控制，我们准确和及时报告财务业绩的能力可能会受到不利影响。
•如果我们不能成功地利用我们的制造设施，或者如果我们的制造设施变得无法操作，我们将无法生产我们的车辆，我们的业务将受到损害。
•我们正在或可能受到与战略联盟或收购相关的风险的影响，并且可能无法在未来确定足够的战略关系机会或形成战略关系。
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•我们很大一部分收入来自少数客户；如果来自这些客户的收入减少或收入的时间波动，我们的业务和运营结果可能会受到负面影响。
•我们迟迟没有为我们的车辆提供足够的充电解决方案，导致我们的车辆延迟交付给客户。
•我们依赖我们的供应商，其中一些供应商是有限来源或单一来源的供应商，他们无法或不愿意以我们可以接受的价格和数量、性能和规格交付我们产品中使用的必要零部件和材料，这可能会损害我们的业务。
•我们的业务和前景在很大程度上取决于我们打造Xos品牌的能力。我们可能无法成功地建立、维护和加强XOS品牌，有关XOS或我们产品的负面宣传可能会损害我们的品牌和声誉。
•如果我们不能有效地管理我们的增长，我们可能无法进一步成功地设计、开发、制造和营销我们的产品。
•我们的电池组使用锂离子电池，这是一种被观察到起火或排出烟雾和火焰的电池。
•我们已经并可能再次经历成本增加、供应中断或材料短缺，特别是锂离子电池、半导体和其他关键部件的成本增加。
•我们依赖复杂的机械来制造我们的产品，这在运营性能和成本方面涉及到很大程度的风险和不确定性。
•我们可能无法实现收购ElectrtraMeccanica所期待的机会。
•我们直接向消费者销售汽车的能力可能面临监管限制。
•合规义务和/或实际或被认为未能遵守现有或未来的法律、法规、合同、自律方案、标准以及其他与数据隐私和安全相关的义务(包括安全事件)可能会损害我们的业务。
•由于我们无法控制的因素，我们产品的性能特征可能会有所不同，这可能会损害我们开发、营销和部署产品的能力。
•我们可能没有足够的储备来满足未来的保修或部件更换需求或其他车辆、动力总成和电池组维修需求，包括任何潜在的软件升级。
•我们已经经历过产品召回，可能还会经历未来的产品召回。
•我们高度依赖我们的联合创始人达科塔·塞姆勒和乔丹诺·索尔多尼以及我们的关键人员和高级管理人员的服务，如果我们无法吸引和留住关键人员，并无法聘请合格的管理、技术和电动汽车工程人员，我们的竞争能力可能会受到实质性和不利的影响。
•商用车市场竞争激烈，我们在这个行业的竞争中可能不会成功。
•我们的增长取决于最后一英里和返回基地部分采用电动汽车的意愿。
•我们一直并可能继续受到宏观经济状况的影响，包括健康危机、通胀、不确定的信贷和全球金融市场，包括潜在的银行倒闭、劳动力不和谐、供应链中断和地缘政治事件，如俄罗斯和乌克兰之间的战争以及中东地区。
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企业信息
NextGen于二零二零年七月二十九日注册为开曼群岛豁免公司，注册成立的目的是与一个或多个业务或实体进行合并、合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。NextGen于2020年10月完成首次公开募股。2021年8月，Merge Sub与Legacy Xos合并，合并Sub的独立有限责任公司不复存在，Legacy Xos成为尚存的公司，并作为NextGen的子公司继续存在。在截止日期之前，NextGen将其注册管辖权从开曼群岛改为特拉华州，在开曼群岛取消注册为豁免公司，并作为根据特拉华州法律成立的公司在国内注册并继续注册。
在结算日，NextGen将其名称改为Xos，Inc.根据对会计准则汇编805中概述的标准的分析，传统Xos被视为业务合并中的会计收购人。虽然NextGen是业务合并中的合法收购人，但由于Legacy Xos被视为会计收购人，因此在业务合并完成后，Legacy Xos的历史财务报表成为合并后公司的历史财务报表。
2024年1月11日，Xos，Inc.与ElectrtraMeccanica签订了安排协议，根据该协议，Xos，Inc.根据安排计划收购了ElectrtraMeccanica股份。
作为一家新兴成长型公司和一家较小的报告公司的含义
我们是一家新兴的成长型公司，符合2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)的定义。根据《就业法案》，我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(A)下一代首次公开募股五周年(预计将于2025年12月31日)之后的第一个财年的最后一天，(B)我们的财年总收入达到或超过12.35亿亿美元的最后一天，(C)根据美国证券交易委员会规则，我们被视为“大型加速申请者”，非关联公司持有至少70000美元万未偿还证券的日期，或(D)我们在过去三年发行超过10美元亿的不可转换债务证券的日期。
根据《交易法》的定义，我们也是一家“较小的报告公司”。即使我们不再是一家新兴的成长型公司，我们也可能继续是一家规模较小的报告公司。只要我们的非关联公司持有的有投票权和非投票权普通股的市值在我们第二财季的最后一个营业日低于25000美元万，或者我们在最近结束的财年的年收入低于10000美元万，并且非关联方持有的有投票权和非投票权普通股的市值在我们第二财季的最后一个营业日低于70000美元万，我们就可以利用规模较小的报告公司可用的某些按比例披露的信息，并将能够利用这些按比例披露的信息。
因此，本招股说明书中的信息以及我们未来向投资者提供的信息在范围上可能与您从其他公开报告公司获得的信息不同。
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供品
发行人XOS，Inc.
发行我们的普通股
出售证券持有人发行的我们的普通股3,333,333股，吾等可酌情根据购买协议不时选择发行及出售予出售证券持有人。
发行在外的普通股股份8,003,858股(截至2024年9月3日)。
在本协议项下登记的股份的发行生效后，本公司普通股的流通股11,337,191股(基于截至2024年9月3日的总流通股)。
收益的使用
我们将不会从出售证券持有人转售本招股说明书中包含的普通股股份中获得任何收益。然而，根据购买协议，吾等可能从出售普通股中获得总计12500美元的万收益，吾等可根据购买协议不时选择出售证券持有人(如果有的话)。截至本招股说明书之日，价值11940美元的万仍有潜力可用。
我们预计将根据购买协议获得的任何收益用于营运资金和一般公司用途。见标题为“收益的使用”一节。
普通股市场我们的普通股目前在纳斯达克上以“XOS”的代码进行交易。
风险因素有关您在投资我们的证券之前应考虑的因素的讨论，请参阅本招股说明书中题为“风险因素”的部分和其他信息。
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风险因素
投资我们的证券涉及风险。在您决定购买我们的证券之前，除了上文“关于前瞻性陈述的告诫”中讨论的风险和不确定性外，您还应仔细考虑本文所述的具体风险。发生下列任何事件或事态发展，或发生我们目前不知道或我们目前认为不重要的额外风险和不确定因素，可能会对我们的业务、增长前景、财务状况、流动资金和经营业绩产生重大不利影响。因此，我们证券的市场价格可能会下跌，你可能会损失你的全部或部分投资。此外，本招股说明书或任何招股说明书附录中描述的风险和不确定因素并不是我们面临的唯一风险和不确定因素。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性可能会变得重大，并对我们的业务产生不利影响。
与此次发行相关的风险
无法预测我们将根据购买协议出售给出售证券持有人的实际股份数量，或这些出售产生的实际总收益。此外，我们可能无法获得与出售证券持有人的购买协议项下的全部承诺金额。
2022年3月23日，我们与出售证券持有人签订了《购买协议》（经2023年6月22日修订），根据该协议，出售证券持有人承诺购买高达12500万美元的我们普通股，截至本招股说明书日期，其中11940万美元仍未售出，但须遵守购买协议中规定的某些限制和条件。根据购买协议可能发行的普通股股份我们可以随时酌情出售给出售证券持有人。
我们通常有权控制根据购买协议向出售证券持有人出售我们普通股股份的时间和金额。根据购买协议向出售证券持有人出售我们的普通股（如果有的话）将取决于市场状况和我们确定的其他因素。我们最终可能决定向出售证券持有人出售根据购买协议我们可以出售给出售证券持有人的所有、部分或不出售我们的普通股股份。
由于出售证券持有人就我们可能根据购买协议选择出售给出售证券持有人的普通股股份支付的每股购买价格（如果有）将根据根据购买协议（如果有）进行的每次预付款之前我们普通股的市场价格波动，因此我们无法预测，截至本招股说明书日期以及任何此类出售之前，我们将根据购买协议出售给出售证券持有人的普通股股份数量，出售证券持有人将为根据购买协议从我们购买的股份支付的每股购买价格，或我们将从出售证券持有人根据购买协议进行的购买中获得的总收益（如果有）。
此外，尽管购买协议规定我们可以向出售证券持有人出售总计高达12500万美元的普通股，其中截至本招股说明书之日仍有11940万美元未出售，但根据包括本招股说明书在内的登记声明，我们的普通股中只有3，333，333股正在登记转售。如果我们选择向出售证券持有人出售根据本招股说明书登记转售的所有普通股股份，具体取决于根据购买协议进行每次预付之前我们普通股的市场价格，出售所有此类股份的实际总收益可能远低于购买协议下我们可获得的12500万美元，这可能会对我们的流动性产生重大不利影响。
如果我们有必要根据购买协议向出售证券持有人发行和出售超过根据本招股说明书登记转售的股份数量，以获得所需的总收益（最高不超过12500万美元）根据购买协议，那么我们必须向SEC提交一份或多份额外登记声明，以根据《证券法》登记出售证券持有人转售我们的任何此类额外股份我们希望根据购买协议不时出售普通股，美国证券交易委员会必须宣布该协议生效。除了我们普通股的股份数量外，我们根据购买协议发行和销售我们普通股的任何普通股股份
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出售证券持有人根据包括本招股说明书的登记声明登记转售可能会对我们的股东造成额外的稀释。
根据购买协议，吾等不会被要求或不被允许发行任何普通股，如果此类发行将违反我们在纳斯达克规则或法规下的义务。此外，如果出售证券持有人的实益所有权将超过当时已发行和已发行普通股的9.99%，则出售证券持有人将不会被要求根据购买协议购买我们普通股的任何股份，前提是如果预付款的任何部分将导致出售证券持有人因出售证券持有人对可转换为我们普通股的证券的所有权而超过实益所有权限制，则该等证券可转换为的普通股的最大股数将减去包括在预付款中的普通股的股数，期限为出售证券持有人持有预付款所涵盖的普通股的股份，且预付款所涵盖的普通股的股数不会减少。在没有任何其他融资来源的情况下，我们无法获得购买协议下的部分或全部可用金额，可能会对我们的业务产生重大不利影响。
向出售证券持有人出售和发行我们的普通股将对我们现有的股东造成稀释，出售证券持有人获得的我们普通股的股份，或认为可能发生的此类出售，可能会导致我们普通股的价格下跌。
我们根据购买协议可能出售给出售证券持有人的股份的购买价格将根据我们普通股的价格波动。取决于多种因素，包括市场流动性，此类股票的出售可能会导致我们普通股的交易价格下跌或低于没有此类出售的情况。
如果我们确实向出售证券持有人出售股份，出售证券持有人可以根据购买协议的条款自行决定转售所有、部分或不转售这些股份。因此，我们向出售证券持有人的出售可能会导致我们普通股其他持有人的利益大幅稀释。此外，向出售证券持有人出售大量普通股股份，或预期此类出售，可能会使我们未来更难在理想的时间和价格出售股权或股权相关证券。
在不同时间购买我们普通股股票的投资者可能会支付不同的价格。
根据购买协议，吾等控制向出售证券持有人出售普通股的任何时间和金额。如果吾等根据购买协议选择向出售证券持有人出售普通股股份，则出售证券持有人可酌情以不同价格转售全部、部分或全部股份，但须受购买协议条款的规限。因此，在此次发行中从出售证券持有人那里购买股票的投资者在不同的时间可能会为这些股票支付不同的价格，因此可能会经历不同程度的稀释，在某些情况下，他们的投资结果可能会出现重大稀释和不同的结果。由于我们未来以低于该等投资者在本次发售中购买其股票的价格向出售证券持有人出售股票，投资者可能会在此次发行中从出售证券持有人处购买的股票价值下降。此外，如果我们根据购买协议向出售证券持有人出售大量股份，或如果投资者预期我们会这样做，则实际出售股份或我们与出售证券持有人的协议本身的存在，可能会使我们在未来以理想的时间和价格出售股权或与股权相关的证券变得更加困难。
我们的管理团队将对我们向出售证券持有人出售普通股股份的净收益的使用拥有广泛的自由裁量权（如果有的话），您可能不同意我们如何使用收益，并且收益可能无法成功投资。
我们预计将根据购买协议收到的任何剩余收益用于运营资金和一般企业用途。我们的管理团队将对如何使用我们向出售证券持有人出售普通股股份的净收益拥有广泛的自由裁量权（如果有的话），并且我们可以将此类收益用于本次发行开始时预期的目的以外的目的。因此，您将依赖我们管理团队对这些净收益的使用的判断，而您不会
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作为您投资决策的一部分，有机会评估收益是否得到适当使用。在使用之前，我们可能会以不会为我们带来有利或任何回报的方式投资这些净收益。我们的管理团队未能有效使用该等资金可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。
与我们的商业和工业有关的风险
自本招股说明书的简明综合财务报表之日起计的未来12个月内，我们是否有能力继续作为一家持续经营的企业，存在很大的疑问。
作为一家早期成长型公司，我们获得资本的能力至关重要。除非我们能够产生足够的收入来支付我们的运营费用、运营资本和资本支出，否则我们将需要筹集额外资本来资助和扩大我们的运营规模。我们在需要时获得资本的能力无法得到保证，如果我们无法在所需的时间和金额上获得资本，我们可能会被要求推迟、缩减或放弃我们的部分或全部开发计划和其他运营。
额外的股权融资可能无法以优惠的条件提供，甚至根本无法提供，并且如果有的话，可能会稀释当前股东。我们获得购买协议的能力取决于我们普通股的交易量和市场价格以及某些其他适用条件。债务融资（如果有的话）可能涉及限制性契约和稀释性融资工具。此外，任何融资的条款都可能对我们股东的持股或权利产生不利影响，我们发行额外证券（无论是股权还是债务），或此类发行的可能性，可能会导致我们普通股的市场价格下跌。此外，本金总额为2000万美元的可转换票据将需要在2025年8月11日从我们的可用现金中偿还，除非进行转换、延期或再融资。
全球总体经济和政治状况，例如潜在的衰退、通货膨胀、不确定的信贷和全球金融市场，包括潜在的未来银行倒闭、健康危机、供应链中断、燃料价格、国际货币波动以及地方和国家选举等地缘政治事件、腐败、政治不稳定、紧张局势以及战争或军事冲突行为，包括俄罗斯和乌克兰之间以及中东战争的影响，或恐怖主义，已经并可能继续对我们筹集额外资金的能力产生不利影响等。
自成立以来，我们的运营资金主要来自普通股销售、业务合并、ElecraMeccanica收购和发行债务。截至2024年6月30日，我们的主要流动性来源是现金和现金等值物，总额为1970万美元（包括根据与ElecraMeccanica的安排获得的现金，该安排于2024年3月26日结束）。
如果我们寻求额外融资来资助未来的业务活动，对我们继续作为持续经营企业的能力的任何怀疑都可能会使潜在投资者或其他融资来源更加抵制或不愿意以商业上合理的条款向我们提供融资，甚至根本不愿意。此外，我们可能必须清算我们的资产，并且收到的金额可能低于我们审计财务报表中这些资产的价值，和/或根据美国破产法第7章或第11章寻求保护。这可能会导致我们停止运营，并导致您对我们普通股的投资全部或部分损失。
如果我们无法在所需的时间和金额上获得资本，我们可能会被要求推迟、缩减或放弃我们的部分或全部运营和开发计划，这将对我们的业务、财务状况和运营结果造成重大损害。由于上述不确定性，我们得出的结论是，我们在本招股说明书中简明综合财务报表日期起未来12个月内继续持续经营的能力存在重大疑问。我们的合并财务信息不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。
我们有限的经营历史使评估我们的业务和未来前景变得困难，并可能增加您的投资风险。
作为一家运营历史有限的早期公司，我们面临着风险和困难。如果我们不能成功应对这些风险，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到重大影响
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并受到不利影响。Xos Fleet，Inc（“Legacy Xos”）最初于2015年10月注册成立为一家加州公司，并于2020年12月转型为一家特拉华州公司。正如“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”中进一步描述的那样，业务合并（定义见其中）已于2021年8月完成。我们的运营历史非常有限，投资者可以据此评估我们的业务、前景、财务状况和经营业绩。我们打算从销售我们的产品和服务中获得收入。无法保证我们能够保留现有或未来与客户的业务。
我们的产品组合，例如Xos Energy Services™和Xosphere™，在行业中是新颖的，尚未经过长期测试。任何未能将我们的战略计划商业化的行为都可能对我们的经营业绩和业务产生重大不利影响，损害我们的声誉，并可能导致超出我们资源范围的巨额负债。
我们提供某些产品，例如Xos Energy Services™ 和Xosphere™，这在行业中是新颖的，鉴于在获得可观收入之前需要大量支出，我们面临着巨大的风险。这些产品的运营历史有限，尚未进行大规模测试。对这些产品的需求可能最终无法满足预期，和/或正在开发的产品和服务可能永远无法上市，这两种情况都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
新服务和新产品通常会遇到困难，其中许多是我们无法控制的，包括在建立或进入新市场、组织运营和进行营销活动过程中的重大风险和费用。我们还可能在开发此类服务和产品时遇到不可预见的费用、困难或延误，包括但不限于与提供能源服务和相关基础设施、提供融资选择、增加服务人员以及提供保险和其他风险产品有关的费用、困难或延误。我们在Xos Energy Services等产品上取得成功的可能性™和XSPOPE™必须考虑到这些风险和费用、潜在的复杂或延误以及我们运营所处的竞争环境。因此，无法保证我们的商业计划将被证明是成功的。我们可能无法产生大量收入或无法盈利，这可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
与我们产品的设计、供应和制造相关的风险
我们在产品的设计、制造和广泛部署方面已经经历过并可能在未来经历过重大延误，这可能会损害我们的业务、前景、财务状况和经营业绩。
新产品的设计、开发、制造和发布往往会出现延误，如果我们推迟推出或生产我们的产品，我们的增长前景可能会受到不利影响。我们的电池生产活动出现了延误，导致我们的车辆装配线上出现了制造积压。如果我们无法生产出符合我们规格的足够车辆和动力总成，我们可能需要与合同制造商合作或扩大我们的制造能力，这可能会导致我们产生额外的成本并推迟我们产品的部署。此外，我们依赖第三方供应商提供和开发我们产品中使用的许多关键部件和材料，如果我们遇到任何延误，我们可能需要寻找替代供应商。如果我们遇到第三方外包合作伙伴或供应商的延误，我们可能会遇到在我们的时间表上交货的延误。
我们产品的设计、开发、制造和发布的任何延误都可能会对我们的品牌、业务、前景、财务状况和经营业绩造成重大损害。
我们可能无法准确地计划我们的生产，这可能导致我们携带过多和/或过时的原材料库存。
我们通常根据某些生产和销售预测、我们过去与此类客户的交易、市场状况和其他相关因素做出的估计，就我们的生产水平和时间、采购、设施要求、人员需求和其他资源要求做出决定。我们客户的最终购买
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订单可能与我们的估计不一致。如果最终采购订单与我们的估计存在重大差异，我们可能会出现原材料库存过剩或材料短缺。过多的库存可能会导致无利可图的销售或核销，因为我们的产品容易报废和价格下跌。在短时间内加快额外材料以弥补任何短缺可能会导致销售无利可图或导致我们调整交货日期。无论哪种情况，我们的运营结果都会因时期而波动。
我们按时大规模开发和制造具有足够质量并吸引客户的产品的能力将需要大量的资本支出，并且尚未得到证实，并且仍在不断发展。
我们未来的业务模式在很大程度上取决于我们执行大规模设计、开发、制造、营销、部署和服务产品计划的能力，这将需要大量的资本支出。我们还聘请第三方供应商和服务提供商来设计、设计、开发、测试和制造我们产品的一些关键系统和组件。虽然这种方法使我们能够利用此类第三方的行业知识和专业知识，但无法保证此类系统和组件将按照我们的规范成功开发或及时交付以满足我们的计划计时要求。
我们产品的持续开发和制造现在并将面临一系列风险，包括：
•我们有能力获取和安装在指定设计公差范围内制造所需数量的产品;
•我们产品的长期和短期耐久性，以承受日常磨损;
•遵守环境、工作场所安全和类似法规;
•以可接受的条款及时地工程、设计、测试和确保关键系统和组件的交付;
•我们的供应商延迟交付最终系统和部件；
•对我们当前产品和基于X-Platform™构建的未来衍生品的需求发生变化;
•X-Platform™与未来车辆设计的兼容性;
•我们吸引、招聘、聘用和培训熟练员工的能力；
•质量控制，特别是当我们计划扩大制造能力时;
•我们的供应链出现延迟或中断，就像我们最近因更广泛的宏观经济趋势而经历的那样;
•其他延误和成本超支;以及
•如有必要，我们有能力获得额外的资金。
如果我们无法按时大规模开发和制造足够质量的产品并吸引客户，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
迄今为止，我们在产品大批量制造方面还没有经验。
我们不知道我们是否能够开发高效、自动化、低成本的制造能力和流程，使我们能够满足成功大规模营销我们的产品所需的质量、价格、工程、设计和制造标准以及制造量。即使我们成功开发了大批量制造能力和流程，我们也不知道我们是否能够以避免重大延误和成本超支的方式做到这一点，包括由于我们无法控制的因素，例如供应商和供应商的问题或不可抗力事件，满足我们的产品商业化和
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制造计划并满足客户和潜在客户的要求。如果我们在制造运营中遇到延误、中断、产能限制或质量控制问题，产品发货可能会被推迟或拒绝，我们的客户可能会因此选择改变产品需求。这些干扰可能会对我们的收入、竞争地位和声誉产生负面影响。
我们的制造设施和用于制造产品的设备更换成本高昂，并且可能需要大量的准备时间来更换和获得使用资格。我们的制造设施可能会因自然或人为灾难（包括战争、军事冲突、地震、洪水、火灾和停电）或健康危机而受到损害或无法运行，这可能会使我们在一段时间内难以或不可能生产我们的产品。无法制造我们的产品，或者如果我们的制造设施在短时间内无法运行，可能会出现积压，可能会导致客户流失或损害我们的声誉，并对我们的经营业绩产生负面影响。
如果我们不能成功地利用我们的制造设施，或者如果我们的制造设施变得无法操作，我们将无法生产我们的车辆，我们的业务将受到损害。
我们生产汽车的制造设施和我们未来的扩张计划都是复杂的，面临着巨大的挑战。如果我们的任何制造设施不符合我们的要求，可能需要维修或补救，并可能需要我们使车辆生产脱机、推迟提高产能的计划或建造替代设施，这可能会严重限制我们的制造能力，推迟计划的生产量增加，推迟新产品线的开始生产，或对我们及时向客户销售和交付电动汽车的能力产生不利影响。任何维修或补救工作也可能需要我们承担大量额外成本，包括此类活动的直接成本以及与任何已发现的缺陷相关的可能代价高昂的诉讼或其他法律程序，并且不能保证我们的保险单或其他赔偿足以支付所有或任何此类成本。上述任何后果都可能对我们的业务、前景、运营结果和财务状况产生重大不利影响，并可能导致我们的运营结果与我们目前的预期大相径庭。
我们依赖我们的供应商，其中一些是有限来源或单一来源供应商，由于需求增加或其他因素，这些供应商无法或不愿意以我们可以接受的价格、数量、性能和规格交付我们产品中使用的必要零部件和材料，可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们依赖第三方供应商来提供和开发我们产品中使用的许多关键零部件和材料。虽然我们计划尽可能从多个来源获取零部件和材料，但我们产品中使用的一些零部件和材料将由我们从单一或有限数量的来源购买。我们的第三方供应商可能无法满足其产品规格和性能特征，这也会影响我们实现产品规格和性能特征的能力。此外，我们的第三方供应商可能无法为其产品获得所需的认证或提供我们产品所需的保证。
我们可能会依赖单一来源的第三方电池组供应商。此类单一来源第三方供应商无法或不愿意以可接受的价格、时间表、产量、性能和规格交付电池组，可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
一般来说，如果我们无法从供应商处获得零部件和材料，或者如果我们的供应商决定制造或供应竞争产品，我们的业务可能会受到不利影响。我们与供应商的谈判筹码比规模更大、更成熟的汽车制造商要小，并且在可预见的未来可能无法获得有利的定价和其他条款。虽然我们相信我们可以建立替代供应关系，并可以为我们有限的来源零部件获得或设计替代零部件，但我们可能无法在短期内或根本无法以对我们有利的价格、数量或质量水平做到这一点。此外，如果这些供应商遇到财务困难、停止运营或面临业务中断，我们可能需要提供大量财务支持以确保供应连续性或采取其他措施以确保
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零部件和材料仍然可用。任何中断都可能影响我们交付产品的能力，并可能增加我们的成本，这可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们的电池组使用锂离子电池，这是一种被观察到起火或排出烟雾和火焰的电池。
我们的电池组使用锂离子电池。在极少数情况下，锂离子电池可以通过排放烟雾和火焰来快速释放其所包含的能量，从而点燃附近的材料以及其他锂离子电池。当我们改进电池设计时，我们的测试中就出现了这种情况。虽然我们已采取措施提高电池设计的安全性，但未来电池组可能会出现现场或测试故障，这可能会让我们面临诉讼、询问、产品召回或重新设计工作，所有这些都将是耗时且昂贵的。此外，公众对锂离子电池适用性的负面看法，或者未来发生任何涉及锂离子电池的事件（例如车辆或其他火灾），即使此类事件不涉及我们的电池组，也可能会对我们的品牌产生负面影响并损害我们的业务、前景、财务状况和经营业绩。
此外，大量锂离子电池储存在我们的工厂以及制造合作伙伴和供应商的工厂中。电池的任何不当处理都可能导致此类设施的运营中断。与电池相关的安全问题或火灾可能会扰乱运营或导致制造延误，并可能导致不利的宣传、诉讼或安全召回。此外，竞争对手电动汽车或储能产品的任何故障都可能对我们和我们的产品造成间接的不利宣传。此类不利宣传可能会对我们的品牌产生负面影响，并损害我们的业务、前景、财务状况和经营业绩。
我们已经并可能再次经历成本增加、供应中断或材料短缺的情况，特别是锂离子电池、半导体和其他关键零部件，这些已经损害并可能继续损害我们的业务。
我们和我们的供应商已经经历过，并可能继续经历零部件和材料成本上涨、供应持续中断或短缺的情况。任何此类成本增加、供应中断或短缺都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大负面影响。我们和我们的供应商在各自的业务和产品中使用各种材料，包括锂离子电池和钢铁，并且此类零部件和材料的价格波动。此外，此类零部件和材料的可用供应现在并可能继续不稳定，具体取决于市场状况和全球需求，包括由于我们和我们的竞争对手增加电动汽车和电池组产量，并且可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。例如，我们面临与锂离子电池相关的多种风险。这些风险包括：
•我们的电池组所用材料的成本增加或可用供应减少;
•由于质量问题或电池制造商召回而导致电池供应中断;以及
•电池和相关原材料采购以或可能以美元计价的任何外币的价值波动。
我们的业务依赖于车辆和动力总成中使用的电池组的锂离子电池的持续供应。电池供应的任何中断都可能扰乱我们产品的生产。我们严重依赖国际运输来从供应商处运输电池组以及专有电池组中使用的零部件和材料。由于西海岸港口拥堵而造成的延误已经导致并且可能在未来导致我们使用更昂贵的空运或其他更昂贵的方法来接收零部件和材料。此外，石油和其他经济状况的波动或短缺已经导致并且可能在未来导致我们经历运费和材料成本的显着增加。
此外，我们和其他使用集成电路的汽车制造商也受到半导体短缺的负面影响。多种因素的结合，包括对消费电子产品的需求增加，
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目录表

由于COVID-19大流行，汽车制造业停工、汽车需求迅速复苏以及芯片生产的交货期较长，导致半导体短缺。半导体或其他关键零部件或材料的短缺可能会严重扰乱我们的生产计划。如果我们无法获得足够的半导体或其他已经或可能经历短缺的关键零部件或材料，或者如果我们无法找到其他方法来减轻任何此类短缺的影响，那么我们的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
我们产品制造中使用的零部件或材料的价格大幅上涨，例如电池单元、半导体或其他关键零部件或材料的供应商收取的零部件或材料的价格大幅上涨，将增加我们的运营成本，并且如果增加的成本无法通过增加的车辆、动力总成或电池组销售来弥补，则可能会降低我们的利润率。任何因零部件或材料成本增加而提高价格的尝试都可能导致订单和预订取消，并对我们的品牌、形象、业务、前景和经营业绩产生重大不利影响。
我们依赖复杂的机械来制造我们的产品，这在运营性能和成本方面涉及到很大程度的风险和不确定性。
我们依赖复杂的机械来制造和组装我们的产品，这在运营绩效和成本方面涉及很大程度的不确定性和风险。我们的设施和供应商的设施包含由许多部件组成的大型机械。这些组件可能会不时出现意想不到的故障，并且可能依赖维修和备件来恢复运行，但在需要时可能无法提供。这些组件的意外故障可能会严重影响预期的运营效率。
运营绩效和成本可能难以预测，并且通常受到我们无法控制的因素的影响，例如但不限于自然资源稀缺性、环境危害和补救、与机器退役相关的成本、劳资纠纷和罢工、难以或延迟获得许可、电子系统损坏或缺陷、工业事故、火灾、地震活动和自然灾害。如果运营风险成为现实，可能会导致工人人身伤害或死亡、制造设备损失、制造设施损坏、金钱损失、生产延误和意外波动、环境损害、行政罚款、保险成本增加、声誉损害和潜在法律责任，所有这些都可能对我们的业务、前景、财务状况或经营业绩。
此外，制造技术可能会迅速发展，我们可能会决定比预期更快地更新制造流程，这可能会导致我们的费用和/或资本支出大幅增加。此外，随着我们扩大车辆的商业生产，我们的经验已经导致并且可能在未来导致我们停止使用已经安装的设备，转而使用不同或额外的设备。任何因此提前退役的设备的使用寿命都会缩短，导致此类设备的折旧加速，我们的运营业绩可能会受到负面影响。
我们延迟为车辆提供足够的充电解决方案，导致向客户交付车辆的延迟。
我们延迟为车辆提供足够的充电解决方案，导致向客户交付车辆的延迟。对我们车辆的需求和客户提货的意愿在很大程度上取决于充电基础设施的可用性。我们目标细分市场中的大多数车辆都在最后一英里路线上运营，这些路线通常每天返回基地枢纽，如果车队运营商无法安装足够的专用充电基础设施，他们可能会选择购买更少的Xos车辆，或者根本不购买。我们遇到过客户因缺乏充电基础设施而推迟或拒绝车辆交付的情况。我们的充电解决方案现在通过Xos Energy Service提供s™ 可能不足以满足客户需求。我们安装、配置和实施专用充电解决方案的努力受到多种因素的影响，例如;
•商用电动汽车充电系统的成本、可用性、标准化和质量;
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•政府激励措施的可用性以及我们满足与安装电动汽车充电系统相关的法律要求（例如许可证）的能力;
•我们有能力雇用有资格安装和/或维修电动汽车充电系统的熟练员工或培训新员工;以及
•电网容量和可靠性。
此外，虽然公共充电站和第三方充电网络的普及程度普遍在增加，但充电站的位置明显不如加油站那么广泛。此外，此类充电站或网络的充电座可能（i）可用性有限，（ii）无法容纳我们的产品等商用电动汽车，和/或（iii）充电时间对我们的客户来说是不可接受的。公共充电站或第三方充电网络未能满足客户的期望或需求（包括体验质量），都可能会影响对电动汽车的需求，包括我们的汽车。
我们很大一部分收入来自少数客户；如果来自这些客户的收入减少或收入的时间波动，我们的业务和运营结果可能会受到负面影响。
我们目前很大一部分收入来自少数客户，而且这种趋势在可预见的未来可能会持续下去。截至2023年12月31日止年度，两家客户分别占我们收入的54%和10%，截至2024年6月30日止六个月，两家客户分别占我们收入的25%和10%。我们的任何一位重要客户的损失、此类客户减少对我们产品的购买或其中任何客户取消重大购买都会减少我们的收入，并可能损害我们实现或维持预期运营结果的能力，而重大采购的延迟（即使只是暂时的）也会减少我们在延迟期间的收入。任何此类收入减少也可能影响我们用于其他目的（例如研究和开发）的现金资源。
我们的业务和前景在很大程度上取决于我们打造Xos品牌的能力。我们可能无法成功地建立、维护和加强XOS品牌，有关XOS或我们产品的负面宣传可能会损害我们的品牌和声誉。
我们的业务和前景严重依赖于我们开发、维护和加强Xos品牌的能力。如果我们不建立、维护和加强我们的品牌，我们可能会失去建立足够数量客户的机会，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
推广和定位我们的品牌可能在很大程度上取决于我们提供高质量产品以及按预期与现有和潜在客户互动的能力，而我们在这些领域的经验有限。此外，我们开发、维护和加强Xos品牌的能力将在很大程度上取决于我们客户开发和品牌推广工作的成功。我们的目标客户可能不愿意从Xos等未经验证的新公司购买产品。此外，我们的新颖技术和设计可能不符合目标客户的偏好。如果我们不发展和维护强大的品牌，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩将受到重大不利影响。
此外，如果发生或被认为已经发生与我们产品相关的负面事件，无论此类事件是否是我们的错，我们都可能受到不利宣传。特别是，考虑到社交媒体的流行，任何负面宣传，无论真实与否，都可能迅速激增并损害消费者对Xos品牌的看法和信心。此外，存在与我们的制造或其他合作伙伴相关的潜在不利宣传风险，无论此类宣传是否与他们与我们的合作有关。我们成功定位品牌的能力也可能受到对竞争对手产品质量的看法的不利影响。
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此外，产品可能会不时受到第三方的评估和审查。任何负面评论或将我们与竞争对手进行不利比较的评论都可能会对客户对我们产品的看法产生不利影响。
如果我们不能有效地管理我们的增长，我们可能无法进一步成功地设计、开发、制造和营销我们的产品。
任何未能有效管理我们的增长的行为都可能会对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。我们打算大幅扩大业务。我们预计未来的扩张将包括：
•壮大管理队伍；
•招聘和培训新员工；
•利用顾问来协助公司的成长和发展；
•扩展我们的产品范围，以及Xos Energy Services™和Xosphere™等服务;
•控制开支和投资，以期扩大业务规模；
•建立或扩大设计、研发、制造、销售和服务设施;
•实施和加强行政基础设施、系统和程序；以及
•拓展新市场。
截至2024年6月30日，我们拥有174名员工，其中173名为全职员工，以及20名承包商。我们打算随着业务需求的出现，战略性地招聘各种职能的人员。然而，我们有时可能难以招聘到合格的人员，例如在具有挑战性的劳动力市场期间。由于我们的车辆和动力总成基于与传统内燃机不同的技术平台，在替代燃料技术方面具有足够培训和经验的人员可能无法聘用，因此，我们可能需要花费大量时间和费用培训新聘用的员工。对具有设计、制造和维修车辆和动力总成及其软件经验的人员的竞争非常激烈，我们可能无法吸引、整合、培训、激励或留住足够的高素质人员。如果不能吸引、整合、培训、激励和留住这些额外的员工，可能会严重损害我们的业务、前景、财务状况和经营业绩。
我们产品的性能特征可能会因我们无法控制的因素而有所不同，这可能会损害我们开发、营销和部署产品的能力。
我们产品的性能特征（包括预期范围）可能会因我们无法控制的因素而有所不同。我们的产品会不断进行设计和开发更新，并且无法保证它们能够满足其预期的性能特征。外部因素也可能影响我们产品的性能特征，包括但不限于驾驶员行为、速度、地形、硬件效率、有效负载、车辆或动力总成状况以及天气状况。这些外部因素以及我们产品的任何非预期操作，可能会影响我们产品的性能，包括范围和寿命。
此外，我们的产品可能存在设计和制造缺陷，这可能导致它们无法按预期发挥作用或可能需要维修。我们目前有一个有限的参考框架来评估我们业务前景所依赖的产品的性能。无法保证我们能够检测和修复产品中的任何缺陷。我们的产品的性能可能与客户的期望不一致，或与竞争对手的期望不一致。请参阅“-与我们产品的设计、供应和制造相关的风险-我们经历过产品召回，未来可能会经历产品召回，这可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。”
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如果我们产品的平均性能（包括电池组或能源系统的使用寿命）低于预期，或者如果我们的产品存在产品缺陷或任何其他未能按预期发挥作用，我们的声誉可能会受到损害，这可能会导致不利宣传、收入损失、交付延迟、产品召回、负面宣传、产品责任索赔以及重大保修和其他费用，可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
储备不足，无法满足未来的保修或零件更换需求或其他车辆、动力总成和电池组维修需求，包括任何潜在的软件升级，可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们需要保持储备，以满足零件更换以及其他车辆、动力总成和电池组维修需求，包括任何潜在的软件升级或保修索赔。如果我们的储备不足以满足我们产品未来的维护需求，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。我们可能会承担重大且意外的费用，包括客户的索赔。无法保证当时现有的储备足以支付所有费用。
我们经历过产品召回，未来可能会经历产品召回，这可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们经历过已经解决或正在解决的产品召回。未来的任何产品召回或当前召回的并发症可能会导致负面宣传，损害我们的品牌，并对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生实质性和不利的影响。将来，如果我们的任何产品或其组件被证明存在缺陷或不符合适用的机动车安全标准或其他要求，我们可以自愿或非自愿地发起召回。如果大量产品是召回的对象，或者如果所需的更换部件供应不足，我们可能在很长一段时间内无法部署召回的产品。这些类型的中断可能会危及我们履行现有合同承诺或满足对我们产品的需求的能力，还可能导致我们的竞争对手失去业务。此类召回还涉及巨额费用以及管理层注意力和其他资源的转移，并可能对我们的品牌形象以及我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，来自其他制造商的其他电动汽车遇到的问题和缺陷可能会对客户对我们产品的认知和需求产生负面影响。
我们可能会受到产品责任索赔的影响，包括可能的集体诉讼和衍生诉讼，如果我们无法成功抗辩或承保此类索赔，这可能会损害我们的财务状况和流动性。
产品责任索赔，即使是没有根据或不涉及我们产品的索赔，也可能会损害我们的业务、前景、财务状况和经营业绩。汽车行业尤其面临重大的产品责任索赔，如果我们的产品不表现或据称表现不佳，我们将面临面临索赔的固有风险。与其他电动汽车供应商一样，我们预计未来我们的车辆将发生导致死亡或人身伤害的事故。此外，影响我们的竞争对手或供应商的产品责任索赔也可能对我们和我们的产品造成间接不利宣传。
针对我们的产品责任索赔成功可能需要我们支付巨额赔偿金。此外，针对我们或我们的竞争对手的产品责任索赔可能会对我们的产品和业务产生重大负面宣传，并可能对我们的品牌、业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。我们可能会针对产品责任索赔的风险进行自我保险，这意味着任何产品责任索赔都可能必须从公司资金中支付，而不是保险。
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如果我们无法在客户和分析师以及行业内建立和维持对我们长期业务前景的信心，那么我们的财务状况、经营业绩、业务前景和资本获取可能会受到重大不利影响。
如果客户不相信我们的业务会成功，或者不相信我们的服务、支持和其他业务将长期持续下去，他们可能不太可能购买我们的产品。同样，如果供应商和其他第三方不相信我们的业务会成功，他们可能不太可能投入时间和资源来发展与我们的业务关系。因此，为了建立和维持我们的业务，我们必须保持客户、供应商、分析师、评级机构和其他各方对我们的产品、长期财务可行性和业务前景的信心。由于某些因素，保持这种信心可能特别具有挑战性，包括那些在很大程度上超出我们控制范围的因素，例如我们有限的运营历史、客户对我们产品的不熟悉、为满足需求而扩大制造、交付和服务运营的任何延迟、竞争、关于电动汽车(包括我们的车辆)未来的不确定性、我们的制造和销售业绩与市场预期相比，以及关于我们、我们的竞争对手或行业的任何负面宣传。
我们为产品和集成软件提供服务的经验有限。如果我们或我们的合作伙伴无法充分服务我们的产品和集成软件，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
维修电动汽车不同于维修内燃机车辆，需要专业技能，包括高压培训和维修技术。我们已经与第三方合作，对我们的车辆进行某些维修服务，但我们现在或未来的第三方车辆维修商最初可能在维修我们这样的车辆方面经验有限。我们不能保证我们的服务安排将充分满足客户的服务要求，使他们满意，也不能保证我们和我们的服务合作伙伴将拥有足够的资源、经验或库存来及时满足这些服务要求，特别是在我们的车辆交货量增加的情况下。此外，如果我们无法推出并建立一个符合适用法律的广泛服务网络，客户满意度可能会受到不利影响，进而可能对我们的声誉以及我们的销售、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
我们的客户还将依赖我们的客户支持团队来解决与我们产品背后的集成软件相关的技术和操作问题。随着我们的不断发展，可能会给我们的客户支持团队或合作伙伴带来额外的压力，我们可能无法足够快地做出响应，以适应客户对技术支持需求的短期增长。我们也可能无法修改我们技术支持的未来范围和交付，以与我们竞争对手提供的技术支持的变化竞争。在没有相应收入的情况下，客户对支持的需求增加可能会增加成本，并对我们的运营结果产生负面影响。如果我们不能建立提供高质量支持的声誉或以其他方式成功满足客户的服务要求，我们的品牌可能会受到损害，我们可能会受到客户的索赔，包括收入损失或损害，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到实质性和不利的影响。
我们高度依赖我们的联合创始人达科塔·塞姆勒和乔丹诺·索尔多尼以及我们的关键人员和高级管理人员的服务，如果我们无法吸引和留住关键人员，并无法聘请合格的管理、技术和电动汽车工程人员，我们的竞争能力可能会受到实质性和不利的影响。
我们的成功部分取决于我们留住关键人员的能力。我们高度依赖联合创始人Dakota Semler和Giordano Sordoni的服务。塞姆勒先生和索多尼先生是推动公司许多想法、战略和执行的源泉。如果塞姆勒先生或索多尼先生因死亡、残疾或任何其他原因而停止为我们提供服务，我们将处于明显不利地位。此外，意外流失或未能留住我们的一名或多名关键人员和高级管理人员可能会对我们的业务产生不利影响。
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我们的成功还在一定程度上取决于我们识别、雇用、吸引、培训和培养其他高素质人才的持续能力。经验丰富、技术精湛的人才需求量很大，对此类人才的竞争可能会很激烈，我们雇用、吸引和留住他们的能力部分取决于我们提供有竞争力的薪酬的能力。我们未来可能无法吸引、吸收、培养或留住合格的人才，如果不这样做，可能会对我们的业务产生不利影响，包括我们业务战略的执行。我们的管理团队和员工未能按预期表现，可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们已经并可能继续就我们的产品销售签订协议和不具约束力的采购订单、意向书和谅解备忘录或类似协议，这些协议可以由我们的客户选择撤销。
我们已经签订并可能继续签订销售我们产品的协议、采购订单、意向书和谅解备忘录或类似协议，其中包括以客户为受益人的各种取消权利。例如，我们已经就购买车辆签订了具有约束力的分销和购买协议；然而，这些协议还有待进一步签订最终定价、保修范围和其他条款的最终协议。客户也可以提前六个月书面通知取消这些购买义务。因此，我们不能保证我们能够达成最终协议，也不能保证我们的客户不会行使他们的取消权利。此外，我们已经并可能继续签订对我们的客户没有约束力并可能受到修改和取消条款约束的采购订单、意向书和谅解备忘录或类似协议。任何与这些协议、采购订单、意向书、谅解备忘录或任何未来客户合同有关的不利行为都可能损害我们的业务、前景、财务状况和经营业绩。
商用车市场竞争激烈，我们在这个行业的竞争中可能不会成功。
我们在将产品推向市场方面面临着激烈的竞争。我们在商用车市场面临着来自不同来源的中重型最后一英里和返程市场的竞争，包括现有的主要商用车原始设备制造商，如戴姆勒、福特、通用汽车、Navistar、Paccar和沃尔沃，以及正在开发替代燃料和电动商用车的新公司。我们许多现有和潜在的竞争对手，包括尼古拉、Rivian、工作马、Harbinger、狮子电气公司和Motiv Power Systems，可能比我们拥有更多的财务、技术、制造、营销和其他资源，并且可能能够将更多的资源投入到他们的产品(包括他们的车辆)的设计、开发、制造、分销、推广、销售和支持上。此外，我们的竞争对手也可能比我们拥有更大的知名度、更长的运营历史、更强大的销售队伍、更广泛的客户和行业关系以及更多的资源。这些竞争对手还在招聘和留住合格的研发、销售、营销和管理人员方面与我们竞争，并在获得与我们的产品互补或必要的技术方面与我们竞争。未来的并购活动可能会导致更多的资源集中在我们的竞争对手身上。此外，我们还与内燃机车辆制造商竞争。不能保证客户会选择我们的汽车而不是竞争对手的汽车，或者选择电池电动汽车而不是内燃机汽车。我们预计还会有更多的竞争对手进入该行业。
我们预计，随着消费者对电动和替代燃料汽车的需求增加以及对汽车行业的监管审查加强，我们行业现有和未来竞争对手的竞争将加剧。
我们的增长取决于最后一英里和返回基地细分市场采用电动汽车的意愿。
我们的增长高度依赖于最后一英里送货车队和公司对电动汽车的采用。如果最后一英里和返回基地的电动汽车市场没有按照我们预期的速度、方式或程度发展，或者如果我们对总拥有成本的效率做出的关键假设不正确或不完整，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。快速发展的最后一英里和返回基地的电动市场
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车辆是新的且未经测试的，其特点是技术瞬息万变、价格竞争、众多竞争对手、不断变化的政府监管和行业标准以及不确定的客户需求和行为。
因此，我们产品的市场可能会受到多种因素的影响，例如：
•对电动汽车、动力总成和电池组功能、质量、安全性、性能、可靠性和成本的看法;
•对电动汽车单次充电行驶里程有限的看法;
•政府法规和经济激励措施;
•购买和运营替代燃料、混合动力和电动汽车的税收和其他政府激励措施或要求增加此类车辆使用的未来法律;
•由于电池组保持充电的能力随着时间的推移而恶化，导致车辆效率下降;
•替代燃料、混合动力或电动汽车的服务可用性和相关成本;
•竞争，包括来自其他类型的替代燃料、插电式混合动力、电动和高燃油经济性内燃机车辆;
•内燃机、竞争对手车辆和车辆控制装置或竞争对手电动系统的燃油经济性的变化或改进;
•燃料和能源价格，包括化石燃料、替代燃料和电力成本的波动;
•采用和实施完全自动驾驶车辆的时机;
•充电设施的获取和相关基础设施成本以及电动汽车充电系统的标准化;
•电网容量和可靠性；以及
•宏观经济因素。
我们可能无法成功吸引目标客户，也无法将商业机队的早期试验部署转化为有意义的订单或未来的额外部署。
我们的成功以及增加收入和盈利运营的能力，部分取决于我们识别目标客户以及将商业机队的早期试验部署转化为未来有意义的订单或额外部署的能力。我们的车辆已在早期试部署的基础上交付给某些客户，这些客户有能力在承诺未来有意义的订单或额外部署之前评估这些车辆是否满足这些客户的性能和其他要求。如果我们无法满足客户的绩效要求或行业规范、识别目标客户、将商业机队的早期试部署转化为有意义的订单或在未来获得额外部署，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
我们的产品依赖于技术含量很高的软件和硬件，如果这些系统包含错误、错误或漏洞，或者如果我们未能解决或缓解系统中的技术限制，我们的业务可能会受到不利影响。
我们的产品依赖于技术含量高且复杂的软件和硬件，需要在车辆、动力总成或电池组的使用寿命内进行修改和更新。此外，我们的产品依赖于此类软件和硬件存储、检索、处理和管理大量数据的能力。我们的软件和硬件可能包含错误、错误、设计缺陷或漏洞，并且我们的系统受到某些技术限制，这可能会损害我们实现目标的能力。一些固有的错误、错误或漏洞
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可能很难检测，并且只有在代码发布以供外部或内部使用后才能被发现。尽管我们试图尽可能有效、快速地解决我们在产品中观察到的任何问题，但此类努力可能不及时、可能会阻碍生产或可能不令我们的客户满意。此外，如果我们能够解决任何软件问题，但我们的空中更新程序失败，则此类软件更新可能必须在本地安装，这可能会阻碍我们及时解决问题的努力。如果我们无法防止或有效修复软件和硬件中的错误、错误、漏洞或缺陷，我们可能会遭受声誉损害、客户损失、收入损失或损害赔偿责任，其中任何情况都可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响。
最后一英里和返回基地部分以及我们的技术正在迅速发展，可能会发生不可预见的变化，这可能会对我们车辆和其他产品的需求产生不利影响。
最后一英里和返回基地的部分正在迅速发展，我们可能无法跟上电动汽车技术或作为燃料来源的电力替代品的变化，因此，我们的竞争力可能会受到影响。技术或替代技术的发展，如先进柴油、乙醇、混合动力车、燃料电池或压缩天然气，或内燃机燃油经济性的改善，可能会以我们目前没有预料到的方式对我们的业务和前景产生实质性的不利影响。随着技术的发展，特别是电池技术，我们计划发布我们的汽车的更新版，这也可能对我们现有产品的采用产生负面影响。例如，我们已经在很大程度上淘汰了天琴座™电池技术。数量相对较少的Lyra™电池仍可在某些由XOS供电的产品中使用™用例和服务。如果我们未能成功应对现有技术的变化，可能会严重损害我们的竞争地位和增长前景。
对电动汽车的需求部分取决于对化石燃料的依赖导致的当前趋势的持续。汽油或其他石油基燃料价格长期低迷可能会对我们产品的需求产生不利影响，这可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
汽油和其他石油燃料价格一直极不稳定，我们相信这种持续波动将持续下去。长期降低汽油或其他基于石油的燃料价格可能会降低政府和私营部门的看法，即应该开发和生产更便宜、更容易获得的能源替代品。如果汽油或其他石油燃料价格长期保持在通缩水平，对电动汽车的需求可能会减少，这将对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。
如果汽油和其他石油基燃料的成本显着下降，美国石油长期供应前景改善，与燃料效率和替代能源相关的法规或经济激励措施被取消或减少，或者如果化石燃料燃烧对环境产生负面影响的看法发生变化，那么对电动汽车的需求可能会减少，这可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们正在或可能受到与战略联盟或收购相关的风险的影响，并且可能无法在未来确定足够的战略关系机会或形成战略关系。
我们已与某些主要制造商、供应商和发展合作伙伴签订了不具约束力的谅解备忘录和意向书(“谅解备忘录”)，以便与该等第三方结成战略联盟，并可能在未来与制造我们产品的不同第三方签订额外的战略联盟或合资企业或少数股权投资。不能保证我们的任何谅解备忘录将导致与这些主要供应商和发展伙伴达成任何具有约束力的协议或持久或成功的商业关系。如果建立这些战略联盟，我们可能会面临几个风险，包括与分享专有信息相关的风险、第三方无法履行义务以及建立新的战略联盟的费用增加，其中任何一项都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。我们监督或控制这些第三方的行为的能力可能有限，如果任何这些战略性第三方因与我们业务有关的事件而遭受负面宣传或声誉损害，我们可能会因为与任何此类第三方的关联而遭受负面宣传或声誉损害。
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目录表

战略业务关系预计将成为我们业务增长和成功的重要因素。然而，无法保证我们将来能够继续发现或确保合适的业务关系机会，我们的竞争对手可能会在我们之前利用这些机会。此外，识别此类机会可能需要大量的管理时间和资源，而且谈判和融资关系涉及巨大的成本和不确定性。如果我们未来无法成功寻找和执行战略关系机会，我们的整体增长可能会受到损害，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
当适当的机会出现时，我们可能会收购其他资产、产品、技术或业务，以补充我们现有的业务。除了可能的股东批准外，我们可能还需要相关政府部门的批准和许可证才能进行收购，并遵守任何适用的法律和法规。获得所需的批准和许可证可能会导致延迟和成本增加，如果不这样做，可能会扰乱我们的业务战略。此外，收购和随后将新资产和业务整合到我们自己的资产和业务需要我们的管理层给予极大的关注，并可能导致我们现有业务的资源转移，这反过来可能对我们的运营产生不利影响。收购的资产或业务可能不会产生我们预期的财务结果。收购可能导致大量现金的使用、股权证券的潜在稀释发行、发生重大商誉减值费用、其他无形资产的摊销费用以及对被收购业务的潜在未知负债的风险敞口。此外，确定和完成收购的成本可能会很高。
与我们的财务状况有关的风险
我们是一家处于早期阶段的公司，有亏损的历史，在可预见的未来可能会产生巨额费用和持续亏损。
截至2024年6月30日止六个月和截至2023年12月31日止一年，我们的营业亏损分别为2160万美元和6500万美元。我们相信，至少在我们开始大规模交付产品并实现服务产品的采用率增加之前，我们将继续每个季度出现运营和净亏损。如果我们无法扩大到大规模交付并实现我们服务的采用，我们预计将继续遭受运营和净亏损。
即使我们能够成功开发我们的产品并吸引更多客户，也不能保证我们会在经济上取得成功。我们的潜在盈利能力取决于我们产品的成功开发和接受，但这可能不会发生。
我们预计未来期间将继续遭受损失，因为我们：
•继续设计、开发、制造和营销我们的产品;
•扩大我们的制造能力，包括与承包产品组装相关的成本;
•建立我们产品的零部件库存;
•制造我们的产品库存;
•扩大我们的设计、开发、安装和服务能力；
•增加我们的销售和营销活动并发展我们的分销基础设施;以及
•增加我们的一般和行政职能，以支持我们不断增长的运营并作为上市公司运营。
由于在获得相关的任何增量收入之前，我们将从这些努力中产生成本和费用，因此我们在未来期间的损失可能会很大。此外，我们可能会发现这些努力比我们目前的预期更昂贵，或者这些努力可能不会带来收入，这将进一步增加我们的损失。
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目录表

我们将需要大量资本来发展和发展我们的业务，而且我们可能无法充分控制与运营相关的成本。
我们将需要大量资金来发展和发展我们的业务，包括开发和制造我们的产品，建立或扩大设计、研发、制造、销售和服务设施，以及建立我们的品牌。我们已经发生并预计将继续产生影响我们盈利能力的巨额费用，包括研发费用(包括与开发和商业化我们的产品相关的费用)、原材料采购成本、我们建立品牌和营销产品的销售和分销费用，以及我们扩大业务规模、确定和投入资源调查新的需求领域以及作为上市公司产生的成本的一般和管理费用。我们在未来实现盈利的能力不仅取决于我们完成产品设计和开发以满足预期性能指标、识别和调查新的需求领域并成功营销我们产品的能力，还取决于我们以实现预期利润率和控制成本所需的价格销售或租赁产品的能力。如果我们不能有效地设计、开发、制造、营销、部署、分销和服务我们的产品，我们的利润率、盈利能力和前景可能会受到实质性的不利影响。
我们还没有实现正的运营现金流，考虑到我们预计的资金需求，我们产生正现金流的能力还不确定。
截至2024年6月30日止六个月和截至2023年12月31日止一年，我们的经营活动产生的现金流分别为4060万美元和3930万美元。我们的业务有时还需要大量的运营资金来支持我们预期的未来增长和产品扩展。无法在短期内产生正现金流可能会对我们以合理条款或根本为业务筹集所需资本的能力产生不利影响，降低供应商或客户与我们进行交易的意愿，和/或产生其他不利影响，可能会降低我们的长期生存能力。无法保证我们在不久的将来或根本无法实现正现金流。
由于产品开发周期和运营成本、产品需求和其他因素的波动，我们的财务业绩可能会在不同时期有很大差异。
我们预计我们的季度财务结果将根据我们的运营成本和产品需求而变化，我们预计这些成本和产品需求将随着我们继续设计、开发和制造新产品、提高制造能力以及建立或扩大设计、研发、制造、销售和服务设施的步伐而波动。此外，随着我们识别和调查需求领域、根据市场需求和利润率机会调整数量和增加新产品衍生品、开发和推出新产品或将现有产品引入新市场，我们的收入可能会在不同时期波动。由于这些因素，我们认为，对我们的财务业绩进行季度与季度的比较，特别是在短期内，不一定有意义，不能将这些比较作为未来业绩的指标。此外，我们的财务业绩可能不符合股票研究分析师或投资者的预期，他们可能主要关注季度财务业绩，这可能导致我们普通股的交易价格大幅下跌，无论是突然还是随着时间的推移。
我们的商业计划需要一大笔资金。此外，我们未来的资本需求可能需要我们出售额外的股权或债务证券，这可能会稀释我们的股东，或者引入可能限制我们的运营或支付股息能力的契约。
随着我们扩大业务，我们已经发生并预计将继续发生巨额费用，我们预计我们的费用水平将受到客户对我们产品和服务的需求的重大影响。因此，我们获得资本的能力至关重要，在我们能够产生足够的收入来支付运营费用、营运资本和资本支出之前，我们将需要筹集额外的资本，以便为我们的运营提供资金和扩大规模。事实上，我们的运营历史有限，这意味着我们对我们产品的需求的历史数据有限。因此，我们未来的资本需求是不确定的，实际资本需求可能与我们目前预期的不同。我们已经获得了债务融资，未来可能需要寻求股权或额外的债务融资来为我们的部分费用融资。我们可能无法及时获得此类融资，或以可接受的条款或根本无法获得融资。
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目录表

我们能否获得必要的融资来执行我们的业务计划取决于多个因素，包括一般市场条件和投资者对我们业务模式的接受程度，以及我们现有债务证券产生的限制(见“-与我们的债务相关的风险-我们已经承担了大量债务，这可能会损害我们的灵活性和获得资本的能力，并对我们的财务状况产生不利影响，如果我们无法偿还债务并发生违约，我们的业务将受到不利影响”)。此外，尽管截至本招股说明书日期，我们在购买协议下可能有11940美元的万可用，并且已经获得股东批准，可以发行超过纳斯达克限额的普通股，但我们受到某些限制，这些限制可能会阻止我们充分利用购买协议下的剩余承诺。这些因素可能会使此类融资的时间、金额、条款和条件对我们没有吸引力或无法获得。如果我们无法筹集到足够的资本，我们可能不得不大幅削减支出，推迟或取消我们计划的活动，或者大幅改变我们的公司结构。我们可能无法获得任何资金，我们可能没有足够的资源来按计划开展业务，这两者都可能意味着我们将被迫缩减或停止我们的业务。
此外，我们未来的资本需求和其他业务原因可能导致我们出售额外的股权或债务证券或获得信贷融资。出售额外股权或股权相关证券可能会稀释我们的股东。债务的发生将导致偿债义务增加，并可能导致运营和融资契约，这可能会限制我们的运营或我们向股东支付股息的能力。
如果我们无法及时并以可接受的条款筹集额外资本，我们的运营和前景可能会受到负面影响。
无法获得、减少或取消政府和经济激励措施可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。
由于政策变化而减少、取消或歧视性地实施政府补贴和经济激励措施，由于电动汽车行业的成功或其他原因而减少对此类补贴和激励措施的推动，可能会导致替代燃料和电动汽车（包括我们的产品）的竞争力下降。虽然过去曾为替代能源生产、替代燃料汽车和电动汽车提供某些税收抵免和其他激励措施，但不能保证这些计划将来也会提供。如果未来无法提供当前的政府补贴和经济激励措施，例如《通货膨胀削减法》下的信贷，我们产品的负担能力和吸引力以及我们的财务状况可能会受到重大不利影响。
我们使用净营业亏损结转和其他税务属性的能力可能会因业务合并或其他所有权变更而受到限制。
我们在历史上曾遭受过亏损，并且可能永远无法实现盈利。如果我们继续产生应税亏损，未使用亏损将结转以抵消未来应税收入（如果有），直到该未使用亏损到期。截至2023年12月31日，我们的联邦和州所得税净营业亏损结转为42960万美元。其中包括约19730万美元的联邦净运营亏损结转和约23230万美元的州净运营亏损结转。联邦净运营亏损结转有无限期结转期，州净运营亏损结转可能在2036年至2043年间到期。
根据现行美国联邦所得税法，2017年12月31日之后开始的应税期间产生的美国联邦净营业亏损结转可以无限期结转，但此类净营业亏损结转的可扣除性仅限于应税收入的80%。目前尚不确定各州是否以及在多大程度上遵守现行美国联邦所得税法。
此外，我们的净营业亏损结转还需要接受国税局和州税务机关的审查和可能的调整。根据修订后的1986年《国内税收法》（“该法”）第382和383条，如果我们的所有权发生某些累积变化，这些联邦净营业亏损结转和其他税收属性可能会受到年度限制。根据《守则》第382条，如果拥有至少5%公司股票的一个或多个股东或股东团体在一年内将其所有权比其最低所有权百分比增加50个百分点以上，则通常会发生“所有权变更”。
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滚动三年期。由于所有权变更，包括与业务合并、收购ElecraMeccanica或其他交易相关的潜在变化，我们利用净营业亏损结转和其他税收属性来抵消未来应税收入或税收负债的能力可能会受到限制。州税法可能适用类似的规则。如果我们赚取应税收入，此类限制可能会导致我们未来的所得税责任增加，并且我们未来的现金流可能会受到不利影响。由于这些资产未来利益最终实现的不确定性，我们已记录了与净营业亏损结转和其他递延所得税资产相关的全额估值拨备。
我们可能无法获得或就我们可能申请的所有或大部分政府赠款、贷款和其他激励措施的可接受条款和条件达成一致。因此，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
我们已经申请，并打算继续申请联邦和州政府拨款、贷款和税收优惠，这些政府计划旨在刺激经济，支持替代燃料和电动汽车及相关技术的生产。我们预计，未来我们将有新的机会向美国联邦、州和外国政府申请赠款、贷款和其他激励措施。我们从政府来源获得资金或奖励的能力取决于适用的政府计划下的资金可用性以及我们参与此类计划的申请是否获得批准。申请这些基金和其他激励措施的过程可能会竞争激烈。我们不能向您保证，我们将成功获得任何这些额外的赠款、贷款和其他激励措施，或者我们将有资格获得某些税收或其他经济激励措施。如果我们不能成功地获得这些额外激励措施中的任何一项，并且我们无法找到其他资金来源来满足我们计划的资本需求，我们的业务和前景可能会受到重大不利影响。
我们之前重述了之前几个时期的财务报表，这导致了意想不到的成本，并可能对投资者信心、我们的股票价格、我们未来筹集资金的能力和我们的声誉产生不利影响。
2023年3月8日，我们董事会审计委员会经与管理层和我们的独立注册会计师事务所讨论后得出结论，我们之前发布的截至2022年3月31日、2022年6月30日和9月30日季度的未经审计简明综合财务报表，2022（“受影响时期”）不应再依赖，因为（1）记录实物库存清点结果时存在错误，导致库存被夸大并被低估销售商品的成本，（2）重复库存收据记录不当以及预付库存记录不当和不准确，导致库存，预付库存（包括在预付费用和其他流动资产中）和应计费用（包括在其他流动负债中）被夸大。因此，我们重列了受影响期间的财务报表。
因此，我们因重述而产生了意外的会计和法律费用成本，重述可能会削弱投资者对我们以及我们的财务报告和会计实践和流程的信心，并可能会给我们的业务带来声誉问题。重述以及任何认为我们发布的业绩可能再次需要重述的看法，可能会对我们证券的交易价格产生负面影响，并使我们更难以可接受的条款筹集资本，甚至根本筹集资本。
我们发现了财务报告内部控制中的重大弱点，并且未来我们可能会发现其他重大弱点，这些弱点可能导致我们未能履行报告义务或导致财务报表出现重大错误陈述。如果我们未能纠正任何重大弱点，或者如果我们未能建立和维持对财务报告的有效控制，我们准确、及时报告财务业绩的能力可能会受到不利影响，并可能对投资者信心、我们的声誉、我们筹集额外资本的能力以及我们的业务运营和财务状况产生不利影响。
作为一家上市公司，我们必须遵守美国证券交易委员会实施《萨班斯-奥克斯利法案》第302和404条的规则，这些规则要求管理层认证我们的季度和年度报告中的财务和其他信息，并提供有关我们对财务报告的内部控制的年度管理报告。
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管理层发现我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，与库存管理和收入确认相关的控制措施的无效运作有关。重大缺陷是指财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此有合理的可能性无法及时预防或发现年度或中期财务报表的重大错误陈述。有关管理层对我们的披露控制和程序以及所发现的重大弱点的评估的讨论，请参阅本招股说明书标题为“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析-财务报告的内部控制”部分。
我们需要对财务报告进行有效的内部控制，以提供可靠的财务报告并防止欺诈。我们将继续评估补救重大弱点的措施。这些补救措施可能耗时且成本高昂，并且无法保证这些措施最终会产生预期效果。
为了补救与库存管理和收入确认相关的内部控制在财务报告方面的重大薄弱环节，管理层正在实施财务报告控制改革，采取补救措施改善其披露控制，以解决重大薄弱环节。管理层在董事会审计委员会的监督下，正在实施补救措施，以改善我们的披露控制和程序以及我们对财务报告的内部控制，包括进一步记录和实施控制程序，以应对已确定的重大错报风险，并对该等控制程序实施监督活动。为了进一步弥补重大弱点，管理层，包括首席执行官和首席财务官，重申并再次强调内部控制、控制意识和强有力的控制环境的重要性。我们还希望继续审查、优化和加强我们的财务报告控制和程序。在适用的补救控制措施运行了足够长的一段时间并且管理层通过测试得出结论认为这种增强的控制措施正在有效运行之前，这些重大缺陷将不会被视为补救措施。此外，我们不能确保我们迄今采取的措施以及我们未来可能采取的行动足以及时或完全补救导致我们在财务报告内部控制方面存在重大缺陷的控制缺陷，或者它们将防止或避免由于未能实施和维持对财务报告的适当内部控制或规避这些控制而可能导致的未来潜在的重大缺陷。此外，即使我们成功地加强了我们的控制和程序，这些控制和程序在未来可能不足以防止或识别违规或错误或促进我们的财务报表的公平列报。
如果我们无法补救重大弱点，或者如果我们在未来发现任何新的重大弱点，那么：我们可能无法遵守证券法、证券交易所上市规则或债务工具契约有关及时提交信息的要求;我们可能会失去资本或流动性来源;投资者可能会对我们的财务报告失去信心，我们的股价可能会因此下跌。尽管我们正在采取措施补救重大弱点，但我们无法保证我们迄今为止采取的措施或未来可能采取的任何措施将足以补救重大弱点或避免未来潜在的重大弱点或对其看法。
由于上述重大弱点以及提出或在未来可能确定的其他相关事项，我们可能面临不利的监管后果，包括美国证券交易委员会或纳斯达克的调查、处罚或暂停、诉讼或其他纠纷，其中可能包括但不限于援引联邦和州证券法的索赔、合同索赔或因我们对财务报告和综合财务报表的编制的内部控制存在重大弱点而引起的其他索赔。截至本申请之日，我们不知道有任何此类监管后果、诉讼、索赔或争议。然而，我们不能保证此类监管后果、诉讼、索赔或纠纷不会在未来发生。任何此类监管后果、诉讼、索赔或纠纷，无论胜诉与否，都可能使我们承担额外成本，转移我们管理层的注意力，或损害我们的声誉。这些后果中的每一个都可能对我们的业务、声誉、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
我们可能会发现财务报告内部控制未来存在重大缺陷，或者无法满足作为上市公司对我们提出的要求，包括《萨班斯-奥克斯利法案》的要求，并且我们可能无法准确报告我们的财务业绩，或在法律或证券交易所规定的时间范围内报告它们。我们无法保证我们现有的物质弱点将得到纠正或
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不会存在或以其他方式发现或怀疑其他重大弱点，其中任何弱点都可能对我们的声誉、财务状况和运营结果产生不利影响。
与我们的负债有关的风险
我们承担了大量债务，这可能会损害我们的灵活性和获得资本的机会，并对我们的财务状况产生不利影响，如果我们无法偿还债务并面临违约，我们的业务将受到不利影响。
截至2024年6月30日和2023年12月31日，我们的负债总额分别约为2460万美元和2530万美元，包括可转换票据、设备票据、融资租赁负债和保险融资票据。我们的巨额债务可能：
•限制我们使用现金流或借入额外资金用于运营资本、资本支出、收购、投资或其他一般业务目的的能力;
•要求我们使用业务现金流的很大一部分来偿还债务；
•限制我们计划或应对业务和行业变化的灵活性，或限制我们采取特定行动以利用可能呈现给我们的某些商业机会的能力；
•如果可转换票据（定义如下）以我们的普通股股份结算，将导致我们现有股东的稀释;
•使我们与杠杆率较低的竞争对手相比处于竞争劣势；以及
•增加我们在不利经济和行业状况影响下的脆弱性。
如果我们的现金流和资本资源不足以为我们的偿债义务提供资金，我们可能会被迫减少或推迟投资和资本支出，寻求额外的资本，或者重组或再融资我们的债务。这些替代措施可能不会成功，也可能不允许我们履行偿债义务。在缺乏这种现金流和资源的情况下，我们可能面临严重的流动性问题，并可能被要求处置重大资产或业务，以履行偿债和其他义务。如果我们在到期时或在适用的分期付款日期没有支付所需的款项，或者如果我们违反协议或破产，贷款人可以选择宣布所有未偿还金额以及应计和未付利息以及其他付款立即到期和支付。如果我们的负债加速，我们不能向您保证我们将有足够的资产来偿还债务。我们债务的任何违约都将对我们的财务状况和我们继续运营的能力产生实质性的不利影响。
偿还债务需要大量现金，而我们的业务可能没有足够的现金流来支付我们的巨额债务。
我们支付债务本金或利息的能力取决于我们未来的表现，这取决于我们无法控制的经济、财务、竞争和其他因素。如果我们现金流指导的假设不正确，我们的业务可能无法继续从未来的运营中产生足以偿还债务并进行必要的资本支出的现金流。
如果我们无法产生足够的现金流来偿还债务并进行必要的资本支出，我们可能会被要求采取一种或多种替代方案，例如出售资产、重组债务或发行额外的股权、股权挂钩或债务工具，条款可能繁重或高度稀释。我们为债务再融资的能力将取决于资本市场和我们当时的财务状况。如果我们无法从事其中任何活动或以理想的条款从事这些活动，我们可能无法履行我们的债务义务，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
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可转换票据的转换可能会稀释我们股东的所有权权益，或者可能会压低我们普通股的价格。
部分或全部可转换票据的转换可能会稀释我们股东的所有权利益。如果我们选择以普通股股份或现金和普通股股份组合的形式解决有关可转换票据的转换义务，则在公开市场上对我们可发行的普通股进行的任何销售可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。此外，可转换票据的存在可能会鼓励市场参与者卖空，因为可转换票据的转换可用于满足空头头寸，或者预期可转换票据转换为我们普通股的股票可能会压低我们普通股的价格。
与我们收购ElectraMeccanica相关的风险
我们可能无法实现收购ElectraMeccanica的预期机会，这可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。
收购ElectraMeccanica预计将为我们创造增长、运营增强、扩张和其他机会，包括通过显着改善我们的资本状况和财务灵活性以及提供大量增长资金和执行我们的业务计划的跑道。这些机会的识别和范围基于各种假设，这些假设可能会或可能不被证明是准确的。这些机会可能不会像预期的那样出现，或者我们可能无法从这些机会的来源或预期的数量、方式或时间范围中实现预期的好处，或者根本无法实现。此外，为了追求和/或实现这些机会，我们可能会承担额外或意外的成本。未能实现这些机会可能会显着降低与收购ElecraMeccanica相关的预期收益。
某些合同对手方可能会寻求修改与我们的合同关系，这可能会对我们的业务和运营产生不利影响。
由于收购ElectraMeccanica，我们可能会对与合同对手方（例如供应商、供应商、业务合作伙伴或其他第三方服务提供商）的关系产生影响，这可能会损害我们的业务和运营结果。无论是否因收购而触发合同权利，某些交易对手方可能会寻求终止或修改收购后的合同义务。无法保证我们的合同对手方将在收购后继续与我们保持或继续与我们保持关系，或者按照相同或类似的合同条款这样做。如果任何合同对手方（例如供应商、供应商、业务合作伙伴或其他第三方服务提供商）寻求终止或修改合同义务或终止与我们的关系，我们的业务和运营业绩可能会受到损害。
针对我们或ElectraMeccanica提起的诉讼可能会导致收购完成后支付损害赔偿金。
我们和ElectrtraMeccanica收到了各种要求和申诉草案，据称的股东已经提起诉讼，质疑在提交给美国证券交易委员会和适用的加拿大证券监管机构的附表14A的联合委托书/管理层信息通告中披露的与收购ElectrtraMeccanica有关的信息。有可能会就此次收购提起更多诉讼，或提出更多指控。我们以及我们的高管和董事会成员也可能成为与收购相关或因收购而引起的潜在索赔和诉讼的对象。复杂的法律程序的结果很难预测，并可能导致在收购完成后支付损害赔偿金。此外，未来的任何诉讼都可能既耗时又昂贵，可能会转移我们对常规业务的注意力，如果任何诉讼得到不利解决，可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生实质性的不利影响。
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完成对ElecraMeccanica的收购并将其与我们的其余业务整合已产生并预计将产生大量成本。
我们已经产生并预计将继续产生与完成收购并将ElectraMeccanica与我们的其余业务整合直接相关的成本。随着我们继续整合这两项业务，可能会产生额外的意外成本。虽然我们假设收购和整合将产生某些费用，但有许多超出我们控制范围的因素可能会影响与收购和整合相关的费用总额或时间。
法律和监管风险
我们直接向消费者销售车辆的能力可能会面临监管限制，这可能会对我们销售车辆的能力产生重大不利影响。
我们的业务计划包括直接向消费者销售车辆。我们直接向消费者分销的经验有限，事实证明，建立我们的全国和全球内部销售和营销职能既昂贵又耗时。各州管理经销商许可和机动车辆销售的法律各不相同。大多数州要求经销商许可证和/或制造商许可证才能在该州内销售新机动车辆，许多州禁止制造商或其附属公司成为持牌经销商并直接向该州内的消费者销售新机动车辆。此外，大多数州都要求我们在该州拥有实体经销商地点，然后才能获得经销商许可。
这些州的法律在我们的业务中的应用仍然很难预测。一些州的法律限制了我们从州机动车监管机构获得经销商执照的能力，并可能继续这样做。我们可能会面临对这种分销模式的法律挑战。例如，在不允许直接销售的州，经销商及其游说组织可能会向政府或监管机构投诉，称我们是以经销商的身份行事，没有许可证。在一些州，监管机构可能会限制或禁止我们直接提供保修服务，或与非持牌经销商的第三方签订合同提供保修服务。即使监管机构决定允许我们销售汽车，此类决定也可能受到经销商协会和其他人的质疑，即此类决定是否符合适用的州机动车经销商法律。此外，即使在我们认为适用的法律和法规目前没有禁止我们的直销模式的司法管辖区，立法机构也可能会施加额外的限制。
我们的分销模式还包括根据与经销商的协议销售车辆。通过经销商销售的Xos产品的单位利润率可能远低于我们直接销售给消费者的产品。此外，此类经销商关系可能会限制我们与某些市场的其他经销商达成类似协议的能力，或影响某些市场的销售，而不是通过分配到该市场的经销商。由于州和地方法律法规的限制，我们终止任何经销商协议的能力可能会受到限制。
由于各州的法律各不相同，因此我们的分销模式必须仔细建立，并且我们的销售和服务流程必须不断监控，以符合各种州要求（这些要求不时变化）。监管合规性和分销模式可能面临的挑战可能会增加我们的业务成本，或对我们销售和分销产品和服务的能力产生负面影响。
我们、我们的外包合作伙伴和我们的供应商都受到严格监管的约束，我们、我们的外包合作伙伴或我们的供应商如果不遵守这些法规，都可能会严重损害我们的业务和经营业绩。
我们和我们的产品，以及一般机动车辆，以及我们的第三方外包合作伙伴和供应商，正在或将受到外国、联邦、州和地方法律的实质性监管。我们将继续评估在我们计划运营并打算采取必要行动的司法管辖区制造、部署或服务我们的产品所需的许可、批准、证书和授权的要求。我们在获得或遵守在任何这些司法管辖区制造、部署或维修我们的车辆所需的各种许可、批准、认证和其他政府授权方面可能会遇到困难。
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如果我们、我们的第三方外包合作伙伴或我们的供应商无法获得或遵守在我们目前运营的司法管辖区或我们计划运营的司法管辖区开展业务所需的任何许可、批准、认证或其他授权，那么我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。我们在遵守这些法规方面已经并预计将继续产生巨额成本。
未来监管要求的变化可能会对我们的业务产生负面影响。
与电动和替代燃料汽车行业相关的法律正在不断发展，我们面临与这些法律变化相关的风险，包括但不限于：
•增加对其他替代燃料系统的支持，这可能会影响我们产品的接受度;以及
•监管机构对拥有庞大就业基础、高固定成本和基于内燃机的商业模式的老牌汽车制造商的需求的敏感性增加，这可能会导致他们通过法规，降低此类老牌制造商的合规成本或减轻政府努力推广替代燃料和电动汽车的影响。
在法律发生变化的情况下，会引入新法律，或者如果我们未来推出新产品，我们的部分或所有产品可能不符合适用的外国、联邦、州或地方法律。此外，某些行业标准目前规范电气和电子设备。尽管电动汽车标准尚未普遍推出或被接受为行业标准，但我们的产品未来可能会受到此类标准的约束。遵守不断变化的法律、法规和标准可能是繁重、耗时且昂贵的，我们的遵守努力可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。
如果我们的信息技术系统、我们所依赖的第三方的信息技术系统或我们的数据受到或曾经受到损害，我们可能会因此类损害而遭受不利后果，包括但不限于监管调查或行动;诉讼;罚款和处罚;我们的业务运营中断;声誉损害;收入或利润损失;以及客户或销售损失。
在正常业务过程中，我们（以及我们依赖的第三方）收集、存储、接收、生成、使用、转移、披露、获取、保护、安全、处置、传输、共享和其他处理（统称为处理或处理）个人信息、机密或专有信息、敏感信息、知识产权、商业秘密和财务信息作为我们业务和运营的一部分，来自车辆、客户、员工和其他人的（统称为敏感信息）。我们还与代表我们处理与我们车辆相关的此类数据的合作伙伴和第三方服务提供商或供应商合作。无法保证我们或我们的第三方服务提供商或供应商实施的任何安全措施将有效应对此类数据当前或未来的威胁。
网络攻击、基于互联网的恶意活动、在线和线下欺诈以及其他类似活动威胁到我们以及我们所依赖的第三方敏感信息和信息技术系统的机密性、完整性和可用性。此类威胁普遍存在并持续上升，越来越难以检测，并且来自各种来源，包括传统计算机“黑客”、威胁行为者、“黑客活动主义者”、有组织犯罪威胁行为者、人员（例如通过盗窃或滥用）、复杂的民族国家和民族国家支持的行为者。
一些行为者现在并预计将继续参与网络攻击，包括但不限于出于地缘政治原因以及与军事冲突和国防活动相关的民族国家行为者。在战争和其他重大冲突期间，我们、我们所依赖的第三方和我们的客户可能容易受到这些攻击（包括报复性网络攻击）的更高风险的影响，这可能会严重破坏我们的系统和运营、供应链以及生产、销售和分销我们的商品和服务的能力。
我们和我们所依赖的第三方受到各种不断变化的威胁，包括但不限于社会工程攻击（包括通过深度造假，这可能越来越难以攻击）
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识别为假货和网络钓鱼攻击）、恶意代码（例如病毒和蠕虫）、恶意软件（包括由于高级持续威胁入侵造成的）、拒绝服务攻击、凭证填充攻击、凭证收获、人员不当行为或错误、勒索软件攻击、供应链攻击、软件错误、服务器故障、软件或硬件故障、数据或其他信息技术资产丢失、广告软件、电信故障、地震、火灾、洪水、人工智能增强或促成的攻击以及其他类似威胁。
特别是，严重的勒索软件攻击变得越来越普遍，可能导致我们的运营、提供产品或服务的能力严重中断、敏感信息和收入损失、声誉损害以及资金转移。勒索付款可能会减轻勒索软件攻击的负面影响，但由于适用法律或法规禁止此类付款，我们可能不愿意或无法支付此类付款。此外，远程工作变得更加普遍，并增加了我们信息技术系统和数据的风险，因为我们越来越多的员工使用网络连接、场所或网络之外的计算机和设备，包括在家工作、交通和公共场所。
未来或过去的业务交易(如收购或整合)可能使我们面临更多的网络安全风险和漏洞，因为我们的系统可能会受到收购或整合实体的系统和技术中存在的漏洞的负面影响。此外，我们可能会发现在对这些被收购或整合的实体进行尽职调查时没有发现的安全问题，并且可能很难将公司整合到我们的信息技术环境和安全计划中。
我们依赖第三方服务提供商和技术来操作关键业务系统，以在各种环境中处理敏感信息，包括但不限于基于云的基础设施、数据中心设施、加密和认证技术、员工电子邮件、向客户交付内容以及其他功能。我们还依赖第三方服务提供商提供其他产品、服务、车辆零部件或其他来运营我们的业务。我们监控这些第三方信息安全实践的能力有限，而且这些第三方可能没有采取足够的信息安全措施。
如果我们的第三方服务提供商遇到安全事件或其他中断，我们可能会遇到不利后果。虽然如果我们的第三方服务提供商未能履行对我们的隐私或安全相关义务，我们可能有权寻求损害赔偿，但任何赔偿可能不足以弥补我们的损害赔偿，或者我们可能无法收回此类赔偿。此外，供应链攻击的频率和严重程度都有所增加，我们无法保证我们供应链中的第三方基础设施或第三方合作伙伴的供应链没有受到损害。我们无法保证我们为防范安全事件而可能实施或可能实施的任何安全措施都有效。
我们还面临以下风险：（a）我们或我们的第三方供应商或供应商拥有的运营系统，包括业务、财务、会计、产品开发、数据处理或生产流程;（b）我们或我们的第三方供应商或供应商拥有的设施安全系统;（c）我们或我们的第三方供应商或供应商拥有的传输控制模块或其他产品内技术;（d）我们产品中的集成软件;和（e）我们或代表我们处理的第三方供应商或供应商处理的客户数据和个人信息。
我们的车辆包含复杂的信息技术系统和内置数据连接，可以接受和安装定期远程更新，以改进或更新功能。我们通过XSPOPE利用车载服务和功能™ 利用数据连通性监测性能并及时捕捉机会，以提高道路性能，并进行安全和节约成本的预防性维护。我们XSPOPE的可用性和有效性™ 服务有赖于信息技术和通信系统的持续运作。开发、改进、扩大和更新我们目前的系统存在固有的风险，例如我们的数据管理、采购、生产执行、财务、供应链以及销售和服务流程中断。例如，我们的XSPOPE™平台等软件可能包含难以检测和纠正的错误、缺陷、安全漏洞或软件错误，尤其是在首次引入此类漏洞或发布我们平台的新版本或增强功能时。此外，即使我们能够开发补丁或其他修复程序来解决此类漏洞，这样的修复程序可能也很难推送给我们的客户，或者以其他方式被推迟。此外，我们的业务依赖于我们的客户对我们的XSPOPE™平台的适当和成功的实施。如果我们的客户不能
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根据我们的规范使用Xosphere™平台，我们的客户可能会在自己的系统上遭受安全事件或其他不利后果。即使此类事件与我们的安全实践无关，也可能会导致我们在调查、补救和实施额外措施以进一步保护我们的客户免受自身漏洞影响时产生巨大的经济和运营成本，并可能导致声誉损害。
这些风险可能会影响我们管理数据和库存、采购零部件或供应或制造、部署、交付和服务我们的产品、充分保护我们的知识产权或实现和维持遵守适用法律、法规和合同或实现可用利益的能力。我们设计、实施和测试了旨在防止未经授权访问我们的信息技术网络、车辆和相关系统的安全措施。然而，未经授权的行为者可能会试图修改、更改和使用此类网络、车辆和系统，以控制或改变我们车辆的功能、用户界面和性能特征，或者访问存储在车辆中或由车辆生成的数据。
我们有合同和其他法律义务通知个人、监管机构和其他人涉及某些类型数据的安全漏洞。管理数据泄露的法律可能不一致或发生变化，可能会采用新的法律。此外，我们与某些客户的协议可能要求我们在发生安全漏洞时通知他们。此类强制披露成本高昂，可能导致负面宣传，可能转移管理层的注意力，可能导致处罚或罚款，可能导致诉讼，可能导致我们的客户对我们安全措施的有效性失去信心，并可能要求我们花费大量资本和其他资源来应对和缓解由实际或感知的安全漏洞造成的问题。
我们采取旨在检测、缓解和修复信息系统（例如我们的硬件和/或软件，包括我们依赖的第三方的硬件和/或软件）中的漏洞。然而，我们可能不会及时或根本不会检测和修复所有此类漏洞。此外，我们在开发和部署旨在解决漏洞的补救措施和补丁时可能会遇到延误。漏洞可能会被利用并导致安全事件。
任何之前识别的或类似的威胁都可能导致安全事件或其他中断，从而导致未经授权、非法或意外地获取、修改、破坏、丢失、更改、加密、披露或访问我们的敏感信息或信息技术系统，或我们所依赖的第三方的信息技术系统。安全事件或其他中断可能会扰乱我们（以及我们所依赖的第三方）提供产品的能力。
我们可能会花费大量资源或修改我们的业务活动，以尝试防范安全事件。某些数据隐私和安全义务可能要求我们实施和维护特定的安全措施或行业标准或合理的安全措施，以保护我们的信息技术系统和敏感信息。适用的数据隐私和安全义务可能要求我们将安全事件通知相关利益相关者，包括受影响的个人、客户、监管机构和投资者。此类披露成本高昂，披露或未能（实际或感觉到）遵守此类要求可能会导致不利后果。
如果我们（或我们所依赖的第三方）经历安全事件或被认为经历了安全事件，我们可能会经历不利后果，例如政府执法行动（例如，调查、罚款、处罚、审计和检查）;额外的报告要求和/或监督;对处理敏感信息的限制（包括个人数据）;诉讼（包括集体索赔）;赔偿义务;负面宣传;声誉损害;货币基金转移;转移管理层注意力;我们的运营中断（包括数据的可用性）;财务损失;以及其他类似的伤害。安全事件和随之而来的后果可能会阻止客户或导致客户停止使用我们的产品，阻止新客户使用我们的产品，并对我们发展和运营业务的能力产生负面影响。
我们的合同可能不包含责任限制，即使包含，也不能保证我们合同中的责任限制足以保护我们免受与我们的数据隐私和安全义务相关的责任、损害或索赔。我们无法确定我们的保险范围是否足够或足够
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为了保护我们免受或减轻因我们的隐私和安全实践而产生的责任，此类保险将继续以商业上合理的条款提供或根本提供，或者此类保险将支付未来的索赔。除了经历安全事件外，第三方还可能从公共来源、数据经纪人或其他方式收集、收集或推断有关我们的敏感信息，这些信息揭示了有关我们组织的竞争敏感细节，并可能用于破坏我们的市场地位。
对我们或我们的客户不利适用的税法或法规的变化可能会对我们的业务、现金流、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
新的收入、销售、使用或其他税收法律、法规、规则、法规或条例可能随时颁布，这可能会对我们的业务运营和财务业绩产生不利影响。此外，现有的税收法律、法规、规则、法规或条例可能被解释、更改、修改或适用于我们。例如，被称为2017年减税和就业法案(TCJA)、冠状病毒援助、救济和经济安全法案以及2022年通胀降低法案的立法对美国税法进行了许多重大修改。国税局和其他税务机关对此类立法的进一步指导可能会影响我们，此类立法的某些方面可能会在未来的立法中被废除或修改。此外，目前还不确定各州是否以及在多大程度上将遵守联邦税法。未来的税改立法可能会对我们的递延税收资产的价值产生实质性影响，并可能增加我们未来在美国的税收支出。
自2022年1月1日起，TCJA取消了在所发生年度扣除出于税收目的的研发费用的选项，并要求纳税人在五年内为在美国进行的研究活动资本化此类费用，并在15年内为在美国境外进行的研究活动摊销此类费用。除非美国财政部发布法规，将这一条款的适用范围缩小到我们研发费用的较小子集，或者国会推迟、修改或废除该条款，否则它可能会有效地增加我们未来的税收义务，从而损害我们未来的经营成果。这项规定的实际影响将取决于多种因素，包括我们将产生的研究和开发费用的金额，我们是否获得足够的收入来充分利用这些扣减，以及我们是在美国境内还是境外进行我们的研究和开发活动。
我们遵守严格且不断变化的美国和外国法律、法规和规则、合同义务、行业标准、政策和与数据隐私和安全相关的其他义务。我们实际或认为未能遵守此类义务可能会导致：监管调查和行动;诉讼（包括集体索赔）和大规模仲裁要求;罚款和处罚;我们的业务运营中断;声誉损害;收入和利润损失;客户和销售损失;以及其他不利的业务后果。
在正常业务过程中，我们处理个人数据和其他敏感信息和车辆数据。我们的数据处理活动使我们承担众多数据隐私和安全义务，例如各种法律、法规、指南、行业标准、外部和内部隐私和安全政策、合同要求以及与数据隐私和安全相关的其他义务。
在美国，联邦、州和地方政府颁布了许多数据隐私和安全法，包括数据泄露通知法、个人数据隐私法、消费者保护法（例如，《联邦贸易委员会法》第5条）和其他类似法律（例如，窃听法）。例如，2003年《控制非受邀色情和营销攻击法》（“CAN-SPAM”）和1991年《电话消费者保护法》（“TCPA”）对与客户的通信提出了具体要求。例如，TCPA对某些电话营销活动以及通过电话、传真或短信与消费者的其他通信施加了各种消费者同意要求和其他限制。TCPA违规行为可能会导致巨额经济处罚，包括联邦通信委员会施加的处罚或刑事罚款，或者通过私人诉讼或州当局对每项违规行为处以高达1，500美元的罚款。
在过去的几年里，包括加利福尼亚州、弗吉尼亚州、科罗拉多州、康涅狄格州和犹他州在内的美国许多州颁布了全面的隐私法，对所涵盖的企业施加了某些义务，包括在隐私通知中提供具体披露，并为居民提供有关其个人数据的某些权利。如适用，此类权利可能包括访问、更正或删除某些个人数据以及选择-
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在某些数据处理活动之外，例如定向广告、分析和自动决策。这些权利的行使可能会影响我们的业务以及提供产品和服务的能力。某些州还对处理某些个人数据，包括敏感信息，提出了更严格的要求，例如进行数据隐私影响评估。这些州的法律允许对不遵守规定的行为处以法定罚款。例如，经2020年《加州隐私权法案》(下称《加州隐私权法案》)修订的《2018年加州消费者隐私法》(以下简称《加州消费者隐私法》)适用于身为加州居民的消费者、商业代表和雇员的个人数据，并要求企业在隐私通知中提供具体披露，并尊重此等个人行使某些隐私权的要求。CCPA规定，每一次故意违规最高可处以7500美元的罚款，并允许受某些数据泄露影响的私人诉讼当事人追回巨额法定损害赔偿。
其他几个州以及联邦和地方层面正在考虑制定类似的法律，我们预计未来会有更多州通过类似的法律。这些事态发展使合规工作进一步复杂化，并增加了我们、我们所依赖的第三方以及我们的客户的法律风险和合规成本。在美国以外，越来越多的法律、法规和行业标准管理数据隐私和安全。例如，欧盟的《一般数据保护条例》（“欧盟GDPR”）、英国的《一般数据保护条例》（“UK GDPR”）、巴西的《一般数据保护法》（Lei Geralde Proteção de Dados Pessoais，或“LGPD”）（第13，709/2018号法律）和中国的《个人信息保护法》（“PIPL”）对处理个人信息提出了严格要求。
例如，根据欧盟GDPR，公司可能面临临时或明确的数据处理禁令和其他纠正行动;根据欧盟GDPR，最高可处以2000万欧元的罚款，根据英国GDPR，最高可处以1750万英镑的罚款，或在每种情况下，每年全球收入的4%，以较大者为准;或由各类数据主体或法律授权代表其利益的消费者保护组织提起的与个人数据处理相关的私人诉讼。在加拿大，《个人信息保护和电子文件法》（“PIPEDA”）和各种相关省级法律以及加拿大反垃圾邮件立法（“CASL”）可能适用于我们的运营。
在正常业务过程中，我们可能会将个人信息从欧洲和其他司法管辖区转移到美国或其他国家。欧洲和其他司法管辖区已颁布法律，要求数据本地化或限制将个人信息传输到其他国家/地区。特别是，欧洲经济区（“EEA”）和英国（“英国”）已大幅限制将个人信息传输到美国和其他国家，而这些国家通常认为这些国家的隐私法不充分。其他司法管辖区可能会对其数据本地化和跨境数据传输法采取类似严格的解释。
尽管目前有各种机制可用于根据法律将个人信息从欧洲经济区和英国传输到美国，例如欧洲经济区的标准合同条款、英国的国际数据传输协议/附录以及欧盟-美国数据隐私框架及其英国扩展（允许传输到相关美国-自我认证合规性并参与框架的组织），这些机制会受到法律挑战，并且无法保证我们能够满足或依赖这些措施将个人信息合法传输到美国。
如果我们没有合法的方式将个人信息从欧洲经济区、英国或其他司法管辖区转移到美国，或者如果合法转移的要求过于繁琐，我们可能面临严重的不利后果，包括我们的业务中断或降级、需要以巨额费用将我们的部分或全部业务或数据处理活动转移到其他司法管辖区(如欧洲)、面临更多的监管行动、巨额罚款和处罚、无法转移数据和与合作伙伴、供应商和其他第三方合作，以及禁止我们处理或转移运营我们业务所需的个人信息。此外，将个人信息从欧洲经济区和英国转移到其他司法管辖区，特别是转移到美国的公司，将受到监管机构、个人诉讼当事人和维权团体的更严格审查。一些欧洲监管机构已下令某些公司暂停或永久停止将某些资金转移出欧洲，理由是它们涉嫌违反了GDPR的跨境数据转移限制。
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我们还受到与数据隐私和安全相关的合同义务的约束，我们遵守此类义务的努力可能不会成功。例如，某些隐私法（例如CCPA）要求我们的客户对其服务提供商施加特定的合同限制。
我们发布有关数据隐私和安全的隐私政策、营销材料和其他声明。如果这些政策、材料或声明被发现有缺陷、缺乏透明度、具有欺骗性、不公平或歪曲我们的做法，我们可能会受到调查、监管机构的执法行动或其他不利后果。与数据隐私和安全相关的义务正在迅速变化，变得越来越严格，并造成不确定性。此外，这些义务可能有不同的应用和解释，这可能在司法管辖区之间不一致或冲突。准备和遵守这些义务需要我们投入大量资源，这可能需要改变我们的服务、信息技术、系统和实践以及代表我们处理个人信息的任何第三方的服务、信息技术、系统和实践。
我们有时可能会在遵守我们的数据隐私和安全义务的努力中失败(或被认为失败)。此外，尽管我们做出了努力，但我们所依赖的人员或第三方可能无法履行此类义务，这可能会对我们的业务运营产生负面影响。如果我们或我们所依赖的第三方未能或被视为未能解决或遵守适用的数据隐私和安全义务，我们可能面临重大后果，包括但不限于：政府执法行动(例如，调查、罚款、处罚、审计、检查及类似行动)、诉讼(包括集体诉讼索赔)、大规模仲裁要求、额外的报告要求和/或监督、禁止处理个人信息，以及下令销毁或不使用个人信息。特别是，原告越来越积极地对公司提起与隐私相关的索赔，包括集体索赔和大规模仲裁要求。其中一些索赔允许在每次违规的基础上追回法定损害赔偿，如果可行，还可能带来巨大的法定损害赔偿，具体取决于数据量和违规数量。
任何这些事件都可能对我们的声誉、业务或财务状况产生重大不利影响，包括但不限于：客户流失、业务运营中断或停止（包括训练我们的算法所需的数据收集中断或停止;无法处理个人信息或在某些司法管辖区运营;开发或商业化我们的产品的能力有限;为任何索赔或询问辩护花费时间和资源;不利宣传;和/或我们的业务模式或运营的重大变化）。
我们受到各种环境法律和法规的约束，这些法律和法规可能会带来巨大的成本。
我们的业务正在并将受到外国、联邦、州和当地环境法律和法规的约束，包括与危险材料的使用、处理、储存和处置以及人类暴露在危险材料中有关的法律。环境、健康和安全的法律法规可能很复杂，我们在合规方面的经验有限。此外，我们预计未来该等法律的修订或其他新的环境、健康及安全法律和法规可能会要求我们改变我们的业务，可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。这些法律可能会产生行政监督费用、清理费用、财产损害、人身伤害、罚款和处罚的责任。遵守环境法律法规所需的资本和运营费用可能会很高，违反法律法规可能会导致巨额罚款和罚款、第三方损害、暂停生产或停止运营。
我们拥有或运营、将拥有或运营、我们以前拥有或运营或我们向其发送危险物质的财产的污染可能导致我们根据环境法律和法规承担责任，包括但不限于《综合环境响应、赔偿和责任法》，该法案可以对全额补救相关费用承担责任，而不考虑过错，调查和清理受污染的土壤和地下水、建筑污染和对人类健康的影响以及对自然资源的破坏。遵守环境法律法规的成本或任何有关不合规的索赔或未来污染责任的成本，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
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我们未来可能会在国际上扩张，并可能面临与国际业务相关的风险，包括不利的监管、政治、税收和劳动条件，这可能会损害我们的业务。
如果我们扩大国际业务，我们可能会面临与未来国际业务相关的风险，包括可能不利的监管、政治、税收和劳工条件，这可能会损害我们的业务。我们预计将开展国际业务，这将使我们受制于任何未来司法管辖区的法律、政治、监管和社会要求以及经济条件。然而，到目前为止，我们在国际上销售和服务我们的产品的经验有限，这样的扩张将需要我们在产生任何收入之前做出重大支出，包括雇用当地员工和建立设施。我们面临着与国际商业活动相关的许多风险，这些风险可能会增加我们的成本，影响我们销售和租赁产品的能力，并需要大量的管理层关注。这些风险包括(I)我们的产品在销售地符合各种国际监管要求；(Ii)难以获得或遵守在上述任何司法管辖区制造、销售、租赁或服务我们的产品所需的各种许可证、批准、认证及其他授权；(Iii)人员配备和管理海外业务的困难；及(Iv)在新司法管辖区吸引客户的困难。如果我们不能成功应对这些风险，我们未来的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到重大和不利的影响。
美国贸易政策的变化，包括征收关税及其由此产生的后果，可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。
美国政府此前曾对钢铁和某些汽车零部件等某些外国商品征收关税，导致进口到美国的商品成本增加。作为对这些关税的回应，美国的一些贸易伙伴对多种美国产品征收报复性关税，这使得我们向这些国家出口产品的成本更高。最近发生的事件，包括2020年美国总统大选后推出的新政策，可能会导致国际贸易和贸易政策方面的巨大监管不确定性。
美国的政策呼吁大幅修改贸易协定，提高了进口到美国的某些商品的关税，并增加了大幅提高关税的可能性。如果我们无法将价格上涨转嫁给我们的客户基础或以其他方式降低成本，或者如果对我们产品的需求因成本上升而减少，我们的经营业绩可能会受到实质性的不利影响。虽然我们无法预测美国或其他国家未来将在多大程度上对我们产品的进出口实施配额、关税、关税、税收或其他类似限制，但这种性质的贸易战或与关税或国际贸易协定有关的其他政府行动可能会对我们的服务、销售和客户的需求产生不利影响，并影响美国和各国的经济，对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们受到进出口管制和经济制裁法的约束，如果我们不遵守此类法律，我们可能会承担责任。
我们的产品受出口管制、进口和经济制裁法律法规的约束，包括美国出口管理法规、美国海关法规以及由美国财政部外国资产管制办公室实施的各种经济和贸易制裁法规。我们的产品出口必须符合这些法律法规。此外，这些法律可能会完全限制或禁止向某些政府、个人、实体、国家和地区出售或供应我们的某些产品、服务和技术，包括那些受到全面制裁的政府、个人、实体、国家和地区，除非有适用的许可证例外或获得了特定的许可证。如果我们不遵守这些法律和法规，我们和我们的某些员工可能会受到重大的民事或刑事处罚，包括可能失去出口或进口特权；可能会对我们和负责任的员工或经理处以罚款；在极端情况下，可能会监禁负责任的员工或经理。
此外，我们产品的变化，或适用的出口管制、进口或经济制裁法律和法规的变化可能会导致我们产品和解决方案的引入和销售延迟，或者在某些情况下，阻止我们的产品出口或进口到某些国家/地区、政府或个人。的任何变化
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出口、进口或经济制裁法律和法规、现有法律和法规执行或范围的转变，或此类法律和法规针对的国家、政府、个人或技术的变化也可能导致我们产品的使用减少，以及我们向潜在客户出口或营销我们产品的能力下降。任何减少使用我们产品或限制我们出口或营销产品的能力都可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。
我们受到美国和外国反腐败和反洗钱法律法规的约束。我们可能会因违规行为面临刑事责任和其他严重后果，这可能会损害我们的业务。
我们须遵守1977年修订的美国《反海外腐败法》、《美国联邦法典》第18编第201节中包含的美国国内贿赂法规、《美国旅行法》、《美国爱国者法》以及可能在我们开展活动的国家/地区的其他反贿赂和反洗钱法律。反腐败法的解释很宽泛，禁止公司及其员工、代理人、承包商和其他合作者直接或间接授权、承诺、提供或提供不正当的付款或任何其他有价值的东西给公共或私营部门的接受者。我们可能要为员工、代理、承包商和其他合作者的腐败或其他非法活动负责，即使我们没有明确授权或实际了解这些活动。任何违反上述法律和条例的行为都可能导致重大的民事和刑事罚款和处罚、监禁、丧失进出口特权、取消资格、重新评估税额、违反合同和欺诈诉讼、名誉损害和其他后果。
我们可能需要为自己辩护，免受知识产权侵权索赔或挪用索赔的侵害，这可能耗时且昂贵，如果做出不利决定，可能会限制我们将产品商业化的能力。
公司、组织或个人，包括我们的竞争对手，可能拥有或获得专利、商标或其他专有权利，这可能会阻止或限制我们制造、使用、开发或部署我们产品的能力，这可能会使我们运营业务变得更加困难。我们可能会收到专利、版权或商标所有者的询问，询问我们是否侵犯了他们的专有权。我们还可能成为更正式的指控的对象，指控我们挪用了此类方的商业秘密或其他专有权利。拥有与电池组、电动机、燃料电池或电子电源管理系统相关的专利或其他知识产权的公司可能会指控侵犯或挪用此类权利。为了回应我们侵犯或挪用第三方知识产权的确定或解决指控，我们可能被要求采取以下一项或多项措施：
•停止开发、销售或使用包含声称知识产权的我们的产品;
•支付实质损害赔偿金的；
•从所声称的知识产权所有者处获得许可，该许可可能无法以合理的条款获得或根本无法获得;和/或
•重新设计我们产品的一个或多个方面或系统。
针对我们的侵权或挪用指控成功可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。即使我们成功地对这些索赔进行了辩护，诉讼也可能会导致巨额成本和对管理资源的需求。
如果我们未能获取、维护、执行和保护我们的知识产权并且无法防止第三方未经授权使用我们的知识产权和专有技术，我们的业务可能会受到不利影响。
我们有效竞争的能力部分取决于我们获取、维护、执行和保护知识产权的能力。为了实现这一目标，我们依靠专利、商业秘密（包括专业知识）、员工和第三方保密协议、版权、商标、知识产权许可和其他合同权利的组合来建立和保护我们在技术中的权利。未能充分获取、维护、执行和保护我们的知识产权可能会导致我们的竞争对手提供相同或
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类似产品，可能导致我们失去竞争优势并减少收入，从而对我们的业务、前景、财务状况和运营业绩产生不利影响。
保护我们的知识产权对我们未来的商业机会至关重要。然而，我们为获取、维护、保护和执行我们的知识产权而采取的措施（包括防止第三方未经授权使用）可能因各种原因而无效，包括以下原因：
•如下所述，我们提交的任何专利申请可能不会导致专利的颁发;
•我们现有或未来专利的范围可能不够广泛，无法保护我们的专有权利;
•我们发布的专利可能会受到第三方质疑或无效;
•我们的员工或业务合作伙伴可能违反其对我们的保密、不披露和不使用义务;
•第三方可以独立开发与我们相同或相似的技术;
•与强制执行专利、保密和发明协议或其他知识产权有关的费用可能使强制执行变得不可行；以及
•当前和未来的竞争对手可能会绕过或以其他方式绕过我们的专利进行设计。
世界各地的专利、商标、版权和商业秘密法各不相同。一些外国对知识产权的保护程度不如美国法律。此外，监管在外国司法管辖区未经授权使用我们的知识产权可能很困难。因此，我们的知识产权在美国境外可能没有那么强大或那么容易执行
竞争对手可能会质疑我们注册、申请或以其他方式投资的商标和其他品牌名称的有效性。捍卫此类挑战的成本可能很高，并且可能会对我们维持与特定商标相关的声誉的能力产生不利影响。
我们的政策是与为我们开发了重大知识产权的员工和承包商签订保密和发明转让协议，但这些协议可能无法自动执行，并且可能无法以其他方式充分保护我们的知识产权，特别是在与员工和承包商产生的工作产品相关的所有权冲突方面。此外，我们无法确定这些协议不会被违反，第三方不会获得我们的商业秘密、专业知识和其他专有技术。第三方也可以独立开发相同或基本相似的专有技术。监控对我们知识产权的未经授权使用是困难且成本高昂的，我们已经采取或可能采取的防止挪用的措施也是如此。
我们可能会向第三方（包括供应商和服务提供商）许可专利和其他知识产权，并且我们可能会面临这样的指控：我们对这种许可技术的使用侵犯、挪用或以其他方式侵犯了第三方的知识产权。在这种情况下，我们将向我们的许可人寻求赔偿。然而，我们的赔偿权可能无法或不足以弥补我们的成本和损失。此外，与我们的许可方可能会就任何许可或其他商业协议所约束的知识产权以及我们在任何许可或其他商业协议下的任何权利和义务产生争议。
为了防止未经授权使用我们的知识产权，可能有必要对第三方的侵权、挪用或其他侵犯我们知识产权的行为提起诉讼。任何此类行动都可能导致重大成本并转移我们的资源和管理层的注意力，并且无法保证我们将在任何此类行动中取得成功。此外，我们许多当前和潜在的竞争对手都有能力投入比我们更多的资源来执行其知识产权。因此，尽管我们做出了努力，我们可能无法阻止第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们的知识产权。上述任何情况都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。
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我们针对专有技术（包括X-Platform™和X-Pack电池组）的专利申请可能不会发布，这可能会对我们阻止其他人商业利用与我们类似的产品的能力产生重大不利影响。
我们无法确定我们是否是我们专有技术（包括X-Platform™和X-Pack）主题的第一位发明人，或第一个提交专利申请的人。如果另一方就与我们相同或类似的主题提交了专利申请，我们可能无权获得该专利申请所寻求的保护。我们也无法确定专利申请中包含的权利要求最终是否会被允许在任何适用的已发布专利中。此外，已发布的专利权利要求的保护范围通常很难确定。因此，我们无法确定我们提交的专利申请是否会发布，或者我们发布的专利是否会针对具有类似技术的竞争对手提供保护。此外，我们的竞争对手可能会围绕我们发布的专利进行设计，这可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们的业务可能会受到劳工和工会活动的不利影响。
尽管目前我们的员工都没有工会代表，但在整个汽车行业，汽车公司的许多员工都属于工会，这可能会导致员工成本上升并增加停工风险。我们还可能直接和间接依赖拥有工会劳动力的其他公司，例如我们的制造合作伙伴、零部件供应商以及卡车运输和货运公司，这些工会组织的停工或罢工可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
与上市公司运营和我们证券所有权相关的风险
如果我们未能建立和维持对财务报告的适当有效的内部控制，作为上市公司，我们准确及时地编制财务报表的能力可能会受到损害，投资者或分析师可能会对我们的财务报告失去信心，我们普通股的交易价格可能会下跌，我们可能会面临监管调查或行动。
我们必须遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，该条款要求管理层认证我们的季度和年度报告中的财务和其他信息，并就我们对财务报告的内部控制的有效性提供年度管理报告。当我们失去“新兴成长型公司”的地位并成为“加速备案人”或“大型加速备案人”时，还需要独立注册会计师事务所的认证。管理层评估财务报告内部控制所必须达到的标准的规则很复杂，需要大量的记录、测试和可能的补救措施。
为了遵守《萨班斯-奥克斯利法案》、《交易所法案》下的报告公司要求以及未来任何复杂的会计规则，我们可能需要升级我们的信息技术系统;实施额外的财务和管理控制、报告系统和程序;并雇用额外的会计和财务人员。如果我们无法雇用遵守这些要求所需的额外会计和财务人员，我们可能需要保留额外的外部顾问，这可能会导致大量额外费用。
我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，旨在为财务报告的可靠性和根据GAAP为外部目的编制财务报表提供合理保证。我们的管理层同样需要每季度评估我们内部控制的有效性，并披露通过对这些内部控制的此类评估发现的任何变化和重大弱点。
重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。
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我们已经发现了过去和现在的重大弱点，我们不能向您保证，未来我们对财务报告的内部控制不会有更多的重大弱点。任何未能对财务报告进行内部控制的行为都可能严重抑制我们准确报告财务状况、运营结果或现金流的能力。如果我们不能得出结论认为我们对财务报告的内部控制是有效的，或者如果我们的独立注册会计师事务所确定我们的财务报告内部控制存在重大弱点，投资者可能会对我们的财务报告的准确性和完整性失去信心，我们的普通股市场价格可能会大幅下跌，我们可能会受到纳斯达克、美国证券交易委员会或其他机构的制裁或调查。未能弥补财务报告内部控制的任何重大缺陷，或未能实施或维持上市公司所需的其他有效控制系统，也可能限制我们未来进入资本市场的机会。
我们的普通股和股票的市场价格可能波动。
从历史上看，我们的普通股和股票的价格一直波动。截至2024年6月30日的三个月内，我们的股票交易价格高达每股10.84美元，低至每股6.60美元，我们的股票价格从0.04美元到0.021美元不等。我们的普通股以及认购证的价格可能会因多种因素而波动，包括：
•我们和我们的客户所在行业的变化；
•涉及我们竞争对手的发展；
•影响我们业务的法律法规的变化；
•我们的经营业绩和我们的竞争对手的总体业绩存在差异；
•本公司季度或年度经营业绩的实际或预期波动；
•证券分析师发表关于我们或我们的竞争对手或我们的行业的研究报告；
•公众对我们的新闻稿、我们的其他公告和我们向SEC提交的文件的反应，特别是关于我们增长预期和前景的波动;
•关键人员的增减；
•涉及我们的诉讼的开始或进展；
•我们资本结构的变化，例如未来发行证券或产生额外债务；
•我们可供公开出售的普通股股份数量；以及
•一般经济和政治状况，例如健康危机、经济衰退、利率、地方和国家选举、燃料价格、国际货币波动、腐败、政治不稳定以及战争或军事冲突行为的影响，包括俄罗斯和乌克兰之间以及中东的军事冲突或恐怖主义。
无论我们的经营业绩如何，这些市场和行业因素，或公众对它们的看法，可能会大幅降低我们普通股和股票的市场价格。
我们预计在可预见的未来不会宣布任何红利。
我们打算保留未来盈利（如果有的话），为我们业务的进一步发展和扩张提供资金，并且不打算在可预见的未来支付现金股息。未来支付股息的任何决定将由我们的董事会（“我们的董事会”）酌情决定，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求、未来协议和融资工具中包含的限制、业务前景以及董事会认为相关的其他因素。
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该等认股证被视为衍生负债，每个时期的公允价值变化计入盈利，这可能会对我们证券的市场价格产生不利影响。
我们将该等凭证视为衍生凭证负债。在每个报告期，（1）将重新评估该等证的会计处理，以作为负债或权益进行适当的会计处理，及（2）将重新计量公开招股证和私募认购证负债的公允价值，负债公允价值的变化将记录为其他费用，扣除我们的经营报表和全面损失。公允价值变化对盈利的影响可能会对我们证券的市场价格产生不利影响。
我们可能会发行大量额外的普通股或优先股，包括根据我们的股权激励计划。任何此类发行都会稀释我们股东的利益，并可能带来其他风险。
2024年3月26日，我们完成了之前宣布的涉及ElecraMeccanica的业务合并。根据安排协议和安排计划中规定的条款和条件，于2024年3月26日，在安排生效之前发行的每股ElecraMeccanica股份自动转换为接收0.0143739股普通股的权利，总代价为1，766，388股普通股。
我们可能会发行大量额外的普通股或优先股，包括根据我们的股权激励计划。我们普通股或优先股的任何额外股份的发行：
•可能会大大稀释我们投资者的股权；
•如果优先股发行的权利优先于我们普通股的权利，则可以将我们普通股持有人的权利置于次要地位;
•如果我们发行了大量普通股，可能会导致控制权的变化，这可能会影响我们使用净营业亏损结转的能力(如果有的话)，并可能导致我们现任高级管理人员和董事的辞职或撤职；以及
•可能会对我们普通股和/或凭证的现行市场价格产生不利影响。
所有权集中在我们现有的高管和董事及其各自的附属机构之间可能会阻止其他投资者影响重大公司决策。
截至2024年9月3日，我们的执行官和董事及其各自的附属公司作为一个集团实际拥有约39.5%的已发行普通股。因此，这些股东能够对所有需要股东批准的事项行使很大程度的控制权，包括选举董事、修改我们的公司证书和批准重大公司交易。这种控制可能会产生延迟或阻止我们控制权变更或管理层变更的效果，并将使某些交易在没有这些股东支持的情况下难以或不可能获得批准。
对我们的投资可能会受到美国外国投资法规的约束，这些法规可能会对某些投资者施加条件或限制（包括但不限于购买我们的普通股的限制、与此类投资者共享信息的限制、要求投票信托、治理修改、强制剥离或其他措施）。
涉及非美国投资者收购或投资美国企业的某些投资可能需要经过美国外国投资委员会（“CFIUS”）的审查和批准。CFIUS是否拥有审查收购或投资交易的管辖权取决于交易的性质和结构等因素，包括受益所有权权益的水平以及所涉及的任何信息或治理权的性质。例如，导致外国人“控制”美国企业的投资始终受CFIUS管辖。CFIUS的重大改革立法通过2020年2月13日生效的法规全面实施，其中包括将CFIUS的管辖范围扩大到不会导致外国人控制美国企业的投资，但
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向某些外国投资者提供与“关键技术”、“关键基础设施”和/或“敏感个人数据”相关的美国企业的某些信息或治理权。此外，其他国家继续加强本国的外国直接投资(FDI)制度，如果美国以外的投资和交易被认为涉及国家安全政策的优先事项，则可能受到非美国外国直接投资监管机构的审查。CFIUS或其他外国直接投资监管机构对投资或交易的任何审查和批准，除其他外，可能对交易的确定性、时机、可行性和成本产生过大的影响。CFIUS和其他外国直接投资监管政策和做法正在迅速演变，如果CFIUS或另一外国直接投资监管机构审查投资者的一项或多项拟议或现有投资，无法保证此类投资者能够以此类投资者可接受的条件维持或继续进行此类投资。CFIUS或其他外国直接投资监管机构可能寻求对此类投资者的投资施加限制或限制，或禁止此类投资者的投资(包括但不限于购买我们的普通股的限制、与此类投资者共享信息的限制、要求有投票权的信托、治理修改或强制剥离等)。
一般风险因素
我们已经并可能在未来受到健康危机、流行病和流行病的不利影响，其持续时间以及经济、政府和社会影响难以预测，这可能会严重损害我们的业务、前景、财务状况和经营业绩。
我们面临着与公共卫生问题相关的各种风险，包括流行病、流行病和其他疫情爆发，例如最近由新型冠状病毒（COVID-19）引起的呼吸道疾病大流行。公共卫生危机的潜在影响，包括消费者和企业行为的变化、大流行担忧、市场低迷以及对企业和个人活动的限制，已经并可能在未来导致全球经济的波动。公共卫生危机还造成并可能在未来造成汽车制造商和供应商的制造、交付和整体供应链中断。
公共卫生危机对我们的业务、运营或全球经济的最终影响可能取决于高度不确定且难以预测的因素，包括但不限于健康危机的持续时间和蔓延、其严重程度、遏制危机或应对其影响的行动以及恢复正常经济和运营活动的速度和程度。然而，这些影响可能会对我们的运营业绩产生重大影响。
灾难性事件可能会扰乱我们的业务。
地缘政治事件、敌对行动和社会动荡、战争、军事冲突，包括俄罗斯与乌克兰和中东军事冲突的影响、恐怖主义、政治不稳定、公共暴力行为、抵制、健康危机和流行病或其他导致避免公共场所或导致人们呆在家里的事件，都可能损害我们的业务。此外，劳动力不和谐或中断、自然灾害或其他灾难性事件可能会对我们的运营、国际商业和全球经济造成损害或中断，从而可能损害我们的业务。如果发生大地震、飓风或灾难性事件，如火灾、断电、电信故障、网络攻击、战争或恐怖袭击，我们可能无法继续运营，并可能遭受系统中断、声誉损害、数据安全遭到破坏和关键数据丢失，所有这些都会损害我们的业务、运营结果和财务状况。此外，我们维持的保险可能不足以弥补我们因灾难或其他业务中断而造成的损失。
我们已经并可能继续受到宏观经济状况、通胀率上升、信贷不确定和全球金融市场的影响，包括潜在的银行倒闭、供应链中断以及地缘政治事件，例如俄罗斯和乌克兰之间的战争以及中东的战争。
近年来，美国和其他主要市场经历了周期性衰退，全球经济状况仍然不确定。经济不确定性和相关宏观经济状况，包括资本市场的高度波动性和不确定性，包括通货膨胀和利率飙升以及银行倒闭、供应链中断和地缘政治事件（例如俄罗斯和乌克兰之间的战争）导致的未来银行存款或贷款承诺的潜在中断，以及中东，使我们的客户和我们难以准确预测和规划未来的业务活动，并可能导致我们的客户减缓对我们产品和服务的支出。此外，在经济不确定时期，
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客户可能会面临及时获得足够资金的问题，这可能会导致他们及时向我们付款的能力受到损害。如果发生这种情况，我们可能会被要求增加可疑账户的备抵，我们的业绩可能会受到负面影响。经济疲软或衰退也可能给我们的供应商带来压力，可能导致供应中断。此外，我们当前或未来的供应商、服务提供商、制造商或其他合作伙伴可能无法在如此困难的经济时期生存下来，这将直接影响我们按计划和预算实现运营目标的能力。
经济活动或交通或商用车电气化技术的一般支出的显着下滑，可能会导致我们当前或潜在客户通过总体减少资本和运营支出或专门减少电动商用车和相关技术的支出来做出反应。此外，我们的客户可能会推迟或取消使用我们的产品升级或更换其车队中现有车辆的项目，或使用我们的产品实现商用车辆车队电动化的其他项目，或寻求通过重新谈判合同来降低成本。此外，竞争对手可能会通过降低价格并试图吸引我们的客户来应对具有挑战性的市场条件。
鉴于我们供应链和客户群的全球性，全球政治、经济和其他条件，包括地缘政治风险，例如当前俄罗斯和乌克兰之间的冲突以及相关制裁，可能会以我们无法预见的方式对我们的业务和运营业绩产生不利影响。在一开始或此时。战争和经济混乱可能会引发经济衰退、经济衰退、经济增长放缓以及社会和政治不稳定;大宗商品短缺、供应链风险和价格上涨;美国和全球资本和信贷市场的不稳定，这可能会影响我们、我们的供应商和客户;以及货币汇率波动以及对我们的业务或经营业绩产生不利影响的其他影响。
我们无法预测任何经济放缓或任何行业后续复苏的时间、强度或持续时间。如果整体经济和我们运营所在的市场状况比目前水平恶化，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
我们的公司注册证书指定特定法院作为某些股东诉讼事项的独家论坛，这可能会限制我们的股东获得有利论坛与我们或我们的董事、高级管理人员或员工发生纠纷的能力。
我们的公司注册证书要求，在法律允许的最大范围内，以我们的名义提起的派生诉讼、针对现任或前任董事、高级职员或其他员工的违反受托责任的诉讼、其他类似的诉讼、特拉华州一般公司法赋予特拉华州衡平法院管辖权的任何其他诉讼以及关于我们的公司注册证书或我们的章程的有效性的任何诉讼或程序只能在特拉华州的衡平法院提起(或者，如果且仅当特拉华州的衡平法院对此没有管辖权时，特拉华州的任何州法院，如果且仅当所有这样的州法院都没有事由管辖权时，我们才可以(例如特拉华州联邦地区法院)，除非我们书面同意选择替代法院。这一规定不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。我们的公司注册证书还规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院将是解决根据证券法提出的任何诉因的独家法院。这一条款可能会限制我们的股东在司法法庭上提出他们认为有利于与我们和我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的任何索赔的能力，并可能产生阻止对我们的董事、高级管理人员和其他员工提起诉讼的效果。此外，我们的股东可能会受到提起这些索赔的成本增加的影响，而独家法院的规定可能会阻止索赔或限制投资者在司法法院提起他们认为有利的索赔的能力。
此外，其他公司的公司注册证书中类似排他性法院条款的可执行性已在法律诉讼中受到质疑，并且，就上述一项或多项诉讼或诉讼而言，法院可能会裁定我们的公司注册证书中的该条款不适用或不可执行。2020年3月，特拉华州最高法院发布了一项裁决 Salzburg等人。V.Sciabacucchi，该公司发现，根据特拉华州法律，规定根据《证券法》向联邦法院提出索赔的排他性法院条款表面上有效。我们打算执行这项规定，但我们不这样做
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目录表

了解其他司法管辖区的法院是否会同意或执行此决定。如果法院发现我们的公司证书中包含的独家法庭条款在诉讼中不适用或无法执行，我们可能会产生与解决其他司法管辖区此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害我们的业务、前景、财务状况和经营业绩。
我们章程文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会使我们公司的收购变得更加困难，限制我们股东更换或罢免我们当前管理层的尝试，并限制我们普通股的市场价格。
我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中的条款可能具有防止控制权变更或管理层变更的效果。我们修订和重述的公司注册证书和修订和重述的章程包括以下条款：
•授权我们的董事会在股东不采取进一步行动的情况下发行非指定优先股，条款、权利和优先顺序由我们的董事会确定;
•要求我们的股东在正式召开的年度会议或特别会议上采取任何行动，而不是通过书面同意；
•明确规定股东特别会议只能由本公司董事会、本公司董事会主席或本公司首席执行官召集；
•建立股东提议提交年度会议的预先通知程序，包括建议的董事会成员提名；
•确定我国董事会分为三级，每一级交错任职三年；
•禁止在董事选举中进行累积投票；
•规定只有在当时已发行股本至少过半数投票权的持有人投票的情况下，我们的董事才能因原因被免职;
•规定董事会的空缺只能由当时在任董事的多数票通过填补，即使少于法定人数;和
•需要我们的董事会或所有当时已发行股本至少66 2/3%投票权的持有人的批准，以修改我们的章程和我们公司注册证书的某些条款。
这些规定可能会使股东更难更换负责任命我们管理层成员的董事会成员，从而挫败或阻止股东试图更换或罢免我们目前的管理层。此外，由于我们是在特拉华州注册成立的，我们受特拉华州公司法第203条的规定管辖，除某些例外情况外，该条款一般禁止特拉华州公司在股东成为“有利害关系的”股东之日起三年内与任何“有利害关系的”股东进行任何广泛的业务合并。上述任何条款都可能限制投资者未来可能愿意为我们的普通股支付的价格，它们可能会阻止潜在的收购者收购我们的公司，从而降低我们普通股的持有者在收购中获得溢价的可能性。
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目录表

承诺股权融资
2022年3月23日，我们与销售证券持有人签订了购买协议，该协议随后于2023年6月22日进行了修订。根据购买协议，吾等有权在购买协议期限内不时向出售证券持有人出售最多12500美元万的普通股，其中11940美元万于本招股说明书日期仍未售出，但须受购买协议所载若干限制及条件的规限。根据购买协议出售本公司普通股及任何出售的时间由吾等自行决定，吾等并无责任根据购买协议向出售证券持有人出售任何证券。根据吾等于购买协议下的义务，吾等已向美国证券交易委员会提交包括本招股说明书的登记声明，以根据证券法登记出售证券持有人转售至多3,333,333股本公司普通股，吾等可全权酌情根据购买协议不时选择向出售证券持有人发行及出售股份。
在2026年2月11日之前，我们有权但没有义务随时酌情指示出售证券持有人购买指定数量的我们普通股股份，不超过（i）我们普通股的股数等于美元中的较小者2000万除以预先通知前一个交易日我们普通股的收盘价或（ii）提前通知前三个交易日正常交易时间平均每日交易量的一定百分比，除非约克维尔和我们同意不同的金额，如下文“-购买协议下我们普通股的预付款”标题下进一步描述。
我们控制向出售证券持有人出售普通股的时间和金额。根据购买协议向出售证券持有人实际出售我们的普通股股份取决于我们不时确定的各种因素，其中可能包括市场状况、我们普通股的交易价格以及我们对我们公司及其运营的适当资金来源的确定。
在2023年5月31日举行的股东年度会议上，根据适用的纳斯达克规则和法规的要求，我们的股东批准根据购买协议，在签署购买协议之前发行20%或更多的已发行普通股股份。购买协议禁止我们向Yorkville发行或出售任何普通股股份，该股份与我们所有其他普通股股份合计后，由Yorkville及其附属公司受益拥有（根据修订后的1934年证券交易法第13（d）条及其颁布的规则13 d-3计算），将导致约克维尔实际拥有的普通股股份超过9.99%的实际所有权限制。
我们和出售证券持有人均不得转让或转让我们各自在购买协议下的任何权利和义务，并且除双方签署的书面文件外，双方不得修改或放弃购买协议的任何条款。
根据购买协议出售的净收益（如果有的话）将取决于我们向出售证券持有人出售普通股股份的频率和价格。我们目前计划将根据购买协议收到的任何剩余收益用于运营资金和一般企业用途。
作为出售证券持有人承诺按照我们的指示、按照购买协议规定的条款和条件购买我们普通股股份的对价，在初步执行购买协议后，我们向出售证券持有人发行了619股普通股股份（根据反向股票拆分进行调整）（“承诺股份”）。
《采购协议》包含双方的惯例陈述、保证、条件和赔偿义务。此类协议中所载的陈述、保证和契诺仅为此类协议的目的而作出，截至特定日期，完全为此类协议的当事方的利益而作出，并可能受到缔约各方商定的限制。
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目录表

购买协议下我们普通股的预付款
预付款
在2026年2月11日之前，我们将有权（但没有义务）不时酌情指示出售证券持有人购买协议中规定的最高指定金额的我们普通股股份（每条，“预先通知”）通过在任何交易日（每条，“预先通知”）向出售证券持有人发出书面通知（每条，“预先通知”），只要：
•任何单一预付款下的金额不超过等于20，000，000美元的我们普通股股数除以我们普通股在预告通知前一个交易日的收盘价;
•根据购买协议，出售证券持有人必须在任何单一预付款中购买的我们普通股的最大股份数量等于：
◦彭博社报告称，正常交易时间日均交易量的150%，如果出售证券持有人支付的购买价格为Bloomberg LP在提前通知日期开始的三个交易日报告的最低VWAP的97%，则在提前通知之前的三个交易日（“选项1定价期”）;或
◦彭博社报告称，正常交易时间日均交易量的50%，如果出售证券持有人支付的购买价格为彭博社在提前通知日期开始的交易日报告的VWAP的95%（“选项2定价期”，以及与选项1定价期一起，“定价期”），则在提前通知前的三个交易日;和
•出售证券持有人已收到受所有先前预付款影响的所有普通股股份，并且自适用定价期到期（“预付日”）起至少经过一个交易日。
每次预付款的条件
出售证券持有人有义务接受我们根据购买协议及时交付的预先通知，并根据购买协议以预付方式购买我们普通股股份，但须在适用的预先通知日期满足购买协议中规定的先决条件，所有这些条件都完全不受出售证券持有人的控制，哪些条件包括以下内容：
•购买协议中包含的公司的陈述和保证在所有重要方面的准确性；
•我方已在所有实质性方面履行、满足和遵守采购协议要求我方履行、满足或遵守的所有契诺、协议和条件；
•包括本招股说明书的注册声明（或向SEC提交的任何一份或多份额外登记声明，包括我们可能根据购买协议向出售证券持有人发行和出售的我们的普通股股份）已由SEC根据《证券法》宣布生效，并且出售证券持有人能够利用本招股说明书（或向SEC提交的任何一份或多份额外注册声明中包含的任何其他招股说明书，其中包括我们的普通股股份，可能由我们根据购买协议发行并出售给出售证券持有人），以转售根据该预先通知（并包含在任何该额外招股说明书中）可发行的所有普通股股份;
•SEC不得发布任何停止令，暂停包括本招股说明书（或向SEC提交的任何一份或多份额外注册声明）的有效性
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目录表

包括我们可能根据购买协议向出售证券持有人发行和出售的普通股股份），或禁止或暂停使用本招股说明书（或向SEC提交的任何一份或多份额外登记声明中包含的任何其他招股说明书），并且没有暂停我们普通股在任何司法管辖区发售或出售的资格或豁免;
•根据《交易法》的报告要求，我们在过去十二个月内向SEC提交的所有报告、通知和其他文件均应及时提交;
•我们的普通股交易不得被SEC或纳斯达克（或者，在预先通知的情况下，主要市场，如购买协议中定义的）暂停，我们不会收到任何威胁我们普通股继续报价的最终且不可上诉的通知，除非我们向SEC提交的文件中披露;
•我们将在实质上遵守与购买协议的签署、交付和履行相关的所有适用联邦、州和地方政府法律、规则、法规和法令;
•根据预先通知可能发行的所有普通股股份均已获得批准在纳斯达克（或，如果是预先通知，则在主要市场）上市或报价，仅受发行通知的约束，除非我们向SEC提交的文件中披露;
•构成重大外部事件（该术语在购买协议中定义）的任何条件、发生、事实状态或事件均不得发生和继续;以及
•销售证券持有人收到购买协议所要求的法律意见。
采购协议的终止
除非按照《采购协议》的规定提前终止，否则《采购协议》将在下列情况中最早发生时自动终止：
•2026年2月11日；及
•出售证券持有人根据购买协议购买我们普通股股份的日期，总购买价格等于12500万美元;
我们还有权在提前五个交易日向出售证券持有人发出书面通知后随时终止购买协议，无需支付任何费用或罚款，前提是我们尚未发行普通股的未完成的预先通知。我们和销售证券持有人还可以随时通过相互书面同意终止购买协议。
卖出证券持有人不得卖空
出售证券持有人同意，其及其附属公司在购买协议期限内不会进行任何卖空，也不会进行任何建立有关我们普通股净空头头寸的交易。购买协议规定，出售证券持有人可以在收到预先通知后，但在收到此类股份之前出售我们根据预先通知发行的普通股，并可以出售根据购买协议收购的其他普通股，出售证券持有人从之前的收购日期开始持续持有。
根据购买协议出售本公司普通股对本公司股东的影响
我们根据购买协议可能向出售证券持有人发行或出售的所有普通股股份，并根据《证券法》登记，供出售证券持有人在本次发行中转售，预计都可以自由交易。我们的普通股股份在本次登记转售
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目录表

我们可以在购买协议期限内随时酌情向销售证券持有人发行和出售要约。出售证券持有人在任何特定时间转售在本次发行中登记转售的大量股份，或认为可能发生这些出售，可能会导致我们普通股的市场价格下跌并高度波动。根据购买协议向出售证券持有人出售我们的普通股（如果有的话）将取决于市场状况和我们确定的其他因素。我们最终可能决定向出售证券持有人出售根据购买协议我们可以出售给出售证券持有人的所有、部分或不出售我们的普通股股份。
倘若吾等根据购买协议选择向出售证券持有人出售普通股股份，则出售证券持有人可根据购买协议的条款酌情以不同价格转售全部、部分或全部股份。因此，在此次发行中从出售证券持有人那里购买股票的投资者在不同的时间可能会为这些股票支付不同的价格，因此可能会经历不同程度的稀释，在某些情况下，他们的投资结果可能会出现重大稀释和不同的结果。由于我们未来以低于该等投资者在本次发售中购买其股票的价格向出售证券持有人出售股票，投资者可能会在此次发行中从出售证券持有人处购买的股票价值下降。此外，如果我们根据购买协议向出售证券持有人出售大量股份，或如果投资者预期我们会这样做，则实际出售股份或我们与出售证券持有人的协议本身的存在，可能会使我们在未来以理想的时间和价格出售股权或与股权相关的证券变得更加困难。
由于出售证券持有人就吾等根据购买协议可选择出售予出售证券持有人的普通股股份(如有)而支付的每股购买价将根据适用定价期间的普通股市场价格而波动，因此截至本招股说明书日期，吾等不能可靠地预测在购买协议下吾等将出售予出售证券持有人的普通股股份数目、出售证券持有人将为该等股份支付的每股实际购买价，或吾等将从该等出售中筹集的实际总收益(如有)。截至2024年9月3日，我们的普通股流通股为8,003,858股，其中4,912,613股由非关联公司持有。如果出售证券持有人根据包括本招股说明书的登记声明提供的所有3,333,333股股票都在2024年9月3日发行和发行，则截至2024年9月3日，这些股票将占我们已发行普通股总数的约29.4%，占非关联公司持有的已发行股票总数的约40.4%。
尽管购买协议规定，吾等可在本招股说明书日期后及购买协议期限内不时酌情指示出售证券持有人根据购买协议以一笔或多笔预付款向吾等购买本公司普通股股份，最高合计收购价最高为12500美元万，其中11940美元万截至本招股说明书日期仍未售出，但根据包括本招股说明书的登记声明，只有3,333,333股本公司普通股正在登记转售。例如，假设所有这些股份都以每股4.72美元(即我们普通股在2024年9月3日的收盘价)最大折让5%的价格出售给出售证券持有人，这些股份数量将不足以使我们能够从向出售证券持有人出售该等股份的总收益总额中获得相当于出售证券持有人根据购买协议做出的12500美元万总购买承诺的总收益。虽然我们普通股的市场价格可能在本招股说明书的日期后不时波动，因此，出售证券持有人根据购买协议为我们普通股支付的实际购买价格(如果有的话)也可能波动，以使我们能够获得出售证券持有人在购买协议下的全部承诺，但我们可能需要发行和出售的股票数量可能超过包括本招股说明书在内的登记声明下登记转售的股票数量。
如果我们有必要向出售证券持有人发行并出售比根据本招股说明书登记转售的股份更多的股份，以根据购买协议获得相当于12500万美元的总收益，我们必须向SEC提交一份或多份额外登记声明，以根据《证券法》登记出售证券持有人转售我们普通股的任何此类额外股份在我们选择出售任何额外的普通股之前，SEC必须宣布其有效
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目录表

根据购买协议向出售证券持有人提供股票。出售证券持有人最终提供转售的普通股股份数量取决于我们根据购买协议最终出售给出售证券持有人的普通股股份数量（如果有的话）。
根据购买协议向出售证券持有人发行我们的普通股（如果有的话）不会影响我们现有股东的权利或特权，除非我们每位现有股东的经济和投票利益将被稀释。尽管我们现有股东拥有的普通股股份数量不会因购买协议下的销售（如果有的话）而减少，但我们现有股东拥有的普通股股份在任何此类发行后，占我们普通股已发行股份总数的比例较小。
下表列出了根据购买协议以不同购买价格向出售证券持有人出售普通股股份时，我们将从出售证券持有人处收到的总收益金额：
假设平均值
每件购进价格
分享
数量
在以下情况下须发行的股份
全额购买(1)
百分比
流通股
生效后
向政府发出的
出售证券持有人(2)
来自以下项目的总收益
出售股份
为销售干杯
下的证券持有人
采购协议
$4.484 
(3)
27,876,89677.7 %$125,000,000 
$4.00 31,250,00079.6 %$125,000,000 
$5.00 25,000,00075.7 %$125,000,000 
$6.00 20,833,33472.2 %$125,000,000 
$7.00 17,857,14369.1 %$125,000,000 
$8.00 15,625,00066.1 %$125,000,000 
$90.90 
(4)
1,375,13814.7 %$125,000,000 
__________________
(1)不包括我们向出售证券持有人发行的619股承诺股份，作为其根据购买协议承诺购买我们普通股股份的对价。本招股说明书提供的普通股股份数量可能不涵盖我们根据购买协议最终出售给出售证券持有人的所有股份，具体取决于每股购买价格。我们在本专栏中仅包含了出售证券持有人根据本招股说明书提出转售的股份，不考虑受益所有权限制。假设的平均购买价格仅用于说明，无意作为未来股票表现的估计或预测。该表列出了在每个假设平均购买价格下筹集的全部最高12500万美元总收益;但是，预付款可能会不时以不同的价格发生，并且一些预付款已经发生。
(2)分母基于截至2024年9月3日我们已发行普通股的8，003，858股，并进行调整，以包括第二列中列出的我们将出售给出售证券持有人的股份数量，假设第一列中的平均购买价格。分子基于第二列中列出的我们普通股的股数。
(3)2024年9月3日我们普通股在纳斯达克收盘价的95%。
(4)截至购买协议之日的最低价格（定义见纳斯达克规则5635（d））（根据反向股票拆分进行调整）。
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目录表

收益的使用
出售证券持有人根据本招股说明书出售的所有普通股股份将由出售证券持有人为其自己的利益出售。我们不会从这些销售中获得任何直接收益。然而，根据购买协议，我们可能会在本招股说明书日期后不时从我们向Yorkville进行的任何销售中获得高达11940万美元的总收益。根据购买协议出售的净收益（如果有）将取决于我们在本招股说明书日期后向出售证券持有人出售普通股股份的频率和价格。有关更多信息，请参阅本招股说明书其他地方标题为“分销计划”的部分。
我们预计将根据购买协议收到的任何收益用于运营资金和一般企业用途。截至本招股说明书日期，我们无法确定地指定我们收到的任何净收益（除上述外）的所有特定用途，以及我们可能分配给这些用途的相应金额。因此，我们将对这些收益的使用保留广泛的自由裁量权（除上述外）。在我们如上所述使用净收益之前，我们打算根据购买协议将净收益投资于生息投资级工具。
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目录表

普通股和股利政策的市场信息
市场信息
我们的普通股和公开募股目前在纳斯达克上市，代码分别为“XOS”和“XOSWW”。在业务合并完成之前，NextGen的A类普通股和公开募股在纳斯达克上市，代码分别为“NGAC”和“NGACW”。
截至2024年9月3日，我们有60名普通股记录持有人，2名记录持有人持有18，833，298份未发行的公开募股和私人配股。每份公开许可证均赋予登记持有人以每股345.00美元的价格购买我们普通股的三十分之一，但会进行某些调整。股东的实际数量大于记录持有者的数量，包括作为受益所有者但其股份由经纪人和其他提名人以街头名称持有的股东。
股利政策
我们从未就普通股或任何其他证券宣布或支付任何现金股息。我们预计将保留所有可用资金和任何未来收益（如果有的话）用于我们的业务运营，并且预计不会在可预见的未来支付现金股息。此外，未来的债务工具可能会严重限制我们支付普通股股息的能力。未来现金股息（如有）的支付将由董事会在考虑各种因素后酌情决定，包括我们的财务状况、经营业绩、当前和预期的现金需求、当时存在的债务工具的要求以及我们董事会认为相关的其他因素。
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目录表

未经审计的备考简明合并财务信息
2024年1月11日，Xos，Inc.，特拉华州公司（“Xos”）和ElecraMeccanica Vehicles Corp.，一家根据不列颠哥伦比亚省法律成立的公司（“ElectraMeccanica”）签订了一份安排协议（“安排协议”）。2024年3月26日，Xos根据《商业公司法》（不列颠哥伦比亚省）以无现金交易收购了ElecraMeccanica的所有已发行和发行普通股（“ElecraMeccanica股份”）（“安排”）。收购的完成已反映在Xos截至2024年3月31日的季度未经审计的综合财务报表中。本“未经审计的形式浓缩合并财务信息”部分中的定义术语仅与本部分相关。
作为购买对价，Xos在该安排生效时（“有效时间”）发行了1，766，388股Xos普通股（“对价股份”），每股面值0.0001美元（“Xos普通股”）。该安排完成后，Xos股东和ElectraMeccanica股东分别持有合并后公司约79%和21%的股份。
截至2023年12月31日止年度的未经审计的备考简明合并经营报表是根据S-X法规（经最终规则第33-10786号版本修订）第11条编制的，并呈列报是为了使交易会计调整生效，该安排包括：
I.向ElectraMeccanica股东发行1，766，388股Xos普通股作为购买对价;
二、Xos收购的资产和承担的负债的记录
未经审计的暂定简明合并财务信息基于现有信息和公司认为合理应用于在情况下呈列的暂定期间并在该安排的会计处理中产生暂定效果的某些假设。随附的注释中描述了应试调整的假设和估计，应与未经审计的应试简明合并财务报表一起阅读。
未经审计的暂定简明合并财务信息是根据以下历史财务信息编制的，并应结合以下历史财务信息阅读：
I.公司截至2023年12月31日止年度的经审计综合财务报表;和
二、ElectraMeccanica截至2023年12月31日止年度的经审计综合财务报表。
截至2023年12月31日止年度的未经审计的简明合并报表业务的编制，就好像上述安排于2023年1月1日（最早呈列报期间的开始）发生一样。截至2023年12月31日的未经审计的暂定简明合并资产负债表假设该安排已于2023年12月31日完成。
未经审计的预计合并财务信息仅为说明目的而编制，不一定表明如果该安排在所示日期发生，本应实现的合并财务状况和经营业绩，也不意味着表明合并后公司将经历的任何未来合并财务状况和经营业绩。未经审计的预计合并财务信息不反映任何整合和类似活动或福利的成本或相关负债的任何调整。该公司预计不会因收购而实现潜在的协同效应。
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目录表

XOS，Inc.
未经审计的备考简明合并资产负债表
2023年12月31日
(单位为千，面值除外)
XOS，Inc.
及附属公司
历史		预计调整
伊莱克拉梅卡尼卡
车辆公司
历史		重新分类
调整
(注3)		交易记录
调整		亲
表格
组合在一起
资产
现金及现金等价物$11,640 $65,455 $— $(10,327)一个$66,768 
应收账款净额15,142 142 (142)— 15,142 
库存37,843 2,370 — (2,370)C37,843 
预付费用和其他流动资产
7,070 2,888 142 (1,408)C8,692 
流动资产总额
71,695 70,855 — (14,105)128,445 
财产和设备，净额14,660 11,091 — (11,091)C14,660 
经营性租赁使用权资产净额
4,991 7,336 — (7,336)D4,991 
其他非流动资产2,338 3,712 — (2,418)C3,632 
受限现金— 1,116 — — 1,116 
总资产
$93,684 $94,110 $— $(34,950)$152,844 
负债和股东权益
应付帐款$2,756 $4,242 $— $(301)e$6,697 
其他流动负债16,817 — 34 1,412 D18,263 
客户存款— 34 (34)— — 
租赁负债的流动部分— 1,029 — (1,029)D— 
流动负债总额
19,573 5,305 — 82 24,960 
非流动可转换债券19,920 — — — 19,920 
获利股负债39 — — — 39 
普通股认股权证责任395 — — — 395 
其他非流动负债8,561 — — 16,335 D24,896 
基于股份的赔偿责任— 250 — (250)F— 
租赁负债的非流动部分
— 15,493 — (15,493)D— 
总负债
48,488 21,048 — 674 70,210 
承付款和或有事项
股东权益：
普通股面值0.0001美元1 — — — B1 
额外实收资本198,456 398,868 — (361,430)B235,894 
累计赤字(153,261)(330,387)— 330,387 B(153,261)
累计其他综合损失
— 4,581 — (4,581)B— 
股东权益总额
45,196 73,062 — (35,624)82,634 
总负债和股东权益
$93,684 $94,110 $— $(34,950)$152,844 
请参阅未经审计的暂定合并财务信息的随附注释。
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目录表

XOS，Inc.
未经审计的形式精简合并运营报表
截至2023年12月31日的年度
(单位为千，每股数据除外)
预计调整
Xos公司和子公司
历史		伊莱克拉梅卡尼卡
车辆公司
和子公司历史		重新分类
调整
(注3)		交易记录
调整		亲
表格
组合在一起
收入
$44,523 $608 $— $— $45,131 
销货成本45,813 1,550 — — 47,363 
毛利(亏损)(1,290)(942)— — (2,232)
运营费用
一般和行政37,698 32,450 7,563 6,307 AA84,018 
研发19,589 9,154 — — 28,743 
销售和营销6,388 2,963 — — 9,351 
收购相关费用— 7,563 (7,563)— 
减值— 1,929 — — 1,929 
总运营支出
63,675 54,059 — 6,307 124,041 
运营亏损
(64,965)(55,001)— (6,307)(126,273)
其他(费用)收入，净额(12,047)(2,133)4,840 — (9,340)
衍生工具公允价值变动
671 — — — 671 
收益股份负债公允价值变动
519 — — — 519 
利息收入— 4,908 (4,908)— — 
外汇(收益)/损失— (68)68 — — 
解决法律责任的收益— — — — — 
合同终止损失— 713 — — 713 
应收贷款减损— (6,000)— — (6,000)
扣除所得税准备前的亏损
(75,822)(57,581)— (6,307)(139,710)
所得税拨备(福利)21 1 — — 22 
净亏损
$(75,843)$(57,582)$— $(6,307)$(139,732)
普通股每股净亏损
基本信息
$(13.11)$(0.48)$(16.61)
稀释
$(13.11)$(0.48)$(16.61)
加权平均流通股(1)
基本信息
5,787 119,289 8,411 
稀释
5,787 119,289 8,411 
__________________
(1)Xos，Inc.普通股股份已针对2023年12月6日发生的1比30反向股票分割进行了回顾性调整。
请参阅未经审计的暂定合并财务信息的随附注释。
62
目录表

XOS，Inc.
未经审计的形式合并财务信息注释
注1 -安排描述
购买注意事项
根据本协议的条款和条件，生效时间前发行的每股ElectratraMeccanica股份均转让给Xos，转让1，766，388股Xos普通股，每股面值0.0001美元（“对价股份”）。
本协议规定，在生效时：
I.生效时间前尚未发行的每个ElectraMeccanica递延股份单位（DS U）、绩效股份单位（PSO）和限制性股份单位（RSU）将归属并由ElectraMeccanica结算，以换取一股ElectraMeccanica股份，但须遵守适用的预扣税规定;
二、每项购买ElectraMeccanica股份的ElecraMeccanica期权在生效时间前有效且尚未发行，将被取消，以换取与该期权的货币价值相等的数量ElecraMeccanica股份（根据协议计算），但须遵守适用的预扣税;
三、每项ElecraMeccanica购买ElecraMeccanica股份的期权在生效时间之前未付费用且尚未偿还的情况下将被取消，无需任何付款;和
四、收购ElecraMeccanica股份的每份尚未行使的购买证将在安排完成后保持未行使，并将根据代表该ElecraMeccanica认购证的认购证证书的条款和条件继续行使。
交易完成后，Xos股东和ElectraMeccanica股东分别拥有合并后公司约79%和21%的股份。
附注2--陈述的依据
该安排完成后，根据会计准则法典主题805-50，ElecraMeccanica的收购被会计为资产收购， 收购资产而不是收购企业，因为所获得的资产和活动集不包括实质性过程。因此，所收购的资产和活动不符合企业的定义。这一决定是根据以下关键判断做出的：
•ElectraMeccanica已停产、召回并回购所有之前销售的三轮电动汽车（“SOLO”），原因是推进力丧失问题导致车辆受到国家公路交通安全协会的“禁止驾驶”命令。ElectraMeccanica已终止所有将SOLO或新型电动四轮车（“E4”）商业化的在建研发（“IPR & D”）项目。与SOLO和E4相关的IPR & D具有名义价值，需要大量的时间、成本和工程努力才能商业化。
•大多数聚集的员工正在执行行政任务或销毁剩余库存和关闭租赁设施。收购的劳动力队伍中没有足够的工程师，他们拥有将ElectraMeccanica终止的IPR & D项目商业化的知识和技能。
因此，Xos为实施该安排而提供的购买对价已分配至所收购的资产和承担的负债，超出的资产和负债净值在额外实缴资本（APIC）中确认。
63
目录表

未经审计的预计合并财务信息中收购对价的分配是基于估计总收购对价约3740万美元。
Xos和ElectraMeccanica都有产生净运营亏损的历史，并对其净递延所得税资产保持全额估值拨备。因此，这两个实体此前均未在所列财务报表期间反映所得税福利或费用。公司尚未发现因该安排而导致所得税状况发生任何变化，从而导致增加税收费用或福利。因此，预计调整并未反映与税务相关的调整。
以下代表在该安排中收购的估计购买对价净资产（单位：千）：
购买注意事项
股权对价(1)
$33,706 
交易费用(2)
3,732 
购买总对价
$37,438 
收购的资产
现金及现金等价物$55,128 
受限现金1,116 
预付费用和其他流动资产1,622 
其他非流动资产1,294 
承担的负债
应付帐款3,941 
其他流动负债 (1)
1,446 
非流动负债(1)
16,335 
取得的净资产和承担的负债
$37,438 
__________________
(1)该公司承担了与ElecraMeccanica收购相关的两项租赁设施，这两项租赁设施分别反映在约120万美元和1600万美元的其他流动负债和其他非流动负债中。
(2)交易费用包括在完成安排时支付的法律费用、会计费用和咨询费用。
未经审计的预计合并财务信息仅供说明之用，并不旨在代表在假设日期发生该安排的情况下合并公司的实际合并经营业绩或合并财务状况，也不一定表明未来的合并经营业绩或财务状况。
注3 -重新分类
ElecraMeccanica历史上呈列金额的某些重新分类是在资产负债表和运营报表中进行的，以符合Xos Inc.财务报表列报。
64
目录表

注4 -对未经审计的暂定精简合并资产负债表的交易会计调整
未经审计的预计合并财务信息中包含的预计调整如下（金额以千计）：
a)反映与该安排相关的现金付款。
反映结束安排和终止时应向高管支付的遣散费
$(1,977)
反映安排结束时到期的或有保留奖金的支付
(938)
反映ElecraMeccanica交易相关成本的现金支付
(7,412)
对现金和现金等值物的净影响
$(10,327)
b)反映了根据收购会计法消除ElectraMeccanica历史股权余额的情况。
已发行普通股的面值导致价值为0美元。
消除ElectrtraMeccanica的历史APIC$(398,868)
以反映安排中转移的购买对价37,438 
对APIC的净影响$(361,430)
消除ElectrtraMeccanica的历史累积赤字$340,437 
反映交易结束时卖方费用的支付。(7,135)
以反映ElectraMeccanica在收购结束时加速保留奖金费用(938)
反映与或有遣散费相关的费用(1,977)
对累计赤字的净影响$330,387 
消除ElectraMeccanica历史累积的其他综合损失$(4,581)
对累计其他全面损失的净影响$(4,581)
c)以反映附注2中所包含的所收购资产和所承担负债的估计价值。
d）反映ASC 842对收购ElectraMeccanica经营租赁的影响。租赁负债按剩余租赁付款的现值记录，就好像所收购的租赁是截至资产负债表日Xos的新租赁一样。该公司还记录了与假设租赁有关的资产报废负债。
以下调整适用于与交易相关而发生的截至生效时间仍未支付的遣散费。
历史租赁会计（如ElectraMeccanica的历史财务报表所示）
消除历史使用权资产$(7,336)
使用权资产净调整$(7,336)
消除租赁负债的当前部分$(1,029)
租赁负债流动部分净调整$(1,029)
消除租赁负债的非流动部分$(15,493)
租赁负债非流动部分净调整$(15,493)
65
目录表

已确认流动和非流动负债（符合Xos财务报表列报）
估计已发生和未付的应计遣散费$227 
反映交易结束时未付卖方费用的应计24 
根据租赁付款额现值确认租赁负债的流动部分1,161 
对其他流动负债的净影响$1,412 
估计与获得的租赁相关的资产报废义务$291 
根据租赁付款现值确认租赁负债的非流动部分16,044 
其他非流动负债净调整$16,335 
e）反映在该安排之前ElecraMeccanica应计交易相关成本的现金支付。
f）为了消除与ElectraMeccanica奖项相关的股份补偿责任，该责任被与实施该安排相关的购买对价取代。
注5 -对未经审计的暂定简明合并经营报表的交易会计调整
AA)反映与该安排相关的一般和行政费用（G & A）的调整，包括以下内容：
•消除与财产和设备相关的历史折旧费用以及与云计算资产相关的摊销费用。
•消除与所获得的经营使用权资产和租赁负债相关的历史租赁费用，并记录根据ASC 842计量租赁负债产生的估计租赁费用。
•记录带有或有付款条款的高管的遣散费，该费用在双重触发标准下支付：（i）控制权变更和（ii）在有效时间发生的雇佣终止。除了反映ElectraMeccanica因签订和结算向某些高管提供的保留奖金而发生的费用外，这些奖金在交易完成后即可支付。
•记录ElectraMeccanica发生的费用以及交易前立即发生和支付的交易成本。
以千为单位的金额截至的年度
2023年12月31日
消除财产和设备的历史折旧$(3,447)
消除租赁负债的历史租赁费用(2,045)
根据调整后的租赁负债估计租赁费用1,749 
与解雇员工相关的遣散费，请参阅注释4（a）（b）1,977 
反映ElectraMeccanica与该安排相关的交易费用，请参阅注释4（b）
7,135 
反映与支付保留奖金相关的费用，请参阅注4（a）（b）
938 
一般和行政费用净调整$6,307 
66
目录表

合并后公司每股亏损
代表资产收购后合并公司的每股净亏损，使用历史加权平均股计算，并与资产收购相关的额外股份发行，假设这些股份自2023年1月1日以来一直在发行。由于收购被反映为在所列期间开始时发生，因此计算每股基本和稀释净亏损的加权平均股数假设可发行股份在所列期间均已发行。
以千计（每股数据除外）截至的年度
2023年12月31日
预计普通股股东应占净亏损$(139,732)
预计加权平均股份计算，基本和稀释
XOS(现有股东和继续股东)6,644 
向ElectrtraMeccanica股东发行的股票1,766 
预计加权平均流通股-基本和稀释8,410 
每股净亏损--基本亏损和摊薄亏损$(16.61)
67
目录表

管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析
以下讨论和分析提供了XOS管理层认为与评估和了解我们的综合运营结果和财务状况相关的信息。你应该阅读以下对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及我们的合并财务报表和这些报表的相关附注。这一讨论可能包含基于当前预期的前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。由于各种因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，其中包括本招股说明书中题为“风险因素”的部分所阐述的那些因素。除文意另有所指外，本《管理层对财务状况及经营结果的讨论与分析》中所提及的“我们”、“我们”、“我们”及“本公司”，意指XOS及其合并子公司的业务及经营。
概述
我们是一家领先的车队电气化解决方案提供商，致力于商业运输脱碳。我们设计和制造5-8级电池电动商用车，每天行驶最后一英里、返回基地的路线可达200英里。我们还通过Xos Energy Solutions™提供充电基础设施产品和服务，以支持电动汽车车队。我们专有的车队管理软件Xosphere™集成了车辆运营和车辆充电，为商业车队运营商提供比传统内燃机同行更无缝、更具成本效益的车辆拥有体验。我们专门针对中型和重型商用车领域开发了X-Platform（我们专有的专门制造的车辆底盘平台）和X-Pack（我们专有的电池系统），重点关注最后一英里商用车队运营。
我们目前制造一款5-6级MD X-Platform，具有多种机身选项，以满足不同的客户用例，包括包裹递送、床单、食品和饮料以及装甲现金运输。2022年5月，我们推出了7-8级高清X-Platform。
我们的X-Platform和X-Pack提供模块化功能，使我们能够适应广泛的最后一英里应用，并使我们能够以与传统柴油车队相比更低的总拥有成本为客户提供服务。X-Platform和X-Pack本质上都是模块化的，允许车队运营商定制他们的车辆以适应其商业应用（例如，配备特定的车身和/或定制电池范围）。
通过我们的Powered by Xos™业务，我们还为非公路、工业和其他特种车辆（例如叉车、校车、医疗和牙科诊所、献血车和移动指挥车）提供混合用途动力总成解决方案。我们的动力总成产品涵盖广泛的解决方案，包括高压电池、配电和管理组件、电池管理系统、系统控制、逆变器、电力牵引电机和辅助驱动系统。
Xos Energy Solutions™是我们全面的充电基础设施，我们通过它提供移动和永久性多应用充电设备、移动能源存储和交钥匙能源基础设施服务，通过最大限度地提高激励捕获和减少实施交货时间和成本来加速向电动车队的过渡。Xos Energy Solutions™为客户提供全方位服务项目管理、电动汽车充电器和充电设备以及充电基础设施安装解决方案。无论客户使用Xos卡车、竞争对手卡车还是混合车队，这项服务都可以使用。
我们还开发了一个名为Xosphere™的车队管理平台，该平台将车辆、维护、充电和服务数据相互关联。Xosphere™旨在通过车队管理集成最大限度地降低电动车队的总拥有成本（“COO”）。这套全面的工具使车队运营商能够通过深入的远程信息处理实时监控车辆和充电性能;降低充电成本;优化能源使用;并通过单一软件工具管理维护和支持。
68
目录表

截至2023年12月31日止年度和截至2024年6月30日止六个月，我们分别交付了277辆汽车（包括租赁）、5套动力总成和1个枢纽，以及138辆汽车和14套动力总成（包括枢纽）。截至2022年12月31日止年度，我们交付了257辆汽车（包括租赁）和18辆动力总成。
截至2023年12月31日的一年，我们从车辆和动力总成销售中产生了4220万美元的收入（占收入的95%），从“车队即服务”收入中产生了120万美元（占收入的3%），从辅助收入中产生了110万美元（占收入的2%）。截至2022年12月31日的一年，我们从车辆和动力总成销售中产生了3410万美元的收入（占收入的94%），从车队即服务中产生了6000万美元（占收入的2%），从辅助收入中产生了170万美元（占收入的4%）。截至2024年6月30日的六个月内，我们从车辆、动力总成和枢纽销售中产生了2660万美元的收入（占收入的93%），从其他产品收入中产生了130万美元（占收入的4%），从辅助收入中产生了90万美元（占收入的3%）。截至2023年6月30日的六个月内，我们来自车辆和动力总成销售的收入为8.8亿美元（占收入的93%），来自其他产品收入的3000万美元（占收入的3%），来自辅助收入的4000万美元（占收入的4%）。
我们相信，我们未来几年的增长得到了对气候变化影响以及电子商务和最后一英里交付增长的强劲长期顺风的支持。商用卡车是交通运输行业人均温室气体排放量最大的部门。美国联邦、州和外国政府以及联邦快递、UPS和亚马逊等公司制定了减少温室气体排放的雄心勃勃的目标。与此同时，电子商务继续快速增长，并因COVID-19大流行期间消费者购买行为的变化而加速。我们相信，与商用车辆相关的监管加强、领先金融和企业机构推出的可持续发展计划以及最后一英里物流的快速增长将推动我们产品在全球范围内的加速采用。
Xos是一家早期成长型公司，因此自成立以来就出现了净亏损和现金流出。作为一家早期成长型公司，公司获得资本的能力至关重要。然而，无法保证公司将在需要时以优惠条款或根本提供此类资本。如果我们无法收回未偿应收账款、在短期内获得足够水平的新资本和/或为现有债务获得替代融资或延长其到期日，我们可能会被要求根据破产法或其他方式解散和清算我们的资产。
最新发展动态
2024年1月11日，Xos和ElecraMeccanica签订了一份安排协议，并于2024年1月31日修订（“安排协议”），据此，Xos收购了ElecraMeccanica所有已发行和发行普通股（“ElectraMeccanica股份”）根据安排计划根据《商业公司法》（不列颠哥伦比亚省）（“安排计划”）（“安排”）。
该安排于2024年3月26日完成。根据安排协议和安排计划中规定的条款和条件，于2024年3月26日，在安排生效之前发行的每股ElecraMeccanica股份自动转换为接收0.0143739股普通股的权利，总代价为1，766，388股普通股。我们的流动性得到了与收购ElectraMeccanica相关获得的净现金（约为5，020万美元）的补充。
企业合并与上市公司成本
2021年8月20日，NextGen、Sky Merger Sub I，Inc.、、以下各方进行了经2021年5月14日修订的合并协议和计划中设想的交易一家特拉华州公司，也是NextGen（“合并子公司”）的直接全资子公司，以及Xos，Inc.，一家特拉华州公司（现称为Xos Fleet，Inc.，“Legacy Xos”），已圆满（“关闭”），Merger Sub与Legacy Xos合并并合并，Merger Sub的独立企业存在终止，Legacy Xos成为幸存的公司和NextGen的全资子公司（此类交易为“合并”和，共同通过继续和注销NextGen从开曼群岛转移以及继续和本土化的方式，NextGen作为一家在特拉华州注册成立的公司（“本土化”），“业务合并”）。由于合并，NextGen完成了本土化，合并Sub合并并加入
69
目录表

Xos Fleet，Inc（原名Xos，Inc.），Merger Sub的独立企业存在终止，Xos Fleet，Inc.是NextGen幸存的公司和全资子公司，NextGen更名为“Xos，Inc.”Xos Fleet，Inc是会计前身，合并后的实体是SEC的继任注册人，Xos之前期间的财务报表在合并后注册人向SEC提交的定期报告中披露。
影响经营业绩的关键因素
我们相信，我们的业绩和未来的成功取决于几个因素，这些因素为我们带来了重大机遇，但也带来了风险和挑战，包括本招股说明书中讨论的因素。
我们的产品和服务的成功商业化
我们预计未来的收入将来自车辆、电池系统以及其他产品和服务的销售。由于其中许多产品正在开发中，我们将需要大量额外资金来继续开发我们的产品和服务，使其完全商业化，并为我们在可预见的未来的运营提供资金。在我们能够从产品销售中产生足够的收入之前，我们预计将利用业务合并（我们与出售证券持有人签订的备用股权购买协议）的收益通过商业化和生产为我们的大部分业务提供资金（经修订，“购买协议”或“SEPA”）、可转换票据（定义如下）、ElecraMeccanica收购以及任何未来的融资努力。我们未来资金需求的金额和时间（如果有的话）将取决于许多因素，包括我们商业化努力的速度和结果。
客户需求
我们已向现有客户出售了有限数量的车辆，与未来客户签订了协议，并收到了其他潜在客户的兴趣。我们向现有和未来客户销售的车辆和服务将是我们绩效的重要指标。
供应链中断
虽然自前几年以来，我们采购某些关键库存物品的能力一直在稳步提高，但我们仍然经历着全球经济状况的长期负面影响，并预计此类影响在可预见的未来将持续不同程度。我们还观察到，并预计会受到特定零部件（主要是电力电子产品和电气设备）的零星和不可预测的短缺以及零部件供应中断的影响。燃油价格波动和地缘政治冲突加剧了航运持续的供需压力，导致港口拥堵、运费上涨和过境时间延长。
尽管存在这些中断，我们的供应链团队仍继续采用缓解策略，以有效地为我们所有产品寻找库存。该团队继续与供应商合作，寻找替代解决方案来克服这些限制，并在适当的情况下努力寻找关键零部件的替代供应来源，包括在预计需求之前下订单，同时确保此类零部件具有预期的延长使用时间。这些步骤旨在促进材料的及时可用性，以满足生产计划，而不会将库存扩大到超出预期交货期。
陈述的基础
随附截至2023年和2022年12月31日止年度的经审计综合财务报表包括Xos及其全资子公司Xos Fleet，Inc.的账目和Xos Services，Inc.（f/k/a Rivordak，Inc.）。随附的截至2024年和2023年6月30日的三个月和六个月期间未经审计的简明综合财务报表包括Xos及其全资子公司Xos Fleet，Inc.的账目。和Xos Services，Inc.（f/k/a Rivordak，Inc.），以及根据与ElectraMeccanica的安排收购的实体。所有重要的公司间账户和交易均已在合并中消除。所有长期资产均保存在美国，所有损失均归因于美国。
70
目录表

目前，我们通过一个运营部门开展业务。我们是一家早期成长公司，商业运营很少，迄今为止我们的活动主要在北美进行。有关我们运营基础的更多信息，请参阅合并财务报表附注中的附注1 -业务描述以了解更多信息。
经营成果的构成部分
收入
迄今为止，我们的收入主要来自销售电动踏板车、剥离底盘车辆和电池系统。我们的精简底盘是我们的车辆产品，由我们的X-Platform电动汽车底座和X-Pack电池系统组成，客户可以将其升级到他们首选的车身上。随着我们继续扩大商业化，我们预计我们的收入将来自这些产品和其他车辆产品，包括底盘驾驶室，底盘驾驶室将以我们的底盘和动力总成为特色，其中包括专有设计的驾驶室，以及拖拉机，底盘驾驶室的缩短版本，旨在牵引拖车（也称为“日间驾驶室”），在最后一英里的用例中行驶。此外，我们还提供服务产品，包括我们的能源解决方案产品Xos Energy Solutions™和我们的车队管理平台Xosphere™。
收入包括产品销售，包括运费和手续费，扣除客户津贴、服务和租赁的估计数。收入衡量为我们预计为交付产品而获得的对价金额。所有收入在我们履行合同项下的履行义务时确认。我们通过向客户交付承诺的产品来确认收入，收入在客户控制产品时确认。对于运输和手续费，收入在产品交付给客户或由客户提货时确认。对于租赁，收入在租赁协议期限内按直线法确认。我们当前的大多数合同都有单一的履行义务，在产品交付并所有权转移给客户时履行，并且本质上是短期的。
销货成本
销售商品的成本包括与我们的车辆生产相关的材料和其他直接成本，包括零部件、电池、直接劳动力成本和制造费用等。销售成本还包括与生产和组装动力总成和电池组有关的材料和其他直接成本，以及与充电基础设施安装有关的材料和其他成本。材料包括从供应商处采购的库存，以及公司人员组装的组装部件，包括基于库存的薪酬费用的分配。直接劳动力成本与负责组装车辆、动力总成和交付给客户的电池的个人的工资有关。货物销售成本还包括与货物销售活动成本相关的财产和设备折旧费用，按直线计算的财产和设备的估计使用年限计算。于财产及设备报废或处置时，出售资产的成本及相关的累计折旧及任何损益于综合经营报表及全面亏损中反映，并计入售出货物的成本。
销售商品的成本包括估计保修费用的准备金以及估计车辆退货的准备金。此外，销售商品成本包括对实物库存清点结果的调整。销售商品成本还包括将库存的公允价值减记至其可变现净值并为任何超额或报废提供准备的准备金。
我们正在继续努力寻找更具成本效益的供应商以及零部件和原材料来源，以降低我们的整体生产成本。
一般和行政费用
一般和行政（“G & A”）费用包括人员相关费用、外部专业服务（包括法律、审计和会计服务）以及设施费用、非销售相关旅行以及一般办公用品和费用。与人员相关的费用包括工资、福利、分配
71
目录表

基于股票的薪酬和相关的工资税。租金、保险、水电费和其他项目等管理费用均包含在G & A费用中。G & A费用还包括与G & A活动相关的财产和设备的折旧费用，按直线法计算财产和设备的估计使用寿命。财产和设备报废或处置后，处置资产的成本、账户中的相关累计折旧和任何损益均反映在综合经营报表和全面亏损中，并分配给G & A。
我们预计，在可预见的未来，我们的G & A费用将减少，主要原因是我们裁员导致员工人数减少。
研发费用
研究与开发（“R & D”）费用主要包括设计和开发我们的车辆和电池系统产生的成本，其中包括：
•与现有车辆设计开发和修改过程中消耗的材料和用品、为额外客户提供的新车设计以及我们的电池组设计相关的费用;
•向第三方（例如顾问和承包商）支付的车辆设计工程和计算机辅助设计工作以及其他第三方服务的费用;以及
•主要从事研发活动的员工的工资费用，包括股票薪酬费用的分配。
我们预计在可预见的未来，我们的研发成本将下降，主要是由于我们裁员导致员工人数减少。
销售和市场营销费用
销售和营销（“S & M”）费用主要包括与我们的车辆营销和品牌计划相关的费用，其中包括：
•我们主要负责向潜在客户介绍我们的平台和产品的销售人员的差旅费;
•网页设计、营销和促销项目，以及协助公司及其产品和服务营销的顾问;
•主要从事S & m活动的员工的工资费用，包括股票薪酬费用的分配;以及
•与S & m活动相关的财产和设备的折旧费用，按直线法在财产和设备的估计使用寿命内计算。财产和设备报废或处置后，处置资产的成本、账户中的相关累计折旧和任何损益均反映在综合经营报表和全面亏损中，并分配给S & m。
我们预计在可预见的未来，我们的S & m费用将减少，主要是由于我们裁员导致员工人数减少。
其他收入(费用)，净额
其他收入（费用），净收入主要包括与应收退税相关的收入，即对通过ElecraMeccanica收购收购获得的车辆支付的关税的估计收回，以及我们对可供出售的有价债务证券投资的利息收入，部分被我们设备租赁支付的利息和与我们融资义务相关的利息费用所抵消，包括债务贴现和发行成本的摊销。
72
目录表

衍生工具公允价值的变化
衍生工具的公允价值变化与作为业务合并一部分而承担的普通股认购证负债、往年发行的可转换票据的转换特征以及2022年8月11日和2022年9月21日发行的可转换债券的衍生特征有关。公允价值的变化与将我们的公开和私募配股证重新计量为任何相应行使日期和每个后续资产负债表日期的公允价值以及每个测量期衍生负债的按市值调整有关。
或有收益股份负债的公允价值变化
或有收益股份负债是作为业务合并的一部分而设立的。公允价值的变化与每个后续资产负债表日公允价值的重新计量有关。
经营成果
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的比较
下表列出了我们在所示时期的历史经营业绩：
截至6月30日的三个月，
(千美元)
20242023$Change
更改百分比
收入
$15,535 $4,754 $10,781 227 %
销货成本
13,505 8,479 5,026 59 %
毛利(亏损)
2,030 (3,725)5,755 (154)%
运营费用
一般和行政
9,176 9,816 (640)(7)%
研发
2,998 5,181 (2,183)(42)%
销售和营销
1,224 1,761 (537)(30)%
总运营支出
13,398 16,758 (3,360)(20)%
运营亏损
(11,368)(20,483)9,115 (45)%
其他收入(费用)，净额1,545 (3,963)5,508 (139)%
衍生工具公允价值变动128 307 (179)(58)%
收益股份负债公允价值变动36 563 (527)(94)%
扣除所得税准备前的亏损(9,659)(23,576)13,917 (59)%
所得税拨备4 2 2 100 %
净亏损
$(9,663)$(23,578)$13,915 (59)%
73
目录表

截至6月30日的6个月，
(千美元)
20242023$Change更改百分比
收入
$28,697 $9,451 $19,246 204 %
销货成本
23,879 14,053 9,826 70 %
毛利(亏损)
4,818 (4,602)9,420 (205)%
运营费用
一般和行政
18,135 21,415 (3,280)(15)%
研发
6,072 10,930 (4,858)(44)%
销售和营销
2,222 3,565 (1,343)(38)%
总运营支出
26,429 35,910 (9,481)(26)%
运营亏损
(21,611)(40,512)18,901 (47)%
其他收入(费用)，净额961 (8,114)9,075 (112)%
衍生工具公允价值变动(40)210 (250)(119)%
收益股份负债公允价值变动33 511 (478)(94)%
扣除所得税准备前的亏损(20,657)(47,905)27,248 (57)%
所得税拨备9 4 5 125 %
净亏损
$(20,666)$(47,909)$27,243 (57)%

收入
我们的总收入增加了1080万美元，即227%，从截至2023年6月30日的三个月的4.8亿美元增加到截至2024年6月30日的三个月的1550万美元，主要是由于单位销量和平均售价的增加。截至2024年6月30日的三个月内，我们售出了78辆踏板车和12套动力总成（包括枢纽），而截至2023年6月30日的三个月内售出了37辆踏板车和1套动力总成。
我们的总收入增加了1920万美元（204%），从截至2023年6月30日止六个月的950万美元增加到截至2024年6月30日止六个月的2870万美元，主要是由于单位销量和平均售价的增长。截至2024年6月30日的六个月内，我们售出了138辆踏板车、14辆动力总成（包括枢纽），而截至2023年6月30日的六个月内售出了67辆踏板车和2辆动力总成。
截至2024年和2023年6月30日止三个月的收入包括以下（千美元):
截至6月30日的三个月，
20242023$Change
更改百分比(1)
产品和服务收入
步行者和车辆激励措施$13,146 $4,287 $8,859 207 %
动力总成和枢纽1,423 223 1,200 NM
其他产品收入642 127 515 NM
产品和服务总收入 15,211 4,637 10,574 228 %
辅助收入324 117 207 177 %
总收入
$15,535 $4,754 $10,781 227 %
__________________
(1)百分比变化大于或等于400%没有意义，并在上表中标记为“纳米”。
74
目录表

截至2024年和2023年6月30日止六个月的收入包括以下（以千为单位的美元):
截至6月30日的六个月，
20242023$Change
更改百分比(1)
产品和服务收入
步行者和车辆激励措施$24,731 $8,549 $16,182 189 %
动力总成和枢纽1,845 228 1,617 NM
其他产品收入1,270 293 977 333 %
产品和服务总收入 27,846 9,070 18,776 207 %
辅助收入851 381 470 123 %
总收入
$28,697 $9,451 $19,246 204 %
__________________
(1)百分比变化大于或等于400%没有意义，并在上表中标记为“纳米”。
销货成本
销售商品成本增加了5亿美元，即59%，从截至2023年6月30日的三个月的850万美元增加到截至2024年6月30日的三个月的1350万美元。销售成本的增加直接归因于我们的产品收入的增加以及相关的（i）直接材料增加5.6亿美元和（ii）直接劳动力、制造管理费和运费增加1.7亿美元。这些增加被以下减少额所抵消：（i）截至2023年6月30日的三个月内库存储备减少和相关可变现净值减记相关的1.3亿美元，（ii）不利的实物库存计数和其他调整减少了60万美元，（iii）经销商退货储备和保修减少了40万美元。
销售商品成本增加了9.8亿美元，即70%，从截至2023年6月30日止六个月的1，410万美元增加到截至2024年6月30日止六个月的2，390万美元。销售成本的增加直接归因于我们的产品收入的增加以及相关的增加：（i）直接材料增加1000万美元，（ii）直接劳动力、制造管理费和运费增加150万美元，以及（iii）经销商退货储备金和保修增加80万美元。这些增加被（i）与截至2023年6月30日止六个月内记录的库存储备减少和库存减记至可变现净值相关的2.1亿美元减少以及（ii）不利的实物库存计数和其他调整减少了40万美元。
直接劳动力的增加包括员工和分包商劳动力成本。直接劳动力、制造费用和直接材料成本的增加是由销量增加推动的。产生的很大一部分管理费用包括间接工资、设施租金、水电费和生产设备折旧，这些费用主要是固定的，并根据生产水平分配。因此，当我们遇到产量减少时，这些成本仍然会产生。短期内，我们计划增加生产活动，预计固定和半固定管理费用将通过电池、集线器和底盘的生产来吸收。
一般和行政
一般和行政费用减少60万美元，即7%，从截至2023年6月30日止三个月的9.8亿美元减少至截至2024年6月30日止三个月的9.2亿美元，原因是（i）法律、财务、会计、信息技术以及一般和行政职能的人员成本减少80万美元，（ii）20万美元的专业费用，（iii）20万美元的股票补偿费用，（iv）与新经纪人相关的成本效率驱动的保险费用10万美元，以及（v）由于管理费用分配而产生的折旧费用10万美元。这些减少被其他运营费用增加8000万美元所抵消，主要是由于与ElecraMeccanica收购相关的两项运营租赁相关的设施费用。
一般和行政费用减少了3.3亿美元，即15%，从截至2023年6月30日止六个月的2140万美元减少到截至2024年6月30日止六个月的1810万美元，原因是（i）专业费用减少130万美元，（ii）法律、财务、会计等方面的人员和人员成本减少100万美元。
75
目录表

信息技术以及一般和行政职能，（iii）与新经纪人相关的成本效率驱动的保险成本9000万美元，（iv）其他运营费用2000万美元，包括差旅、招聘和设施成本，以及（v）1000万美元的股票补偿费用。这些减少被由于分配管理费用而增加的2000万美元折旧费用所抵消。
研究与开发
研究与开发费用减少了2.2亿美元，即42%，从截至2023年6月30日的三个月的5.2亿美元减少到截至2024年6月30日的三个月的3亿美元。这一变化主要是由于（i）工程人员减少导致人员成本分配减少8000万美元，（ii）由于开发项目逐年减少，设备和材料采购减少8000万美元，以及（iii）其他研发成本减少6000万美元，包括咨询和软件。
研发费用从截至2023年6月30日止六个月的1090万美元减少4.9亿美元，即44%，至截至2024年6月30日止六个月的610万美元。这一变化主要是由于（i）工程人员减少导致人员成本分配减少2.4亿美元，（ii）由于开发项目逐年减少，设备和材料采购减少1.6亿美元，以及（iii）其他研发成本90万美元，包括咨询和软件。
销售和市场营销
销售和营销费用从截至2023年6月30日止三个月的1.8亿美元减少50万美元（即30%）至截至2024年6月30日止三个月的1.2亿美元。这一变化主要是由于（i）因人数减少而导致人员成本分配减少40万美元，以及（ii）基于股票的薪酬费用减少10万美元。
销售和营销费用从截至2023年6月30日止三个月的3.6亿美元减少1.3亿美元（38%）至截至2024年6月30日止三个月的2.2亿美元。这一变化主要是由于（i）因员工人数减少而导致人员成本分配减少1.1亿美元，以及（ii）基于股票的薪酬费用减少20万美元。
其他收入(费用)，净额
其他收入(支出)，净增加550美元万，从截至2023年6月30日的三个月的400美元万支出增加到截至2024年6月30日的三个月的150美元万收入。这一变化是由于(I)与可转换票据和可转换债券相关的净利息支出减少了250万，包括相关折价和发行成本的摊销，主要是由于可转换债券在2023年12月4日得到全额偿还，(Ii)在截至2023年6月30日的三个月内持有的待售资产减值50美元万，但在截至2024年6月30日的三个月没有该等可比费用，(Iii)在截至2023年6月30日的三个月内与可转换债券预付款相关的赎回溢价30美元万，但在截至2024年6月30日的三个月没有该等可比费用。和(Iv)与可销售债务证券相关的10万摊销费用，在截至2024年6月30日的三个月内可供出售，没有此类可比费用。此外，在截至2024年6月30日的三个月内，与之前支付的与收购Electric Meccanica相关的碾压单独车辆相关的关税可以收回的估计金额相关的其他收入增加了210美元万。
其他收入(支出)，净增加910美元万，从截至2023年6月30日的6个月的810美元万支出增加到截至2024年6月30日的6个月的100美元万收入。这一变化是由于：(I)与可转换票据和可转换债券相关的利息支出净额减少了440万，包括相关折价和发行成本的摊销，这主要是由于可转换债券在2023年12月4日得到全额偿还，(Ii)在截至2023年6月30日的六个月内持有的待售资产减值150美元万，但在截至2024年6月30日的六个月内没有可比支出，(Iii)截至2023年6月30日的六个月内与可转换债券预付款相关的赎回溢价80美元万，在截至2024年6月30日的三个月内没有可比支出。和(Iv)与可销售债务证券相关的20万摊销费用，在截至2024年6月30日的三个月内可供出售，没有此类可比费用。此外，在截至2024年6月30日的六个月内，
76
目录表

其他收入增加2.2亿美元，净收入与可从之前支付的与ElectraMeccanica收购相关的破碎SOLO车辆相关的关税中收回的估计金额有关。
衍生工具的公允价值变动
衍生工具公允价值变动收益减少了2000万美元，即58%，从截至2023年6月30日止三个月的3000万美元降至截至2024年6月30日止三个月的1000万美元。两个期间的公允价值变化主要归因于我们的股价变化和相应报告期的估值。
衍生工具公允价值变动损失增加了2000万美元，增幅为119%，从截至2023年6月30日止三个月的收益2000万美元增至截至2024年6月30日止三个月的亏损400万美元。两个期间的公允价值变化主要归因于我们的股价变化和相应报告期的估值。
或有收益股份负债的公允价值变化
或有收益股票负债公允价值变动收益减少了50万美元，从截至2023年6月30日止三个月的60万美元降至截至2024年6月30日止三个月的36万美元。两个期间的公允价值变化主要归因于我们的股价变化和相应报告期的估值。
或有收益股票负债公允价值变动的收益从截至2023年6月30日止六个月的5000万美元减少了5000万美元至截至2024年6月30日止六个月的330万美元。两个期间的公允价值变化主要归因于我们的股价变化和相应报告期的估值。
所得税拨备
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月内，该公司分别记录了4，000美元和2，000美元的所得税拨备。截至2024年6月30日和2023年6月30日止六个月，该公司分别记录了9，000美元和4，000美元的所得税拨备。
77
目录表

截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度之比较
下表列出了我们在所示期间的历史经营业绩（千美元):
截至十二月三十一日止的年度，
20232022$Change更改百分比
收入
$44,523 $36,376 $8,147 22 %
销货成本
45,813 66,405 (20,592)(31)%
毛损
(1,290)(30,029)28,739 (96)%
运营费用
一般和行政
37,698 41,093 (3,395)(8)%
研发
19,589 30,679 (11,090)(36)%
销售和营销
6,388 9,547 (3,159)(33)%
总运营支出
63,675 81,319 (17,644)(22)%
运营亏损
(64,965)(111,348)46,383 (42)%
其他费用，净额(12,047)(4,835)(7,212)149 %
衍生工具公允价值变动671 14,184 (13,513)(95)%
收益股份负债公允价值变动
519 28,682 (28,163)(98)%
扣除所得税准备前的亏损
(75,822)(73,317)(2,505)3 %
所得税拨备21 8 13 163 %
净亏损
$(75,843)$(73,325)$(2,518)3 %
收入
我们的总收入从截至2022年12月31日止年度的3640万美元增加了810万美元（22%）至截至2023年12月31日止年度的4450万美元。截至2023年12月31日止年度收入的增长是由于我们的stepvan交付量增加以及与本年度生产和交付的更新stepvan平台的销售相关的平均售价上涨。截至2023年12月31日止年度，我们交付了283辆车（277辆阶梯货车，包括租赁、5辆动力总成和1个枢纽），而截至2022年12月31日止年度交付了275辆车（257辆阶梯货车和18辆动力总成）。
截至2023年和2022年12月31日止年度的收入包括以下（千美元):
截至十二月三十一日止的年度，
20232022$Change更改百分比
产品和服务收入
步行者和车辆激励措施$41,385 $31,829 $9,556 30 %
动力总成795 2,226 (1,431)(64 %)
机队即服务1,206 606 600 99 %
产品和服务总收入 43,386 34,661 8,725 25 %
辅助收入1,137 1,715 (578)(34 %)
总收入
$44,523 $36,376 $8,147 22 %
销货成本
销售商品成本下降2060万美元，即31%，从截至2022年12月31日止年度的6640万美元降至截至2023年12月31日止年度的4580万美元。销售成本的下降直接归因于（i）直接材料减少3.1亿美元，（ii）直接劳动力减少1.8亿美元，（iii）7.7亿美元
78
目录表

库存准备金和相关库存减记至其可变现净值，（iv）不利实物库存计数和其他调整680万美元，（v）由于确认截至2023年12月31日止年度的退货准备金而产生20万美元，以及（vi）客户交付产生的运费180万美元。这些减少被保修准备金增加3000万美元和管理费用增加5000万美元所抵消。
直接材料成本的下降是由于新stepvan平台中材料设计和采购的改进所推动的。直接劳动力的减少包括员工和分包商劳动力成本，也反映了新stepvan平台生产流程和设计的改进。库存准备金减少的原因是超额和过时库存准备金的确认减少，以及由于上一年记录了大量储备而将库存减记至其可变现净值。不利实物库存盘点调整的减少是我们持续关注库存准确性和管理的结果。管理费用的增加主要是由于吸收了当年生产和销售的单位的入境运费。
一般和行政
一般和行政费用减少3.4亿美元，即8%，从截至2022年12月31日止年度的4，110万美元减少至截至2023年12月31日止年度的3，770万美元，原因是（i）法律、财务、会计、信息技术以及一般和行政职能的人员成本减少230万美元，（ii）2023年计划续订新经纪人相关的成本效率驱动的保险成本为2.3亿美元，（iii）5000万美元的专业费用，包括ElectraMeccanica交易相关费用，和（iv）1.1亿美元的其他运营费用，包括差旅、招聘和设施成本。这些减少被（i）由于分配管理费用而增加的折旧费用1.6亿美元和（ii）基于股票的补偿费用1.2亿美元所抵消。
研究与开发
研究与开发费用从截至2022年12月31日止年度的3070万美元减少1110万美元，即36%至截至2023年12月31日止年度的1960万美元。这一变化主要是由于（i）工程人员人数减少导致人员成本分配减少7.2亿美元，（ii）由于开发项目逐年减少，设备和材料采购减少1.2亿美元，以及（iii）由于咨询和设计费用减少，其他净成本减少3.7亿美元，除了仅用于研究和开发目的的设备和车辆购买之外。这些减少被股票薪酬费用增加1亿美元所抵消。
销售和市场营销
销售和营销费用从截至2022年12月31日止年度的9.5亿美元减少3.2亿美元（33%）至截至2023年12月31日止年度的6.4亿美元。这一变化主要是由于（i）因员工人数减少而导致人员成本分配减少2.7亿美元，以及（ii）与咨询费、公共关系成本、贸易展成本和一般营销费用减少有关的1亿美元。这些减少被股票薪酬费用增加5000万美元所抵消。
其他费用，净额
其他费用净增加7.2亿美元，增幅为149%，从截至2022年12月31日止年度的4.8亿美元增至截至2023年12月31日止年度的1.2亿美元。这一变化是由于（i）与可转换票据和可转换债券相关的净利息支出增加580万美元，包括相关折扣和发行成本的摊销，（ii）与可转换债券预付款相关的赎回溢价增加160万美元，以及（iii）持有待售资产的损失增加80万美元。这些增加被与可供出售的有价债务证券相关的摊销费用减少9000万美元和（ii）其他杂项费用减少1000万美元所抵消。
79
目录表

衍生工具的公允价值变动
衍生工具公允价值变动收益从截至2022年12月31日止年度的1，420万美元减少1，350万美元，即95%至截至2023年12月31日止年度的7，000万美元。两个期间的公允价值变化主要归因于我们的股价变化和相应报告期的估值。
或有收益股份负债的公允价值变化
或有收益股票负债公允价值变动收益减少了2820万美元，即98%，从截至2022年12月31日止年度的2870万美元至截至2023年12月31日止年度的50万美元。两个期间的公允价值变化主要归因于我们的股价变化和相应报告期的估值。
所得税拨备
截至2023年和2022年12月31日止年度，该公司分别记录了21，000美元和8，000美元的所得税拨备。
流动性与资本资源
一般信息
截至2024年6月30日，我们的主要流动性来源是1970万美元的现金和现金等值物。我们对现金的短期用途是用作流动资金，而我们对现金的长期用途是用作流动资金和支付债务本金。
根据ASC子主题205-40“持续经营财务报表的呈现”（“ASC 205-40”），我们有责任评估条件和/或事件是否对我们履行未来财务义务的能力产生重大怀疑，因为这些义务在本招股说明书其他地方包含的财务报表的一年内到期。由于下文讨论的不确定性，我们的ASC 205-40分析的结果是，我们在本招股说明书中的简明综合财务报表日期起的未来12个月内继续持续经营的能力存在重大疑问。
作为一家早期成长型公司，我们自成立以来就出现了净亏损和现金流出。随着我们继续扩大业务以满足预期需求并寻求建立我们的产品和服务，我们将继续根据我们的运营计划产生净亏损和现金流出。因此，我们获得资本的能力至关重要，在我们能够产生足够的收入来支付我们的运营费用、运营资本和资本支出之前，我们将需要筹集额外资本来资助和扩大我们的运营规模。这些情况和事件让人们对我们继续经营的能力产生了极大的怀疑。
我们的综合财务信息不包括这种不确定性可能导致的任何调整。针对这些情况，我们目前正在评估不同的战略，以获得未来行动所需的资金。我们有计划并打算采用各种策略来筹集额外资本，其中可能包括国家环保总局以及其他融资策略，如债务融资(可能包括基于资产的贷款和/或应收账款融资)、其他非摊薄融资和/或股权融资。然而，截至我们的简明合并财务报表发布之日，我们无法获得国家环保总局的信息，而且在本招股说明书所属的注册说明书的生效后修正案提交并宣布生效并满足其他适用条件之前，我们将无法访问国家环保总局。我们在需要时获得其他资本的能力不能得到保证，如果我们在所需的时间和金额无法获得资本，我们可能被要求推迟、缩减或放弃我们的部分或全部开发计划和其他业务，这可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩造成实质性损害。全球总体经济和政治状况，如通货膨胀、不确定的信贷和全球金融市场、供应链中断、国际货币波动和地缘政治事件，已经并可能继续对我们筹集更多资金的能力产生不利影响。如果我们不能在需要时或在有吸引力的条件下筹集资金，我们将被迫推迟、减少或取消我们的商业化、研究和发展计划。
80
目录表

和/或其他努力以及我们继续运营的能力将受到负面影响。如果我们寻求额外融资来资助未来的业务活动，并且对我们继续作为持续经营企业的能力仍然存在重大疑问，投资者或其他融资来源可能不愿意以商业上合理的条款向我们提供融资（如果有的话）。此外，我们可能必须清算我们的资产，并且收到的金额可能低于我们审计财务报表中这些资产的价值，和/或根据美国破产法第7章或第11章寻求保护。这可能会导致我们停止运营，并导致您对我们普通股的投资全部或部分损失。
备用股权购买协议
2022年3月23日，我们与Yorkville签订了SEPA，该协议于2023年6月22日进行了修订，根据该协议，我们有权（但没有义务）在2026年2月11日之前根据我们的要求向Yorkville出售高达12500万美元的普通股股份，但须遵守某些条件。
截至本招股说明书之日，SEPA项下的剩余承诺为11940万美元。我们将根据SEPA出售普通股收到的净收益用于运营资金和一般企业目的，并预计未来任何剩余收益将有类似的用途。有关SEPA、附带信函和证券购买协议的更多信息，请参阅随附未经审计的简明合并财务报表中的注释8 -可转换票据和注释9 -股权-备用股权购买协议。
可转债
于2022年8月11日和2022年9月21日，我们向约克维尔发行了本金总额为3,500美元的可转换债券(经随后修订，称为“可转换债券”)，到期日为2023年11月11日，到期日可能延长至2024年2月11日。同样在2022年8月11日，我们向Aljomaih Automotive Co.(“Aljomaih”)发行了本金为2,000万美元、到期日为2025年8月11日的可转换本票(经随后修订和重述，称为“可转换票据”)。根据可转换债券，由于我们普通股的每日成交量加权平均价连续五个交易日低于底价，我们在截至2023年12月31日的年度内就可转换债券进行了预付款，包括总计3,280万的本金支付、160万的赎回溢价支付和150万的应计利息支付。在相关时间，底价为17.70美元。有关可转换债券和可转换票据的更多信息，请参阅本招股说明书中其他部分包括的我们已审计的综合财务报表和未经审计的简明综合财务报表的附注8-可转换票据。
截至2024年6月30日，可转换票据本金总额为2000万美元。可转换债券已于2023年12月4日全额偿还。我们已将可转换债券和可转换票据的净收益用于运营流动性、运营资金以及一般和行政费用，并预计未来任何剩余收益将有类似的用途。
现金流摘要
下表提供了截至2024年和2023年6月30日止六个月的现金流数据摘要（以千计):
截至6月30日的六个月，
20242023
用于经营活动的现金净额$(40,576)$(30,042)
投资活动提供的现金净额51,199 36,608 
融资活动所用现金净额(1,577)(17,437)
现金及现金等价物净增(减)
$9,046 $(10,871)
81
目录表

下表提供了截至2023年和2022年12月31日止年度的现金流数据摘要（以千计):
截至十二月三十一日止的年度，
20232022
用于经营活动的现金净额$(39,286)$(127,960)
投资活动提供的现金净额50,630 82,710 
融资活动提供的现金净额(用于)(38,379)64,749 
现金、现金等价物和限制性现金净(减)增
$(27,035)$19,499 
经营活动产生的现金流量
我们的经营活动现金流受到主要与研发和销售、一般和行政活动相关的业务增长以及支持库存储备增长以及应付账款和其他流动资产和负债波动的流动资金需求的显着影响。
截至2024年6月30日止六个月，经营活动使用的净现金为4060万美元，主要包括净亏损（不包括非现金费用和收益）1360万美元，以及经营资产和负债的不利净变化2690万美元，主要是由于应收账款和库存增加。
截至2023年6月30日止六个月，经营活动使用的净现金为30万美元，主要包括净亏损（不包括非现金费用）和收益3440万美元，部分被440万美元的经营资产和负债净变化所抵消。
截至2023年12月31日止年度，经营活动使用的净现金为3930万美元，主要包括公司正常运营的现金基础净亏损5380万美元（经过2210万美元的非现金调整），以及有利的净运营资本变化1450万美元，主要与2023年下半年大量生产和交付stepvan导致的库存使用有关。
截至2022年12月31日止年度，经营活动使用的净现金为128万美元，主要包括公司正常运营的现金基础净损失9630万美元（经过2290万美元的非现金调整），以及不利的净运营资金变化3170万美元，主要与库存成本增加和随着产量增加预付款增加有关。
投资活动产生的现金流
投资活动的现金流主要与支持我们增长的资本支出以及可供出售的有价证券的销售和到期有关。
截至2024年6月30日止六个月，投资活动提供的净现金为5120万美元，这是由于与收购ElecraMeccanica相关而获得的净现金，部分被20万美元的财产和设备购买所抵消。
截至2023年6月30日止六个月，投资活动提供的净现金为3660万美元，主要包括出售有价债务证券投资的净收益3750万美元和出售持作出售资产的净收益50万美元，被1.4亿美元的财产和设备购买所抵消。
截至2023年12月31日止年度，投资活动提供的净现金为5060万美元，原因是出售有价债务证券投资的净收益为5070万美元，以及处置持作出售资产的收益为130万美元，被140万美元的财产和设备增加所抵消。
截至2022年12月31日止年度，投资活动提供的净现金为8270万美元，主要包括出售有价债务证券投资的净收益9680万美元，被1410万美元的财产和设备增加所抵消。
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目录表

融资活动产生的现金流
截至2024年6月30日止六个月，融资活动中使用的净现金为1.6亿美元，主要涉及（i）设备租赁本金付款1.2亿美元和（ii）与基于股票的奖励净结算相关的税款80万美元。这被短期保险融资票据净活动收益3000万美元部分抵消。
截至2023年6月30日止六个月，融资活动中使用的净现金为1740万美元，主要涉及（i）可转换票据付款1570万美元，（ii）设备租赁本金付款120万美元，（iii）与股票奖励净结算相关的税款70万美元，及（iv）短期保险融资票据活动净流出70万美元。这被SEPA下普通股发行收益9000万美元部分抵消。
截至2023年12月31日止年度，融资活动中使用的净现金为3840万美元，主要包括（i）可转换票据付款（包括预付款溢价）3440万美元，（ii）设备租赁本金付款300万美元，（iii）与基于股票的奖励净结算相关的已支付税款110万美元，及（iv）短期保险融资票据活动净流出1.1亿美元。这些减少被SEPA下普通股发行收益1.2亿美元所抵消。
截至2022年12月31日止年度，融资活动提供的净现金为6470万美元，主要包括发行可转换债券和可转换票据的5430万美元收益，被40万美元相关债务发行成本、630万美元设备融资交易收益、短期保险融资票据净活动的2亿美元收益和根据SEPA发行普通股的4.3亿美元收益。这些增加被与股票奖励净股份结算相关的4000万美元税款和1.4亿美元设备租赁付款部分抵消。
合同义务和承诺
截至2024年6月30日，我们没有任何重大合同义务或其他承诺，但本招股说明书中包含的附注14 -承诺和或有事项和附注6 -经审计综合财务报表的租赁披露除外，与ElecraMeccanica收购相关的经营租赁的剩余义务总计2480万美元。
表外安排
根据美国证券交易委员会适用规则和法规的定义，我们没有任何表外安排。
关键会计政策和估算
我们的财务报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的，该原则要求管理层作出某些估计和假设，以影响截至资产负债表日的已报告资产和负债额、或有资产和负债以及报告期内已报告的收入和费用。我们最重要的估计和判断涉及库存估值、用于评估经营和融资租赁负债的递增借款利率、物业和设备的使用寿命、收益股份负债、基于股票的补偿、普通股认股权证负债、产品保修负债和与收购相关的估值。我们的估计是基于历史经验和其他各种被认为合理的假设，这些假设的结果构成了对资产和负债账面价值作出判断的基础。实际结果可能与这些估计不同，这种差异可能会对我们的财务报表产生重大影响。
收入确认
我们通过销售商用电动汽车、动力总成和电池组以及与充电基础设施相关的商品和服务来产生收入。ASC 606“来自客户合同的收入”要求我们以描述向客户转让承诺的商品或服务的金额的方式确认收入
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目录表

反映了我们期望有权换取这些商品或服务的对价。我们通过应用以下步骤确定收入确认：
1.识别与客户的合同；
2.确定合同中的履行义务;
3.确定交易价格;
4.将交易价格分配给履约义务；以及
5.在履行义务时确认收入。
我们确认的收入包括产品和汽车零部件销售，包括运输和手续费，扣除客户退货估计后的净额。收入合同是在与客户达成可执行的协议后确定的。合同中为合同中规定的每一种不同产品确定了履约义务。收入是指我们期望从转让产品中获得的对价金额。当我们履行合同规定的履约义务时，所有收入都将确认。客户的任何保证金都代表合同责任。我们通过将承诺的产品转让给客户来确认收入，收入是在客户按照适用合同约定控制产品时确认的，通常是在交付给承运人时确认的。我们在相关产品的控制权转移时确认运输和手续费的收入。在控制产品转让给客户之后发生的运输和搬运活动的成本在销售时确认，并在销售商品成本中列报。我们的大多数合同都有单一的履约义务，在产品交付给承运人和所有权转移给客户的时间点上履行，本质上是短期的。向客户征收的销售税不被视为收入，在汇给税务机关之前应计。
看见注2 -呈列基础、重要会计政策摘要和最近会计公告 和 注3-收入确认 请参阅本招股说明书中包含的我们的经审计综合财务报表和未经审计简明综合财务报表以获取更多信息。
库存
我们的库存（包括原材料、在制品和产成品）以成本或可变现净值中的较低者列账。库存采用平均成本计算，因为该方法准确反映了我们库存采购的频率。就制成品库存和在制品而言，成本包括根据运营能力适当份额的生产管理费用。
在每个报告期末，我们评估我们的库存是否损坏或过时，如果是，则在发生损失的期间确认损失。库存减记还基于对任何过剩或报废的审查，主要通过比较现有数量与当前和未来需求预测来确定。当相信库存的可变现净值低于其公允价值时，我们会为任何多余或废弃库存储备。
我们还审查我们的库存，以确定最终出售库存时的公允价值是否超过可变现净值（“NRV”）。NRV是正常业务过程中库存的估计售价，减去完工、处置和运输的估计成本。在每个报告期末，我们根据市场状况确定库存的估计售价。一旦库存被减记，就会为这些库存建立一个新的、较低的成本基础，并且事实和情况的后续变化不会导致新建立的成本基础的恢复或增加。
所得税
我们采用资产负债法进行所得税会计处理。递延所得税资产和负债因现有资产和负债的财务报表公允价值与其各自税基之间的差异以及净营业亏损和税收抵免结转之间的差异而确认。递延所得税资产和负债使用预期适用于应税的已颁布税率计量
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目录表

预计将实现或解决这些暂时性差异的年份的收入。税率变化对递延所得税资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间确认为收入或费用。
在评估递延所得税资产的可变现性时，ASC 740要求更有可能满足标准。如果我们确定递延所得税资产更有可能无法实现，则必须制定估值备抵。我们在必要时记录估值津贴，以将递延所得税资产减少至预期实现的金额。对递延所得税资产变现能力的估计以及我们对是否应转回既定估值拨备的评估是基于预计未来应税收入、递延所得税负债转回的预期时间和税务规划策略。在评估预计未来应税收入是否将支持递延所得税资产的实现时，我们会考虑我们的历史财务表现和总体经济状况。此外，我们还考虑在递延所得税资产到期前利用其所需的时间范围。
我们采用两步方法来识别和衡量不确定的所得税状况。第一步是通过确定现有证据的权重是否表明国税局（IRS）或其他税务当局审查后，包括相关上诉或诉讼程序的解决，评估税收状况以供确认。第二步是将税收优惠作为最终结算时实现的可能性超过50%的最大金额来衡量。我们在评估和估计税收状况和税收福利时考虑了许多因素，这可能需要定期调整，并且可能无法准确预测实际结果。有关更多信息，请参阅本招股说明书中包含的附注16 -我们的经审计综合财务报表的所得税和本招股说明书中包含的未经审计简明综合财务报表的所得税。
保修责任
我们为客户提供产品保修，确保产品符合标准规格，并且免费保修期通常为2至5年。我们为销售的产品积累保修准备金，其中包括我们对维修或更换保修和召回项目（如果已确定）的预计成本的最佳估计。这些估计基于迄今为止发生的实际索赔以及对未来索赔的性质、频率和成本的估计。鉴于我们相对较短的销售历史，这些估计本质上是不确定的，而且我们历史或预计保修经验的变化可能会导致未来保修储备发生重大变化。根据我们的标准产品保修计划发生的索赔根据未结索赔进行记录。看到 注2 -呈列基础、重要会计政策摘要和最近会计公告 了解更多信息。
可供出售的有价债务证券投资
我们维持着对各种固定和可变利率债务证券的投资组合，包括美国国债、公司债务、资产担保证券和其他非美国政府和超国家债券和存单。我们认为我们对可销售债务证券的投资是可供出售的，因此，我们按其公允价值入账。我们在购买时确定可交易债务证券投资的适当分类。从购置日至估计到期日，利息连同购买溢价的摊销和折扣的增加(包括对可变到期日和合同催缴准备金的考虑)计入其他费用，净额计入综合经营报表和全面亏损。我们通常投资于高评级的债务证券，我们的投资政策通常会限制任何一个发行人的信用敞口。该政策要求基本上所有投资都是投资级的，主要目标是将本金损失的潜在风险降至最低。
我们每季度审查所有处于未实现亏损头寸的证券的投资组合，以确定是否存在减损费用。看到 注9 -可供出售的有价债务证券投资 请参阅本招股说明书中包含的经审计综合财务报表以获取更多信息。
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公共和私人配售认股权证
根据ASC 815，公开招股证和私募招股证被确认为衍生负债。
私募认购证与NextGen首次公开募股中出售的单位的公开认购证相同，但私募认购证和在行使私募认购证时可发行的普通股在2021年9月19日之前不得转让、转让或出售，但某些有限的例外情况除外。此外，只要私募股权授权书由初始购买者或其允许的转让人持有，就不可赎回。如果私募认购证由初始购买者或其允许的转让人以外的人持有，私募认购证将由我们赎回，并由该等持有人在与公开认购证相同的基础上行使。
我们根据截至估值日该等凭证的公开上市交易价格确定我们的公开招股凭证的公允价值。因此，公开招股说明书被归类为第一级金融工具。此外，由于私募股权认购证与公开募股证实质相同，因此我们根据公开募股证交易价格确定私募股权认购证的公允价值。私募股权被归类为二级金融工具。
参见注释11 -衍生工具 请参阅本招股说明书中包含的经审计综合财务报表以及本招股说明书中包含的未经审计简明综合财务报表的附注10-衍生工具以获取更多信息。
或有盈利股份负债
收益股票代表在随附合并资产负债表中分类为负债的独立金融工具，因为我们确定这些金融工具没有根据ASC 815“衍生品和对冲”与我们自己的权益挂钩。盈利股份负债最初在业务合并中记录为公允价值，并在每个报告日使用第三级输入数据调整为公允价值，公允价值变化记录在综合经营报表和全面亏损中的盈利股份负债公允价值变化中。
盈利触发因素包括收盘后五年内控制权条款变更，以及收盘后五年内实现一定的成交量加权平均股价（“VWAP”）。这些条件导致该工具未能符合指数化指导，并于2023年12月31日和2022年12月31日以及2024年和2023年6月30日正确反映为负债。
除了盈利股份外，我们还有或有义务在业务合并后的指定时期内实现某些市场股价里程碑后向某些股东和员工发行限制性股票单位（“盈利RSU”）。分配给盈利RSU部分的公允价值（由ASO 718“补偿-股票补偿”涵盖）在自奖励授予日期开始的归属期内确认为基于股票的补偿费用。
衍生负债
我们根据ASC 815核算可转换债务， 衍生工具和套期保值。 我们评估可转换债务工具，以确定任何嵌入功能是否需要分歧和单独的定期估值。可转换债务扣除规定折扣以及债务发行成本后记录。债务折扣和发行成本采用实际利率法在债务合同期限内摊销。我们选择提前采用《会计准则更新》（“ASO”）2020-06、具有转换和其他期权的债务-债务（子主题470-20）以及实体自有股权中的衍生品和对冲合同（子主题815-40）：实体自有股权中可转换工具和合同的会计（“ASO 2020-06”）。
看见注7 -盈利股份责任 了解更多信息。
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关税缺陷收件箱
退税是收回我们因完成该安排而购买的车辆所支付的关税。我们预计通过粉碎车辆以收回已经支付的关税来收回部分车辆库存价值。截至2024年6月30日，我们估计SOLO车辆被毁并提交相关索赔文件后，总关税回收额约为2.7亿美元。 截至2024年6月30日，我们完成了车辆的粉碎，但尚未收到任何与SOLO车辆销毁相关的关税回收。
近期会计公告
看见注2 -呈列基础、重要会计政策摘要和最近会计公告 请参阅本招股说明书中包含的我们的经审计综合财务报表和未经审计简明综合财务报表，以了解有关最近会计公告、采用会计公告的时间以及我们（我们已对会计公告对我们的财务状况和运营业绩的潜在影响的更多信息。
财务报告的内部控制
信息披露控制和程序的评估
披露控制和程序是旨在确保根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格指定的时间内被记录、处理、总结和报告的控制和其他程序。披露控制和程序包括但不限于旨在确保根据《交易法》提交或提交的公司报告中要求披露的信息得到积累并传达给管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关所需披露的决定的控制和程序。
根据《交易法》第13 a-15条和第15 d-15条的要求，截至2024年6月30日和2023年12月31日，我们的首席执行官和首席财务官对我们披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。根据他们的每项评估，我们的首席执行官和首席财务官得出的结论是，我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13 a-15（e）条和第15 d-15（e）条）截至2024年6月30日的三个月和截至12月31日的年度内，在合理保证水平上不有效，2023年，由于下文讨论的我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷。
财务报告内部控制存在重大缺陷
重大缺陷是指财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此有合理的可能性无法及时预防或发现年度或中期财务报表的重大错误陈述。因此，重大弱点会增加我们报告的财务信息包含重大错误的风险。如果我们未能纠正这些重大弱点，确定我们对财务报告的内部控制无效，发现未来需要改进的领域或发现其他重大弱点，这些缺陷可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响，并且我们普通股的价格可能会受到负面影响。
在编制截至2023年12月31日年度的10-k表格年度报告期间，我们发现内部控制存在重大缺陷，与库存管理和收入确认相关的控制无效运作有关。管理层认为，截至2023年12月31日，由于财务报告内部控制存在重大缺陷，我们对财务报告的内部控制并不有效，具体如下所述。由于这些重大弱点，管理层进行了认为必要的额外分析，以确保本招股说明书中包含的截至2024年6月30日的三个月和六个月的财务报表在所有重大方面公平地反映了我们的财务状况、经营业绩和所列期间的现金流量。
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截至2024年6月30日，我们发现内部控制存在重大缺陷，与工资相关的控制运作无效有关，导致工资应计项目记录错误，导致截至2024年3月31日的三个月负债和费用被低估。由于这一重大弱点，管理层进行了认为必要的额外分析，以确保本招股说明书中包含的未经审计的简明综合财务报表在所有重大方面公平地反映了我们所列期间的财务状况、经营业绩和现金流量。
财务报告内部控制重大薄弱环节的弥补
为了纠正财务报告内部控制中与库存管理和收入确认相关的控制无效运作相关的重大弱点，管理层正在实施财务报告控制变更。管理层正在实施补救措施，以改善其披露控制和程序以及对财务报告的内部控制，包括进一步记录和实施控制程序以解决重大错误陈述的已识别风险，并对此类控制程序实施监控活动。我们相信，截至2024年12月31日止年度，我们将按计划纠正重大弱点。迄今为止的补救工作包括以下内容：
•对库存和收入流程添加额外的内部控制;以及
•与专门从事上市公司控制合规的外部顾问合作，评估和实施对库存和收入流程的额外控制。
为了进一步纠正库存管理和收入确认相关的重大缺陷，包括首席执行官和首席财务官在内的管理层重申并再次强调内部控制、控制意识和强大控制环境的重要性。我们还希望继续审查、优化和加强我们的财务报告控制和程序。在适用的补救控制措施运行足够长的时间并且管理层通过测试得出这种增强的控制措施有效运行之前，这些重大弱点不会被视为已补救。
截至2024年6月30日的季度，我们完成了补救工作，以解决与收入确认相关的重大弱点，其中包括：
•对收入流程添加额外的内部控制;以及
•与专门从事上市公司控制合规的外部顾问合作，评估和实施对收入流程的额外控制。
根据我们的评估，我们的管理层得出的结论是，截至2024年6月30日，与收入确认相关的重大弱点已得到纠正。
为了纠正财务报告内部控制与工资相关控制无效运作相关的重大缺陷，管理层正在实施财务报告控制变更。管理层正在实施补救措施，以改善其披露控制和程序以及对财务报告的内部控制，包括进一步记录和实施控制程序以解决重大错误陈述的已识别风险，并对此类控制程序实施监控活动。我们相信，截至2024年12月31日止年度，我们将按计划纠正重大弱点。迄今为止的补救工作包括以下内容：
•重新设计对工资应计流程的内部控制。
为了进一步纠正薪资相关的重大缺陷，包括首席执行官和首席财务官在内的管理层重申并再次强调内部控制、控制意识和强大控制环境的重要性。我们还希望继续审查、优化和加强我们的财务报告控制和程序。在适用的补救控制措施运行足够长的时间并且管理层通过测试得出这种增强的控制措施有效运行之前，这些重大弱点不会被视为已补救。
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财务报告内部控制的变化
在截至2024年3月31日的季度内，我们完成了对ElecraMeccanica的收购。收购之前，ElecraMeccanica是一家在纳斯达克上市的公开报告公司。作为我们正在进行的整合活动的一部分，我们将继续将我们的控制和程序纳入ElectraMeccanica，并加强我们全公司范围的控制，以反映收购中可能固有的风险。
除了我们对ElectraMeccanica业务的整合和上述补救工作外，截至2024年6月30日止六个月内，公司对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理可能对公司对财务报告的内部控制产生重大影响的变化。
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生意场
概述
XOS公司及其全资子公司(统称为“公司”或“XOS”)是一家致力于商业运输脱碳的领先车队电气化解决方案提供商。XOS设计和制造5-8级电池电动商用车，在最后一英里的背靠背路线上行驶，每天最多行驶200英里。XOS还通过Xos Energy Solutions™提供充电基础设施产品和服务，以支持电动汽车车队。该公司专有的车队管理软件XSPOPE™集成了车辆操作和车辆充电，为商业车队运营商提供了比传统内燃机同行更无缝和更具成本效益的车辆拥有体验。XOS专门为中型和重型商用车开发了X-Platform(其专有的、专门制造的车辆底盘平台)和X-Pack(其专有的电池系统)，专注于最后一英里的商用车队运营。XOS寻求为客户提供一整套商业产品和服务，以促进电动车队的运营，并将他们的传统内燃机车队无缝过渡到电池电动汽车。
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2024年3月26日，Xos完成了之前宣布的涉及ElectraMeccanica Vehicles Corp.的业务合并。（“ElectraMeccanica”），据此，Xos根据《商业公司法》（不列颠哥伦比亚省）下的安排计划（“安排计划”）收购了ElecraMeccanica的所有已发行和发行普通股（“ElecraMeccanica股份”），并根据Xos和ElecraMeccanica于2024年1月11日签订的安排协议的条款，经2024年1月31日修订（“安排协议”）。须遵守该安排中规定的条款和条件
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协议和安排计划，于2024年3月26日，在安排生效之前发行的每股ElectraMeccanica股份自动转换为接收0.0143739股普通股的权利，总代价为1，766，388股普通股。看到 附注19--后续活动 请参阅随附的经审计合并财务报表以获取更多信息。
我们的产品和服务
XOS车辆
5-6类中型滚动机箱：我们目前生产的5-6类中型滚动底盘(“MD X平台”)具有多个车身选项，以满足一系列客户应用。我们的MD X平台的模块化允许大量的使用案例和车身配置，以满足客户需求。目前，使用我们MD X平台的最受欢迎的客户配置包括：
•商用平板车：平板车配置对于我们范围广泛的包裹递送、亚麻制品以及食品和饮料客户来说是一个有吸引力的选择。
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•装甲车：使用我们的MD X平台的装甲车配置受到专门从事装甲现金运输和物流的Xos客户的欢迎。
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7-8类重型机箱： 2022年5月，我们推出了7-8级重型底盘（“HD X-Platform”，与“MD X-Platform”一起称为“X-Platform”）。我们计划继续开发HD X-Platform，供未来客户在区域运输车队中使用，车身配置包括货车、冷藏单元和平板车。
Xos产品开发：我们正在设计下一代底盘，以降低单位生产成本、提高技术能力并提高车队运营商的总拥有成本（“总拥有成本”）。下一代底盘将继续为广泛的用例设计，包括包裹递送、制服租赁和现金运输行业。
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由Xos™提供支持
我们的Powered by Xos™业务为非公路、工业和其他商业设备以及特种车辆（例如校车、医疗和牙科诊所、献血车和移动指挥车）提供混合用途动力总成解决方案。我们的动力总成产品涵盖广泛的解决方案，包括高压电池、配电和管理组件、电池管理系统、系统控制、逆变器、电力牵引电机和辅助驱动系统。我们通过Powered by Xos™为一些行业领先的底盘制造商提供支持，包括Winnebago和Blue Bird Bus。
XOS能源解决方案™
XOS能源解决方案™是我们全面的充电基础设施业务，通过该业务，XOS提供移动和固定多应用充电器、移动储能和交钥匙能源基础设施服务，以加快客户向电动车队的过渡。XOS能源解决方案™产品和服务最大限度地激励捕获并减少能源基础设施安装时间和成本。XOS Energy Solutions™为客户提供全方位的项目管理、电动汽车充电器和辅助设备以及基础设施安装服务。无论客户使用Xos卡车、竞争对手卡车还是混合车队，都可以使用这项服务。
2024年1月，Xos宣布推出下一代Xos Hub™，这是一款快速部署的移动充电器，旨在加快车队向电动汽车的过渡。下一代Xos Hub™为客户提供280 kWh的储能容量和高达160千瓦的充电率。Xos Hub™能够同时为多达四辆电动汽车充电。Xos已向包括联邦快递地面和杜克能源在内的多个客户交付产品，并预计在未来几个月内向其他几个大型车队交付产品。
XSPOPE™
我们的车队管理平台Xosphere ™将车辆、维护、充电和服务数据相互关联，以改善整体客户体验。Xosphere™旨在通过车队管理集成和预测性服务数据最大限度地降低电动车队的总体拥有成本。我们全面的工具套件使车队运营商能够：（i）通过深度远程信息处理实时监控车辆和充电性能;（ii）降低充电成本;（iii）优化能源使用;（iv）通过单一软件工具管理维护和服务支持。Xosphere™还包括连接模块，这些模块具有通过Xos云智能平台的空中更新（OTA）功能，并具有远程诊断和维护服务。Xosphere™与Xos车辆、动力总成和充电解决方案兼容，无论客户的特定产品和服务组合如何。因此，Xos客户可以通过单一工具交叉管理和优化多个Xos产品。
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支持我们的产品和服务的技术
Xos车辆和由Xos™提供动力
我们的专有电池组系统（“X-Pack”）和X-Platform被设计为模块化的。X-Pack和X-Platform的这种模块化设计使车队运营商能够将我们的底盘与他们首选的车身和电池系列相匹配，以满足他们特定的商业用例。
X-Pack
我们开发了专门针对最后一英里商业用例而设计的专有电池组技术。我们的Xos电池组（“X-Packs”）具有“定长切割”模块化架构，以提供灵活性并满足客户首选的范围和有效负载能力。我们努力不断改进内部设计，同时利用合作伙伴电池组为客户提供创新解决方案并提高车辆总体拥有成本。
X平台
X-Platform是Xos车辆产品的基础。我们的模块化专有底盘可适应广泛的商业应用和车身升级。这种模块化为Xos在商业运输领域提供了竞争优势，商业车队运营商在一系列应用程序和环境中部署车辆。
每个X-Platform都能够容纳足够数量的电池组，以便在我们当前的车辆产品变体中提供长达200英里的续航里程。我们的车辆续航能力使Xos车辆能够满足严格的最后一英里路线的需求。每个X-Platform均采用高强度钢制成，旨在相对于竞争产品增强耐久性。
车辆控制软件
我们设计和开发了车载车辆控制软件，以利用第三方软件并集成我们专有的动力总成控制、车身控制、仪表组、信息娱乐和Xosphere™软件。
•动力总成控制。 我们的动力总成控制包括但不限于扭矩仲裁和功率状态管理、动力总成和高压电池系统的热管理、高级驾驶员辅助和安全（ADAS）以及充电系统通信和控制。
•身体控制。 我们的车身控制包括车厢加热器和空调、液压系统控制、电子驻车制动系统以及某些对车辆控制至关重要的其他软件。
•组合仪表和信息娱乐设施。 我们专门为最后一英里商用电动汽车设计了一个全数字仪表组。我们的定制用户界面集成到所有Xos车辆中，旨在增强车辆的安全操作并提供关键的安全信息和驾驶员效率指导。
XOS能源解决方案™
直流快速充电器
Xos Energy Solutions™提供一套Xos DC快速充电器，可与消费类和商用电动汽车兼容。提供的充电器类型包括60千瓦和120千瓦电动汽车柜充电器。DC快速充电器可以配置不同的功能，以满足不同的用例和预算。车队所有者和运营商可以通过Xosphere™车队管理平台监控充电器，以远程观察性能、维护充电配置文件并优化总体拥有成本。
Xos Hub™
我们还提供Xos Hub™，这是一种移动能源存储和充电系统。Xos Hub™使客户能够使用标准CSC 1连接器同时为多达四辆电动汽车充电。我们的移动Xos Hub™可以运输到不同地点，并提供了永久直流快速充电的易于安装的替代方案
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基础设施演进Xos Hub™使车队运营商能够快速部署电动汽车，而无需立即安装永久充电基础设施。
销售及市场推广
直销
我们的销售工作由销售代表和现场人员组成，他们向车队宣传我们的零尾气排放商用车以及用于实现商用车队电动化的快速且经济高效的Xos产品和服务的广泛优势。
经销商销售
为了补充我们的直销组织，Xos与在关键市场拥有长期车队关系的精选分销商和经销商合作。此类合作伙伴关系进一步补充了我们深入的销售专业知识和行业知识，并提供了技术精湛的技术人员，为美国和加拿大的Xos客户提供车辆维护和服务支持。
Energy & Infrastructure
为了加速电动卡车在所有行业的采用，Xos拥有一支专门从事充电基础设施安装的销售团队，以促进车队电气化。我们的能源销售代表能够在整个基础设施设计和安装过程中为客户提供帮助，包括项目管理、许可咨询和根据要求提供资金选项。
由Xos提供支持
Xos拥有专为商业车队电气化设计的深入专业知识和技术，积极寻找机会，为OEM提供动力总成套件，作为首选解决方案，为休闲车、公共汽车、叉车和其他商用车等其他设备制造商的商用车产品提供电动化。
顾客
除了与全球知名的商业车队运营商建立大规模国民账户外，我们还通过内部销售代表以及既定的分销和渠道合作伙伴直接向中小车队交付车辆。此类帐户包括独立服务提供商（ISP），它们为企业合作伙伴提供最后一英里路线。我们还与知名分销商建立了强有力的合作伙伴关系，以促进商业车队的服务。截至2023年12月31日止年度，两家客户分别占我们收入的54%和10%，截至2024年6月30日止六个月，两家客户分别占我们收入的25%和10%。
竞争
我们已经经历过并预计将继续经历来自多家公司的竞争，特别是随着商业运输行业加速迈向低排放、零尾气排放和碳中和车队解决方案。Freightliner、Ford、General Motors、Navista、Paccar和Volvo/Mack等现有商用柴油车OEM继续投资开发零尾气排放解决方案。
除了来自传统柴油OEM的竞争外，我们还面临着来自正在开发替代燃料和电动商用车的颠覆性汽车制造商的竞争，例如Nikola、Rivian、Workhorse、Harbinger、The Lion Electric Company和Motiv Power Systems。
我们相信商用车市场中中型和重型最后一英里和返回基地细分市场的主要竞争因素包括但不限于：
•总拥有成本；
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目录表

•排放概况;
•目标应用程序和用例内的有效性;
•易于整合到现有运营中;
•产品性能和正常运行时间；
•车辆质量、可靠性和安全性;
•服务和支持;
•与电池、软件和数据分析相关的技术创新;以及
•车队管理。
我们相信，基于这些因素，我们能够与竞争对手竞争;然而，我们的竞争对手可能能够部署更多的资源来设计、开发、制造、分销、推广、销售、营销和支持其替代燃料和电动汽车以及能源服务计划。这些竞争对手还在招聘和留住合格的研发、工程、销售、营销、企业和管理人员，以及获取补充或必要的技术方面与我们竞争。额外的并购可能会导致更多的资源集中在我们的竞争对手手中。
服务与维护
我们在全国范围内增加了Xos现场服务技术人员，继续发展我们的服务网络。我们强大的移动技术人员、第三方服务合作伙伴和全线经销商合作伙伴网络继续支持我们为客户提供全面的售后服务的能力，以确保最大限度地延长正常运行时间和最小限度地减少运营中断。
制造业与供应链
制造业
Xos组装我们的电动底盘平台X-Platform，从结合车架栏杆和横梁开始，一直到全动力电动底盘的最后阶段测试，然后将其运送给车身升级合作伙伴。Byrdstown工厂能够生产X-Platform、电池系统、Xos Hub™，并进行某些原型设计和动力总成安装服务。
除了田纳西州的制造工厂外，我们还在洛杉矶保持电池生产和再制造能力，以生产特定用例的电池、再制造电池组，并进行持续的研发计划。
供应链
我们的供应商包括CATL（提供来自中国的电池组）、BEP Power（提供来自欧洲的电力电子产品）和Dana（提供来自印度和中国的电机和逆变器）等。与一些汽车公司的情况一样，我们采购的某些零部件和系统来自单一供应商。我们努力在可行的情况下为多个供应商提供关键零部件的资格，以最大限度地降低潜在的生产风险。我们还通过维持某些关键部件的安全库存来降低风险。我们的产品使用各种原材料，例如铝、钢、磷酸盐、锂、铁和铜。这些原材料的定价取决于市场状况，可能会因我们控制范围之外的各种因素而波动，例如供需和市场投机。我们目前正在确保全球供应链中可用或即将可用的所有原材料和零部件，以支持我们的运营。
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政府计划、激励措施和法规
我们的业务受到各种政府计划、信贷、激励措施和政策的影响。我们的业务和产品还受众多政府法规的约束，这些法规因司法管辖区而异。联邦、州和地方各级政府的激励措施和法规刺激了电动汽车和充电基础设施的需求。预计世界各地的政府机构将继续为购买电动汽车和充电基础设施提供激励措施，并可能出台法规来减少排放并鼓励使用清洁能源汽车。
有关与我们类似的产品和系统的制造、销售和实施的政府法规可能会发生未来的变化。我们无法预测此类变化可能对我们的业务产生什么影响（如果有的话）。
计划和激励措施
EV税收抵免（通货膨胀削减法案）
2022年8月16日，《2022年通货膨胀削减法案》（“IRA”）颁布为法律，在2022年12月31日之后开始的应税年度生效，并仍受未来指导发布的约束。IRA包括多种激励措施，以促进清洁能源、电动汽车、电池和能源存储的制造或购买，包括通过向消费者提供税收抵免。例如，合格的Xos客户可能有资格获得每辆车高达40，000美元的联邦税收抵免，用于2032年之前在美国购买合格的电动汽车。
国家车辆激励措施
许多州以及某些私营企业提供激励计划来鼓励采用替代燃料汽车，包括免税、税收抵免、免税和特权。许多此类计划都有资格要求，例如车队规模要求、所需的柴油卡车以旧换新以及环境法规合规性。对于一些国家回扣和激励计划，只能获得有限数量的资金。
值得XOS客户注意的是加州混合动力和零排放卡车和公共汽车代金券激励项目(“HVIP”)，该项目为某些符合条件的零排放电动汽车提供销售点代金券。根据HVIP，经销商和车队运营商可以根据先到先得的原则向HVIP申请代金券，最高可达当年的可用资助额，以降低购买混合动力和零排放中重型卡车和公交车的成本。凭单金额因一系列因素而异，如车辆类型、车辆运行地点和售出车辆数量。要获得HVIP资格，经销商必须完成广泛的培训，启动并完成每个销售订单的申请，并在交付给最终用户时完成代金券兑换流程。XOS客户从加利福尼亚州的HVIP计划中受益匪浅。到2024年6月30日交付的大约104辆XOS汽车已经得到了HVIP的补贴，并且正在为更多的XOS车辆交付和订单获得HVIP资金。
基础设施激励措施
一些州和市政府还提供激励计划，鼓励安装电动汽车充电基础设施。激励措施的资格和幅度根据个人充电能力和其他因素而异。
排放抵免计划
加州的温室气体排放标准严格遵循美国环境保护局（“EPA”）的标准。零排放汽车（“ZEV”）在加州的注册和销售可以获得Xos ZEV积分，Xos反过来又可以出售给传统原始设备制造商（“OEM”），这些制造商希望抵消其传统内燃机汽车的排放，以满足加州的排放法规。美国其他州也采用了类似的标准，包括科罗拉多州、康涅狄格州、缅因州、马里兰州、马萨诸塞州、新泽西州、纽约州、俄勒冈州、罗德岛州和佛蒙特州。我们可以通过在美国其他州注册和销售ZEV来利用这些制度。
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加州的ZEV积分根据ZEV法规计算，并针对在加州销售和注册的ZEV支付，包括电池电动汽车（“BEV”）和燃料电池电动汽车（“FCEV”）。ZEV计划为每个车辆制造商分配ZEV积分。汽车制造商必须维持相当于在加州销售和注册的非电动汽车一定比例的ZEV积分。在加利福尼亚州销售和注册的每辆车辆都根据城市发电机驾驶计划测试循环下车辆的传动系统类型和全电动范围（“AER”）获得一定数量的积分。
美国的法规
我们所经营的行业受到广泛的环境监管，随着时间的推移，环境监管变得更加严格。我们所遵守的法律和法规除其他外管辖车辆排放以及危险材料的储存、搬运、处理、运输和处置以及环境污染的补救。遵守国际、地区、国家、州和地方层面的此类法律和法规是我们继续运营能力的重要方面。
适用于我们的环境标准由我们运营所在国家/地区的法律和法规、监管机构采用的标准以及向我们颁发的许可证和执照制定。这些来源中的每一个都会定期修改，我们预计要求将越来越严格。违反这些法律、法规或许可证和执照可能会导致巨额行政、民事甚至刑事罚款、处罚，并可能命令停止任何违规操作或进行纠正工作或支付纠正工作费用。在某些情况下，违规行为还可能导致许可证或执照的暂停或吊销。
EPA排放和合格证书
美国《清洁空气法》要求我们为在所有州销售的车辆获得EPA颁发的合格证书，在加州销售的车辆需要获得加州空气资源委员会（“CARB”）颁发的加州行政命令。此外，某些被称为“CARB选择加入州”的州已经采用了加州标准，这些标准要么已经生效，要么将在未来几年内生效。CARB为在加利福尼亚州销售的新车和发动机的某些受监管污染物制定了更严格的排放控制标准，并且在实施和执行此类标准之前必须获得EPA的优先权豁免。已采用EPA批准的加州标准的州也承认针对车辆销售的CARB行政命令。
尽管我们的车辆的尾气管排放为零，但我们需要为在美国清洁空气法标准覆盖的州销售的车辆寻求EPA合规证书，或为在加利福尼亚州或任何其他采用更严格加州标准的州销售的车辆寻求CARB行政命令。我们已收到CARB所需的EPA合规证书和批准。
车辆安全与测试
我们的车辆须遵守国家公路交通安全管理局（“NHTSA”）的监管，包括所有适用的联邦机动车辆安全标准（“FMVD”）。许多FMVD适用于我们的车辆，具体规定了设计、构造和性能要求。Xos车辆的设计符合制造之日生效的所有适用FMASS标准。虽然我们当前的车辆符合规定，并且我们预计未来我们的车辆将符合所有适用的FMVD，但有有限或无豁免，但FMVD可能会不时发生变化。作为制造商，在车辆进口或在美国销售之前，我们必须自我证明我们的车辆符合所有适用的FMVD，或者获得豁免
我们还需要遵守NHTSA管理的其他联邦法律和法规，以及联邦汽车运输安全法规（“FMCSR”）、联邦公路管理局（“FHA”）要求和EPA制定的标准。
我们在美国境外销售的车辆须遵守类似的外国合规、安全、环境和其他法规。其中许多法规与美国适用的法规不同，可能需要重新设计和/或重新测试。
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汽车制造商和经销商监管
州法律规范汽车的制造、分销、销售和服务(包括交付)，一般要求机动车制造商和经销商必须获得许可证，才能直接向该州的客户销售车辆。某些州声称，这些州的法律不允许汽车制造商获得经销商许可或以经销商的身份行事，或者限制制造商交付或维修车辆的能力。为了在我们没有经销商执照的州向客户销售汽车，我们通常在州外或通过我们在该州的授权经销商合作伙伴进行销售。然而，某些州允许我们作为汽车制造商申请并获得经销商许可证来进行汽车销售，只要我们满足某些要求。一旦在这些州中的一个州获得许可，我们就可以将我们的汽车作为州际商业事项出售给美国的任何消费者。截至本申请之日，我们使用我们的加州经销商许可证销售所有车辆。
电池安全与测试
我们的电池组必须遵守管理“危险货物”运输的强制性法规，这些货物的定义包括可能在运输中带来风险的锂离子电池。管理法规由管道和危险材料安全管理局发布，基于联合国关于危险货物安全运输示范法规的建议以及相关的联合国手册测试和标准。这些规定因航运运输方式而异，例如远洋船只、铁路、卡车或航空。我们在车辆的高压电池组中使用锂离子电池。我们电池组的使用、储存和处置受美国联邦法律监管。我们的电池组在电池层面符合此类“危险品”运输标准。
加拿大的法规
我们在加拿大市场销售的车辆须经过加拿大相关监管机构管理的环境和安全认证，包括但不限于加拿大交通部管理的加拿大机动车辆安全标准（“CMVD”）。空气质量标准由接受美国环保局认证的加拿大环境部管理。与美国不同，制造商申请并获得经销商许可证以进行销售和服务没有任何障碍，但是，我们必须获得必要的省级许可证才能在每个地点进行销售和服务。我们已经完成了最初为在美国市场分销而制造并永久进口到加拿大的车辆的进口车辆注册（RIV）流程。我们目前正在根据附录G预许可计划寻求批准。
季节性
从历史上看，汽车行业在春季和夏季的收入都较高。此外，我们预计冬季商用车销量将会减少，因为许多客户将重点转向执行大批量假日交付。我们的很大一部分客户在包裹和送货部门运营，该部门在感恩节和圣诞节之间有一个“旺季”，导致在此期间准备性车队扩张，随后新车购买量下降。
知识产权
我们保护物质知识产权的能力对我们的业务很重要。我们依靠为专利、版权、商业秘密和商标所有者提供的一系列保护，以及员工和第三方保密协议以及其他合同限制来建立和保护我们的知识产权。特别是，研究、开发和工程领域的非专利商业秘密是我们业务的一个重要方面，可以确保我们的技术保持机密。当我们相信自己已经开发出了可申请专利的发明并且获得专利的好处超过通过专利申请公开发明的风险时，我们也会寻求专利保护。
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截至2024年6月30日，我们已获得8项美国专利。我们寻求在美国注册我们的域名、重要商标和服务标记。为了保护我们的品牌，截至2024年6月30日，我们有23项正在处理或已批准的美国商标申请。
我们定期审查我们的开发工作，以评估新发明的存在和可专利性，当我们确定提交更多专利申请对我们的业务有利时，我们准备这样做。
设施
我们的总部位于加利福尼亚州洛杉矶一座占地85，142平方英尺的工厂，我们在那里设计、工程和开发我们的车辆和电池组。我们于2021年8月与房东签订了新的设施租赁协议。新租约于2022年1月1日开始，并将根据其条款于2027年1月31日终止，除非修订和/或延期。2024年6月20日，我们达成了一项协议，将部分洛杉矶办公空间分包出去，自2024年7月1日起生效。我们预计在租赁期内每月确认35，000美元的收入。
我们还有一家位于田纳西州Byrdstown的制造工厂，该工厂利用美国最大的滑翔机套件制造商Fitzgerald Manufacturing Partners，LLC的工厂。我们在Byrdstown租赁了三处房产，租约将于2026年和2027年到期。此外，我们还承担了与ElecraMeccanica收购相关的两项租赁设施，但我们不打算将其用于我们的持续运营。
人力资本
人员战略和治理
我们坚信，我们增长故事的一个组成部分是提升我们拥有的最重要资产：我们的员工。通过专注于人才战略、领导力、文化和人才的基本面，我们保持强大、适应性、创新性和良好的能力，以应对不断变化的商用车格局。我们的人员运营团队现在并将负责我们的人力资本政策和战略，他们向首席执行官和主要领导成员提出的集体建议使我们能够主动管理我们的人力资本并以符合我们价值观的方式照顾我们的员工。
致力于多样性、公平和包容性
在Xos，我们相信为所有员工创造一个包容性的环境是我们成功的基础，更重要的是，在道德上是正确的做法。我们的组织价值观之一是“一个团队：积极包容。拥抱多样性。支持并庆祝他人。”我们致力于创建和维护一个工作场所，让所有员工都有机会参与并为我们业务的成功做出贡献，并因他们的技能、经验和独特的观点而受到重视。
我们管理代表员工群体各个方面的员工资源组，包括种族、民族、性别、宗教和代际社区，并为团队领导者提供包容性领导力培训材料。这些小组旨在为不同背景的员工提供一个在Xos找到归属感的地方，并帮助所有员工了解与自己不同的经历。
人才吸引、成长和能力评估
我们寻求利用评估和人才管理方面的最佳实践来加强和扩大我们当前的能力和未来的渠道，同时强化归属感、赋权和创新的文化。我们还旨在创造有针对性的学习体验，使整个组织的学习和职业发展机会民主化，并使员工能够设计自己的职业道路，并针对当今和未来的角色进行技能发展。
我们相信，我们的领导人在多大程度上能够关心、激励和赋权我们的员工，在我们的战略中发挥着至关重要的作用。我们的一套领导标准概述了对领导者的明确期望：他们定期与团队成员联系，花时间教学和指导，并捍卫团队的职业生涯
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发展我们致力于通过专门的学习路径和非传统学习机会帮助我们的领导者加强这些能力。
员工福祉倡议
我们努力采取全面的福祉方法，涵盖员工的财务、社会、心理/情感、身体和专业需求。我们福祉理念的基础是提供广泛的资源和解决方案来教育员工并培养能力和支持，以满足个人福祉需求和目标。
我们采用计划来了解员工对其精神和情感健康、健康与安全、员工体验、文化、多样性、公平和包容性、领导力和战略一致的看法。建议箱和焦点小组收集有关员工情绪和需求的更多信息，并与员工群体沟通由此采取的行动。
我们的福祉计划是我们总体奖励战略的一个组成部分，我们致力于通过多渠道方法应对业务和员工挑战，为不同的人群提供满足其特定需求的选择。
就业数据
截至2024年6月30日，我们有174名员工，其中173名为全职员工，还有20名承包商。 我们没有经历过任何停工，并认为我们与员工的关系良好。我们的员工均不受集体谈判协议的约束或由工会代表。
法律诉讼
我们可能会不时卷入法律诉讼或在正常业务过程中提出索赔。我们目前不是任何法律诉讼的一方，如果该诉讼的结果对我们不利，将单独或总体对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
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管理
行政人员及董事
下表列出了截至2024年9月3日我们每位董事和执行人员的姓名、年龄和职位：
名字年龄位置
行政人员
达科他州塞姆勒32首席执行官兼董事会主席
佐丹诺·索尔多尼32董事首席运营官
Liana Pogosyan41代理首席财务官
克里斯汀·罗梅罗38总法律顾问兼秘书
非雇员董事
斯图尔特·伯恩斯坦(1)(2)
60主任
路易莎·因加吉奥拉57主任
爱丽丝·K·杰克逊(1)(3)
45主任
乔治·N·马特森(1)(2)(3)(4)
58主任
迪特马尔·奥斯特曼62主任
艾德·拉普p（1）（2）
67主任
迈克尔·理查森68主任
__________________
(1)我们的审计委员会成员。
(2)我们的薪酬委员会成员。
(3)我们的提名和公司治理委员会成员。
(4)首席独立董事。
行政人员
达科他州塞姆勒.塞姆勒先生自2021年8月以来一直担任我们的首席执行官和董事会主席。Semler先生是Xos的联合创始人，并于2016年9月至2021年8月期间担任Legacy Xos（定义见下文）的首席执行官和董事。在加入Xos之前，Semler先生曾于2014年至2016年担任酒店运营商Malibu Management Services和旅游运营商公司Bucket List Experiences的首席执行官。2014年至2016年，塞姆勒先生还担任房地产控股公司TSG Group的独立承包商。塞姆勒先生就读于加州州立大学和乔治华盛顿大学。
佐丹诺·索尔多尼. Sordoni先生自2021年8月以来一直担任我们的首席运营官和董事会成员。Sordoni先生是Xos的联合创始人，并于2016年9月至2021年8月期间担任Legacy Xos的首席运营官和董事。在加入Xos之前，Sordoni先生曾担任Calibur Inc.的联合创始人，2015年8月至2016年8月是一家初创咨询公司，为早期企业提供咨询服务。Sordoni先生于2014年7月至2016年6月担任葡萄酒生产公司Malibu Family Wines的营销总监。索多尼先生拥有学士学位乔治华盛顿大学国际商务和营销专业。
Liana Pogosyan. Pogosyan先生自2023年5月以来一直担任我们的财务副总裁和代理首席财务官，并于2022年1月至2023年5月担任我们的财务总监。在加入Xos之前，波戈西安女士曾在Marcus & Millichap，Inc.工作，2013年5月至2022年1月，她在一家全国性房地产经纪公司任职，担任多个职位，然后成为副总裁、运营总监和财务报告。在此之前，Pogosyan女士曾担任会计和咨询公司毕马威（KPMG）的审计经理，随后担任全球测试和网络公司Ishia的企业报告经理。波戈西安女士是AbilityFirst的董事会成员，该组织是一家501（c）（3）非营利组织。Pogosyan女士拥有加州大学洛杉矶分校工商管理硕士学位、南加州大学会计学士学位，并且是一名注册会计师。
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克里斯汀·罗梅罗. 罗梅罗先生自2021年8月以来一直担任我们的总法律顾问和秘书。Romero先生于2020年12月至2021年7月担任Legacy Xos的高级商务顾问。在加入Xos之前，Romero先生于2018年4月至2021年7月担任Roting Kitchen（一种云厨房租赁和孵化概念）的联合创始人、首席法律顾问和运营总监。此前，Romero先生于2014年8月至2018年4月担任Vinson & Elkins LLP的企业合伙人。罗梅罗先生拥有路易斯安那州立大学政治学文学学士学位和耶鲁大学法学院法学博士学位。
非雇员董事
斯图尔特·伯恩斯坦。伯恩斯坦先生自2022年10月以来一直担任本公司董事会成员。伯恩斯坦是可持续投资公司可持续资本有限责任公司的创始人和管理成员。在此之前，他是高盛的长期合伙人，在他25年的职业生涯中，他在投资银行部门创立并管理了清洁技术和可再生能源集团，与该公司许多专注于可持续发展的企业和投资者客户合作。他还负责风险资本报道工作，担任股权资本市场(ECM)联席主管和技术资本市场团队全球主管，在那里他为数百家后期私人和早期上市成长型公司的资本市场战略和交易提供咨询。Bernstein先生也是可持续风险和增长投资公司G2VP的高级顾问；消费者、商业和内容私募股权公司Story3 Capital Partners的高级顾问；以及专注于环境和社会影响的全国性保障性住房基金KImpact的高级顾问。此前，伯恩斯坦先生曾担任NextGen收购公司(我们的前身)和NextGen收购公司II(另一家特殊目的收购公司)的顾问。伯恩斯坦先生在哈佛商学院获得了工商管理硕士学位，在哈佛大学肯尼迪学院获得了硕士学位。
路易莎·因加吉奥拉。Ingargiola女士自2024年3月以来一直担任我们的董事会成员，在此之前，她自2018年3月起担任Electric Meccanica的董事。自2007年以来，Ingargiola女士一直担任Avalon GloboCare Corp.(纳斯达克：ALBT)的首席财务官，该公司是一家领先的生物技术保健公司，致力于开发癌症和其他疾病的基于细胞的治疗和诊断技术。从2007年到2016年，Ingargiola女士担任纳斯达克公司(MNGA)的首席财务官。在2007年之前，英加乔拉女士在几家私人公司担任过多个职位，包括预算董事和投资分析师。她目前担任多家上市公司的董事和审计委员会主席，包括蜻蜓能源控股公司(纳斯达克：DFLI)、远景海洋技术公司(纳斯达克：VMAR)和BioCorRx Inc.(场外交易市场代码：BICX)，并曾担任过雅鹰(纽约证券交易所股票代码：UAVS)、进步收购公司(纳斯达克：PGRWU)、西雅塔移动公司(纳斯达克：SYTA)和磁气公司(纳斯达克：MNGA)的董事会成员。Ingargiola女士毕业于波士顿大学，获得工商管理学士学位，主修金融。她还获得了南佛罗里达大学的卫生管理硕士学位。
爱丽丝·K·杰克逊.杰克逊女士自2021年12月以来一直担任我们的董事会成员。Jackson女士曾担任Xcel Energy Inc.系统战略高级副总裁兼首席规划官。（纳斯达克股票代码：XEL）是一家美国主要电力和天然气公司，自2022年6月以来。2018年5月至2022年6月，她担任科罗拉多州Xcel Energy总裁。2016年9月至2018年5月，她担任Xcel Energy Inc.战略收入计划副总裁。杰克逊女士是智能电力联盟董事会主席，也是丹佛自然与科学博物馆、Mile High United Way、Colorado Concern和美国红十字会CO/WY分会的董事会成员。杰克逊女士收到了学士学位德克萨斯农工大学管理信息系统专业，并完成了哈佛商学院领导力发展项目。
乔治·N·马特森. 马特森先生自2021年8月以来一直担任我们的董事会成员，在此之前，马特森先生自2020年10月以来一直担任我们的前身公司NextGen Acquisition Corporation（“NextGen”）的董事。Mattson先生曾担任Wheels Up Experience Inc的首席执行官兼董事。(NYSE：UP）是美国领先的按需私人航空提供商，自2023年9月以来。马特森先生是上市和私营公司的私人投资者，在2021年与Xos，Inc合并之前，曾担任NextGen和NextGen Acquisition Corp. II这两家特殊目的收购公司的联合创始人兼联合董事长。和维珍轨道控股公司。马特森先生于2002年11月至2012年8月担任高盛公司投资银行全球工业集团合伙人兼联席主管。马特森先生加入了
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1994年加入高盛，在成为全球工业集团合伙人兼联席主管之前，曾担任多个职位。马特森先生曾担任达美航空公司董事。(NYSE：DAL）于2012年10月至2023年10月期间，维珍银河控股公司(NYSE：SPCE）从2019年10月至2023年6月，以及Virgin Orbit Holdings，Inc.（纳斯达克股票代码：VORB）2021年12月至2023年8月、NextGen Acquisition Corp II 2021年1月至2021年12月以及法航-KLm SA (PAR：AF）从2017年到2021年2月。马特森先生拥有学士学位杜克大学电气工程学位和工商管理硕士来自宾夕法尼亚大学沃顿商学院。
迪特马尔·奥斯特曼。奥斯特曼先生自2024年3月起担任本公司董事会成员，在此之前，他自2022年7月起担任伊特拉-麦卡尼卡车辆公司(“伊特拉-麦卡尼卡”)的董事。Ostermann先生曾为众多原始设备制造商(包括Navistar、戴姆勒卡车、Proterra、阿肖克·利兰、一汽、通用、福特、Stellantis、Rivian、宝马、梅赛德斯、大众、日产和现代)以及许多汽车供应商(包括美国车轴、戴纳、电装、麦格纳、Metalsa和ZF)提供商业战略、产品开发和运营改进方面的咨询。奥斯特曼先生最近担任普华永道驻密歇根州底特律的全球和美国汽车咨询主管长达11年之久。在加入普华永道之前，他在马萨诸塞州波士顿领导管理咨询公司PRTM的全球汽车业务。在此之前，他在管理咨询公司A.T.工作了17年。科尔尼在美国和德国担任了三年的首席执行官。奥斯特曼目前是汽车供应商Shape Corp.和北美冲压集团的独立董事总裁。Ostermann先生拥有德国汉堡大学的工业工程和商业学士学位以及南加州大学的工业和系统工程与商业硕士学位。
埃德·拉普. 拉普先生自2021年8月以来一直担任我们的董事会成员。2016年退休之前，拉普先生是卡特彼勒公司的一员。(NYSE：CAT）集团总裁。在卡特彼勒执行办公室任职期间，拉普先生领导了资源行业和建筑行业，并担任公司首席财务官。拉普先生还担任艾伯维公司的董事。(NYSE：ABBV），此前曾担任FM Global董事。拉普先生拥有密苏里大学哥伦比亚分校金融BSBA学位。
迈克尔·理查森.理查森先生自2024年3月以来一直担任我们的董事会成员，在此之前，他曾担任ElectraMeccanica董事会副主席，并自2022年11月起担任该董事会成员。理查森先生于2020年3月至2020年9月担任汽车零部件独立设计师和制造商Dura Automotive的临时首席执行官。理查森先生于2016年6月至2020年1月担任耐世特汽车总裁，并于2013年4月至2020年1月担任耐世特汽车执行董事会董事。理查森先生目前担任Dura Automotive Systems LLC和Shape Corporation的董事。理查森先生拥有凯特林大学机械工程学士学位和中密歇根大学工商管理硕士学位。
董事会组成
我们的业务和事务在董事会的指导下组织。董事会的主要职责是为我们的管理层提供监督、战略指导、咨询和指导。我们的董事会定期召开会议，并根据需要额外召开会议。
根据我们的公司注册证书的条款，我们的董事会分为三个级别：第一类、第二类和第三类，每年只选举一个级别的董事，每个级别的任期为三年。我们董事会的空缺可以由当时在职的大多数董事填补，即使少于我们董事会的法定人数，也可以由唯一剩余的董事填补。由董事会选出以填补某一类别空缺（包括因董事人数增加而产生的空缺）的董事应任职至该类别的剩余任期，直至董事继任者正式选举并获得资格。董事选举不进行累积投票，因此投票选举董事的超过50%股份的持有人可以选举所有董事在该选举中当选。
我们的董事会分为以下几个类别：
•第一类，由Luisa Ingargiola、Ed Rapp和Michael Richardson组成，他们的任期将在2025年举行的年度股东大会上到期
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•II类，由Alice k组成。乔治·N·杰克逊马特森和佐丹诺·索多尼，他们的任期将在2026年举行的年度股东大会上到期;以及
•第三类，由斯图尔特·伯恩斯坦（Stuart Bernstein）、迪特马尔·奥斯特曼（Dietmar Ostermann）和达科他·塞姆勒（Dakota Semler）组成，他们的任期将在2027年举行的年度股东大会上到期。
在即将举行的每次股东年度会议上，任期届满的董事继任者将被选出，任期从选举和资格之时起，一直到当选后的第三次年度会议，直至其继任者正式当选并获得资格。我们董事会的这种分类可能会推迟或阻止我们控制或管理的变化。我们的董事可能会因原因被免职，至少有多数有投票权的股票持有人投赞成票。
董事独立自主
除Dakota Semler和Giordano Sordoni外，我们董事会的每位董事都有资格作为独立董事，定义见纳斯达克证券市场有限责任公司上市规则（“纳斯达克上市规则”），我们的董事会由大多数“独立董事”组成，定义见美国证券交易委员会规则和纳斯达克上市规则有关董事独立性要求。此外，我们还遵守美国证券交易委员会和纳斯达克有关审计委员会成员、资格和运作的规则。
董事会在风险监督/风险委员会中的作用
我们董事会的主要职能之一是对我们的风险管理过程进行知情监督。本公司董事会并无常设风险管理委员会，而是直接透过本公司董事会整体及本公司董事会各常设委员会执行这项监督职能，以处理各自监管范围内的固有风险。特别是，我们的董事会负责监测和评估战略风险敞口，包括确定适合我们的风险的性质和水平，而审计委员会有责任考虑和讨论我们的主要财务风险敞口以及管理层将采取的监测和控制该等敞口的步骤，包括指导进行风险评估和管理的程序的指导方针和政策。审计委员会还监督法律和法规要求的遵守情况。我们董事会的薪酬委员会(“薪酬委员会”)评估和监督我们的薪酬计划、政策和计划是否符合适用的法律和法规要求。
薪酬委员会联锁与内部人参与
2023年，薪酬委员会由乔治·马特森（主席）、斯图尔特·伯恩斯坦（Stuart Bernstein）、伯特·乔丹（Burt Jordan）和埃德·拉普（Ed Rapp）组成。Anousheh Ansari还曾担任薪酬委员会成员，直至2023年11月16日辞去董事会职务。乔丹先生辞去董事会职务，于2024年3月25日生效。薪酬委员会的成员目前或任何时候都不是我们的官员或员工。我们的高管目前或去年曾担任过我们的董事会或薪酬委员会成员的任何实体的董事会或薪酬委员会成员，而该实体有一名或多名高管担任我们的董事会或薪酬委员会成员。
董事及高级人员的法律责任限制及弥偿
我们的公司注册证书在适用法律允许的最大范围内免除了董事对金钱损害赔偿的责任。DGCL规定，公司董事不会因违反董事受托责任而对金钱损害承担个人责任，但以下责任除外：
•为董事谋取不正当个人利益的交易；
•非善意的行为或者不作为，或者涉及故意的不当行为或者明知是违法的；
•非法支付股息或赎回股份；或
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•任何违反董事对公司或其股东忠诚义务的行为。
如果对DGCL进行修订以授权采取企业行动进一步消除或限制董事的个人责任，则我们董事的责任将在DGCL允许的最大范围内消除或限制（修订后）。
我们的公司注册证书要求我们在适用法律允许的最大程度上向我们的董事、高级管理人员和代理人赔偿和垫付费用。我们维持一份董事及高级职员保险单，根据该保险单，我们的董事及高级职员可就其以董事及高级职员身份采取的行动所负的责任投保。最后，我们的公司注册证书禁止对任何董事的权利或保护进行任何追溯更改，或增加在据称发生导致责任或赔偿的任何作为或不作为时有效的责任。
此外，我们与董事和高级管理人员签订了单独的赔偿协议。这些协议除其他事项外，要求吾等赔偿吾等董事及高级职员的某些开支，包括律师费、判决书、罚款及和解金额，包括因董事或高级职员作为吾等董事或高级职员或应吾等要求向其提供服务的任何其他公司或企业而引起的任何诉讼或诉讼所招致的律师费、判决费、罚款及和解金额。
我们相信，公司注册证书中的这些规定是必要的，以吸引和留住合资格的人担任董事和高级管理人员。
雇员、行政人员及董事行为守则
我们的董事会通过了适用于我们所有员工、高管和董事的商业行为和道德准则（“行为准则”）。该行为准则可在我们的网站https://investors.xostrucks.com上获取。董事会的提名和公司治理委员会负责监督行为准则，并必须批准员工、高管和董事对行为准则的任何豁免。对行为准则的任何修改或对其要求的任何豁免都将在我们的网站上披露。
企业管治指引
2021年8月，我们的董事会通过采用《企业治理准则》记录了我们遵循的治理实践，以确保我们的董事会拥有必要的权力和实践，根据需要审查和评估我们的业务运营，并做出独立于我们管理层的决策。该准则还旨在使董事和管理层的利益与股东的利益保持一致。企业治理准则规定了董事会在董事会组成和选拔方面打算遵循的做法，包括多元化、董事会会议和高级管理人员的参与、首席执行官绩效评估和继任规划以及董事会委员会和薪酬。公司治理准则以及董事会每个委员会的章程可在我们的网站https://investors.xostrucks.com上查看。
对冲政策
作为我们内幕交易政策的一部分，我们的所有董事、高级管理人员、员工和指定顾问均不得从事卖空我们的证券、在保证金账户中持有我们的证券、进行衍生证券交易，包括买卖我们的证券的看跌或看涨，或以其他方式从事任何形式的对冲或货币化交易（例如预付可变远期、股权掉期、项圈和交易所基金）涉及我们的证券。我们确实允许在事先获得我们批准的情况下将我们的证券作为贷款抵押品。
105
目录表

高管薪酬
以下披露涉及截至2022年12月31日和2023年12月31日财年我们指定高管的薪酬安排。作为《JOBS法案》定义的“新兴成长型公司”，我们不需要包含薪酬讨论和分析部分，并且选择遵守适用于新兴成长型公司的按比例披露要求。
为了实现我们的目标，我们已经设计并打算根据需要修改我们的薪酬和福利计划，以吸引、留住、激励和奖励那些与我们的理念相同并渴望为实现我们的目标而努力的有才华和合格的高管。
我们相信，我们的薪酬计划应该促进公司的成功，并使高管激励与股东的长期利益保持一致。
截至2023年12月31日止年度，Xos的指定执行官包括：
•达科他·塞勒（Dakota Semler）-首席执行官;
•Giordano Sordoni -首席运营官;和
•克里斯汀·罗梅罗--总法律顾问兼秘书。
薪酬汇总表
下表列出了截至2022年12月31日和2023年12月31日的财年有关指定高管薪酬的信息。下表和脚注中的奖励金额已根据需要针对2023年12月6日我们普通股的反向股票拆分进行了调整。
姓名和职位
年
薪金(元)(1)
库存
奖项(2)
非股权
激励措施
平面图
补偿
($)
所有其他
补偿
($)
总计(美元)
达科他州塞姆勒
首席执行官
2023$416,827 $1,712,000 
(4)
$212,500 
(8)
$39,538 
(5)
$2,380,865 
2022336,187 
(6)
394,013 
(7)
60,000 
(8)
25,500 
(9)
815,700 
佐丹诺·索尔多尼
首席运营官
2023375,000 1,712,000 
(10)
111,500 
(8)
2,198,500 
2022370,673 792,491 
(11)
52,500 
(8)
1,215,664 
克里斯汀·罗梅罗(3)
总法律顾问兼秘书
2023349,038 979,987 
(12)
91,500 
(8)
1,420,525 
__________________
(1)工资金额代表2022年至2023年期间支付的实际金额。
(2)报告的金额代表2022年和2023年期间授予我们指定高管的奖励的授予日公允价值总额，根据FASb ASC主题718补偿-股票补偿或ASC 718计算。计算本专栏报告的奖励授予日期公允价值时使用的假设载于本招股说明书其他地方的综合财务报表附注中。该金额并不反映指定执行官可能实现的实际经济价值。
(3)截至2022年12月31日的年度，罗梅罗先生不是指定的执行官。
(4)2023年5月10日，塞姆勒先生根据2021年计划获得了105，679个RSU。百分之二十五（25%）的RSU于2024年4月10日归属，其余部分将在此后的36个月内按比例归属，但须继续服务。
(5)包括与塞姆勒先生在2023年使用XOS行政支助处理个人事务有关的金额。
(6)经董事会批准，塞姆勒先生选择根据2021年计划以完全归属的限制性股票单位（“RSU”）形式获得2022年工资的一部分，以代替现金付款。2022年9月12日，以现金支付了82，212美元，并向塞姆勒先生发行了5，225个完全归属的RSU。
106
目录表

(7)2022年8月3日，塞姆勒先生根据2021年计划获得了7，256个RSU。百分之二十五（25%）的RSU于2023年4月10日归属，其余部分将在此后的36个月内按比例归属，但须继续服务。
(8)有关年度现金奖金计划的说明，请参阅下文。
(9)包括与塞姆勒先生在2022年使用XOS行政支助处理个人事务有关的金额。
(10)2023年5月10日，Sordoni先生根据2021年计划获得了105，679个RSU。百分之二十五（25%）的RSU于2024年4月10日归属，其余部分将在此后的36个月内按比例归属，但须继续服务。
(11)2022年3月9日，Sordoni先生根据2021年计划获得了729个RSU，该计划立即归属。2022年7月11日，Sordoni先生根据2021年计划获得了13，605个RSU;其中百分之二十五（25%）的RSU于2023年4月10日归属，其余部分将在此后的36个月内按比例归属，但须继续服务。
(12)2023年5月10日，罗梅罗先生根据2021年计划获得了60，493个RSU。百分之二十五（25%）的RSU于2024年4月10日归属，其余部分将在此后的36个月内按比例归属，但须继续服务。
本节提供了理解上述薪酬汇总表中披露的信息所需的重大因素的叙述性描述。我们制定了高管薪酬计划，旨在使薪酬与我们的业务目标和股东价值的创造保持一致，同时使我们能够吸引、留住、激励和奖励为我们的长期成功做出贡献的个人。
我们有关高管薪酬的政策由董事会与薪酬委员会协商后管理。我们的薪酬政策旨在提供足以吸引、激励和留住我们的高管的薪酬，并在高管薪酬与股东价值创造之间建立适当的关系。
基本工资
基本工资的确定水平通常与行政人员的职责和权力、缴费、以前的经验和持续业绩相称。
现金奖金
可自由支配现金奖金
我们的董事会或薪酬委员会可不时根据个人表现、公司表现或其他适当的情况酌情批准我们指定高管的奖金。
年度现金奖金计划
根据2021年计划，薪酬委员会制定了年度现金奖金计划，并制定了绩效目标，以将高管奖金与公司绩效挂钩。在确定2023年年度现金奖金计划下高管的目标奖励时，薪酬委员会审查了高管的工作职责、基于同行群体基准和内部股权的市场数据。
薪酬委员会选择了以下四项财务指标来评估2023年的业绩，以获得年度现金奖金计划下的奖励：（i）单位分配;（ii）收入;（iii）毛利率;（iv）运营现金流。
107
目录表

下表显示了选定的财务业绩衡量标准、其各自的权重及其各自的业绩目标。
绩效目标
绩效标准加权单位低于低点低基线高
营运现金流(1)
25%
美元(单位：百万)
<（90.745）(90.745)(65.3)(40.6)
收入(2)
25%
美元(单位：百万)
<48.248.296.4144.6
毛利率(3)
25%
美元(单位：百万)
<1.51.53.04.5
单位交货量(4)
25%#<3503507001,050
以目标年度奖金加权部分的百分比表示的支出%-50%100%200%
__________________
(1)“经营现金流”定义为经营活动中使用的净现金。
(2)“收入”包括产品销售，包括运费和手续费，扣除客户津贴估计数。
(3)“毛利率”（经营现金流减资本支出）定义为经营活动中使用的净现金减去购买财产和设备。
(4)“单位交付”包括车辆（包括租赁）和动力总成的交付。
下表显示了选定财务绩效指标的成就、各自的权重以及总支出百分比。
绩效标准单位成就标准支出
百分比		加权总支出
百分比
营运现金流(1)
美元(单位：百万)
(39.287)200%25%50%
收入(2)
美元(单位：百万)
44.848-25%-
毛利率(3)
美元(单位：百万)
1.4-25%-
单位交货量(4)
#285-25%-
下表显示了年度现金奖金计划下每位指定高管的（i）2023年目标年度奖金金额和（ii）2023年实际支出：
2023年目标金额总支出百分比2023年实际支出
达科他州塞姆勒
首席执行官
$425,000 50 %$212,500 
佐丹诺·索尔多尼
首席运营官
223,000 50 %111,500 
克里斯汀·罗梅罗
总法律顾问兼秘书
183,000 50 %91,500 
股权奖
Xos公司最初于2020年7月29日注册成立，是一家开曼群岛豁免公司，名称为“NextGen Acquisition Corporation”（“NextGen”）。2021年8月20日，NextGen、Sky Merger Sub I，Inc.、、以下各方进行了经2021年5月14日修订的合并协议和计划中设想的交易一家特拉华州公司，也是NextGen（“合并子公司”）的直接全资子公司，以及Xos，Inc.，一家特拉华州公司（现称为Xos Fleet，Inc.，“Legacy Xos”）完成，合并后合并为Legacy Xos，合并后合并为Legacy Xos，合并后的独立企业存在停止，Legacy Xos成为幸存者
108
目录表

公司和NextGen的全资子公司（此类交易称为“合并”，与Domestication统称为“业务合并”）。与业务合并相关，NextGen的名称更改为“Xos，Inc.”
在业务合并完成之前，Legacy Xos向Xos，Inc.旗下的员工和非员工（包括我们的指定高管）发行了购买Legacy Xos普通股的期权。2018年库存计划（“2018年计划”）。业务合并后，我们根据2021年计划向我们的员工和非员工（包括我们的指定执行官）发放RSU。有关2018年计划和2021年计划的描述，请参阅我们于2021年9月14日向SEC提交的S-1表格的注册声明。此外，总薪酬的很大一部分传统上是以股权奖励的形式进行的。
福利和额外津贴
我们向指定的高管提供与向所有员工提供相同的福利，包括健康、牙科和视力保险;人寿保险;意外死亡和肢解保险;员工援助计划;生活规划、财务和法律资源;以及全球紧急旅行援助。除下文部分所述协议中规定的外，我们不维持任何特定于高管的福利或高管特权计划。
除了我们为董事和高级管理人员提供的董事和高级管理人员弥偿保险外，我们不保留任何高管特有的健康和福利福利或额外福利。
行政官员可以聘请一名行政助理，该助理可以不时为行政官员的个人事务提供行政支持，其好处取决于实际花费的时间和发生的就业成本。
健康和福利福利及额外津贴
我们向指定的高管提供与向所有员工提供相同的福利，包括：健康、牙科和视力保险;人寿保险;意外死亡和肢解保险;生活规划财务和法律资源;以及全球紧急旅行援助。
与XOS签署协议任命高管
我们目前与达科他州塞姆勒、佐丹诺·索尔多尼和克里斯汀·罗梅罗保持着邀请函协议，概述如下。
与达科他州塞姆勒签订聘书协议
2016年9月6日，Dakota Semler与Legacy Xos签订了一份要约书协议，担任首席执行官。根据要约书协议的条款，塞勒先生的雇佣关系将持续到终止。
与佐丹诺·索尔多尼签订聘书协议
2016年9月7日，Giordano Sordoni与Legacy Xos签署了一份要约书协议，担任业务发展总监。根据要约书协议的条款，索多尼先生的雇佣关系将继续下去，直至终止。索多尼先生随后晋升为首席运营官。
与克里斯汀·罗梅罗达成邀请函协议
2020年12月6日，Christen Romero与Legacy Xos签订了一份要约书协议，担任高级商业顾问。罗梅罗先生随后晋升为总法律顾问兼秘书。2023年11月21日，公司和罗梅罗先生对日期为2020年12月6日的要约函达成了一项修正案（“要约函修正案”）。聘用信修正案为无故终止雇用或在开始雇用期间有充分理由辞职提供某些付款和福利
109
目录表

控制权变更前一年至控制权变更后两年结束（即，双触发）。这些付款和福利包括（i）现金支付罗梅罗先生年基本工资的一半，（ii）现金支付罗梅罗先生的目标年度现金奖金，以及（iii）立即归属罗梅罗先生的未归属股权奖励。罗梅罗先生的雇佣关系将持续到根据修订后的聘用书协议条款终止为止。
2023财年年末未偿还股权奖
下表列出了截至2023年12月31日我们指定的执行官持有的未偿股权奖励的信息。下表和脚注中的奖励金额已根据需要针对2023年12月6日我们普通股的反向股票拆分进行了调整。
期权大奖股票大奖
名字
格兰特
日期
数量
证券
潜在的
未锻炼身体
选项
可操练
(#)
数量
证券
潜在的
未锻炼身体
选项
不能行使
(#)
选择权
锻炼
价格
($)
 
选择权
期满
日期
数量
股份或单位
一大堆的股票
尚未归属（#）
市场价值
股份或
库存单位
那些还没有
既得利益(美元)(2)
达科他州塞姆勒5/10/2023- - - - 105,679 
(2)
843,318 
8/3/2022- - - - 4,198 
(3)
33,500 
佐丹诺·索尔多尼5/10/2023- - - - 105,679 
(2)
843,318 
7/11/2022- - - - 7,871 
(3)
62,811 
克里斯汀·罗梅罗5/10/2023- - - - 60,493 
(2)
483,734 
7/11/2022- - - - 6,428 
(3)
51,295 
12/10/2021- - - - 6,250 
(4)
49,875 
__________________
(1)市值反映了RSU的数量乘以每股7.98美元，这是普通股在2023年12月31日的收盘价。
(2)25%(25%)的RSU在2024年4月10日归属，其余的在紧接其后的36个月内按差饷归属，但须继续服务。
(3)25%(25%)的RSU在2023年4月10日归属，其余的在紧接其后的36个月内按差饷归属，但须继续服务。
(4)百分之二十五（25%）的RSU于2021年12月10日归属，百分之二十五（25%）于2022年3月10日至2022年12月12日期间每季度归属，其余部分将在此后的二十四个月内按比例归属，但须持续服务。
追回
2023年11月，我们的董事会通过了我们的激励薪酬追回政策，该政策旨在遵守SEC根据《交易法》第10 D条和规则10 D-1以及相关纳斯达克上市要求通过的最终追回规则。
董事薪酬
从2021年10月1日开始，我们的首席独立董事将因其在该职位上的服务而获得每年25，000美元的现金预付费。审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会的主席每年分别获得20，000美元、10，000美元和10，000美元的现金预付费，用于各自的委员会服务。年度现金保留金应在服务发生的每个财政季度的最后一天以季度平均分期付款方式支付，并按服务的任何部分季度按比例计算。
2022年1月，薪酬委员会批准了一项计划，根据该计划，非员工董事可以选择接受年度现金保留金以及他们有权获得的任何其他现金补偿
110
目录表

通过执行某种形式的选择并及时将其交付给公司，以完全归属的限制性股票单位奖励的形式而不是现金在我们的董事会任职。
2022年8月8日，董事会通过了Xos，Inc.第三次修订和重述非雇员董事薪酬政策（“董事薪酬政策”）。根据该政策，我们的每位董事会成员（不是我们的员工，并且未因其他原因被排除参与董事薪酬政策）因其作为董事会成员的服务而获得以下股权薪酬：
•在我们的每次股东年度会议后，如果非雇员董事在适用的授予日期继续任职，则将授予价值等于200，000美元的年度限制性股票单位奖励，该奖励在（i）适用的授予日期的第一周年纪念日和（ii）适用的授予日期后下一次股东年度会议的前一天，取决于个人在归属日期之前的持续服务（“年度赠款”）。
如果控制权发生变更（定义见2021年计划），只要非雇员董事在此期间继续为我们提供服务，根据该政策授予的每位非雇员董事当时尚未偿还的股权奖励将在控制权变更之前立即全额归属。
我们的政策是补偿董事因以董事身份出席董事会和委员会会议或提供其他服务而产生的合理且必要的自付费用。
塞姆勒和索尔多尼在担任董事期间不会获得额外的报酬。
下表包含有关2023财年非雇员董事薪酬的信息。根据需要，下表和脚注中的奖励金额已根据2023年12月6日生效的普通股反向股票拆分进行了调整。
名字
赚取的费用
或以现金支付(美元)
股票奖励（$）（1）（2）（3）
所有其他
补偿(美元)
总计(美元)
阿努谢·安萨里(4)
$- $172,435 $- $172,435 
斯图尔特·伯恩斯坦- 172,435 - 172,435 
爱丽丝·K·杰克逊10,000 
(5) 
172,435 - 182,435 
伯特·乔丹(6)
- 172,435 - 172,435 
乔治·N·马特森35,000 
(7) 
172,435 - 217,435 
埃德·拉普20,000 
(8) 
172,435 - 192,435 
__________________
(1)报告的金额代表2023年根据2021年计划授予非雇员董事的RSU的授予日期公允价值总额，在每种情况下均根据ASC 718计算。计算本专栏报告的RSU授予日公允价值时使用的假设载于截至2023年12月31日年度10-k表格年度报告中的综合财务报表附注中。该金额并不反映董事可能实现的实际经济价值。
(2)2023年6月12日，根据董事薪酬政策，安萨里女士、伯恩斯坦先生、杰克逊女士、乔丹先生、马特森先生和拉普先生每人获得了14,814卢比的年度补助金。
(3)下表显示了截至2023年12月31日，我们每位非雇员董事获得股权奖励的普通股已发行股票总数：
名字股票奖励#
阿努谢·安萨里— 
斯图尔特·伯恩斯坦14,814 
爱丽丝·K·杰克逊16,771 
伯特·乔丹15,450 
乔治·N·马特森15,450 
埃德·拉普15,450 
111
目录表

(4)安萨里女士自2023年11月16日起辞去董事会职务。关于Ansari女士的辞职，2023年6月12日批准的14 814个RSU和2022年1月10日批准的1 957个未授权RSU被没收。
(5)包括每年1万美元的现金预付金。根据上述董事补偿政策，董事选择在2021年计划下以完全归属的RSU的形式获得此类金额的50%，以代替现金支付。
(6)乔丹先生自2024年3月25日起辞去董事会职务。关于乔丹先生的辞职，对乔丹先生的股票奖励进行了修改，使其在乔丹先生辞职后仍可继续授予。
(7)包括35,000美元的年度现金预留金，根据上述董事薪酬政策，董事选择在2021年计划下以全额归属RSU的形式收取这笔现金，以代替现金支付。
(8)包括20，000美元的年度现金预付费，根据上述董事薪酬政策，董事选择在2021年计划下以完全归属的RSU形式收取这笔费用，以代替现金付款。
股权薪酬计划信息
下表提供了有关截至2023年12月31日生效的公司所有股权薪酬计划的某些信息。下表和脚注中的奖励金额已根据需要针对2023年12月6日我们普通股的反向股票拆分进行了调整。
计划类别须提供的证券数目
在行使以下权力时发出
未完成的选项，
认股权证及权利
加权平均
行权价格
未完成的选项，
认股权证及权利(1)
剩余证券数量
可供将来发行
股权补偿
计划（不包括证券
反映在（a）栏中） (4)
(A)（b）（c）
证券持有人批准的股权补偿计划625,552 
(2)
$0.51 597,611 
(3)
未经证券持有人批准的股权补偿计划- - - 
总625,552 $0.51 597,611 
__________________
(1)加权平均行使价仅根据未行使的股票期权计算。它没有考虑在未偿还RSU奖励归属时可发行的603，040股股份，而无需为这些股份支付任何现金对价。
(2)包括2021年计划项下尚未偿还的RSU奖励和之前根据2018年计划授予的22，512股普通股相关期权。2018年计划因业务合并而终止，并且2018年计划下不得授予额外奖励。不包括Xos，Inc.项下累积的购买权（如果有）2021年员工股票购买计划（“ESPP”）。
(3)截至2023年12月31日，根据2021年计划，仍有233,037股普通股可供未来发行，364,574股普通股仍可根据ESPP未来发行。根据2021计划，剩余可供未来发行的股票数量自每年1月1日起自动增加，直至2031年1月1日(包括2031年1月1日)，金额相当于前一年12月31日已发行普通股总数的5%，或董事会在给定年份1月1日之前确定的较少数量的普通股。根据ESPP可供未来发行的股票数量自每年1月1日起自动增加，直至2031年1月1日(包括2031年1月1日)，金额至少等于(I)上一历年12月31日公司已发行普通股总数的1.5%，(Ii)200,000股普通股(经反向股票拆分调整后)，或(Iii)我们董事会在给定年份1月1日之前确定的股票数量。2024年1月1日，根据ESPP可供发行的股票数量自动增加了89,118股。
(4)2023年12月31日之后：（i）根据自动增加，截至2024年1月1日，根据2021年计划，新增297，061股普通股可供发行;和（ii）额外1，180，根据公司股东在2021年召开的年度会议上批准的修订和重述的2021年股权激励计划，819股普通股可在2021年计划下发行2024年6月24日。
112
目录表

某些关系和关联方交易
关联人交易政策和程序
我们的董事会通过了书面的关联人交易政策，其中规定了我们有关识别、审查、考虑和监督关联人交易的政策和程序。就我们的政策而言，关联人交易是一项交易、安排或关系（或任何一系列类似交易、安排或关系），我们和任何相关人士现在、曾经或将来参与其中，所涉及的金额超过（i）120，000美元或（ii）我们截至12月31日总资产平均值的1%，2022年和2023年。涉及作为员工、顾问或董事向我们提供服务补偿的交易不会被视为本政策下的关联人交易。
根据该政策，相关人士是指任何高管、董事、董事的被提名人或我们所知的证券持有人(“重要股东”)，他们实益拥有我们任何类别有表决权证券的5%以上，包括他们的任何直系亲属和联属公司，包括由该等人士控制的实体，或该人士拥有5%或更多实益所有权权益。
每位董事和执行官应识别，我们将要求每位重要股东识别，涉及该董事、执行官或重要股东或其直系亲属的任何关联人交易，并在该关联人参与交易之前根据本政策通知审计委员会。
在审议关联人交易时，审计委员会会考虑现有的相关事实和情况，这些情况可能包括但不限于：
•给我们带来的风险、成本和收益；
• 如果关联人是董事、董事的直系亲属或董事附属实体，对董事独立性的影响;
• 交易条款;以及
• 类似服务或产品的其他来源的可用性。
审计委员会应仅批准那些根据已知情况符合或不符合我们和股东最大利益的关联方交易，审计委员会善意行使其自由裁量权确定。
某些关联人交易
可转换本票
2022年8月9日，我们与Aljomaih签订了票据购买协议，根据协议，我们同意向Aljomaih出售并发行本金额为2000万美元的可转换期票。2022年8月11日，根据票据购买协议，我们向Aljomaih出售并发行了原始票据。2022年9月28日，我们和Aljomaih同意修改和重述Aljomaih票据的原始票据，除其他外，调整我们可发行的普通股股份作为利息的计算，详情如下。
Aljomaih票据的年利率为10.0%，到期时以我们的普通股股份（“利息股份”）支付，除非提前转换或支付。如果适用付款日期前一个交易日结束的10天VWAP大于或等于最低价格（定义见纳斯达克规则5635（d））或我们已收到股东的必要批准，将发行的权益股数量将根据10天计算;否则，将发行的利息股份数量将基于最低价格。Aljomaih票据的转换价最初等于每股71.451美元，并根据2023年12月6日发生的1比30反向股票拆分进行了调整，但在某些情况下可能会根据Aljomaih票据的条款进行调整。我们将有权全权决定并在我们选举时通过向Aljomaih发送此类行使通知来行使，不可撤销地确定方法
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目录表

该解决方案将适用于Aljomaih纸币的所有转换。结算方法包括（i）以我们的普通股股票实物结算，（ii）现金结算，通过将转换的本金乘以转换日期前一个交易日结束的10天VWAP并除以转换价格来确定，或（iii）股份或我们的普通股和现金的组合。
Aljomaih票据不得转换为我们普通股的股份，并且不得发行利息股，前提是（i）此类转换或发行将导致投资者拥有超过我们普通股当时已发行股份19.99%的实际所有权，或（ii）发行的股份总数将超过1，106，644股我们普通股。
Aljomaih票据还包括一项可选的预付功能，该功能为我们提供了在2024年8月11日或之后或根据我们与Aljomaih之间另行书面协议提前支付未偿本金以及应计和未付利息的权利，前提是在行使期权前至少五个交易日发出书面通知，全部或部分且不受罚款。
我们还同意授予Aljomaih有权指定一名个人(“指定的董事”)进入我们的董事会，条件是我们和我们的董事会批准并满足某些条件。指定的董事将于合理可行范围内尽快获指定为董事第I类董事及董事会成员，并将继续作为董事担任董事会成员，直至(I)Aljomaih First不再拥有当时已发行普通股至少5%的股份，或(Ii)在紧接下一届第I类董事选举前30天(“董事权利终止日期”)之前(以较早者为准)。指定的董事将签署同意书，同意不迟于董事权利终止日期并在本公司董事会就控制权变更提出要求时辞职。若指定的董事于董事权利终止日期前的任何时间终止担任本公司董事会成员，则应允许Aljomaih根据董事第6(A)节的规定提名另一名个人为指定董事，但任何该等指定替代指定董事的权利应于董事权利终止日期或指定董事因控制权变更而辞职之日终止。
此外，我们还同意就我们在海湾阿拉伯国家（沙特阿拉伯、巴林、科威特、阿拉伯联合酋长国、卡塔尔和阿曼）合作委员会提供的任何产品或服务的未来分销给予Aljomaih优先报价权（“优先报价权”）。约旦、伊拉克、叙利亚、黎巴嫩、埃及和也门。首次要约权将于（i）Aljomaih不再持有我们当时已发行普通股5%的第一天，或（ii）2025年8月9日（以较早者为准）终止。
注册权协议
关于业务合并，XOS、NextGen保荐人有限责任公司(“NextGen保荐人”)及若干其他各方订立经修订及重订的登记权协议(“A&R登记权协议”)，根据证券法第415条，吾等同意根据证券法第415条登记转售订约方不时持有的若干XOS普通股及其他股权证券，但须受转让限制所规限。A&R登记权协议修订并重申，由NextGen、NextGen保荐人及其他订约方于2020年10月6日订立并与NextGen首次公开发售相关而订立的若干登记权协议，以及由Legacy XO及其他订约方于2020年12月31日订立的若干投资者权利协议。A&R登记权协议将于(I)A&R登记权协议日期十周年或(Ii)就协议任何一方不再持有任何须登记证券(定义见该协议)之日终止，两者以较早者为准。
与下一代相关的交易和协议
私募认股权证
在NextGen首次公开募股完成的同时，NextGen Sponsor以每张认购证1.50美元（总计9亿美元）的价格购买了6，000，000份私募认购证。2020年11月13日，承销商部分行使了超额配股选择权，并于2020年11月17日，在超额配股结束的同时，NextGen完成了第二次平仓
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目录表

私募，导致NextGen Sponder额外购买了总计33，334份私募股权授权书，为NextGen产生了500，000美元的总收益。每份私募股权令赋予持有人以每股345.00美元的价格购买我们普通股的三十分之一（根据反向股票拆分进行调整）。出售私募股权令的一部分收益存入NextGen的信托账户。只要私募认购令由NextGen Sponsor或其允许的转让人持有，我们就不得赎回。如果私募认购证由NextGen Sponsor或其允许的转让人以外的持有人持有，则私募认购证将由我们赎回，并由持有人按照与公开认购证相同的基础行使。NextGen赞助商或其允许的转让人可以选择在无现金的基础上行使私募股权认购令。
私募认购证与公开认购证相同，但私募认购证：（i）不可由NextGen赎回，（ii）只要由NextGen赞助商或其任何允许的转让人持有，就可以以现金或无现金方式行使，以及（iii）有权获得登记权（包括私募认购证行使后可发行的普通股）。
关联方租赁
2018年4月，Legacy Xos与Valley Industrial Properties，Inc.签订了Legacy Xos位于加利福尼亚州北好莱坞的总部租赁协议。该公司由The Sunseeker Trust所有，该Trust是Legacy Xos的股东。Sunseeker Trust是一项不可撤销的信托，其受益人是Legacy Xos联合创始人、首席执行官兼董事Dakota Semler的母亲。该租赁期限为三年，自2018年4月1日起，至2021年4月1日到期。该租约的每月固定租金为每月7，600美元，直到2019年12月，由于租赁面积的增加，租金增加至每月11，740美元，并在剩余的租赁期限内保持在11，740美元。该租赁于2021年4月至2022年12月按月持续，固定每月租金为11，740美元。最终租赁付款于2023年1月18日支付。
可转换债券
2022年8月9日，我们与Yorkville签订了证券购买协议，以发行可转换债券，可转换为普通股股份，但须遵守某些条件和限制，本金额高达3500万美元。2022年8月11日，根据证券购买协议，我们向Yorkville出售并发行了本金额为2000万美元的可转换债券。2022年9月21日，根据证券购买协议，我们向Yorkville出售并发行了本金额为1500万美元的额外可转换债券。
可转换债券的利息年利率为6%，于到期日支付，该利率将于(I)违约事件(定义见可转换债券)发生及持续期间增加至年利率10%，及(Ii)只要任何“注册事件”(定义见可转换债券)根据约克维尔登记权协议(下文所述)继续有效，利率将增至7.5%。根据证券购买协议的条款，于2023年7月，吾等选择将可转换债券的到期日由2023年11月11日延长至2024年2月11日。可换股债券提供一项转换权，根据该权利，债务本金的任何部分连同任何应计但未付利息，可按以下较低的转换价转换为普通股：(I)74.199美元(经股票反向分拆调整)或(Ii)紧接转换前三个连续交易日普通股每日最低等值保值的97%(但不低于根据可转换债券条款须作进一步调整的下限价格)。2023年12月4日支付时的底价为17.70美元(经反向股票拆分调整后)。
如果转换将导致Yorkville及其附属公司拥有超过9.99%的当时已发行普通股股份的实际所有权，则可转换债券不得转换为普通股股份，前提是投资者可以在不少于65天的提前通知我们的情况下放弃这一限制。
可转换债券为我们提供了赎回权，根据该赎回权，我们在提前10个工作日通知Yorkville后，可以按等于（i）赎回本金额，（ii）赎回本金额，（ii）赎回的本金额，（ii）
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目录表

适用可转换债务项下的所有应计和未付利息，以及（iii）赎回本金额5%的赎回溢价。
可换股债券包括每月预付款项，于(I)本公司普通股每日VWAP连续5个交易日低于底价或(Ii)本公司根据可换股债券发行的可换股债券超过交易所上限下可供购入普通股的95%(定义见可换股债券)的情况下触发。如触发此条款，吾等须于触发日期后第10个历日起按月支付最多$400万的本金(以5%的赎回溢价为限)，外加应计及未付利息，但须受某些条件限制(“预付款”)。如果(I)我们向York kville提供了降低底价的重置通知，限制为不超过紧接通知前一个交易日收盘价的85%，且不低于0.50美元，或(Ii)每日VWAP连续3个交易日高于底价，则每月预付款要求将停止。若每月预付拨备是由发行超过交易所上限下可供发行普通股的95%所触发，则每月预付拨备将于吾等获得股东批准以增加交易所上限及/或交易所上限下可供增持普通股数目之日起停止。在全额偿付可转换债券项下的所有债务后，每月预付款要求将停止。在截至2023年12月31日的年度内，我们预付了3,280万本金(其中包括于2023年12月4日向约克维尔支付的最后一笔320万)、160万赎回保费和150万应计利息。
我们与Yorkville签订了一份登记权协议（“Yorkville登记权协议”），根据该协议，我们必须提交一份登记声明，登记Yorkville转售我们在转换可转换债券时可发行的任何普通股股份。我们于2022年9月8日提交了初始注册声明，并于2022年9月19日收到生效通知。
于2023年6月22日，吾等与约克维尔就出售及发行可换股债券订立证券购买协议附函，据此吾等与约克维尔同意(其中包括)取消对吾等根据购买协议取得垫款能力的限制，但只要可换股债券项下仍有任何本金及利息未偿还，吾等只能(I)在(X)本公司普通股每日VWAP低于底价的情况下根据购入协议垫付款项，(Y)吾等已根据可换股债券发行超过可换股上限下普通股股份的95%(各为“触发事件”)，且尚未按照可换股债券第2(A)节(A)、(B)或(C)条款的规定赎回，及(Ii)指定期权1预支金额。根据附函，预付收益将抵消可转换债券项下作为可选赎回的等额未偿还金额。在每个历月内，任何超额收益将被分割，根据购买协议的条款，该等超额收益的75%支付给吾等，而该等超额收益的25%作为可转换债券的可选赎回。可转换债券(定义为$300万，或在某些情况下最高可达$400万)项下的每一触发本金金额须按任何该等可选择赎回减去，包括任何预付款项，以抵销于适用的每月预付日期前30天根据可转换债券作为可选择赎回而尚未偿还的金额。可转换债券已在2023年12月31日之前全额偿还。
赔偿
我们已与每位高管和董事签订了赔偿协议。赔偿协议要求我们在特拉华州法律允许的最大范围内赔偿我们的高管和董事。
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目录表

主要证券持有人
下表列出了截至2024年9月3日我们已知的有关我们普通股受益所有权的信息，具体如下：
•我们所知的每个拥有超过5%普通股流通股的受益所有者;
•我们的每一位现任执行董事和董事；以及
•我们所有现任高管和董事，作为一个整体。
实益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，该规则一般规定，如果一个人对一种证券拥有单独或共享的投票权或投资权，包括目前可在60天内行使或行使的期权和认股权证，他或她就拥有该证券的实益所有权。
下表中列出的受益所有权百分比基于截至2024年9月3日已发行和发行的8，003，858股普通股。在计算一个人实际拥有的股份数量和该人的所有权百分比时，我们认为该人持有的、在结算受限制股份单位时可发行的所有受股票奖励约束的股份以及该人持有的、目前可行使或将在2024年9月3日起60天内行使的所有受期权和/或认购权（如适用）约束的股份均已发行。然而，除上述情况外，我们在计算任何其他人的所有权百分比时不认为该等已发行股份。除非下表脚注中另有说明，并且根据适用的共同财产法，表中列出的个人和实体对其受益拥有的普通股拥有唯一投票权和投资权。
实益拥有人姓名或名称及地址(1)
普通股股数
库存
实益拥有
百分比
杰出的
普普通通
库存
董事及获提名的行政人员：
达科他州塞姆勒(2)
1,943,746 24.3 %
佐丹诺·索尔多尼(3)
824,273 10.3 %
克里斯汀·罗梅罗(4)
34,290 *
斯图尔特·伯恩斯坦(5)
27,233 *
路易莎·因加吉奥拉(6)
4,773 *
爱丽丝·K·杰克逊(7)
19,899 *
乔治·N·马特森(8)
284,398 3.5 %
迪特马尔·奥斯特曼(9)
3,351 *
埃德·拉普(10)
46,477 *
迈克尔·理查森(11)
4,801 *
公司集团的所有董事和执行官（十一人）(12)
3,200,956 39.5 %
5%持有者：
阿尔乔马汽车公司(13)
1,029,107 12.3 %
翡翠绿色信托基金(14)
1,791,530 22.4 %
YA II PN，Ltd.(15)
659,404 7.6 %
__________________
*不到1%。
(1)除非另有说明，否则上表中所列人员的营业地址为3550 Tyburn Street，Los Angeles，California 90065。
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目录表

(2)包括（i）Semler先生直接持有的139，945股普通股;（ii）Emerald Green Trust持有的1，791，530股普通股;（iii）GenFleet，LLC持有的5，626股普通股;和（iv）2024年9月3日起60天内结算未偿还的RSU后可能收购的6，645股普通股。由于塞姆勒先生对Emerald Green Trust和GenFleet，LLC持有的证券拥有共同控制权，因此被视为受益拥有这些实体。
(3)由Sordoni先生持有的817，356股普通股组成;以及在2024年9月3日起60天内结算未偿还RSU后可能收购的6，917股普通股。
(4)由罗梅罗先生持有的29，767股普通股和2024年9月3日起60天内结算未偿还RSU后可能收购的4，523股普通股组成。
(5)由（i）Bernstein先生直接持有的21，434股普通股组成;（ii）Bernstein Investment Partners LLC持有的4，133股普通股，Bernstein先生是该实体的管理成员;和（iii）Bernstein Investment Partners LLC持有的50，002份公开招股说明书（每30份公开招股说明书可行使一股普通股）。
(6)由Ingargiola女士直接持有的4,773股普通股组成。
(7)由杰克逊女士直接持有的19，899股普通股组成。
(8)由（i）131，250股普通股和2，660，020份公开招股说明书组成由NGAC GNm Feeder LLC（“NGAC”）持有（每30份公开认购证可行使一股普通股），马特森先生因对NGAC的共同控制权而被视为受益拥有该公司;（ii）GNm ICBC LLC（“GNM”）持有的33，333股普通股股份，马特森先生因对GNM的共同控制权而被视为受益拥有该股股份;和（iii）马特森先生直接持有的31，148股股份。
(9)由奥斯特曼先生直接持有的3351股普通股组成。
(10)由（i）Edward Joseph Rapp TTEK U/A DOT 02/07/2005（Rapp先生为受托人）持有的21，172股普通股和20，000份公开招股说明书（每30份公开招股说明书可行使一股普通股）组成;和（ii）Rapp先生直接持有的24，639股普通股。
(11)由理查森先生直接持有的4,801股普通股组成。
(12)由（i）我们现任高管和董事实际拥有的3，091，245股普通股组成，（ii）2024年9月3日起60天内结算未偿还RSU后可能收购的18，712股普通股组成，以及（iii）2，730股，022份公开招股说明书（每30份公开招股说明书可行使1股普通股）。
(13)仅基于从2022年11月16日代表Aljomaih Automotive Co.（“Aljomaih”）向SEC提交的附表13 D/A中获得的信息，并根据2023年12月6日我们普通股的反向股票拆分进行了调整。由（i）Aljomaih直接持有的643，375股股份和（ii）Aljomaih在Aljomaih票据转换后有权收购的385，732股股份组成。Aljomaih由Aljomaih Holding Co.全资拥有。Aljomaih董事会有权处置Aljomaih实际拥有的普通股股份并有权投票。Mohammed Al-Abdullah Aljomaih、Mohammed Abdulaziz Aljomaih、Abdulrahman Abdulaziz Aljomaih、Hamad Abdulaziz Aljomaih各自为Aljomaih Holding Co.的股东和董事，并可能被视为受益拥有Aljomaih Automotive持有的证券。举报人的营业地址为PO沙特阿拉伯达曼邮政编码31411，Box 224。
(14)由于塞姆勒先生对Emerald Green Trust的共同控制权，塞姆勒先生被视为受益拥有Emerald Green Trust持有的证券，因此此类证券包含在上文中，以代表塞姆勒先生的所有权。报告人的营业地址为32111 Mulholland Hwy，Malibu，CA 90265。
(15)仅基于从2024年2月13日代表YA II PN，Ltd.(“YA II”)提交给美国证券交易委员会的附表13G/A中获得的信息。包括659,404股XOS可能指示YA II PN，Ltd.根据SEPA购买的普通股，基于实益所有权限制和XOS于2024年1月9日在其日期为2024年1月11日的当前8-k表格报告中作为附件2.1提交的安排协议中披露的已发行普通股数量。YA II由YA Global Investments II(美国)LP(“YA支线”)实益拥有。YA Advisors Global LP(“YA Advisor”)是YA II的投资经理，YA Advisors Global II，LLC(“YA Advisor GP”)是YA Advisor的普通合伙人。YAII GP，LP(“YA GP”)是YA支线的普通合伙人。YAII GP II，LLC(约克维尔GP)是YA GP的普通合伙人。Mark Angelo代表YA II作出投资决定。因此，YA II、YA Feedder、YA Advisor、YA Advisor GP、YA GP、York kville GP和Mark Angelo中的每一个可能被视为关联公司，因此可能被视为实益拥有相同数量的普通股。报告人的营业地址是新泽西州山腰斯普林菲尔德大道1012号，邮编：07092。
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目录表

出售证券持有人
本招股说明书涉及约克维尔根据购买协议已经并可能向约克维尔发行的最多3,333,333股我们的普通股。有关本招股说明书中包括的普通股股份的更多信息，请参阅上面题为“承诺股权融资”的章节。我们正在根据我们于2022年3月23日与约克维尔签订并于2023年6月22日修订的购买协议的规定登记本招股说明书中包含的我们普通股的股份，以便允许出售证券持有人提供本招股说明书中包含的股份以供不时转售。除购买协议拟进行的交易外，以及本招股说明书中“分销计划”一节所述，约克维尔在过去三年内与本公司并无任何重大关系。在本招股说明书中，“出售证券持有人”或“约克维尔”一词是指YA II PN，Ltd.，一家开曼群岛豁免的有限合伙企业。
下表提供了有关出售证券持有人的信息，以及出售证券持有人根据本招股说明书可能不时转售的普通股股份。此表是根据出售证券持有人向我们提供的信息编制的，反映了截至2023年7月24日的持有量。“根据本招股说明书发行的普通股的最大股数”一栏中的股票数量代表出售证券持有人根据本招股说明书提供转售的所有普通股。出售证券持有人可以出售部分、全部或不出售本次发行中提供转售的股票。我们不知道出售证券持有人在出售股份前会持有多长时间，亦不知道出售证券持有人与任何其他股东、经纪商、交易商、承销商或代理人之间有任何与出售或分派本招股说明书所建议转售的普通股股份有关的现有安排。
实益所有权是根据美国证券交易委员会根据《交易所法案》颁布的规则13d-3(D)确定的，包括出售证券持有人拥有单独或共享投票权和投资权的普通股。下表所示的在发售前由出售证券持有人实益拥有的我们普通股的百分比是基于2023年7月24日已发行的我们普通股的总数5,867,284股(根据我们于2023年12月6日实施的30股1股反向股票拆分进行了调整)。由于出售证券持有人就吾等可根据购买协议不时选择以一笔或多笔预付款出售予出售证券持有人的普通股股份(如有)所支付的购买价格，将于该等预付款的适用预付款日期厘定，因此，吾等根据购买协议可出售予出售证券持有人的普通股的实际股份数目可能少于根据本招股说明书提出转售的股份数目。第四栏假设出售证券持有人根据本招股说明书提供的所有普通股股票进行转售。
我们已根据美国证券交易委员会的规则确定了受益所有权。除以下脚注所示外，根据向我们提供的信息，我们相信，出售证券持有人对其实际拥有的所有普通股股份拥有唯一投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。除下文另有说明外，根据出售证券持有人向我们提供的信息，出售证券持有人不是经纪交易商或经纪交易商的附属机构。
下表中计算受益所有权百分比时不包括在计算下表中的受益所有权百分比时，除非在脚注中特别指出，否则我们在行使该等授权时可发行的最多627，776股普通股。
我们受益拥有的普通股数量我们普通股的最大股数发行后受益拥有的我们普通股股份
我们的普通股股份已售出
出售证券持有人姓名
数(1)
百分比(2)
被出价
数(3)
百分比(2)
YA II PN，Ltd.(4)
621,6589.6 %3,333,333659,4047.6 %
__________________
(1)仅基于从2023年1月3日代表Yorkville向SEC提交的附表13 G/A中获得的信息（“上市前附表13 G备案”）。根据购买协议的条款，我们被禁止出售普通股股份
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目录表

如果这将导致约克维尔及其附属公司实际拥有的普通股股份总数超过我们已发行普通股的9.99%。
根据交易法第13d-3(D)条，吾等已从发售前实益拥有的股份数目中剔除约克维尔根据购买协议可能须购买的所有股份，因为该等股份的发行由吾等酌情决定，并受制于购买协议所载的条件，而该等条件的履行完全不受Yorkville的控制，包括包括本招股章程生效及保持有效的登记声明。此外，购买协议项下我们普通股的预付款受购买协议中规定的某些商定的最高金额限制。此外，购买协议禁止我们向约克维尔发行和出售我们普通股的任何股份，只要这些股份与约克维尔当时实益拥有的我们普通股的所有其他股份相结合，将导致约克维尔对我们普通股的实益所有权超过9.99%的实益所有权限制。
(2)发行前的所有权百分比基于截至2023年7月24日我们已发行的5，867，284股普通股以及Yorkville有权在发行前附表13 G备案后60天内收购的621，658股普通股（在每种情况下，均根据2023年12月6日生效的普通股1比30反向分拆进行调整）。 出售要约股份后的所有权百分比基于截至2024年9月3日我们已发行的8，003，858股普通股以及Yorkville声称其有权在最新附表13 G备案后60天内收购的659，404股普通股。
(3)假设根据本招股说明书出售的所有股份。出售要约股份后受益拥有的股份数量仅基于从2024年2月13日代表Yorkville向SEC提交的附表13 G/A中获得的信息（“最新附表13 G备案”）。由Xos根据SEPA可能指示YA II PN，Ltd.购买的659，404股普通股组成，基于受益所有权限制和Xos在其表格8-k当前报告的附件2.1（日期：1月11日）的安排协议中披露的截至2024年1月9日未发行的普通股股份数量，2024.
(4)Yorkville由YA Global Investments II（美国）持股，LP（“YA Feeder”）。Yorkville Advisors Global，LP（“YA Advisor”）是YA II的投资经理。Yorkville Advisors Global II，LLC（“YA Advisor GP”）是YA Advisor的普通合伙人。YAII GP，LP（“YA GP”）是YA Feeder的普通合作伙伴。YAII GP II，LLC（“Yorkville GP”）是YA GP的普通合作伙伴。Mark Angelo代表YA II做出投资决策。因此，YA II、YA Feeder、YA Advisor、YA Advisor GP、YA GP、Yorkville GP和Mark Angelo各自可能被视为联属公司，因此可能被视为受益拥有相同数量的我们普通股股份。Yorkville的营业地址为1012 Springfield Avenue，Mountainside，NY 07092。
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目录表

证券说明
以下对我们证券重大条款的总结并非旨在对此类证券的权利和偏好的完整总结，而是通过参考我们的公司证书、我们的章程和公共预算相关文件进行限定。我们敦促您阅读我们的公司证书、我们的章程和公共预算相关文件以及DGCL的适用条款，以了解更多信息。
授权股票和未偿还股票
我们的公司注册证书授权发行1，000，000，000股普通股，每股面值0.0001美元，以及10，000，000股未指定优先股，面值0.0001美元。我们普通股持有人的权利、优先权和特权受到我们未来可能发行的任何系列优先股股份持有人的权利的约束，并可能受到其不利影响。
普通股
投票权
除非法律另有要求或任何系列优先股的任何指定证书另有规定，否则我们普通股的持有人拥有选举我们董事和需要股东采取行动的所有其他事项的所有投票权。我们普通股的持有者有权就股东投票的事项投一票。
分红
我们普通股的持有者有权从合法可用的资金中收取董事会不时酌情宣布的股息（如果有）。在任何情况下，不会在普通股上宣布或进行任何股票股息、股票拆分或股票组合，除非我们当时发行的普通股股份受到平等和相同的对待。
清盘、解散及清盘
如果我们自愿或非自愿清算、解散、资产分配或清盘，在优先股持有人的权利得到满足后，我们普通股的持有人将有权获得每股同等金额的所有可分配给股东的资产。
优先购买权或其他权利
我们普通股的持有者没有转换权、优先认购权或其他认购权，并且不会有适用于我们普通股的偿债基金或赎回条款。
选举董事
我们的董事会分为第一类、第二类和第三类，每年只选举一类董事，每一类董事任期三年，第一类董事最初任期一年（以及随后的三年任期），第二类董事将选举产生，最初任期两年（随后任期三年），第三类董事将被选举产生，最初任期三年（随后任期三年）。董事选举不进行累积投票，因此投票选举董事的50%以上股份的持有人可以选举在该选举中当选的所有董事。
优先股
我们的公司注册证书规定，优先股股份可以不时以一个或多个系列发行。我们的董事会有权确定适用于每个系列股票的投票权（如果有）、指定、权力、优先选择、相对、参与、选择或其他特殊权利及其任何资格、限制和限制。我们的董事会将能够在未经股东批准的情况下发行优先
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目录表

具有投票权和其他权利的股票可能对我们普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能产生反收购效果。我们的董事会未经股东批准发行优先股的能力可能会产生延迟、推迟或阻止控制权变更或我们管理层免职的效果。
可赎回认股权证
公开认股权证
每份完整的认购权将使登记持有人有权在收盘后30天后的任何时候以每股345.00美元的价格购买我们普通股的三十分之一，但下文所述的除外。根据NextGen与Continental Stock Transfer & Trust Company（作为担保人）于2020年10月6日签订的担保协议（“担保协议”），担保人只能就我们普通股的整股股份行使其担保。这意味着一个人在特定时间只能行使三十个人的一整倍。没有部分凭证，只有完整凭证才会交易。该授权令将于2026年8月20日下午5：00到期，纽约市时间，或赎回或清算时更早。
我们将没有义务根据认股权证的行使交付我们普通股的任何股份，也没有义务解决认股权证的行使，除非1933年证券法(经修订)下的登记声明(“证券法”)涵盖可在认股权证行使时发行的我们普通股的发行，并且与此相关的现行招股说明书是最新的，受我们履行以下关于登记的义务的约束，或者有有效的登记豁免。包括与以下“-当我们普通股每股价格等于或超过300.00美元时赎回权证”中所述的赎回通知所允许的无现金行使有关的情况。任何认股权证不得以现金或无现金方式行使，我们亦无义务向寻求行使认股权证的持有人发行任何股份，除非行使认股权证的持有人所在国家的证券法已登记或符合资格，或可获豁免。如就手令而言，前两项判刑的条件并不符合，则该手令的持有人将无权行使该手令，而该手令可能没有价值及期满时毫无价值。在本公司普通股股票在行使认股权证时未在国家证券交易所上市，以致符合证券法第18(B)(1)条下的“担保证券”定义的任何期间，我们可以根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求行使其认股权证的公共认股权证持有人在“无现金基础上”这样做，并且，如果我们这样选择，我们将不被要求提交或维护有效的登记声明。但将根据适用的蓝天法律，在没有豁免的范围内，使用我们在商业上合理的努力来注册或符合条件的股票。在这种情况下，每位持股人将通过交出公共认股权证来支付行使价，该数量的普通股等于(A)通过(X)公共认股权证相关普通股数量乘以(X)“公平市价”(定义见下文)减去公共认股权证的行权价格减去(Y)公平市场价值和(B)0.361所得的商数所获得的商数。前款所称公平市价，是指在权证代理人收到行权通知之日前一个交易日止的十个交易日内，本公司普通股的成交量加权平均价格。
当我们普通股的每股价格等于或超过540.00美元时赎回认购证.一旦公开令可行使，我们可能会要求赎回令：
•全部，而不是部分；
•以每份认股权证0.01美元的价格计算；
•向每名认股权证持有人发出不少于30天的赎回书面通知；及
•当且仅当我们向认购人发送赎回通知之日前第三个交易日结束的30个交易日期间内任何20个交易日内的最后报告的每股普通股售价（我们称其为“参考值”）等于或超过540.00美元
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目录表

每股（根据“-可赎回凭证-公开凭证-反稀释调整”标题下所述的对认购凭证行使后可发行股份数量或行使价格的调整进行调整）。
我们不会赎回上述公开认股权证，除非证券法下有关在行使公开认股权证时可发行普通股的注册声明生效，以及有关该等普通股的最新招股说明书在整个30天赎回期内可供查阅。如果公开认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。我们已确立上文讨论的倒数第二个赎回准则，以防止赎回赎回，除非赎回时的赎回价格较认股权证行权价有显著溢价。如果上述条件得到满足，并发出公开认股权证赎回通知，每个认股权证持有人将有权在预定的赎回日期之前行使其认股权证。然而，在赎回通知发出后，我们普通股的每股价格可能会低于540.00美元的赎回触发价格(根据行使时可发行的股份数量调整或认股权证的行使价格进行调整)，以及345.00美元(整股)的认股权证行使价格。
当我们普通股的每股价格等于或超过300.00美元时赎回认购证.一旦公开招股说明书可行使，我们可能会赎回未行使的招股说明书：
•全部，而不是部分；
•至少提前30天发出书面赎回通知后，每份公开募股0.10美元，前提是持有人能够在赎回前以无现金方式行使其认购凭证，并根据赎回日期和我们普通股（定义如下）的“公平市场价值”，根据下表确定的股份数量（定义如下），除非下文另有描述;
•当且仅当参考值（定义见上文“-当我们普通股每股价格等于或超过540.00美元时赎回期权”）等于或超过每股300.00美元（根据标题“-可赎回凭证-公开凭证-”下所述的认购凭证行使后可发行的股份数量或行使价格的调整进行调整）反稀释调整”）;和
•如果参考价值低于每股540.00美元（如“-可赎回令-公开令-反稀释调整”标题下所述的对认购令行使后可发行股份数量或行使价格的调整进行调整），私募股权认购令也必须同时被要求赎回，条款与未发行的公开令相同，如上所述。
在发出赎回通知之日起的期间内，持有人可选择以无现金方式行使认股权证。下表中的数字代表认股权证持有人在行使与本公司根据此赎回功能进行赎回有关的无现金行使时将获得的普通股股份数目，以本公司普通股在相应赎回日期的“公平市值”为基础(假设持有人选择行使其认股权证，而该等认股权证不是以每份认股权证0.10美元的价格赎回)，为此目的而厘定的普通股数量，是根据紧接赎回通知送交认股权证持有人后10个交易日内本公司普通股的成交量加权平均价格而厘定。以及相应的赎回日期在公共认股权证到期日之前的月数，每种认股权证如下表所示。我们将在上述10个交易日结束后的一个工作日内向我们的权证持有人提供最终的公平市场价值。
下表各栏列出的股价将于根据下文“-反稀释调整”标题下所述调整因行使认购权而可发行的股份数量或认购权的行使价格的任何日期进行调整。如果调整因行使认购权而可发行的股份数量，则各栏标题中的调整后股价将等于调整前的股价，乘以一个分数，其分子为调整前行使认购权时可交付的股份数量，其分母为可交付股份数量
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目录表

在行使如此调整的授权令时。下表中的股份数量应按照与行使认购权后可发行股份数量相同的方式和同时进行调整。如果认购权的行使价格进行调整，（a）如果根据下文“-反稀释调整”标题下的第五段进行调整，则各栏标题中的调整后股价将等于未调整股价乘以分数，其分子为“-反稀释调整”标题下列出的市值和新发行价格中的较高者分母为300.00美元，且（b）如果根据下文“-反稀释调整”标题下的第二段进行调整，各栏标题中的调整后股价将等于未经调整的股价减去根据该行使价调整而导致的认购权的跌幅。
赎回日期(至认股权证期满为止)本公司普通股的公允市值
Ĭ.00美元330.00美元360.00美元390.00美元420.00美元450.00美元480.00美元510.00美元' 540.00美元
60个月
0.261 0.281 0.297 0.311 0.324 0.337 0.348 0.358 0.361 
57个月
0.257 0.277 0.294 0.310 0.324 0.337 0.348 0.358 0.361 
54个月
0.252 0.272 0.291 0.307 0.322 0.335 0.347 0.357 0.361 
51个月
0.246 0.268 0.287 0.304 0.320 0.333 0.346 0.357 0.361 
48个月
0.241 0.263 0.283 0.301 0.317 0.332 0.344 0.356 0.361 
45个月
0.235 0.258 0.279 0.298 0.315 0.330 0.343 0.356 0.361 
42个月
0.228 0.252 0.274 0.294 0.312 0.328 0.342 0.355 0.361 
39个月
0.221 0.246 0.269 0.290 0.309 0.325 0.340 0.354 0.361 
36个月
0.213 0.239 0.263 0.285 0.305 0.323 0.339 0.353 0.361 
33个月
0.205 0.232 0.257 0.280 0.301 0.320 0.337 0.352 0.361 
30个月
0.196 0.224 0.250 0.274 0.297 0.316 0.335 0.351 0.361 
27个月
0.185 0.214 0.242 0.268 0.291 0.313 0.332 0.350 0.361 
24个月
0.173 0.204 0.233 0.260 0.285 0.308 0.329 0.348 0.361 
21个月
0.161 0.193 0.223 0.252 0.279 0.304 0.326 0.347 0.361 
18个月
0.146 0.179 0.211 0.242 0.271 0.298 0.322 0.345 0.361 
15个月
0.130 0.164 0.197 0.230 0.262 0.291 0.317 0.342 0.361 
12个月
0.111 0.146 0.181 0.216 0.250 0.282 0.312 0.339 0.361 
9个月
0.090 0.125 0.162 0.199 0.237 0.272 0.305 0.336 0.361 
6个月
0.065 0.099 0.137 0.178 0.219 0.259 0.296 0.331 0.361 
3个月
0.034 0.065 0.104 0.150 0.197 0.243 0.286 0.326 0.361 
0个月
0.000 0.000 0.042 0.115 0.179 0.233 0.281 0.323 0.361 
这一赎回功能不同于许多其他空白支票发行中使用的典型认股权证赎回功能，后者通常只规定当我们普通股的交易价格在特定时期内超过每股540.00美元时，赎回权证以换取现金(私募认股权证除外)。这一赎回功能的结构允许当我们的普通股交易价格为每股300.00美元或以上时，即我们普通股的交易价格低于公共认股权证的行使价时，所有未赎回的认股权证都可以赎回。我们建立这一赎回功能是为了使我们能够灵活地赎回公共认股权证，而不必使公共认股权证达到上文“-当我们普通股的每股价格等于或超过540.00美元时赎回认股权证”中规定的每股540.00美元的门槛。根据这一特征选择行使与赎回相关的认股权证的持有者，实际上将根据期权定价模型获得大量认股权证的股票。这项赎回权为我们提供了一个额外的机制来赎回所有未偿还的认股权证，因此对我们的资本结构具有确定性，因为公开认股权证将不再是未偿还的，将被行使或赎回。如果我们选择行使这项赎回权，我们将被要求向认股权证持有人支付适用的赎回价格，这将允许我们在确定符合我们的最佳利益的情况下迅速赎回公共认股权证。因此，当我们认为更新我们的资本结构以删除公共认股权证并向认股权证持有人支付赎回代价符合我们的最佳利益时，我们会以这种方式赎回公共认股权证。
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目录表

如上所述，当我们的普通股股票的交易价格为300.00美元（低于345.00美元的行使价）时，我们可以赎回公开招股说明书，因为这将为我们的资本结构和现金状况提供确定性，同时为期权持有人提供了在无现金基础上行使其可适用股份数量的期权的机会。如果我们选择在我们的普通股的交易价格低于公开令的行使价时赎回公开令，这可能会导致期权持有人收到的我们普通股股份少于他们选择等待行使我们普通股的期权（如果我们的普通股交易价格高于345.00美元）时收到的普通股股份。
行权时不会发行我们普通股的零碎股份。如果在行使时，持有人将有权获得一股股份的零碎权益，我们将向下舍入到我们将向持有人发行的普通股数量的最接近的整数。如果在赎回时，根据认股权证协议，公开认股权证可行使普通股以外的其他证券，则可为该等证券行使公共认股权证。当公开认股权证可行使普通股以外的证券时，我们(或尚存的公司)将根据证券法作出商业上合理的努力，登记行使公开认股权证时可发行的证券。
赎回程序。 如果选择遵守该持有人无权行使该令状的要求，则该持有人可以书面通知我们，但在该行使生效后，该人（连同该人的附属公司），据授权代理人实际所知，在该行使生效后，将立即受益拥有超过9.8%（或持有人可能指定的其他金额）的我们已发行和发行的普通股。
反稀释调整。如果我们普通股的已发行和已发行股票数量因我们普通股的资本化或应付股息，或我们普通股的拆分或其他类似事件而增加，则在该资本化或股票股息、拆分或类似事件的生效日期，根据每份认股权证可发行的普通股数量将按比例增加我们已发行和已发行普通股的数量。以低于“历史公平市价”(定义见下文)的价格向所有或几乎所有普通股持有人出售普通股的股份，将被视为相当于以下乘积的普通股的股息：(1)在配股中实际出售的普通股数量(或在配股中出售的、可转换为或可行使普通股的任何其他股权证券下可发行的)和(2)1减去(X)普通股每股价格的商数。在这种配股中支付的普通股和(Y)历史公允市值。就此等目的而言，(1)如供股为可转换为或可行使本公司普通股股份的证券，则在厘定本公司普通股的应付价格时，将会考虑就该等权利所收取的任何代价，以及行使或转换时应支付的任何额外金额，及(2)“历史公平市价”指本公司普通股于适用交易所或适用市场交易的首个交易日前10个交易日内的成交量加权平均价格，但无权收取该等权利。
此外，如果我们在公共认股权证尚未到期且未到期的任何时间，向所有或几乎所有普通股持有人支付股息，或以现金、证券或其他资产向普通股持有人分配普通股(或公共认股权证可转换为的其他证券)，但(A)如上所述，或(B)任何现金股息或现金分配，当以每股为基础与在截至该等股息或分配宣布之日止365天期间就本公司普通股支付的所有其他现金股息及现金分配合并后不超过15.00美元(经股份分拆、股份股息、供股、合并、重组、资本重组及其他类似交易调整)，但仅就现金股息或现金分派总额等于或少于每股15.00美元而言，则认股权证行使价格将调低，并于该等事件生效日期后立即生效。现金金额和/或任何证券或其他资产的公允市场价值就该事件支付给我们的普通股每股。
如果我们普通股的已发行和发行股份数量因我们普通股的合并、合并、反向股份分拆或重新分类或其他类似事件而减少，那么，在
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目录表

在此类合并、合并、反向股份细分、重新分类或类似事件的生效日期，行使每份认购证时可发行的普通股股份数量将与我们普通股已发行和发行股份的减少成比例地减少。
如上所述，每当行使公共认股权证时可购买的普通股数量发生调整时，认股权证的行权价格将会调整，方法是将紧接调整前的认股权证行使价格乘以一个分数(X)，其中分子将是紧接调整前行使公共认股权证时可购买的普通股数量，以及(Y)分母将是紧接调整后可购买的普通股数量。
对于我们的已发行和已发行普通股的任何重新分类或重组(上文所述的或仅影响该普通股面值的任何重新分类或重组)，或我们与另一家公司或其他公司的任何合并或合并(我们是持续公司且不会导致我们已发行和已发行普通股的任何重新分类或重组的合并或合并)，或我们作为整体或实质上作为整体被解散的资产或其他财产出售或转让给另一公司或实体的情况下，其后，认股权证持有人将有权按公开认股权证所指明的基准及条款及条件，购买及收取假若认股权证持有人于紧接有关事件发生前行使认股权证持有人行使认股权证的情况下，于该等重新分类、重组、合并或合并时或在任何该等出售或转让后解散时应收的股份、股额或其他权益证券或财产(包括现金)的种类及数额，以取代本公司于行使认股权证所代表的权利后立即可购买及应收的普通股。然而，如果该等持有人有权就该等合并或合并后的应收证券、现金或其他资产的种类或数额行使选择权，则每份认股权证可行使的证券、现金或其他资产的种类及数额，将被视为该等持有人在作出上述选择的该等合并或合并中所收取的种类及每股金额的加权平均数，且如已向该等持有人作出投标、交换或赎回要约，并已在下列情况下接受该等要约，则在该等投标或交换要约完成后，作出该要约的人，连同该庄家所属的任何集团(指交易所法令第13d-5(B)(1)条所指)的成员，以及该庄家(指交易所法令第120亿.2条所指)的任何联营公司或联营公司，以及任何该等联属公司或联营公司的任何成员，实益拥有(指交易所法令第13d-3条所指)超过50%的已发行及已发行普通股，认股权证持有人将有权获得最高数额的现金，如该认股权证持有人在该等投标或交换要约届满前行使认股权证，并接受该要约，而该持有人所持有的所有普通股已根据该等投标或交换要约购买，则该持有人实际有权作为股东享有的证券或其他财产，须经调整(在该等投标或交换要约完成时及之后)尽可能与认股权证协议所规定的调整相等。此外，如本公司普通股持有人在该项交易中以普通股形式支付的应收代价少于70%，则须以在全国证券交易所上市交易或在已建立的场外交易市场报价的后续实体的普通股形式支付，或在该事件发生后立即如此上市交易或报价，而如果认股权证的注册持有人在公开披露交易后30天内适当行使认股权证，则认股权证的行权价将根据每股认股权证代价按认股权证协议的规定予以降低。减号布莱克-斯科尔斯认股权证的价值(在认股权证协议中定义)。
该等认股权证将根据认股权证代理人与吾等之间的认股权证协议以注册形式发行。认股权证协议规定：(A)无需任何持有人同意，可修改公共认股权证的条款，以(I)纠正任何含糊之处或纠正任何错误，包括使认股权证协议的条文符合招股章程所载有关首次发行公共认股权证的公共认股权证及认股权证协议的条款描述，或(Ii)就认股权证协议项下出现的事项或问题，按认股权证协议各方认为必要或适宜，且各方认为不会对认股权证登记持有人的权利造成不利影响而加入或更改任何条文；及(B)所有其他修改或修订须经当时未完成的认股权证中至少65%的公众认股权证投票或书面同意，且仅就任何修订而言
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目录表

根据私募配股证或流动资金证的条款或许可协议中有关私募配股证、远期购买证或流动资金证的任何条款，分别至少占当时未发行的私募配股证或流动资金证的65%。
认股权证持有人在行使认股权证并收取本公司普通股股份之前，并不享有本公司普通股持有人的权利或特权及任何投票权。在行使公共认股权证发行我们的普通股后，每名股东将有权就所有待股东投票表决的所有事项持有的每股股份投一票。
我们同意，在适用法律的限制下，因《令状协议》而产生或以任何方式与《令状协议》相关的针对我们的任何诉讼、诉讼或索赔将在纽约州法院或纽约南区美国地方法院提起和执行，并且我们不可撤销地服从该司法管辖权，该司法管辖权将是任何此类诉讼的独家法庭，诉讼或索赔。尽管我们认为，该条款提高了纽约法律在其适用的诉讼类型中的适用一致性，从而使我们受益，但该条款可能会限制股东在其认为有利的司法论坛上提出索赔的能力。本规定适用于《证券法》下的索赔，但不适用于《交易法》下的索赔或美利坚合众国联邦地区法院作为唯一和独家法院的任何索赔。
私募认股权证
我们将不得赎回私募认购证（除非上文“-可赎回认购证-公开认购证-当我们普通股每股价格等于或超过300.00美元时赎回认购证”中所述），只要它们由NextGen Sponer或其允许的转让人持有。NextGen赞助商或其允许的转让人可以选择以无现金的方式行使私募股权认购令，并拥有此处描述的某些注册权。否则，私募股权认购证的条款和规定与公开募股证的条款和规定相同。如果私募认购证由NextGen Sponsor或其允许的转让人以外的持有人持有，则私募认购证将由我们在所有赎回情况下赎回，并由持有人按照与公开认购证相同的基础行使。
除非“-可赎回凭证-公开凭证-当我们普通股每股价格等于或超过300.00美元时赎回凭证”所述，如果私募凭证持有人选择以无现金方式行使它们，他们将通过交出其、她或其认购我们普通股股份数量的认购权等于将（x）作为公开招股说明书基础的我们普通股股份数量的积除而获得的商，乘以“历史公平市场价值”（定义见下文）减去公开募股的行使价的差额乘以（y）历史公平市场价值。为此目的，“历史公平市场价值”是指截至向授权代理人发送认购通知之日前第三个交易日的10个交易日，我们的每股普通股的平均最后报告售价。
禁售限制
我们的某些股东在适用的禁售期终止之前受到一定的转让限制。有关更多信息，请参阅题为“某些关系和关联方交易-锁定协议”的部分。
特拉华州法律中的某些反收购条款
股东特别会议
我们的公司注册证书规定，章程规定的人员可以召开我们的股东特别会议。章程规定，我们的股东特别会议只能由（i）我们的董事会主席，（ii）我们的首席执行官或总裁（如果董事会主席不在，则由我们的首席执行官或总裁）召开，或者（iii）董事会根据股东总数的过半数通过的决议召开
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目录表

授权董事（无论在任何此类决议提交董事会通过时，先前授权的董事职位是否存在任何空缺）。
股东提案和董事提名的提前通知要求
我们的章程规定，寻求在我们的年度股东大会上开展业务的股东，或在我们的年度股东大会上提名董事候选人的股东，必须及时以书面形式通知他们的意图。根据公司章程，股东通知必须在前一年股东年会一周年前第90天营业结束前第90天营业结束前的第90天营业结束前的第120天营业结束前，由公司秘书在主要执行办公室收到；但如上一年度并无举行周年大会，或该年度会议的召开日期是在上一年度周年大会周年日期之前或之后的30天以上，则该股东必须在该年度会议前第120天的营业时间结束前，以及在该周年会议日期首次公布后的第10天或之前，由秘书在该年度会议前第90天的营业时间结束前，或在首次公布该会议日期的翌日的第10天之前，收到该股东的通知。我们的公司注册证书和公司章程对股东大会的形式和内容有明确的要求。这些规定可能会阻止我们的股东在我们的年度股东大会上提出问题，或者在我们的年度股东会议上提名董事。
授权但未发行的股份
我们授权但未发行的普通股和优先股可供未来发行，无需股东批准，并可用于各种企业目的，包括未来发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划。授权但未发行和未保留的普通股和优先股的存在可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得我们控制权的尝试变得更加困难或阻碍。
独家论坛评选
我们的公司注册证书要求，在法律允许的最大范围内，以我们的名义提起的派生诉讼、针对现任或前任董事、高级职员和雇员的违反受托责任的诉讼、其他类似的诉讼、DGCL赋予特拉华州衡平法院管辖权的任何其他诉讼以及关于我们的公司注册证书或章程的有效性的任何诉讼或程序只能在特拉华州的衡平法院提起(或者，如果且仅当特拉华州衡平法院对其没有标的管辖权时，位于特拉华州的任何州法院，如果且仅当所有这样的州法院都没有标的物管辖权时，特拉华州地区联邦法院才有管辖权)。尽管我们相信这一条款对我们有利，因为它使特拉华州法律在其适用的诉讼类型中的适用更加一致，但该条款可能会限制股东在司法论坛上提出其认为有利于与我们和我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，并可能具有阻止针对我们的董事和高级管理人员的诉讼的效果。这一规定不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提出的索赔，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。在任何此类索赔可能基于联邦法律索赔的范围内，《交易法》第27条对为执行《交易法》或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼设立了独家的联邦管辖权。此外，《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有同时管辖权。然而，我们的公司注册证书规定，美国联邦地区法院应是解决根据证券法提出的诉因的任何投诉的独家论坛。股东提起这些索赔的成本可能会增加，而专属法院的规定可能会阻止索赔或限制投资者在司法法院提出他们认为有利的索赔的能力。此外，其他公司的公司注册证书中类似的专属法院条款的可执行性已在法律程序中受到质疑，法院可能会就上述一项或多项诉讼或程序裁定，我们公司注册证书中的这一条款不适用或不可执行。
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目录表

特拉华州公司法第203条
根据我们的公司证书，我们不会选择退出DGCL第203条。
董事及高级人员的法律责任限制及弥偿
我们的公司证书在DGCL允许的最大范围内免除了我们董事的责任。DGCL规定，公司董事不会因违反董事受托责任而对金钱损害承担个人责任，但以下责任除外：
•为董事谋取不正当个人利益的交易；
•非善意的行为或者不作为，或者涉及故意的不当行为或者明知是违法的；
•非法支付股息或赎回股份；或
•任何违反董事对公司或其股东忠诚义务的行为。
如果对DGCL进行修订以授权采取企业行动进一步消除或限制董事的个人责任，则我们董事的责任将在DGCL允许的最大范围内消除或限制（修订后）。
特拉华州法律和我们的公司证书和章程规定，在某些情况下，我们将在法律允许的最大范围内向我们的董事和高级职员进行赔偿，并可以向其他员工和其他代理人进行赔偿。在某些限制的情况下，任何被起诉人还有权在诉讼最终处置之前提前预付合理费用（包括律师费和支出）。
此外，我们还与董事和高级管理人员签订了单独的赔偿协议。这些协议除其他事项外，要求吾等赔偿吾等董事及高级职员的某些开支，包括律师费、判决书、罚款及和解金额，包括律师费、判决书、罚款及和解金额，而此等开支包括因董事或高级职员作为吾等董事或高级职员或应吾等要求向其提供服务的任何其他公司或企业而引起的任何诉讼或诉讼所招致的费用。
我们维持一份董事及高级职员保险单，根据该保险单，我们的董事及高级职员可就其以董事及高级职员身份采取的行动所负的责任投保。我们相信，公司注册证书和附例中的这些规定，以及这些赔偿协议，对于吸引和留住合格的董事和高级管理人员是必要的。
美国证券交易委员会认为，就根据证券法产生的责任可能允许董事、高级管理人员或控制人进行的赔偿而言，这种赔偿违反了证券法中规定的公共政策，因此无法强制执行。
规则第144条
规则144不适用于空壳公司（与业务合并相关的空壳公司除外）或之前任何时候都是空壳公司的发行人（例如我们）最初发行的证券的转售。然而，如果满足以下条件，第144条还包括了该禁令的一个重要例外：
•原为空壳公司的证券发行人不再是空壳公司；
•证券发行人须遵守《交易法》第13或15(D)条的报告要求；
•除Form 8-K报告外，证券发行人已在过去12个月(或发行人被要求提交此类报告和材料的较短期限)内提交了适用的所有《交易法》报告和材料；以及
129
目录表

•自发行人向美国证券交易委员会提交当前Form10类型信息以来，至少已过了一年，反映了其作为非壳公司实体的地位。
交易结束后，我们不再是空壳公司，我们于2021年8月26日向SEC提交的8-k表格包括当前的10表格类型信息，并在第5.06项下报告称，截至交易结束，我们不再是空壳公司。
当第144条规则可用于转售我们的证券时，实际拥有我们普通股或股票的限制性股份至少六个月的人将有权出售其证券，前提是（i）该人在当时或之前三个月内的任何时间不被视为我们的关联公司之一，出售和（ii）我们在出售前至少三个月内遵守《交易法》定期报告要求，并已在出售前12个月（或我们被要求提交报告的较短期限）内提交了《交易法》第13或15（d）条规定的所有要求报告。
实益拥有我们普通股或认股权证的限制性股票至少六个月，但在出售时或在出售前三个月的任何时间是我们的关联公司的人，将受到额外的限制，根据这些限制，该人将有权在任何三个月内仅出售数量不超过以下较大者的证券：
•当时已发行普通股股份总数的百分之一（1%）;或
•在提交与出售有关的表格144通知之前的四个日历周内，我们普通股的平均每周交易量。
我们的附属公司根据第144条进行的销售还将受到销售条款和通知要求的方式以及有关我们的当前公开信息的可用性的限制。
转让代理、权证代理和注册官
我们普通股和凭证的转让代理、授权证代理和登记处是Equiniti Trust Company，LLC。
证券上市
我们的普通股和公募认股权证在纳斯达克资本市场上市，代码分别为“XOS”和“XOSWW”。
130
目录表

配送计划
本招股说明书中提供的普通股股份由出售证券持有人Yorkville提供。出售证券持有人可不时直接出售或分发股份给一个或多个买家，或通过经纪人、交易商或承销商（这些经纪人或承销商可能仅作为代理人），按出售时通行的市场价格、与现行市场价格相关的价格、协商价格或固定价格（可能会更改）出售或分发。我们不会收到出售证券持有人出售证券的任何收益。根据购买协议，我们可能会在本招股说明书日期后不时从我们向Yorkville进行的任何销售中收到高达11940万美元的总收益。根据购买协议出售的净收益（如果有）将取决于我们在本招股说明书日期后向出售证券持有人出售普通股股份的频率和价格。
本招股说明书提供的普通股股份的销售可以通过以下一种或多种方法实现：
•普通经纪人的交易；
•涉及交叉或大宗交易的交易；
•通过经纪人、交易商或承销商，他们可以单独充当代理人；
•“在市场上”成为我们普通股的现有市场；
•不涉及做市商或已建立的商业市场的其他方式，包括直接向购买者销售或通过代理进行销售；
•在私下协商的交易中；或
•上述各项的任何组合。
为了遵守某些州的证券法，如果适用，股票只能通过注册或持有执照的经纪人或交易商出售。此外，在某些州，股票不得出售，除非它们已在该州登记或获得出售资格，或获得并符合该州登记或资格要求的豁免。
约克维尔是证券法第2(A)(11)条所指的“承销商”。
Yorkville已通知我们，它打算使用一个或多个注册经纪交易商来完成其根据购买协议可能从我们手中收购的我们普通股的所有销售（如果有的话）。此类销售将按当时通行的价格和条款或与当时当前市场价格相关的价格进行。在某些情况下（例如，如果该注册经纪交易商的参与不限于收取不超过通常和习惯的分销商或卖家佣金的佣金），此类注册经纪交易商可能被视为证券法第2（a）（11）条含义内的承销商。Yorkville通知我们，每个此类经纪交易商都可能因为Yorkville执行此类销售而从Yorkville获得佣金，如果是这样，此类佣金将不会超过惯例经纪佣金。
参与本招股说明书提供的普通股股份分销的经纪商、交易商、承销商或代理人可以从出售证券持有人通过本招股说明书出售的股份的购买者（经纪商可以作为其代理人）处以佣金、折扣或特许权的形式获得补偿。出售证券持有人出售的我们普通股股份的任何此类购买者向任何此类特定经纪交易商支付的补偿可能低于或超过惯例佣金。我们和出售证券持有人目前都无法估计任何代理人将从出售证券持有人出售的我们普通股股份的任何购买者处获得的补偿金额。
我们所知，出售证券持有人或任何其他股东、经纪人、交易商、承销商或代理人之间没有与本招股说明书提供的普通股股份的销售或分销有关的现有安排。
131
目录表

我们可以不时向SEC提交本招股说明书的一份或多份补充文件或本招股说明书构成其一部分的注册声明的修订，以修改、补充或更新本招股说明书中包含的信息，包括在《证券法》要求的情况下披露与出售证券持有人根据本招股说明书出售的特定股份有关的某些信息，包括出售证券持有人向参与出售证券持有人分销此类股份的任何经纪人、交易商、承销商或代理支付或应付的任何补偿，以及根据《证券法》要求披露的任何其他相关信息。
我们将支付出售证券持有人根据《证券法》登记本招股说明书涵盖的我们普通股股份的要约和出售所产生的费用。
作为其根据购买协议不可撤销地购买我们普通股承诺的对价，我们在签署购买协议后向约克维尔发行了619股普通股作为承诺股份。此外，我们还向Yorkville支付了与Yorkville根据购买协议对交易进行的结构化和尽职调查有关的15，000美元的结构费。
我们还同意向Yorkville和某些其他人赔偿与发行我们在此提供的普通股股份有关的某些责任，包括根据《证券法》产生的责任，或者，如果无法获得此类赔偿，则缴纳此类责任所需支付的金额。Yorkville同意就约克维尔向我们提供的专门用于本招股说明书的某些书面信息可能产生的《证券法》下的责任向我们提供赔偿，或者，如果无法获得此类赔偿，则缴纳就此类责任所需支付的金额。尽管我们可能允许我们的董事、高级管理人员和控制人员就《证券法》下产生的责任进行赔偿，但我们获悉，SEC认为这种赔偿违反了《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。
我们估计此次发行的总费用约为300，000美元。
Yorkville向我们表示，在购买协议日期之前的任何时候，Yorkville或Yorkville管理或控制的任何实体从未以任何方式直接或间接为其自己或其任何附属公司的账户从事或实施任何卖空或任何交易，从而建立与我们的普通股的净空头头寸。Yorkville同意，在购买协议期限内，Yorkville、其高级管理人员、其唯一成员或Yorkville管理或控制的任何实体均不会为其自己的账户或任何其他此类个人或实体的账户直接或间接进行或实施任何上述交易。
我们已通知卖出证券持有人，其须遵守根据《交易所法案》颁布的规则m。除某些例外情况外，规则m禁止出售证券持有人、任何关联购买者、任何经纪交易商或其他参与分销的人士竞投或购买，或试图诱使任何人竞投或购买作为分销标的的任何证券，直至整个分销完成为止。条例m还禁止任何出价或购买，以稳定与证券分销有关的证券的价格。以上所有情况都可能影响本招股说明书提供的证券的可销售性。
本次发行将于本招股说明书中提供的所有普通股股份已被出售证券持有人出售之日终止。
我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上市，代码为“XOS”。
132
目录表

法律事务
本招股说明书提供的任何证券的有效性将由Cooley LLP为我们传递。
专家
本招股说明书和登记声明其他地方所包含的综合财务报表是基于独立注册会计师Grant Thornton LLP的报告，并获得该公司作为会计和审计专家的授权。
ElectraMeccanica Vehicles Corp.截至2023年12月31日和2022年12月31日以及截至2023年12月31日的两年期内各年的合并财务报表已包含在本文其他地方出现的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的报告以及所作为会计和审计专家的授权下。
在那里您可以找到更多信息
根据《交易法》的要求，我们必须向SEC提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。您可以通过美国证券交易委员会网站阅读我们向美国证券交易委员会提交的文件，包括本招股说明书 Http://www.sec.gov.
我们的网站地址是www.xostrucks.com.通过我们的网站，我们将在合理可行的范围内尽快免费提供以下文件，包括我们的10-K表格年度报告;我们的年度和特别股东会议代理声明;我们的10-Q表格季度报告;我们的8-K表格当前报告;代表我们的董事和高管提交的有关我们的证券的表格3、4和5以及附表13 D;以及对这些文件的修订。我们网站上包含或可能通过我们网站访问的信息不是本招股说明书的一部分，也不包含在本招股说明书中。
133
目录表
合并财务报表索引
XOS，INC.
经审计的合并财务报表
页面
未经审计的简明合并财务报表
页面
ELECTRAMECCANICA车辆公司
经审计的合并财务报表
页面

F-1
目录表

独立注册会计师事务所报告
董事会和股东
XOS，Inc.
对财务报表的几点看法
我们审计了Xos，Inc.随附的合并资产负债表。（特拉华州公司）和子公司（“公司”）截至2023年12月31日和2022年12月31日的相关合并经营报表和全面亏损、股东权益和现金流量，以及相关附注（统称为“财务报表”）。我们认为，财务报表在所有重大方面公平地反映了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日期间两年中每年的经营结果和现金流量，符合美国普遍接受的会计原则。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/均富律师事务所
自2022年以来，我们一直担任公司的审计师。
加利福尼亚州洛杉矶
2024年3月29日
F-2
目录表
Xos公司和子公司
合并资产负债表
(以千计，面值除外)
十二月三十一日，
20232022
资产
现金及现金等价物$11,640 $35,631 
受限现金— 3,044 
应收账款净额15,142 8,238 
可供出售的可销售债务证券— 50,648 
库存37,843 57,540 
预付费用和其他流动资产7,070 8,100 
流动资产总额
71,695 163,201 
财产和设备，净额14,660 18,581 
经营性租赁使用权资产净额4,991 6,555 
其他非流动资产2,338 1,599 
总资产
$93,684 $189,936 
负债与股东权益
应付帐款$2,756 $2,896 
可转换债券，流动债券— 26,849 
衍生工具负债 — 405 
其他流动负债16,817 15,616 
流动负债总额
19,573 45,766 
非流动可转换债券19,920 19,870 
获利股负债39 564 
普通股认股权证责任395 661 
其他非流动负债8,561 11,000 
总负债
48,488 77,861 
承付款和或有事项(附注14)
股东权益
普通股$0.0001 面值，授权 1,000,000 股票， 5,941(1) 和 5,627(1) 分别于2023年和2022年12月31日发行和发行的股票
1 1 
优先股$0.0001 面值，授权 10,000 股票， 0 分别于2023年和2022年12月31日发行和发行的股票
— — 
额外实收资本198,456 190,231 
累计赤字(153,261)(77,418)
累计其他综合损失— (739)
股东权益总额
45,196 112,075 
负债和股东权益总额
$93,684 $189,936 
(1) 股票已针对2023年12月6日发生的1比30反向股票分割进行了回顾性调整。
附注是这些综合财务报表的组成部分。
F-3
目录表
Xos公司和子公司
合并经营报表和全面亏损
(以千为单位，每股除外)
截至十二月三十一日止的年度，
20232022
收入
$44,523 $36,376 
销货成本45,813 66,405 
毛损(1,290)(30,029)
运营费用
一般和行政37,698 41,093 
研发19,589 30,679 
销售和营销6,388 9,547 
总运营支出
63,675 81,319 
运营亏损
(64,965)(111,348)
其他费用，净额(12,047)(4,835)
衍生工具公允价值变动671 14,184 
收益股份负债公允价值变动519 28,682 
扣除所得税准备前的亏损(75,822)(73,317)
所得税拨备21 8 
净亏损
$(75,843)$(73,325)
其他全面收益(亏损)
可供出售的可销售债务证券
未实现净收益（亏损）变化，扣除税款美元0，截至2023年和2022年12月31日止年度
739 (358)
全面损失总额
$(75,104)$(73,683)
每股净亏损(1)
基本信息
$(13.11)$(13.31)
稀释
$(13.11)$(13.32)
加权平均流通股(1)
基本信息
5,787 5,508 
稀释
5,787 5,812 
______________
(1) 股票已针对2023年12月6日发生的1比30反向股票分割进行了回顾性调整。
附注是这些综合财务报表的组成部分。
F-4
目录表
Xos公司和子公司
股东权益合并报表
(以千计)
普通股额外实收资本累计
赤字		累计其他综合损失总
股东的
股权
股份(1)
面值
2021年12月31日的余额
5,437 $1 $178,866 $(4,093)$(381)$174,393 
已行使的股票期权和提前行使的期权的归属16 — 6 — — 6 
发行普通股以归属受限制股票单位40 — — — — — 
基于股票的薪酬费用— — 5,313 — — 5,313 
与股票奖励的净股份结算有关的扣留股份(8)— (449)— — (449)
可转换票据的转换69 — 2,123 — — 2,123 
根据备用股权购买协议发行普通股61 — 4,372 — — 4,372 
发行限制性股票12 — — — — — 
净亏损和综合亏损— — — (73,325)(358)(73,683)
2022年12月31日的余额
5,627 1 190,231 (77,418)(739)112,075 
已行使的股票期权和提前行使的期权的归属17 — 8 — — 8 
发行普通股以归属受限制股票单位215 — 1 — — 1 
基于股票的薪酬费用— — 7,863 — — 7,863 
与股票奖励的净股份结算有关的扣留股份(68)— (1,060)— — (1,060)
可转换票据的转换12 — 212 — — 212 
根据备用股权购买协议发行普通股138 — 1,201 — — 1,201 
净和全面（损失）收益— — — (75,843)739 (75,104)
2023年12月31日的余额
5,941 $1 $198,456 $(153,261)$— $45,196 
______________
(1) 股票已针对2023年12月6日发生的1比30反向股票分割进行了回顾性调整。
附注是这些综合财务报表的组成部分。
F-5
目录表
Xos公司和子公司
合并现金流量表
(以千计)
截至十二月三十一日止的年度，
20232022
经营活动：
净亏损$(75,843)$(73,325)
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整
折旧3,314 2,065 
使用权资产摊销1,564 1,566 
债务折价摊销和发行成本6,201 2,577 
保险费摊销4,353 1,338 
库存（回收）减记(1,876)5,661 
持有待售资产的减值1,591 — 
衍生工具公允价值变动(671)(14,184)
收益股份负债公允价值变动(519)(28,682)
可供出售的有价债务证券的已实现净亏损91 147 
基于股票的薪酬费用7,906 5,222 
其他非现金项目134 1,368 
经营资产和负债变化：
应收账款(6,982)(4,942)
库存22,049 (31,285)
预付费用和其他流动资产(4,244)6,413 
其他资产(739)(1,093)
应付帐款(133)(7,268)
其他负债4,518 6,462 
用于经营活动的现金净额
(39,286)(127,960)
投资活动：
购置财产和设备(1,385)(14,113)
处置待售资产的收益1,295 — 
出售收益和可供出售的有价债务证券的到期日50,720 96,823 
投资活动提供的现金净额
50,630 82,710 
融资活动：
发行可转换票据所得款项— 54,300 
发债成本— (403)
短期保险融资票据收益3,770 3,627 
短期保险融资票据本金支付(4,832)(1,562)
设备融资收益— 6,312 
设备租赁本金付款(3,026)(1,392)
行使股票期权所得收益8 6 
预付费的支付(1,640)— 
可转换票据的支付(32,800)— 
与股票奖励的净份额结算相关的已支付税款(1,060)(449)
根据备用股权购买协议发行普通股的收益1,201 4,310 
融资活动提供的现金净额(用于)
(38,379)64,749 
 
F-6
目录表
现金、现金等价物和限制性现金净(减)增
(27,035)19,499 
现金、现金等价物和受限现金，年初
38,675 19,176 
现金、现金等价物和受限现金，年终
$11,640 $38,675 
现金、现金等值物和限制现金与合并资产负债表的对账：
现金及现金等价物$11,640 $35,631 
受限现金$— $3,044 
现金总额、现金等价物和限制性现金
$11,640 $38,675 
补充披露现金流量信息
支付利息的现金$1,524 $— 
补充披露非现金投资和融资活动
在应付帐款中购买财产和设备$7 $42 
采用ASC 842后确认使用权资产和租赁负债$— $7,682 
以经营性租赁义务换取的使用权资产$— $437 
可转换票据应付利息的转换$12 $122 
可转换票据的转换$200 $2,000 
附注是这些综合财务报表的组成部分。
F-7
目录表
Xos公司和子公司
合并财务报表附注
注1-业务说明
XOS公司及其全资子公司(统称为“公司”或“XOS”)是一家致力于商业运输脱碳的领先车队电气化解决方案提供商。XOS设计和制造5-8级电池电动商用车，在最后一英里的背靠背路线上行驶，每天最多行驶200英里。XOS还通过Xos Energy Solutions™提供充电基础设施产品和服务，以支持电动汽车车队。该公司专有的车队管理软件XSPOPE™集成了车辆操作和车辆充电，为商业车队运营商提供了比传统内燃机同行更无缝和更具成本效益的车辆拥有体验。XOS专门为中型和重型商用车开发了X-Platform(其专有的、专门制造的车辆底盘平台)和X-Pack(其专有的电池系统)，专注于最后一英里的商用车队运营。XOS的“车队即服务”套餐为客户提供了一整套商业产品和服务，以促进电动车队的运营，并将他们的传统内燃机车队无缝地过渡到电池电动汽车。
业务合并
Xos公司最初于2020年7月29日注册成立，是一家开曼群岛豁免公司，名称为“NextGen Acquisition Corporation”（“NextGen”）。2021年8月20日，NextGen、Sky Merger Sub I，Inc.、、以下各方进行了经2021年5月14日修订的合并协议和计划中设想的交易一家特拉华州公司，也是NextGen（“合并子公司”）的直接全资子公司，以及Xos，Inc.，一家特拉华州公司（现称为Xos Fleet，Inc.，“Legacy Xos”）完成（“关闭”），合并Sub与Legacy Xos合并并合并为Legacy Xos，合并Sub的独立企业存在停止，Legacy Xos成为幸存的公司和NextGen的全资子公司（此类交易称为“合并”，与Domestication一起称为“业务合并”），Xos成为在纳斯达克上市的上市实体。
风险和不确定性
近年来，美国和其他重要市场经历了周期性的低迷，全球经济状况仍然不确定。全球总体经济和政治状况，例如经济衰退、通货膨胀、不确定的信贷和全球金融市场，包括最近和潜在的银行倒闭、健康危机、供应链中断、燃料价格、国际货币波动，以及地缘政治事件，如地方和国家选举、腐败、政治不稳定和战争或军事冲突(包括俄罗斯与乌克兰和以色列之间战争的影响)或恐怖主义，使我们的客户和我们难以准确预测和规划未来的商业活动，并可能导致我们的客户放缓对我们产品和服务的支出，或影响他们及时付款的能力。经济疲软或下滑也可能给我们的供应商带来压力，可能导致供应中断。此外，我们目前或未来的供应商、服务供应商、制造商或其他合作伙伴可能无法挺过经济困难时期，这将直接影响我们按时和按预算实现经营目标的能力。目前经济状况对本公司的最终影响尚不确定，但可能会对本公司的业务、经营业绩、现金流、流动性和财务状况产生重大负面影响。
COVID-19以及为缓解其传播而采取的行动已经并可能继续对许多国家的经济和金融市场产生不利影响，包括公司经营的地区。近期没有可比的事件可提供指导，因此，COVID-19大流行的最终影响高度不确定且可能发生变化。因此，公司无法预测COVID-19大流行对其业务、经营业绩、现金流、流动性和财务状况的严重程度和持续时间的累积影响。
此外，持续的地缘政治事件，例如俄罗斯和乌克兰之间以及以色列之间的军事冲突以及相关制裁，可能会加剧供应链中断的严重性，并进一步阻碍我们为车辆采购库存的能力。冲突仍在继续发展，对公司的最终影响尚不确定，但长期冲突可能会对公司的业务、经营业绩、现金流、流动性和财务状况产生重大负面影响。
F-8
目录表
Xos公司和子公司
合并财务报表附注
尽管公司在估计中使用了现有的最佳当前信息，但实际结果可能与管理层制定的估计和假设存在重大差异。
流动性
作为一家早期成长型公司，公司自成立以来出现了净亏损和现金外流。随着公司继续扩大其业务规模以满足预期的需求并建立其船队即服务产品，公司将根据其运营计划继续发生净亏损和现金外流。因此，公司获得资本的能力至关重要，在公司能够产生足够的收入来支付运营费用、营运资本和资本支出之前，公司将需要筹集额外的资本，以便为其运营提供资金和扩大规模。本公司可通过债务融资、其他非摊薄融资和/或股权融资，包括以资产为基础的贷款和/或应收账款融资，筹集额外资本。公司在需要时筹集或获得资本的能力不能得到保证，如果公司在需要时和所需金额无法获得资本，公司可能被要求推迟、缩减或放弃部分或全部开发计划和其他业务，这可能对其业务、前景、财务状况和经营业绩造成重大损害。全球总体经济状况在许多领域继续不可预测和具有挑战性，美国和世界各地的信贷和金融市场受到以下影响的干扰和波动：新冠肺炎的影响；潜在的衰退；通货膨胀率上升，包括潜在的银行倒闭；供应链中断；燃料价格；国际货币波动；以及地缘政治事件，如地方和国家选举、腐败、政治不稳定、战争或军事冲突，包括俄罗斯与乌克兰和以色列之间战争的影响，或恐怖主义的影响。
截至2023年12月31日，公司的主要流动性来源是现金和现金等值物，总计美元11.6 百万及其在约克维尔SEPA发行下获得资本的机会（定义如下 注10 -股权).该公司的短期和长期现金用途是用作运营资金并支付债务的利息和本金。公司自成立以来就出现了亏损，经营活动产生的现金流为负美元39.31000万美元和300万美元128.0截至2023年、2023年和2022年12月31日的年度分别为2.5亿美元。
作为一家早期成长型公司，公司获得资本的能力至关重要。该公司已确定并打算采用各种策略来获得未来运营所需的资金，例如继续通过SEPA和其他融资策略（例如债务融资、其他非稀释融资和/或股权融资）获取资本，包括通过基于资产的贷款和/或应收账款融资。合并财务信息不包括因这种不确定性的结果而可能导致的任何调整。这些情况和事件对公司继续经营的能力产生了重大怀疑。
为了应对这些情况，该公司目前正在评估不同的策略，以获得未来运营所需的资金。该公司计划并打算采用各种策略来筹集额外资本，例如通过SEPA和其他融资策略，例如债务融资、其他非稀释性融资和/或股权融资的组合，包括通过基于资产的贷款和/或应收账款融资。然而，访问SEPA的能力取决于Xos普通股的交易量和市场价格。此外，截至本提交之日，公司根据SEPA获得资本的权利尚不可用，并且在公司向SEC提交（i）ElectraMeccanica截至2023年12月31日和2022年12月31日的财年财务报表和（ii）对7月27日提交的S-1表格注册声明的后生效修正案，2023.
此外，该公司于2024年3月26日与ElectraMeccanica Vehicles Corp.（“ElectraMeccanica”）完成了该安排（更多信息，请参阅注释19 -后续活动）。因此，公司的流动性将通过获取ElecraMeccanica的现金余额（估计约为美元）来补充48.0 截至该安排完成之日，价值百万美元。
根据公司通过上述策略筹集资金的能力，以及截至2023年12月31日与ElecraMeccanica和Xos现金及现金等值物的安排的完成，公司得出的结论是，该收益可能将提供足够的流动性来完成ElecraMeccanica和本报告日期后未来十二个月的基金运营的整合。因此，它是
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Xos公司和子公司
合并财务报表附注
Xos的计划可能缓解了人们对该公司自合并财务报表发布起至少一年持续经营能力的重大疑虑。
供应链中断
该公司采购某些关键库存物品的能力虽然较前几年略有改善，但继续受到COVID-19大流行等因素造成的长期负面全球经济状况的影响，而且这种影响可能会在未来持续下去。在可预见的未来，该公司已经并预计将面临特定零部件的广泛短缺，主要是电力电子产品和电线束等大宗商品，以及由于港口拥堵和燃油价格波动而导致零部件供应中断。
尽管存在这些中断，该公司的供应链团队仍采取了重大措施来有效地为其车辆采购库存，并一直在与供应商合作寻找替代解决方案来克服这些限制，并在适当的情况下努力寻找关键零部件的替代供应来源，包括提前下订单预计需求，以确保及时提供材料以满足不断增长的生产计划。
注2-列报基础、重要会计政策摘要和最近会计公告
以下是编制随附综合财务报表时一致应用的重要会计政策摘要：
陈述的基础
公司的合并财务报表是根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）编制的。合并财务报表包括公司及其全资子公司的账目。所有重大公司间余额和交易均已在合并中消除。
预算的使用
根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出某些估计和假设，这些估计和假设会影响截至资产负债表日的已报告资产和负债额、或有资产和负债以及报告期内已报告的收入和费用。具有重大估计和判断的领域包括存货估值、用于评估经营和融资租赁负债的递增借款利率、财产和设备的使用寿命、基于股票的补偿、产品保修责任、可转换债务和相关嵌入衍生工具的估值、普通股认股权证负债和收益股负债。管理层根据过往经验及其他各种被认为合理的假设作出估计，而这些假设的结果构成对资产及负债账面值作出判断的基础。实际结果可能与这些估计不同，这种差异可能会对公司的财务报表产生重大影响。
收入确认
该公司通过销售商用电动汽车、动力总成和电池组以及与充电基础设施相关的商品和服务产生收入。ASC 606， 与客户签订合同的收入，要求公司以描述向客户转让承诺的商品或服务的金额来确认收入，该金额反映实体预计有权换取这些商品或服务的对价。公司通过应用以下步骤确定收入确认：
1.识别与客户的合同；
2.确定合同中的履行义务;
3、确定成交价格；
4.将交易价格分配给履约义务；以及
5.在履行义务时确认收入。
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Xos公司和子公司
合并财务报表附注
该公司确认的收入主要包括产品销售，包括运输和手续费，扣除对客户退货的估计。收入合同是在与客户达成可执行的协议后确定的。合同中为合同中规定的每一种不同产品确定了履约义务。收入是指公司预期从转让产品中获得的对价金额。当公司履行合同规定的履约义务时，确认所有收入。客户的任何保证金都代表合同责任。公司通过将承诺的产品转让给客户来确认收入，收入在客户按照合同约定控制产品时确认，通常在交付给承运人时确认。该公司在相关产品控制权转移时确认运输和手续费的收入。在控制产品转让给客户之后发生的运输和搬运活动的成本在销售时确认，并在销售商品成本中列报。它的大多数合同都有单一的履行义务，在产品交付给承运人和所有权转移给客户的时间点上履行，本质上是短期的。向客户征收的销售税不被视为收入，在汇给税务机关之前应计。
现金、现金等价物和限制性现金
公司将购买时原到期日为三个月或以下的所有高流动性投资视为成本接近公允价值的现金等值项目。部分现金及现金等值物余额持有于金融机构、各种货币市场基金和短期商业票据。货币市场基金的净资产价值是浮动的，可能会缴纳门控费或流动性费用。现金和现金等值物发生重大损失的可能性极小，包括现金余额超出联邦保险限额的部分。
受限制现金包括资金使用受到任何合同或银行契约（包括信用证）限制的现金账户。
应收账款净额
公司按发票总额（扣除任何预期信用损失拨备）记录无担保和无息应收账款。根据管理层对过去损失、当前客户状况和当前经济状况的预期影响的评估，公司将预期信用损失拨备维持在被认为足以为余额的潜在账户损失拨备的水平。 公司记录了预期信用损失拨备美元62,000 和$39,000 分别截至2023年12月31日和2022年12月31日。
可供出售的有价债务证券投资
该公司拥有各种固定和可变利率债务证券的投资组合，包括美国国债、公司债务、资产担保证券和其他非美国政府和超国家债券和存单。本公司认为其在有价证券上的投资可供出售，因此按其公允价值入账。该公司在购买时确定对可交易债务证券的投资的适当分类。从购置日至估计到期日，利息连同购买溢价的摊销和折扣的增加(包括对可变到期日和合同催缴准备金的考虑)计入其他费用，净额计入综合经营报表和全面亏损。出售可供出售的债务证券的已实现损益记入其他费用净额。该公司通常投资于高评级的债务证券，其投资政策通常限制对任何一个发行人的信用敞口。该政策要求基本上所有投资都是投资级的，主要目标是将本金损失的潜在风险降至最低。看见注9 -可供出售的有价债务证券投资 了解更多信息。
2023年1月1日，公司采用了ASO 2016-13《金融工具-信用损失》，要求将信用损失作为拨备而不是作为损失减记。采用该准则对其财务报表没有重大影响。
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Xos公司和子公司
合并财务报表附注
本公司每季度审查其所有处于未实现亏损状态的证券的投资组合，以确定是否需要减值费用或信贷准备金。为识别和计量减值，本公司从可供出售的可销售债务证券的公允价值和摊余成本基础上不计入应计利息。如果公允价值低于其摊余成本基础，则投资减值。与信贷损失相关的减值是通过减少证券的摊余成本或计提信贷损失和信贷损失费用(包括一般和行政费用)，以公允价值低于摊余成本基础的金额为限。未计入信贷损失的减值通过扣除适用税项后的其他全面收益(亏损)入账。本公司作出会计政策选择，不计入应计应收利息的信贷损失准备。本公司于相关证券出现信贷损失时评估应计应收利息的撇账。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，本公司未就可供出售的可销售债务证券确认任何预期信贷损失或减值准备。
库存
公司的库存包括原材料、在制品和产成品，以成本或可变现净值中的较低者计价。库存采用平均成本计算，因为该方法准确反映了公司库存采购的频率。就制成品库存和在制品而言，成本包括根据运营能力适当份额的生产管理费用。
在每个报告期末，公司评估其库存是否损坏或过时，如果损坏或过时，则在发生期间确认损失。库存减记还基于对任何过剩或报废的审查，主要通过比较现有数量与当前和未来需求预测来确定。当相信库存的可变现净值低于其公允价值时，公司会为任何多余或废弃库存储备。
公司还审查其库存，以确定其公允价值是否超过最终出售库存时的可变现净值（“NRV”）。NRV是正常业务过程中库存的估计售价，减去完工、处置和运输的估计成本。在每个报告期末，公司根据市场状况确定其库存的估计售价。一旦库存被减记，就会为该库存建立一个新的、较低的成本基础，并且事实和情况的后续变化不会导致新建立的成本基础的恢复或增加。
预付费用和其他流动资产
预付费用和其他流动资产主要包括预付库存、其他保险资产、押金、持作出售资产以及预付许可证和订阅。预付库存包括向供应商支付的库存合同预付款，以确保生产和研发所需的原材料。预付库存在收到时重新分类为库存。其他预付资产和保险资产的摊销费用在预付资产的规定期限内采用直线法计算，并适当分类到相应的费用账户中。
持作出售的资产按季度按其公允价值减去出售成本的较低者计量。折旧成本在发生期间记录。
所得税
公司采用资产负债法核算所得税。递延所得税资产和负债因现有资产和负债的财务报表公允价值与其各自税基之间的差异以及净营业亏损和税收抵免结转之间的差异而确认。递延所得税资产和负债采用预计适用于预计实现或结算该等暂时性差异的年度应纳税收入的已颁布税率计量。税率变化对递延所得税资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间确认为收入或费用。
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Xos公司和子公司
合并财务报表附注
在评估递延所得税资产的变现能力时，ASC 740要求更有可能达到标准。如果本公司确定递延所得税资产更有可能无法变现，则必须建立估值拨备。必要时，本公司计入估值准备金，以将递延税项资产减少至预期变现金额。对递延税项资产变现能力的估计，以及公司对既定估值准备是否应冲销的评估，是基于预计的未来应纳税收入、预期冲销递延税项负债的预期时间以及税务筹划策略。在评估预计未来应纳税所得额是否支持实现递延税项资产时，本公司会同时考虑其历史财务表现及整体经济状况。此外，本公司亦会考虑在递延税项资产到期前使用递延税项资产所需的时间。
该公司采用两步方法来确认和衡量不确定的所得税状况。第一步是通过确定现有证据的权重是否表明国税局（“IRS”）或其他税务当局审查后，该职位更有可能维持下去，来评估税收状况以供确认，包括相关上诉或诉讼程序的解决。第二步是将税收优惠作为最终结算时实现的可能性超过50%的最大金额来衡量。公司在评估和估计税收状况和税收福利时考虑了许多因素，这可能需要定期调整，并且可能无法准确预测实际结果。
财产和设备，净额
不动产和设备（包括租赁物改良）按成本减累计折旧列账。折旧费用在资产的估计使用寿命内使用直线法计算。租赁物改良在资产估计寿命或租赁期中较短者内折旧。折旧费用包括在我们综合经营报表和全面亏损中的销售成本、一般和行政费用以及研发费用中。
在建工程主要包括与公司产品制造相关的生产设备、工具和租赁改进，包括获得资产并将其在其预期用途所需的条件下运送至设施的所有成本。在建工程资产不计折旧。完成后，资产将转移到各自的资产类别，并在资产准备好用于预期用途时开始折旧。
计算财产和设备折旧以及租赁物改良的估计使用寿命包括以下内容：
资产类别使用寿命
装备5 年
融资租赁租赁期限或资产使用寿命中较短者
车辆5 年
租赁权改进租赁期限或资产使用寿命中较短者
家具和固定装置5 年
计算机、内部开发的软件和相关设备3 年
该公司资本化的新增、更新和改进超过美元5,000，而维修和保养则在发生时计入费用。当财产和设备报废或以其他方式处置时，相关成本和累计折旧将从账目中剔除，处置的任何损益将作为其他费用的组成部分记录在综合经营报表和全面损失中，净额。
每当事件或情况变化表明资产的公允价值可能无法收回时，公司就会评估其财产和设备的损失。公司通过将资产或资产组预计的未来未贴现现金流量进行比较来衡量可收回性
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Xos公司和子公司
合并财务报表附注
生成.如果该资产或资产组不可收回，则将其公允价值下调至其公允价值。截至2023年和2022年12月31日止年度，没有确认任何财产和设备的损失。
保修责任
该公司为客户提供产品保修，确保产品符合标准规格，并且通常在以下期间免费 2 到 5 年该公司为销售的产品积累保修准备金，其中包括对维修或更换保修和召回项目（如果确定）的预计成本的最佳估计。这些估计基于迄今为止发生的实际索赔以及对未来索赔的性质、频率和成本的估计。鉴于公司的销售历史相对较短，这些估计本质上是不确定的，并且其历史或预计保修经验的变化可能会导致未来保修储备发生重大变化。公司标准产品保修计划下发生的索赔根据未结索赔进行记录。公司在截至2023年和2022年12月31日止年度的综合资产负债表中将保修负债计入其他流动负债。
公司截至2023年和2022年12月31日止年度产品负债余额变化对账包括以下内容（以千计):
2023年12月31日2022年12月31日
保修责任，期间开始$1,099 $177 
减少负债(付款)(1,304)(220)
负债增加1,511 1,142 
保修责任，期末$1,306 $1,099 
公共和私人配售认股权证
以行使价购买普通股股份的认购权345.00 最初与NextGen首次公开募股相关发行的每股股票（“公开招股证”）和最初在与NextGen首次公开募股相关的私募中发行的购买普通股的认购证（“私募招股证”）根据ASC 815被确认为衍生负债。
私募认购证与公开认购证相同，但私募认购证和行使私募认购证时可发行的普通股股份在2021年9月19日之前不得转让、转让或出售，但某些有限的例外情况除外。此外，只要私募股权授权书由初始购买者或其允许的转让人持有，就不可赎回。如果私募配股证由初始购买者或其允许的转让人以外的人持有，则私募配股证将由公司赎回，并由该持有人在与公开配股相同的基础上行使。
本公司根据截至估值日该等股票的公开上市交易价格确定其公允价值。因此，公开招股说明书被归类为第一级金融工具。此外，由于私募股权证与公开招股证实质相同，因此公司根据公开招股证交易价格确定其私募股权证的公允价值。因此，私募股权被归类为第二级金融工具。
或有盈利股份负债
收益股份代表一种独立金融工具，在随附的合并资产负债表上分类为负债，因为公司确定这些金融工具并未根据ASC 815与公司自身权益挂钩， 衍生工具和套期保值.盈利股份负债最初在业务合并中按公允价值记录，并在每个报告日使用第3级输入数据调整至公允价值，公允价值变化记录在综合经营报表和全面亏损中的盈利股份负债的公允价值变化中。
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合并财务报表附注
盈利触发因素包括内部控制条款的变更 五年 并在收盘时实现一定的成交量加权平均股价（“VWAP”） 五年 闭幕式的。这些条件导致该工具未能符合指数化指导，并于2023年和2022年12月31日正确反映为负债。
除了盈利股份外，公司还有或有义务在业务合并后的指定时期内实现某些市场股价里程碑后向某些股东和员工发行限制性股票单位（“盈利RSU”）。分配给盈利RSU部分的公允价值（由ASO 718“补偿-股票补偿”涵盖）在自奖励授予日期开始的归属期内确认为基于股票的补偿费用。
可转换债券和期票
该公司根据ASC 815对可转换债务进行核算， 衍生工具和套期保值。 公司评估可转换债务工具，以确定任何嵌入式功能是否需要分歧和单独的定期估值。可转换债务扣除规定折扣和债务发行成本后记录。债务折扣和发行成本采用实际利率法在债务合同期限内摊销。公司选择提前采用会计准则更新（“ASO”）2020-06、具有转换和其他期权的债务-债务（子主题470-20）以及实体自有股权中的衍生品和对冲合同（子主题815-40）：实体自有股权中可转换工具和合同的会计（“ASO 2020-06”）。
租契
合同生效后，公司评估合同或合同的一部分是否包含租赁。租赁赋予在一段时间内控制已识别资产使用以换取对价的权利。
使用权(“ROU”)资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表公司支付租赁所产生的租赁款项的义务。租赁负债按未付租赁付款的现值计量，ROU资产值根据租赁负债的计算得出，包括预付租赁付款(如有)。租赁付款包括固定和实质上的固定付款、基于指数或利率的可变付款、合理确定的购买选择、终止罚款、承租人为重组交易而向特殊目的实体的所有者支付的费用，以及根据剩余价值担保承租人可能欠下的金额。租赁付款不包括(I)根据指数或费率支付的可变租赁付款，(Ii)承租人对出租人债务的任何担保，或(Iii)根据ASU 2016-02的规定，在通过时分配给非租赁组件的任何金额，租契.
当本公司不能确定租赁中的实际隐含利率时，它使用根据租赁开始日可获得的信息得出的估计增量借款利率来确定租赁付款的现值。本公司在计算其递增借款利率时，会考虑其最近的债务发行(如有)，以及具有类似特征的工具的公开可得数据。经营租赁支付的租赁费用在租赁期内以直线法确认。本公司的租赁期包括在考虑所有相关经济因素后合理确定将行使租期的任何选择权。出租人的营业费用费用按权责发生制记账。本公司已选择不分开租赁和非租赁组成部分，也选择不确认初始期限为12个月或以下的租赁的经营租赁、使用权资产和经营租赁负债。
租赁的剩余期限从不到 2 年 4 年
每当有事件或情况变化表明记录的价值可能无法收回时，公司就会审查其ROU资产的公允价值以确定是否存在损失。资产的可收回性通过比较资产的公允价值与估计的未来未贴现现金流量（不包括融资成本）来衡量。如果公司确定存在减损，则根据公允价值估计任何相关的减损损失。
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研发成本
公司的研发成本与开发新产品和服务以及改进现有产品和服务有关。该公司正在投资持续开发和改进其电池系统和技术以及底盘设计。研究和开发成本主要包括人员相关费用、顾问、工程设备和用品以及设计和测试费用。 研究与开发费用已于发生时列为费用，并计入综合经营报表和全面亏损。
广告
广告成本于发生时支销，并计入综合经营报表和全面亏损的销售和营销费用中。 截至2023年和2022年12月31日止年度的广告费用总计约为美元0.31000万美元和300万美元1.3分别为2.5亿美元和2.5亿美元。
基于股票的薪酬
公司根据ASC 718核算股票薪酬， 薪酬--股票薪酬，根据该规定，涉及向员工和非员工发行普通股且符合股权分类奖励标准的共享付款在财务报表中根据授予日期的公允价值确认为补偿费用。
在业务合并之前，公司根据Xos，Inc.向员工和非员工发行了购买普通股股份的股票期权（“期权”）。2018年股票计划（“2018年股票计划”）。公司允许员工在归属之前行使期权。公司认为提前行使期权所收到的对价为押金，相关金额记录为负债。当期权归属时，责任即可解除。公司有权在员工终止服务后以原行使价回购任何未归属（但已发行）的股份。该公司于2020年第四季度停止根据2018年股票计划发行期权。公司使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型估计期权于授予日期的公允价值。
业务合并后，公司根据Xos，Inc.向员工和非员工发行限制性股票单位（“RSU”）。2021年股权激励计划（“2021年股票计划”）。公司最初根据公司普通股的授予日期收盘价对RSU进行估值。对于定期归属的奖励，公司在整个奖励所需的服务期内以直线法确认相关费用，并定期调整，以确保截至任何报告期末确认的费用累计金额至少等于截至该日期已归属的奖励的授予日期价值部分。该公司对发生的没收进行前瞻性核算。
如果相关未归属的股票奖励有任何修改或取消，公司可能需要加速、增加或取消任何剩余未确认或之前记录的股票奖励费用。
每股净亏损
每股基本净亏损使用期内已发行普通股的加权平均数计算。每股稀释净亏损是使用普通股加权平均股数和如果所有潜在稀释性普通股已发行的普通股数量的稀释效应，使用库存股法计算的，根据ASC 260， 每股收益.根据ASO 2020-06，公司采用如果转换法计算可转换工具的稀释效应。
由于发行的必要条件尚未得到满足，或有可发行盈利股份的稀释影响已被排除在每股稀释亏损计算中。可发行的普通股对行使价外公开和私募认购证的稀释影响已被排除在
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合并财务报表附注
每股稀释亏损计算。由于公司处于亏损状态，截至2023年和2022年12月31日止年度受限制股份单位和期权的稀释影响已被排除在每股稀释亏损计算中。
信贷和业务风险集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户，有时可能超过联邦存款保险公司250，000美元的承保限额。截至2023年和2022年12月31日，公司尚未出现该账户损失，管理层认为公司并未面临该账户的重大风险。
在截至2023年12月31日的年度内，两家客户占54%和10分别占公司收入的%。截至2022年12月31日止年度，一名客户 42占公司收入的%。
截至2023年12月31日，1名客户占 52占公司应收账款的%。截至2022年12月31日，两名客户占 22%和12分别占公司应收账款的%。
供应风险集中
公司依赖其供应商，其中大多数是单一来源供应商，而这些供应商无法按照公司可接受的时间表和价格、质量水平和数量交付其产品的必要零部件，或者无法有效管理这些零部件，可能会对公司的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
确定缴费计划
我们有一项401（k）储蓄计划，旨在符合《国内税收法》第401（k）条规定的递延工资安排的资格。根据401（k）储蓄计划，参与员工将自动注册 3其合格报酬的%，但须遵守某些限制。我们做 不 在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内向401（k）储蓄计划做出任何缴款。
最近发布和通过的会计公告：
本公司于2023年1月1日采用经修订的ASU 2016-13，《金融工具--信贷损失：金融工具信用损失计量》(下称《ASU 2016-13》)，采用修改后的回溯法。截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司拥有2000万 和$50.6分别为受新标准约束的可上市债券和可供出售的债务证券。截至2023年1月1日，这些可供出售的可交易债务证券的平均信用评级为A，没有记录预期的信用损失准备金。截至2023年12月31日，本公司并无可供出售的债务证券，亦未于截至2023年12月31日的年度录得任何预期信贷损失拨备。根据修订的追溯法，公司将通过记录可供出售的可销售债务证券的信贷损失初始准备来记录对留存收益的累积影响调整。在收养日期2023年1月1日之前提交的期限将不会调整。ASU 2016-13年度用反映当前预期信贷损失的方法取代了已发生的损失减值模型，并对可供出售债务证券的减值模型进行了有针对性的修改。ASU 2016-13年度影响了本公司以公允价值持有的所有投资，包括其可供出售的可销售债务证券。于2023年1月1日采纳ASU 2016-13年度后，本公司并无就可供出售的可出售债务证券的信贷损失初步准备作任何调整，亦无对留存收益进行累积影响调整。随后可供出售的可销售债务证券的信贷损失准备的增加或减少将记录在公司的综合经营报表和全面亏损中。
ASO 2016-13还评估了公司的其他金融资产，包括贸易应收账款和其他具有合同权利收取现金的适用金融资产。对这些其他金融资产进行了评估，采用ASO 2016-13并未对公司的合并财务报表产生重大影响。
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最近发布但尚未通过的会计公告：
2023年11月，FASB发布了美国会计准则委员会第2023-07号，分部报告(主题280)：对可报告分部披露的改进，要求在年度和中期基础上增加分部信息披露。这项修订包括披露定期提供予首席营运决策者(“CODM”)并包括在每次呈报的分部损益量度内的重大分部开支；按须报告分部列出的其他分部项目及其组成的描述；应报告分部的损益及资产；如首席营运决策者在评估分部表现时使用多于一项分部损益量度，则额外的分部损益量度；实体的分部损益的名称及地位，以及首席营运官如何使用呈报的分部损益量度评估分部表现及厘定资源分配。具有单一可报告分部的公司必须提供本次修订的所有披露。该指导意见适用于2023年12月15日之后开始的财政年度，以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期。允许及早采用，并应追溯适用。该公司正在评估这项修订对相关财务报表披露的影响。
2023年12月，FASB发布了美国会计准则委员会第2023-09号，所得税(主题740)：所得税披露的改进，这要求每年增加所得税披露。这一修正包括披露比率调整中的具体类别，以及关于符合数量门槛的项目的对账补充信息；按联邦、州和外国税种分类并按达到数量门槛的个别司法管辖区分类的已支付所得税(扣除收到的退款后)；按国内和国外分类的所得税前持续经营的收入(或损失)；以及按联邦、州和国外分类的持续经营的所得税支出(或收益)。该指导意见适用于2024年12月15日之后的年度期间。允许及早采用，并应前瞻性地应用(允许追溯应用)。该公司正在评估这项修订对相关财务报表披露的影响。
公司已考虑所有其他最近发布的会计公告，并认为采用该等公告不会对其综合财务报表或附注产生重大影响。
注3-收入确认
截至2023年和2022年12月31日止年度按主要来源分类的收入包括以下（以千计):
截至十二月三十一日止的年度，
20232022
产品和服务收入
步行者和车辆激励措施(1)
$41,385 $31,829 
动力总成795 2,226 
机队即服务1,206 606 
产品总收入43,386 34,661 
辅助收入1,137 1,715 
总收入
$44,523 $36,376 
__________________
(1)金额已扣除退货和津贴。Stepvans和车辆激励措施包括租赁产生的收入。
该公司根据经营租赁向客户租赁越野车，条款包括 24 到 36 个月租期结束后，客户需要将车辆归还给Xos。截至2023年12月31日止年度，公司录得租赁收入为美元37,000 作为Stepvans和车辆激励措施的一部分，按照直线法在各自租赁的合同条款上进行。
F-18
目录表
Xos公司和子公司
合并财务报表附注
本公司还按照ASC 842的规定，以销售式租赁方式向客户出租二手车。租契。这些租约下的安排有以下条款60月份。根据具体的租赁安排，客户可能有权也可能没有权利在租赁期结束时将步行车归还给Xos。如果客户没有权利退货，客户将在支付所有合同付款后，在租赁期结束时获得步进车的所有权。根据有权退货的计划，购买选择权合理地肯定由承租人行使，因此公司希望客户在支付所有合同付款后，在租赁期结束时获得步进车的所有权。本公司在车辆交付给客户时，分别确认与分步货车和车辆奖励内的销售型租赁相关的所有收入和成本，以及销售商品的成本。基于租赁中隐含利率的利息收入随着时间的推移而记录，因为客户是按月开具发票的。截至2023年12月31日止年度，本公司确认为1.5销售类型的租赁收入为百万美元，1.3百万美元的销售型租赁成本。
注4-库存
库存达美元37.81000万美元和300万美元57.5 截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度分别为百万，包括以下（以千计):
2023年12月31日2022年12月31日
原料$30,357 $40,271 
Oracle Work in Process3,033 4,618 
成品
4,453 12,651 
总库存
$37,843 $57,540 
截至2023年和2022年12月31日的库存包括原材料、与销售车辆生产相关的在制品和成品库存，包括履行客户订单的在途车辆、新车、等待最终交付前质量审查检查的新车以及可供销售的能源服务产品。
库存按成本或可变现净值中的较低者列报。成本使用平均成本计算。库存减记基于对过剩和报废的审查，过剩和报废主要由当前和未来需求预测决定。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，公司录得库存回收额为美元1.9 百万美元和减记美元5.7 以反映库存的可变现净值，并为任何超额或过时库存提供备抵。
注5-选定的资产负债表数据
预付费用和其他流动资产
截至2023年和2022年12月31日止年度的预付费用和其他流动资产包括以下（以千计):
2023年12月31日2022年12月31日
预付存货$1,745 $2,372 
预付费用和其他(1)
2,796 1,299 
合同资产811 290 
融资保险费1,310 2,289 
持有待售资产408 1,850 
预付费用和其他流动资产总额
$7,070 $8,100 
__________________
(1)主要与预付许可证和订阅、预付保险和其他应收账款有关。
F-19
目录表
Xos公司和子公司
合并财务报表附注
其他流动负债
截至2023年和2022年12月31日止年度的其他流动负债包括以下（以千计):
2023年12月31日2022年12月31日
应计费用及其他(1)
$7,435 $7,589 
合同责任690 193 
客户存款2,364 721 
保修责任1,306 1,099 
应付设备票据，流动350 303 
短期保险融资票据1,003 2,065 
经营租赁负债，流动1,664 1,530 
融资租赁负债，流动2,005 2,116 
其他流动负债总额
$16,817 $15,616 
__________________
(1)主要与应计库存采购、人员成本、工资、健康福利、假期和其他应计费用有关。
截至2023年12月31日止年度从截至2022年12月31日的客户存款余额确认的收入为美元0.4 万截至2022年12月31日止年度从截至2021年12月31日的客户存款余额确认的收入为美元0.81000万美元。
其他非流动负债
截至2023年和2022年12月31日的其他非流动负债包括以下（以千计):
2023年12月31日2022年12月31日
应计利息费用和其他$2,985 $784 
应付设备票据，非流动593 942 
非流动经营租赁负债3,511 5,174 
非流动融资租赁负债1,472 4,100 
其他非流动负债总额
$8,561 $11,000 
F-20
目录表
Xos公司和子公司
合并财务报表附注
注6-租契
截至2023年和2022年12月31日，公司租赁资产和负债相关余额汇总如下 (单位：千):
资产负债表位置2023年12月31日2022年12月31日
资产
经营租约经营性租赁使用权资产净额$4,991 $6,555 
设备融资租赁财产和设备，净额5,931 7,979 
租赁资产总额
10,922 14,534 
负债
当前
经营租约其他流动负债1,664 1,530 
设备融资租赁其他流动负债2,005 2,116 
小计3,669 3,646 
非当前
经营租约其他非流动负债3,511 5,174 
设备融资租赁其他非流动负债1,472 4,100 
小计4,983 9,274 
租赁总负债
$8,652 $12,920 
经营租约
公司拥有一家5年期 其洛杉矶总部设施的办公室租赁于2022年1月开始，以及美国境内的某些其他租赁（短期和长期）。
公司在租赁期内以直线法记录租赁费用。记录的租赁费用总额为美元2.21000万美元和300万美元2.5 截至2023年及2022年12月31日止年度，本集团分别录得约人民币100，000，000元。
租赁条款包括公司合理确定会行使的续订或终止选择权。对于期限为12个月或以下的租赁，公司已做出会计政策选择，不在其综合资产负债表中记录ROU资产和相关租赁负债。这些短期租赁记录的租赁费用总额为美元24,000 和$0.3 截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度分别为百万。
设备融资租赁
该公司根据融资租赁租赁某些设备设施，该租赁将于2027年的不同日期到期。 截至2023年和2022年12月31日止年度的融资租赁成本包括以下各项 (单位：千):
截至十二月三十一日止的年度，
损益表位置20232022
摊销销货成本$1,378 $848 
融资租赁负债的利息增加其他费用，净额418 428 
总
$1,796 $1,276 
F-21
目录表
Xos公司和子公司
合并财务报表附注
补充现金流信息、加权平均剩余租赁期限和折扣率
截至2023年和2022年12月31日止年度的加权平均剩余租期和贴现率以及补充现金流信息包括以下（补充现金流信息以数千):
截至十二月三十一日止的年度，
20232022
补充现金流信息：
为计入经营租赁负债的金额支付的现金$1,860 $1,734 
以经营性租赁义务换取的使用权资产$— $437 
加权平均剩余租期：
经营租约2.9 年3.9 年
设备融资租赁1.5 年2.4 年
加权平均贴现率：
经营租赁- IBR5.5 %5.5 %
设备融资租赁-租赁中隐含的费率6.5 %6.9 %
成熟度分析
截至2023年12月31日，未贴现现金流摘要和公司租赁负债对账包括以下内容 (单位：千):
2023年12月31日
经营租约设备融资租赁总
2024$1,907 $2,219 $4,126 
20251,962 1,119 3,081 
20261,631 317 1,948 
2027116 128 244 
未来最低租赁付款总额5,616 3,783 9,399 
减去：推定利息441 306 747 
租赁负债现值$5,175 $3,477 $8,652 
注7-盈利股份责任
公司有发行或有义务 540,000 普通股股份（“收益股份”）和授予 8,700 在2021年8月20日业务合并后的指定时期内实现某些市场股价里程碑后，向某些股东和员工提供限制性股票单位（“盈利RSU”）。
经对2023年12月6日发生的Xos 1比30反向股票分割进行调整，收益股票将根据以下条件分批发行：
I.如果普通股的成交量加权平均收盘价（“VWAP”）等于或超过美元420.00 每股任何 10 任何连续交易日 20- 合并结束日期与该结束日期五周年之间的交易日期间（“收益期”），则公司需要发行总计 180,000 普通股股份（“第1批盈利股份”）授予拥有或有权利接收盈利股份（不包括任何盈利RSU）的持有人。如果在收盘后和收益期内，控制权发生变更（定义见合并协议），则公司必须在公司每股价值等于或大于美元时发行第一批收益股份420.00 每股，但低于美元600.00.如果控制权发生变化，普通股每股价值低于美元420.00，那么
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目录表
Xos公司和子公司
合并财务报表附注
收益股应在收益期结束前终止，并且不得发行普通股。
二、如果普通股的VWAP等于或超过$600.00 每股任何 10 任何连续交易日 20- 收益期内的交易日期间，则公司需要发行总计 180,000 普通股股份（“第2批盈利股份”）授予拥有或有权利接收盈利股份（不包括任何盈利受限制单位）的持有人。如果在收盘后和收益期内，控制权发生变化（定义见合并协议），则公司必须在公司每股价值等于或大于美元时发行第二批收益股份600.00 每股，但低于美元750.00.
三、如果普通股的VWAP等于或超过$750.00 每股任何 10 任何连续交易日 20- 收益期内的交易日期间，则公司需要发行总计 180,000 普通股股份（“第3批盈利股份”）授予拥有或有权利接收盈利股份（不包括任何盈利受限制单位）的持有人。如果在收盘后和收益期内，控制权发生变更（定义见合并协议），则公司必须在公司每股价值等于或大于美元时发行第三批收益股份750.00 每股
根据ASC 815的指导， 衍生工具和套期保值，收益股份的权利被归类为第三级公允价值计量负债，报告期内公允价值的增加或减少相应地在合并经营报表中确认。收益股份负债的公允价值是根据上市公司同行集团的历史和隐含市场波动性，使用蒙特卡洛模拟股价估计的。
截至2023年和2022年12月31日，收益股份负债的公允价值估计为美元39,000 和$0.6 分别为百万。该公司确认了盈利股份负债公允价值变动的收益为美元0.51000万美元和300万美元28.7 截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的综合经营报表和全面亏损分别为百万美元。
分配给盈利RSU部分的公允价值（由ASO 718涵盖）， 薪酬-股票薪酬， 在自奖励授予日期开始的归属期内确认为股票补偿费用。
注8-可转换票据
可转换债券
2022年8月9日，公司与YA II PN，Ltd.（“Yorkville”）签订证券购买协议（“证券购买协议”），以发行可转换债券，可转换为普通股股份，但须遵守某些条件和限制，本金金额高达美元35 万该等可转换债券于2023年6月22日修订（经修订，“可转换债券”）。2022年8月11日，根据证券购买协议，公司向Yorkville出售并发行本金额为美元的可转换债券20.0 万2022年9月21日，根据证券购买协议，公司向Yorkville出售并发行了本金额为美元的额外可转换债券15.0 万约克维尔采取了商业上合理的努力来兑换美元2.0 每次百万 30- 从2022年9月9日开始的一天期限，前提是在每个期限内满足某些条件。
可转换债券的年利率为 6%，到期支付，根据证券购买协议的条款，公司于2023年7月选择将可转换债券的到期日从2023年11月11日延长至2024年2月11日。年利率提高至（i） 10违约事件发生时和持续期间的%，和（ii） 7.5%，只要任何“登记事件”（定义见可转换债券）根据登记权协议（如下）保持有效。可转换债券提供了转换权，其中债务本金的任何部分，连同任何应计但未付利息，可以以等于（i）$中较低者的转换价格转换为普通股2.4733 （在描述的反向股票拆分之前 注10 -股权，下面）或（ii） 97最低日成交量加权平均价格的%
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目录表
Xos公司和子公司
合并财务报表附注
（“VWAP”） 三 转换前的连续交易日（但不低于某个底价（“底价”），该底价可根据可转换债券的条款进一步调整）。2023年12月4日派息时的底价为美元0.59.
可转换债券不能转换为普通股股份，前提是此类转换将导致Yorkville及其附属公司拥有超过 9.99当时普通股已发行股份的%，前提是投资者可以在不低于 65 提前几天通知公司。
可转换债券向公司提供了赎回权，根据该赎回权，公司根据该赎回权 10 提前一个工作日通知Yorkville，可以按相当于（i）赎回本金额，（ii）适用可转换债务项下所有应计及未付利息的赎回价格全部或部分赎回任何未偿还本金及其利息，以及（iii）赎回溢价 5赎回本金的%。
可转换债券包括一项每月预付款条款，该条款在以下情况下触发：(I)公司普通股的每日VWAP低于5连续交易日或(Ii)公司根据可转换债券发行的债券超过95可转换债券中定义的交易所上限下可用普通股的百分比。如果这一规定被触发，该公司被要求从10触发日期后的第4个日历日，最高为$4.0本金百万元(以赎回溢价5%)加上应计利息和未付利息，但须符合某些条件(“预付款”)。如果(I)公司向约克维尔提供了降低底价的重置通知，则每月预付款要求将停止，限制为不超过85在紧接通知前一个交易日的收市价的%，但不少于$0.50或(Ii)每日VWAP连续3个交易日高于底价。如果每月预付款拨备是由于发行超过95若每月预付股款占交易所上限下可供出售普通股的百分比，则每月预付股款要求将于本公司获得股东批准以增加交易所上限及/或交易所上限下可供出售普通股股份数目之日停止。在全额偿付可转换债券项下的所有债务后，每月预付款要求将停止。于截至2023年12月31日止年度内，本公司预付款项包括32.8百万本金(其中包括向约克维尔支付的最后一笔款项#3.22023年12月4日(百万美元)，$1.6百万美元的赎回保费和1.5百万美元的应计利息支付。
公司与Yorkville签订了一份登记权协议（“登记权协议”），根据该协议，公司必须提交一份登记声明，登记Yorkville转售公司在转换可转换债券时可发行的任何普通股股份。公司于2022年9月8日提交了初始登记声明，并于2022年9月19日收到生效通知。
于2023年6月22日，本公司与约克维尔订立证券购买协议附函(“附函”)，据此，本公司与约克维尔同意(其中包括)取消对本公司根据SEPA进行垫款能力的限制，但只要可转换债券项下任何本金及利息仍未偿还，本公司只可(I)在(X)普通股每日VWAP低于以下情况下根据SEPA进行垫款：五连续交易日，或(Y)公司根据可转换债券发行的债券超过95(I)根据可转换债券第2(A)节第(A)、(B)或(C)款的规定，按交易所上限提供的普通股股份的百分比，以及(Ii)根据国家税务总局指定期权1预支金额。根据附函，任何预付款的收益将抵消可转换债券项下作为可选赎回的等额未偿还金额。在每个历月内，该等收益的任何部分会导致可转换债券项下的未偿还本金累计减少超过$3.01000万美元(“超额收益”)应按如下方式分配：75超额收益的%将根据国家环保总局的条款支付给公司，并且25超额收益的%将作为可转换债券的可选赎回。可转换债券项下的每笔每月预付款金额应减去任何该等收益，作为可选择赎回的30在适用的每月预付款日期之前的几天。
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目录表
Xos公司和子公司
合并财务报表附注
2023年7月，根据证券购买协议的条款，Xos选择延长
2023年11月11日至2024年2月11日期间的可转换债券。
与可转换债券相关的衍生负债仍然有效，直至相关可转换票据被行使或终止（见 注11 -衍生工具).截至2023年12月31日，已有 不是 记录为可转换债券的衍生负债已于2023年12月4日全额偿还。 截至2022年12月31日，可转换债券的衍生品特征在公司综合资产负债表上以公允价值为美元0.4 百万美元的衍生负债。截至2023年和2022年12月31日止年度，公司录得衍生负债公允价值变动收益为美元0.4 亿和$7.4 分别为百万。由于到期日少于一年，公司将可转换债券及相关衍生负债归类为流动负债。
截至2022年12月31日止年度，公司收到收益（扣除一笔） 2%原始发行折扣，为美元34.3 来自约克维尔的百万美元。债务发行成本为美元0.3 可转换债券成立时记录了100万美元。债务贴现和发行成本采用实际利率法摊销至债务到期日。
截至2022年12月31日止年度，可转换债券不包括在基本每股收益的计算中，计算如下 注18 -每股净亏损，因为该金融工具并不代表参与证券。此外，截至2022年12月31日止年度的稀释每股收益的计算使用如果转换法进行，该方法假设可转换债券在期末或发行时（如果较晚）转换为普通股。
截至2023年12月31日，有不是 本金余额记录为可转换债券已于2023年12月4日全额偿还。截至2022年12月31日，公司本金余额为美元33.0 未偿债务折扣和发行成本为美元，扣除未摊销债务折扣和发行成本6.2 万截至2023年和2022年12月31日止年度，计入其他费用的债务折扣和发行成本摊销总计美元6.11000万美元和300万美元2.6 分别为百万。公司录得利息费用为美元1.0 亿和$0.7 截至2023年和2022年12月31日止年度，与可转换债券相关的其他费用净额分别为百万美元。截至2023年12月31日，约克维尔兑换了美元2.2本金和美元0.1 百万应计和未付利息 2,438,489 预分裂（81,282 分拆后）普通股的股份。
可转换本票
2022年8月9日，公司与Aljomaih Automotive Co.（“Aljomaih”）签订票据购买协议（“票据购买协议”），根据该协议，公司同意向Aljomaih出售并发行本金额为美元的可转换期票20.0 万2022年8月11日，根据票据购买协议，公司出售并发行了美元20.0 向Aljomaih发行的可转换期票（“原始票据”）本金金额为百万美元。2022年9月28日，公司和Aljomaih同意修改和重述原始注释（经修改和重述，“注释”），以（除其他外）调整公司可发行普通股股份作为利息的计算，如下进一步描述。
该票据将于2025年8月11日到期。利息率为10.0年息%，于到期时以有效发行、缴足股款及不可评估的普通股股份(“利息股份”)支付，除非较早前转换或支付。如果10-于紧接适用付款日期前一个交易日结束的纳斯达克最低价格大于或等于支付宝最低价格(定义见附注)或本公司已收到股东所需的批准，将发行的利息股份数目将根据10-天；否则，将以纳斯达克最低价为基准发行利息股数量。票据的兑换价格最初将等于$71.451根据本公司于2023年12月6日发生的30股1股反向股票拆分而调整的每股收益，须根据附注的条款在某些情况下作出调整。本公司将有权行使其全权酌情决定权，向Aljomaih发出行使通知，以不可撤销地确定适用于所有票据转换的结算方法。结算方法包括(I)普通股实物结算，(Ii)现金结算，方法是将转换后的本金乘以10-在紧接转换日期前一个交易日结束的VWAP除以转换价格，或(Iii)普通股和现金的组合。
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目录表
Xos公司和子公司
合并财务报表附注
票据不得转换为普通股股份，并且不得发行利息股，前提是（i）此类转换或发行将导致投资者拥有超过 19.99占公司普通股当时已发行股份的%或（ii）已发行股份总数将超过授权股份上限（定义见注释）。
该票据还包括一项选择性赎回功能，该功能为公司提供在2024年8月11日或之后，或根据公司与Aljomaih另行书面协议，在不少于行使期权前5个交易日的书面通知后，全额或部分赎回未偿本金以及应计和未付利息的权利。
公司根据ASC 815-40中包含的指导对票据进行会计核算， 衍生工具和套期保值-实体自有权益中的合同，根据该规定，对票据进行了分析，以识别符合股权处理和/或分歧标准的重大嵌入特征，并且必须记录为负债。鉴于到期日超过一年，公司将该票据归类为非流动负债。
截至2022年12月31日止年度，公司收到收益为美元20.0 来自Aljomaih的百万。债务发行成本为美元0.1 在该说明开始时记录了百万美元。债务发行成本采用实际利率法摊销至票据到期日。
该票据将不会计入截至2023年12月31日止年度的基本或稀释每股收益的计算中 注18 -每股净（亏损）收益.该金融工具不包括在基本每股收益中，因为它不代表参与证券。此外，该票据不包括在稀释后的每股收益中，因为该公司报告截至2023年12月31日止年度的持续经营业务净亏损;因此，包括这些金融工具将对每股收益产生反稀释影响。
截至2023年和2022年12月31日，公司本金余额为美元20.0 未偿债务和发行成本为美元，扣除未摊销债务和发行成本0.1 万截至2023年和2022年12月31日止年度，债务发行成本摊销（计入其他费用）净额为美元50,000 和$19,000，分别。公司录得利息费用为美元2.0 亿和$0.8 截至2023年12月31日和2022年12月31日，与票据相关的其他费用净额为百万美元。
注9-可供出售的有价债务证券投资
有几个不是 截至2023年12月31日可供出售的有价债务证券投资。 截至2022年12月31日，按证券类型划分的可供出售有价债务证券的摊销成本、累计其他全面损失中的未实现损益总额和公允价值包括以下内容（以千计):
2022年12月31日
摊销成本未实现收益总额未实现亏损总额公允价值
短期投资：
公司债务证券$40,177 $— $(612)$39,565 
美国国债2,201 — (21)2,180 
资产支持证券和其他5,324 — (76)5,248 
非美国政府和超国家债券3,685 — (30)3,655 
$51,387 $— $(739)$50,648 
截至2023年12月31日，不是 信用损失拨备与可供出售证券的减损有关。
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截至2022年12月31日，该公司对按证券类型分类处于持续未实现亏损状况的可供出售有价债务证券的投资包括以下（以千计):
2022年12月31日
少于12个月12个月或更长时间总
公允价值未实现亏损总额公允价值未实现亏损总额公允价值未实现亏损总额
公司债务证券$1,789 $(2)$37,775 $(610)$39,564 $(612)
美国国债— — 2,181 (21)2,181 (21)
资产支持证券和其他— — 5,248 (76)5,248 (76)
非美国政府和超国家债券— — 3,655 (30)3,655 (30)
$1,789 $(2)$48,859 $(737)$50,648 $(739)
截至2023年和2022年12月31日止年度，出售公司可供出售的有价债务证券的已实现收益总额和已实现亏损总额包括以下内容（以千计):
截至十二月三十一日止的年度，
20232022
已实现毛利$— $— 
已实现亏损总额$(91)$(147)
截至2022年12月31日按合同到期日可供出售的有价债务证券的摊销成本和公允价值包括以下内容（单位为千，加权平均数据除外):
摊销成本公允价值
在一年或更短的时间内到期$51,387 $50,648 
加权平均合同到期日0.3 年
实际到期日可能与合同到期日不同，因为某些发行人可能有权利或义务预付某些义务，并施加或不施加罚款。
附注10-股权
Xos普通股和优先股
公司有权发行两类股票，分别指定为“普通股”和“优先股”。公司授权发行的股份总数为 1,010,000,000股份。1,000,000,000 股票应为普通股，每股面值为百分之一美分（$0.0001). 10,000,000 股票应为优先股，每股面值为百分之一美分（$0.0001).
投票权：每股已发行普通股应使其持有人有权获得 一 就适当提交给公司股东投票的每项事项进行投票;但除法律另有规定外，普通股持有人无权对本公司注册证书的任何修改进行投票（包括就任何系列优先股提交的任何指定证书）仅与一个或多个已发行优先股系列的条款有关，如果该受影响系列的持有人单独或与一个或多个其他此类系列的持有人一起享有权利，依法或根据本公司证书（包括就任何系列优先股提交的任何指定证书）进行投票。
优先股：优先股可以不时以一个或多个系列发行。公司董事会（“董事会”）特此明确授权发行一个或多个系列的所有或任何数量的优先股股份，并确定股份数量并确定
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合并财务报表附注
或就每个有关系列更改投票权、完全投票权或有限投票权、或无投票权、指定、优先、相对、参与、可选择或其他权利，以及董事会就发行有关股份而通过的一项或多项决议案所载及明示并获特拉华州一般公司法(“特拉华州公司法”)准许的有关资格、限制或限制。董事会亦获明确授权在发行任何系列股份后增加(但不超过该类别的法定股份总数)或减少(但不低于当时已发行的该系列股份数目)该系列的股份数目。如果任何系列的股份数量按照前述语句减少，则构成该减少的股份应恢复其在通过最初确定该系列股份数量的决议之前的状态。
纳斯达克缺陷信： 2022年12月28日，公司收到一份缺陷函纳斯达克证券市场有限责任公司上市资格部门的（“信函”）（“纳斯达克”）通知公司，在信函日期之前的最后连续30个营业日，普通股的收盘出价低于每股1.00美元，这是根据纳斯达克上市规则5450（a）（1）（“规则5450（a）（1）”）在纳斯达克全球市场继续上市所需的最低收盘出价。
根据纳斯达克上市规则第5810（c）（3）（A）条，公司享有180个日历日或截至2023年6月26日的宽限期，以满足纳斯达克上市规则第5450（a）（1）条的最低买入价要求（“最低买入价要求”）。2023年6月20日，公司申请将普通股和股票上市从纳斯达克全球市场转移至纳斯达克资本市场。
2023年6月27日，公司收到纳斯达克上市资格部门的批准，将普通股和股票上市从纳斯达克全球市场转移至纳斯达克资本市场（“批准”）。普通股和股票于2023年6月29日开业时转移至纳斯达克资本市场。普通股将继续以“XOS”符号交易，而凭证将继续以“XOSWW”符号交易。纳斯达克资本市场的运作方式与纳斯达克全球市场基本相同，但上市要求不那么严格，尽管上市公司必须满足某些财务要求并遵守纳斯达克的公司治理要求。
在批准过程中，该公司获得了额外的180个历日的宽限期，即到2023年12月26日，以重新遵守最低投标价格要求。为了重新遵守最低投标价格要求并有资格继续在纳斯达克资本市场上市，普通股的每股最低投标价格必须在额外的180个日历日宽限期内的至少连续十个工作日至少为1.00美元。作为公司转让申请的一部分，公司通知纳斯达克，为了在额外的宽限期内重新遵守最低投标价格要求，将实施反向股票拆分。如下所述，公司于2023年12月6日实施了反向股票拆分。因此，在截至2023年12月20日的连续十个工作日内，普通股的每股最低投标价格至少为1.00美元，导致公司重新遵守最低投标价格要求。
反向拆分股票：为回应纳斯达克缺陷信，公司于2023年12月6日提交了公司注册证书修正案证书，以对公司已发行和流通股的面值$0.0001每股(“普通股”)。作为反向股票拆分的结果，每30股已发行和已发行普通股自动合并并转换为一股普通股。没有发行与反向股票拆分相关的零碎股份。登记在册的股东本来有权获得零碎股份，因为他们持有大量不能被反向股票分割比率平分的普通股，他们根据反向股票分割生效时普通股的收盘价自动获得现金支付，以代替该等零碎股份。反向股票拆分并未减少普通股的授权股份数量1,000,000,000，或更改普通股的面值。反向股票拆分对所有股东的影响是一致的，并不影响任何股东对公司普通股的持股比例(除非反向股票拆分导致部分股东获得现金而非零碎股份)。
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合并财务报表附注
所有未行使的股票期权、认购权、限制性股票单位、可转换债务和使其持有人有权接收或购买普通股股份的类似证券将根据每种证券条款的要求，根据反向股票拆分的结果进行比例调整。反向股票分拆生效后，对于公司在纳斯达克上市的代号为“XOSWW”的认购权，在反向股票分拆之前每30份发行的认购权可按每股普通股的行使价行使，345.00 每股，相当于30倍美元11.50、当前每股行使价格。
备用股权购买协议
2022年3月23日，公司与YA II PN，Ltd.（“Yorkville”）签订了备用股权购买协议，该协议随后于2023年6月22日进行了修订（经修订后，“SEPA”），根据该协议，公司有权但没有义务向Yorkville出售最高金额为美元125.0 在符合某些条件的情况下，在2026年2月11日之前随时应其要求持有其普通股百万股。公司预计将任何净收益用于运营资金和一般企业用途。
作为约克维尔承诺按照公司指示按照购买协议规定的条款和条件购买普通股股份的对价，在签署购买协议后，公司发行了 18,582 预分裂（619 分拆后）普通股股份。
2023年6月22日，本公司与约克维尔签订了《国家环保总局第一修正案》(下称《国家环保总局修正案》)，其中，本公司与约克维尔同意：(1)将期权1预付款(定义见国家环保总局)的收购价计算方法，由普通股在三天的定价期内的日均平均等值平均值改为上述期间的最低等值平均等值。三天定价期；(2)根据国家环保总局，公司向约克维尔申请的任何预付款的面值从美元改为股票；(3)根据国家环保总局，将约克维尔的实益所有权限制从4.99%到 9.99如果根据SEPA的预付款的任何部分会导致约克维尔超过由于约克维尔对公司可转换为普通股的证券的所有权而产生的受益所有权限制，则此类证券将转换为普通股的最大普通股数量将减去预付款中包含的普通股数量，且预付款所涵盖的普通股数量不会减少；(4)将承诺期延长至2026年2月11日；以及(5)进行其他行政和起草方面的修改。
根据Side Letter，公司和Yorkville同意除其他外，取消证券购买协议中对公司根据SEPA进行预付的能力的限制，但须遵守某些条件，同时可转换债券仍未偿还。SEPA项下的任何预付款的收益将抵消可转换债券项下作为选择性赎回的等值未偿金额。在每个日历月内，该等收益的任何部分将导致可转换债券项下未偿还本金累计减少超过美元3.01000万美元(“超额收益”)应按如下方式分配：75超额收益的%将根据国家环保总局的条款支付给公司，并且25该超额收益的%用于选择性赎回可转换债券。可转换债券项下的每月预付款金额应因任何此类选择性赎回而减少 30 适用预付款日期前几天。
截至2023年和2022年12月31日止年度，公司发行了 138,795 股份及 60,317 SEPA下的普通股股份，收益为美元1.21000万美元和300万美元4.3分别为2.5亿美元和2.5亿美元。
截至2023年12月31日，协议项下剩余可用承诺为美元119.5 万 然而，我们充分利用剩余承诺金额的能力可能会受到各种因素的限制，包括但不限于，是否有允许转售此类普通股股份的有效登记声明。特别是，截至本年度报告之日，公司无法获得SEPA下的资本，并且在公司向SEC提交（i）ElectraMeccanica截至2023年12月31日和12月31日财年的财务报表之前，公司无法获得。2022年和（ii）2023年7月27日提交的S-1表格注册声明的生效后修正案。
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注11-衍生工具
公共和私人配售认股权证
截至2023年12月31日，公司拥有18,633,301公共认股权证及199,997 尚未发行的私募股权令，公允价值为美元0.41000万美元和300万美元4,200，分别为。
公开认股权证的行使价为$345.00每股，可进行调整，在赎回或清算时将于2026年8月20日或更早到期。公募认股权证只能对整数股行使。分拆单位后，不会发行零碎的公开认股权证，而只会买卖全部公开认股权证。公开认股权证可予行使；惟本公司须持有证券法下有关发行普通股的有效登记声明，并备有有关该等认股权证的现行招股章程，以及该等股份已根据持有人所居住国家的证券或蓝天法律登记、合资格或豁免登记(或本公司准许持有人在认股权证协议指定的情况下以无现金方式行使其认股权证)。本公司已向美国证券交易委员会提交一份有关在行使认股权证时发行可发行普通股的登记说明书，本公司将尽其商业合理努力维持该登记说明书及与该等普通股有关的现行招股章程的效力，直至公开认股权证届满或被赎回为止。如果普通股股票在行使未在国家证券交易所上市的公共认股权证时符合证券法第18(B)(1)条规定的“担保证券”的定义，则公司可以根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求行使其认股权证的公共认股权证持有人在“无现金基础上”这样做，如果公司选择这样做，将不需要提交或维护有效的登记声明。
私募认购证与公开认购证相同，但私募认购证和行使私募认购证时可发行的普通股在2021年9月19日之前不得转让、转让或出售，但某些有限的例外情况除外。此外，只要私募股权授权书由初始购买者或其允许的转让人持有，就不可赎回。如果私募配股证由初始股东或其允许的转让人以外的人持有，私募配股证将由公司赎回，并由该持有人在与公开配股相同的基础上行使。
当每股普通股价格等于或超过美元时，赎回现金的股票540.00:
一旦认购证可行使，公司即可赎回未行使的认购证（除上文有关私募认购证所述者外）：
•全部，而不是部分；
•售价为$0.30 根据逮捕令;
•对不少于30 提前几天向每位令状持有人发出书面赎回通知;以及
•当且仅当任何普通股的最后报告销售价格 20 a内交易日 30- 交易日期间结束于公司向令状持有人发送赎回通知之日前第三个交易日（“参考价值”）等于或超过美元540.00 每股（根据股份细分、股份股息、配股、合并、重组、资本重组等进行调整）。
除非《证券法》下的登记声明生效，并且在整个整个过程中都提供了与这些普通股相关的当前招股说明书，否则公司不会赎回上述的证书。 30天 赎回期。如果公司可赎回该等证书，即使公司无法根据所有适用的州证券法登记或符合出售相关证券的资格，公司也可以行使其赎回权。
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合并财务报表附注
当每股价格等于或超过美元时，赎回普通股的普通股的认购权300.00:
一旦认购证可行使，公司即可赎回未行使的认购证（包括公开认购证和私募认购证）：
•全部，而不是部分；
•售价为$3.00 每份逮捕令至少 30 提前几天发出书面赎回通知，前提是持有人能够在赎回前以无现金方式行使其凭证，并收到参考基于赎回日期和普通股“公平市场价值”商定的表格确定的股份数量;
•当且仅当参考值等于或超过$300.00 每股（根据股份分拆、股份股息、配股、分拆、重组、资本重组等进行调整）;和
•如果参考值小于$540.00 就每股（经调整）而言，私募认购证还必须同时按与未发行的公开认购证相同的条款赎回，如上所述。
普通股的“公平市场价值”是指普通股平均报告的最后售价 10 截至赎回通知发送给凭证持有人之日前第三个交易日的交易日。
在任何情况下，公司都不会被要求以净现金结算任何令状。令到期时也可能一文不值。
可转换债券的嵌入衍生品负债
可转换债券主要是包含各种嵌入功能和期权的债务金融工具主机。在分析这些特征和选项后，公司发现了两种可转换债券中存在的一种选项，该选项需要在发行每份债券并根据ASC 815进行后续定期估值时与主债务合同分开。该公司使用蒙特卡洛模拟估计嵌入式功能的公允价值（请参阅 注17 -公允价值计量).可转换债券嵌入衍生品的公允价值在综合资产负债表中记录为衍生负债，公允价值变动反映在综合经营报表和全面亏损中。
附注12-基于股票的薪酬
2018年库存计划
2018年11月27日，Legacy Xos董事会和股东通过了2018年股票计划。有 不是 根据2018年股票计划可供发行的股份，然而，2018年股票计划继续约束根据2018年股票计划授予的未偿奖励的条款和条件。
截至2023年12月31日， 22,512 2018年股票计划下尚未行使的期权。期权授予的金额和条款由Legacy Xos董事会确定。根据2018年股票计划授予的期权通常在内到期 10 自授予之日起数年，通常归属 四年，以25授予日期一周年之际的%，其余部分按月按比例计算 36- 此后的一个月内根据持续服务而定。
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合并财务报表附注
截至2023年12月31日止年度的股票期权活动包括以下内容：
选项加权平均公允价值加权平均行权价加权平均剩余年数内在价值
2022年12月31日-未执行期权
52,408 $0.59 $0.50 7.14$670,047 
授与— — — 
已锻炼(17,037)0.72 0.47 189,480 
被没收(12,859)0.73 0.54 137,500 
2023年12月31日-未执行期权
22,512 $0.40 $0.51 0.55$168,194 
2023年12月31日-期权已归属并可行使
22,180 $0.39 $0.51 0.46$165,723 
总内在价值代表期权的行使价与公司普通股公允价值之间的差额。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度行使的期权的总内在价值约为美元0.2 亿和$0.7 分别为百万。
公司利用布莱克-斯科尔斯期权定价模型估计期权的公允价值，该模型取决于多个变量，包括预期期权期限、公司股价在预期期限内的预期波动性、预期无风险利率和预期股息收益率。有 不是 截至2023年和2022年12月31日止年度的期权授予。
2021年股权计划
2021年8月19日，公司股东批准了2021年股权计划，该计划于2021年8月20日获得公司董事会批准。2021年股权计划规定授予经修订的1986年《国内税收法》第422条含义内的激励股票期权（“ICO”）（“守则”）向员工（包括任何母公司或子公司的员工）授予法定股票期权（“NSO”）、股票增值权、限制性股票奖励、RSU，向员工、董事和顾问（包括Xos附属公司的员工和顾问）颁发绩效奖和其他形式的奖励。
截至2023年12月31日，有233,037 根据2021年股权计划可发行的普通股股份。
截至2023年12月31日止年度的RSU活动包括以下内容：
RSU加权平均授予日期公允价值加权平均公允价值
2022年12月31日- RSU优秀
342,674$43.45 $4,554,137 
授与664,718 14.22 9,911,323 
既得(214,555)34.07 3,144,994 
被没收(189,797)29.50 2,326,289 
2023年12月31日- RSU优秀
603,040 $18.97 $4,819,138 
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合并财务报表附注
该公司在截至2023年和2022年12月31日止年度的综合经营报表和全面亏损中确认了基于股票的补偿费用（包括盈利的RSU），总计约为美元7.91000万美元和300万美元5.2 分别为百万，其中包括以下（以千计):
2023年12月31日2022年12月31日
销货成本$396 $406 
研发1,824 860 
销售和营销966 472 
一般和行政4,720 3,484 
总
$7,906 $5,222 
未摊销的股票补偿费用为美元9.2 截至2023年12月31日为百万，截至2023年12月31日的加权平均剩余摊销期为 2.37 年
归属的受限制股份单位的公允价值总额为美元3.1 截至2023年12月31日的一年内为百万美元。
注13-财产和设备，净额
2023年12月31日和2022年12月31日的财产和设备净值包括以下内容（以千计):
2023年12月31日2022年12月31日
装备$7,629 $7,595 
融资租赁资产7,974 9,283 
家具及固定装置173 173 
公司车辆2,102 1,389 
租赁权改进1,401 1,401 
计算机、软件和相关设备3,091 2,865 
在建工程292 346 
财产和设备，毛额22,662 23,052 
累计折旧(8,002)(4,471)
财产和设备，净额
$14,660 $18,581 
截至2023年和2022年12月31日止年度的折旧费用总计约为美元3.3 亿和$2.1 分别为百万。
附注14-承付款和或有事项
法律或有事项
在正常业务过程中可能会不时出现法律索赔，其结果可能对公司随附的综合财务报表产生重大影响。截至2023年12月31日，公司没有参与任何合理预计会对公司的经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响的法律诉讼。
附注15-关联方交易
该公司从Sunseeker Trust拥有的Valley Industrial Properties租赁了位于加利福尼亚州北好莱坞的房产。Sunseeker Trust是一项不可撤销的信托，受益人是首席执行官Dakota Semler的母亲。该租约于2022年4月到期，公司继续按月租赁该空间，直至2022年12月31日。公司发生租金费用为美元0.1 截至2022年12月31日的年度为百万美元。
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该公司与Fitzgerald Manufacturing Partners签订了提供制造服务的合同制造协议，该协议于2023年6月终止。Fitzgerald Manufacturing Partners的所有者是该公司的股东。该公司还与Fitzgerald Manufacturing Partners签订了租赁协议。截至2023年和2022年12月31日止年度，公司发生租金费用为美元0.7 亿和$0.7 与这些协议有关的金额分别为百万。
附注16-所得税
截至2023年和2022年12月31日止年度的所得税拨备前亏损包括以下各项（以千计):
2023年12月31日2022年12月31日
美国$(75,822)$(73,317)
外国— — 
扣除所得税准备前的亏损$(75,822)$(73,317)
截至2023年和2022年12月31日止年度的所得税费用包括以下（以千计):
2023年12月31日2022年12月31日
当前：
联邦制$— $— 
状态21 8 
外国— — 
当期所得税支出总额$21 $8 
延期：
联邦制$— $— 
状态— — 
外国— — 
递延所得税支出总额— — 
所得税费用$21 $8 
所得税费用拨备与通过对所得税拨备前的收入应用美国联邦法定税率计算的所得税金额之间的对账，如随附的截至2023年和2022年12月31日止年度的综合经营报表和其他全面亏损所示，包括以下内容：
2023年12月31日2022年12月31日
按美国联邦法定税率征税21.00 %21.00 %
不可扣除的费用(1.62)(0.93)
收益利息负债的公允价值调整0.14 8.22 
衍生负债的公允价值调整0.07 1.96 
研发信贷1.13 3.10 
扣除联邦福利后的州税6.95 10.41 
估值备抵调整变化(27.59)(44.79)
其他(0.11)1.02 
实际税率(0.03)%(0.01)%
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合并财务报表附注
截至2023年和2022年12月31日止年度，公司的递延所得税资产和负债组成包括以下（以千计):
2023年12月31日2022年12月31日
递延税项资产：
净营业亏损结转$55,792 $39,061 
一般商业和其他税收抵免6,765 5,622 
资本化研究与开发8,363 5,937 
无形资产2,055 2,236 
公允价值调整— 199 
租赁负债1,386 1,811 
基于股票的薪酬607 1,092 
商业利益限制56 — 
库存1,298 1,815 
其他非流动递延所得税资产1,106 932 
小计77,428 58,705 
估值免税额(75,306)(54,572)
总$2,122 $4,133 
递延税项负债：
固定资产$(567)$(998)
经营性租赁使用权资产(1,338)(1,770)
其他非流动递延税项负债(217)(1,365)
总$(2,122)$(4,133)
递延税项净资产$— $— 
截至2023年和2022年12月31日，该公司已记录了全额估值拨备，因为根据管理层的判断，考虑到公司的亏损历史，这些递延所得税资产的实现并不被认为更有可能。估值津贴为美元75.3 亿和$54.6 截至2023年12月31日和2022年12月31日分别为百万，增加归因于本年度拨备。在评估递延所得税资产的可变现性时，管理层考虑部分或全部递延所得税资产是否更有可能无法变现。递延所得税资产的最终实现取决于这些暂时性差异可扣除期间未来应税收入的产生。管理层在进行评估时考虑了预计的未来应税收入和税收规划策略。
根据《国内税收法》第382条（“第382条”）和第383条（“第383条”）、经历“所有权变更”的公司（通常定义为某些股东股权在滚动三年内累计变化（按价值计算）超过50%）受到其利用其前期能力的限制。改变净营业亏损和研发抵免，分别抵消变化后的应税收入和变化后的税收负债。公司现有的净运营亏损和研发信贷可能会受到之前所有权变更造成的限制，并且利用净运营亏损的能力可能会受到《守则》第382条和第383条的进一步限制。此外，公司股票所有权的未来变化（其中一些可能超出公司的控制范围）可能会导致《守则》第382条和第383条规定的所有权变更。
截至2023年12月31日，公司净营业亏损结转为美元429.6 万这大约由美元组成197.3 百万联邦净运营损失和约美元232.3 百万国家净运营
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损失联邦净运营亏损有无限期结转期，州净运营亏损可能在2036年至2043年间到期。
截至2023年12月31日，公司研发信贷结转为美元7.4 万这大约由美元组成4.6 百万联邦研发信贷，将于2041年开始到期，约为美元2.8 百万美元的加州研发信贷，不会到期。
该公司须纳税并向美国联邦政府和各州提交所得税申报表。该公司目前没有接受国税局的审计。该公司2020年加州州纳税申报表目前正在接受加州特许经营税务委员会的审计，但该公司认为不应保留任何不确定的税收优惠。该公司目前没有接受任何其他税务机关的审计。公司一般不接受2018年之前的纳税年度的审查。
截至2023年和2022年12月31日止年度，该公司没有未确认的税收优惠。与未确认税收优惠相关的利息和罚款在营业费用中确认。截至2023年和2022年12月31日止年度，未确认此类利息和处罚。该公司预计未来十二个月内未确认的税收优惠金额不会发生重大变化。
由于2017年《减税和就业法案》（于2022年1月1日生效）的变更，该公司现在需要出于税收目的将某些研究和开发费用资本化，并在5年内摊销国内费用，在15年内摊销国外费用，从而导致资本化金额的递延所得税资产。
附注17-公允价值计量
ASC 820，公允价值计量和披露，澄清了公允价值是退出价格，代表在市场参与者之间的有序交易中出售资产所收到的金额或转让负债所支付的金额。因此，公允价值是一种基于市场的计量，应根据市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设来确定。
美国GAAP建立了公允价值等级制度，优先考虑用于衡量公允价值的估值技术的输入。如下表所示，该层次结构由三个广泛的级别组成：
•1级：相同资产和负债在活跃市场上的报价。
•第2级：活跃市场中类似资产或负债的报价;不活跃市场中相同或类似资产或负债的报价;以及其输入或重大价值驱动因素可观察的模型衍生估值。
•第3级：估值模型的重要输入数据不可观察，且对资产或负债的整体公允价值计量具有重大意义。输入反映了管理层对市场参与者在计量日为资产或负债定价时使用的最佳估计。
该公司的金融工具主要包括现金及现金等值物、应收账款、应付账款、其他流动负债、认购证、盈利股票负债、可转换债务和相关衍生负债。由于现金和应收账款的到期日较短，其公允价值接近其公允价值。
根据ASC 820的要求，以公允价值计量的资产和负债根据对其公允价值计量具有重要意义的最低输入水平进行整体分类。要求按经常性基准按公允价值计量的衍生金融工具在所呈列的所有期间使用第三级输入数据按公允价值计量。第三级输入数据是不可观察的输入数据，其受到很少或没有市场活动的支持，并且对资产或负债的公允价值具有重大意义。
F-36
目录表
Xos公司和子公司
合并财务报表附注
截至2023年和2022年12月31日，按经常性公允价值列账的资产和负债包括以下（以千计):
2023年12月31日
公允价值1级2级3级
金融资产
现金和现金等价物(1):
货币市场基金$2,917 $2,917 $— $— 
金融总资产
$2,917 $2,917 $— $— 
财务负债：
私募认股权证$4 $— $4 $— 
公开认股权证391 391 — — 
或有盈利股份负债39 — — 39 
金融负债总额
$434 $391 $4 $39 
2022年12月31日
公允价值1级2级3级
金融资产
现金和现金等价物(1):
货币市场基金$22,481 $22,481 $— $— 
公司债务证券2,199 2,199 — — 
$24,680 $24,680 $— $— 
短期投资：
美国国债$2,181 $2,181 $— $— 
公司债务证券39,564 — 39,564 — 
资产支持证券和其他5,248 — 5,248 — 
非美国政府和超国家债券3,655 — 3,655 — 
$50,648 $2,181 $48,467 $— 
金融总资产
$75,328 $26,861 $48,467 $— 
财务负债：
私募认股权证$7 $— $7 $— 
公开认股权证654 654 — — 
衍生负债405 — — 405 
或有盈利股份负债564 — — 564 
金融负债总额
$1,630 $654 $7 $969 
__________________
(1)包括在合并资产负债表上的现金和现金等值项目总额中。
F-37
目录表
Xos公司和子公司
合并财务报表附注
截至2023年12月31日止年度，第三级金融负债的公允价值变化包括以下（以千计):
可转换债券的衍生负债或有盈利股份负债
公允价值于2022年12月31日
$405 $564 
赚取的RSU的认可— (6)
期内公允价值变动(405)(519)
公允价值于2023年12月31日
$— $39 
与第3级盈利股份负债相关的重大不可观察输入数据包括以下内容：
2023年12月31日2022年12月31日
股票价格$7.98$13.29
股价波动80%80%
预期期限2.64 年3.64 年
无风险利率4.1%4.2%
截至2022年12月31日，与第3级衍生负债相关的重大不可观察输入数据包括以下内容：
股票价格$13.29
股价波动80%
预期期限0.86 年
无风险利率4.60%
F-38
目录表
Xos公司和子公司
合并财务报表附注
附注18-每股净亏损
截至2023年和2022年12月31日止年度每股基本和稀释净亏损包括以下各项（单位：千，每股金额除外):
2023年12月31日2022年12月31日
分子：
净亏损$(75,843)$(73,325)
归属于普通股股东的净亏损收入，基本
(75,843)(73,325)
衍生负债公允价值变化，扣除税款— 7,350 
可转换债券的利息费用，扣除税款— (3,267)
归属于普通股股东的净亏损收入，稀释(1)
(75,843)(77,408)
分母：
基本信息(2)
加权平均已发行普通股-基本5,787 5,508 
每股基本净亏损$(13.11)$(13.31)
稀释(2)
加权平均流通普通股5,787 5,508 
加：可转换债券的稀释效应— 304 
加权平均已发行普通股5,787 5,812 
稀释后每股净亏损$(13.11)$(13.32)
__________________
(1)截至2023年12月31日止年度稀释的归属于普通股股东的净亏损不包括与衍生负债公允价值变化、利息费用以及与可转换债券相关的折扣摊销和发行成本相关的调整。此外，截至2023年12月31日止年度稀释的加权平均发行普通股不包括与可转换债券相关的if转换股份。这些调整被排除在每股稀释净亏损的计算之外，因为它们会产生反稀释效应（请参阅 注8 -可转换票据).
(2)股票已针对2023年12月6日发生的1比30反向股票分割进行了回顾性调整。
由于2023年和2022年12月31日具有反稀释效应而被排除在每股稀释净亏损计算之外的潜在期末发行股票包括以下（以千计):
2023年12月31日2022年12月31日
或有盈利股份547 547 
普通股公开和私人认购证18,833 18,833 
限制性股票单位603 343 
股票期权23 52 
如果从可转换债务转换成普通股280 280 
附注19-后续事件
ElecraMeccanica收购
2024年1月11日，公司与ElecraMeccanica签订了《安排协议》，根据该协议，公司根据《商业公司法》（不列颠哥伦比亚省）下的安排计划收购了ElecraMeccanica的所有已发行和发行普通股。
F-39
目录表
Xos公司和子公司
合并财务报表附注
根据安排协议和安排计划中规定的条款和条件，每股ElectraMeccanica股份在安排生效前已发行（对该安排行使异议权的ElectraMeccanica股东持有的股份除外）将转让给公司，以换取该数量的公司普通股股份，如安排协议中规定的那样。
该安排于2024年3月26日完成。根据安排协议和安排计划中规定的条款和条件，于2024年3月26日，在安排生效之前发行的每股ElecraMeccanica股份自动转换为接收权 0.0143739 我们普通股的一部分，总考虑 1,766,388 普通股股份。该公司的流动性将通过获取ElectraMeccanica的现金余额来补充，该现金余额估计约为美元48.0 截至《安排》生效之日，百万美元。
F-40
目录表
未经审计的简明合并财务报表
Xos公司和子公司
简明综合资产负债表
未经审计
(单位为千，面值除外)
2024年6月30日
2023年12月31日
资产
现金及现金等价物$19,656 $11,640 
受限现金1,030 — 
应收账款净额29,744 15,142 
库存41,356 37,843 
预付费用和其他流动资产8,335 7,070 
流动资产总额
100,121 71,695 
财产和设备，净额12,988 14,660 
经营性租赁使用权资产净额4,177 4,991 
其他非流动资产6,145 2,338 
总资产
$123,431 $93,684 
负债与股东权益
应付帐款$3,097 $2,756 
其他流动负债16,953 16,817 
流动负债总额
20,050 19,573 
非流动可转换债券19,944 19,920 
获利股负债6 39 
普通股认股权证责任435 395 
其他非流动负债23,772 8,561 
总负债
64,207 48,488 
承付款和或有事项(附注13)
股东权益
普通股$0.0001 每股面值，授权 1,000,000 股票， 7,891 和 5,941 分别于2024年6月30日和2023年12月31日发行和发行的股票
1 1 
优先股$0.0001 每股面值，授权 10,000 股票， 0 2024年6月30日和2023年12月31日已发行和发行的股份
— — 
额外实收资本233,150 198,456 
累计赤字(173,927)(153,261)
股东权益总额
59,224 45,196 
总负债和股东权益
$123,431 $93,684 
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
F-41
目录表
Xos公司和子公司
简明合并经营报表和全面亏损
未经审计
(以千为单位，每股除外)
截至6月30日的三个月，
截至6月30日的六个月，
2024
2023
2024
2023
收入
$15,535 $4,754 $28,697 $9,451 
销货成本13,505 8,479 23,879 14,053 
毛利(亏损)2,030 (3,725)4,818 (4,602)
运营费用
一般和行政9,176 9,816 18,135 21,415 
研发2,998 5,181 6,072 10,930 
销售和营销1,224 1,761 2,222 3,565 
总运营支出
13,398 16,758 26,429 35,910 
运营亏损
(11,368)(20,483)(21,611)(40,512)
其他收入(费用)，净额1,545 (3,963)961 (8,114)
衍生工具公允价值变动128 307 (40)210 
收益股份负债公允价值变动36 563 33 511 
扣除所得税准备前的亏损(9,659)(23,576)(20,657)(47,905)
所得税拨备4 2 9 4 
净亏损
$(9,663)$(23,578)$(20,666)$(47,909)
其他全面收益(亏损)
可供出售的可销售债务证券
未实现净收益变化，扣除税款美元0, 截至2024年和2023年6月30日的三个月和六个月
— 281 — 683 
全面损失总额
$(9,663)$(23,297)$(20,666)$(47,226)
每股净亏损(1)
基本信息
$(1.23)$(4.14)$(2.96)$(8.45)
稀释
$(1.23)$(4.14)$(2.96)$(8.45)
加权平均流通股(1)
基本信息
7,864 5,700 6,986 5,667 
稀释
7,864 5,700 6,986 5,667 
__________________
(1)截至2023年6月30日的三个月和六个月的股票已根据2023年12月6日发生的1比30反向股票分割进行了回顾性调整。
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
F-42
目录表
Xos公司和子公司
股东权益简明合并报表
未经审计
(单位：千)
普通股其他内容
已缴费
资本		累计
赤字		累计
其他
全面
收入(亏损)		总
股东的
股权
股票(1)
面值
2022年12月31日的余额
5,627 $1 $190,231 $(77,418)$(739)$112,075 
基于股票的薪酬费用— — 1,987 — — 1,987 
发行普通股以归属受限制股票单位53 — — — — — 
与股票奖励的净股份结算有关的扣留股份(19)— (382)— — (382)
净收益和综合收益(亏损)— — — (24,331)402 (23,929)
2023年3月31日的余额
5,661 $1 $191,836 $(101,749)$(337)$89,751 
行使的股票期权15 — 7 — — 7 
基于股票的薪酬费用— — 2,037 — — 2,037 
发行普通股以归属受限制股票单位62 — — — — — 
与股票奖励的净股份结算有关的扣留股份(23)— (374)— — (374)
可转换票据的转换12 — 212  212 
根据备用股权购买协议发行普通股作为承诺股份99 — 924  924 
净收益和综合收益(亏损)— — — (23,578)281 (23,297)
2023年6月30日的余额
5,826 $1 $194,642 $(125,327)$(56)$69,260 
__________________
(1)股票已针对2023年12月6日发生的1比30反向股票分割进行了回顾性调整。
普通股其他内容
已缴费
资本		累计
赤字		累计
其他
全面
收入(亏损)		总
股东的
股权
股份面值
2023年12月31日的余额
5,941 $1 $198,456 $(153,261)$— $45,196 
行使的股票期权21 — — — — — 
基于股票的薪酬费用— — 1,968 — — 1,968 
发行普通股以归属受限制股票单位30 — — — — — 
与股票奖励的净股份结算有关的扣留股份(14)— (258)— — (258)
发行普通股以收购ElectraMeccanica1,766 — 31,856 — — 31,856 
根据备用股权购买协议发行普通股作为承诺股份6 — 47 — — 47 
净亏损和综合亏损— — — (11,003)— (11,003)
2024年3月31日的余额
7,750 $1 $232,069 $(164,264)$— $67,806 
行使的股票期权— — 10 — — 10 
基于股票的薪酬费用— — 1,634 — — 1,634 
发行普通股以归属受限制股票单位224 — — — — — 
与股票奖励的净股份结算有关的扣留股份(83)— (563)— — (563)
净亏损和综合亏损— — — (9,663)— (9,663)
2024年6月30日的余额
7,891 $1 $233,150 $(173,927)$— $59,224 

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
F-43
目录表
Xos公司和子公司
现金流量表简明合并报表
未经审计
(单位：千，未经审计)

截至6月30日的六个月，
2024
2023
经营活动：
净亏损$(20,666)$(47,909)
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整：
折旧1,780 1,389 
使用权资产摊销814 771 
债务折价摊销和发行成本24 4,330 
保险费摊销1,433 2,390 
库存储备(1,236)(58)
持有待售资产的减值— 1,543 
衍生工具公允价值变动40 (210)
收益股份负债公允价值变动(33)(511)
可供出售的有价债务证券的已实现净亏损— 91 
基于股票的薪酬费用3,640 4,066 
其他非现金项目572 (371)
经营资产和负债变化：
应收账款(14,628)2,015 
库存(2,353)2,130 
预付费用和其他流动资产(1,655)930 
其他资产(2,071)— 
应付帐款(428)(616)
其他负债(5,809)(22)
用于经营活动的现金净额(40,576)(30,042)
投资活动：
购置财产和设备(156)(1,354)
处置待售资产的收益— 497 
出售收益和可供出售的有价债务证券的到期日— 37,465 
收购ElecraMeccanica Vehicles Corp.获得的净现金51,355 — 
投资活动提供的现金净额
51,199 36,608 
融资活动：
设备租赁本金支付(1,150)(1,205)
短期保险融资票据收益1,785 2,187 
短期保险融资票据支付(1,448)(2,877)
可转换票据的支付 — (14,969)
预付费的支付— (748)
行使的股票期权10 7 
与股票奖励的净份额结算相关的已支付税款(821)(756)
备用股权购买协议下发行普通股的收益47 924 
融资活动所用现金净额
(1,577)(17,437)
现金、现金等值物和限制性现金净增加（减少）
9,046 (10,871)
期初现金、现金等价物和限制性现金
11,640 38,675 
现金、现金等价物和受限现金，期末
$20,686 $27,804 
现金、现金等值物和限制现金与未经审计的简明合并资产负债表的对账：
现金及现金等价物$19,656 $27,804 
受限现金1,030 — 
现金总额、现金等价物和限制性现金
$20,686 $27,804 
补充披露现金流量信息
支付利息的现金$— $1,261 
缴纳所得税的现金$16 $— 
补充披露非现金投资和融资活动
在应付帐款中购买财产和设备$(35)$44 
可转换票据应付利息的转换$— $12 
应付票据的兑换$— $200 
收购ElectraMeccanica Vehicles Corp.获得的净资产$54,630 $— 
Xos普通股以换取ElectraMeccanica Vehicles Corp.$(31,856)$— 
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
F-44
标签B内容
Xos公司和子公司
简明合并财务报表附注
未经审计
注1-业务说明
XOS公司及其全资子公司(统称为“公司”或“XOS”)是一家致力于商业运输脱碳的领先车队电气化解决方案提供商。XOS设计和制造5-8级电池电动商用车，在最后一英里的背靠背路线上行驶，每天最多行驶200英里。XOS还通过Xos Energy Solutions™提供充电基础设施产品和服务，以支持电动汽车车队。该公司专有的车队管理软件XSPOPE™集成了车辆操作和车辆充电，为商业车队运营商提供了比传统内燃机同行更无缝和更具成本效益的车辆拥有体验。XOS专门为中型和重型商用车开发了X-Platform(其专有的、专门制造的车辆底盘平台)和X-Pack(其专有的电池系统)，专注于最后一英里的商用车队运营。XOS寻求为客户提供一整套商业产品和服务，以促进电动车队的运营，并将他们的传统内燃机车队无缝过渡到电池电动汽车。
业务合并
Xos公司最初于2020年7月29日注册成立，是一家开曼群岛豁免公司，名称为“NextGen Acquisition Corporation”（“NextGen”）。2021年8月20日，NextGen、Sky Merger Sub I，Inc.、、以下各方进行了经2021年5月14日修订的合并协议和计划中设想的交易一家特拉华州公司，也是NextGen（“合并子公司”）的直接全资子公司，以及Xos，Inc.，一家特拉华州公司（现称为Xos Fleet，Inc.，“Legacy Xos”）完成（“关闭”），合并Sub与Legacy Xos合并并合并为Legacy Xos，合并Sub的独立企业存在停止，Legacy Xos成为幸存的公司和NextGen的全资子公司（此类交易称为“合并”，与Domestication一起称为“业务合并”），Xos成为在纳斯达克上市的上市实体。
ElecraMeccanica收购
2024年1月11日，公司与ElectraMeccanica Vehicles Corp.（“ElecraMeccanica”）于2024年1月31日签署了一份安排协议（“安排协议”），据此，公司收购了ElecraMeccanica的所有已发行和发行普通股（每一份均为“ElectraMeccanica股份”）根据《商业公司法》（不列颠哥伦比亚省）（“安排计划”）制定的安排计划（“安排计划”）。
根据安排协议和安排计划中规定的条款和条件，每股ElectraMeccanica股份在安排生效前已发行（对该安排行使异议权的ElectraMeccanica股东持有的股份除外）将转让给公司，以换取该数量的公司普通股股份，如安排协议中规定的那样。
该安排于2024年3月26日完成。根据安排协议和安排计划中规定的条款和条件，于2024年3月26日，在安排生效之前发行的每股ElecraMeccanica股份自动转换为接收权 0.0143739 一股公司普通股，总对价为 1,766,388 普通股股份。该公司的流动性通过获取ElectraMeccanica的现金余额（约为美元）来补充50.2 截至该安排生效之日，百万（不包括结束时支付的遣散费相关费用）。
风险和不确定性
近年来，美国和其他主要市场经历了周期性衰退，全球经济状况仍然不确定。全球总体经济和政治状况，例如经济衰退、通货膨胀、不确定的信贷和全球金融市场，包括未来潜在的银行倒闭、健康状况
F-45
标签B内容
Xos公司和子公司
简明合并财务报表附注
未经审计
危机、供应链中断、燃油价格、国际货币波动，以及地缘政治事件，如地方和国家选举、腐败、政治不稳定和战争行为或军事冲突或恐怖主义，使我们的客户和我们难以准确预测和规划未来的业务活动，并可能导致我们的客户放缓对我们产品和服务的支出，或影响他们及时付款的能力。经济疲软或下滑也可能给我们的供应商带来压力，可能导致供应中断。此外，我们目前或未来的供应商、服务供应商、制造商或其他合作伙伴可能无法挺过经济困难时期，这将直接影响我们按时和按预算实现经营目标的能力。目前经济状况对本公司的最终影响尚不确定，但可能会对本公司的业务、经营业绩、现金流、流动性和财务状况产生重大负面影响。
此外，正在发生的地缘政治事件，例如俄罗斯和乌克兰之间和以色列之间的军事冲突或与中国的紧张局势以及相关的制裁和出口管制限制，可能会加剧供应链中断的严重性，并进一步阻碍我们为车辆采购库存的能力。这些冲突仍在继续发展，对公司的最终影响尚不确定，但任何长期冲突都可能对公司的业务、经营业绩、现金流、流动性和财务状况产生重大负面影响。
尽管公司在估计中使用了现有的最佳当前信息，但实际结果可能与管理层制定的估计和假设存在重大差异。
流动性
作为一家处于早期成长期的公司，公司自成立以来出现了净亏损和现金外流。根据公司的经营计划，公司将继续出现净亏损和现金流出，因为公司将继续扩大其业务规模，以满足预期的需求，并建立其产品和服务供应。因此，公司获得资本的能力至关重要，在公司能够产生足够的收入来支付运营费用、营运资本和资本支出之前，公司将需要筹集额外的资本，以便为其运营提供资金和扩大规模。本公司可透过债务融资、其他非摊薄融资及/或股权融资，包括以资产为基础的贷款及/或应收账款融资及收取未偿还应收账款，筹集额外资本。公司在需要时筹集或获得资本的能力不能得到保证，如果在公司无法获得所需资金的情况下，公司可能被要求推迟、缩减或放弃部分或全部开发计划和其他业务，这可能会对其业务、前景、财务状况和经营业绩造成实质性损害。在许多部门，全球总体经济状况仍然不可预测和具有挑战性，美国和世界各地的信贷和金融市场受到破坏和波动，原因是潜在的衰退、通货膨胀率上升的影响，包括潜在的银行倒闭、供应链中断、燃料价格、国际货币波动，以及地缘政治事件，如地方和国家选举、腐败、政治不稳定、战争或军事冲突，包括俄罗斯与乌克兰和以色列之间的战争或恐怖主义的影响。
截至2024年6月30日，公司的主要流动性来源是现金和现金等值物总计为美元19.7 万截至2024年6月30日的现金和现金等值物反映了2024年3月26日与ElectraMeccanica达成的协议。 该公司的短期和长期现金用途是用作运营资金并支付债务的利息和本金。公司自成立以来就出现了亏损，经营活动产生的现金流为负美元40.61000万美元和300万美元30.0 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月分别为百万美元和美元39.3在截至2023年12月31日的一年中，该公司的利润为3.8亿美元。
作为一家早期成长型公司，公司获得资本的能力至关重要。然而，无法保证公司将在需要时以优惠条款或根本提供此类资本。 合并财务信息不包括因这种不确定性的结果而可能导致的任何调整。这些情况和事件对公司继续经营的能力产生了重大怀疑。
该公司已获得并打算采用各种策略来获得未来运营所需的资金，其中可能包括通过SEPA（定义如下 注9 -股权）和其他融资策略，例如债务融资、其他非稀释融资和/或股权融资，包括
F-46
标签B内容
Xos公司和子公司
简明合并财务报表附注
未经审计
通过基于资产的贷款和/或应收账款融资并收取其未偿应收账款。然而，访问SEPA的能力取决于交易量和Xos普通股的市场价格。此外，截至本提交之日，公司根据SEPA获得资本的权利尚不可用，并且在2023年7月27日提交的S-1表格注册声明的后生效修正案提交给SEC并宣布生效和满足其他适用条件之前，公司无法获得。
于2022年8月9日（于2022年9月28日修订），公司与Aljomaih Automotive Co.（“Aljomaih”）签订票据购买协议（“票据购买协议”），根据该协议，公司同意向Aljomaih出售并发行本金额为美元的可转换期票20.0 百万美元，到期日为2025年8月11日。
根据本公司上述集资策略及XOS于2024年6月30日的现金及现金等价物，本公司得出结论，该等收益不太可能为本报告简明综合中期财务报表发布日期后未来12个月的营运提供足够的流动资金。因此，自本报告简明综合中期财务报表发布后，XOS的计划不太可能缓解人们对本公司作为一家持续经营企业至少一年的持续经营能力的重大怀疑。若本公司未能收回其未偿还应收账款、于短期内取得足够水平的新资本及/或为现有债务取得重置融资或延长到期期限，本公司可能需要根据美国破产法第7章或第11章寻求保障。这可能会导致公司停止运营，并导致您在公司证券上的投资全部或部分损失。
供应链中断
虽然自前几年以来，该公司采购某些关键库存物品的能力一直在稳步提高，但它仍然受到全球经济状况的长期负面影响，并预计此类影响在可预见的未来将持续不同程度。该公司还观察到特定零部件（主要是电力电子设备和电气设备）出现零星且不可预测的短缺，以及零部件供应中断，并预计将受到这些零部件的影响。燃油价格波动和地缘政治冲突加剧了航运持续的供需压力，导致港口拥堵、运费上涨和过境时间延长。
尽管存在这些中断，该公司的供应链团队仍继续采用缓解策略，以有效地为我们所有产品寻找库存。该团队继续与供应商合作，寻找替代解决方案来克服这些限制，并在适当的情况下努力寻找关键零部件的替代供应来源，包括在预计需求之前下订单，同时确保此类零部件具有预期的延长使用时间。这些步骤旨在促进材料的及时可用性，以满足生产计划，而不会将库存扩大到超出预期交货期。
注2-列报基础、重要会计政策摘要和最近会计公告
以下是在编制所附未经审计的简明综合财务报表时一贯采用的重要会计政策的摘要：
陈述的基础
随附的公司未经审计简明合并财务报表是根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）以及美国证券交易委员会（“SEC”）关于临时财务信息的规则和法规编制的。它们不包括美国公认会计原则要求完整审计财务报表的所有信息和脚注。随附的未经审核简明综合财务报表包括公司及其全资子公司的账目。所有重大公司间余额和交易均已在合并中消除。
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Xos公司和子公司
简明合并财务报表附注
未经审计
管理层认为，已纳入为公平列报而考虑的所有调整（主要包括正常应计项目）。截至2024年6月30日的三个月和六个月的经营业绩不一定表明截至2024年12月31日的年度可能预期的业绩。随附的未经审计简明合并财务报表应与公司呈列的截至2023年和2022年12月31日止年度的经审计合并财务报表一并阅读 截至2023年12月31日的Form 10-K年度报告 于2024年3月29日向SEC提交。
预算的使用
根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出某些估计和假设，这些估计和假设会影响截至资产负债表日的已报告资产和负债额、或有资产和负债以及报告期内已报告的收入和费用。作出重大估计和判断的领域包括存货估值、用于评估经营和融资租赁负债的递增借款利率、物业和设备的使用年限、基于股票的补偿、产品保修责任、可转换债务和相关内含衍生工具的估值、普通股认股权证负债、盈利股份负债和与收购有关的估值。管理层根据过往经验及其他各种被认为合理的假设作出估计，而这些假设的结果构成对资产及负债账面值作出判断的基础。实际结果可能与这些估计不同，这种差异可能会对公司的财务报表产生重大影响。
应收账款净额
公司按发票总额（扣除任何预期信用损失拨备）记录无担保和无息应收账款。根据管理层对过去损失、当前客户状况和当前经济状况的预期影响的评估，公司将预期信用损失拨备维持在被认为足以为余额的潜在账户损失拨备的水平。 公司记录了预期信用损失拨备美元60,000 和$62,000 分别截至2024年6月30日和2023年12月31日。
应收税款退税
关税缺陷是收回因完成该安排而购买的车辆所支付的关税。该公司预计通过粉碎车辆以收回已支付的关税来收回部分车辆库存价值。截至2024年6月30日，公司估计总关税回收约为美元2.7 SOLO（定义见下文注4 -收购ElectraMeccanica）车辆被毁并提交相关索赔文件后，赔偿100万美元。 截至2024年6月30日，公司完成了车辆的粉碎，但尚未收到任何与SOLO车辆销毁相关的关税追回。公司将其他非流动资产中的应收退税计入截至2024年6月30日的合并资产负债表中，以及截至2024年6月30日的三个月和六个月综合经营报表和全面亏损中的其他收入。
保修责任
该公司为客户提供产品保修，确保产品符合标准规格，并且通常在以下期间免费保修 2 到 5 年该公司为销售的产品积累保修准备金，其中包括对保修和召回下的产品的预计维修或更换成本的最佳估计。这些估计基于迄今为止发生的实际索赔以及对未来索赔的性质、频率和成本的估计。鉴于公司的销售历史相对较短，这些估计本质上是不确定的，并且其历史或预计保修经验的变化可能会导致未来保修储备发生重大变化。公司标准产品保修计划下发生的索赔根据未结索赔进行记录。截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司在合并资产负债表中将保修负债计入其他流动负债。
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简明合并财务报表附注
未经审计
截至2024年6月30日和2023年6月30日止三个月和六个月公司产品负债余额变化对账包括以下内容（以千计):
截至6月30日的三个月，
截至6月30日的六个月，
2024
2023
2024
2023
保修责任，期间开始$1,199 $1,155 $1,306 $1,099 
减少负债(付款)(400)(527)(922)(743)
负债增加 344 673 759 945 
保修责任，期末
$1,143 $1,301 $1,143 $1,301 
信贷和业务风险集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户，有时可能超过联邦存款保险公司250，000美元的承保限额。截至2024年6月30日和2023年6月30日，公司尚未出现这些账户损失，管理层认为公司并未面临此类账户的重大风险。
截至2024年6月30日的六个月内，有两家客户 25%和10占公司收入的%。截至2023年6月30日的六个月内，有两家客户 49%和34占公司收入的%。截至2024年6月30日的三个月内，有两家客户 19%和14占公司收入的%。截至2023年6月30日的三个月内，三名客户占 68%, 13%，以及12占公司收入的%。
截至2024年6月30日，1名客户占 13占公司应收账款的%。截至2023年6月30日，三名客户占 59%, 10%和10占公司应收账款的%。截至2023年12月31日，1名客户占 52公司应收账款的%。
供应风险集中
本公司依赖其供应商(其中大部分为单一来源供应商)，而该等供应商无法按时间表及本公司可接受的价格、质量水平及数量交付其产品所需的组件，或无法有效管理该等组件，可能对本公司的经营业绩及财务状况产生重大不利影响。
确定缴费计划
我们有一项401（k）储蓄计划，旨在符合《国内税收法》第401（k）条规定的递延工资安排的资格。根据401（k）储蓄计划，参与员工将自动注册 3其合格报酬的%，但须遵守某些限制。 我们做 不是在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月内，不要向401（k）储蓄计划做出任何缴款。
最近发布但尚未通过的会计公告：
2023年11月，FASB发布了美国会计准则委员会第2023-07号，分部报告(主题280)：对可报告分部披露的改进，要求在年度和中期基础上增加分部信息披露。这项修订包括披露定期提供予首席营运决策者(“CODM”)并包括在每次呈报的分部损益量度内的重大分部开支；按须报告分部列出的其他分部项目及其组成的描述；应报告分部的损益及资产；如首席营运决策者在评估分部表现时使用多于一项分部损益量度，则额外的分部损益量度；实体的分部损益的名称及地位，以及首席营运官如何使用呈报的分部损益量度评估分部表现及厘定资源分配。只有一个可报告部门的公司必须提供本修正案的所有披露。该指导意见适用于2023年12月15日之后开始的财政年度，以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期。及早采用是允许的，而且应该得到应用
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简明合并财务报表附注
未经审计
回顾性公司正在评估该修订对相关财务报表披露的影响。
2023年12月，FASB发布了美国会计准则委员会第2023-09号，所得税(主题740)：所得税披露的改进，这要求每年增加所得税披露。这一修正包括披露比率调整中的具体类别，以及关于符合数量门槛的项目的对账补充信息；按联邦、州和外国税种分类并按达到数量门槛的个别司法管辖区分类的已支付所得税(扣除收到的退款后)；按国内和国外分类的所得税前持续经营的收入(或损失)；以及按联邦、州和国外分类的持续经营的所得税支出(或收益)。该指导意见适用于2024年12月15日之后的年度期间。允许及早采用，并应前瞻性地应用(允许追溯应用)。该公司正在评估这项修订对相关财务报表披露的影响。
公司已考虑所有其他最近发布的会计公告，并认为采用该等公告不会对其综合财务报表或附注产生重大影响。
注3-收入确认
截至2024年6月30日和2023年6月30日止三个月和六个月按主要来源分类的收入包括以下（以千计):
截至6月30日的三个月，
截至6月30日的六个月，
2024
2023
2024
2023
产品和服务收入
步行者和车辆激励措施(1)
$13,146 $4,287 $24,731 $8,549 
动力总成和枢纽1,423 223 1,845 228 
其他产品收入642 127 1,270 293 
产品总收入15,211 4,637 27,846 9,070 
辅助收入324 117 851 381 
总收入
$15,535 $4,754 $28,697 $9,451 
___________________
(1)金额已扣除退货和津贴。Stepvans和车辆激励措施包括租赁产生的收入。
注4-收购ElectraMeccanica
2024年3月26日，Xos完成收购所有已发行和未发行的ElectraMeccanica股票，以换取发行 1,766,388 Xos普通股的股票。普通股的转让导致Xos股东和ElecraMeccanica股东在交易前拥有大约 79%和21交易完成后分别占Xos的%。公司根据会计准则法典主题805-50，将ElecraMeccanica的收购视为资产收购， 收购资产而不是收购企业，因为所获得的资产和活动集不包括实质性过程。因此，所收购的一组资产和活动不符合企业的定义。这一决定是根据以下关键判断做出的：
•ElectraMeccanica已停产、召回并回购所有之前销售的三轮电动汽车（“SOLO”），原因是推进力丧失问题导致车辆受到国家公路交通安全管理局的“禁止驾驶”命令。ElectraMecannica已终止所有将SOLO或新型四轮电动汽车（“E4”）商业化的在建研发（“IPR & D”）项目。与SOLO和E4相关的IPR & D具有名义价值，需要大量的时间、成本和工程努力才能商业化。
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简明合并财务报表附注
未经审计
•大多数聚集的员工正在执行行政任务或销毁剩余库存和关闭租赁设施。收购的劳动力队伍中没有足够的工程师，他们拥有将ElectraMeccanica终止的IPR & D项目商业化的知识和技能。
因此，Xos为实现收购而提供的购买对价已根据其相对公允价值分配至所收购资产和所承担负债。 下表总结了2024年3月26日收购ElecraMeccanica（以千计):
购买注意事项(1)
$(35,588)
收购的资产
现金及现金等价物$50,240 
受限现金1,115 
预付费用和其他流动资产1,539 
其他非流动资产1,736 
取得的可确认资产总额$54,630 
承担的负债
应付帐款$(804)
其他流动负债 (2)
(1,903)
其他非流动负债(2)
(16,335)
承担的总负债$(19,042)
取得的净资产和承担的负债
$35,588 
__________________
(1)由于资产收购会计，交易成本为美元3.7 与收购相关的百万美元包括在收购资产的成本中，并使用相对公允价值基准在合格资产中分配。交易成本主要包括财务顾问费用、会计和法律费用。
(2)该公司假定二 与ElecraMeccanica收购相关的租赁设施反映在其他流动负债和其他非流动负债中约为美元1.21000万美元和300万美元16.0分别为2.5亿美元和2.5亿美元。
该公司确认了$2000万 和$2.0 截至2024年6月30日的三个月和六个月，其简明综合经营报表和全面亏损中的一般遣散费和行政费用为百万美元。
注5-库存
库存达美元41.41000万美元和300万美元37.8 截至2024年6月30日和2023年12月31日，分别为百万，包括以下（以千计):
2024年6月30日
2023年12月31日
原料$33,019 $30,357 
Oracle Work in Process5,828 3,033 
成品2,509 4,453 
总库存
$41,356 $37,843 
截至2024年6月30日和2023年12月31日的库存包括原材料、与销售车辆生产相关的在制品和成品库存，包括履行客户订单的在途车辆、新车、等待最终交付前质量审查检查的新车以及可供销售的Xos Energy Solutions™产品。
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未经审计
注6-选定的资产负债表数据
预付费用和其他流动资产
截至2024年6月30日和2023年12月31日的预付费用和其他流动资产包括以下（以千计):
2024年6月30日
2023年12月31日
预付存货$2,801 $1,745 
预付费用和其他(1)
3,417 2,796 
合同资产315 811 
融资保险费1,394 1,310 
持有待售资产408 408 
预付费用和其他流动资产总额
$8,335 $7,070 
__________________
(1)主要涉及与ElecraMeccanica收购相关而收购的资产、预付许可证和订阅、预付保险和其他应收账款。
其他非流动资产
截至2024年6月30日和2023年12月31日的其他非流动资产包括以下（以千计):
2024年6月30日
2023年12月31日
证券保证金$2,661 $1,599 
应收退税(1)
2,709 — 
其他非流动资产775 739 
其他非流动资产合计
$6,145 $2,338 
__________________
(1)代表可以从之前支付的与ElectraMeccanica收购相关的破碎SOLO车辆相关的关税中收回的估计金额。
其他流动负债
截至2024年6月30日和2023年12月31日的其他流动负债包括以下（以千计):
2024年6月30日2023年12月31日
应计费用及其他(1)
$7,841 $7,435 
合同责任279 690 
客户存款1,099 2,364 
保修责任1,143 1,306 
应付设备票据，流动363 350 
短期保险融资票据1,341 1,003 
经营租赁负债，流动2,942 1,664 
融资租赁负债，流动1,945 2,005 
其他流动负债总额
$16,953 $16,817 
__________________
(1)主要涉及与ElecraMeccanica收购有关的负债、应计库存采购、人员成本、工资、健康福利、假期和其他应计费用。
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未经审计
截至2024年6月30日和2023年6月30日止六个月从客户存款余额中确认的收入为美元0.61000万美元和300万美元0.4 分别为百万。截至2023年12月31日止年度从截至2022年12月31日的客户存款余额确认的收入为美元0.41000万美元。
其他非流动负债
截至2024年6月30日和2023年12月31日的其他非流动负债包括以下（以千计):
2024年6月30日
2023年12月31日
应计利息费用和其他$4,466 $2,985 
应付设备票据，非流动497 593 
非流动经营租赁负债18,345 3,511 
非流动融资租赁负债464 1,472 
其他非流动负债总额
$23,772 $8,561 
注7-盈利股份责任
公司有发行或有义务 540,000 普通股股份（“收益股份”）和授予 8,700 在2021年8月20日业务合并后的指定时期内实现某些市场股价里程碑后，向某些股东和员工提供限制性股票单位（“盈利RSU”）。
经对2023年12月6日发生的Xos 1比30反向股票分割进行调整，收益股票将根据以下条件分批发行：
I.如果普通股的成交量加权平均收盘价（“VWAP”）等于或超过美元420.00 每股任何 10 任何连续交易日 20- 合并结束日期与该结束日期五周年之间的交易日期间（“收益期”），则公司需要发行总计 180,000 普通股股份（“第1批盈利股份”）授予拥有或有权利接收盈利股份（不包括任何盈利RSU）的持有人。如果在收盘后和收益期内，控制权发生变更（定义见合并协议），则公司必须在公司每股价值等于或大于美元时发行第一批收益股份420.00 每股，但低于美元600.00.如果控制权发生变化，普通股每股价值低于美元420.00，则收益股应在收益期结束前终止，并且不得发行普通股。
二、如果普通股的VWAP等于或超过$600.00 每股任何 10 任何连续交易日 20- 收益期内的交易日期间，则公司需要发行总计 180,000 普通股股份（“第2批盈利股份”）授予拥有或有权利接收盈利股份（不包括任何盈利受限制单位）的持有人。如果在收盘后和收益期内，控制权发生变化（定义见合并协议），则公司必须在公司每股价值等于或大于美元时发行第二批收益股份600.00 每股，但低于美元750.00.
三、如果普通股的VWAP等于或超过$750.00 每股任何 10 任何连续交易日 20- 收益期内的交易日期间，则公司需要发行总计 180,000 普通股股份（“第3批盈利股份”）授予拥有或有权利接收盈利股份（不包括任何盈利受限制单位）的持有人。如果在收盘后和收益期内，控制权发生变更（定义见合并协议），则公司必须在公司每股价值等于或大于美元时发行第三批收益股份750.00 每股
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根据ASC 815的指导， 衍生工具和套期保值，收益股份的权利被归类为第三级公允价值计量负债，报告期内公允价值的增加或减少相应地在简明综合经营报表中确认。收益股份负债的公允价值是根据上市公司同行集团的历史和隐含市场波动性，使用蒙特卡洛模拟股价估计的。
截至2024年6月30日和2023年12月31日，盈利股份负债的公允价值估计为美元6,000 和$39,000，分别。该公司确认了盈利股份负债公允价值变动的收益为美元33,000 和$0.5 截至2024年6月30日和2023年6月30日止六个月的简明综合经营报表和全面亏损分别为00万美元。公司确认收益为美元36,000 收益为美元0.6 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月内分别为百万美元。
分配给盈利RSU部分的公允价值（由ASO 718涵盖）， 薪酬-股票薪酬， 在自奖励授予日期开始的归属期内确认为股票补偿费用。
注8-可转换票据
可转换债券
2022年8月9日，公司与YA II PN，Ltd.（“Yorkville”）签订证券购买协议（“证券购买协议”），以发行可转换债券（“可转换债券”），可转换为普通股股份，但须遵守某些条件和限制，本金金额最高为美元35 万2022年8月11日，根据证券购买协议，公司向Yorkville出售并发行本金额为美元的可转换债券20.0 万2022年9月21日，根据证券购买协议，公司向Yorkville出售并发行了本金额为美元的额外可转换债券15.0 万该等可转换债券已于2023年6月22日修订。可转换债券规定约克维尔将采取商业上合理的努力来转换至少美元2.0 每次百万 30天 从2022年9月9日开始的期间，前提是在每个期间满足某些条件。
可转换债券的年利率为 6%，到期支付。根据证券购买协议的条款，公司于2023年7月选择将可转换债券的到期日从2023年11月11日延长至2024年2月11日。年利率提高至（i） 10违约事件发生时和持续期间的%，和（ii） 7.5%，只要任何“登记事件”（定义见可转换债券）根据登记权协议（如下）保持有效。可转换债券提供了转换权，其中债务本金的任何部分，连同任何应计但未付利息，可以以等于（i）$中较低者的转换价格转换为普通股74.199 (as根据描述的反向股票分割进行调整 注9 -股权，下面）或（ii） 97占普通股期间最低每日成交量加权平均价格（“VWAP”）的% 三 转换前的连续交易日（但不低于某个底价（“底价”），该底价可根据可转换债券的条款进一步调整）。2023年12月4日派息时的底价为美元17.70 (as根据描述的反向股票分割进行调整 注9 -股权，下面）。
可转换债券不能转换为普通股股份，前提是此类转换将导致Yorkville及其附属公司拥有超过 9.99当时普通股已发行股份的%，前提是投资者可以在不低于 65 提前几天通知公司。
可转换债券向公司提供了赎回权，根据该赎回权，公司根据该赎回权 10 提前一个工作日通知Yorkville，可以全部或部分赎回任何未偿还本金及其利息，赎回价格等于（i）本金金额
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赎回，（ii）适用可转换债务项下所有应计及未付利息，以及（iii）赎回溢价 5赎回本金的%。
可转换债券包括一项每月预付款条款，该条款在以下情况下触发：(I)公司普通股的每日VWAP低于5连续交易日或(Ii)公司根据可转换债券发行的债券超过95可转换债券中定义的交易所上限下可用普通股的百分比。如果这一规定被触发，该公司被要求从10触发日期后的第4个日历日，最高为$4.0 本金百万（赎回溢价为 5%)加上应计利息和未付利息，但须符合某些条件(“预付款”)。如果(I)公司向约克维尔提供了降低底价的重置通知，则每月预付款要求将停止，限制为不超过85在紧接通知前一个交易日的收市价的%，但不少于$15.00 (as根据描述的反向股票分割进行调整 注9 -股权，下面）或（ii）每日VWAP高于以下的底价 3 连续交易日。如果发行超过 95交易所上限下可用普通股的百分比，每月预付款要求将在公司获得股东批准增加交易所上限下可用普通股股票数量和/或交易所上限不再适用之日停止。在全额支付可转换债券项下的所有义务后，每月预付款要求将停止。
公司与Yorkville签订了一份登记权协议（“登记权协议”），根据该协议，公司必须提交一份登记声明，登记Yorkville转售公司在转换可转换债券时可发行的任何普通股股份。公司于2022年9月8日提交了初始登记声明，并于2022年9月19日收到生效通知。
于二零二三年六月二十二日，本公司与约克维尔订立证券购买协议附函(“附函”)，据此，本公司与约克维尔同意(其中包括)取消根据SEPA对本公司垫款能力的限制(见“备用股权购买协议”一节注9 -股权，但只要可转换债券项下任何本金及利息仍未偿还，本公司只可(I)在(X)普通股每日VWAP低于以下情况下根据SEPA垫付款项五连续交易日，或(Y)公司根据可转换债券发行的债券超过95(I)根据可转换债券第2(A)节第(A)、(B)或(C)款的规定，按交易所上限提供的普通股股份的百分比，以及(Ii)根据国家税务总局指定期权1预支金额。根据附函，任何预付款的收益将抵消可转换债券项下作为可选赎回的同等金额的未偿还款项。在每个历月内，该等收益的任何部分会导致可转换债券项下的未偿还本金累计减少超过$3.02000万美元(“超额收益”)将被分割，以便75超额收益的%将根据国家环保总局的条款支付给公司，并且25超额收益的%将作为可转换债券的可选赎回。可转换债券项下的每笔每月预付款额将扣减任何该等收益，作为可选择赎回30在适用的每月预付款日期之前的几天。
与可转换债券相关的衍生负债仍然有效，直至相关可转换票据被行使或终止（见 注10 -衍生工具).截至2024年6月30日和2023年12月31日，已有 不是 由于可转换债券已于2023年12月31日之前全额偿还，因此衍生负债记录在公司的简明综合资产负债表上。
公司收到收益，扣除 2%原始发行折扣，为美元34.3 来自约克维尔的百万美元。债务发行成本为美元0.3 可转换债券成立时记录了100万美元。债务贴现和发行成本采用实际利率法摊销至债务到期日。
截至2023年6月30日止三个月和六个月的每股基本或稀释盈利（“每股盈利”）的计算中未包括可转换债券 注16 -每股净亏损，因为该金融工具并不代表参与证券。此外，可转换债券不包括在稀释中
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简明合并财务报表附注
未经审计
每股收益是因为该公司报告截至2023年6月30日的三个月和六个月持续经营业务出现净亏损;因此，纳入这些金融工具将对每股收益产生反稀释影响。
截至2024年6月30日和2023年12月31日，有不是 本金余额记录为可转换债券于2023年12月31日之前全额偿还。 截至2024年6月30日和2023年6月30日止三个月，计入其他费用的债务折扣和发行成本摊销总计美元0 和$2.5 分别为百万。截至2024年6月30日和2023年6月30日止六个月，计入其他费用的债务折扣和发行成本摊销总计美元0 和$4.3分别为2.5亿美元和2.5亿美元。
公司录得利息费用为美元0 截至2024年6月30日止三个月和六个月期间与可转换债券相关的其他费用净额。公司录得利息费用为美元0.31000万美元和300万美元0.7 截至2023年6月30日的三个月和六个月内，其他费用为100万美元，分别与可转换债券相关。
可转换本票
2022年8月9日，公司与Aljomaih Automotive Co.（“Aljomaih”）签订票据购买协议（“票据购买协议”），根据该协议，公司同意向Aljomaih出售并发行本金额为美元的可转换期票20.0 万2022年8月11日，根据票据购买协议，公司出售并发行了美元20.0 向Aljomaih发行的可转换期票（“原始票据”）本金金额为百万美元。2022年9月28日，公司和Aljomaih同意修改和重述原始注释（经修改和重述，“注释”），以（除其他外）调整公司可发行普通股股份作为利息的计算，如下进一步描述。
该票据于2025年8月11日到期，利率为 10.0年息%，于到期时以有效发行、缴足股款及不可评估的普通股股份(“利息股份”)支付，除非较早前转换或支付。如果10- 在适用付款日期前一个交易日结束的VWAP大于或等于最低价格（定义见纳斯达克规则5635（d））或公司已收到其股东的必要批准，则将发行的权益股数量将根据 10-天；否则，将以纳斯达克最低价为基准发行利息股数量。票据的兑换价格最初将等于$71.451 每股，已根据公司于2023年12月6日发生的1比30反向股票拆分进行调整，但在某些情况下可能会根据该注释的条款进行调整。公司将有权全权决定并通过向Aljomaih发送行使通知来行使，不可撤销地确定适用于所有票据转换的结算方法。结算方法包括（i）以普通股股票实物结算，（ii）通过将本金乘以本金确定的现金结算 10-在紧接转换日期前一个交易日结束的VWAP除以转换价格，或(Iii)普通股和现金的组合。
票据不得转换为普通股股份，并且不得发行利息股，前提是（i）此类转换或发行将导致投资者拥有超过 19.99占公司普通股当时已发行股份的%或（ii）已发行股份总数将超过授权股份上限（定义见注释）。
该票据还包括一项可选赎回功能，该功能为公司提供了在2024年8月11日或之后或根据公司与Aljomaih另行书面协议赎回未偿本金以及应计和未付利息的权利，但书面通知不少于 5 行使期权前的交易日，全部或部分，且不受处罚。
公司根据ASC 815-40《实体自有权益中的衍生品和对冲合同》中包含的指导对票据进行核算，根据该指导，对票据进行了分析，以识别符合股权处理和/或分歧标准的重大嵌入特征，并且必须记录为负债。鉴于到期日超过一年，公司将该票据归类为非流动负债。
F-56
标签B内容
Xos公司和子公司
简明合并财务报表附注
未经审计
该票据将不会计入截至2024年6月30日三个月的基本或稀释每股收益的计算中 注16 -每股净亏损.该金融工具不包括在基本每股收益中，因为它不代表参与证券。此外，该票据不包括在稀释后的每股收益中，因为该公司报告截至2024年6月30日的三个月和六个月持续经营业务出现净亏损;因此，包括这些金融工具将对每股收益产生反稀释影响。
截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司本金余额为美元20.0 未偿债务和发行成本为美元，扣除未摊销债务和发行成本56,000 和$80,000，分别。债务发行成本采用实际利率法摊销至票据到期日。截至2024年6月30日和2023年6月30日止三个月和六个月的债务发行成本摊销（计入其他费用）净额）为 非物质的。公司记录的利息支出为#美元。0.5 亿和$1.0 2024年和2023年，截至6月30日的三个月和六个月内，与票据相关的其他费用分别为0万美元。
注9-股权
Xos普通股和优先股
公司有权发行两类股票，分别指定为“普通股”和“优先股”。公司授权发行的股份总数为 1,010,000,000股份。1,000,000,000 股票应为普通股，每股面值为百分之一美分（$0.0001). 10,000,000 股票应为优先股，每股面值为百分之一美分（$0.0001).
投票权：每股已发行普通股应使其持有人有权获得 一 就适当提交给公司股东投票的每项事项进行投票;但除法律另有规定外，普通股持有人无权对本公司注册证书的任何修改进行投票（包括就任何系列优先股提交的任何指定证书）仅与一个或多个已发行优先股系列的条款有关，如果该受影响系列的持有人单独或与一个或多个其他此类系列的持有人一起享有权利，依法或根据本公司证书（包括就任何系列优先股提交的任何指定证书）进行投票。
优先股：优先股可能会不时以一个或多个系列发行。公司董事会(“董事会”)被明确授权规定发行一个或多个系列的全部或任何数量的优先股，并确定股票数量，并为每个此类系列确定或更改投票权、投票权、指定、优先、相对、参与、任选或其他权利，以及这些权利的限制、限制或限制。如董事会就发行该等股份而通过的一项或多项决议案所述及明文规定，并获特拉华州一般公司法(“特拉华州公司法”)许可。董事会亦获明确授权在发行任何系列股份后增加(但不超过该类别的法定股份总数)或减少(但不低于当时已发行的该系列股份数目)该系列的股份数目。如果任何系列的股份数量按照前述语句减少，则构成该减少的股份应恢复其在通过最初确定该系列股份数量的决议之前的状态。
纳斯达克缺陷信：2022年12月28日，公司收到缺陷函纳斯达克证券市场有限责任公司上市资格部门的（“信函”）（“纳斯达克”）通知公司，在信函日期之前的最后连续30个营业日，普通股的收盘出价低于每股1.00美元，这是根据纳斯达克上市规则5450（a）（1）（“规则5450（a）（1）”）在纳斯达克全球市场继续上市所需的最低收盘出价。
根据纳斯达克上市规则第5810（c）（3）（A）条，公司获得180个日历日或截至2023年6月26日的宽限期，以满足上市规则第5450（a）（1）条的最低出价要求
F-57
标签B内容
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简明合并财务报表附注
未经审计
纳斯达克（“最低出价要求”）。2023年6月20日，公司申请将普通股和公开招股凭证上市从纳斯达克全球市场转移至纳斯达克资本市场。
2023年6月27日，公司获得纳斯达克上市资格部门的批准，将普通股和公开招股凭证的上市从纳斯达克全球市场转移至纳斯达克资本市场（“批准”）。普通股和公开募股于2023年6月29日开业时转移至纳斯达克资本市场。普通股将继续以“XOS”符号进行交易，公开募股将继续以“XOSWW”符号进行交易。纳斯达克资本市场的运作方式与纳斯达克全球市场基本相同，但上市要求不那么严格，尽管上市公司必须满足某些财务要求并遵守纳斯达克的公司治理要求。
在批准过程中，该公司获得了额外的180个历日的宽限期，即到2023年12月26日，以重新遵守最低投标价格要求。为了重新遵守最低投标价格要求并有资格继续在纳斯达克资本市场上市，普通股的每股最低投标价格必须在额外的180个日历日宽限期内的至少连续十个工作日至少为1.00美元。作为公司转让申请的一部分，公司通知纳斯达克，为了在额外的宽限期内重新遵守最低投标价格要求，将实施反向股票拆分。如下所述，公司于2023年12月6日实施了反向股票拆分(定义如下)。因此，在截至2023年12月20日的连续十个工作日内，普通股的每股最低投标价格至少为1.00美元，导致公司重新遵守最低投标价格要求。
反向拆分股票：作为对这封信的回应，公司于2023年12月6日提交了公司注册证书修正案证书，以对公司已发行和已发行的普通股进行30股1股的反向股票拆分(“反向股票拆分”)。作为反向股票拆分的结果，每30股已发行和已发行普通股自动合并并转换为一股普通股。没有发行与反向股票拆分相关的零碎股份。登记在册的股东本来有权获得零碎股份，因为他们持有大量不能被反向股票分割比率平分的普通股，他们根据反向股票分割生效时普通股的收盘价自动获得现金支付，以代替该等零碎股份。反向股票拆分并未减少普通股的授权股份数量1,000,000,000，或更改普通股的每股面值。反向股票拆分对所有股东的影响是一致的，并不影响任何股东对公司普通股的持股比例(除非反向股票拆分导致部分股东获得现金而非零碎股份)。
根据每种证券的条款的要求，所有未行使的股票期权、认购权、限制性股票单位、可转换债务和使其持有人有权接收或购买普通股股份的类似证券均因反向股票拆分而按比例进行调整。反向股票分拆生效后，对于公司在纳斯达克上市的代号为“XOSWW”的认购权，在反向股票分拆之前每30份发行的认购权可按每股普通股的行使价行使，345.00 每股，相当于30倍美元11.50、每股初始行使价。
备用股权购买协议
2022年3月23日，公司与YA II PN，Ltd.（“Yorkville”）签订了备用股权购买协议，该协议随后于2023年6月22日进行了修订（经修订后，“SEPA”），根据该协议，公司有权但没有义务向Yorkville出售最高金额为美元125.0 在符合某些条件的情况下，在2026年2月11日之前随时应其要求持有其普通股百万股。公司预计将任何净收益用于运营资金和一般企业用途。
F-58
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简明合并财务报表附注
未经审计
作为约克维尔承诺按照公司指示按照购买协议规定的条款和条件购买普通股股份的对价，在签署购买协议后，公司发行了 619 普通股股份（根据反向股票拆分进行调整）至约克维尔。
2023年6月22日，公司与Yorkville签订了《备用股权购买协议第一修正案》（“SEPA修正案”），其中公司和约克维尔将SEPA修正为：（1）更改期权1预付款购买价格的计算（如SEPA中的定义）从三天定价期内普通股每日VWAP的平均值到该三天定价期内的最低VWAP;（2）将公司根据SEPA向约克维尔提出的任何要求的预付款的面额从美元改为股票;（3）将SEPA项下约克维尔的受益所有权限制从 4.99%到 9.99如果根据SEPA的预付款的任何部分会导致约克维尔超过由于约克维尔对公司可转换为普通股的证券的所有权而产生的受益所有权限制，则此类证券将转换为普通股的最大普通股数量将减去预付款中包含的普通股数量，且预付款所涵盖的普通股数量不会减少；(4)将承诺期延长至2026年2月11日；以及(5)进行其他行政和起草方面的修改。
根据附带信，公司和Yorkville同意除其他外，取消证券购买协议中对公司根据SEPA进行预付的能力的限制，但须遵守某些条件，同时可转换债券仍未偿还。SEPA项下的任何预付款的收益将抵消可转换债券项下作为选择性赎回的等量未偿还。在每个日历月内，该等收益的任何部分将导致可转换债券项下未偿还本金累计减少超过美元3.02000万美元(“超额收益”)将被分割，以便75超额收益的%将根据国家环保总局的条款支付给公司，并且25该超额收益的%用于选择性赎回可转换债券。可转换债券项下的每月预付款金额将因任何此类选择性赎回而减少 30 适用预付款日期前几天。截至2024年6月30日和2023年6月30日止六个月，公司发行了 5,500 和 99,566 SEPA下的普通股股份，收益为美元46,750 和$924,179，分别为。
截至2024年6月30日和2023年12月31日，协议项下剩余可用承诺为美元119.4 亿和$119.5 分别为百万。然而，我们充分利用剩余承诺金额的能力可能会受到各种因素的限制，包括但不限于，是否有允许转售此类普通股股份的有效登记声明。特别是，截至本报告发布之日，公司根据SEPA获得的资本还无法使用10-Q表格，并且在公司向SEC提交对2023年7月27日提交的S-1表格注册声明的后生效修正案之前，公司无法使用。
附注10-衍生工具
公共和私人配售认股权证
截至2024年6月30日，公司拥有18,633,301公共认股权证及199,997 尚未发行的私募股权令，公允价值为美元0.4 亿和$5,000，分别为。
每份认股权证可购买1股普通股的1/30(根据反向股票拆分进行调整)。公开认股权证的行使价为$345.00每股，有待调整，在赎回或清算时将于2026年8月20日或更早到期。公募认股权证只能对整数股行使。分拆单位后，不会发行零碎的公开认股权证，而只会买卖全部公开认股权证。公共认股权证成为可行使的；只要公司根据证券法有一份有效的登记声明，涵盖在行使认股权证时可发行的普通股，且有与该等认股权证有关的最新招股说明书，且该等股份已根据持有人(或本公司准许持有人在有关情况下以无现金方式行使其认股权证)所在国家的证券或蓝天法律下登记、合资格或豁免登记。
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Xos公司和子公司
简明合并财务报表附注
未经审计
授权协议中规定）。已向美国证券交易委员会提交了一份登记声明，涵盖了在行使该授权后可发行的普通股的发行，公司将尽其商业上合理的努力来维持该登记声明和与这些普通股股份相关的当前招股说明书的有效性，直到公开授权书到期或被赎回。如果普通股股份在行使未在国家证券交易所上市的公开许可证时符合《证券法》第18（b）（1）条下“担保证券”的定义，则公司可以自行选择根据《证券法》第3（a）（9）条，要求行使其凭证的公开凭证持有人在“无现金基础上”行使其凭证，并且，如果公司选择这样做，则无需提交或维持有效的注册声明。
私募认购证与公开认购证相同，但私募认购证和行使私募认购证时可发行的普通股在2021年9月19日之前不得转让、转让或出售，但某些有限的例外情况除外。此外，只要私募股权授权书由初始购买者或其允许的转让人持有，就不可赎回。如果私募配股证由初始股东或其允许的转让人以外的人持有，私募配股证将由公司赎回，并由该持有人在与公开配股相同的基础上行使。
当每股普通股价格等于或超过美元时，赎回现金的股票540.00:
一旦认购证可行使，公司即可赎回未行使的认购证（除上文有关私募认购证所述者外）：
•全部，而不是部分；
•售价为$0.01 根据逮捕令;
•对不少于30 提前几天向每位令状持有人发出书面赎回通知;以及
•当且仅当任何普通股的最后报告销售价格 20 a内交易日 30- 交易日期间结束于公司向令状持有人发送赎回通知之日前第三个交易日（“参考价值”）等于或超过美元540.00 每股（根据股份细分、股份股息、配股、合并、重组、资本重组等进行调整）。
除非《证券法》下的登记声明生效，并且在整个整个过程中都提供了与这些普通股相关的当前招股说明书，否则公司不会赎回上述的证书。 30天 赎回期。如果公司可赎回该等证书，即使公司无法根据所有适用的州证券法登记或符合出售相关证券的资格，公司也可以行使其赎回权。
当每股价格等于或超过美元时，赎回普通股的普通股的认购权300.00:
一旦认购证可行使，公司即可赎回未行使的认购证（包括公开认购证和私募认购证）：
•全部，而不是部分；
•售价为$0.10 每份逮捕令至少 30 提前几天发出书面赎回通知，前提是持有人能够在赎回前以无现金方式行使其凭证，并收到参考基于赎回日期和普通股“公平市场价值”商定的表格确定的股份数量;
•当且仅当参考值等于或超过$300.00 每股（根据股份分拆、股份股息、配股、分拆、重组、资本重组等进行调整）;和
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标签B内容
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简明合并财务报表附注
未经审计
•如果参考值小于$540.00 就每股（经调整）而言，私募认购证还必须同时按与未发行的公开认购证相同的条款赎回，如上所述。
普通股的“公平市场价值”是指普通股平均报告的最后售价 10 截至赎回通知发送给凭证持有人之日前第三个交易日的交易日。
在任何情况下，公司都不会被要求以净现金结算任何令状。令到期时也可能一文不值。
注11-基于股份的薪酬
2018年库存计划
2018年11月27日，Legacy Xos董事会和股东通过了2018年股票计划。有 不是 根据2018年股票计划可供发行的股份;然而，2018年股票计划继续约束根据2018年股票计划授予的未偿奖励的条款和条件。
截至2024年6月30日，已有 1,837 2018年股票计划下尚未行使的期权。期权授予的金额和条款由Legacy Xos董事会确定。根据2018年股票计划授予的期权通常在内到期 10 自授予之日起数年，通常归属 四年，以25授予日期一周年之际的%，其余部分按月按比例计算 36- 此后的一个月内根据持续服务而定。
截至2024年6月30日止六个月的股票期权活动包括以下内容：
选项加权平均每股公允价值每股加权平均行权价加权平均剩余年数聚合内在价值
2023年12月31日-未执行期权22,512 $0.40 $0.51 0.55$168,194 
已锻炼(20,659)0.38 0.50 141,076 
2024年3月31日-未执行期权
1,853 $0.56 $0.63 5.79$17,806 
已锻炼(16)0.64 0.46 115 
2024年6月30日-未执行期权
1,837 0.560.635.54$11,532 
2024年6月30日-期权已归属并可行使
1,765 $0.55 $0.64 5.51$11,071 
总内在价值代表期权的行使价与公司普通股公允价值之间的差额。截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月内行使的期权的总内在价值约为美元115 和$179,000，分别。截至2024年6月30日和2023年6月30日止六个月期间行使的期权的总内在价值约为美元141,000 和$180,000，分别为。
公司利用布莱克-斯科尔斯期权定价模型估计期权授予日期的公允价值，该模型取决于多个变量，包括预期期权期限、公司股价在预期期限内的预期波动性、预期无风险利率和预期股息收益率。有 不是 截至2024年和2023年6月30日的三个月和六个月内授予期权。
2021年股权计划
2021年8月19日，公司股东批准了2021年股权计划，该计划于2021年8月20日获得公司董事会批准。2021年股权计划规定授予经修订的1986年《国内税收法》第422条含义内的激励股票期权（“ISO”）（
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标签B内容
Xos公司和子公司
简明合并财务报表附注
未经审计
“代码”）授予员工，包括任何母公司或子公司的员工，以及授予非法定股票期权（“NSO”）、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位（“RSU”）、绩效奖励和其他形式的奖励给员工、董事和顾问，包括Xos附属公司的员工和顾问。
截至2024年6月30日，已有 371,857 根据2021年股权计划可发行的普通股股份。
截至2024年6月30日止六个月内RSU活动包括以下内容：
RSU加权平均授予日期公允价值加权平均公允价值
2023年12月31日- RSU优秀
603,040 $18.97 $4,819,138 
授与95,636 9.15 863,989 
既得(94,428)17.76 848,522 
被没收(4,845)21.26 55,365 
2024年3月31日- RSU优秀
599,403 $17.43 $6,146,714 
授与92,505 7.64 706,702 
既得(265,157)13.83 2,120,841 
被没收(25,055)16.52 218,566 
2024年6月30日- RSU优秀
401,696 $17.61 $2,781,676 
该公司在截至2024年6月30日的三个月和六个月的简明综合经营报表和全面亏损中确认了基于股票的补偿费用（包括盈利RSU），总计约为美元1.6 亿和$3.6 分别为2023年6月30日和2023年6月30日，总计约为美元2.1 亿和$4.1 分别为百万，其中包括以下（以千计):
截至6月30日的三个月，
截至6月30日的六个月，
2024
2023
2024
2023
销货成本$99 $137 $236 $266 
研发353 457 815 958 
销售和营销170 258 324 525 
一般和行政1,012 1,202 2,265 2,317 
总
$1,634 $2,054 $3,640 $4,066 
我们根据此类基于股票的补偿的适用接受者的角色，将基于股票的补偿费用分配给销售成本、研发费用、销售和营销费用以及一般和管理费用。未摊销的股票补偿费用为美元6.6 截至2024年6月30日为百万，截至2024年6月30日的加权平均剩余摊销期为 2.13 年
归属的受限制股份单位的公允价值总额为美元2.1 亿和$3.0 截至2024年6月30日的三个月和六个月内分别为百万美元。
F-62
标签B内容
Xos公司和子公司
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未经审计
附注12-财产和设备，净额
2024年6月30日和2023年12月31日的财产和设备净值包括以下内容（以千计):
2024年6月30日2023年12月31日
装备$7,749 $7,629 
融资租赁资产7,784 7,974 
家具和固定装置173 173 
公司车辆2,397 2,102 
租赁权改进1,401 1,401 
计算机、软件和相关设备3,128 3,091 
在建工程292 292 
财产和设备，毛额22,924 22,662 
累计折旧(9,936)(8,002)
财产和设备，净额$12,988 $14,660 
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月内的折旧费用总计为美元0.91000万美元和300万美元0.4 分别为百万。截至2024年6月30日和2023年6月30日止六个月的折旧费用总计美元1.81000万美元和300万美元1.4分别为2.5亿美元和2.5亿美元。
注13-承付款和或有事项
法律或有事项
在正常业务过程中可能会不时出现法律索赔，其结果可能对公司随附的未经审计简明综合财务报表产生重大影响。截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司没有参与任何单独或总体合理预计会对公司的经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响的法律诉讼。
其他或有事项
该公司在正常业务过程中签订不可撤销的长期采购订单和供应商协议。截至2024年6月30日，不可撤销的购买承诺 二 该公司的供应商总额为美元0.41000万美元。
附注14-关联方交易
该公司与Fitzgerald Manufacturing Partners签订了提供制造服务的合同制造协议，该协议于2023年6月终止。Fitzgerald Manufacturing Partners的所有者是该公司的股东。该公司还与Fitzgerald Manufacturing Partners签订了租赁协议。截至2024年6月30日和2023年6月30日止三个月，公司每月发生租金费用为美元0.2 与这些协议有关的百万美元。截至2024年6月30日和2023年6月30日止六个月，公司各产生租金费用为美元0.4 与这些协议有关的百万美元。
附注15-所得税
公司截至2024年和2023年6月30日止三个月的实际税率为（0.04)%和(0.01）分别为%。公司截至2024年和2023年6月30日止六个月的实际税率为（0.04)%和(0.01）分别为%。州税收加上未受益的损失导致截至2024年6月30日的六个月内有效税率低于法定税率21%。
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简明合并财务报表附注
未经审计
该公司于2024年3月26日通过股票收购收购了ElectraMeccanica。该公司出于所得税目的考虑了ElectraMeccanica的业务，并认为对截至2024年6月30日止六个月所得税拨备的净影响并不重大。
只有在职位“更有可能”可持续的情况下，公司才会在其纳税申报表上承认与已采取或预计将采取的职位相关的税收优惠。一旦达到这一门槛，公司对其预期税收利益的衡量就会在其财务报表中确认。截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司不存在任何符合该门槛的不确定税务状况。
该公司须纳税并向美国联邦政府和各州以及加拿大和中国提交所得税申报表。该公司的2020年加州州纳税申报表目前正在接受加州特许经营税务委员会的审查，但该公司认为不存在任何不确定的税收优惠。该公司目前没有接受任何其他税务机关的审查。公司一般不接受2018年之前的纳税年度的审查。
截至2024年6月30日，公司的递延所得税处于净资产状况，主要是由于净营业亏损产生的递延所得税资产。公司评估其递延所得税资产实现的可能性。需要考虑对所有积极和消极证据进行全面审查，包括公司当前和过去的业绩、公司运营的市场环境、过去税收抵免的利用、结转和结转期的长度以及可能实施的税务规划策略。管理层认为，基于多种因素，全部或部分递延所得税资产很有可能无法实现;因此，公司已对其2024年6月30日和2023年12月31日的净递延所得税资产提供了估值拨备。
附注16-每股净亏损
截至2024年和2023年6月30日止三个月和六个月的每股基本和稀释净亏损包括以下（以千为单位，每股除外):
截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
2024202320242023
分子：
净亏损$(9,663)$(23,578)$(20,666)$(47,909)
普通股股东应占净亏损，基本(9,663)(23,578)(20,666)(47,909)
归属于普通股股东的净亏损，稀释 (1)
(9,663)(23,578)(20,666)(47,909)
分母：
基本信息(2)
加权平均已发行普通股，基本股7,864 5,700 6,986 5,667 
每股基本净亏损$(1.23)$(4.14)$(2.96)$(8.45)
稀释(2)
加权平均已发行普通股，稀释 (1)
7,864 5,700 6,986 5,667 
稀释后每股净亏损$(1.23)$(4.14)$(2.96)$(8.45)
__________________
(1)截至2024年6月30日止三个月和六个月期间稀释的归属于普通股股东的净亏损不包括与衍生负债公允价值变化、利息费用以及与可转换债券相关的折扣摊销和发行成本相关的调整。此外，截至2023年6月30日止三个月和六个月稀释的加权平均普通股不包括与可转换债券相关的if转换股份。这些调整被排除在每股稀释净亏损的计算之外，因为它们会产生反稀释效应（请参阅 注8 -可转换票据).
(2)截至2023年6月30日的三个月和六个月的股票已根据2023年12月6日发生的1比30反向股票分割进行了回顾性调整。
F-64
标签B内容
Xos公司和子公司
简明合并财务报表附注
未经审计
截至2024年和2023年6月30日，因其影响具有反稀释性而被排除在每股稀释净亏损计算之外的潜在期末发行股票包括以下（以千计):
截至6月30日的三个月，
截至6月30日的六个月，
2024
2023 (1)
2024
2023 (1)
或有盈利股份547 547 547 547 
普通股基础公共和私人凭证628 628 628 628 
限制性股票单位402 722 402 722 
股票期权2 25 2 25 
如果从可转换债务转换成普通股280 1,568 280 2,051 
__________________
(1)截至2023年6月30日的三个月和六个月的股票已根据2023年12月6日发生的1比30反向股票分割进行了回顾性调整。
附注17-公允价值计量
ASC 820，公允价值计量和披露，澄清了公允价值是退出价格，代表在市场参与者之间的有序交易中出售资产所收到的金额或转让负债所支付的金额。因此，公允价值是一种基于市场的计量，应根据市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设来确定。
美国GAAP建立了公允价值等级制度，优先考虑用于衡量公允价值的估值技术的输入。如下表所示，该层次结构由三个广泛的级别组成：
•1级：相同资产和负债在活跃市场上的报价。
•2级：活跃市场中类似资产或负债的报价;不活跃市场中相同或类似资产或负债的报价;以及其输入或重大价值驱动因素可观察的模型衍生估值。
•3级：估值模型的重要输入是不可观察的，并且对资产或负债的整体公允价值计量具有重要意义。输入反映了管理层对市场参与者在计量日为资产或负债定价时使用的最佳估计。
该公司的金融工具主要包括现金及现金等值物、应收账款、应付账款、其他流动负债、认购证、盈利股票负债、可转换债务和相关衍生负债。由于现金、现金等值物和应收账款的到期日较短，其公允价值接近其公允价值。
根据ASC 820的要求，以公允价值计量的资产和负债根据对其公允价值计量具有重要意义的最低输入水平进行整体分类。要求按经常性基准按公允价值计量的衍生金融工具在所呈列的所有期间使用第三级输入数据按公允价值计量。第三级输入数据是不可观察的输入数据，其受到很少或没有市场活动的支持，并且对资产或负债的公允价值具有重大意义。
F-65
标签B内容
Xos公司和子公司
简明合并财务报表附注
未经审计
截至2024年6月30日和2023年12月31日，按经常性公允价值列账的资产和负债包括以下（以千计):
2024年6月30日
公允价值1级2级3级
金融资产
现金和现金等价物(1):
货币市场基金$5 $5 $— $— 
金融总资产$5 $5 $— $— 
财务负债：
私募认股权证$5 $— $5 $— 
公开认股权证430 430 — — 
或有盈利股份负债6 — — 6 
金融负债总额
$441 $430 $5 $6 
2023年12月31日
公允价值1级2级3级
金融资产
现金和现金等价物(1):
货币市场基金$2,917 $2,917 $— $— 
金融总资产
$2,917 $2,917 $— $— 
财务负债：
私募认股权证$4 $— $4 $— 
公开认股权证391 391 — — 
或有盈利股份负债39 — — 39 
金融负债总额
$434 $391 $4 $39 
__________________
(1)包括在简明综合资产负债表的现金及现金等值项目总额中。
截至2024年6月30日止三个月，第三级金融负债公允价值变化包括以下（以千计):
或有盈利股份负债
2024年3月31日的公允价值$42 
已赚取RSU的确认— 
期内公允价值变动(36)
2024年6月30日的公允价值
$6 
F-66
标签B内容
Xos公司和子公司
简明合并财务报表附注
未经审计
截至2024年6月30日止六个月，第三级金融负债公允价值变化包括以下（以千计):
或有盈利股份负债
公允价值于2023年12月31日
$39 
已赚取RSU的确认— 
期内公允价值变动(33)
2024年6月30日的公允价值
$6 
与第3级盈利股份负债相关的重大不可观察输入数据包括以下内容：
2024年6月30日
2023年12月31日
股票价格$6.91 $7.98 
股价波动80 %80 %
预期期限2.14 年2.64 年
无风险利率4.7 %4.1 %
附注18-后续事件
泰伯恩分包合同
2024年6月20日，该公司签订了一项协议，将其洛杉矶部分办公空间分包出去，自2024年7月1日（租户接管该办公空间的日期）生效。根据ASC 842： 租契，该公司将该分包作为经营租赁进行会计处理，并将确认每月收入美元35,000 租期内，到期日为2027年1月31日。不存在任何减损迹象，来自分包的收入将在分包期限内以直线法确认。
F-67

电气机械车辆公司
合并财务报表
截至2023年12月31日及2022年12月31日的年度
以美元计算
F-68

毕马威会计师事务所
登士满大街777号邮政信箱10426号
温哥华BC V7 Y 1 K3
加拿大
电话（604）691-3000
传真：(604)691-3031
独立注册会计师事务所报告
致股东和董事会
ElectraMeccanica车辆公司：
对合并财务报表的几点看法
我们审计了ElecraMeccanica Vehicles Corp.及其子公司随附的合并资产负债表（公司）截至2023年12月31日和2022年12月31日止两年期内各年度的相关合并经营报表和全面亏损、股东权益变动、现金流量以及相关附注（统称为合并财务报表）。我们认为，合并财务报表在所有重大方面公允地反映了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日的两年期内各年的经营结果和现金流量，符合美国公认会计原则。
意见基础
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的当期综合财务报表审计所产生的事项：(1)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见，我们不会通过传达下面的关键审计事项来就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。
F-69

长寿资产的估值
正如综合财务报表附注2所述，当事件或情况变化显示账面值可能无法收回时，本公司评估长期资产，例如厂房及设备、有限年期无形资产及经营租赁使用权资产的减值。如果情况需要对长期资产或资产组进行减值测试，而长期资产或资产组的账面价值超过未贴现现金流量，则在资产的账面价值超过其公允价值的范围内确认减值。正如综合财务报表附注8所述，就截至2023年12月31日的减值测试而言，本公司已将长期资产分组为资产组。资产组包括公司的经营租赁、使用权资产和租赁改进，以及公司的云计算资产。截至2023年12月31日，使用权和租赁改进资产组包括11 090 868美元厂房和设备的一部分，与租赁改进有关的净额和7 336 243美元的经营租赁使用权资产。如综合财务报表附注4及附注7所述，截至2023年12月31日，云计算资产组分别有2,405,964美元及1,374,299美元的云计算资产计入其他资产、预付费用及其他流动资产。
我们将经营租赁使用权资产、租赁权改进和云计算资产的估值评估确定为关键审计事项。需要主观审计师判断来评估用于确定经营租赁使用权资产和租赁物改进公允价值的市场租金和贴现率输入的选择。还需要审计师主观判断来评估确定云计算资产公允价值所应用方法的选择和使用的过时因素。市场租金和贴现率的估计受到重大测量不确定性的影响。这些假设的变化或使用不同的估值方法对云计算资产进行估值可能会对租赁物改进、经营租赁使用权资产和云计算资产的公允价值产生重大影响。
以下是我们为解决这一关键审计问题而执行的主要程序。我们进行了敏感性分析，并评估了市场租金和贴现率的可能变化对经营租赁使用权资产和租赁物改良公允价值的影响。在具有专业技能和知识的估值专业人士的帮助下，我们：
•将选定的市场租金和折扣率与具有相似特征（包括类型和位置）的场所的第三方行业数据进行比较。
•通过检查从公司和公司外部估值专家获得的文件，评估了为确定云计算资产公允价值而选择的估值模型。
•将云计算资产的选定报废系数与类似资产的第三方行业数据进行比较。
/s/毕马威律师事务所
特许专业会计师
自2018年以来，我们一直担任本公司的审计师。
加拿大温哥华
2024年3月8日
F-70

电气机械车辆公司
合并资产负债表
(以美元表示)
 2023年12月31日 2022年12月31日
资产
流动资产
现金及现金等价物$65,454,810 $134,255,538 
应收账款净额142,109 273,958 
预付费用和其他流动资产2,887,808 11,390,850 
库存，净额2,370,000 4,233,055 
流动资产总额
70,854,727 150,153,401 
受限现金1,116,456 515,449 
厂房和设备，净值11,090,868 16,452,477 
经营性租赁使用权资产7,336,243 9,031,277 
其他资产3,711,816 5,093,825 
总资产
$94,110,110 $181,246,429 
流动负债  
应付贸易款项和应计负债4,241,888 19,346,470 
客户存款33,797 339,744 
租赁负债的流动部分1,028,676 810,677 
合同终止责任— 15,700,000 
流动负债总额5,304,361 36,196,891 
基于股份的赔偿责任250,694 76,476 
租赁负债15,492,841 17,528,282 
递延收入— 119,253 
总负债
21,047,896 53,920,902 
承付款和或有事项(附注19)  
股东权益  
股本-无面值，授权无限股;截至2023年12月31日和2022年12月31日，已发行和发行股票分别为119，292，132股和119，287，917股398,868,610 395,564,470 
累计其他综合收益4,580,972 4,566,225 
累计赤字(330,387,368)(272,805,168)
股东权益总额
73,062,214 127,325,527 
总负债和股东权益
$94,110,110 $181,246,429 
附注是这些综合财务报表的组成部分。
F-71

电气机械车辆公司
合并经营报表和全面亏损
(以美元表示)
截止的年数
2023年12月31日 2022年12月31日
收入
$608,429 $6,812,446 
收入成本
1,549,621 33,067,782 
毛损
(941,192)(26,255,336)
运营费用
  
一般和行政费用32,450,361 39,755,257 
收购相关费用 7,562,652 — 
研发费用9,154,084 22,031,212 
销售和市场营销费用2,962,900 14,663,968 
减值1,929,410 7,592,641 
54,059,407 84,043,078 
营业亏损
(55,000,599)(110,298,414)
其他营业外收入(费用)  
利息收入4,908,398 2,301,218 
应收贷款减损(6,000,000)— 
衍生负债的公允价值变动— 191,202 
解决法律责任的收益/（损失）712,715 (15,700,000)
其他(费用)，净额(2,133,266)(44,764)
汇兑损失(68,448)(124,201)
税前亏损
(57,581,200)(123,674,959)
当期所得税支出1,000 23,554 
净亏损$(57,582,200)$(123,698,513)
其他综合收益  
外币兑换调整14,747 64,425 
综合损失
$(57,567,453)$(123,634,088)
每股亏损--基本亏损和摊薄亏损
$(0.48)$(1.04)
加权平均流通股数量--基本和稀释
119,288,852118,739,410
附注是这些综合财务报表的组成部分。
F-72

电气机械车辆公司
合并现金流量表
(以美元表示)
截止的年数
2023年12月31日 2022年12月31日
经营活动的现金流  
净亏损$(57,582,200)$(123,698,513)
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整：  
折旧及摊销3,447,008 5,822,999 
基于股票的薪酬费用3,570,269 4,985,953 
库存拨备1,795,420 13,829,497 
长期资产处置损失2,246,046 — 
减值1,929,410 7,592,641 
解决法律责任的（收益）/损失(1,092,715)15,700,000 
召回规定估计发生变化(440,000)8,915,044 
衍生负债的公允价值变动— (191,202)
应收贷款减损6,000,000 — 
未实现货币兑换（收益）/损失(55,591)16,498 
经营资产和负债变化：  
应收账款净额131,849 79,361 
预付费用和其他资产1,414,503 (5,594,460)
库存，净额(36,017)(14,664,270)
应付贸易款项和应计负债(14,713,085)1,873,380 
经营租赁负债21,476 1,233,699 
客户存款(306,167)(310,955)
合同终止责任(8,000,000)— 
用于经营活动的现金净额(61,669,794)(84,410,328)
投资活动的现金流  
工厂和设备支出(745,416)(3,398,974)
出售厂房和设备所得收益297,543 — 
应收Tevva贷款(6,000,000)— 
投资活动所用现金净额(6,447,873)(3,398,974)
融资活动产生的现金流  
发行普通股以结算RSU的付款— (106,187)
支付DS U结算费用(91,911)— 
发行普通股以行使期权的收益— 487,054 
净现金(用于融资活动)/由融资活动提供(91,911)380,867 
现金及现金等值物以及限制性现金减少(68,209,578)(87,428,435)
汇率变动对现金及现金等价物和限制性现金的影响9,857 (20,262)
现金和现金等值物以及限制性现金，开始134,770,987 222,219,684 
现金及现金等值物以及限制性现金，期末$66,571,266 $134,770,987 
附注是这些综合财务报表的组成部分。
F-73

电气机械车辆公司
合并股东权益变动表
(以美元表示)
股本累计
其他
全面
收入		累计
赤字		总股本
股份数量量
2021年12月31日的余额
117,338,964$390,290,103 $4,501,800 $(149,106,655)$245,685,248 
根据行使期权而发行的股份1,615,430487,054 — — 487,054 
根据行使RSU而发行的股份333,523(175,526)— — (175,526)
基于股票的薪酬—4,962,839 — — 4,962,839 
净亏损—— — (123,698,513)(123,698,513)
外币折算—— 64,425 — 64,425 
2022年12月31日的余额
119,287,917$395,564,470 $4,566,225 $(272,805,168)$127,325,527 
根据行使期权而发行的股份4,215— — — — 
基于股票的薪酬—3,304,140 — — 3,304,140 
净亏损—— — (57,582,200)(57,582,200)
外币折算—— 14,747 — 14,747 
2023年12月31日的余额
119,292,132$398,868,610 $4,580,972 $(330,387,368)$73,062,214 
附注是这些综合财务报表的组成部分。
F-74
电气机械车辆公司
合并财务报表附注
(以美元表示)
截至2023年和2022年12月31日止年度

1.    运营的性质和持续性
ElectraMeccanica Vehicles Corp.（“公司”）于2015年2月16日根据加拿大不列颠哥伦比亚省法律注册成立，其主要业务是开发和制造电动汽车（“EV”）。
该公司的总部和主要地址位于6060 Silver Drive，Third Floor，Burnaby，British Columbia，Canada，V5 H 0 H5。该公司的运营总部位于东8127号。Ray Road，Mesa，AZ 85212。
该等综合财务报表的编制假设是公司将在可预见的未来继续运营，并能够在正常运营过程中变现资产和解除负债。该公司的持续发展取决于其识别并成功完善战略替代方案的能力，公司从中获得广泛电气化领域的商业模式。
该公司历来设计和制造更小、更简单和有目的的电动汽车（“EV”），主要针对美国市场，通过直接营销和向消费者和小企业销售。该公司的最初产品是三轮单座SOLO。然而，鉴于客户在SOLO等三轮摩托车的购买、融资、保险和售后服务方面面临重大挑战，该公司于2022年底做出了停止生产SOLO的战略决定。
2023年2月，该公司宣布自愿召回其SOLO车辆，原因是存在不明技术问题，导致某些车辆在某些时间驾驶时失去推进力。2023年4月，公司决定要约回购全部 429 之前零售的SOLO车辆，以确保客户的安全，公司已退款 392 截至2023年12月31日客户退回的车辆。
2023年8月14日，公司与Tevva Motors Limited（“Tevva”）签署了一份安排协议（“Tevva安排协议”）和其他辅助协议，将两家公司合并为新成立的母公司（“Tevva安排”）。《特夫瓦安排协议》包括习惯陈述、契约和结束条件。2023年10月4日，由于Tevva多次无法治愈地违反Tevva安排协议，包括Tevva未能向公司披露有关Tevva的重大信息，该公司终止了Tevva安排协议。
2024年1月11日，公司与Xos，Inc.，一家在特拉华州注册成立的上市纳斯达克公司（“Xos”）签订了一份安排协议（“Xos安排协议”），根据该协议，Xos将根据《商业公司法》（不列颠哥伦比亚省）下的安排计划（“Xos安排计划”）收购公司所有已发行和发行普通股（“Xos安排”）。Xos是中型商用电动汽车的领先制造商，用于美国和加拿大的包裹递送、制服租赁、食品和饮料以及现金运输车队。有关更多信息，请参阅注释20。
管理层打算利用手头现有现金为其未来十二个月的运营提供资金。
2.    重要会计政策摘要
列报和合并的基础
作为在纳斯达克上市的非美国公司，美国证券交易委员会（“SEC”）要求该公司在每个财年第二季度的最后一个营业日进行测试，以确定该公司是否继续符合外国私人发行人（“FPI”）的定义。从历史上看，该公司符合FPI的定义，因此，根据国际会计准则委员会（“IFRS”）发布的国际财务报告准则编制合并财务报表，以FPI表格向SEC报告，并遵守SEC适用于FPI的规则和法规。
F-75
电气机械车辆公司
合并财务报表附注
(以美元表示)
截至2023年和2022年12月31日止年度
2022年6月30日，公司进行了测试，确定公司不再符合FPI的定义。因此，公司必须根据美国公认会计原则（“美国GAAP”）编制合并财务报表，以国内形式向美国证券交易委员会报告，并遵守适用于国内发行人的美国证券交易委员会规则和法规。截至2022年12月31日止年度，公司追溯采用美国公认会计原则。
公司的合并财务报表是根据美国公认会计原则编制的所有期间。之前根据IFRS编制的比较数据已根据需要进行调整，以符合公司根据美国公认会计原则的会计政策。
该等综合财务报表包括本公司及其拥有控股财务权益的子公司的账目。所有公司间余额和交易均已从公司合并财务报表中剔除。
预算的使用
根据美国公认会计原则编制合并财务报表需要管理层做出影响合并财务报表日期资产、负债报告金额以及报告期内收入和费用报告金额的判断、估计和假设。实际结果可能与管理层的估计不同。
估计基于管理层对当前事件和公司未来可能采取的行动的最佳了解。估计和基本假设会持续审查。会计估计的修订在估计修订期间和任何受影响的未来期间确认。
估计包括以下内容：
•估计库存减记至可变现净值;
•根据市场状况估计股票期权的公允价值;
•估计用于计算租赁负债的增量借款利率;
•估计召回规定;
•估计合同终止的或有负债;
•估计长期资产的公允价值，以确定和衡量包括在其他资产中的财产和设备、使用权资产以及云计算资产的损失;以及
•与确定资产组以进行减损测试相关的事实和情况的变化。
持有待售资产和负债
资产及负债待出售的（处置组）在满足以下所有标准的期间被分类为持作出售，包括：（i）管理层承诺出售计划，（ii）出售集团可在其现状下出售，（iii）有一个活跃的计划来寻找买家，（iv）出售集团正在以相对于其公允价值的合理价格积极营销，（v）出售计划不太可能发生重大变化，及（vi）出售集团通常有可能在一年内完成。管理层至少每季度进行一次评估，或者在业务环境的事件或变化表明可能需要更改分类时进行一次评估。
持作出售的资产和负债在综合资产负债表中单独呈列，并进行任何必要的调整，以按其公允价值减出售成本中的较低者计量出售组。不动产、厂房和设备的折旧不会记录，而这些资产则被归类为持作出售。为
F-76
电气机械车辆公司
合并财务报表附注
(以美元表示)
截至2023年和2022年12月31日止年度
在出售组保持分类为持作出售的每个期间，会重新评估其可收回性，并对其公允价值进行任何必要的调整。
现金及现金等价物
现金及现金等值物包括手头现金、原到期日为九十天或以下的银行存款以及具有法定抵消权和现金余额净结算做法的透支。
库存
库存由持有以转售或在固定费用合同中使用的车辆和零部件组成，按成本和可变现净值中的较低者估值。库存成本包括采购成本和转换成本，主要采用加权平均法确定。可变现净值是正常业务过程中的估计售价减去完工、处置和运输的估计成本以及进行销售所需的任何其他估计成本。如有必要，公司会记录过多、缓慢流动和过时库存的减记。为了确定这些金额，公司定期审查手头库存数量，并将其与历史利用率、未来产品需求和生产需求的估计进行比较。库存减记至可变现净值在综合财务报表中计入收入成本。
预付费用和押金
公司预付部分商品和服务的费用，并于资产负债表日将这些费用确认为预付费用。如果某些预付费用持续超过一年，则将其归类为非流动资产。
应收贷款
当本公司记录应收账款时，它为资产在其预期寿命内固有的当前预期信贷损失(CECL)计入信贷损失准备金。信贷损失准备是从资产的摊余成本基础中扣除的估值账户，以按预期收取的金额列报资产的账面净值。每一期间，信贷损失准备都通过收益进行调整，以反映资产剩余寿命内预期的信贷损失。本公司评估具有未实现亏损的债务证券，以确定是否有任何亏损是由于对发行人的信用或相关抵押品的担忧而产生的，并在需要时记录信贷损失拨备。本公司根据过去事件的相关信息，包括历史经验、当前状况以及影响报告金额可收回性的合理和可支持的预测，估计预期的信贷损失。相关信息的变化可能会显著影响对预期信贷损失的估计。于截至2023年12月31日止年度内，本公司以应收贷款形式向Tevva预支现金#美元6.02000万美元(见附注12)。在评估了贷款到期日收到的预期收益和与担保债务相关的抵押品的潜在价值后，公司确定6应收贷款全额减值，计提减值损失1美元6.0在综合经营和全面亏损报表中为1000万美元。
厂房和设备
厂房和设备按历史成本减累计折旧和累计减损损失（如有）计量。历史成本包括直接归因于收购资产的支出，包括使资产达到目前地点和状况所发生的所有成本。
F-77
电气机械车辆公司
合并财务报表附注
(以美元表示)
截至2023年和2022年12月31日止年度
折旧通常采用直线法在相关资产的估计使用寿命内计算，具体如下：
家具和设备5 年
计算机硬件3 年
计算机软件2 年
车辆3 年
生产模具3 年
租赁权改进超过租期
使用权资产超过租期
长期资产减值准备
每当事件或情况变化表明资产的公允价值可能无法收回时，就会对厂房和设备等长期资产、有限寿命无形资产和经营租赁使用权资产进行是否存在损失进行审查。如果情况需要测试长期资产或资产组是否存在可能的损失，公司首先将该资产或资产组预计产生的未贴现现金流与其公允价值进行比较。如果长期资产或资产组的公允价值超过未贴现现金流量，则确认其公允价值。公允价值可以通过各种估值技术确定，包括贴现现金流模型、市场报价和认为必要的第三方独立评估。任何已确认的减损损失不会在未来期间转回。
云计算安排
云计算安排的资本化实施成本代表公司其他资产的主要余额。
本公司的云计算安排主要包括属于服务合同的托管安排，根据该安排，本公司可根据需要在一段时间内远程使用由供应商或另一第三方托管的企业软件，以换取订阅费。订阅费通常是预付的，并在公司有权使用软件期间的运营费用中记录。如果满足某些标准，则云计算安排的实施成本被资本化，并且包括直接可归因于为其预期用途开发和配置云计算软件的内部和外部成本。资本化实施成本的摊销在云计算安排的期限(即协议的不可撤销期间)以及本公司合理确定将行使的续期期权所涵盖的期间内以直线方式记录。公司仅对内部使用软件的后续添加、修改或升级进行资本化，条件是此类更改允许软件执行以前未执行的任务。
租契
公司就使用某些非拥有资产达成合同安排。从历史上看，这些主要与公司办公室、装配设施和报亭地点的财产有关，这些地点有不同的条款，包括延期和终止选项。
公司在开始时确定安排是否为租赁。租赁在开始时进行评估，以确定正确分类为经营租赁或融资租赁。公司的租赁均为经营租赁。公司根据租期内租赁付款的现值在租赁开始时确认使用权（“ROU”）资产和租赁负债。
由于公司的大部分租赁安排不提供隐性借款利率，公司通常使用其增量借款利率作为贴现率。增量借款利率是使用与租赁期限对应的无风险利率以及混合信用风险利差的组合估计的。
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电气机械车辆公司
合并财务报表附注
(以美元表示)
截至2023年和2022年12月31日止年度
对于经营租赁，固定租赁付款在租赁期内按直线法确认。该公司签订了包含租赁和非租赁组成部分的租赁协议，并选择利用实际权宜方法将租赁和非租赁组成部分一起作为单一合并租赁组成部分进行会计处理。某些租赁协议包括取决于指数的可变租赁付款，以及非租赁部分的付款，例如公共区域维护，以及某些转嫁运营费用，例如房地产税和保险。如果这些付款是固定的，则将其包括在我们租赁负债的计量中，如果是可变的，则在这些付款的义务发生的期间被排除并确认。该公司的租赁不包含任何重大剩余价值担保或购买和终止选择权下的付款。
租赁期限最初确定为租赁的不可撤销期限，并根据合理确定将行使的延长或终止租赁的选择权进行调整。租赁负债随后采用实际利率法按摊销成本计量。
ROU资产按成本减累计摊销、减损损失和租赁负债的任何后续重新计量列账。初始成本包括根据开始日期或之前的租赁付款、已收到的租赁激励、初始直接成本和修复成本估计进行调整的租赁负债。
对于租期为12个月或以下且不包含公司合理确定行使的购买选择权或续租条款的租赁，公司选择不在综合余额上呈列短期租赁。与该等短期租赁相关的租赁费用在租赁期内按直线法确认。
收入
该公司历史上主要通过电动汽车销售以及零部件销售、服务、维修和支持服务以及定制汽车的销售产生收入;然而，定制汽车的收入于2022年第四季度永久停止。
电动汽车的销售
车辆销售收入来自向客户销售电动汽车。车辆销售安排中确定了一项履行义务。公司提供的运输和搬运被视为履行活动。付款通常在车辆控制权移交给客户时或之前收到。当客户获得车辆控制权时，公司确认与车辆相关的收入，该控制权发生在完成交付至商定交付地点或客户提取车辆的某个时间点。
该公司的车辆合同不包含重大融资部分。公司已选择将代表第三方收取的销售税和金额排除在交易价格的衡量之外。
该公司为所有售出的车辆提供制造商保修。保修涵盖通过维修、更换或调整故障零件或组件来纠正报告的缺陷。保修不涵盖任何因正常磨损而出现故障的项目。2023年2月，该公司宣布自愿召回SOLO，原因是一个不明技术问题，导致在某些时间驾驶某些车辆时失去推进力。2023年4月，公司决定要约回购全部 429 之前零售的SOLO车辆，以确保客户的安全，公司已退款 392 截至2023年12月31日客户退回的车辆。截至2023年12月31日，有 23 因客户拒绝回购要约而尚未回购的受召回车辆。截至2023年12月31日和2022年12月31日，除了召回条款外，没有确认任何额外的保修条款，因为在公司决定回购召回车辆后，未来不需要任何保修服务。
F-79
电气机械车辆公司
合并财务报表附注
(以美元表示)
截至2023年和2022年12月31日止年度
零件销售
零部件销售是在控制权转移给客户时确认的单一履行义务。公司提供的运输和搬运被视为一项履行活动。所售产品的付款根据发票或按照企业习惯的付款条款进行。该公司的零部件销售不包含重要的融资成分。公司已选择将销售税排除在交易价格的衡量中。
服务、维修和支持服务
服务、维修和支持服务在提供服务的会计期间确认。服务付款根据发票或按照企业惯例的付款条款支付。该公司的服务收入不包含重大融资成分。公司已选择将销售税排除在交易价格的衡量中。
定制车辆的销售
2022年第四季度之前，该公司通常与客户签订固定费用安排来制造和销售定制汽车。收入在公司将控制权转让给客户时确认，这通常发生在完成向客户发货时。车辆销售安排中确定了一项履行义务。公司提供的运输和搬运被视为履行活动。付款通常在车辆控制权移交给客户时或之前收到。该公司的车辆合同不包含重大融资部分。公司已选择将代表第三方收取的销售税和金额排除在交易价格的衡量之外。
外币折算
公司及其子公司的功能货币为美元（“美元”），但Intermeccanica International Inc.的功能货币除外。是EMV汽车技术（重庆）公司的CAD和功能货币是中国的RMB。
合并集团内的每个实体均使用其功能货币（即其运营所在主要经济环境的货币）记录交易。外币交易采用交易日期现行外币汇率兑换为各实体各自的功能货币。外币货币资产和负债的期末余额采用期末外币汇率兑换为各自的功能货币。外币交易结算产生的外币损益在合并经营报表和全面亏损中确认。
合并时，具有美元以外功能货币的海外业务的资产和负债按报告期末有效的汇率兑换为美元。收入和费用按期内通行的月平均汇率兑换。由此产生的换算损益计入其他全面损失。仅在出售海外业务时，海外业务的累计递延换算损益才重新分类至净利润。
广告和营销成本
公司在销售和营销费用中支出广告费用。
研发费用
研发费用主要包括人员相关费用、承包商费用、工程设计和测试费用以及分配设施成本。公司的大部分研发费用与开发新产品和服务以及改进现有产品和服务有关。研究与开发费用已于发生时列为费用，并计入综合经营报表和全面亏损。
F-80
电气机械车辆公司
合并财务报表附注
(以美元表示)
截至2023年和2022年12月31日止年度
基于股票的薪酬
本公司有一个以股份为基础的薪酬计划，根据该计划，可授予各种类型的基于股权的奖励，包括股票期权、递延股份单位(“DSU”)和限制性股份单位(“RSU”)。我们使用公允价值方法对我们的股票期权、DSU和RSU进行会计处理。只有服务和/或业绩条件的股票期权奖励的公允价值是在授予或发售日使用Black-Scholes期权定价模型估计的。布莱克-斯科尔斯期权定价模型需要输入无风险利率、预期期限和预期波动率等信息。这些输入是主观的，通常需要做出重大判断。配售单位和配股单位的公允价值在授予日以公司普通股的收盘公允市价为基础计量。基于股票的薪酬支出在归属期间以直线方式确认。该公司在授予时估计预期的没收，而不是在发生没收时对其进行核算。
对于基于绩效的奖励，当每个个人绩效里程碑的实现成为可能时，基于股票的薪酬支出在个人绩效里程碑的预期业绩实现期内确认。对于以业绩为基础的奖励，其归属时间表基于业绩和市场状况，与每批股票相关的基于股票的薪酬支出将在(I)该批股票的营运里程碑的预期达成期及(Ii)于授出日厘定的相关市值里程碑的预期达成期(自相关营运里程碑被认为可能达致时开始)较长的期间内确认。如果此类运营里程碑在授予日期之后的任何时间成为可能，我们将确认从授予日期到该时间点的累计追赶费用。如果相关市值里程碑的实现早于其预期成就期和相关运营里程碑的实现，则基于股票的薪酬支出将在运营里程碑的预期成就期内确认，这可能会加快此类支出的确认速度。此类奖励的公允价值是在授予日使用蒙特卡洛模拟进行估算的。
股票补偿费用计入综合经营报表和全面亏损中的一般和行政费用、研发费用以及销售和营销费用。
所得税
所得税由即期税和递延税组成。这些税款采用负债法核算。本期税款与应税收入、未实现税收优惠和前期已缴税款的收回有关确认，并使用适用于应税收入或亏损产生期间的已颁布税率和法律计量。
递延税根据财务报表中反映的资产或负债的公允价值与相应税基之间的差额确认，用于计算税收收入（暂时差异）并使用资产负债表日预期适用于公司预计在本期内产生的税务收入的已颁布税率和法律计量在此期间，预计差异将会逆转。管理层评估递延所得税资产实现的可能性，并在全部或部分递延所得税资产更有可能无法实现的情况下提供估值拨备。本期和递延税款的确定反映了公司对相关税收规则和判断的解释。
未实现的税收优惠可能与尚未经有关税务机关审查的期间有关。未实现税收优惠的确认或计量的变化反映在发生变化的期间。
所得税在综合经营报表和全面亏损中确认，除非所得税与在其他全面亏损或直接在权益中确认的项目有关，在这种情况下，该等税款也分别在其他全面亏损或直接在权益中确认。如果企业合并的初始会计处理产生所得税，则计入企业合并的会计处理中。
F-81
电气机械车辆公司
合并财务报表附注
(以美元表示)
截至2023年和2022年12月31日止年度
所得税的利息和罚款不会在综合经营报表和全面亏损中确认为所得税的组成部分，而是确认为利息费用的组成部分。
或有事件
由于索赔、评估、诉讼、罚款、处罚和其他来源产生的或有损失的负债，当可能发生负债并且能够合理估计一定损失范围内的金额时，记录。当该范围内的金额没有比任何其他金额更好的估计时，公司按该范围内的最低金额进行累积。与或有损失相关的法律费用在发生时支销。
每股净利润或亏损
每股基本净收益或亏损按归属于公司普通股股东的损益除以本期已发行普通股加权平均股数计算。稀释后的每股净利润或亏损是通过调整普通股股东应占损益和已发行普通股的加权平均数来确定的，并根据持有的自有股份以及所有潜在稀释普通股（包括认购权、股票期权、DSUs、RSU和授予员工和董事的限制性股份）的影响进行调整。
细分市场报告
本公司根据权威指引持续监察及检讨其分部报告结构，以确定是否发生任何会影响其可报告经营分部的变动。经营部门被定义为企业的组成部分，可获得关于这些信息的单独财务信息，由首席经营决策者在决定如何分配资源和评估经营业绩时定期进行评估。首席运营决策者(“CODM”)是公司的首席执行官。截至2022年第四季度，公司在以下方面管理、报告和评估其业务二可报告的运营部门：(I)电动汽车和(Ii)定制汽车。在2022年第四季度，CODM改变了她做出运营决策、评估业务表现和分配资源的方式，导致公司的运营部门因公司停止接收定制车辆订单而发生变化。考虑到财务会计准则委员会的会计准则编纂(“ASC”)280，细分市场报告，CODM确定公司不是围绕特定的产品和服务、地理区域或监管环境进行组织的。因此，从2022年第四季度开始，该公司重新调整了报告结构，在加拿大和美国推出了单一的可报告部门--电动汽车。
公允价值计量
公司遵循ASC 820中的会计指导， 公允价值计量，对其按经常性公平价值计量的金融资产和负债的公平价值计量。公允价值被定义为退出价格，代表在计量日市场参与者之间的有序交易中出售资产所收到的金额或转让负债所支付的金额。因此，公允价值是一种基于市场的计量，应基于市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设来确定。
会计准则要求公允价值计量按以下三类之一进行分类和披露：
第1级：相同资产或负债在活跃市场的报价。
第2级：市场上可直接或间接观察到的类似资产或负债的第1级价格以外的可观察投入。
三级：不可观察的输入，受到很少或没有市场活动支持，并且是使用定价模型、贴现现金流方法或类似方法确定价值的金融工具
F-82
电气机械车辆公司
合并财务报表附注
(以美元表示)
截至2023年和2022年12月31日止年度
公允价值确定需要重大判断或估计的技术以及工具。
该公司的金融资产包括现金及现金等值物、应收账款和受限制现金。公司的金融负债包括贸易应付账款和应计负债、衍生负债、股份补偿负债和租赁负债。这些工具（包括现金及现金等值物、应收账款、受限制现金以及贸易应付账款和应计负债）的公允价值因其短期性质而被视为代表其公允价值。
信用风险集中
可能使公司面临集中信贷风险的金融工具主要包括现金及现金等值物、银行存款和某些应收账款。该公司持有评级高的金融机构的现金和现金等值物。截至2023年和2022年12月31日，与这些机构的余额超过了加拿大存款保险公司的保险金额1000万加元。该公司尚未在这些账户中经历任何重大信用损失，并且认为该公司不会因这些工具面临任何重大信用风险。
供应风险集中
2017年9月，我们与重庆宗申汽车工业有限公司签订了《制造协议》（定义见附注11），有限公司（“宗申”）。2022年，向客户交付SOLO车辆以及产生的收入取决于宗申履行该制造协议项下义务的能力。2022年12月20日，公司向宗申发出通知，因经济困难和车辆出现问题，立即停止所有SOLO车辆的生产，据此，此类集中风险不再存在（见注11）。
已发布但尚未生效的标准
所有已发布但尚未采用的ASO均经过评估并确定为不适用或预计不会对我们的综合财务报表或财务报表披露产生重大影响。
3.    现金及现金等价物和限制性现金
下表对合并资产负债表内报告的现金、现金等价物和限制性现金进行了对账，这些现金合计为合并现金流量表中所列相同金额的总和。
2023年12月31日 2022年12月31日
现金及现金等价物$65,454,810 $134,255,538 
受限现金1,116,456 515,449 
现金总额、现金等价物和限制性现金$66,571,266 $134,770,987 
截至2023年和2022年12月31日，公司的限制现金包括与公司企业信用卡计划相关的存款单和银行签发的信用证。
F-83
电气机械车辆公司
合并财务报表附注
(以美元表示)
截至2023年和2022年12月31日止年度
4.    预付费用和其他流动资产
2023年12月31日2022年12月31日
SOLO押金（与制造商）$— $7,133,451 
电池押金— 300,000 
预付保险854,995 1,095,152 
预付租金和保证金338,797 495,112 
云计算资产1,374,299 1,234,039 
其他预付费用319,717 1,133,096 
$2,887,808 $11,390,850 
截至2023年12月31日，公司的预付费用和其他流动资产较2022年12月31日有所减少，主要是由于与宗申达成和解协议（如注11所述）以及预付保险和其他预付费用减少。
5.    库存，净额
该公司的库存包括以下内容：
2023年12月31日2022年12月31日
部件和电池$1,527,670 $1,242,055 
车辆2,637,750 18,022,771 
库存拨备(1,795,420)(15,031,771)
$2,370,000 $4,233,055 
截至2023年和2022年12月31日止年度，美元1,795,420 和$15,031,771分别确认为零部件和车辆的库存减记，并反映在收入成本中。在估计2023年和2022年12月31日车辆库存的可变现净值时，公司得出的结论是，能够通过压碎车辆以收回已支付的关税来收回库存价值。于2023年和2022年12月31日确认的车辆库存的可变现净值代表可从索取之前支付的电价中收回的估计金额。
6.    厂房和设备
2023年12月31日2022年12月31日
家具和设备$1,744,693 $2,117,901 
计算机硬件和软件955,178 1,381,786 
车辆157,490 1,046,817 
租赁权改进11,654,292 12,862,333 
生产工具和模具— 1,956,743 
总厂房和设备14,511,653 19,365,580 
减去：累计折旧(3,420,785)(2,913,103)
厂房和设备，净值$11,090,868 $16,452,477 
截至2023年和2022年12月31日止年度，折旧费用为美元2,072,363 和$4,938,545分别计入一般费用和行政费用。
截至2023年和2022年12月31日止年度，美元零 和$1,498,130分别在资产完成后转移到设备上。
F-84
电气机械车辆公司
合并财务报表附注
(以美元表示)
截至2023年和2022年12月31日止年度
截至2023年12月31日止年度，公司终止了其加拿大不列颠哥伦比亚省伯纳比总部的租赁，并同时处置了处置日净资产如下的厂房和设备：家具和设备为美元153,482，租赁权改善美元978,230，计算机硬件美元42,599，以及美元的车辆1,871.此次处置损失为美元1,063,425，扣除收到的现金收益美元112,757，并在综合经营报表和全面亏损中计入其他费用、净额。
截至2023年和2022年12月31日止年度，减损损失为美元395,000 和$2,001,930分别根据可从索取之前支付的电价和处置车辆中收回的估计金额确认车辆资产。2023年，关税索赔追回的重新评估导致当年出现额外损失。
截至2023年和2022年12月31日止年度，减损损失为美元1,534,410 和$零根据评估值，分别对家具和设备以及计算机硬件和软件进行了确认。2023年，在决定退出梅萨工厂且缺乏任何可销售产品后，该公司的资产组接受了年度减损测试的重新评估。
2022年12月31日，生产模具成本为美元8,112,133 累计折旧美元6,294,544 被注销到 零 因为SOLO的这些成型资产将不再使用，并且这些资产不被认为具有任何替代用途。
7.    其他资产
2023年12月31日 2022年12月31日
保证金$1,161,000 $1,161,000 
云计算资产2,405,964 3,920,869 
应收退税132,896 — 
无形资产11,956 11,956 
$3,711,816 $5,093,825 
截至2023年12月31日，云计算安排和相关累计摊销产生的资本化实施成本总额为美元6,170,195 和$2,389,932，分别为（2022年12月31日-美元6,170,195 和$1,015,287，分别）。该公司的资本化实施成本主要与2021年和2022年期间新的企业资源规划（“RP”）系统的实施有关。截至2023年和2022年12月31日止年度，摊销费用为美元1,374,645 和$881,216，分别记录为资本化实施成本。估计摊销费用总额为美元1,374,643 2024年和2025年，美元1,030,977 2026年，以及美元零 2027年和2028年。由于2024年1月11日执行Xos安排协议，该公司目前正在重新评估资本化实施成本的剩余使用寿命。根据相关计算资产实用性的最终评估，剩余使用寿命可能会大幅缩短。
该公司要求支付之前进口的SOLO车辆的关税。截至2023年12月31日，长期应收账款为美元132,896 已计入其他资产，代表预计在一到三年内从美国海关和边境保护局收回的关税金额。
8.    长期资产减值准备
每当事件或情况变化表明资产的公允价值可能不再合适时，公司就会审查其长期资产的公允价值是否存在任何减损。
该公司历来设计和制造更小、更简单和有目的的电动汽车，主要针对美国市场，通过直接营销和向消费者和小企业销售。该公司的最初产品是三轮单座SOLO。然而，鉴于客户在SOLO等三轮摩托车的购买、融资、保险和售后服务方面面临的重大挑战，
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电气机械车辆公司
合并财务报表附注
(以美元表示)
截至2023年和2022年12月31日止年度
2022年底，公司作出停产SOLO的战略决策。2023年2月，该公司宣布自愿召回SOLO，原因是一个不明技术问题导致在某些时间驾驶某些车辆时失去动力。2023年4月，公司决定提出回购所有429 之前零售的SOLO车辆，以确保客户的安全，公司已退款 392截至2023年12月31日，客户退还的车辆。2023年第四季度，该公司开始销毁单独的车辆，并聘请了一家经纪人来确定其梅萨设施的潜在租户。本公司于2024年1月与XOS签订XOS安排协议，据此XOS将根据XOS安排计划收购本公司所有已发行及已发行普通股。因此，该公司计划处置其家具和设备以及计算机硬件资产，并通过粉碎车辆来收回之前支付的关税，从而将SOLO从商业中移除。公司计划在剩余期限内继续使用经营租赁ROU资产和租赁改进资产，并分租该物业。本公司计划继续使用云计算资产，直至本公司能够成功完善其业务的战略替代方案，例如预期的XOS安排。为了进行减值测试，本公司将长期资产分为以下几组：
•将通过拍卖和出售方式处置的资产，包括家具和设备以及计算机硬件;
•SOLO车辆将通过粉碎退出商业，以收回之前支付的关税;
•将持有和使用的经营租赁ROU资产和租赁权改进资产（包括潜在的分包相关物业计划）;和
•要持有和使用的云计算资产。
公司采用多种方法组合估计单项资产的公允价值。使用权资产和租赁物装修的公允价值采用贴现现金流量法确定，其中重要输入数据包括每项租赁物业的估计市场租金和贴现率。SOLO车辆的公允价值是根据索赔之前支付的关税中可以收回的估计金额来估计的。该公司结合市场法和成本法来确定其他厂房和设备以及其他资产的公允价值。确定云计算资产公允价值的重要输入是用于确定折旧重置成本的报废系数。
截至2023年12月31日止年度，公司录得1美元1,534,410 通过拍卖和出售处置的资产的减损费用，美元395,000 SOLO车辆的减损费用和美元零 经营租赁ROU资产和租赁权改进的减损。
出于2022年12月31日的减损测试的目的，所有持有和使用的长期资产（包括厂房和设备、经营租赁ROU资产以及其他资产）被归为一个资产组--SOLO资产组。截至2022年12月31日止年度，公司录得美元零 损伤 SOLO资产组的估计公允价值超过其公允价值，因此收取该资产组的费用。
9.    应付贸易款项和应计负债
2023年12月31日2022年12月31日
贸易应付款项$1,341,526 $3,795,992 
召回条款 315,988 8,915,044 
应计负债2,584,374 6,635,434 
$4,241,888 $19,346,470 
2023年2月17日，公司宣布自愿召回SOLO。2023年4月14日，公司发布停驾停售通知，并通知客户所有车辆回购计划 429 SOLO汽车自2021年发布以来已售出。此次召回的依据是车辆在行驶时可能会失去推进力。截至2022年12月31日，召回准备金为美元8,915,044 是
F-86
电气机械车辆公司
合并财务报表附注
(以美元表示)
截至2023年和2022年12月31日止年度
记录为回购所有零售车辆的成本估计。截至2023年12月31日止年度，公司重新评估了召回拨备估计并转回了美元440,000 召回拨备的情况，该拨备计入综合经营报表和全面亏损的收入成本。截至2023年12月31日止年度，公司支付了美元8,159,056 为 392 客户退回的车辆。因此，召回拨备余额减少至美元315,988 截至2023年12月31日，已计入合并资产负债表内的贸易应付账款和应计负债。
10.    租契
2023年，该公司持有工程中心、办公室、仓库和自助服务亭地点的经营租赁，旨在促进汽车销量。这些租赁范围从 一 到 十一年 持续时间。
包括在一般和行政费用以及销售和营销费用中的租赁费用组成部分如下公司综合经营报表和全面亏损中：
截至2023年12月31日的年度截至2022年12月31日的年度
经营租赁费用
经营租赁费用$2,391,198 $2,260,556 
短期租赁费用380,183 1,238,114 
$2,771,381 $3,498,670 
截至2023年12月31日止年度，该公司终止了其之前位于加拿大不列颠哥伦比亚省伯纳比总部的租赁，并终止确认价值美元的ROU资产828,193 租赁负债为美元936,029.此次处置收益为美元107,836 并记录在综合经营报表和全面损失的其他费用中，净额。
截至2022年12月31日止年度，公司启动了梅萨设施的租赁协议，为期 129.5 个月因此，公司确认了ROU资产为美元6,736,373，租赁负债为美元14,738,973 和租赁权改善美元8,228,290 并终止确认预付租赁付款美元225,690 租赁开始时。该租赁授予公司 二 更新选项 5 公司确定不合理确定将被行使的年份。
综合资产负债表中呈列的租赁相关资产和负债包括以下各项：
2023年12月31日2022年12月31日
资产：
经营性租赁使用权资产$7,336,243 $9,031,277 
负债：  
经营租赁负债的当期部分$1,028,676 $810,677 
经营租赁负债的长期部分15,492,841 17,528,282 
经营租赁负债总额$16,521,517 $18,338,959 
公司计算了经营租赁人口的加权平均剩余租赁期限（以年数列出）以及加权平均折扣率。公司使用增量借款
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合并财务报表附注
(以美元表示)
截至2023年和2022年12月31日止年度
利率作为租赁折扣率，除非租赁中隐含的出租人利率易于确定，在这种情况下使用该利率。
2023年12月31日2022年12月31日
加权平均剩余经营租赁期限（年）8.839.41
加权平均经营租赁贴现率10.47 %10.28 %
与本公司为承租人的租赁有关的补充现金流量信息如下：
截至2023年12月31日的年度截至2022年12月31日的年度
为计量租赁负债所包括的金额支付的现金：
经营性租赁的经营性现金流出2,422,669 1,233,699 
计入租赁负债计量的金额的非现金项目：  
以租赁资产换取新的经营租赁负债— 8,592,776 
截至2023年12月31日，我们的经营租赁负债（不包括短期租赁）的到期日如下：
2023年12月31日
2024$2,698,551 
20252,763,290 
20262,847,403 
20272,598,847 
20282,647,158 
此后12,583,504 
最低租赁付款总额26,138,753 
减去：利息9,617,236 
租赁债务的现值16,521,517 
减：当前部分1,028,676 
租赁债务的长期部分$15,492,841 
11.    合同终止责任
2017年9月29日，公司与宗申签订了生产协议，该协议于2021年6月23日修订（经修订，“生产协议”）。根据制造协议，宗申同意制造公司的SOLO汽车，公司同意2021年6月1日至2023年11月30日期间的某些目标采购量。
2022年12月20日，由于经济困难和车辆出现问题，公司通知宗申立即停止所有SOLO车辆的生产。结果，宗申索赔美元22.8 与终止制造协议有关的损失为百万美元。截至2022年12月31日，公司估计为美元15.7 百万终止拨备，代表公司对结算金额的最佳评估，该金额在公司合并资产负债表中列为合同终止负债。
2023年5月8日，公司与宗申签订和解契约（“和解协议”），自2023年5月4日生效。和解协议解决了与制造协议以及公司向宗申提供的相关取消通知和缺陷通知相关的所有未决索赔（统称为“协议和通知”）。
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(以美元表示)
截至2023年和2022年12月31日止年度
截至2023年12月31日，为履行和解协议项下的所有义务并解决现有合同终止责任美元15.7 百万，公司支付了美元8.0 向宗申支付100万美元现金，不再确认现有预付存款美元7,167,340 以及应付宗申的账款为美元281,462，并得到认可 129 从宗申收到的SOLO车辆库存价值为美元44,244，导致解决法律责任的收益为美元858,366，其记录在综合经营报表中解决法律责任的收益/（亏损）和全面亏损中。
12.    应收Tevva贷款
就Tevva安排协议而言，公司与Tevva于2023年8月14日签订了一份贷款函，据此，公司预付了美元6,000,000 根据定期贷款机制（“流动资金机制”）向Tevva提供。周转金机制应计利息 8年利率。
由于公司于2023年10月4日终止Tevva安排协议，周转资金融资项下的所有到期款项（包括任何应计利息和其他到期款项）将在Tevva安排协议终止之日起（包括该日）90天内偿还（即，2024年1月2日）。在评估贷款到期时将收到的预期收益以及有担保债务相关抵押品的潜在价值后，公司确定根据流动资金融资预付的应收贷款已完全受损，并记录了美元的损失6,000,000 在合并经营报表和全面亏损中。
2023年11月28日，公司与Tevva就终止Tevva安排协议达成和解协议（“Tevva和解协议”）。根据Tevva和解协议的条款，Tevva同意驳回其之前提交的有关Tevva安排协议及其拟议交易的联邦和州法院投诉，并且该公司同意免除约美元6.1 周转金机制项下Tevva应收的百万美元（包括美元0.1 百万应计利息）并支付Tevva美元380,000 与Tevva和解协议有关。截至2023年12月31日，支付美元380,000 是向Tevva做出的，并计入综合经营报表和全面亏损中解决法律责任的收益/（损失）。
13.    所得税
所得税前损失包括以下各项：
2023年12月31日2022年12月31日
加拿大业务$(30,999,187)$(90,933,403)
美国业务(26,464,823)(32,734,055)
其他操作(117,190)(7,501)
$(57,581,200)$(123,674,959)
合并经营报表中的联邦、外国和州所得税拨备包括以下部分：
截至2023年12月31日的年度截至2022年12月31日的年度
当期费用：
状态$1,000 $23,554 
经常费用和所得税费用总额$1,000 $23,554 
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(以美元表示)
截至2023年和2022年12月31日止年度
截至2023年和2022年12月31日止年度，该公司的实际税率为27%。 以下摘要将所得税按适用于所有期间的法定税率27%与公司实际所得税费用进行对账：
截至2023年12月31日的年度截至2022年12月31日的年度
按法定税率征收所得税$(15,546,924)$(33,392,239)
因下列原因而增加(减少)的税收：  
不可扣除的业务费用1,188,512 651,693 
归因于海外业务的税收影响2,344 150 
预算的更改(232,497)1,332,196 
份额发行成本和其他(20,442)56,869 
更改估值免税额14,610,007 31,374,885 
所得税费用$1,000 $23,554 
导致大部分递延所得税资产和负债的暂时差异如下：
2023年12月31日2022年12月31日
递延税项资产
净营业亏损结转$66,623,318 $49,865,691 
资本损失861,300 — 
联邦税收抵免结转819,504 — 
库存3,561,379 2,216,526 
R&D支出3,532,061 2,599,268 
租赁责任247,843 680,539 
财产、厂房和设备4,423,257 1,898,663 
股票发行成本740,396 1,393,210 
科学研究和实验开发支出696,474 696,474 
其他资产/负债3,568,240 8,870,158 
基于股票的薪酬2,256,939 1,410,199 
递延所得税资产，毛额87,330,711 69,630,728 
估值免税额86,078,486 67,597,167 
递延税项资产，净额$1,252,225 $2,033,561 
递延税项负债  
云计算资产$(1,020,671)$(1,391,825)
租赁资产(231,554)(641,736)
递延税项负债$(1,252,225)$(2,033,561)
递延税项净资产(负债)$— $— 
截至2023年12月31日，该公司约有214,959,640 加拿大非资本损失结转的到期日期在2034年至2043年之间，约为美元30,784,428 美国的非资本损失结转，可以无限期结转直至使用。公司已就此类损失的全部金额提供了估值拨备，但公司预计不会利用该拨备。
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合并财务报表附注
(以美元表示)
截至2023年和2022年12月31日止年度
14.    股本和其他股权组成部分
股本
公司有权发行无限数量的无面值普通股。
公司有权发行无限数量的无面值优先股。
于二零二三年十二月三十一日，本公司已 119,292,132 已发行和发行普通股（2022年12月31日- 119,287,917)和零 优先股（2022年12月31日- 零).
已行使的购股权
于截至2023年12月31日止年度内，本公司发出4,215 期权持有人行使期权的普通股收益为美元零 (2022 – 1,615,430 收益为美元的股票487,054).
释放的RSU
于截至2023年12月31日止年度内，本公司发出不是 与受限制股份单位归属相关的普通股（2022年- 333,523 股改股本减少美元175,526).
认股权证
在行使时，每张凭证允许持有人购买 一 公司普通股，包括无现金基础，根据适用的认购权协议中规定的公式。
截至2023年和2022年12月31日止年度，与认购证相关的权益价值变化如下：
2023年12月31日2022年12月31日
数量
认股权证		加权平均
行使价		数量
认股权证		加权平均
行使价
未偿令，开始5,395,481 $4.28 5,598,256 $5.23 
已行使认股权证— — — — 
认股权证到期(4,520,693)4.25 (202,775)16.3 
未偿令，结束874,788 $4.34 5,395,481 $4.28 
截至2023年12月31日，本公司分类为股权的招股说明书由以下内容组成：
签发日期未完结的认股权证数目可行使的认购证数量行使价到期日
2017年10月31日125,000 125,000 $15 2024年10月31日
2018年11月9日749,788 749,788 $2.56 2024年5月9日
874,788 874,788 
15.    基于股份的支付
根据公司的股份支付安排，股份薪酬总额为美元3,570,269 已在截至2023年12月31日止年度的综合经营报表和全面亏损中确认（2022年-美元4,985,954).
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(以美元表示)
截至2023年和2022年12月31日止年度
以股份为基础的薪酬费用记录在2023年12月31日2022年12月31日
一般和行政费用$3,430,559 $3,956,824 
研发费用75,494 864,619 
销售和市场营销费用64,216 164,511 
$3,570,269 $4,985,954 
股票期权
公司通过了2020年股票激励计划（“股票激励计划”）于2020年7月9日实施，其中规定公司董事会可随时酌情向公司董事、高级管理人员、员工和顾问授予某些股票薪酬奖励，包括购买普通股的不可转让股票期权，前提是保留发行的普通股数量不超过 30,000,000.此类股票期权的行使期限最长可达 10 自授予之日起数年。股票期权最迟可于 90 期权持有人在公司的职位终止后的几天内，除非任何行使延期已事先得到股票激励计划管理人的批准。
授予的股票期权可根据股票期权协议本身规定的条款和条件归属。在行使时，每个股票期权都允许持有者购买 一 公司普通股，包括基于适用股票期权协议中规定的公式的无现金基础。
截至2023年和2022年12月31日止年度，股票期权的变化如下：
2023年12月31日2022年12月31日
数量
选项		加权平均
行使价		数量
选项		加权平均
行使价
尚未完成的期权，开始14,721,998 $2.27 11,974,300 $2.73 
授予的期权1,308,810 0.63 7,346,185 1.39 
行使的期权(19,927)0.57 (1,623,864)0.39 
期权被没收/过期/取消(3,565,725)2.64 (2,974,623)2.97 
未完成期权，结束12,445,156 $1.99 14,721,998 $2.27 
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(以美元表示)
截至2023年和2022年12月31日止年度
截至2023年12月31日尚未行使的股票期权详情如下：
行使价加权平均
合同期限		选项数量
杰出的		选项数量
可操练
$2.00加元0.1325,000 25,000 
$0.396.9442,356 10,590 
$0.546.23500,000 — 
$0.576.362,500 989 
$0.596.46400,000 — 
$0.996.0684,069 46,823 
$1.085.8137,081 30,132 
$1.115.933,750,000 1,249,999 
$1.505.64466,885 464,510 
$1.912.052,955,000 2,939,723 
$1.945.3075,637 57,984 
$2.135.1021,120 14,960 
$2.452.591,250,000 1,250,000 
$2.532.6125,000 25,000 
$3.010.93750,000 750,000 
$3.401.371,035,000 1,035,000 
$3.413.5650,000 50,000 
$3.554.545,000 4,050 
$3.564.8795,508 78,341 
$3.770.9350,000 50,000 
$4.150.93750,000 750,000 
$7.754.1330,000 28,750 
$9.601.0245,000 45,000 
12,445,156 8,906,851 
截至2023年12月31日止年度授予的股票期权的加权平均授予日期公允价值为美元0.46 (2022 - $0.90). 公允价值采用布莱克-斯科尔斯期权定价模型并采用以下加权平均假设计算：
截至的年度
2023年12月31日		截至的年度
2022年12月31日
期权的预期寿命4.08-4.5年3.85-5年
年化波动率96.5%-112% 61%-123.7%
无风险利率3.42%-4.28% 1.75%-4.23%
股息率0%0%
截至2023年12月31日止年度，公司确认股票薪酬费用为美元2,428,700 (2022 - $3,920,423）授予的股票期权。与股票期权相关的未确认补偿费用为美元1,327,327 截至2023年12月31日，加权平均剩余期限为 5.99 年（美元3,400,865 截至2022年12月31日未确认的薪酬费用，加权平均剩余期限为 6.85 年）。2024年1月，公司批准加速执行与Xos安排协议相关的所有剩余未归属期权。这一加速导致所有剩余未确认的补偿费用于2024年1月得到确认。根据Xos安排协议的条款，在Xos安排生效时，未行使的价内股票期权将在无需任何付款的情况下被取消，而未行使的价内股票期权将被取消以换取
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截至2023年和2022年12月31日止年度
对于价值等于该期权货币价值的公司普通股数量，根据Xos安排计划计算，但须遵守适用的预扣税。
对期权使用估值模型需要管理层对选定的模型输入做出某些假设。预期波动率是根据公司的历史波动率计算的。预计到期时间基于奖励的加权平均归属条款和合同条款。股息收益率基于公司的预期股息率。无风险利率基于与奖励预期期限相称的美国国债利率。公司采用无市场条件股票期权的简化方法，即归属期限和合同期限的加权平均值来确定预期期限。由于股价变化，公司认为历史经验不能代表未来业绩，因此采用了简化方法。
DSU
DSU是公司根据股票激励计划可能向某些符合资格的参与者授予的股份奖励。公司允许DSU持有人以现金（须经计划管理人（定义见股票激励计划）的批准）或普通股结算DSU。截至2023年12月31日止年度，公司发行了 845,686 DSU（2022 - 42,879 DS U），全部以授予方式归属。根据Xos安排协议的条款，在Xos安排生效时，未偿还的DSU将归属并由公司结算，以换取 一 公司普通股，但须遵守适用的预扣税。
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度DSU负债价值变化如下：
DS U数量量
平衡，2021年12月31日84,581 $53,362 
发行42,879 96,003 
基于股票的薪酬费用— $(72,889)
平衡，2022年12月31日127,460 $76,476 
发行845,686 394,253 
已行使的DSU(225,697)(91,911)
基于股票的薪酬费用— (128,123)
平衡，2023年12月31日747,449 $250,695 
DSU的数量和加权平均股价如下：
2023年12月31日2022年12月31日
数量
DSU		加权平均
股价		数量
DSU		加权平均
股价
DS表现出色，开始127,460 $3.02 84,581 $3.41 
已批准的DSU845,686 0.47 42,879 2.24 
已行使的DSU(225,697)0.41 — — 
DSU表现出色，结束747,449 $0.80 127,460 $3.02 
截至2023年12月31日，未偿还的DS U详情如下：
认定值加权平均
合同期限		的dsu数量
杰出的		的dsu数量
可操练
$0.809.57747,449 747,449 
DSU负债的公允价值是使用截至2023年12月31日的股价估计的。
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截至2023年和2022年12月31日止年度
截至2023年12月31日止年度，公司确认股票薪酬费用为美元266,130 (2022 - $23,114）对于年内授予的DS U。截至2023年12月31日，与DSU相关的未确认补偿费用为零美元，加权平均剩余期为 9.57 年（截至2022年12月31日，未确认补偿费用为零美元，加权平均剩余期限为 8.59 年）。
RSU
受限制股票单位是公司根据股票激励计划可能向某些符合资格的参与者授予的股份奖励。由于受限制单位项下的义务将通过发行普通股来结算，因此受限制单位作为股权结算的股份支付交易进行会计处理。根据Xos安排协议的条款，在Xos安排生效时，未偿还的受限制股份单位将归属并由公司结算，以换取 一 公司普通股，但须遵守适用的预扣税。
截至2023年12月31日止年度受限制单位的变化如下：
2023年12月31日2022年12月31日
数量
选项		加权平均
行使价		数量
选项		加权平均
行使价
RSU表现出色，开始1,875,000 $1.02 649,473 $3.42 
已批准的RSU300,000 0.39 1,875,000 1.02 
行使RSU— — (466,731)3.42 
RSU已过期— — (182,742)3.42 
RSU突出，结束2,175,000 $0.94 1,875,000 $1.02 
截至2023年12月31日，未偿还的RSU详情如下：
认定值加权
平均值
合同
生活		数量
RSU
杰出的		数量
RSU
可操练
$0.949.082,175,000 — 
截至2023年12月31日止年度，公司确认股票薪酬费用为美元875,439 (2022 - $1,042,418）对于年内授予的RSU。与RSU相关的未确认补偿费用为美元937,768 截至2023年12月31日，加权平均剩余期限为 9.03 年（美元1,722,547 截至2022年12月31日未确认的薪酬费用，加权平均剩余期限为 9.94 年）。2022年授予的RSU包括 875,000 受某些性能标准约束的单位。如上所述，所有RSU，包括受绩效标准约束的RSU，将在Xos安排生效时归属并由公司结算。所有剩余未确认的补偿费用将在当时确认。
F-95
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合并财务报表附注
(以美元表示)
截至2023年和2022年12月31日止年度
16.    每股基本及摊薄亏损
截至2023年12月31日止年度每股基本和稀释亏损的计算基于归属于普通股股东的净亏损美元57,582,200 (2022 - $123,698,513）以及截至2023年12月31日已发行普通股的加权平均数 119,288,852 (2022 - 118,739,410).截至2023年12月31日止年度，每股稀释亏损不包括以下影响 12,445,156 股票期权（2022 - 14,721,998), 874,788 逮捕令（2022 - 6,026,479), 747,449 DSU（2022 - 127,460)和2,175,000 RSU（2022 - 1,875,000）因为其效果是反稀释的。
17.    细分和地理信息
2022年第四季度之前，公司管理、报告和评估了以下业务 二可报告的运营部门：(I)电动汽车和(Ii)定制汽车。在2022年第四季度，CODM改变了她做出运营决策、评估业务表现和分配资源的方式，导致公司的运营部门因公司停止接收定制车辆订单而发生变化。考虑到财务会计准则委员会的会计准则编纂(“ASC”)280，细分市场报告，CODx确定该公司并非围绕特定的产品和服务、地理区域或监管环境进行组织。因此，从2022年第四季度开始，该公司重新调整了其报告结构，在加拿大和美国设立了单一的可报告部门电动汽车。该公司已重新制作了所有之前期间的分部信息。
补充地理数据如下：
向无关联客户的销售：
截至2023年12月31日的年度截至2022年12月31日的年度
美国$608,429 $6,238,950 
加拿大— 573,496 
总$608,429 $6,812,446 
厂房和设备以及使用权资产：
截至2023年12月31日的年度截至2022年12月31日的年度
美国$18,318,055 $23,113,904 
加拿大106,822 2,366,861 
其他国家2,234 2,989 
总$18,427,111 $25,483,754 
18.    公允价值
下表列出了截至2023年12月31日我们按经常性公平价值计量的金融负债的层级：
1级2级3级总
负债：
衍生负债$— $— $— $— 
基于股份的赔偿责任— 250,694 — 250,694 
总$— $250,694 $— $250,694 
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(以美元表示)
截至2023年和2022年12月31日止年度
下表列出了截至2022年12月31日我们按经常性公平价值计量的金融负债的层级：
1级2级3级总
负债：
衍生负债$— $— $— $— 
基于股份的赔偿责任— 76,476 — 76,476 
总$— $76,476 $— $76,476 
于2023年12月31日按公允价值计量的金融负债包括DSU。于2022年12月31日按公允价值计量的金融负债包括以加元和DS单位计值的不可转让凭证。不可转让认购权的公允价值于2022年被分类为公允价值等级中的第2级，价值为零。2023年和2022年，DS U被归类为2级。
DSU的公允价值使用公司普通股在纳斯达克交易所的市场报价计量。
以加元计值的不可转让认购权的公允价值是使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型计算的，使用可比公司的历史波动率作为未来波动率的估计。
19.    承付款和或有事项
承付款
截至2023年及2022年12月31日，本公司拥有$零 资本承诺。
2023年3月3日，公司与GLV LLC（“GLV”）签订了设计和供应协议（“设计协议”），根据该协议，GLV将为公司之前计划的“E4项目”电动汽车提供设计、开发和制造服务。设计协议中规定的估计成本为美元13,692,000，在哪里 80%将在2023年支付，其余费用将在2024年支付。2023年8月17日，公司向GLV发出终止设计协议的通知，自2023年9月16日起生效。该公司向GLV支付了总计美元4,107,600 根据设计协议。自2023年9月16日生效的设计协议项下，公司没有进一步付款义务。
或有事件
在正常业务过程中，公司可能会不时受到与正在进行的业务活动有关的法律诉讼和索赔的影响。该公司面临威胁和实际的法律诉讼和索赔，其结果不可能或不可估量。公司认为此类威胁或实际法律诉讼或索赔的结果不会对公司的经营业绩、财务状况或现金流产生重大影响。诉讼和索赔的结果无法确定地预测，不利的解决方案是可能的，并且可能会对公司的经营业绩、财务状况或现金流产生重大影响。此外，无论结果如何，诉讼都可能因法律费用、转移管理层的时间和注意力等因素对公司产生不利影响。
于2023年3月27日，本公司收到纳斯达克上市资格部(“职员”)发出的短函，通知本公司，在过去30个营业日内，本公司普通股的收市价已连续低于最低收市价$1.00继续纳入纳斯达克资本市场的每股要求(《最低投标价格要求》)。根据纳斯达克规则，公司获得180个历日的初步期限，或至2023年9月25日，以重新遵守最低投标价格要求。2023年9月26日，本公司收到纳斯达克的信函，同意本公司再延长180个历日，即至2024年3月25日，以重新遵守最低投标价格要求。如果在此日期之前的任何时间，公司普通股的收盘价至少为$1.00在至少连续十个工作日内，工作人员将向公司提供书面确认，确认是否符合最低投标价格要求。本公司打算继续积极
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(以美元表示)
截至2023年和2022年12月31日止年度
监控其普通股的出价，如果其普通股的交易水平未达到重新符合最低出价要求的水平，其中包括在必要时实施反向股票拆分，将考虑其可用的所有可用期权。然而，无法保证反向股票分割将完成，也无法保证它将实现其预期效果，即提高公司普通股的出价价格，其金额足以重新遵守最低出价价格要求。
诉讼
2023年11月3日，Tevva向美国亚利桑那州地区法院提起诉讼，控告公司14329520亿.C.Ltd.(“Holdco”)、14329570亿.C.Ltd.(“Parentco”)和公司首席执行官兼临时首席运营官苏珊·E·多切蒂。起诉书指控被告违反合同、诽谤和侵权干预(视情况而定)，涉及Tevva安排协议和其中所考虑的交易。起诉书要求实际损害赔偿#美元。751000万美元，未指明的惩罚性赔偿以及律师费和费用。此外，投诉寻求初步及永久禁制令豁免(I)初步禁止本公司在投诉解决前完成与任何其他合并伙伴的合并；(Ii)防止本公司透过派息或其他方式耗尽其现金储备；(Iii)要求本公司完成Tevva安排；及(Iv)以其他方式要求实施Tevva安排。
2023年11月7日，亚利桑那州地方法院发布命令（“命令”）驳回投诉，原因是亚利桑那州地方法院缺乏主题管辖权，原因是（i）公司、Holdco和Parentco是加拿大公司;（ii）Tevva未能在投诉中将亚利桑那州确定为Docherty女士的居住地州。根据该命令，Tevva必须在2023年11月21日之前提交修改后的投诉，寻求纠正该命令中发现的缺陷。2023年11月7日，Tevva随后向亚利桑那州马里科帕县高等法院提出了实质类似的投诉。
2023年11月28日，公司宣布，公司、Tevva、Holdco、Parentco和Docherty女士就终止Tevva安排协议达成和解协议（“和解协议”）。根据和解协议的条款，各方已同意（除其他外）以下事项：（i）Tevva将驳回其之前提交的有关Tevva安排协议及其拟议交易的联邦和州法院投诉，但有偏见;（ii）公司将免除约美元的费用6.1 周转金机制项下Tevva应收的百万美元（包括美元0.1 百万的应计利息），并将解除确保Tevva在流动资本机制下义务的债权;（iii）公司、Parentco、Holdco和Docherty女士为一方，与Tevva为另一方的一般解除和豁免;和（iv）公司将向Tevva支付$380,000 与和解协议有关。
20.    后续事件
于2024年1月11日，本公司与XOS订立XOS安排协议，根据商业公司法(不列颠哥伦比亚省)的XOS安排计划，XOS将收购本公司所有已发行及已发行普通股。在符合XOS安排协议及XOS安排计划所载条款及条件下，每股在紧接XOS安排生效时间前已发行的本公司普通股(已就XOS安排行使异议权利的本公司股东持有的股份除外)将转让予XOS，以换取该数目的XOS普通股，$0.0001每股面值(“代价股份”)，如XOS安排协议所规定。完成XOS安排后，XOS股东和公司股东将拥有约79%和21经XOS安排协议规定的若干调整后，合并后公司的持股比例将分别增加。将向本公司股东发行的代价股份的确切数量将在XOS安排结束前确定。XOS安排预计将在2024年上半年完成，条件包括(除其他外)XOS股东和本公司股东的批准、交易的法院批准、某些第三方批准和其他惯常完成条件。
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第二部分
招股说明书不需要的资料
第十三条发行发行的其他费用。
以下是我们可能因在此注册的证券而产生的费用（所有费用均由注册人支付）的估计。除SEC注册费外，显示的所有金额均为估计金额。
量
美国证券交易委员会注册费
$4,216 
律师费及开支*
225,000 
会计费用和开支*
55,000 
印刷费*
10,000 
杂项费用和支出 *
5,784 
总费用
$300,000 
__________________
*仅出于本第13项的目的而估计。实际费用可能会有所不同。
项目14.对董事和高级职员的赔偿
《董事条例》第145(A)条规定，一般而言，任何法团如曾经或现在是任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方，或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方，不论是民事、刑事、行政或调查(由法团提出或根据法团权利提出的诉讼除外)，都可以该人是或曾经是该法团的董事人员、高级人员、雇员或代理人的身分，或正应该法团的要求以另一法团、合伙、合营企业、信托公司或其他企业的董事高级人员、高级人员、雇员或代理人的身分提供服务，因而向该法团作出弥偿。如果该人真诚行事，并以他或她合理地相信符合或不反对公司的最大利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或法律程序而言，他或她没有合理理由相信他或她的行为是非法的，他或她就该人在该等诉讼、诉讼或法律程序中实际和合理地招致的费用(包括律师费)、判决、罚款和为达成和解而支付的金额，不适用于该人。
《董事条例》第145(B)条规定，一般而言，任何法团可弥偿任何曾经或现在是任何受威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方或因该人是或曾经是该法团的董事、高级人员、雇员或代理人，或因该人是或曾经是另一法团、合伙、合营企业、信托或其他企业的董事的高级人员、雇员或代理人而被威胁成为该法团的任何威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方的人，如该人真诚行事，并以他或她合理地相信符合或不反对法团的最佳利益的方式行事，则该人在与该诉讼或诉讼的抗辩或和解有关连的情况下实际和合理地招致的开支(包括律师费)，但不得就他或她被判决须对法团负法律责任的任何申索、争论点或事宜作出弥偿，除非并仅在大法官法庭或其他判决法院裁定，尽管有法律责任的判决，但在顾及该案件的所有情况下，他或她公平和合理地有权获得赔偿，以支付衡平法院或其他审判法院认为适当的费用。
一般而言，《DGCL》第145（g）条规定，公司可以代表任何现在或曾经担任公司董事、高级职员、雇员或代理人的人购买和维持保险，或者现在或曾经应公司的要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业的董事、高级职员、雇员或代理人的人，信托或其他企业针对针对该人提出的、该人以任何此类身份承担的或因其身份而产生的任何责任，公司是否有权根据DGCL第145条向该人赔偿此类责任。
II-2

此外，我们的公司证书在DGCL允许的最大范围内免除了我们董事的责任。DGCL规定，公司董事不会因违反董事受托责任而对金钱损害承担个人责任，但以下责任除外：
•为董事谋取不正当个人利益的交易；
•非善意的行为或者不作为，或者涉及故意的不当行为或者明知是违法的；
•非法支付股息或赎回股份；或
•任何违反董事对公司或其股东忠诚义务的行为。
如果对DGCL进行修订以授权采取企业行动进一步消除或限制董事的个人责任，则我们董事的责任将在DGCL允许的最大范围内消除或限制（修订后）。
此外，我们还与董事和高级管理人员签订了单独的赔偿协议。这些协议除其他事项外，要求吾等赔偿吾等董事及高级职员的某些开支，包括律师费、判决书、罚款及和解金额，包括律师费、判决书、罚款及和解金额，而此等开支包括因董事或高级职员作为吾等董事或高级职员或应吾等要求向其提供服务的任何其他公司或企业而引起的任何诉讼或诉讼所招致的费用。
我们持有董事和高级管理人员的保险单，根据该保险单，我们的董事和高级管理人员就其作为董事和高级管理人员所采取的行动承担责任。
第十五项近期销售的未登记证券。
以下披露列出了有关我们自2021年1月1日以来出售的所有未注册证券的信息。所有股份和每股金额均已进行回顾性调整，以反映2023年12月6日生效的普通股1比30反向分拆。
认购协议
2021年8月，根据认购协议，（i）我们发行并出售给PIPE投资者（基本上与合并完成同时）总计653，333股普通股和（ii）我们的联合创始人Dakota Semler和Giordano Sordoni向PIPE投资者出售总计66，667股普通股，总购买价格为21600万美元，其中16，667股股票由NextGen Sponder的关联公司购买。PIPE股份的出售是根据《证券法》第4（a）（2）条所载的登记豁免进行的。
备用股权购买协议
2022年3月23日，我们在签署购买协议后向出售证券持有人发行了619股普通股，作为其根据我们的酌情选择购买我们普通股股份的不可撤销承诺的代价。
2022年3月至2024年1月的不同时间，我们已收到与根据购买协议发行总计245，862股普通股有关的现金收益总额550万美元。
上述交易中的证券发行是根据《证券法》第4（a）（2）条所载的登记豁免进行的。
II-3

可转换债券
2022年8月11日和2022年9月21日，我们向Yorkville发行了本金总额为3500万美元的可转换债券，现金收益为3430万美元，到期日为2023年11月11日，可能会延长至2024年2月11日。
从2022年9月到2023年6月，Yorkville将220万美元的未付本金和1000万美元的利息转换为2，438，489股普通股。截至2023年12月31日止年度，我们对可转换债券进行了预付付款，导致可转换债券在年底前已全部偿还。
上述交易中的证券发行是根据《证券法》第4（a）（2）条所载的登记豁免进行的。
可转换票据
2022年8月11日，我们向Aljomaih发行了本金额为2000万美元的可转换期票（随后修订和重述，“可转换票据”），现金收益为2000万美元，到期日为2025年8月11日。可转换票据的出售是根据《证券法》第4（a）（2）条所载的登记豁免进行的。
限售股
2022年7月1日，我们根据公司、Xos Fleet，Inc.之间事先签订的合同制造协议的条款，向Fitzgerald Manufacturing Partners，LLC（“Fitzgerald”）发行了11，667股普通股限制性股票。（公司的全资子公司）和菲茨杰拉德（“制造协议”）。根据制造协议，菲茨杰拉德为公司组装中型商用汽车。该公司以制造协议中规定的固定和可变成本组成的价格从菲茨杰拉德购买了完整车辆。除了成品车辆的现金补偿外，还向菲茨杰拉德发行了11，667股普通股限制性股票，并根据制造协议中规定的绩效指标归属。
2022年11月16日，我们根据公司与FORCE Family Office，Inc.之间的先前服务协议条款向FON Consulting，LLC发行了700股普通股限制性股票。（“FORCE”）（“服务协议”）。根据服务协议，FORCE提供咨询服务以提高公司的品牌知名度，并举办信息活动。除了对FORCE服务的现金补偿外，我们还向FORCE发行了700股普通股，并根据服务协议中规定的绩效指标归属。
上述交易中的证券发行是根据《证券法》第4（a）（2）条所载的登记豁免进行的。
项目16.展品
展品编号描述
2.1+
2.2
2.3
2.4
II-4

展品编号描述
3.1
3.2
3.3
4.1
4.2
4.3
4.4
4.5
4.6
4.7
5.1
10.1
10.2
10.3
10.4
10.5
10.6#
10.6a#
10.6亿#
10.7#
10.8#
10.9#
II-5

展品编号描述
10.10#
10.11#
10.12#
10.13#
10.14#
10.15
10.16
10.17
10.18
10.19
10.20
10.21
10.22
10.23
10.24
16.1
21.1
23.1*
23.2*
23.3
24.1
97.1
II-6

展品编号描述
101.INSXBRL实例文档。
101.SCHXBRL分类扩展架构文档。
101.CALXBRL分类扩展计算链接库文档。
101.DEFXBRL分类扩展定义Linkbase文档。
101.LABXBRL分类扩展标签Linkbase文档。
101.PREXBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。
107
__________________
*现提交本局。
+根据S-K法规第601(B)(2)项，本协议的附表和证物已被省略。任何遗漏的时间表和/或展品的副本将根据要求提供给美国证券交易委员会。
#指管理合同或补偿计划或安排。
项目17.承诺
(A)以下签署的登记人特此承诺：
(1)在提出要约或出售的任何期间，提交对本登记声明的生效后修正案：
（i）包括证券法第10(A)(3)节要求的任何招股说明书；
(Ii)在招股说明书中反映在登记说明书生效日期(或登记说明书生效后的最近一次修订)之后发生的、个别地或总体上代表登记说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管有上述规定，证券发行量的任何增加或减少(如果发行证券的总美元价值不会超过登记的证券)以及与估计最高发售范围的低端或高端的任何偏离，可在根据第424(B)条向美国证券交易委员会(“委员会”)提交的招股说明书形式中反映出来，前提是交易量和价格的变化合计不超过有效注册说明书中“注册费计算”表中规定的最高发行价的20%；以及
(Iii)将以前未在登记说明中披露的与分配计划有关的任何重大信息或对此类信息的任何重大更改列入登记说明。
(2)就确定证券法下的任何责任而言，每次该等生效后的修订应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，届时该等证券的发售应被视为其最初的善意发售。
(3)通过一项生效后的修订，将终止发行时仍未出售的任何正在登记的证券从登记中删除。
(4)为了确定根据《证券法》对任何买家的责任，根据第424（b）条提交的每份招股说明书作为与发行相关的登记声明的一部分，但依赖第4300亿条的登记声明或依赖第430 A条提交的招股说明书除外，自生效后首次使用之日起，应被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中。但前提是，对于在首次使用之前签订销售合同的购买者，在作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中所做的任何声明，或在通过引用方式纳入或视为纳入作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书的文件中所做的任何声明，均不得取代或
II-7

修改注册声明或招股说明书中所做的任何声明（属于注册声明一部分）或在首次使用日期之前任何此类文件中所做的任何声明。
(5)为了确定《证券法》规定的注册人在证券初次分销中对任何买方的责任，以下签署的注册人承诺，在根据本登记声明向以下签署的注册人提供证券的初次发售中，无论用于向买方出售证券的承销方式如何，如果证券是通过下列任何一种通信方式提供或出售给买方的，则下列签署的注册人将是买方的卖方，并将被视为向买方提供或出售此类证券：
（i）与根据第424条规定必须提交的发行有关的任何初步招股说明书或以下签署注册人的招股说明书；
(Ii)任何与发行有关的免费书面招股说明书，这些招股说明书是由以下签署的登记人或其代表编写的，或由下面签署的登记人使用或提及的；
(Iii)任何其他免费撰写的招股说明书中与发行有关的部分，其中载有由下文签署的注册人或其代表提供的关于下文签署的注册人或其证券的重要信息；以及
(Iv)以下签署的登记人向买方发出的要约中的要约的任何其他信息。
（b）对于根据证券法产生的责任的赔偿可能根据前述条款允许注册人的董事、高级管理人员和控制人，或其他方面，注册人已被告知，美国证券交易委员会认为这种赔偿违反证券法所表达的公共政策，因此不可执行。如果董事、注册人的高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(注册人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则注册人将向具有适当司法管辖权的法院提交该赔偿是否违反证券法所表达的公共政策以及是否将受该发行的最终裁决管辖的问题。
II-8

签名
根据1933年《证券法》的要求，登记人已正式促使以下签署人代表其签署本登记声明，并于2024年9月6日在加利福尼亚州洛杉矶市获得正式授权。
XOS，INC.
/s/达科他·塞勒
姓名：达科他州塞姆勒
标题：首席执行官

授权委托书
通过此等陈述，我知道所有人，以下签名的每个人在此构成和任命达科塔·塞姆勒、克里斯汀·罗梅罗和利亚娜·波戈斯安，以及他们中的每一人，其真实和合法的代理律师和代理人，每人都有充分的权力以他或她的名义、地点和替代，以任何和所有的身份，签署对本注册声明以及根据1933年证券法第462(B)条提交的与本注册声明涵盖的发行有关的任何和所有修订，以及与发行有关的任何注册声明，并将其提交，连同证物和与此相关的其他文件，美国证券交易委员会授予上述事实律师和代理人以及他们每一人充分的权力和权力，以尽其可能或可以亲自进行的所有意图和目的，作出和执行每一项必要和必要的行为和事情，特此批准并确认每一名上述事实律师和代理人，或他或她的一名或多名代理人可凭借本条例合法地作出或导致作出的一切行为和事情。
根据1933年《证券法》的要求，本注册声明已由下列人员在指定日期以下列身份签署。
签名标题日期
/S/达科他州塞姆勒董事长兼首席执行官2024年9月6日
达科他州塞姆勒(首席行政主任)
/s/ Liana Pogosyan代理首席财务官2024年9月6日
Liana Pogosyan(首席财务官和首席会计官)
/s/佐丹诺·索多尼董事首席运营官2024年9月6日
佐丹诺·索尔多尼
/s/ Alice k.杰克逊主任2024年9月6日
爱丽丝·K·杰克逊
/s/斯图尔特·伯恩斯坦主任2024年9月6日
斯图尔特·伯恩斯坦
/s/Luisa Ingargiola主任2024年9月6日
路易莎·因加吉奥拉
/s/George N.马特森主任2024年9月6日
乔治·N·马特森
II-9

签名标题日期
/s/迪特马尔·奥斯特曼主任2024年9月6日
迪特马尔·奥斯特曼
/s/艾德·拉普主任2024年9月6日
埃德·拉普
/s/迈克尔·理查森主任2024年9月6日
迈克尔·理查森
II-10