展览1.1

GAIN THERAPEUTICS, Inc.

$ 5000万

普通股票

股权 分配协议

2024年9月6日

Oppenheimer & Co. Inc.
85 Broad Street, 26^th楼层
纽约，纽约10004

女士们，先生们：

Gain Therapeutics, Inc.，一家特拉华公司（以下简称“）公司该协议（“协议”）是与Citigroup Global Markets Inc.，Barclays Capital Inc.，Wedbush Securities Inc.，Northland Securities，Inc. and Ladenburg Thalmann Co. Inc.（各自为“花旗集团”，“巴克莱银行”，“Wedbush证券”，“北国证券”和“Ladenburg Thalmann“，并统称为“全球货币”）达成的。协议与Oppenheimer & Co. Inc.合作如下:

1.            股票的发行和出售。公司同意在本协议期间，根据本协议规定的条款和条件，不时地发行并卖出给或通过奥本海默股份有限公司，作为代理人和/或负责人（“销售代理”）销售代理公司普通股，每股面值$0.0001（以下简称“）”）普通股），共计发行价高达5000万美元的证券（“发行价”）此处为最高利润，受限于所述 根据本合同3(b)部分的规定进行，普通股份的发行和销售将通过销售代理进行，根据公司已经或将要提交的并被美国证券交易委员会宣布生效的注册声明进行。通过销售代理向或经由销售代理向普通股股东销售的股票将根据注册声明（如下所定义）进行，注册声明是由公司已经或将要提交的被美国证券交易委员会宣布生效的注册声明。委员会:尽管本协议中的任何内容都不得被解释为要求公司使用注册声明（如下所定义）来发行普通股。

在本协议签订之日， 公司已根据经修订的1933年《证券法》的规定以及规章制度提交了申报 在此之下（统称为”《证券法》”），向委员会提交一份关于S-3表格的注册声明， 包括与公司不时发行的某些证券（包括普通股）有关的基本招股说明书， 并以参考方式纳入了公司根据证券规定已提交或将要提交的文件 经修订的1934年《交易法》及其相关规则和条例（统称为”《交易法》”）。 根据以下规定，公司已准备了一份专门与配售股份（定义见下文）的发行和出售相关的招股说明书补充文件 作为此类注册声明的一部分包含在本协议中（”自动柜员机招股说明书”）。该公司 将向销售代理提供作为此类注册声明一部分的自动柜员机招股说明书的副本，供销售代理使用， 与配售股份有关。除非上下文另有要求，否则经修订的此类注册声明，包括所有 作为招股说明书的一部分提交或以引用方式纳入其中的文件，包括招股说明书（如定义）中包含的任何信息 下文）随后根据《证券法》第424（b）条向委员会提交或被视为其中的一部分 根据《证券法》第4300条或第462（b）条规定的注册声明在此处称为”注册 声明。”基本招股说明书，包括其中以引用方式纳入的所有文件，以及aTm招股说明书， 包括以引用方式纳入其中的所有文件，每份文件都可能包含在注册声明中 以此类招股说明书和/或 aTm 招股说明书最近的形式辅之以任何额外的招股说明书补充材料 由公司向委员会提交，此处称为”招股说明书。”此处提及的任何内容 注册声明、招股说明书或其任何修正或补充应被视为提及并包括所包含的文件 通过其中提及，以及此处提及 “修正”、“修正” 或 “补充” 等术语的任何提及 就注册声明或招股说明书而言，应视为提及并包括本文件执行后的备案 委员会收到的任何文件被视为以引用方式纳入其中。就本协议而言，所有提及的内容 注册声明、招股说明书或其任何修正案或补充文件应被视为包括向公司提交的任何副本 根据电子数据收集、分析和检索系统或其任何后续系统（统称”）设立的委员会埃德加”).

2.            股份发行每当公司希望通过销售代理在此处发行和卖出普通股票时，它将通过电子邮件通知销售代理（或双方书面达成的其他约定方式）（“销售通知”），其中包含其希望普通股票出售的相关参数，其至少包括所要发行的普通股票数量（“发行数量”），所要求进行销售的时间段，以及在任何一个交易日内可能有关普通股票的销售数量的任何限制（如下文定义的“交易日”）。有关ATEX它将通过电子邮件通知销售代理（或双方书面达成的其他约定方式）（“放置通知”）通知销售代理，其中包含它 desire 希望出售的共享参数，这至少包括要发行的公共股票数量（“发行数量”），要求进行销售的时间段，在任何一个交易日内可以销售的公共股票数量的任何限制（如下文所定义的“交易日”）。放置通知在发行和出售普通股票的参数中，至少包括要发行的普通股票数量（“发行数量”），要希望销售的时间段，在任何一个交易日内可以出售的普通股票数量的任何限制（如下文所定义的“交易日”）。定向增发股份发行数量 第3部分)并且任何最低销售价格不得低于，其中包含此类最低销售参数的形式已附在此处 附表1。发行通知应由公司（附在附表2中所列的任何的个人）发出（副本抄送给在该名单上列出的其他公司个人），并且应寄往在附表2中列出的销售代理个人之一 附表2 （副本抄送给在该名单上列出的其他公司个人） 附表2等 第2日程安排 可能会不时修改。除非并直到（i）根据该通知中的通知要求，销售代理收到并接受其中所含条款，理由仅限于其独家决定，否则此定位通知即有效； 第4节销售代理以其独家决定原因拒绝接受其中所含条款，此定位通知即终止；（ii）根据该通知中的通知要求，已通过本协议出售了全部配售股份； 第4节公司暂停或终止本定位通知；（iv）公司发出后面日期的定位通知，其中的参数取代先前日期的定位通知；或者（v）根据其规定，本协议已被终止。 第11节作为代理人的销售代理按照公司支付给其的任何折扣、佣金或其他补偿的金额出售配售股份，如下所示： 日程表 3明确承认并同意，除非公司向销售代理发出配售通知并且销售代理不拒绝接受该配售通知，否则公司和销售代理对于配售或任何配售股份将不承担任何义务，而且仅根据上述条款指定的条件和这里的条款。如果本协议的条款与配售通知的条款有冲突，则配售通知的条款将具有控制力。

3.            销售代理商出售的配售股份.

（a）            根据本协议中所列的条款和条件，在公司发出配售通知并且未按照本协议的条款被拒绝、暂停或其他终止的情况下，作为公司代理人的销售代理将根据其正常的交易和销售惯例、适用的州和联邦法律规定以及纳斯达克股票交易所的规定，尽商业上合理的努力销售配售股份，并且根据配售通知中公司的规定金额进行销售。交易所在配售通知指定的期限内，作为公司代理人的销售代理将根据配售通知的条款，根据公司的规定金额出售配售股份。如果在此下作为代理商行事，销售代理将在其进行交易的交易日后紧接着的交易日开盘前向公司提供书面确认（包括通过发送到公司所列的个人之一的电子邮件） 根据销售代理所设定的拍卖价格和让渡比例，以及在第 2 部分中描述的拍卖因素下，销售代理将根据配售通知中公司的规定金额出售配售股份。 第2部分 与这些销售相关，销售代理将提供书面确认给公司，确认销售代理在此期间进行的配售股份销售数量，以及公司根据协议支付给销售代理的报酬和公司将获得的净收益（如下定义）并列出销售代理所扣除的项目。 第5(a)条部分规定，如果在行权之后到第五（5）个交易日之后的结束之前，公司未能将所需的认股权股份的证书交付给持股人，并且未将持股人的DTC差额账户记入相应数量的认股权股份，则该发行商的股份经纪人有责任在收到投资者的通知后迅速修复该错误。如果在行权后到收到相应认股权股份之前的第五（5）个交易日之后，投资者从市场上买入普通股以完成其原本预期在行权时获得的认股权股份的销售，则发行人应在持有人申请后的两个（2）个交易日内迅速满足其向持有人或其指定人提供代表这些认股权股份的书面证明或证明其在持有人的DTC账户中给予这些认股权股份，并向持有人支付现金。预计在行权日获得的认股权股份等于购买中买入的普通股数。如果在买入的价格中从买入中减去应收到的认股权股份的价格的总和大于在行权价格的单个普通股上乘以买入中买入的普通股数的总价格，则投资者将获得剩余部分的价款。从所收到的总收益中扣除。 根据放置通知的条款，销售代理可以以法律允许的任何方式出售放置股份，被视为《证券法》第415条规定的“市场”报价，包括但不限于直接在交易所上市，或在任何其他现有的普通股交易市场直接卖给市场做市商。在放置通知中得到公司明确授权的情况下，销售代理也可以通过私下协商交易出售放置股份。 根据 第3(c)条下，销售代理不得作为自营主体购买放置股份，除非在放置通知中得到公司的明确授权。公司知晓并同意：(i) 销售代理无法保证成功出售放置股份；(ii) 如果销售代理由于非公司的商业上合理行动、依据其正常交易和销售惯例以及适用法律法规，未能出售所需的放置股份，则销售代理对公司和其他人或实体不承担责任或义务。 第3部分协议交易日“” 表示普通股在普通股上市或报价的主要市场上购买和销售的任何一天。

（b）            在任何情况下，公司在进行本协议项下的销售及发售之后，未发出的股票数量将不得超过以下两者较小值：（i）根据相对的发行声明注册的普通股份的数量或金额， （ii）公司已经批准但尚未发行和保留的普通股数量， （iii）根据S-3表格公司允许发行和销售的普通股数量或金额（包括S-3表格的总则第1.e.6款，如果适用的话）， （iv）董事会、授权委员会或授权高层委员会授权的情况下，根据本协议不时发行及出售的普通股的数量和金额，并以书面形式通知销售代理人，或者（v）公司根据ATm招股说明书或其他具体与本协议项下发售股份有关的招股说明书根据的普通股数量或金额。在任何情况下，公司在未经授权的情况下不得以低于由董事会、授权委员会或授权高级委员会不时决定并以书面形式通知销售代理人的最低价格发行及出售任何发售股份。尽管本协议中可能有相反的规定，但本协议各方均承认并同意，以时间为准根据本协议不时限制发行及销售数量的责任由公司独立承担，销售代理人在此方面没有义务。 3(b)节根据该协议，根据公司董事会、授权委员会或授权高层委员会不时决定并以书面形式通知销售代理人的最低价格，公司不得以低于最低价格发行及出售任何发售股份。同时，公司对于在任何时间内，根据该协议可发行及销售的发售股份的数量和金额的限制是唯一的责任，销售代理人无需对此承担责任。

（c）            本公司承认并同意销售代理已通知本公司，销售代理在本协议有效期内可以根据《证券法》和《交易所法》（包括但不限于其下颁布的《m条例》），在自有账户买卖普通股股份。销售代理无义务根据本协议以委托人身份购买配售股份，除非销售代理另行在配售通知中达成协议。 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；在配售通知有效期内，不得进行这类买卖（除非（i）公司与销售代理在配售通知中达成协议，或（ii）销售代理可作为"无风险主体"或类似地位进行从公司购买或视为购买的配售股）。 提供，进一步销售代理承认并同意，除了在配售通知明确规定的交易外，任何此类交易均不是、且不应被视为公司要求或指示的，或是为公司的账目进行的。公司对销售代理进入此类交易的任何决定均没有，并且不会有任何控制权。

(d)            本协议有效期内，尽管本协议中可能有异议，销售代理同意，如果此类活动违反《m条例》或其他证券交易所法规中的反操纵规定，则销售代理或其关联公司不得从事任何做市、竞价、稳定或其他与普通股及相关金融衍生品交易相关的活动。

4.            销售暂停.

（a）            公司或销售代理可以通过以书面形式通知对方（包括通过电子邮件与对方名单上的每个个人进行通信，如『附表2』所列）或电话（立即通过可验证的传真变速器或电子邮件与对方名单上的每个个人进行确认，如『附表2』所列），暂停任何一方的销售股份的时间段（称为“ 附表2，如果收到此类通信的确认被发送给其中的任何个人（除自动回复外）或通过电话（立即通过可验证的传真或电子邮件与对方款项中的每个个人进行确认，如『附表2』所列），则暂停出售股份的时间为 附表2）。所谓“交易所”是指注册可转让证券的主要国家证券交易所。”); 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。请注意，这种暂停不会影响或损害双方在收到通知之前根据本协议出售的任何配售股份的义务。双方同意，除非向【附表2】中列名的个人之一发出通知，否则此类通知对对方无效。期间暂停期间，公司不得发行任何配售通知，销售代理不得根据本协议出售任何配售股份。发出暂停通知的一方应在暂停期限将于交易日前二十四（24）小时之内以书面形式通知对方. 第4节 除非向附表2中列名的个人之一发出通知，否则该方【1】的通知对另一方无效. 附表2 发出暂停通知的一方应在距离暂停期限将于交易日前二十四（24）小时之内，书面方式通知对方逾23小时.

（b）            尽管本协议的其他条款，在注册声明不再根据证券法生效或公司持有重要非公开信息的任何期间内，公司和销售代理商同意：（i）不进行配售股份的销售，（ii）公司不会要求出售任何配售股份，并将暂停或取消任何有效的配售通知，（iii）销售代理商没有义务出售或要约出售任何配售股份。

5.            结算.

（a）            配售股份的结算除非在适用的配售通知中另有规定，否则配售股份的结算将在第二个（2^nd自2024年5月28日（或证券交易结算周期缩短的最后日期，根据证券交易委员会最终规则的生效日期而定）起，根据证券交易所法案第15c6-1条规定的生效日期的第一个（1）个交易日，或者根据该法案不时生效的其他结算周期，在下述销售点后（定义如下）的第一个（1）个交易日或者不时生效的其他结算周期进行结算）结算日根据结算日期对公司收到的配售股份销售所得款项（“净募资”) 将等于销售代理商售出认购股份的总售价，扣除(i) 公司根据本章程应支付的销售代理的折扣、佣金或其他补偿费用，(ii) 根据本章程第7(g)　部分应支付给销售代理的其他应付款项和(iii) 任何政府或自律组织就此类销售征收的交易费用。 “ 第2部分 此处，(ii) 根据本章程应支付给销售代理的其他应付款项和 第7(g)　部分 (费用) 此处和(iii) 任何政府或自律组织就此类销售征收的交易费用。 “销售点 ”意味着，对于认购，认购股份的取得者达成了对其具有约束力的合同的时间，以取得这些认购股份。

（b）            股票配售交割在每个结算日期，公司将会通过向销售代理的账户记入所售股票的方式或引起其转让代理电子转移 第9（a）节在所有结算日期，销售代理将把所得款项当日以同日资金方式交付给公司指定的账户销售代理的关联方除了在该日期上的违约责任之外，公司将保证销售代理及其关联方不受违约之损失的影响，并向销售代理支付任何佣金、折扣或其他补偿

6.            本公司代表和保证，同意向每个经理陈述和保证:公司代表其及其子公司，向销售代理作出如下陈述和保证，并同意，在每个适用时间点（如《 第22(a)节):

（a）            遵守注册要求。截至本协议签署日之前，除本协议签署日外的每个适用时间，注册声明和任何规则462(b)注册声明已经在证券法案下获得了证监会的有效宣布。公司已经满足了证监会对注册声明和发售说明书的附加或补充信息的所有要求。没有暂停注册声明的止损市价单生效，也没有因此目的而发起或正在进行或根据公司的了解，证监会没有计划或威胁采取行动。注册声明和按照本协议的安排发售配售股满足证券法案下第415条的要求，并且在所有重要方面符合该规则。在ATm发售说明书的“配售计划”部分，公司已经指定了Oppenheimer ＆ Co. Inc.作为公司在本协议所规定的交易中所雇佣的代理。

（b）            无 错误陈述或遗漏截至（i）注册声明提交时和（ii）各适用时间，根据证券法规规定，公司在发行配售股票时不属于“不合资格发行人”。公司同意在公司成为“不合资格发行人”时立即通知销售代理。注册声明在提交时将符合或已符合并且在必要时进行修订或补充，并且在重要方面符合证券法规。在注册声明，任何规则462(b)注册声明和任何后效修正生效时，以及每个适用时间（如有），将在重要方面符合证券法，并且在每个适用时间（如有），都不包含任何不真实的重要事实陈述或遗漏其中必须陈述或必要以使其中的陈述不具有误导性的重要事实。根据其日期， Prospectus，在进行修订或补充时，不包含任何不真实的重要事实陈述或遗漏其中必要以使根据其发布时的情况下的陈述不具有误导性的重要事实。在前两个句子中所述的陈述和保证不适用于注册声明，任何规则462(b)注册声明或任何后效修正，或概要或任何修订或补充材料中依赖并符合由销售代理方书面向公司提供的信息。各方一致同意，由销售代理书面提供给或代表销售代理提供给注册声明，任何规则462(b)注册声明，或任何后效修正，或概要，或任何修订或补充材料的信息仅包括述及的重要材料 附表5 根据需要不时更新的内容。在招股说明书中没有合同或其他需要描述的文件，也没有需要作为注册声明附件提交的文件没有被描述或提交。

（c）            S-3 资格。注册声明和任何规则 462(b) 注册声明在提交给证券交易委员会时，注册声明和任何规则 462(b) 注册声明在被证券交易委员会宣告生效时，以及公司最近一份10-K表格年度报告提交给证券交易委员会时，公司符合或将满足根据证券法适用条件使用S-3表格的要求，包括但不限于S-3表格的I.b.1.通用说明。该公司不是空壳公司（根据证券法第405条定义），且之前至少已经不是空壳公司的时间不少于12个日历月，如之前有过一段时间是空壳公司，则至少在12个日历月前向证券交易委员会提交了当前的10表信息（根据S-3表格的I.b.6说明定义），反映其作为非空壳公司实体的现状。

(d)            公司分发发行材料公司在销售代理完成配售股份之前，并未分发，也不会分发任何与配售股份的发行和销售相关的招股书或注册声明之外的其他发行材料。

(e)            这份股权分配协议已经由公司合法授权、签署并交付，并构成公司的有效、合法和具有约束力的义务。公司具有完全的法人权力和授权，能够根据本协议的规定进入这份协议并授权、发行和出售配售股份。这份协议在所有重要方面与注册声明和招股说明书中的描述一致。该协议已经得到公司的合法授权、签署并交付，并构成公司的有效、合法和具有约束力的义务。公司具有完全的法人权力和授权，能够根据本协议的规定进入这份协议，并按照本协议的规定授权、发行和出售配售股份。该协议在所有重要方面与注册声明和招股说明书中的描述一致。

(f)            放置股份的授权。放置股份已经依据本协议获得授权发行和销售，依据本协议由公司发行并提供相应付款后，将被有效地发行，全部付款并免责责任，不受任何抵押、留置权、负债、安防-半导体兴趣或其他权益的制约，并且根据本协议拟议的放置股份的发行和销售不受任何优先购买权、优先配股权或其他类似权利的制约。

(g)            无适用的注册或类似权利。。在本协议拟议的发行中，没有任何人拥有注册或其他类似权利，以便根据注册声明登记销售股权或债务证券，除非已经被有效放弃。没有任何人有权充当本公司的承销商或财务顾问，无论是因为注册声明的提交或生效，或者根据本协议的规定或其他情况下销售认购股份。

(h)            没有出现重大不利变化除非招股说明书另有披露，在招股说明书所载资料的各自日期后：（i）公司及其子公司，作为一个实体（任何此类变化称为“控件”），的财务状况、资产、权益、经营、业务、管理或前景未发生重大不利变化；或者涉及潜在重大不利变化的发展，单独或合计已经或合理地预期将导致重大不利变化；（ii）公司及其子公司，作为一个实体，未承担任何非正常经营之间接、直接或或有的重大负债或义务，也未进行任何非正常经营的重大交易或协议；以及（iii）公司及其子公司还没有对任何资本股类别宣布、支付或发放任何类型的分红派息，也没有对任何资本股类别进行回购或赎回。重大逆境变化

（i）            独立会计师. 埃森哲会计师事务所已经对公司提交给证券交易委员会或在注册声明中纳入或参照的基本报表（本协议中指相关附注）进行了认证，符合《证券法》、《交易所法》和公众公司会计监督委员会规定的独立注册公共会计师事务所的要求。PCAOB），或（ii）符合《证券法》规定的《规则2-01》下的会计师资格要求，以及（iii）是公众公司会计监督委员会定义的已注册的公共会计师事务所，并且其注册资格尚未被暂停或撤销，也未申请撤销注册。

“Closing”在第2.8条中所指；            编制财务报表公司的合并财务报表连同相关附注和计划作为参考，根据美国通用会计原则编制，并在相关期间内保持一致，除了在其中披露的内容外，已进行所有必要的调整，以公平呈现该期间的结果。在注册声明和招股说明书中包含或作为参考的摘要财务和统计数据，公平呈现了其中显示的信息，且此类数据编制依据与其中呈现的财务报表和公司的账簿记录一致。注册声明和招股说明书中包含或作为参考的统计、与行业相关和市场相关数据基于或来源于公司合理并善意地相信的可靠和准确的来源，并且公司已经获得了这些来源对使用这些数据的书面同意，必要时。在注册声明和招股说明书中列出或作为参考的财务数据公平呈现了其中显示的信息，且此类数据编制依据与其中呈现的财务报表和公司的账簿记录一致。

(k)            XBRL在注册声明中，eXtensible Business Reporting Language中包含或引用的互动数据在所有重要方面准确呈现所需信息，并按照委员会的规则和相关指南进行了准备。

“commercially reasonable efforts”或“reasonable commercial efforts”，对于任何一方而言，意味着该方在符合商业实践，不支付或承担任何实质性的责任或义务的情况下采取其合理努力；            公司已合法成立，并依所在法域的法律为合法存在的公司；公司具备拥有其财产和经营其所描述的业务的公司表决或有权的权力，并有能力根据披露材料和招股说明书中所述合法地履行其在本协议、证券契约和债券中的义务；公司已依所在地当局要求办理合法资格并在每个必要的业务所在地保持良好的经营。如果未取得资格或未保持良好的状态会对公司及其子公司作为一个整体的致命突击影响（称为“重大逆境影响”），则除此之外该项要求的缺乏资格或不良状态不管是由日常业务还是其他任何事项引起的。每个公司子公司已在所在业务所在地依法成立或组织起来，并且在所在业务所在地合法存在作为公司或有限责任公司，具有根据披露材料和招股说明书所描述的权力和能力拥有其财产并描述其业务；每个公司子公司已在其营业所在地获取必要资格并保持良好的经营以依法存在，除非不符合资格或缺乏资格，这将不会让公司及其子公司以一个整体受到重大逆境影响（称为“重大不利影响”）。公司没有未出现在年度报告10-K的附件21中列出的子公司，在提交该附件时，该附件中的孙公司必须在上面列出，除非不列出不会对公司是一个整体的财务、业务、财产、操作或前景，不管是由日常业务还是其他任何事项引起的，造成重大逆境影响。公司是根据特拉华州法律合法成立并有效存在的公司，并在该法律下保持良好地位。公司具有必要的公司权力，可按照招股说明书描述的方式开展业务。公司已获得资格，在业务所需的所有司法辖区内合法开展业务，并且保持良好地位；除了未能取得资格或保持良好地位不会导致重大不利变化的情况。公司不直接或间接拥有或控制任何其他法人、协会或实体，除了列入的子公司。 4日程安排每个子公司是按照其成立地司法辖区的法律合法成立并有效存在的有限责任公司或私人有限公司，并在该法律下保持良好地位。每个子公司具有必要的公司权力，可按照招股说明书描述的方式开展业务。每个子公司已获得资格，在业务所需的所有司法辖区内合法开展业务，并且保持良好地位；除了未能取得资格或保持良好地位不会导致重大不利变化的情况。

(米)            子公司本公司目前并没有直接或间接地拥有或控制任何其他的公司、合作伙伴、信托、合资企业、有限责任公司、协会或其他业务实体，除非在最近的年度报告Form 10-K的展示21.1中列出的子公司或透露给销售代理商。

“j”            股本问题。普通股份与招股说明书所述的情况基本一致。普通股股票证明书的形式符合公司注册所在地的公司法规定。已发行的普通股份已经获得合法授权，并且已经有效发行，完全支付且不可要求额外付款，并且符合联邦和州证券法的规定。已发行的普通股份中没有违反公司的任何优先购买权、优先认购权或其他类似权利而发行的。公司或其子公司没有授权或未行使的期权、认股权证、优先认购权或其他购买权，也没有可以转换或兑换为任何公司或其子公司的股本或债务证券的权益。除了在招股说明书中披露或作为附表提交或纳入注册声明的文件中披露的权益之外，公司或其子公司的已发行和流通股本或其他所有权益工资被合法授权和有效发行，完全支付且不可额外征收，并且除了任何安全利益、抵押、质押、留置权、债权之外，直接或间接由公司或其子公司自由和无担保地拥有。

“l”            没有现有证券合同违反；不需要进一步的授权或批准公司及其子公司都没有违反其证书或公司章程、宪章、公司章程、有限责任公司协议、合伙公司的证书或协议、备忘录与公司章程或其他类似组织文件的条款和规定，并根据适用情况，保持完好无损；也没有违反或违反（或在通知或时间间隔或两者都有的情况下，将违反）其任何协议、抵押、贷款或信贷协议、信托契约、票据、合同、特许、租约或其他协议、义务、条件、契约或文书，使公司或其任何子公司成为当事方或使其担责，或使公司或其任何子公司的产权或资产受到任何限制（都称为“condition”）；也没有违反有关公司或其任何子公司或其物业的任何法规、法律、规定、判决、命令或法院、监管机构、行政机关、政府机关、仲裁者或其他有管辖权的权威机构的规定。但是仅与第（ii）和第（iii）款有关的违约、违反情况或违约行为不会作为主要不利变化的结果。公司履行本协议并完成本协议所约定的交易（包括发行和出售平台股份以及根据注册说明书所述的“资金用途”一部分）（i）不会导致公司或其任何子公司的证书或公司章程、宪章、公司章程、有限责任公司协议、合伙公司的证书或协议、备忘录与公司章程或其他类似组织文件的任何违约或违法情况，（ii）不会与任何现有文件相冲突、违反或构成违约或偿债触发事件（如下所定义），或创建或强加给公司或其任何子公司的财产权益上的任何抵押、充当、索赔或负担，或需要其他各方的一致同意，也不会导致公司或其任何子公司违反适用于公司或其任何子公司的任何法规、法律、规定、判决、命令或决议的财产权益的任何违反情况，其管辖权归属于法院、监管机构、行政机关、政府机关、仲裁员或其他有审判权的权威机构。但是仅与第（ii）和第（iii）款有关的冲突、违约、违约触发事件或违反行为不会作为主要不利变化的结果。本协议中使用的“违约在该公司或其任何子公司的证书或公司章程、宪章、公司章程、有限责任公司协议、合伙公司的证书或协议、备忘录与公司章程或其他类似组织文件中，不会发生任何违反或违约，也不会发生冲突或构成违约或偿债触发事件（下文所定义）的情况；也不会导致公司或其任何子公司的任何财产或资产上产生任何抵押、充当、索赔或负担；也不需要其他任何方的同意。同时，会导致公司或其任何子公司违反任何适用于公司或其任何子公司的法规、法律、规定、判决、命令或法院、监管机构、行政机关、政府机关、仲裁员或其他有审判权的权威机构的任何行动的情况，其结果是产生任何主要不利变化的结果。但是仅与第（ii）和第（iii）款有关的冲突、违约、违约触发事件或违反行为不会作为主要不利变化的结果。本协议及其所述的交易履行、交付并完成时所包括的登记说明书和招股书（包括根据招股书规定的“资金用途”中的平台股份的发行和出售以及出售所得的使用）（i）不会导致公司或其任何子公司的证书或公司章程、宪章、公司章程、有限责任公司协议、合伙公司的证书或协议、备忘录与公司章程或其他类似组织文件的任何违约或违法情况，（ii）不会与任何现有文件相冲突、违反或构成违约或偿债触发事件（如下所定义）或任何财产或资产上的抵押、充当、索赔或负担，或需要其他各方的一致同意，也不会导致公司或其任何子公司违反适用于公司或其任何子公司的任何法规、法律、规定、判决、命令或决议的财产权益的任何违反情况，其管辖权归属于法院、监管机构、行政机关、政府机关、仲裁员或其他有审判权的权威机构。但是仅与第（ii）和第（iii）款有关的冲突、违约、违约触发事件或违反行为不会作为主要不利变化的结果。在此定义中，“现有的设备不是公司或其任何子公司违反其证书或公司章程、宪章、公司章程、有限责任公司协议、合伙公司的证书或协议、备忘录与公司章程或其他类似组织文件的条款或规定；也不是公司或任何子公司违反或违约（或经过通知或经过时间推移或两者都将违约）其任何合同、抵押、贷款或信用协议、信托契约、票据、合同、特许、租约或其他合同、义务、条件、契约或文书（都称为“condition”）；也不是公司或任何子公司违反任何法规、法律、规定、法院、监管机构、行政机关、政府机关、仲裁员或其他有管辖权的权威机构的任何判决、命令或法令，适用于公司或其任何子公司或其任何财产，而这些情况不包括将单独或累计导致重大不利变化的情况。公司在本协议的执行、交付和履行以及本协议所设定的交易和登记说明书和招股书（包括登记说明书中“资金用途”部分描述的平台股份的发行和出售以及所得款项的使用）（i）不会导致公司或任何子公司的证书或公司章程、宪章、公司章程、有限责任公司协议、合伙公司的证书或协议、备忘录与公司章程或其他类似组织文件的任何违约或违法情况，（ii）不会与任何现有文件相冲突、违反或构成违约或偿债触发事件（如下所定义），或在公司或任何子公司的任何财产或资产上产生任何抵押、充当、索赔或负担，或要求任何其他方的同意，也不会导致公司或任何子公司违反任何法规、法律、规定、法院、监管机构、行政机关、政府机关、仲裁员或其他有管辖权的权威机构的任何判决、命令或法令，适用于公司或其任何子公司或其任何财产，而这些情况不包括将单独或累计导致重大不利变化的情况。在此定义中，一个“债务 偿债触发事件”指的是任何事件或条件，即使债券、债券或其他债务凭证（或任何代表该持有人行事的人）发给通知、逝去时间或两者共同给予，都会使公司的债务的持有人有权要求公司或其任何重要子公司回购、赎回或偿还全部或部分债务。除非（i）获得或制定了本协议的公司的执行和交付所需与任何监管、行政或其他政府机构的批准、同意、命令、授权、指定、声明或报备，并且有效力，但不包括美国金融业监管局章程和规则所需的其他步骤，（以下称为“即已获得，请除外；（ii）根据州证券或Blue Sky法律的要求，销售代理商有资格出售普通股的其他必要步骤。FINRA”或（ii）根据州证券或蓝天法律的要求，销售代理商具有资格出售普通股的其他必要步骤。

-3-            没有任何材料性的行动或诉讼；劳资争议。没有任何诉讼、诉讼、索赔或对公司的任何法院或行政机构或其他威胁，公司也没有可供描述注册声明或发售说明书的要求，或是（2）无论做出何种决定，如果有利于公司，将导致重大不利变化或阻碍本次拟议交易的完成，即使在注册声明和发售说明书中列明也不例外。目前所有涉及公司及其子公司的法律诉讼或政府程序的总和，或它们的财产或资产是主题的，都没有在发售说明书中描述，包括与业务相关的普通常规诉讼，也不合理地导致重大不利变化。公司与员工之间没有劳资纠纷，或者公司所知道的没有威胁或迫在眉睫的劳资纠纷，公司也不知道任何其主要供应商、承包商或客户的员工现有或即将出现的劳资纠纷，这些纠纷单独或汇总起来都可能合理地导致重大不利变化。公司及其子公司的任何员工都没有受到工会的代表，公司所知道的也没有进行工会组织活动。公司及其子公司没有违反任何涉及员工的招聘、晋升、支付的联邦、州或地方法律，也没有违反任何适用的最低工资或工时法律，或其规章制度以及类似的外国法律和法规，这些违法行为可能单独或汇总起来导致重大不利变化。

“p”            所有 必要许可证等。公司及其子公司拥有所有重要的执照、认证、许可证、特许经营权、批准、清关和其他监管授权（“”许可证”）来自政府机构，这些授权对于（i）按照当前进行的业务以及（ii）在招股说明书中描述的方式拥有、租赁和运营其财产是必要的。本公司或者其子公司没有涉及许可证状态或制裁的任何声明或进行中或可能知悉的事件。公司和其子公司已履行和执行了与许可证相关的所有重要义务，公司对可能允许、经过通知或时间过去后可能允许撤销、终止或其他损害公司或其子公司在该许可证下的权利发生的任何事件均不知情。

(r)            税法符合公司及其子公司根据法律要求提交的所有美国联邦所得税申报表已经提交或已经请求延期提交，并且所有在这些申报表中显示或者以其他方式评估应付的税款已经支付，除了正在善意争议中的评估，并且已经提供足够的准备金。公司及其子公司已经提交了根据适用的国外、州、省、地方或其他法律要求提交的所有其他税务申报表，除非未提交这些申报表不会导致重大不利变化，并且已经支付了根据这些申报表或根据公司及其子公司收到的任何评估应付的所有税款，除了正在善意争议中的税款，并且已经提供了足够的准备金，并且除了这些未支付的税款或评估不会单独或合计导致重大不利变化。公司及其子公司在公司账面上关于未最终确定的任何年度所得税和企业所得税责任的费用、应计费用和准备金是足够的，以满足对于未最终确定的任何年度的额外纳税的任何评估或重评，除了任何不足之处不会导致重大不利变化。公司及其子公司根据法律要求扣缴或收集并支付的所有重大税款已经被妥善扣缴和收集，并且已经支付给适当的政府机关或机构，或已经计入了公司及其子公司的账面准备金中。在与执行和交付本协议或公司销售代理发行的配售股票有关时，没有根据联邦法律或任何州或其政治分支的法律要求需要支付的转让税或其他类似费用或收费。

(s)            公司 不是“投资公司”。。在接收发售股份的款项或根据注册说明书或招股书中“募集资金的使用”部分所述的款项的运用后，公司不会也不必根据1940年修订版的《投资公司法案》（Investment Company Act of 1940, as amended）注册为“投资公司”。投资公司法案”).

(t)            保险除了在招股说明书中另有说明外，公司为其业务和财产价值购买了足够的保险，以及按照行业惯例对类似行业从事的公司来说，购买了足够的保险以覆盖各种风险。保险公司对公司或其业务、资产、员工、高管和董事进行的所有保险投保都已生效且符合保险条款的要求，并且公司在所有重大事项上都遵守了这些保险投保的条款。不存在由于保险公司否认赔偿责任或以保留权利条款为由辩护而引发的公司的任何投保索赔。公司没有理由相信，公司将无法（i）在现有保险政策到期时续保现有的保险覆盖范围，或（ii）从类似机构获得必要或适当的与现行业务相符的可比保险覆盖，并且不会造成重大不利变化的成本。

(u)            没有价格稳定或操纵。。公司及其子公司，以及公司或其各自的董事、 高管或据公司知晓的主管人员，均未直接或间接采取任何旨在或可能预期导致或导致任何公司证券的稳定或操纵价格，以促使 普通股的销售或再销售的行动。

（v）            关联交易。公司及其子公司与其他人之间不存在需要在招股说明书中描述但尚未描述的业务关系或相关方交易。

(w)            交易所 合规行为在注册声明、招股说明书或其任何修订稿或补充稿中纳入或被视为纳入的文件，无论其何时或今后在交易所法案下向证券交易委员会提交或已提交，均在实质上符合交易所法案的要求，并且与招股说明书中的其他信息一起，在每个销售点和每个结算日期，不包含不真实陈述的重大事实，也不会遗漏必须在其中陈述的重大事实或必要的内容 ，让所述事实在制作时的情况下不会误导。

(x)            自由撰写招股章程公司代表并向销售代理保证，除销售代理在其合规身份下以外，公司或其任何代理人或代表（而非销售代理）均未就配售股份作出符合美国证券法第405条规定的"自由撰写拟定文件"定义的任何要约，并同意与销售代理一致确认，公司将不就配售股份作出符合美国证券法第405条规定的"自由撰写拟定文件"定义的任何要约。

(y)            合规性 有环境法。据其所知，公司没有违反任何法规、任何规则、条例、决定或命令 与危险化学品的使用、处置或释放有关的任何政府机构或机构或任何国内或国外法院， 有毒物质或放射性和生物材料，或与保护或恢复环境或人类暴露有关的 适用于危险化学品、有毒物质或放射性和生物材料（统称，”环境法”）。 据其所知，公司既不拥有，也不经营任何受任何环境影响的任何物质污染的不动产 法律，根据任何环境法，对任何场外处置或污染概不负责，也不受任何与之相关的索赔 违反任何环境法，如果违反、污染、责任或索赔将单独或总体上导致材料 不利变化；而且公司不知道有任何可能导致此类索赔的待决调查。

(z)            知识产权据公司所知，除注册声明和招股说明书中另有披露外，公司拥有或已取得合法有效的专利申请、专利、商标、商号、服务名称、版权、商业秘密和其他在注册声明和招股说明书中被描述为由其拥有或许可的知识产权（总称为“”）。 知识产权据公司所知，除注册声明和招股说明书中另有披露外，公司以注册声明和招股说明书所描述的方式经营业务不会侵犯或侵占第三方的权利，但任何此类侵权或侵占不会作为单独或合计结果导致重大不利变化。据公司所知，公司所拥有的知识产权未被有管辖权的法院判定为完全或部分无效或不可执行。据公司所知，除注册声明和招股说明书中另有披露外：（i）没有第三方拥有任何知识产权的权利， 但对于已在注册声明和招股说明书中作为授权给公司的知识产权的第三方许可方的权利除外；（ii）没有第三方对任何知识产权进行侵权，但任何此类侵权作为单独或合计结果不会导致重大不利变化。除注册声明和招股说明书中另有披露外，公司没有任何进行中或据公司所知，也没有任何第三方提起的诉讼、诉讼、诉讼或索赔：（A）挑战公司对任何知识产权的权利；（B）挑战任何知识产权的有效性、可执行性或范围；或（C）宣称公司侵犯或以其他方式违反，或者在开发注册声明或招股说明书中描述的任何产品或服务将实施之后会侵犯或违反他人的任何专利、商标、商号、服务名称、版权、商业秘密或其他专有知识产权， 但在每种情况（A）、（B）和（C）下，此类任何诉讼、诉讼、诉讼或索赔作为单独或合计结果不会导致重大不利变化。据公司所知，除注册声明和招股说明书中另有披露外，公司已遵守授权给公司的知识产权的各项重大条款，所有该等协议均有效履行，但除非与前述事项不一致作为单独或合计结果不会导致重大不利变化。据公司所知，除注册声明和招股说明书中另有披露外，知识产权中没有任何重大缺陷。据公司所知，除注册声明和招股说明书中另有披露外，公司已采取一切合理措施来保护、维护和保障其知识产权，包括与其雇员签署适当的保密、保密协议和发明转让协议，并且公司的雇员未违反任何雇佣合同、专利披露协议、发明转让协议、保密协议或与前雇主的任何限制性约定，其中此类违反与公司的知识产权及公司雇员的雇佣关系有关，但与前述事项不一致的任何情况作为单独或合计结果不会导致重大不利变化。据公司所知，除注册声明和招股说明书中另有披露外，公司的专利顾问已遵守或正在遵守其在美国专利商标局审查所拥有公司的美国专利和专利申请期间保持诚实和善意的职责。据公司所知，除注册声明和招股说明书中另有披露外，公司使用的公司拥有的知识产权未违反公司或其任何管理人员、董事或雇员约束的任何合同义务或侵犯任何人的权利，但与前述事项不一致的任何情况作为单独或合计结果不会导致重大不利变化。

(aa)     经纪人除销售代理商外，没有任何券商、寻找者或其他方有权从公司获得任何佣金或寻找费或其他费用，作为协议所涉及的任何交易的结果。

(bb)     没有未偿还的贷款或其他债务。除了在业务常规开支方面的正常垫付外，公司没有为公司的任何董事或董事的家庭成员提供未偿还的贷款、垫付款项或债务担保，除非在招股说明书中披露。公司没有直接或间接地为公司的任何董事或高级管理人员提供个人贷款形式的信贷或信贷延期或续贷。

(cc)     没有 依赖。公司在发行和销售配售股份过程中没有依赖销售代理商或销售代理商的法律、税务或会计咨询。

(dd)     经纪商-经销商 状态公司或其任何相关实体均无需根据交易所法案的规定进行“经纪人”或“经销商”的注册，也无需直接或间接通过一个或多个中介机构控制或成为“与会员有关的人员”或“成为会员的相关人员”（指金融业监管局管理的NASD手册第I条的含义）。据公司所知，金融业监管局的任何成员与公司的任何董事、主管或持有10%或更多证券的持有人之间均无任何关联或联合关系，除非在注册声明中另有规定。公司向销售代理或其律师提供的所有信息（包括但不限于有关关联、证券所有权和交易活动的信息）以及与本协议涉及的交易有关的根据金融业监管局第5110条规定应向金融业监管局提供的补充信息均为真实、完整和正确，并且公司依法应向金融业监管局提交的任何公司备案均已提交给委员会或已交付销售代理提交给金融业监管局备案的复印件。

(ee)     遵守法律公司没有收到通知，也没有理由相信自己和子公司在经营业务时没有遵守所在司法管辖区的所有适用法律、规定和法规，除非不遵守这些规定不会导致重大不利变化。公司定期维护和审核符合合理设计的书面政策和程序，以确保公司和员工在与公司业务相关的行为中遵守所在司法管辖区的所有适用法律、规定和法规。

（ff）     某些法规公司及其子公司进行的研究、测试和临床试验已经或如仍在进行，均遵守了实验方案、程序和控制标准，符合专业科学标准和所有适用的法律和授权，包括但不限于《联邦食品、药品和化妆品法》及其颁布的规则和法规，除非不合规定合理地预计不会导致重大不利变化；在注册声明和招股说明书中描述的这些研究、测试和临床试验的结果在所有实质方面都是准确完整的，并且公正地呈现了这些研究、测试和临床试验所得数据；除非在注册声明和招股说明书中有披露，据公司所知，不存在任何可能质疑注册声明和招股说明书中描述或参考的研究、测试或临床试验结果的研究、测试或临床试验结果；另外，除非在注册声明和招股说明书中有披露，公司及其子公司未收到任何适用政府机构要求终止、暂停或实质修改由公司或其子公司进行的任何研究、测试或临床试验的通知或函件。

(gg)     FDA 监管规定公司及其子公司：(A)始终遵守所有法规、规章，包括但不限于由美国食品药品监督管理局(“FDA”)、欧洲药品管理局(“EMA（European Medicines Agency）欧洲药品管理局”)及类似的政府机构管理的适用于公司或其子公司所开发、生产或分销产品的所有权、检测、研发、制造、包装、加工、使用、分发、市场营销、标签、推广、销售、出售、存储、进口、出口或处置的法规。适用法律），除非其自身或者综合起来，不能合理预计会导致重大不利变化； (B)没有收到来自FDA、EMA或任何其他政府机构的警告信或其他函件或通知，指控或宣称与适用法律或任何许可证、证书、批准、清关授权、许可证和其修订或补充文件的实质性不符地进行材料规定； （C）拥有所有重要授权并且这些授权有效且完全生效，并且不违反任何这些授权的任何条款； （D）没有收到任何政府机构或第三方提出的声明、诉讼、诉讼、听证会、执行、调查、仲裁或其他行动的通知，声称任何产品运营或活动实质性违反了适用法律或授权，并且不了解任何此类政府机构或第三方正考虑采取任何此类声明、诉讼、调解、行动、诉讼、调查或程序； （E）没有收到任何政府机构采取、正在采取或打算采取行动，限制、暂停、修改或撤销任何授权，并且不了解任何此类政府机构打算采取此类行动； （F）按照任何适用法律或授权的要求，已提交、获得、保留或递交所有重要报告、文件、形式、通知、申请、记录、索赔、提交和补充材料或修订，并且在提交日期时，所有这些报告、文件、形式、通知、申请、记录、索赔、提交和补充材料或修订完全正确（或者已通过后续提交进行纠正或补充）；和 （G）未主动或被动地启动、开展、发布或导致启动、开展或发布任何回总、市场收回或更换、安全警示或其他通知或行动，涉及所述产品的安全性或功效不足或所述产品的任何被指控的缺陷或违规，并且据公司所知，没有任何第三方启动、开展或打算启动任何此类通知或行动。授权s”）；（C）持有所有重要的授权，这些授权有效且完全生效，并且在任何这些授权条款的实质违反上并无重要违反条款；（D）未收到任何来自任何政府机构或第三方的声称，指控或宣称任何产品运营或活动实质违反任何适用法律或授权的通知，且没有知悉任何此类政府机构或第三方正考虑采取任何此类声明、诉讼、讨论、行动、违规程序、调查、仲裁或其他行动；（E）未收到任何政府机构采取、正在采取或打算采取行动限制、暂停、修改或撤销任何授权的通知，并且没有知悉任何此类政府机构正考虑采取此类行动； （F）按照任何适用法律或授权文件的要求，已提交、获得、维护或提交所有重要报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交和补充或修订文件，并且所有此类报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交和补充或修正文件在提交日期（或者通过后续提交进行纠正或补充）时均是完整和正确的； （G）不论是自愿还是强制性，未启动、进行、发布或导致启动、进行或发布任何产品的召回、市场收回或替换、安全提醒或其他通知或行动，涉及任何产品的安全性或功效的缺陷或违规和，据公司所知，没有任何第三方启动、进行或打算启动任何此类通知或行动。

(hh)     Sarbanes–Oxley法案公司或者公司的董事或者高级管理人员在其任职期间，没有违反《2002年Sarbanes–Oxley法案》和相关规定的所有适用条款，或者在所有重要方面未能遵守。《萨班斯-奥克斯利法案》包括与贷款相关的第402条，以及与认证相关的第302条和第906条。

（ii）            信息披露控制和程序本公司已经建立并维护了“信息披露控制与程序”（定义于《交易所法案》规则13a–15(e)和15d–15(e)）; 本公司的“信息披露控制与程序”合理地设计，以确保本公司根据《交易所法案》要求在报告中披露的所有信息（包括财务和非财务信息）记录、处理、总结和报告在委员会的规定时间内，并将所有这些信息积累并适时传达给本公司的管理层，以便及时作出关于所需披露的决策和根据《交易所法案》对这类报告进行认证的首席执行官和首席财务官的认证。

(jj)     除非在披露文件和招股说明书中另有披露外，公司均保持一套会计控制系统，旨在提供合理保证，包括：(i) 按照管理的一般或具体授权执行交易；(ii) 记录的交易足以使财务报表符合通用会计准则，并保持资产的责任；(iii) 只有在按照管理的一般或具体授权时才能进入资产；和 (iv) 按照合理的间隔比较计入的资产责任和现有资产，并对任何差异采取适当行动。公司建立了足够的内部会计控制体系，以提供合理保证：(i) 能够按照管理层的一般或具体授权进行交易；(ii) 交易被记录下来，以符合普遍公认的会计原则，并确保资产的责任可追溯；(iii) 只有按照管理层的一般或具体授权才能使用资产；(iv) 在合理的时间间隔内，被记录的资产责任与实际资产进行对比，并对任何差异采取适当的行动。

(kk)     ERISA 公司在所有方面都遵守《员工退休收入安全法》（简称ERISA）及其修正案的现行适用条款，包括该法规下的规定和解读。ERISA 公司尚未发生与任何“养老金计划”（根据ERISA定义）有关的“可报告事件”（根据ERISA定义），也不会有任何责任。公司未做出并且也不预计会有责任（i）针对“养老金计划”的终止或退出而根据ERISA的第IV章节产生的责任，或（ii）针对1986年修订的《国内税收法典》（包括该法规下的规定和解读）的第412或第4971条的责任。代码公司将承担责任的每个“养老金计划”都在所有方面符合《国内税收法典》第401(a)条的合格条件，且尚未发生任何事件（无论是行动还是不作为），使其失去合格资格。

(ll)     合同和协议。注册声明或招股意向书中需要描述或作为附件根据《S-k法规》第601(b)条款项下要求的合同、协议、工具或其他文件，均已在所有重大方面进行描述并按照要求作为附件提交。已提供给销售代理或其律师的所有合同、协议、工具和其他文件（包括政府许可、授权、许可证、同意书和批准以及与前述任何文件相关的所有修订或豁免）均完整真实，并包括所有重要的抵押和补充协议。注册声明或招股意向书中明确提及的公司与第三方之间的所有合同和协议为公司的合法、有效和约束性义务，根据各自条款对公司具有强制执行能力，但适用的赔偿权可能会受到联邦或州证券法的限制，并且可能会受破产、破产清算、重组或类似法律的影响，这些法律影响债权人的权利一般，并且受制于一般的公平原则。

(mm)     财产的所有权除了注册声明和招股说明书中规定的内容外，公司及其各个子公司对于基本报表中所反映的所有资产和财产都拥有良好和有市场的所有权，并且没有任何安全利益、抵押、留置权、产权、索赔和其他瑕疵，除非这些瑕疵不会对该财产的价值产生重大不利影响，也不会对公司或任何子公司对该财产的使用造成重大干扰。公司或其任何子公司根据租赁所持有的重要不动产、改良物、设备和个人财产均受到有效且可强制执行的租赁，只有不重大并且不会对公司或子公司对该不动产、改良物、设备或个人财产的使用造成重大干扰的特例。公司及其各个子公司已获得从任何个人处获得的许可、通行权或许可，这些是使公司及其各个子公司能够按照注册声明和招股说明书中描述的方式开展业务所必需的，除了那些缺少这些通行权不会单独或累计导致重大不利变化的情况。通行权无

(nn)     没有非法捐款或其他支付。公司未向美国或外国的联邦或地方官员、候选人或公司的董事、高级管理人员、雇员、代理人或其他人员以及与公司有关联的人员提供任何带有直接或间接性质的支付或回报，以获取公司业务相关的任何机会、合同、许可证、证书、批准、豁免或其他授权，除非符合适用的法律、规定和法规。公司未使用任何公司资金进行任何非法的政治活动的捐款、礼品、娱乐或其他非法开支，亦未使用公司资金向政府官员或员工提供任何非法的直接或间接支付，亦未以任何形式进行贿赂、非法回扣、行贿、影响性支付、回扣或其他非法支付与公司业务相关的行为。

（oo）            《反海外腐败法》。公司、其子公司、据公司所知，任何董事、高管、代理人、雇员、附属公司或代表公司或其任何子公司行事的其他人员均未意识到或采取任何措施，直接或间接导致这些人员违反《1977年修订版反海外腐败法》及其附属规则和法规（统称为“"反海外腐败法"”），包括但不限于通过任何邮件、任何国际贸易工具或手段在腐败行为中促使提供、支付、承诺支付或授权提供任何款项、财产、礼物、承诺赠予或授权赠予任何“外国官员”（按照《反海外腐败法》定义）或任何外国政党或官员或任何候选人行使外国政治权力，违反了《反海外腐败法》。公司及其子公司已遵守《反海外腐败法》开展业务，并制定并维持了旨在确保并合理预期将继续确保其遵守该法律的政策和程序。除非董事会书面批准，否则公司或其子公司及附属实体将不提供或致使提供任何关于证券发行和销售的发售材料，包括任何最终发售募集说明书。公司及其子公司一直按照《反海外腐败法》的规定开展业务，并制订并维护了旨在确保并合理预期将继续确保其遵守该法律的政策和程序。

（pp）     洗钱法规公司及其子公司的运营始终遵守了《货币和外国交易报告法》（1970年修订）的适用财务记录保管和报告要求，各司法管辖区的洗钱法规以及其下的规章制度，以及任何相关或类似的规则、法规或准则，由任何政府机构颁发、实施或执行（统称为“”反洗钱法公司或其任何子公司与反洗钱法有关的诉讼、诉讼程序或仲裁程序，据公司所知，均不存在或未获威胁。

（qq）     OFAC公司、任何子公司或据公司所知的任何董事、官员、代理人、雇员、关联公司或代表公司或其任何子公司行事的人目前不受美国财政部办公室外国资产控制办公室实施的任何制裁；且公司不会直接或间接使用发行所得，或向任何子公司、合资伙伴或其他人或实体借款、捐款或以其他方式提供这些所得，用于资助目前受美国财政部办公室外国资产控制办公室实施的任何制裁的人的活动。OFAC公司、任何子公司或据公司所知的任何董事、官员、代理人、雇员、关联公司或代表公司或其任何子公司行事的人目前不受美国财政部办公室外国资产控制办公室实施的任何制裁；且公司不会直接或间接使用发行所得，或向任何子公司、合资伙伴或其他人或实体借款、捐款或以其他方式提供这些所得，用于资助目前受美国财政部办公室外国资产控制办公室实施的任何制裁的人的活动。

（rr）     交易所上市该普通股当前在交易所以交易代码“GANX”进行交易。除了在招股说明书中披露的情况外，公司在12个月前未收到交易所的通知，称公司未能符合上市或维持要求。除了在招股说明书中披露的情况外，公司没有理由相信在可预见的未来公司将不继续遵守所有这些上市和维持要求。

“受限股票奖励协议”是指公司与受限股票奖励持有人之间一项书面协议，用于说明受限股票奖励的条款和条件。每个受限股票奖励协议均受计划条款和条件的约束。     保证金 规则。公司发行、销售和交付认购股份，以及根据注册声明和招股说明书所述的认购股份所得款项的运用，均不会违反美联储系统理事会的T、U或X条例，也不会违反该理事会的其他任何条例。

“受限股票单位奖励”是根据第6（b）条款的条款和条件授予的获得普通股份的权利。     连续 的发行协议除本协议外，公司未与其他任何代理人或其他代表就任何“按市场价格发行”或其他连续股权发行交易方面订立任何其他权益分销或销售代理协议或其他类似安排。

（uu）     没有 物质违约无论是公司还是其子公司，都没有发生在借入资金或长期租赁的一项或多项分期付款上的违约，这些违约可能会合理地导致重大不利变化。

（vv）     网络安全概念除非在注册声明和招股说明书中另有披露或者合理地预期不会单独或累计导致重大不利变动，公司的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库（统称为“”）均能满足，且在当前经营公司业务所需时能按照要求运行和表现，没有任何重大错误、缺陷、木马程序、定时炸弹、恶意软件和其他破坏性物质。公司已实施和维护了商业上合理的物理、技术和行政控制、政策、程序和保障措施，以维护和保护其机密信息的完整性、连续运行、冗余和安全性以及与其业务相关的所有IT系统和数据，包括与个人数据有关的“”。IT系统为公司目前所经营业务所需，公司的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库（统称为“”）是充足的，并且能按照要求操作和执行，没有任何重大错误、缺陷、木马程序、定时炸弹、恶意软件和其他破坏性物质。公司已实施和维护了商业上合理的物理、技术和行政控制、政策、程序和保障措施，以维护和保护其机密信息的完整性、连续运行、冗余和安全性以及与其业务相关的所有IT系统和数据，包括与个人数据有关的“”。个人数据指（i）自然人姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、照片、社会安全号码或纳税识别号码、驾驶执照号码、护照号码、信用卡号码、银行信息或客户账号；（ii）任何在联邦贸易委员会法案修订版下可归类为“个人识别信息”的信息；（iii）按照GDPR定义的“个人数据”；（iv）在《1996年健康保险便携与责任法案》经《卫生信息技术促进经济和临床健康法案》修订版授权漫游的《受保护医疗信息》，统称为“”。HIPAA公司知悉，除非在注册声明和招股说明书中另有披露，否则没有发生任何违规、违反、中断或未经授权的使用或访问，除非已得到解决而没有产生重大成本或责任或有通知任何其他人的义务，也没有任何拟进行内部审查或调查的事件与此类事件有关。

(ww)     符合隐私数据的合规性。除非在注册声明和招股书中另有披露，公司自2018年6月1日以来，已经严格遵守适用州、联邦和国外数据隐私与安全法律法规，包括在适用范围内的1996年修正版《健康保险可移植性与责任法案》（合称“保险”，以及欧盟通用数据保护条例（EU 2016/679）（合称“”）。在隐私法律的要求范围内，公司已制定并全面遵守与其政策和程序相关的隐私数据和安全以及个人数据的收集、存储、使用、披露和处理，同时采取商业上合理的措施以确保其在所有重要方面的合规性（“HIPAA”）。隐私法律在所需的隐私法律要求下，公司已经制定并全面遵守与其政策和程序相关的数据隐私和安全，以及个人数据的收集、存储、使用、披露和处理，并采取商业上合理的步骤以确保其在所有重要方面的合规性（“政策公司已根据隐私法对用户或客户进行了所有必要的披露，公司所作或包含在任何政策中的披露，据公司所知，没有不准确或违反任何隐私法的情况。除了在注册声明和招股说明书中另有披露的情况外，公司还没有：(i)收到任何实际或潜在的有关隐私法律责任的书面通知，并且不知道任何可能引发这种通知的事件或情况；(ii)正在全额或部分地进行或支付任何依据隐私法的调查、补救或其他纠正行动；或(iii)是在隐私法下由任何政府或监管机构强制规定任何义务或责任的任何命令、判决或协议的当事方。

任何由公司执行官签署并交付给销售代理或销售代理的律师根据或与本协议相关的证书，均被视为公司对销售代理在其中所述事项的陈述和保证。

公司承认销售代理和就本协议规定而要提交的意见的公司律师和销售代理律师，将依赖于上述陈述的准确性和真实性，并同意依赖于此。 第七节 公司和销售代理的律师将依赖于上述陈述的准确性和真实性，并同意依赖于此，用于根据本文件交付的意见的目的。

7.            公司的承诺。公司与销售代理约定并同意：

（a）            登记声明修订本协议生效后以及任何根据证券法规定需要销售代理根据证券法交付任何发行股份的招股说明书的期间（包括在这些情况下可以根据证券法规定第172条的规定满足此要求的情况下），（i） 公司将及时通知销售代理向委员会提交的注册声明书的随后的任何修订时间，并且以及随后任何向招股说明书提交的补充文件的日期，以及委员会对注册声明书或招股说明书的任何修订或补充或对额外信息的任何请求，（ii） 在销售代理书面要求时，公司将及时向委员会提交与销售代理进行发行股份的分销有关的注册声明书或招股说明书的任何修订稿或补充文件，该修订稿或补充文件根据销售代理的合理意见可能是必要或需要的在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。销售代理未提出此请求，不免除公司在本协议项下的任何义务或责任，也不影响销售代理依赖公司在本协议中所做的陈述和保证的权利 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 此外销售代理人在未能进行此类申请的情况下的唯一补救措施是停止根据本协议进行销售，直到提交修正或补充文件为止); (iii) 公司不会提交与配售股或可转换或可交换或可行使的安防-半导体有关的注册声明或招股说明书的任何修正或补充文件，除非在提交前合理期限内将文件副本提交给销售代理人，且销售代理人未在书面上合理反对该文件 (在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。销售代理人未能提出异议不会免除公司在本协议项下的任何义务或责任，也不会影响销售代理人依赖公司在本协议中所作的陈述和保证，同时，公司没有义务提供给销售代理人任何有关此类申请的事先副本或提供给销售代理人提出异议的机会，如果该申请未提及销售代理人或与此处所述交易无关; 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 此外在公司未能获得该许可的情况下，销售代理人的唯一补救措施是停止根据本协议进行销售); (iv) 公司在提交注册声明或招股说明书时不会向销售代理人提供EDGAR可获得的文件以外的其他被视为提交的文件副本; (v) 公司将使涉及配售股的招股说明书的每个修正或补充文件依据《证券法》第424条(b)款的适用段规定的期限内向委员会进行提交 (不依赖于《证券法》第424条(b)(8)款) 或，如果有任何已被引用的文件，将按照交易所法案的规定的期限内向委员会进行提交。

（b）            委员会停止命令通知公司将在收到委员会发出停止交易的命令或获得该命令的知情后及时通知销售代理商，以及任何反对或其他禁止或中止使用说明书的通知、禁止或中止在任何司法管辖区内向公众发售的认购股份的合格证的暂停，以及根据《证券法》第8(e)的规定进行的审查或者公司根据《证券法》第8A条规定就认购股份的发行而进行的诉讼程序的开展；公司将尽商业上的合理努力阻止停止交易的命令的发出，或者在发出停止交易的命令后尽快取回该命令。在停止交易命令被取消之前，销售代理商应停止根据本协议进行发售。

(c)            配送 招股说明书；后续变更。在要求交付与配售股份相关的招股说明书的任何时期 销售代理根据《证券法》就配售股份的待售事宜（包括在以下情况下） 根据《证券法》第172条，此类要求可以得到满足），公司将遵守所有要求 不时生效的《证券法》对其施加规定，并在各自的到期日当天或之前提交所有报告 以及公司根据第 13 (a) 条要求向委员会提交的任何最终委托书或信息声明， 13 (c)、14、15 (d) 或《交易法》或其下的任何其他条款。如果在这段时间内发生了任何事件 当时修订或补充的招股说明书将包括对重大事实的不真实陈述或未陈述重大事实 鉴于当时存在的情况，有必要在其中作出陈述，不得产生误导性，或者如果在这段时间内 有必要修改或补充注册声明或招股说明书以符合《证券法》，公司将立即 通知销售代理在此期间暂停配售股份的发行，公司将立即修改或补充 注册声明或招股说明书（费用由公司承担），以便更正此类陈述或遗漏或实现合规性。

(d)            放置股份名单在证券法规下，要求销售代理就待售放置股份的招股书进行交付的任何期间（包括在可能根据证券法下第172条规定满足该要求的情况下），公司将尽合理努力使放置股份被交易所上市，并使放置股份在销售代理合理指定的司法管辖区的证券法下有资格出售，并在放置股份的分配所要求的期限内继续保持这些资格有效； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。该公司不要求在此期间作为外国公司或证券经纪进行资格认定或在任何司法管辖区提交一般诉讼委托。

(e)            注册声明和招股说明书的交付公司将向销售代理和其顾问提供（由公司承担合理费用）以下副本：（i）注册声明和招股说明书（包括在其中引用的所有文件）在本协议签署日提交给证券交易委员会的文件和（ii）在销售代理根据证券法规定需要交付销售代理的招股说明书的任何期间内向证券交易委员会提交的有关注册声明或招股说明书的所有修订和补充文件（包括在该期间内向证券交易委员会提交的在其中被视为纳入了招股说明书的所有文件）。公司将尽快并根据销售代理的合理请求以及所需要的数量提供这些文件副本。在销售代理的请求下，公司还将向每个可以进行发售的交易所或市场提供招股说明书的副本。 不过 公司无需向销售代理提供（招股说明书以外的）任何文件，如果该文件在EDGAR上可获取。

(f)            收益声明. 在EDGAR上无法获取的情况下，公司将尽快向其证券持有人提供一个公司及其子公司的盈利报表（无需经过审计），该报表为一个12个月的时期，符合《证券法》第11（a）条和规则158。术语“盈利报表”和“向其证券持有人普遍提供”将按照《证券法》第158条的规定进行解释。

(g)            费用无论本协议项下的交易是否完成或本协议按照约定终止，公司都将支付与其责任履行有关的以下一切费用，包括但不限于与（i）准备、印刷和提交注册声明及其每一次修订和补充、每一份招股说明书及其每一次修订和补充相关的合理费用，（ii）准备、发行和交付认购股份，包括销售代理商购买认购股份时应支付的任何股票或其他转让税和任何印花税或其他应付费用，（iii）与本协议所涉及的交易有关的公司的律师、会计师及其他顾问的费用和支出，（iv）根据本协议第******（文件无法解析）的规定，按照证券法规定使认购股份符合登记要求的费用。 第11节 本协议项下，公司将支付与其责任履行相关的以下一切费用，包括但不限于与（i）准备、印刷和提交注册声明及其每一次修订和补充、每一份招股说明书及其每一次修订和补充相关的合理费用，（ii）准备、发行和交付认购股份，包括销售代理商购买认购股份时应支付的任何股票或其他转让税和任何印花税或其他应付费用，（iii）与本协议所涉及的交易有关的公司的律师、会计师及其他顾问的费用和支出，（iv）根据证券法规定使认购股份符合登记要求的费用。 第7(d)款根据本协议******（文件无法解析）的约定，公司将支付以下与其责任履行有关的一切费用，包括但不限于（i）准备、印刷和提交注册声明及其每一次修订和补充、每一份招股说明书及其每一次修订和补充相关的合理费用，（ii）准备、发行和交付认购股份，包括任何股票或其他转让税以及按照销售代理商购买认购股份时应支付的任何印花税或其他税收，（iii）根据本协议所涉及的交易，公司支付给律师、会计师和其他顾问的费用和支出，（iv）根据证券法规定，使认购股份符合登记要求的费用。在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。所有律师费和代理人在此事项中的支出均由销售代理支付，除非在下文所述的情况下），（v）向销售代理提供招股说明书及其任何修订或补充以及本协议的副本印刷件和交付，（vi）在将配售股票列入交易所交易或取得资格方面发生的费用和开支，（vii）普通股的过户代理或注册代理的费用和开支；（viii）委托代理相关文件的申报费用及开支（包括与FINRA有关的任何要求审核所涉及的文件的费用和开支，包括代理人律师的详细费用和开支）；和（ix）公司应偿还销售代理因（a）履行本协议下公司费用和支出，（b）履行销售代理在本协议项下义务所支付的明细实际开支，包括但不限于销售代理外部律师的合理、明细费用和开支； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；与建立此现货市场配售及相关招股说明书补充提交的报销费用应限额为60,000美元，（c）此后，基于每季度的尽职调查的合理、明细实际费用不得超过每季度10,000美元，与年度代表日（如下文中定义）有关，并且不得超过每季度7,500美元，与季度代表日（如下文中定义）有关。

(h)            使用收益公司将按照招股说明书“资金用途”一节中描述的方式使用净收益。

（i）            其他销售通知在此通知书有效期内，公司应在向代销商出售、签订或出售、出售、授予任何出售期权或以其他方式处置除本协议项下提供的配售股份外的任何普通股（转让或兑换为普通股的证券、认股证或购买或收购普通股的权利）之前，尽可能及时地向代销商发出通知。 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；，不需在以下情况下提供此类通知（i）根据任何现行或今后实施的股票期权、股票奖励或其他股票或薪酬计划或安排授予的股票、认股权或其他购买或以其他方式获得普通股的权利的发行、授予或出售，以及根据任何注册声明和招股说明中所描述的收购、合并或出售或购买资产而发行的证券，（iii）根据公司在EDGAR或书面向代销商可获得的备案中披露的转换证券或现行或未行使的认股权、期权或其他权利的转换而发行或出售的普通股，并（ии）根据公司不时制定或可能采用的任何股息再投资和股票购买计划发行或出售的普通股， 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； ，公司需事先将此类新计划的执行通知代销商。如果公司根据本 第7(i)条通知代销商在对普通股或普通股等价物的拟议销售中，销售代理人可以根据其认为适当的时间暂停在本协议下的任何有关证券的要约和销售。

“Closing”在第2.8条中所指；            变更情况公司将在任何一个财季中，在公司打算要进行发行通知或售出股份时，及时通知销售代理商在收到通知或获悉相关信息后，对已向销售代理商提供的任何观点、证明书、函件或其他文件进行任何实质性变更或影响的信息或事实。

(k)            尽职调查合作本协议有效期内，公司将配合销售代理或其代理人进行任何合理的尽职调查审查，包括但不限于提供信息、提供文件和高级企业官员，且需在公司的主要办公场所，在常规营业时间内按销售代理的合理要求提供。

“commercially reasonable efforts”或“reasonable commercial efforts”，对于任何一方而言，意味着该方在符合商业实践，不支付或承担任何实质性的责任或义务的情况下采取其合理努力；            有关放置股份的必需备案公司应在向委员会提交的每份关于在本协议项下通过销售代理销售放置股份的任何季度中的销售的代理视角讲述工作期间的年度报告10-k和季度报告10-Q中，就相关时期内向或通过销售代理出售的放置股份的数量，公司获得的净收益以及公司向销售代理支付的与这些放置股份销售有关的报酬进行披露。在根据《证券法》第424(b)条规定需要向委员会提交有关放置股份销售的任何证券法规定的补充招股书的情况下，公司同意，应在《证券法》要求的日期前，公司将 (i) 根据证券法第424(b)条适用款项向委员会提交有关放置股份的证券法规定的补充招股书，该补充招股书将就相关时期内向或通过销售代理出售的放置股份数量，公司获得的净收益以及公司向销售代理支付的与这些放置股份有关的报酬进行披露，以及 (ii) 将每份这样的补充招股书交付给发生这些销售的每个交易所或市场，以满足该交易所或市场的规章制度要求。 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；除非根据《证券法》需要提交包含相关信息的补充招股书，否则本第7(l)条的要求可以通过公司在公司的10-k或10-Q表格中包含通过代理销售的放置股份数量或金额，公司获得的净收益以及公司向代理支付的与这些放置股份有关的报酬来实现。公司应给予销售代理及其律师合理的检讨和评论机会，并就该等备案的形式和内容与销售代理及其律师进行磋商，并认真考虑销售代理或其律师提出的所有评论；但前提是，公司无需就提交以下内容进行审核(A) 除特定与放置股份销售相关披露之外的任何向委员会根据交易法提交的任何定期报告的任何部分和 (B) 如果已在与先前备案文件的相关性检讨中提供相同披露，则无需就提交给委员会根据交易法的定期报告中包含的任何披露进行审核。

(米)            代表 日期；证书在本协议下给出首次放置通知的日期或之前，以及公司随后每次（i）修订或补充与放置股票相关的注册声明或招股说明书（除了（A）根据本协议第7(l)部分文件的招股说明书补充文件或（B）涉及除放置股票外的证券发行的补充或修订文件，而不是通过引用与放置股票相关的注册声明或招股说明书的文件（ii）根据《交易法》提交10-K表格的年度报告（包括包含修订财务信息或之前提交的10-K表格的实质性修订信息的任何10-K/A表格）（提交日期为“年度代表日期”）；（iii）根据《交易法》提交10-Q表格的季度报告（提交日期为“季度代表日期 7(l)部分本协议项下的后续日期以及公司随后每次进行以下行为：（i）通过有效补充文件、贴纸或补充而非通过引用与放置股票相关的注册声明或招股说明书的文件（A）根据本协议第7(l)部分文件的招股说明书补充文件或（B）涉及除放置股票外的证券发行的补充或修订文件；（ii）根据《交易法》提交10-K表格的年度报告（包括包含修订财务信息或之前提交的10-K表格的实质性修订信息的任何10-K/A表格）（提交日期为“年度代表日期”）；（iii）根据《交易法》提交10-Q表格的季度报告（提交日期为“季度代表日期年度代表日期”）；（iii）根据《交易法》提交10-Q表格的季度报告（提交日期为“季度代表日期季度代表日期提交一份8-k表格的当前报告，其中包含经修订的财务信息（不包括盈利发布，根据8-k表格2.02或7.01条款提供信息，或根据8-k表格8.01条款提供关于按照金融会计准则第144号公告将某些财产重新分类为停止运营的相关披露），并根据交易所法案将增发股票作为主要销售代理在销售点处出售；或者在适用的增发通知书下将增发股份作为主要销售代理在销售时点进行出售（文件的每个提交日期和（i）至（v）条款中提及的每个其他日期将被视为一个“表示日期），公司应在每个表示日后的两个（2）个交易日内向销售代理提供一份如附表格所附的证书 附件7(m)。根据本 第7(m)章下的要求，对于未挂起任何增发通知书的表示日期，无需提供证书，该豁免将持续到公司提交增发通知书（在当季度内将被视为表示日期）的日期和下一个表示日期发生的日期之间的较早时间； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。，但是该放弃权不适用于公司提交准备的10-K年度报告文件日。尽管如上所述，如果公司随后决定出售配置股份数量超过依赖该放弃权的表述日期，并且未向销售代理商提供本章节7(m)的证明证书，则在公司发出配置通知或销售代理商销售任何配置股份数量前，公司应向销售代理商提供一个与本附件7(m)附带的证明图片日期相同的证明证书。 Section 7(m)，在公司提供配置通知或销售代理商销售任何配置股份数量前，公司应向销售代理商提供一个附件7(m)所附带的日期的证明证书。 Exhibit 7(m)的日期为配置通知的日期。

(n)            合法 观点。在根据本协议发布第一份配售通知之日或之前，公司应安排向销售人员提供配售通知 代理人 (i) Lowenstein Sandler LLP、公司法律顾问或其他法律顾问的合理书面意见和负面保证 令销售代理满意 (”公司法律顾问”）和（ii）书面意见和消极保证 Sterne、Kessler、Goldstein & Fox PLLC、公司的知识产权法律顾问或其他相当令人满意的法律顾问 致销售代理 (”公司知识产权顾问”），在每种情况下，其形式和实质内容都相当令人满意 销售代理。此后，在公司有义务履行的每个陈述日之后的三 (3) 个交易日内 根据以下规定交付证书 第 7 (m) 节根据以下规定，豁免不适用 第 7 (m) 节， 并且每个日历季度不超过一次，公司应安排向销售代理提供公司的负面保证 法律顾问和公司知识产权法律顾问基本上采用了公司与销售代理先前商定的形式，必要时进行了修改， 与当时修订或补充的注册声明和招股说明书有关； 提供的, 然而，那如果 公司法律顾问或公司知识产权法律顾问此前曾基本上以先前的形式向销售代理提供过此类负面保证 公司与销售代理商商定，该法律顾问可以在未来的任何陈述日期向销售代理提供信息 用一个字母 (a”信实信”）以代替这样的负面保证，大意是销售代理可以 依赖据此提供的此类律师事先作出的负面保证 第 7 (n) 节程度就好像一样 日期是此类信函的发布日期。

“l”            安慰信 在提供本通知之日或该后，在每个随后的年度陈述日期结束后的三（3）个交易日内，公司应该导致其独立会计师出具证书 第7(m)节对 该章节中没有适用豁免的 表示，公司应当导致其独立会计师出具 第7(m)节，公司应该导致其独立会计师出具销售代理函件（“苹果CEO库克大规模出售股票，套现逾3亿港元。“”在交易所交易所交易所向销售代理人递交安慰函的日期，以形式和内容令销售代理人满意，由独立注册的会计师事务所（在《证券法》、《交易所法》和PCAOB的规则和法规的意义下）出具（i）确认其符合委员会规则2-01《S-X规则》下的会计师资格的适用要求的独立注册的会计师事务所，并遵守相关要求。 ）和（ii）说明该事务所在上述日期与注册的公开发行有关的销售代理商通常涵盖会计师“安慰函”的财务信息和其他事项的结论和发现的“安慰函”（第一封这样的信函，“ 初始舒适函”和（iii）根据更新初始安慰函的信息，并根据需要进行修改以与注册陈述和修订版等文件相关联。 直到该信件的日期。

-3-            市场活动。公司不会直接或间接地（i）采取任何旨在引起或导致，或可能合理预期构成或导致的，公司的任何安防-半导体的价格的稳定或操纵的行动，以促使普通股的销售或转售或（ii）卖出、买入或购买根据本协议发行和销售的配售股份，或向任何人支付任何招揽购买配售股份的报酬。

“p”            保险公司及其子公司应保持或要求保持适合其所从事的业务的合理保险金额和风险覆盖范围。

(r)            遵守法律公司及其子公司应当保持或确保保持所有环保母基许可证、执照和其他授权文件，以便按照招股说明书所述开展业务，并且公司及其子公司应当进行业务，或者要求他们的业务得以进行，充分遵守这些许可证、执照和授权文件以及适用的环保法律，除非未能维持或遵守这些许可证、执照和授权文件理当不会引发重大不利变化。

(s)            投资公司法案公司将以合理的方式进行其业务，以合理确保其及其子公司在进行配股并运用所得款项如招股说明书中所述后，既不是，也不会成为“投资公司”，该术语的含义取决于《投资公司法案》。

(t)            《证券法》和《交易所法》公司将尽最大努力遵守《证券法》和《交易所法》对其所加诸的所有要求，以便根据本约定和法律要求继续销售和交易配售股份。

(u)            没有 卖出的要约在招股说明书之外，除销售代理人外，公司（包括其代理人和代表，而销售代理人作为该角色的<br>）不会制作、使用、准备、授权、批准或参考任何书面沟通文件（根据《证券法》第405条规定），需要提交给相关委员会的文件，这些文件构成了在此处出售或要求购买配售股份的要约。

（v）            2002年的萨班斯-奥克斯利法公司及其子公司将尽最大努力遵守萨班斯-豪利法案的所有有效适用规定。

(w)            新的注册声明如果在注册声明的最初生效日期的前一天，任何可售股票还未销售完毕，则本协议下的可售股票的出售将自动暂停，除非并直到公司提交新的与可售股票相关的架构注册声明的并且此类新注册声明被委员会宣布生效。本文件中提及的注册声明将包括此类新的架构注册声明。如果此类新的架构注册声明在本协议终止日期之前生效，公司同意通知销售代理商此类生效日期。^rd如果在注册声明的最初生效日期的前一天，任何可售股票还未销售完毕，则本协议下的可售股票的出售将自动暂停，除非并直到公司提交新的与可售股票相关的架构注册声明的并且此类新注册声明被委员会宣布生效。本文件中提及的注册声明将包括此类新的架构注册声明。如果此类新的架构注册声明在本协议终止日期之前生效，公司同意通知销售代理商此类生效日期。

8.            销售代理的义务条件 销售代理在进行安置方面的义务将取决于公司在此的陈述和保证的持续准确性和完整性，公司在此的义务的正常履行，销售代理对公司进行的尽职调查获得满意结果（由销售代理合理判断），以及以下附加条件的持续满足（或由销售代理独立决定放弃）

（a）            注册 声明生效。注册声明应该生效，并且应该可用于出售所有拟发行的配售股份。

（b）            证券法申报已完成公司应根据《证券法》第424(b)条规定，在适用的时间内向证券交易委员会提交ATm招股说明书。根据《证券法》第424条规定，在本次放置通知的发布之前，根据《证券法》第424条规定在证券交易委员会要求之前，应在适用的时间内进行所有其他与《证券法》第424条规定的提交。

（c）            没有 物质公告以下情况均未发生并持续存在：(i) 在登记声明有效期间，公司或其任何子公司未收到要求补充信息的请求，该请求的回复将要求对登记声明或招股说明书进行补充或修订；(ii) 美国证券交易委员会或任何其他联邦或州政府机构未发布任何暂停登记声明生效的停止命令，或开启任何此类目的的程序；(iii) 公司未收到有关在任何司法管辖区销售相关配售股票资格的暂停或免除暂停的通知，或未收到有关发起或威胁发起相关程序的通知；(iv) 发生任何事件使得在登记声明或招股说明书或通过引用并视为引入其中的任何重要凭证文件中所做的任何重要陈述在任何重要方面不真实，或要求对登记声明、相关招股说明书或该等文件进行任何更改，以便使得在登记声明中不包含任何实质不真实的重要事实陈述或遗漏任何需要在其中陈述或必须在其中陈述以使得招股说明书中的陈述在其做出时及依据其制定的情况下，不具有误导性。

(d)            没有 错误陈述或重大遗漏销售代理不得告知公司，注册声明或招股说明书，或其任何修订版或补充版中包含根据销售代理的合理意见属实且重要的事实的不实陈述，或者省略了根据销售代理的合理意见属重要并且需要在其中声明的事实，或者省略了使其中的陈述不会误导的事实。

(e)            材料 变更除了《招股说明书》中规定的事项或者公司向证监会提交的报告中披露的事项外，公司授权股本未发生任何实质性不利变化，亦未发生任何实质性不利变动或可能导致实质性不利变动的事项，亦未发生任何评级组织对公司证券（不包括资产支持证券）进行降级或取消评级的事项，亦未发生任何评级组织对公司证券（不包括资产支持证券）宣布对其评级进行监视或审查的事项。如果出现上述任何评级组织采取的行动，对于上述情况，经销商在合理判断的情况下（不使公司免除其可能承担的任何义务或责任），其影响如此重大，以至于按照本协议和《招股说明书》的约定和方式进行发行的可行性或适宜性不复存在。

(f)            公司 法律顾问意见。销售代理人应当收到公司法律顾问的意见和负面保证，根据 第7(n)节的规定进行交付 第7(n)节在根据 第7(n)节的规定要求交付该等意见和负面保证的日期之前进行交付 第7(n)节.

(g)            公司 知识产权法律意见销售代理商应当收到所需的公司知识产权法律意见和负面保证 第7(n)条在规定的交付日期之前，提供上述意见和负面保证的交付按照 第7(n)条的要求.

(h)            销售代理 代理商法律意见销售代理应在公司法律顾问意见所要求的交付日期之前收到Mintz, Levin, Cohn, Ferris, Glovsky and Popeo, P.C.为销售代理提供的意见。 根据第7(n)条的规定销售代理可能合理要求，以及公司应提供给该顾问的文件以便他们审核这些事项。

（i）            安慰信 销售代理应在规定交付日期之前收到所需的安慰函。 第7(o)节在规定交付日期之前或在此日期之前交付安慰函的要求根据第7(o)节规定 第7(o)节.

“Closing”在第2.8条中所指；            代表 证书。销售代理人应按照要求获得所需的证书。 第7(m)节在规定的日期之前，应当获得该证书的交付。 第7(m)节.

(k)            秘书证书. 在下达第一个配售通知之前，销售代理必须收到公司的法定代表人签署的证明书，证明以下事项：（一）公司的注册证书，（二）公司的章程，（三）公司董事会（或其委员会）授权签署、交付和执行本协议以及发行配售股份的决议，以及（四）具有执行本协议和本协议所涉文件授权的官员身份。

“commercially reasonable efforts”或“reasonable commercial efforts”，对于任何一方而言，意味着该方在符合商业实践，不支付或承担任何实质性的责任或义务的情况下采取其合理努力；            暂停 交易普通股应已获准上市，经批准并授权交易，视发行的官方通知而定，在交易所上市的普通股不得在交易所上市停牌，且不得从交易所摘牌。

(米)            其他 材料根据本协议，公司每次需要提供证书的日期，在该日期前公司应向销售代理提供代理合理要求的适当进一步信息、证书和文件，并且这些文件通常应由发行人在与这类证券发行相关的证券发行中通常提供。 所有这些意见、证书、函件和其他文件都将符合本协议的规定。 第7(m)节公司应向销售代理提供适当的进一步意见、证明、函件和文件，如销售代理合理要求。所有这些意见、证明、函件和其他文件都应符合本协议的规定。公司将向销售代理提供这些意见、证明、函件和其他文件的合规副本，如销售代理合理要求。

“j”            上市审批公司应向交易所提交补充股份上市通知，以满足公司根据纳斯达克上市规则5250(e)(2)的通知义务。

“l”            没有 终止事件。不得发生任何允许销售代理根据本协议终止的事件 证券法第11(a)条.

-3-            FINRA销售代理应已收到由FINRA公司融资部门发出的与注册文件一起发布的信函，并且FINRA对于此处所述交易的承销条款的公正性或合理性或其他安排没有任何异议。

9.            赔款和贡献.

（a）            公司 赔偿公司同意赔偿并使销售代理、董事、官员、成员伙伴、员工 和销售代理的代理及每个销售代理关联公司（如有），销售代理的任何经纪商关联公司免于一切损失、索赔、责任、费用和损害（包括但不限于任何和所有合理调查、法律 和其他相关费用以及根据结算支付的任何和所有金额（按照） 在任何被授权方之间进行的任何行动、诉讼或纠纷中）或任何与之相关的事件或称其它主张），在发生时，并且销售代理或任何其他相关人根据证券法、交易法或其他联邦或州法律法规下、普通法或其他规定的款项、承诺或赔偿担保中心，无论是直接还是间接引起（x） 在注册申请书或说明书或其任何修正或其它中所含的任何不实陈述或据称的不实陈述，或者是公司或公司代表就在任何国家和地区的任何文件中提供的书面信息基础上提供的书面信息，即使是文件本身中有关的信息，如果没有陈述该信息或者为使陈述不具有误导性必须陈述的重大事实，或（z） 承保方中的任何一方违反了本协议所含的任何其各自保证、陈述和约定。 第9(c)节但是，本赔偿协议不适用于基于销售代理根据本协议有关发售股票所发生的损失、索赔、责任、费用或损害，并且直接原因是在严格遵守和依赖 关于销售代理的书面信息时所作的不实陈述或遗漏，根据本 然而, 如果申报人根据证券交易法案1934年第13条或15(d)条通过提交或提交给证券交易委员会的报告中包含该段落所需的信息，则上述第(a)(1)(i)、(a)(1)(ii)和(a)(1)(iii)段中规定的承诺不适用，而这些报告是通过注册声明或卤以引用信息的文件在注册声明或拟建拟建拟建卖书中计算的。也不适用，或是在根据规则424(b)提交的说明书的形式上包含的。 一致同意及全面履行如（x）条项下包括在本文中的与销售代理相关的任何文件。 第9（a）节。此赔偿协议仅仅是对公司可能承担的任何责任的补充。

（b）            销售代理公司代偿销售代理同意为公司及其签署注册声明的董事、公司每个签署注册声明的官员, 以及每个受公司控股意义下证券法第15节或交易所法第20节的控制或与公司共同控制的人员(每个人士称为“其他”)承担并使其免受任何及所有损失、索赔、责任、费用和损害(包括但不限于与之相关的合理的调查、法律费用和其他费用以及与之相关的任何以和解方式支付的金额(根据“”)的全部或部分结算，任何受保护方与任何保护方之间或任何受保护方与任何第三方之间的诉讼、诉讼或诉讼，或其他任何主张，按照证券法、交易所法或其他联邦或州法律法规、普通法、或其他相关因赔偿、索赔、责任、费用或损害产生、直接或间接、蓄意或疏忽、真实或虚假、无论是出现在注册声明或发售意向书或任何其附表中的具体材料事实的不实陈述或被指控不实陈述，或是在任何此类文件中被遗漏或被指控遗漏的应概述的重要事实或用于使之陈述不具有误导性公司关联方）及时支付，该等支付与任何类似的法律或法规(请看按照如此支付涉及的所有金额)(每个任何相关公司成员只要涉及证券法、交易所法律或其他联邦或者直接或间接地基于州法律法规或其他，只要涉及公司本身在证券法、交易所法律或其他州直接或间接地基于海牙公约第20章组织机构的涉及公司本身直接或间接地基于联邦证券交易法第15些任何公司附属机构、公司附连机构在证券法、交易所法律或其他州州法规、普通法或其他涵盖以下方面的方陈述或逐项(一项，一个“保护方”)使应承担责任，并免受任何以及所有损失、索赔、责任、费用和损害(包括但不限于与之相关的合理的调查、法律费用和其他费用以及与之相关的任何以和解方式支付的金额(根据“”)的全部或部分结算，任何受保护方与任何保护方之间或任何受保护方与任何第三方之间的诉讼、诉讼或诉讼，或其他任何主张，按照证券法、交易所法或其他联邦或州法律法规、普通法、或其他相关因赔偿、索赔、责任、费用或损害产生、直接或间接、蓄意或疏忽、真实或虚假、无论是出现在注册声明或发售意向书或任何其附表中的具体材料事实的不实陈述或被指控不实陈述，或是在任何此类文件中被遗漏或被指控遗漏的应概述的重要事实或用于使之陈述不具有误导性 第9(c)节或其他证券交易法第20份其他联邦或直接或间接基于州法律法规，直接或间接地变动在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。该免责协议仅适用于因遵循并严格符合销售代理商书面提供给公司的与销售代理商相关并专门用于包括在本条款(x)描述的任何文件中的信息而直接导致的损失、索赔、责任、费用或损害。 第9(b)节这些唯一由本文所指的更新的材料。 附表5，随时进行更新。

（c）            程序任何一方提出要求在本条款下获得赔偿权利的，应在收到收到关于针对该方提出的有关该项索赔的诉讼的通知后，尽快通知每个提供赔偿的一方，同时附上所有已送达的文件副本，但未通知该提供赔偿的一方并不会使该提供赔偿的一方免除在本条款下与受赔偿一方除其他情况外的任何责任。 第9节 收到起诉通知后，有关任何有关事项的索赔将在收到起诉通知后立即提出，以向赔偿方或各赔偿方关于此事项的发起的任何诉讼通知，并附上所有已送达的文件副本。 第9节但该未通知赔偿方将不能使该赔偿方免除其可能对除本条款以外的任何受赔偿方承担的任何责任。 第9节 并且（ii）任何根据上述条款对任何被保障方的任何责任 第9节 除非且仅当此类省略导致被保障方因侵害方而丧失实质性权利或辩护权时 第9节 （无论任何获得赔偿的一方是否是该协议的一方），除非该和解、妥协或同意包含每个获得赔偿的一方对此类索赔、诉讼或诉讼所产生或可能产生的所有责任地无条件免除。

(d)            贡献. In order to provide for just and equitable contribution in circumstances in which the indemnification provided for in the foregoing paragraphs of this 第9节 is applicable in accordance with its terms but for any reason is held to be unavailable from the Company or the Sales Agent, the Company and the Sales Agent will contribute to the total losses, claims, liabilities, expenses and damages (including any investigative, legal and other expenses reasonably incurred in connection with, and any amount paid in settlement of, any action, suit or proceeding or any claim asserted, but after deducting any contribution received by the Company from persons other than the Sales Agent, such as persons who control the Company within the meaning of the Securities Act, officers of the Company who signed the Registration Statement and directors of the Company, who also may be liable for contribution) to which the Company and the Sales Agent may be subject in such proportion as shall be appropriate to reflect the relative benefits received by the Company on the one hand and the Sales Agent on the other. The relative benefits received by the Company on the one hand and the Sales Agent on the other hand shall be deemed to be in the same proportion as the total Net Proceeds from the sale of the Placement Shares (before deducting expenses) received by the Company bear to the total compensation received by the Sales Agent from the sale of Placement Shares on behalf of the Company. If, but only if, the allocation provided by the foregoing sentence is not permitted by applicable law, the allocation of contribution shall be made in such proportion as is appropriate to reflect not only the relative benefits referred to in the foregoing sentence but also the relative fault of the Company, on the one hand, and the Sales Agent, on the other, with respect to the statements or omission that resulted in such loss, claim, liability, expense or damage, or action in respect thereof, as well as any other relevant equitable considerations with respect to such offering. Such relative fault shall be determined by reference to, among other things, whether the untrue or alleged untrue statement of a material fact or omission or alleged omission to state a material fact relates to information supplied by the Company or the Sales Agent, the intent of the parties and their relative knowledge, access to information and opportunity to correct or prevent such statement or omission. The Company and the Sales Agent agree that it would not be just and equitable if contributions pursuant to this 第9(d)节由均摊或者其他不考虑公平因素的分配方法确定。因上述损失、索赔、责任、费用、损害或者与此相关的诉讼行动，被保障方支付或应付的金额，在本 第9(d)节内将被视为包括被保障方在调查或为辩护上述诉讼或者索赔所合理支出的法律费用或其他费用，只要和 第9(d)节一致。 第9(c)节尽管本文中前述条款的规定 第9(d)条款，销售代理人不需要向超出协议所收取的佣金的额外金额做出贡献，并且任何因欺诈性陈述（在《证券法》第11(f)条的含义下）被判有罪的人，不得从没有犯有此类欺诈性陈述罪行的人那里获得贡献权利。为了本条款的目的 第9(d)条款，任何对本协议的一方有控制权的人（在《证券法》的含义下）将享有与该方相同的贡献权利（销售代理人及销售代理人的每一家券商联属公司的任何官员、董事、成员、合伙人、员工或代理也将享有与销售代理人相同的贡献权利），并且签署注册声明的公司的每一位官员和公司的每一位董事将享有与公司相同的贡献权利，在每种情况下均受本条款的规定约束。有权要求贡献的一方，在收到提起针对其的任何诉讼的通知后，就根据本 第9(d)条款，会通知任何可能需要贡献的一方或多方，但不通知将不免除寻求贡献的一方或多方在本第9(d)条款，除非未通知这样的另一方实质上损害了寻求贡献的一方的实质权利或辩护。除了根据最后一句达成的和解 第9(c)节对于未经其书面同意且根据相关要求需要同意的情况下解决的任何行动或索赔，任何一方均不承担责任。 第9(c)节所述。

10.            表现和协议延续本协议中包含的赔偿和贡献协议以及公司在本协议中或根据本协议交付的证书中的所有陈述和保证将于各自的日期继续有效，无论是（i）销售代理商、销售代理商的任何控制人，还是公司（或其各自的高级管理人员、董事、成员或控制人）进行的任何调查，（ii）交付和接受发行股份并支付相应款项，还是（iii）本协议的任何终止。 第9节 本协议中包含的赔偿和贡献协议以及公司在本协议中或根据本协议交付的证书中的所有陈述和保证将于各自的日期继续有效，无论是（i）销售代理商、销售代理商的任何控制人，还是公司（或其各自的高级管理人员、董事、成员或控制人）进行的任何调查，（ii）交付和接受发行股份并支付相应款项，还是（iii）本协议的任何终止。

11.            终止.

（a）            销售代理可以在结算日期之前以书面通知公司的方式随时终止本协议，自行终止，具体如下：（1）自本协议签署之日起，或自招股书中提供信息之日期起，存在任何重大逆境影响、或任何会对市场营销股份或执行股份销售合同产生重大逆境影响的发展，或者根据销售代理的判断，具有重大逆境并对市场营销股份或执行股份销售合同不实际或不可取；（2）美国或国际金融市场发生重大不利变化、武装冲突爆发或恐怖主义行为或升级，或其他灾难或危机，或涉及潜在国家或国际政治、金融或经济条件变化的任何变化或发展，无论何种情况，其影响根据销售代理的判断使市场营销股份或执行股份销售合同不实际或不可取；（3）委员会或交易所暂停或限制普通股交易，或交易所一般暂停或限制交易，或交易所制定了最低交易价格；（4）公司的任何证券在任何交易所或场外市场的交易暂停并持续进行；（5）在美国发生并持续发生证券结算或清算服务的重大中断；或（6）美国联邦或纽约当局宣布银行停业。任何此类终止均不承担任何一方对其他方的责任，除非其规定的 第7(g)　部分(费用),第9节 （赔偿与贡献） 第10节 (陈述和协议生存交割),第11(f)节, 第16节 （适用法律;同意管辖权） 第17节 （关于放弃陪审团审判的部分）依然有效，尽管发生了终止。如果销售代理选择按照本协议规定终止本协议 证券法第11(a)条，销售代理应根据所述的提供必要的通知 第12节 （通知）。

（b）            公司有权在适当的时间（在与销售代理商书面同意的情况下，可以缩短通知期限）提前三（3）天通知的情况下，终止本协议。任何此类终止不会对任何一方造成任何责任，除非在第11(f)条款中另有规定。 第12节在本协议签署之后的任何时间，公司有权自行决定随时终止本协议，无需为任何一方承担任何责任，除非在本协议第11(f)条款中另有规定。 第7(g)　部分, 第9节, 第10节, 第11(f)条款, 第16节 和框架。有关详细信息，请参阅UBS集团报酬报告第17节 尽管发生了这样的终止，但本节应继续生效。

（c）            销售代理有权在本协议规定的通知期限届满后的十（10）天内通过以下规定的方式自行决定终止本协议。除本协议第11(f)条款规定的情况外，任何一方终止本协议均不会对其他任何一方产生任何责任。 第12节在本协议签订之日后的任何时间，销售代理有权根据本协议中所规定的方式，在以下指定的通知期限届满后，行使其自行决定随时终止本协议的权利。任何此类终止均无需任何一方对其他任何一方负有任何责任，但本协议第11(f)条款规定的情况除外。 第7(g)　部分, 第9节, 第10节, 根据第11(f)条的规定，除此情况外，销售代理有权随时行使其单方面决定终止本协议的权利，而无需对其他任何一方承担任何责任。, 第16节和页面。第17节 尽管发生了这样的终止，但本节应继续生效。

(d)            除非根据本 第11节协议未提前终止，否则本协议将根据本协议所规定的条件，在向销售代理商出售所有配售股份的同时自动终止； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；本 第7(g)　部分, 第9节, 第10节, 第11(f)节, 第16节和框架。有关详细信息，请参阅UBS集团报酬报告第17节 尽管发生了这样的终止，但本节应继续生效。

(e)            本协议应保持完全有效，除非根据规定终止 第11(a)节, （b）, （c） 如果本协议根据第7.1（g）条被终止，则如果在本协议有效终止之前未撤回此类收购提议，则公司应向母公司支付终止费，该收购提议未在本协议有效终止之前撤回(d)双方协商一致的情况下，本协议将继续有效；在所有情况下，任何双方协商一致的终止都将视为以下7(g)条款仍将继续有效。 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。在任何情况下，任何双方协议终止都将被视为规定， 第7(g)　部分, 第9节, 第10节, 第11(f)节, 第16节和页面。第17节 应当完全有效。一旦终止本协议，公司对于任何未在本协议下由代理人出售的配售股票，不应对代理人承担任何折扣、佣金或其他补偿责任。

(f)            任何终止本协议的通知将在指定的终止日期生效； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。即使终止通知由销售代理人或公司在收到时尚未闭市，该终止通知仍不会生效。如果任何Placement Shares的销售在结算日之前被终止，该终止通知将在该结算日闭市后生效，并且这些Placement Shares将按照本协议的规定结算。

12.            通知所有通知或其他通信根据本合同的规定，由任何一方给予另一方的，除非另有规定，必须以书面形式发送，如发送给销售代理商，则应交付给：

Oppenheimer & Co. Inc.

85 Broad Street, 26楼

纽约，NY 10004
注意：彼得·沃格尔桑，总顾问办公室

电话：（212）667-8195

电子邮件：peter.vogelsang@opco.com

并抄送一份（该份抄送不构成通知）至：

Mintz，Levin，Cohn，Ferris，Glovsky and Popeo，P.C.

第919大道

纽约，纽约10017
注意：伊凡·K·布鲁门塔尔，律师。
电子邮箱：IKBlumenthal@mintz.com

今天天气不错 今天天气不错

Gain Therapeutics，Inc。
4800 Montgomery Lane，Suite 220

马里兰州贝塞斯达20814
注意：Gene Mack，临时首席执行官和致富金融(临时代码)官员
电子邮件：gmack@gaintherapeutics.com

无线上网th 一份副本（不构成通知）发送给：

洛文斯坦·桑德勒

One Lowenstein Drive

Roseland，NJ 07068。

注意：Steven Skolnick
邮箱：sskolnick@lowenstein.com

每一方可以通过将通知发送到本协议的其他一方以书面形式通知新地址来更改此类地址的用途。每份此类通知或其他通讯在以下情况下将被视为已送达：(i) 在纽约时间下午4:30之前递交或经核实的传真传输(随后附上原件)，如果该日是一个工作日，或者如果该日不是一个工作日，则在下一个工作日；(ii) 在及时交付给全国知名隔夜快递后的下一个工作日；(iii) 在存入美国邮政的情况下，只要收到当天的工作日即可(通过认证或挂号邮件，要求回执，预付邮资)。根据本协议，“”指的是交易所和商业银行在纽约市营业的任何日子。第十章 转让证券 第10.1节 交易 如果发行受托人证明，债券持有人可以交换并迅速交付发行受托人这样的证明，无论是有欠款未偿还，还是实质性周转的时候，都可以在世界范围范围内经由源和债券市场交易。“”表示交易所和纽约市的商业银行开业的任何一天。

电子通信（“”）在本协议中被视为书面通知，如果发送到接收方在单独的封面下指定的电子邮件地址。电子通知将被视为在发送方收到接收方的收据确认时收到（不适用于自动回复）。任何收到电子通知的一方都可以要求并有权以非电子形式（“非电子通知”）在纸上收到通知，在收到非电子通知的书面请求后的十（10）天内将其发送给请求方。电子公告如果发往接收方在单独的封面下指定的电子邮件地址，则电子通信（“”）在本协议中被视为书面通知。当发送方接收到接收方的收据确认时（除了自动回复），将被视为收到电子通知。 第12节 如果发往接收方在单独的封面下指定的电子邮件地址，则电子通信（“”）在本协议中被视为书面通知。当发送方接收到接收方的收据确认时（除了自动回复），将被视为收到电子通知。非电子通知如果收到非电子通知的书面请求，则应在收到非电子通知的书面请求后的十（10）天内将非电子通知发送给请求方。

13.            继承人和受让人本协议对公司和销售代理以及他们各自的继任者和被许可受让方具有约束力，并对其中指定的其他被保障方具有约束力。本协议中对任何一方的引用将被视为包括该方的继任者和被许可受让方。本协议旨在明示或默示地赋予其他人根据本协议任何权利、补救措施、义务或责任，除非本协议明确规定。销售代理对公司的业务、资产、负债、业绩、财务状况、财务报表或管理层和董事会进行的任何调查将仅供销售代理及其被保障人自身的信息和利益，而不是为了任何其他第三方的利益。任何一方未经对方事先书面同意均不得转让本协议下的权利或义务，销售代理可将本协议下的权利和义务转让给销售代理的关联公司而无需获得公司的同意。 第5(b)条的其他被保障方在本协议中的引用。本协议中对任何一方的引用将被视为包括该方的继任者和被许可受让方。本协议旨在明示或默示地赋予其他人根据本协议任何权利、补救措施、义务或责任，除非本协议明确规定。 和 9本协议中对5(b)条的引用，即在本协议中指定的其他被保障方。销售代理对公司的业务、资产、负债、业绩、财务状况、财务报表或管理层和董事会进行的任何调查将仅供销售代理及其被保障人自身的信息和利益，而不是为了任何其他第三方的利益。 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。未经对方事先书面同意，任何一方均不得转让本协议下的权利或义务；销售代理可以将其在本协议下的权利和义务转让给销售代理的关联公司，而无需获得公司的同意。

14.            调整 股票分割双方承认并同意，本协议中包含的所有与股份相关的数字将根据对普通股进行的股票分割、股票红利或类似事件进行调整。

15.            整个协议；修正；可分割性本协议（包括所有附件和展品，以及根据本协议发行的放置通知）和各方签署的关于本协议的任何其他书面协议构成全面协议，取代了所有先前和同时性的协议和承诺，不论是书面还是口头，有关本协议的主题。除非公司和销售代理商签署的书面文件批准，否则本协议或其任何条款不得修改。如果此处的任一或多个规定，或任何情况下的适用规定，被具有管辖权的法院裁定为无效、非法或不可执行，那么该规定应为有效、合法和可执行的情况下给予充分效力，其效力应尽可能完整，这些规定余下的条款和规定应当被解释为如果不包含此类无效、非法或不可执行条款或规定，但只有在给予这种规定和这些条款和规定余下部分的效力是符合各方意图的情况下，如本协议所反映。

16.            适用法律；同意管辖权本协议应受纽约州内部法律的管辖和解释，不考虑法律冲突原则。各方无可撤销地同意将任何根据本协议或与本协议有关的交易争议提交给位于纽约市曼哈顿区的州和联邦法院进行裁决，并无可撤销地放弃并同意不在任何诉讼、诉讼或程序中主张其不受任何此类法院司法管辖，该诉讼、诉讼或程序在不方便的论坛中进行，或该诉讼、诉讼或程序的场所不正确。各方无可撤销地放弃个人送达程序，并同意通过邮寄副本的方式（经认证或挂号邮件，要求回执）向本协议下其通知地址的方发送任何此类诉讼、诉讼或程序，并同意该送达应构成良好和充分的送达程序和通知。本协议中任何内容均不得被视为以任何方式限制依法进行各种方式的送达程序的任何权利。

17.            放弃陪审团审判公司和销售代理在此不可撤销地放弃就本协议或因本协议而产生的任何索赔进行陪审团审判的权利。

18.            受托人关系缺失 公司承认并同意：

（a）            销售代理人仅作为本协议约定的配售股份的销售和相关交易的代理人，并且在一方面没有在本协议约定的任何交易方面创建或将创建公司或其任何关联公司、股东（或其他股权持有人）、债权人或员工或任何其他方之间的受托或咨询关系，无论销售代理人是否就其他事项给公司提供了建议或正在提供建议，并且销售代理人在本协议约定的交易方面对公司没有任何义务，除非该义务在本协议中明确规定；

（b）            公司有能力评估、理解并接受本协议所涉交易的条款、风险和条件。

（c）            销售代理商对本协议所涉及的交易未提供任何法律、会计、监管或税务建议，而公司已经根据其认为适当的程度咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问。

(d)            公司已收到通知并且知悉销售代理商及其关联公司从事各种各样的交易，可能涉及与公司利益不同的利益，并且销售代理商无义务根据任何受托、咨询或代理关系向公司披露此类利益和交易。

(e)            公司放弃对销售代理人违反信义责任或被指控违反信义责任的任何索赔，尽全力与法律允许，同意销售代理人对公司在这样一个信义索赔方面或代表公司主张信义责任索赔的任何人（包括股东、合伙人、员工或公司债权人）不承担任何责任（无论是直接的还是间接的，在合同、侵权或其他方面）。

19.            使用信息。销售代理人在未经本公司书面同意的情况下，不得向除了其在本协议上提供法律咨询的律师外的任何第三方提供与本协议和本协议所涉交易相关的任何信息，包括尽职调查。

20.            相关方. 本协议可以由两个或更多部分签署，每个部分被视为原件，但所有部分一起构成同一份文件。一方向另一方交付已签署的协议，可以通过传真或电子传输方式进行。副本可以通过传真、电子邮件（包括任何美国联邦电子签名法（ESIGN Act of 2000）、统一电子交易法、电子签名和记录法或其他适用法律所覆盖的电子签名，例如www.docusign.com）或其他传输方式进行交付，任何这样交付的副本将被视为已被妥善有效地交付，并对所有目的是有效的。

21.            节标题的影响；对于该公司的了解。本部分和附件标题仅为方便起见，不影响其施工。本协议中对“公司的了解”或类似修饰语的所有引用均指公司的董事和高管在进行适当询问后的实际了解。

22.            定义在本协议中使用的以下术语具有以下含义：

（a）            “适用的 Time“”指本协议的日期，每个代表日期，发出放置通知的每个日期， 每个销售点和每个结算日期。

[此页意図的留白]

如果上述内容正确地表达了公司和销售代理之间的理解，请在下方提供的空白处标明。届时，本函将构成公司和销售代理之间具有约束力的协议。

附表1

招股通告形式 安置通知

先生们：

根据盈利治疗股份有限公司和Oppenheimer & Co. Inc.之间于2024年9月6日签订的股权分销协议（以下简称“协议”），本公司代表要求销售代理在开始时间为[月/日/时间]，结束时间为[月/日/时间]的期间内按照最低市场价每股以[_______]美元的价格卖出最多[___]股本公司每股面值为0.0001美元的普通股。公司根据盈利治疗股份有限公司和Oppenheimer & Co. Inc.之间于2024年9月6日签订的股权分销协议（以下简称“协议”），本公司代表要求销售代理在开始时间为[月/日/时间]，结束时间为[月/日/时间]的期间内按照最低市场价每股以[_______]美元的价格卖出最多[___]股本公司每股面值为0.0001美元的普通股。销售代理根据盈利治疗股份有限公司和Oppenheimer & Co. Inc.之间于2024年9月6日签订的股权分销协议（以下简称“协议”），本公司代表要求销售代理在开始时间为[月/日/时间]，结束时间为[月/日/时间]的期间内按照最低市场价每股以[_______]美元的价格卖出最多[___]股本公司每股面值为0.0001美元的普通股。协议根据盈利治疗股份有限公司和Oppenheimer & Co. Inc.之间于2024年9月6日签订的股权分销协议（以下简称“协议”），本公司代表要求销售代理在开始时间为[月/日/时间]，结束时间为[月/日/时间]的期间内按照最低市场价每股以[_______]美元的价格卖出最多[___]股本公司每股面值为0.0001美元的普通股。

时间表2

通知方

Gain Therapeutics，Inc。

Gene Mack，临时首席执行官和致富金融(临时代码)官员

电子邮件：gmack@gaintherapeutics.com

抄送： SSkolnick@lowenstein.com

Oppenheimer & Co. Inc.

邮箱：DL-EquityATMOffering@opco.com

附送副本给：IKBlumenthal@mintz.com

附表三

补偿

销售代理人将根据本协议的条款享受等于售出配售股份的总售价的3.0%的报酬，并将根据本协议第7(g)条款获得某些费用的报销。

若销售代理行为为本人，本条款约定的补偿费率不适用，此时公司可能按照适用的认购通知在相关销售点将认股股票以约定价格卖给销售代理作为本人。

日程表 4

子公司日程安排

Gt Gain Therapeutics SA

日程安排5

销售代理提供的信息

各方承认并同意，对于本协议第6(b)和第9条的目的，销售代理未提供任何信息。

此时间表中的信息将根据需要随时更新，包括提交新的招股说明书或其他必要情况。

官方证明书

日期：____________

特此签署，经过合格和委任的_____________________的人 Gain Therapeutics，Inc。根据特拉华州公司法第103条的规定，特此证明，以下董事会在2019年4月4日依照特拉华州公司法的第141条(c)和第151条的规定，正式通过以下决议: "，一个特拉华州的公司（以下简称“公司”）公司”），特此证明，在此能力和公司代表之下，根据 Section 7(m) 股权分配协议，日期为2024年9月6日（“权益分销协议”), between the Company and Oppenheimer & Co. Inc., that:

本文件中使用但未定义的术语应具有《股权分销协议》所赋予的含义。

[以下为签名页]