目次

​

ユナイテッド 合衆国

証券取引委員会

ワシントンDC20549

スケジュール14A

証券取引法第14（a）条に基づく委任状 証券
1934年の証券取引所法 （修正案 番号)

þ    提出者 基準資産が 申込者☐    他の当事者によって提出されました 登録者

​

​

FuelCell Energy, Inc.

（組織名にその憲章で指定された名称）

​

​

​

（会社以外の代理人の場合のみ）

​

​

​

​

​

​

目次

注意事項
特別な会議 &
委任状

オンライン特別会議 | 2024年10月31日

​

​

​

​

​

目次

フュエルセルエナジーの株主の皆様へ

​

​

​

​

​

​

目次

フュエルセルエナジーの株主の皆様へ

​

“あなたの投票は非常に重要です。会議に参加する予定があっても、プロキシを提出してください。
会議に出席する予定があっても、プロキシを提出してください。
ありがとうございます。”

​

​

​

​

目次

株主特別会合通知

​

​

​

​

普通株式の変更を示す株式会社定款の修正証書のコピーが添付されています。 付属A 添付の委任状声明書にも記載され、ここにも参照として組み込まれています。

​

取締役会の命令により、

​

​

JOSHUA DOLGER

常務副社長、総顧問、チーフリスクオフィサー及び秘書

および企業秘書

9月 [     ], 2024

​

​

​

目次

​

2024年10月31日に開催される株主特別会議の委任状資料の入手可能性に関する重要なお知らせ：特別会議の通知と委任状文書は以下の場所で入手できます。 このウェブサイト（www.proxyvote.com）を訪問して、年次総会の資料にアクセスすることができます。年次総会前または当日、プロキシカードに記載された制御番号を使用する必要があります。 （当社のプロキシ資料のインターネット公開の通知に含まれる16桁の管理番号、プロキシカード、またはプロキシ資料に添付された説明書を使用して）および当社のウェブサイトで。 www.fuelcellenergy.com.

プロキシカードの記入に関する支援が必要な場合や特別株主総会に関する質問がある場合は、FuelCell Energy, Inc.のプロキシ勧誘代理人であるAlliance Advisors, LLCに、電話（無料）で(888) 490-5067、またはメールでfcel@allianceadvisors.comに連絡してください。

​

​

​

​

​

目次

目次

​

​

​

​

​

​

​

目次

​

​

​

ビジネス、デラウェア法人であるFuelCell Energy, Inc.（以下、本プロキシ声明では「私たち」、「FuelCell」、「FuelCell Energy」あるいは「会社」と記載されます）は、FuelCellの取締役会（以下、「取締役会」と記載）がFuelCellの株主総会（以下、「特別株主総会」と記載）およびその後の中断または延期のために委任状の請求を行うにあたり、このプロキシ声明を提供しています。特別株主総会は、2024年10月31日（東部夏時間）午前11時に開催される完全な「バーチャルミーティング」です。株主総会のライブオーディオウェブキャスト中に特別株主総会に参加し、投票を行い、質問を提出することができます。詳細は、次のウェブサイトをご覧ください。 www.virtualshareholdermeeting.com/FCEL2024SM 私たちの主要経営事務所の住所は、コネチカット州ダンベリーのグレートパスチャーロード3番地、郵便番号06810です。私たちのインターネット経由での議決権資料の入手可能性の通知、議決権カード、または議決権資料と共に同封された指示書に含まれる16桁の管理番号を入力してください。

取締役会は、2024年9月10日の取引終了日を、当社の普通株式（一株当たりの正味価額$0.0001、「普通株式」として）の保有者の決定のための配当基準日として設定し、特別株主総会に出席し、投票する権利を持つ人を決定します。

2024年9月10日現在、特別総会での投票権を持ち、未だ発行済みである普通株式[556,009,549]株が存在しています。配当基準日の取引終了時に未だ発行済みの普通株式を保有している人は、配当基準日に保有している株ごとに1票を得る権利があります。

米国証券取引委員会の「通知とアクセス」規則に基づき、私たちはオンラインでの議決権資料へのアクセスを提供しています。その結果、多くの株主には、本プロキシ声明の紙のコピーの代わりに通知が郵送されます。通知にはオンラインドキュメントへのアクセス方法が記載されています。通知には、株主が本プロキシ声明や議決権カードまたは投票指示カードの紙のコピーを受け取る方法についての指示も含まれています。紙のコピーを受け取っていない人、すでに紙のコピーの配信をリクエストしている株主も、以前に資料の電子的な配信をリクエストしていない限り、郵送による紙のコピーを受け取ります。

特別総会の通知、プロキシ声明、および議決権カードは、2024年9月[17]日に最初に株主に配布され、提供されます。

2024年10月31日に開催される株主特別総会の議決権資料の入手可能性に関する重要なお知らせ：特別総会の通知とプロキシ声明は、 このウェブサイト（www.proxyvote.com）を訪問して、年次総会の資料にアクセスすることができます。年次総会前または当日、プロキシカードに記載された制御番号を使用する必要があります。 （私たちのインターネット経由での議決権資料の利用可能性の通知に含まれる16桁の管理番号、あなたの議決権カード、または議決権資料と共に同封された指示書を使用して）、および当社のウェブサイトで入手できます。 www.fuelcellenergy.com.

​

​

​

​

​

​

目次

​

​

​

この要約は、株主総会招集通知書全体を投票する前にお読みください。

投票資格

普通株式の株主は、2024年9月10日のビジネス終了時点での所有者が、配当基準日に投票する権利があります。

投票の方法

次のいずれかの方法を使用してプロキシを提出するか投票することが可能です。いずれの場合も、プロキシカードまたはプロキシ資料のインターネットへの案内にある16桁のコントロール番号を用意し、指示に従ってください。特別会議開始前にオンラインまたは電話で提出されたプロキシは、2024年10月30日午後11時59分（EDT）まで受け付けられます。特別会議中に株式を電子投票する方法については、「会議への出席」を参照してください。

議事案

​

​

​

​

​

目次

会合出席

特別株主総会は完全にオンラインで開催され、より多くの参加が可能となります。株主は以下のウェブサイトを訪問して特別株主総会に参加することができます。 www.virtualshareholdermeeting.com/FCEL2024SM特別株主総会に参加するには、通知書や委任状に記載されている16桁のコントロール番号が必要です。あなたの名義で保有している株式については、特別株主総会中に電子投票を行うことができます。名義株主ではなく有益所有者として保有している株式についても特別株主総会中に電子投票が可能です。ただし、“オンライン特別株主総会に参加する予定があっても、会社はあなたが後で特別株主総会に出席しないことを決めたとしてもあらかじめ委任状を提出することをお勧めします。そうすれば後で特別株主総会に出席しないことを決めた場合でもあなたの投票がカウントされます。

この特別株主総会の配当基準日である2024年9月10日時点で株主であった場合、または特別株主総会のための有効な委任状を保有している場合のみ、オンライン特別株主総会に参加する権利があります。配当基準日で株主であった場合は、特別株主総会に参加し、投票を行い、質問を提出することができます。 www.virtualshareholdermeeting.com/FCEL2024SM お持ちの16桁のコントロール番号を使用して、特別株主総会に参加することができます。

株主投票事項

企業概要

フュエルセルエナジーは、コネチカット州ダンベリーに本社を置く企業であり、環境に配慮した分散型基盤エネルギープラットフォームソリューションのグローバルリーダーです。私たちは独自の燃料電池技術を通じて、クリーンな電気、熱、クリーンな水素、および水を生み出す商業技術を提供しています。製品の構成と用途に応じて、炭素回収と固定化も可能です。また、固体酸化物技術を通じて、水素と長時間の水素ベースのエネルギーストレージを提供する能力をプラットフォームに追加すると予想される製品開発と製品化の技術にも投資し続けています。また、既存のプラットフォームの炭素捕捉ソリューションをさらに強化する取り組みも行っています。

FuelCell Energyは、持続可能なクリーンエネルギーテクノロジーの推進に焦点を当てています。これにより、エネルギーアクセス、セキュリティ、耐久性、信頼性、手頃な価格、安全性、環境保護など、世界で最も重要な課題のいくつかに対応することができます。独自の燃料電池技術プラットフォームの世界的な製造業者として、FuelCell Energyは持続可能な製品とソリューションを産業および商業企業、公共事業、政府、自治体、コミュニティに提供することができる特異な位置にあります。

ウェブサイト

Proxy Statementに含まれるウェブサイトへのリンクは、便宜のために提供されています。弊社ウェブサイトを含めたウェブサイトに掲載されている情報は、SECへの当該Proxy Statementまたはその他の提出書類の一部または参照としてみなされるものではありません。

​

​

​

目次

出典：Nutex Health, Inc。

この委任状には、1995年の私設有価証券訴訟改革法に基づく企業の将来に関する予想と評価が含まれており、現在および将来の燃料電池技術の開発および商品化、逆分割の実施による潜在的な影響および効果、株主の逆分割提案の承認不可による潜在的な影響および効果に関する声明が含まれています。前向きな声明は将来の業績を保証するものではなく、前向きな声明によって示唆された結果と実際の結果が異なる可能性があります。そのような違いをもたらす要因は、当社の2023年10月31日までの会計年度に関する年次報告書10-Kおよびその後の報告書10-Qの「リスクファクター」の節で開示されています。株主、潜在的な投資家およびその他の関係者は、前向きな声明を評価する際にこれらの要素を考慮し、そのような声明に過度の依存を置かないでください。この委任状に含まれている前向きな声明は、本文書の日付までのみのものであり、法律により別段の定めがない限り、法的義務を負うことなく、そのような声明を更新する義務を放棄します。

​

​

​

​

​

目次

​

​

​

以下の表は、2024年9月10日時点での次の情報を示しています: (a) 弊社の各取締役; (b) 弊社の2023年度サマリー報酬表のページ51に記載されている各指名役員; (c) 弊社の全取締役および役員グループ; および (d) 弊社によって把握されている、会社の普通株式の発行済み株式の5％以上を有益に所有する株主。

私たちはSECの規則に従って有益な所有権を決定しました。下の脚注で示されていない限り、私たちは提供された情報に基づいて、テーブル内に記載されている人物およびエンティティが有益に所有する普通株式の全株式について、唯一の投票権および方針決定権を有していると考えています。該当する所有割合は、2024年9月10日時点で発行済みの普通株式 [556,009,549] 株式に基づいています。特定の人物が有益に所有する普通株式の株式数および該当する所有割合を計算する際に、その人物が現在行使可能または2024年9月10日から60日以内に行使可能なオプションによって保有する普通株式および2024年9月10日から60日以内に制限株式ユニット(RSUs)のベストを受けることができる普通株式を計算に含めました。ただし、これらの株式は他の任意の人物の所有割合を計算する目的では発行済みと見なしていませんでした。1％未満を表す有益な所有権にはアスタリスク（「*」）が付いています。

それ以外の場合は、各保有者の住所はFuelCell Energy, Inc., 3 Great Pasture Road, Danbury, Ct 06810宛てです。

*1%未満です。

​

​

​

目次

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

目次

​

​

​

​

プロポーズの概要

当社は株主に、当社の定款（以下、「定款」といいます。）を修正するための改正（以下、「改正」または「チャーター改正」といいます。）を採用するように依頼しています。特定の応分の比率（1:10から1:30の範囲内）で、普通株式の発行済みシェアと財務省で保有する普通株式の逆分割（以下、「逆分割」といいます。）を実施するための権限を付与するものです。この提案は、この代理指名案内書において「逆分割提案」または「提案1」と呼ばれています。株主がこの提案1を承認した場合、当社の取締役会は、2025年5月23日までのいつでも逆分割を実施するかどうかを判断し、逆分割を実施する場合には、上記の範囲内で具体的な比率を決定する権限を有します。

逆分割が実施される場合、普通株式の発行済みシェアおよび財務省で保有する普通株式を同時に対象とし、取締役会が決定した比率は、普通株式の全発行済みシェアに対して同じものになります。逆分割は、普通株式の全株主に均等に影響を与え、逆分割後、各株主は逆分割前と同じ割合で普通株式を保有することになりますが、以下の単位未満株の処理から生じる調整を除きます。逆分割によって、普通株式の承認済み総株式数は変更されず、普通株式の名義額は1株あたり$0.0001のままです。優先株式の承認済み発行株数も同様です。逆分割のチャーター改正を実施するための定款の改正を定めた定款改正書は、以下に添付されています。 付属A （以下、「改正書」といいます）。次の説明は、参照によってここに組み込まれた改正書の全文によって完全です。

取締役会は、逆株式分割を実施するための憲章修正案を策定し、承認し、株主に採択を推奨しました。もし株主がこの提案1を承認する場合、取締役会は逆株式分割を実施するかどうか、そして実施する場合は上記の範囲内で逆株式分割の具体的な比率を裁量に基づいて判断する権限を有します。もし株主がこの逆株式分割提案を承認する場合、私たちの株主のさらなる行動は、逆株式分割の実施または中止のために必要ありません。以下に詳細を示しますが、取締役会は2025年5月23日までに逆株式分割を実施しない場合、株主のさらなる承認なしに逆株式分割を実施することはできなくなります。

取締役会は逆株式分割の交換比率の範囲を承認するよう株主に求めています。なぜなら、逆株式分割が実施される時点での市場状況を予測することは現時点では不可能であるためです。もし株主が特別株主総会で逆株式分割の提案を承認すれば、取締役会は一対十から一対三十の任意の比率で逆株式分割を実施する権限を持ちます。または、分割を中止することも取締役会の裁量で決定することができます。

逆株式分割の実施時期および該当する比率については、取引所の上場ルールの遵守状況、現在の市場状況、当社の普通株式の実際または予想される取引価格、実際または予測される業績の結果、およびその結果が当社の普通株式の市場価格に与える影響など、複数の要素に基づいて取締役会が判断します。

逆株式分割は、当社の普通株式の株式取得または会社の支配を目的とするという当社が認識している努力に応えるために提案されているものではありません。また、これは経営陣が取締役会または株主に類似の行動を推奨する計画でもありません。

​

​

​

目次

逆株式分割には特定のリスクが関連しており、私たちは正確には予測できません。逆株式分割が望ましい結果をもたらすかどうか、または維持するかどうかを保証することができるかどうか（リスクについての詳細は、以下の「逆株式分割に関連する特定のリスク」のセクションを参照してください）。ただし、私たちの取締役会は、会社および株主にとっての利益がリスクを上回り、この第1提案に賛成の投票をお勧めしています。

取締役会が逆株式分割を実施することを決定した場合、取締役会は会議でまたは会議を開かずに同意により逆株式分割を実施し、分割の具体的な比率を決定します。取締役会が逆株式分割を実施することを決定すれば、取締役会が選択した分割比率の公表が行われ、逆株式分割はデラウェア州事務局長に提出された憲章改正を記載した修正証書で設定された時点で効力を発揮します。

逆株式分割の目的

取締役会は、逆株式分割を実施することが普通株式の市場価格の向上につながる可能性が高いと考えています。適切な状況が生じた場合、逆株式分割の実施は、その他の効果の中で、以下のように私たちの補助的な上）：

私たちの普通株式はNasdaq Global Market（FCEL）に上場しており、上場株式に関する継続的な上場要件が課せられています。2024年5月31日、私たちはNasdaqの上場資格部門から書面による通知を受けました。前の30日連続営業日の普通株式の終値が1株当たりの要件の最低額である1.00ドルを下回っているため、Nasdaq Listing Rule 5450（a）（1）に違反していることを通知されました。Nasdaqの上場規則に従い、最低落札価格の要件に対して準拠するために、180カレンダー日、または2024年11月27日までの期間があります。準拠するためには、この180カレンダー日間で私たちの普通株式の終値が最低でも1.00ドル/株であり、それを最低でも連続10営業日続ける必要があります。Reverse Stock Splitを通じて普通株式の発行株式数を減らすことにより、普通株式の1株あたりの価格が上昇する可能性がありますが、それがそうするか、十分な期間にわたってそうする保証や保証はありません。こうした最低落札価格の要件に適合するために

2024年11月27日までにNasdaq Listing Rule 5450（a）（1）に適合することができない場合、私たちはCommon Stockの上場をNasdaq Capital Marketに転換することで、追加の180カレンダー日の適合期間の対象となる可能性があります。資格を得るためには、公開保有株式の市場価値の継続的な上場要件と、Nasdaq Capital Marketのすべてのその他の初期上場基準を満たさなければならず、必要に応じて最低落札価格の不足を治療するための逆株式分割を実施することを意図する書面による通知を提供する必要があります。Nasdaqスタッフは、この欠陥を修復できると信じるかどうかを判断するレビュープロセスの一環として意思決定を行います。Nasdaqスタッフが欠陥を修復できないと結論付ける場合、追加の180日の適合期間にそれ以外の資格がない場合、その追加の180日の期間内に適合を回復できない場合、またはNasdaqでの継続的な上場の資格を持たない場合、Nasdaqスタッフは、Common Stockが上場廃止の対象となることを通知します。このような上場廃止は、Common Stockの市場価格と流動性に悪影響を与える可能性があり、追加の資本調達能力を減少させることがあります。

ボードは、株式価格の市場主導による大幅な上昇がない限り、ナスダックの継続的な上場要件を満たすために、私たちが普通株式の終値買気配を増やす最良の方法は、逆分割を行うことであると結論づけました。私たちは、ナスダックでの普通株式の上場によって、私たちの普通株式の市場性と流動性が向上し、より幅広い範囲の潜在的な投資家に提供されると考えています。ナスダックから普通株式が上場廃止されれば、上記に説明された効果に加えて、取引される株式の出来高が減少し、株価の変動が増加すると考えています。逆分割によって、継続的なナスダック上場の最低1.00ドルの株式買気配要件を満たすのに十分であると考えています。ただし、逆分割の後、株式の発行済み株式の数の減少に比例して私たちの普通株式の市場価格が上昇し、またはナスダックが要求する最低株式買気配価格を維持することができることを保証するものではありません。

​

​

​

目次

取締役会は、逆分割を行うことによって、普通株式をより多くの機関投資家やその他の投資家に魅力的にするための柔軟性を拡大すると考えています。現在の普通株式の市場価格が一部の機関投資家やプロ投資家、その他の投資家に受け入れられない可能性があるとの助言を受けており、それに影響を与える恐れがあります。多くの仲介業者や機関投資家は、低価格の株に投資することを禁止しているか、個々のブローカーに低価格の株を顧客に推奨しないようにする内部の方針や実践を持っています。また、これらの方針や実践の一部は、低価格の株に関する取引処理が経済的に魅力的でないことがあるかもしれません。さらに、低価格の株のブローカーの手数料は一般的に株価の割合が高いため、現在の普通株式の1株当たりの平均価格は、株価が大幅に高い場合と比較して、個々の株主が取引コストの割合が高くなる可能性があります。株主の承認により、逆分割の提案によって取締役会は普通株式を魅力的かつ費用効果の高い投資にする柔軟性を拡大すると考えています。このことは、普通株式の所有者の流動性を高めると信じています。

なお、逆分割の実施によって、普通株式の発行を許可された株式の総数は変わりませんが、逆分割の実施によって普通株式の発行済み株式数が減少するため、普通株式の発行可能数は増加します。したがって、逆分割によって、会社は今後の企業の目的に使用できる許可された未発行の株式を追加取得できます。それには、将来の買収、将来の投資機会、我々の先進的な技術の商業化のための追加資金調達、プロジェクトの推進と資金調達、協力関係またはその他の戦略的協定の設立、現在または将来の従業員株式購入計画または従業員株式計画の下での発行などが含まれます。ただし、本プロキシ声明の日付現在、そのような追加された未発行の株式の発行に関する即時の計画、取引、確約、理解はなく、今後発行されるそのような株式の数は未知です。

株主がこの提案1を承認した場合、取締役会は独自の裁量で、逆株式分割が会社及び株主の最善の利益にかなうかを判断し、当時関連すると取締役会が判断する要素を含め、逆株式分割提案で議論された要素を含めた、評価します。もし取締役会が逆株式分割が会社及び株主の最善の利益にかなうと判断した場合、取締役会は逆株式分割を実施します。

逆株式分割を実施するために、司法裁判所が適切だと取締役会が判断する時点までにデラウェア州事務次官に手形改正書を提出しますが、期限は2025年5月23日までです。手形改正書は、設立証書の第四条の最後に以下の段落を追加します:

“この手形改正書の提出と有効時（「実施日」）、実施日直前に発行済みかつ未払いの普通株式（所持があれば）は、追加の行動なしに自動的に結合され再分類されます。すなわち、実施日直前に発行済みの普通株式10株から30株は、実施日直前に発行された株式1株に再分類され、その正確な比率は実施日直前に取締役会が判断して会社が公表します。ただし、直前の文にもかかわらず、分数株は発行されず、その代わりに、実施日に報告された普通株式の終値に分数株数を乗じた金額（利子なし）を受け取る権利を有する。実施日直前に発行済みかつ実施日直前に未払いの普通株式を証明している株券は、実施日後自動的に且つ交換の必要性なしに、分類後の普通株式の株数を証明し、代わりに、実施日直前に発行済みかつ実施日直前に発行された株式を証明している証書の交換を要求した各登録者は、その証書を提出することにより、その証書で証明している株式が分類後の普通株式の株数を証明し指し示す新たな証書を受け取ります。”

取締役会は逆株分割を実施し、比率を決定する権限を有します

逆株分割提案が株主によって承認された場合、憲章改正を記載した修正証書は、取締役会が2025年5月23日までに会社および株主の最善の利益であると判断した場合にのみ提出されます。 このような判断は、私たちの普通株式の終値買気配価格、ナスダックリスティングルールへのコンプライアンスの状況、市況、現在および期待される普通株式の取引価格、実際または予測される業績結果、およびそれらの結果が当社の普通株式の市場価格に与える影響に基づいて行われます。

​

​

目次

株主の承認にもかかわらず、取締役会はリバースストック分割を実施しないと判断する場合があります。取締役会が2025年5月23日までにリバースストック分割を実施しない場合、2025年5月23日以降の逆分割を実施する前に再び株主の承認が必要となります。

承認および実施された場合のリバースストック分割比率は、取締役会の独自の裁量により、1対10未満または1対30以下になります。

例えば、株主が現在当社の普通株式を100株保有している場合、1対10の逆分割後には10株の普通株式を保有することになります。また、1対30の逆分割後には3株の普通株式を保有することになりますが、「単位未満株の取り扱い」の下で記載された単位未満株に対する現金の追加金額も受け取ることになります。

リバースストック分割の有効日の前に、もし実施される場合、リバースストック分割の正確な比率が公開されます。

リバースストック分割比率の決定にあたり、取締役会は以下の要素を含む多くの要素を考慮します:

当社は、使用受託提案株式を事前に固定するのではなく、株式分割比率を決定することで、役員会が当該時点の市場状況や当社普通株式の価格の変動、その他関連する情報を考慮し、適切な比率を判断する柔軟性を持たせるために、逆株式分割を実施するための承認を求めています。

逆株分割の主な影響

逆株式分割とは、会社の資本株式の一部のクラスにおける普通株式（および自己株式保有株式）の発行済み株式数を減少させることを指し、本件の場合と同様に、発行済み普通株式を比例的に小数の数に再分類および統合することによって達成されます。逆株式分割の有効日以降、もし実施された場合、各株主は普通株式の減少した数の株を所有することになります。しかし、逆株式分割はすべての株主に均一に影響を与え、株主の会社の所有割合や比例的な議決権には影響しません（ただし、逆株式分割に応じて株主が分売株の代わりに現金を受け取る場合を除く）。すべての普通株式は有効に発行され、全額支払われ、担保評価はされていません。

逆株式分割が実施された場合、会社の2018年総合法人手当て計画（修正済、改定済）（以下「総合計画」とする）および2018年従業員株式購入計画（修正済、改定済）（以下「ESPP」とする）の将来の表彰用普通株式数を減少させます。すべての発行済みオプション表彰の施行価格は比例して増加し、すべての発行済みオプション表彰の行使により発行可能な普通株式数は比例して減少します。これらの調整により、すべての発行済みオプション表彰の行使には大体同じ総お支払い額が必要となりますが、逆株式分割の結果として、此等のオプション表彰の行使により発行可能な普通株式数は比例して減少します。すべての未決済または約束された制限株式単位表彰、業績株式単位表彰、先送り株式単位表彰により発行可能な普通株式数、および未払株式の発行済株式数は比例して減少します。同様に、取引所授与ポリシーにおける非従業員独立役員の保有株式ガイドラインの必要株式数、および当社の資産授与承認ポリシーにおける株式制限も比例して減少します。

​

​

目次

逆株式分割が実施される場合、決済された場合、普通株式の発行株式数も減少し、会社の5%シリーズb累積変換永久優先株式（以下「シリーズb優先株式」という）の変換または償還により発行された普通株式の総数も比例して増加します。シリーズb優先株式に適用される変換価格は比例して増加し、発行済みの普通株式総数と同様に、変換または償還に伴って発行される普通株式の総数が相対的に減少します。

現在、当社は最大1,000,000,000株の普通株式を発行する権限を持っており、2024年9月10日現在に[556,009,549]株が発行済みであり、億オ'ーユ嚢値$0.01である優先株式250,000株の内、2024年9月10日現在に64,020株のシリーズb優先株式が発行されています。逆株式分割を実施し、憲章修正を記した修正証明書を提出すれば、当社の認可された普通株式の株数は変更されず、当社の認可された優先株式の株数も変更されず、ただし、発行済みの普通株式の株数が減少します。憲章修正は、普通株式の元本額$0.0001または優先株式の元本額$0.01を変更しません。

逆株式分割の実施により、当社の認可された普通株式の総数が変更されないため、逆株式分割の実施後に発行可能な当社の普通株式の総数は、発行済みの当社の普通株式の株数が減少する限り増加します。その結果、逆株式分割により、当社は今後の企業活動、特に将来の買収、将来の投資機会、当社の先進技術の商業化のための追加資本調達、プロジェクトの進展と資金調達、提携の確立またはその他の戦略的協定、将来の株式または債務証券を利用した資本調達取引、株式の市場での発行プログラムまたはその他の普通株式の提供、または現在または将来の従業員株購入計画または従業員株プランの下での発行などの将来的な企業目的のために、追加の認可未発行およびその他の未削除株を提供します。このような取引と関連して追加の認可未発行およびその他の未削除株の発行は、当社の現在の株主の所有権利益における潜在的な重大な希釈結果となる可能性があります。本付属書に記載されている日付時点で、当社はこの追加の認可未発行およびその他の未削除株の発行に関する直近の計画、取り決め、承諾、理解はありません。

以下の表は、2024年9月10日現在の私たちの普通株式の分割逆転の効果を、1対10および1対30の交換比率で表しています。単位未満株に対する調整は考慮されていません。

​

分割株式発行は行われないため、一部の普通株主は逆株式分割が実施された場合、所有する普通株式の数がゼロに減らされることになります。逆株式分割の結果、当社の発行済普通株式数は減少しますが、取締役会は逆株式分割を、証券取引法のRule 13e-3の定義に基づく「非公開化」取引の一部または最初のステップとして使用する意図はありません。

当社の普通株式は現在、取引所法第12条(b)に基づいて登録されており、当社は取引所法の定期報告およびその他の要件に従う義務があります。逆株式分割が実施された場合、当社の普通株式の取引所法に基づく登録に影響しません。逆株式分割が実施された場合、当社の普通株式は引き続きナスダック・グローバル市場（または、上記のように当社の普通株式の上場がその市場に移管された場合は、ナスダック・キャピタル市場）でシンボル“FCEL”で報告されます。

​

​

目次

この提案に賛成するために、株主はReverse Stock Splitの実施に関連する以下のリスクを考慮する必要がある。

株式逆分割は、会社の時価総額および当社の普通株式の取引価格の実質的な減価につながる可能性があります。

株式逆分割により、当社の普通株式の取引価格が上昇することを期待していますが、株式逆分割が実施された場合においても、普通株式の発行済み株式数の減少に比例して取引価格が上昇すること、または取引価格の永久的な上昇が保証されるわけではありません。したがって、株式逆分割後の当社の普通株式の時価総額は、株式逆分割前の時価総額よりも低くなる可能性があり、株式逆分割後の当社の普通株式の市場価格が株式逆分割前の市場価格を上回るか、それよりも高い水準を維持するかは将来的なものではありません。

株式逆分割の効果は、当社の普通株式の市場価格に対しては一定の予測ができず、当社と同様の状況にある企業の類似した株式逆分割の歴史もさまざまです。当社は以前、2015年12月と2019年5月に株式逆分割を行いました。当社の普通株式の市場価格は、当社のビジネスおよび財務パフォーマンス、一般的な市場状況、将来の成功の見通しなど、多くの要因に依存しています。株式逆分割が実施され、当社の普通株式の市場価格が下落した場合、株式逆分割の有無に関係なく、当社全体の時価総額の割合的な減少が絶対値およびパーセンテージとしてより大きくなる可能性があります。

株式逆分割により、一部の株主が100株未満の「ばらばらの株式（オッドロット）」を所有することになり、これらの株式は売却が困難になる可能性があり、株式1株あたりの取引コストが増加する可能性があります。

取締役会は株価の上昇が投資家の関心を引き付けるのに役立つと考えていますが、株式逆分割が機関投資家や投資ファンドの関心を引き付けるような株価への変動が生じるか、またそのような株価が機関投資家や投資ファンドの投資ガイドラインを満たすかどうかを保証するものではありません。その結果、当社の普通株式の取引流動性が必ずしも改善されるわけではありません。

取締役会は、普通株式の株式分割による発行済普通株式数の減少と当該株式の相場価格の予想される上昇が、当社の普通株式への関心を促し、当社の株主の流動性の向上に寄与する可能性があると考えていますが、そのような流動性は株式分割後の発行済普通株式数の減少により逆に影響を受ける可能性もあります。

さらに、株式分割の実施によって当社の普通株式の発行済総数が変更されないため、株式分割の実施後の利用可能な普通株式数は、発行済普通株式数の減少があった場合に増加します。そのような利用可能株式は、将来の企業目的に使用される可能性がありますが、これには、将来の買収、将来の投資機会、当社の先進技術の商業化のための追加資本調達、プロジェクトの進展と資金調達、連携の確立またはその他の戦略的契約、株式または転換社債証券を利用した将来の資本調達取引、市場価格での引受プログラムまたはその他の普通株式の供給、または現行または将来の従業員株式購入プランまたは従業員株式プランの下での発行が含まれ、このような取引に伴う利用可能株式の発行は、現在の株主の当社持株比率の潜在的な重要な薄める結果となりうる可能性があります。

株式分割が承認されない場合の潜在的な影響

当社の株主によって株式分割が承認されない場合、取締役会は、その他の事項の中で、当社の普通株式をナスダック・グローバル・マーケットに引き続き上場させるために株式の取引価格を最低買気配価格要件を満たすように増加させることができなくなります。取締役会が株式分割を実施できない場合、当社はナスダックによる上場廃止のリスクにさらされることになります。

ナスダックが普通株式の上場廃止を決定した場合、市場価格や流動性に悪影響を与え、追加の資本調達能力を減少させ、運営上の課題や投資家と市場の信頼関係や評判に損害をもたらす可能性があります。

​

​

目次

有効日

逆株式分割を実施する場合は、デラウェア州事務所に提出された憲章改正の証明書で指定された日時に効力を発揮します。株主の承認を受け取った後、2025年5月23日までに逆株式分割を実施することができます。また、逆株式分割については、株主の承認を得た後でも、デラウェア州事務所に憲章改正の証明書を提出する前に、取締役会が自己の裁量で、会社と株主の最善の利益に沿わないと判断した場合、逆株式分割を行わない選択肢を保留します。

単位未満株の扱い

逆株式分割に伴う単位未満株の株主は、単位未満の普通株式を受け取ることはありません。その代わり、逆株式分割によって単位未満の普通株式が生じた場合、現金で単位未満の株主にその普通株式の金額を支払います。登録株主は、該当する場合には単位未満の利益に対する現金支払いを受け取ります。この現金支払いは、逆株式分割の効力発生日にThe Nasdaq Stock Marketで報告された普通株式の終値に単位未満株主が本来受け取るべき分数を掛けた金額となります。この現金支払いは、適用される米国連邦、州および地方所得税の対象となる場合があります。

現金支払いについては、株主に取引コストは請求されません。株主は、逆株式分割の効力発生日から単位未満の普通株式の支払いが行われる日までの期間に利子を受け取る権利はありません。また、特定の管轄区域の執行法によれば、利用可能な資金が時期に応じて請求されなかった場合、単位未満の利益に対する支払いは各管轄区域の指定代理人に支払われる場合があります。その後、それらの資金を受け取る権利がある株主は、支払われた州から直接資金を取得する必要があるかもしれません。

もし、逆株式分割の効力発生日に当社の普通株式を保有する株式数が不十分であり、逆株式分割の効力発生後も当社の普通株式を保有し続けたい場合は、以下のいずれかを行うことができます。

逆株式分割後、現在の株主は、単位未満株に関して会社に対する追加の権益を持ちません。単位未満株の権益を有するべき人は、その単位未満権益に関して投票権、配当金その他の権益を持たず、上記のようにキャッシュ支払いを受け取るだけです。このようなキャッシュ支払いは、理事会によって定められる交換比率の範囲内で、逆株式分割によって株式数が少なくなることになります。ただし、逆株式分割によって株主数を減らすことが目的ではありません。

有価証券利用者への影響

銀行、ブローカー、またはその他の委任者を通じて当社の普通株式を保有している株主は、そうした銀行、ブローカー、またはその他の委任者が逆株式分割を処理するための手続きが当社が直接保有する登録株主の手続きと異なる場合があることに注意してください。これにより、たとえば、単位未満株に代わる現金の正確な金額に差異が生じる場合があります。このような銀行、ブローカー、またはその他の委任者を通じて株を保有している場合、この点に関して質問がある場合は、所属する銀行、ブローカー、または委任者にご連絡いただくことをお勧めします。

​

​

目次

登録された株式への影響

一部の登録株主は、普通株式を証明書形式または証明書と登記簿形式の組み合わせで保有しています。もし、貴方の普通株式の中に証明書形式で保有しているものがある場合、逆分割有効日後、会社の譲渡代理店から通知書がお手元に届くでしょう。通知書には、逆分割前の所持株を譲渡代理店に提出する方法に関する指示が含まれています。適切に記入された提出用の通知書と証明書を受領してから、直接登録制に基づいて、証明書形式または電子的に登記簿形式の普通株式が発行されます。単位未満株の利益のかわりに支払われる金額がある場合、その点については上記の「単位未満株の取り扱い」を参照してください。新しい株式証明書や単位未満株の代替支払いは、登記簿における議決権行使後、譲渡代理店に適切に記入された提出用の通知書と共に提出されるまで、株主に対して発行されません。

逆分割有効日から始まり、逆分割前の証明書は法的な目的上、逆分割後の株式の所有を証明するものと見なされます。

逆株式分割が実施された場合、当社の普通株式の名目金額は、1株当たり$0.001のままであります。

登録簿式電子保有証券への影響

会社の登録株主の中には、直接登録制を利用して、普通株式を電子的な登記簿形式で保有している場合があります。これらの株主は、普通株式の所有を証明する株式証明書を持っていませんが、口座に登録された株式数を反映した明細書を提供されています。電子的な登記簿形式で株式を保有している場合、逆分割後の株式または単位未満株の代わりの現金支払いを受け取るためには、特に何もする必要はありません。逆分割後の株式を受け取る権利がある場合、取引明細書が自動的に登録された住所に送信され、保有している株式数が記載されます。単位未満株の利益の代わりの支払いを受ける権利がある場合、逆分割有効日後、チェックが登録された住所に郵送されます。このチェックを受け取り、現金支払いを受ける株式を所有していることを保証します。

会計上の影響

普通株式の1株当たりの割当額は、逆株分割後も株当たり0.0001ドルで変更されません。したがって、逆株分割の効力発生日に、当社の貸借対照表に記載される普通株式に帰属する記入資本は、その現在の金額から比例して減少し、記入資本が減少する金額で追加の取得資本勘定が記載されます。1株当たりの普通株式の当期純利益または損失と簿価は増加しますが、普通株式の発行済み株式数が減少するためです。当社は、逆株分割の結果として他の会計上の影響が生じることは予想していません。

評価権利はありません

会社の株主は、デラウェア州法または改定された会社の定款に基づき、憲章改正に関して評価権を行使する権利を有しません。会社は株主に対してそのような権利を独自に提供する予定はありません。

特定の米国連邦所得税要件

以下の議論は、当社の株主に関連する逆株分割に関連する米国連邦所得税に関する一般的な要点の概要です。ここで特に指定されていない限り、この概要は、米国の個人市民または居住者である当社の普通株式の有益所有者にのみ課税上の影響を考慮しています。また、米国の法人（米国またはそのいずれかの州の法やコロンビア特別区で法人税の対象となるいかなるエンティティを含む）や、収益源に関係なく純利益ベースでの米国の連邦所得税に従う米国の個人または任意のU.S. Holderであるトラストにも適用されます。また、米国法執行機関がその信託の管理に対する主たる監督権を行使でき、1つ以上の米国人が信託のすべての実質的な決定をコントロールする権限を有す場合、または米国人として取り扱われるための有効な選択がある場合は、信託もU.S. Holderとなる可能性があります。所得源にかかわらず、収入が米国の連邦所得税の対象となるエステートもU.S. Holderとなり得ます。

​

​

目次

この要約は、一般の納税者または特定のクラスの納税者に適用される一般的な規則から生じる税務上の考慮事項や、株主によって一般的に知られていると想定される税務上の考慮事項を含め、特定の株主に関連するすべての税務上の結果について説明していません。この要約は、（i）銀行、保険会社、貯蓄機関、規制投資会社、不動産投資信託、非課税組織（私立財団を含む）、非居住外国人、外国の信託または実体、米国外永住者および元市民、代替最低税、税格付けされた退職計画、税務上の機能通貨が米ドルでない者、マーケットマークトマートと選択された証券取引業者または通貨のトレーダー、（ii）「ストラドル」を保持する場合、または連動の通貨や回転、またはその他の統合的な投資またはリスク軽減取引の一環として、連邦所得税法において特別な取り扱いを受ける可能性がある者、（iii）「資本資産」として株式を保有していない者（原則として、投資目的で保持される財産）、（iv）コードの構築的売買規定の下で会社の株式を売却することとされる者、（v）「適用財務諸表」（コードで定義されているもの）において会社の株式に関連するいかなる総所得項目も勘案される結果として特別な税務会計規則の対象となる者、（vi）報酬として行使される代償的な株式オプション、以前に制限のある株式の株式のベスト、または他の報酬としての株式を保有しない者、または（vi）株主としてのS会社、パートナーシップ、その他の市場参加者またはU.S. federal income tax purposesのフロースルー実体として扱われるエンティティや取引を指す取引。パートナーシップ（またはその他のU.S. federal income tax purposesのためにパートナーシップと分類されるエンティティまたは取引）が会社の株式の有益所有者である場合、パートナーシップのパートナーのU.S. federal income tax取引の処方箋は、パートナーのステータスとパートナーシップの活動によって一般的に異なります。会社の株式を保持しているパートナーシップおよびそのようなパートナーシップのパートナーは、個別の税務アドバイザーに米国連邦所得税法におけるリバース・ストック・スプリットの米国連邦所得税の結果についてのアドバイスを求める必要があります。

この要約は、1986年の内国歳入法（以下「コード」という）及びその後の修正、コードに基づく現行及び提案された規則、公表された命令及び裁判所判決に基づいており、現在有効なものです。米国連邦所得税法におけるその後の変更や解釈の相違など、後発の動向は逆分割に対する米国連邦所得税の結果に重大な影響を与える可能性があります。また、この要約は、逆分割に関連する純投資収入に対するメディケア税や逆分割に関連する外国、州、地方の税務上の考慮事項については触れていません。

逆株式分割の米国税務上の結果に関して、当社は内国歳入庁（IRS）からの裁定を取得することはありませんし、法的または税務上の助言に関しては意見を取得していません。以下の議論は情報提供のためのものであり、税務又は法的アドバイスを意図していません。各株主は、逆株式分割の米国連邦、州、地方、及び外国の所得税及びその他の税金上の結果に関して、独自の税務顧問にご相談ください。

お客様固有の状況における逆株式分割の米国連邦所得税の結果については、お客様独自の税務顧問にご相談ください。同様に、米国連邦相続税又は贈与税法及び任意の州、地方、又は非米国の課税管轄区域の法律に基づく税務上の結果に関しても、お客様独自の税務顧問にご相談ください。

逆株式分割は、コードのセクション368（a）（1）（E）に規定される「再編成」を意図しています。しかしながら、会社は逆株式分割に関連する任意の問題について内国歳入庁（IRS）からの裁定を依頼しておらず、依頼もしません。そのため、IRSが反対意見を主張したり、裁判所が相反する立場を維持したりする可能性があるため、ここで説明されている逆株式分割の結果は実際とは異なる場合があります。会社及びその普通株式の「重要な保有者」は、再編成として逆株式分割が扱われるために、IRSへの一定の書類を提出する必要があります。以下の税務上の結果は、逆株式分割が再編成として扱われ、適格であることを前提としています。

普通株式の逆分割の結果として、現在の普通株式を分売し引き渡される場合、現金が受領される範囲を超えた分株の取得により、普通株式の売却益または損失を認識すべきではありません。普通株式の逆分割後に現金が受領された場合、逆分割後の普通株式の現金受領額と前述の分別取引が割り当てられた税額基礎の差額に等しい資本利益または損失を認識するべきです。このような資本利益または損失は、逆分割時に普通株式を一年未満保有していた場合は短期となり、一年以上保有していた場合は長期となるべきです。個人や法人の純資産損失の控除は制限を受けます。米国の持株者は、実質的にまたは建設的に米国の所得税目的で当該会社の普通株式の発行数の1%以上を所有している場合、分取利権の代わりに受け取った現金が「実質的に配当と同等である」として扱われ、そのように課税される可能性があるかどうかを税務顧問に相談すべきです。

逆分割で受け取った逆分割後の普通株式の米国持株者の累積税基礎は、通常は逆分割で引き渡される前の普通株式の累積税基礎（分株の受け取りに割り当てられていないものを除く）と等しいべきです。逆分割で受け取った逆分割後の普通株式の保有期間には、逆分割で引き渡された前述の普通株式の保有期間が含まれるべきです。米国財務省の規則は、再資本化で引き渡された普通株式の税額基礎および保有期間を再資本化で受け取った株式に割り当てるための詳細なルールを規定しています。異なる日付および価格で取得された普通株式を保有する米国の持株者は、そのような株式の税額基礎と保有期間の割り当てに関して税務顧問に相談すべきです。

​

​

目次

私たちの取引所のある株主の場合、普通株式の逆株式分割後の会社の投稿後のフラクショナルシェアの代わりに現金を受け取ったことに関して、情報提供書は一般的にIRSとの間で提出される必要があります。さらに、株主が適切に納税義務者識別番号を提供しない場合や適用されるバックアップ源泉徴収税の規則に準拠しない場合、そのような現金の支払いに対してバックアップ源泉徴収税（現在の適用税率24％）の対象となる場合があります。バックアップ源泉徴収は追加の税金ではありません。バックアップ源泉徴収のルールに基づいて控除された金額は、適切な情報が時間通りにIRSに提供された場合、株主の連邦所得税債務の返還またはクレジットとして払い戻されることがあります。米国の保有者は、バックアップ源泉徴収からの免除の資格とそのような免除を取得するための手続きに関して、税務顧問にご相談ください。

上記に示す米国の連邦所得税に関する議論は、個々の株主のユニークな状況と所得税の状況に応じて関連する可能性のあるすべての米国の連邦所得税の側面について議論していません。したがって、株主には、逆株式分割の潜在的な米国連邦、州、地方および外国の税金のすべての結果に関して、独自の税務顧問と相談するようお勧めします。

必要とする投票

この逆株式分割提案の承認には、特別会合でその提案に関して出席者（バーチャル会議中のオンラインでの投票）または代理投票による投票の過半数の肯定的な投票が必要です。つまり、この逆株式分割提案は、提案に賛成の投票が提案に反対の投票を上回る場合に承認されます。この逆株式分割提案は、ニューヨーク証券取引所（「NYSE」）ルール452による「ルーチン」の事項であり、ブローカーは利益を目的としない指示なしに投票することができます。したがって、この提案に関してブローカーからの利益を上げないことを予期していますが、ブローカーからの利益がない場合、投票として数えられず、この提案の投票には影響しません。棄権は投票として数えられず、この提案の投票には影響しません。

​

​

​

​

​

​

​

目次

​

​

​

取締役会は、必要に応じて特別株主総会の延長を1回以上承認するよう株主に依頼しています。採決に十分な賛成票がない場合、追加の委任状を取得するためです。

​

この提案は、この委任状において「延長提案」または「提案2」として言及されています。

​

当社の第三次修正および再編成社細則によれば、特別総会の議長は、出席者が議決権の過半数であるかどうかにかかわらず、特別総会を中断する権限を有します。

​

この延長提案の承認には、直接（仮想会議中のオンラインで）または委任状による投票のうち、過半数で賛成の投票が必要です。つまり、この延長提案は、「賛成」の投票が「反対」の投票を上回る場合に承認されます。この延長提案は、nyse規則452における「日常業務」の事項であり、ブローカーは受益者からの指示なしに投票することができます。したがって、この提案に関してはブローカーによる無議決権が予想されていませんが、もし無議決権がある場合でも、それは投票としてカウントされず、この提案の投票には影響しません。棄権は投票としてカウントされず、この提案の投票には影響しません。

​

​

​

​

​

​

​

目次

​

​

​

​

概要

2024年9月10日の営業終了時点で普通株式を保有している株主（配当基準日と呼ばれる）は、特別株主総会、またはその延期や延期についての通知を受け取る権利があります。配当基準日時点で普通株式の発行済み株数は【556,009,549】株でした。配当基準日時点で普通株式を保有している各株主は、配当基準日時点で保有している株式ごとに1票を有する権利があります。

2025年度株主総会の株主提案

最下位パフォーマンス参照資産の最終値が どんな市場環境でも、ポートフォリオに質の高い企業を追加することは賢い選択です。 株主 願い事 または 提案する a 問題 2Q24の調整後純利息収入は256億ドルで、前四半期比5.8%増加し、正味金利差は1.93%で、前四半期比17ベーシスポイント向上し、主な影響要因は、1）企業が以前に指摘したように、短期の対沖ツールが期限切れで純増益を貢献し、2）資産側の構造改善が金利差を押し上げ、3）金利が下落し、預金リセットと貸出の減少が今季の正味利息収入に僅かに影響を与えた。さらに、ドル上昇が正味利息収入に約1億ドルの影響を与えるとの注意があったが、2024E年間正味利息収入100-102.5億ドルの指針は変更されない。 支払義務の変動 で 私たちの 2025 年次 総会 の 株主 基準資産が 提案 この する 郵送しました 裏書付き郵便で、弊社の企業秘書宛に、FuelCell Energy, Inc.の企業秘書室、3 Great Pasture ロード、 ダンバリー、 CT 06810. 着 する 対象になる 以下 基準資産が SECの 株主 提案 規則 (規則 14a-8 (e) の 基準資産が 取引所 法案) 2Q24の調整後純利息収入は256億ドルで、前四半期比5.8%増加し、正味金利差は1.93%で、前四半期比17ベーシスポイント向上し、主な影響要因は、1）企業が以前に指摘したように、短期の対沖ツールが期限切れで純増益を貢献し、2）資産側の構造改善が金利差を押し上げ、3）金利が下落し、預金リセットと貸出の減少が今季の正味利息収入に僅かに影響を与えた。さらに、ドル上昇が正味利息収入に約1億ドルの影響を与えるとの注意があったが、2024E年間正味利息収入100-102.5億ドルの指針は変更されない。 2025年の年次株主総会の委任状と委任状の形式への収録には、提案は2024年10月までに当社の法務担当者に提出され、Rule 14a-8の要件を満たす必要があります 19, Rule 14a-8の要件を満たす必要があります. 失敗 または 提供する a 提案 中で に従って と この 手続き 可能性がある 否決 中で その際に 非表示 その最も注目すべきものの1つは 見なされることがある タイムリー 受け取りました。

さらに、私たちや保証人の信用格付けは、私たちや保証人が支払債務を履行する能力に関する格付機関による評価です。したがって、私たちまたは保証人の認識された信用力、または米国国債証券の利回りと私たちの証券の利回りの差（「クレジットスプレッド」）の上昇による変化が、あなたのノートの市場価値に不利に影響することが予想されます。ただし、ノートのリターンは債務履行能力以外の要因（Underlyingsの価値など）にも依存するため、私たちや保証人の信用格付けの改善は、ノートに関連する他の投資リスクを減少させるわけではありません。 その他、 当社の第三修正および再編成済み 定款（「定款」） 許可する 委任状 または ノミネートする 取締役 」「Crime Cam 24/7」 現在 その他の ビジネス 2Q24の調整後純利息収入は256億ドルで、前四半期比5.8%増加し、正味金利差は1.93%で、前四半期比17ベーシスポイント向上し、主な影響要因は、1）企業が以前に指摘したように、短期の対沖ツールが期限切れで純増益を貢献し、2）資産側の構造改善が金利差を押し上げ、3）金利が下落し、預金リセットと貸出の減少が今季の正味利息収入に僅かに影響を与えた。さらに、ドル上昇が正味利息収入に約1億ドルの影響を与えるとの注意があったが、2024E年間正味利息収入100-102.5億ドルの指針は変更されない。 支払義務の変動 株主総会での取締役の指名やその他のビジネスの提出については、年次株主総会で行います。 の株主 または する 保有 中で 2025, あなたに する必要があります 提出する a タイムリー 通知によると、SECは、Invesco Galaxy Ethereum ETFの株式がCboe BZX Exchangeに上場するかどうかを決定する手続きを開始する予定です。 中で に従って と 基準資産が 手続き 説明された 中で 私たちの社則。 着 する タイムリーな、 a 株主の 通知によると、SECは、Invesco Galaxy Ethereum ETFの株式がCboe BZX Exchangeに上場するかどうかを決定する手続きを開始する予定です。 以下の条件を満たす必要があります： する 配信 または 基準資産が コーポレート 秘書 で 基準資産が 主要な 役員 オフィス の 私たちの 前の年の定時株主総会の一年記念日の90日前から120日前以上、会社。そのため、 または する   で 私たちの 年次 総会 または する 保有 中で 2025, そのような a 提案 する必要があります する ビットコインのラリーを生かしてGenesisがGBTCの保有を売却するペースを開始または加速した可能性があります。 に または その後、彼は何十億ドルもの寄付を行っています。ほとんどの他の億万長者が豪邸に住み高級車を運転する中、バフェットは自分で運転し、数カ国の国家予算よりも大きな財産を手に入れる前に住んでいた家に住んでいる、世界で最も地に足のついた億万長者の1人です。 12月 5, 2024, ただし 2025年1月4日までにどうぞ。もし2025年に行われる株主総会の日付が2024年の株主総会の記念日から30日以上前倒しされるか、60日以上遅延する場合、そのような通知は 30日以上前倒しまたは60日以上遅延した場合、株主総会までの通知が 有効な株主 する必要があります する それだけ高価ではないです。 ビットコインのラリーを生かしてGenesisがGBTCの保有を売却するペースを開始または加速した可能性があります。 なし キューリグドクターペッパーが所有する炭酸飲料であるドクターペッパーは、コカコーラよりも1年古く、ペプシコ（NASDAQ：PEP）やカナダドライなどの企業が数十年にわたってコカコーラの真の競合相手であったにもかかわらず、その売上は長い間驚異的とは言えませんでした。 法律によらず 基準資産が 120番目 日 前 または 基準資産が 年次 総会 の 株主 または する 保有 中で 2025 」「Crime Cam 24/7」 非表示 後で 基準資産が 90番目の 日 前 または そのような 年次 総会 の 株主 または する 保有 中で 2025 または、 もし 後で、 基準資産が 10日 日 業績不振後のナスダックは必ず復調する傾向があるということから、この現在の上昇相場にはまだ伸びしろがありそうです。 基準資産が 日 に すべて 公開 ウエスタンユニオンは最近、取引所と証券取引委員会（SEC）に提出した開示文書により、Mercado Pagoとの協力関係の強化を発表しました。拡大されたパートナーシップにより、アメリカとカナダの顧客は、ウエスタンユニオンのモバイルアプリケーション、ウェブサイト、または小売店から、簡単にメキシコのMercado Pagoウォレットアカウントに資金を移動できるようになりました。 の 基準資産が 日付 の そのような 年次 総会 大 最初に された． 参照資産の そのような 提案 すると する 考慮されました タイムリー ただ1つのメンバー もし その際に 大 その他 中で 私たちの定款で規定された要件に従うこと。また、当社の指名以外の取締役候補者の代理人を募る株主は、SECルール14a-19(b)の追加要件も遵守する必要があります。

​

​

目次

ハウスホールディング

個人の 委任状 共有 お願いします アドレス と oneworldアライアンスのメンバーと追加のグローバルパートナーとともに、お客様はalaskaair.comで30以上の航空会社と世界中の1,000以上の目的地で購入、獲得、または交換する選択肢が今まで以上にあります。 または 純資産は負債よりも42.0百万ドルもあります。 その他の 委任状 可能性がある 選出することができます または 「家庭用」という意味です 基準資産が 郵送 の 基準資産が しかし、一方でマスクさんは依然として450億ドルの報酬を確保しようとしており、今年1月にその報酬額は560億ドルであったが、裁判官によって否認されました。彼の大きな報酬は純資産を考えればザッカーバーグさんよりも上回る可能性がありますが、6月のプロキシ会議で株主に承認されるかどうかは不明です。 明細書、または 基準資産が 通知によると、SECは、Invesco Galaxy Ethereum ETFの株式がCboe BZX Exchangeに上場するかどうかを決定する手続きを開始する予定です。 の internet 資金の供給 の しかし、一方でマスクさんは依然として450億ドルの報酬を確保しようとしており、今年1月にその報酬額は560億ドルであったが、裁判官によって否認されました。彼の大きな報酬は純資産を考えればザッカーバーグさんよりも上回る可能性がありますが、6月のプロキシ会議で株主に承認されるかどうかは不明です。 materials, より 該当する。 この 取引所法第16条およびそれに基づく規則に定められた意味で、企業または関係会社の役員である人物 that ただ1つのメンバー oneworldアライアンスのメンバーと追加のグローバルパートナーとともに、お客様はalaskaair.comで30以上の航空会社と世界中の1,000以上の目的地で購入、獲得、または交換する選択肢が今まで以上にあります。 しかし、一方でマスクさんは依然として450億ドルの報酬を確保しようとしており、今年1月にその報酬額は560億ドルであったが、裁判官によって否認されました。彼の大きな報酬は純資産を考えればザッカーバーグさんよりも上回る可能性がありますが、6月のプロキシ会議で株主に承認されるかどうかは不明です。 声明 または 通知によると、SECは、Invesco Galaxy Ethereum ETFの株式がCboe BZX Exchangeに上場するかどうかを決定する手続きを開始する予定です。 すると する 送信 または まだ全セクターの株主がその住所に個別の郵送を受け取るよう選択しない限り、その住所に1人以上の株主が含まれている限り、住所を送信しないでください。共同送信を希望しない株主は、普通株式を保有しています。 すると は引き続き利用されます。 または 受け取る   しかし、一方でマスクさんは依然として450億ドルの報酬を確保しようとしており、今年1月にその報酬額は560億ドルであったが、裁判官によって否認されました。彼の大きな報酬は純資産を考えればザッカーバーグさんよりも上回る可能性がありますが、6月のプロキシ会議で株主に承認されるかどうかは不明です。 カード。 ユーザーが顧客により包括的なサービスを提供するために、楽しみにしている。 すると 迅速に 送信する a  参加ロキシーSステートメント または 通知によると、SECは、Invesco Galaxy Ethereum ETFの株式がCboe BZX Exchangeに上場するかどうかを決定する手続きを開始する予定です。 または a 株主 at a BioRestorativeの最高経営責任者であるLance Alstodt アドレス に リクエストします。 株主 と a BioRestorativeの最高経営責任者であるLance Alstodt アドレス 可能性がある また リクエスト 私たち または 送信   Proxy 株tatements または notices 中で 将来の通知、または同じ住所に複数のコピーを送信している場合、将来の1つのコピーを送信する場合は、Broadridge Householding Department, 51 Mercedes Way, Edgewood, NY 11717まで、またはBroadridgeにお電話ください https://www.kellanova.com/1-800-542-1061.

最下位パフォーマンス参照資産の最終値が あなたに いますが a 株主 誰の 株式 いますが 保有 によって a 銀行 ブローカー または その他の 名義人 あなたに したがって、3Mは現在の配当金を維持することができますが、不振企業にキャッシュを投入することは、株主のお金の最良の使い道ではないかもしれません。 リクエスト 情報 について 家事フランクリン・テンプルトン・デジタル・アセットのあなたの銀行、ブローカー、その他の企業 ノミニー

議決と投票の必要条件

普通株式の発行済み株式の投票権の少なくとも33 1/3％を保有し、配当基準日時点で出席し、個人または代理人（オンラインでの仮想出席）によって特別会合において中立を構成します。 棄権と証券会社の投票権の不行使（あれば）は、中立として数えられ、中立の決定のために投票権を有するものと見なされます。

提案1、逆株式分割提案の承認には、特別会合においてそのような提案に対する個人（仮想会合中のオンライン）での投票または代理による投票の過半数の肯定的な投票が必要です。 これは、逆株式分割提案が承認されるためには、その提案に「賛成」の投票数が「反対」の投票数を上回る必要があります。 棄権は投票数として数えられず、この提案の投票には影響しません。 この提案に関して証券会社の投票権不行使があるとは予想していませんが、もし証券会社の投票権不行使があった場合、これらは投票数として数えられず、この提案に対する投票には影響しません。

提案2、延期提案の承認には、特別会合においてそのような提案に対する個人（仮想会合中のオンライン）での投票または代理による投票の過半数の肯定的な投票が必要です。 これは、延期提案が承認されるためには、その提案に「賛成」の投票数が「反対」の投票数を上回る必要があります。 棄権は投票数として数えられず、この提案の投票には影響しません。 この提案に関して証券会社の投票権不行使があるとは予想していませんが、もし証券会社の投票権不行使があった場合、これらは投票数として数えられず、この提案に対する投票には影響しません。

これらの各提案は、nyseのルール452において「日常的な」事項であり、証券会社は有益な所有者からの指示なしに投票することができます。 したがって、これらの提案に関して証券会社の投票権不行使は予想していませんが、もし特定の提案に関して証券会社の投票権不行使があった場合、これらは投票数として数えられず、その提案の投票には影響しません。

株をブローカーが代わりに保有している場合（つまり、「ストリートネーム」で保有している場合）かつ株主がその株の投票方法を指示しない場合、ブローカーは自己の裁量で株主の株を投票することができます。

票の集計

提案事項ごとに「賛成」「反対」「棄権」のいずれかを投票できます。 「賛成」の投票は該当提案に賛成としてカウントされ、「反対」の投票は該当提案に対して反対としてカウントされます。前述のように、「棄権」の投票は逆分割提案/提案１または繰り延べ提案/提案２の投票結果に影響しません。

特別株主総会で投票される時間までに適切に執行された委任状は、特別株主総会で委任状に記載された人物によって投票されます。特別株主総会での投票前に正しく執行された委任状で、かつ取り消されていない株式は、委任状で指示された通りに特別株主総会で投票されます。株主名簿株主として株を直接保有しているが、委任状に投票指示が含まれていない場合、委任状はこの代理通知書に記載された提案ごとに「賛成」に投票されます。

ブロードリッジファイナンシャルソリューションズは特別株主総会の投票集計者となります。

委任状による投票

株主名簿株主かストリートネームで有益権を持っている場合、特別株主総会に出席せずに株の投票方法を指示することができます。株主名簿株主の場合、代理投票で投票指示を提出することができます。

​

​

目次

「Proxy Summary」に記載されている指示、またはプロキシカードやインターネットでの可用性の通知に従って、インターネット、郵送、または電話でプロキシを提出してください。プロキシにおいて代理人およびプロキシとして指名されたジェイソン・フューとジョシュア・ドルガーは、弊社取締役会によって選ばれました。

株主は、臨時株主総会の投票前にいつでも投票指示を変更したり、プロキシを取り消すことができます。記名株主は、前述の方法のいずれかを使用して後日の日付の新しいプロキシを授与することによって投票指示を変更したり、プロキシを取り消すことができます（これにより、以前のプロキシが自動的に取り消されます）、または会社の法人秘書宛てに書面で取り消しの通知を提供するか、臨時株主総会に出席し、個人で投票することにより（オンラインで仮想臨時株主総会に出席し、オンラインで投票することにより）、プロキシが変更されることはありません。以前に与えられたプロキシを取り消すためには、株主が書面でリクエストするか、臨時株主総会に個人で投票する必要があります（オンラインで仮想臨時株主総会に出席し、オンラインで投票することにより）。ストリートネームで株式を有益所有する株主については、株主が提供した指示に従って、ブローカー、信託、またはノミネーに新しい投票指示を提出するか、オンラインで仮想臨時株主総会に出席し、オンラインで投票することにより投票指示を変更できます。プロキシの勧誘に関連するすべての費用は、会社が負担します。郵送を通じてプロキシを勧誘するだけでなく、会社は追加報酬なしに役員および従業員を通じて、または電話または対面でプロキシを勧誘するかもしれません。当社はまた、Alliance Advisorsをプロキシの勧誘支援のために雇いました。このサービスの料金は約19,500ドルに加え、実費支出が見積もられています。証券会社、ノミネーフ、受託者、および受託者にも、所定のコストでレコードに保有されている株主にプロキシ資料を送付するよう依頼され、その合理的な経費について払い戻されます。

プロキシカードの記入にお困りの方や特別総会に関するご質問は、当社の仲介であるAlliance Advisors, LLCにお問い合わせください。電話番号は(888) 490-5067（無料）またはメールアドレスはfcel@allianceadvisors.comです。

その他の事項

本Proxy Statementの日付現在、特別総会で取り上げられる事項は、本Proxy Statementに記載されている提案以外にはありません。

特別会議への出席に関する情報

特別総会への入場は、配当基準日である2024年9月10日の時点での口座名義人（または有効な代理人）およびフュエルセルエナジーの株式を保有する有益所有者に制限されます。特別総会は完全にオンラインで開催され、より多くの参加が可能です。株主は以下のウェブサイトを訪れることで特別総会に参加することができます www.virtualshareholdermeeting.com/FCEL2024SM特別総会への参加には、インターネット利用通知書、プロキシカード、またはプロキシ資料とともに添付されていた指示に記載されている16桁のコントロール番号が必要です。口座名義人として保有する株式は、特別総会中に電子投票することができます。株式の所有者であるが名義株主ではない場合でも、特別総会中に電子投票することができます。ただし、仮想特別総会に参加する予定がある場合でも、当社では事前にプロキシを提出することをお勧めします。そのため、特別総会に出席しないことを後で決めた場合でも、あなたの投票がカウントされるようになります。

特別総会に出席するには、2024年9月10日の特別総会の配当基準日までに株主であったか、特別総会の有効なプロキシを保持している必要があります。配当基準日までに株主であった場合、特別総会に出席し、投票し、特別総会中に質問を提出することができます。 www.virtualshareholdermeeting.com/FCEL2024SM あなたの16桁のコントロール番号を使用して特別会議に入場してください。

特別会議への入場に関するご質問は、Corporate Secretaryの事務所までお問い合わせください。

燃料電池エナジー Inc.のベストワークプレイス2023、

Corporateの事務所 秘書

3 Great Pasture 道路

Danbury、Ct 06810

(203) 825-6000

corporatesecretary@fce.com

お問い合わせには、次の情報を含めてください：

​

​

​

​

目次

​

​

修正証明書

継

BAKKT HOLDINGS、INC.の設立証明書

継

FUELCELL ENERGY, INC.

次の通り証明する。

1.会社の名前はFuelCell Energy, Inc.です。 “株式会社”).

2.法人の取締役会は、本法人の公定文章（修正済み）の修正案を提案するための決議を正式に採択しました。 “設立証明書”その修正案を望ましく思い、本法人の株主にそれを検討するための特別株主総会を開催するよう呼びかけるもので、該当する修正案は、本法人の公定文章第四章に以下の文章を追加することです。

​

“本修正証明書（修正案）の提出と有効となります。 “有効化時間 ”有効時間終了前に発行され、未払分も含めて発行済みの普通株式または自社株式（ある場合） の株式は、自動的に結合および再分類されます。結合後の株式の割合は、有効時間終了前に取締役会によって決定され、その明確な割合は公開されます。ただし、単位未満の株は発行されず、その代わりに、有効時間終了前に普通株式を保持していた株主は、有効時間の日を基準にした普通株式の終値と、株主が本来権利を持っている普通株式の一部の分数に相当する金額（利息なし）を受け取る権利を有します。有効時間終了前に、株式が再分類された後の整数株に自動的に変換されない場合、有効時間終了前に一度に発行および未払分となっていた普通株式の株券は、有効時間後もそのまま有効です。ただし、有効時間終了前に現所有者の証書としてみなされ、有効時間終了後、結合された普通株式の数を証明し表す新しい証書を受け取ることになります。”

3.デラウェア州一般商社法第222条に基づき、株式会社の取締役会の決議に基づき、株主の特別会合が適切な通知を経て開催されました。 “DGCL”この会合では、DGCLが要求する必要な株式数が修正案に賛成の投票を行いました。

​

​

​

​

目次

4.「株式会社の定款の修正は、DGCLの第242条の規定に従って適切に採択されました。」という証明書の修正が正式に実施されました。

​

5.この修正証書は[◯月◯日午前◯時◯分]、米国東部時間に効力を発揮します。•] [•].m.、米国東部時間の[◯月◯日に、この修正証書を署名した当該の役員により有効になります。•], 20[•].

​

証書の証人として20__年________日、本社はこの修正証書を下記の役員により署名することになりました。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

目次

プロキシ資料へのオンラインアクセス

このプロキシ報告書を閲覧するには、以下のウェブサイトを訪れてください

www.fuelcellenergy.com そして、ページ上部の「投資家」タブをクリックしてください 基準資産が

ページ上部にあるURLを訪れてください このウェブサイト（www.proxyvote.com）を訪問して、年次総会の資料にアクセスすることができます。年次総会前または当日、プロキシカードに記載された制御番号を使用する必要があります。または、以下のQRコードをスキャンしてください。

​

​