根據424（b）（5）規則提交
註冊號碼 333-269523
招股書補充
（根據2023年2月2日的招股說明書）
$500,000,000
麥克森公司
4.250%票據到期日爲2029年
這些2029年到期的4.250%債券，我們將其稱爲「債券」，將在2029年9月15日到期（除非提前贖回）。我們將在每年的3月15日和9月15日支付債券的利息，始於2025年3月15日。
我們有權在任何時候全部或部分以現金方式提前贖回票據，提前贖回價格請參閱「票據說明-可選擇贖回」。如果發生控制權觸發事件，除非我們之前已行使對票據的可選擇贖回權，否則我們將被要求以現金向持有人回購票據。請參閱「票據說明-控制權觸發事件」。。票據說明-控制權觸發事件。.”
這些票據將是我們的無擔保優先債務，與我們現有的和未來的無擔保上級債務地位相同。這些票據將只以註冊帳戶入賬方式進行發行，面值爲2,000美元，之後每遞增1,000美元爲一張。
投資債券涉及風險。請參閱本招股說明書中的“風險因素詳見第頁S-7 以及本招股說明書其他地方討論的風險，以及我們向證券交易委員會（「SEC」）提交的文件和報告，這些文件和報告已納入本招股說明書或相關招股說明書中，以討論您在投資債券時應考慮的某些風險。
公開發行價格(1) | 承銷折扣 | 麥克森公司在扣除費用之前的收益(1) | |||||||||||||||
| $999.00 | 99.946 | % | 0.350 | % | 99.596 | % | |||||||||||
| 總費用 | $499,730,000 | $1,750,000 | $497,980,000 | ||||||||||||||
__________________
(1)如結算日期在2024年9月10日之後，則需支付相應的利息。
SEC或任何州證券委員會都未覈准或否決這些證券或確定此招股說明書或隨附的招股說明書是否真實或完整。有關任何相反陳述都是一種犯罪行爲。
這些票據將於2024年9月10日左右以記賬方式通過美國國內的託管信託公司（DTC）的參與者帳戶提供，這些參與者可能包括Clearstream Banking, S.A.和Euroclear Bank SA/NV，作爲Euroclear System的運營商，在紐約支付。 請參閱“承銷.”
聯合主承銷商
| 花旗集團 | 匯豐銀行 | 美國合衆銀行 | ||||||
高級聯席經辦行
巴克萊銀行 | 美銀證券 | 高盛和公司有限責任公司 | 摩根大通 | 富國證券 | ||||||||||||||||||||||
聯席經銷商
法國巴黎銀行 | 每張票據 | PNC Capital Markets LLC | Scotiabank | TD證券 | ||||||||||||||||||||||
Truist證券 | ING | 法國興業銀行 | UniCredit Capital Markets | R. Seelaus及Co. LLC | ||||||||||||||||||||||
2024年9月5日
目錄
招股說明書增補
招股書
S-i
關於此招股說明書補充的說明
本文件分爲兩部分。第一部分是此招股說明書補充，描述了本次發行的具體條款，關於我們以及我們的財務表現和狀況的說明和事項。第二部分是附屬招股說明書，提供了對我們根據註冊聲明可能發行的各種證券條款和條件的更一般描述，其中一些條款不適用於本次發行。如果此招股說明書補充與附屬招股說明書之間有關本次發行及說明的不同之處，您應依賴於此招股說明書補充中的信息。
在本招股說明書的各個部分和附帶的招股說明書中，我們通過指示其他部分的標題來向您提供更多信息。本招股說明書中的所有交叉引用均指向本招股說明書中的標題，而非附帶的招股說明書，除非另有說明。
您應該仔細閱讀本配售說明書、附帶的說明書和在此處和其中併入的文件的全部內容。它們包含了您在做投資決策時應考慮的信息。
我們自己，和承銷商，並未授權任何其他人，包括任何經銷商，銷售人員或其他個人，向您提供除本招股說明書補充和隨附招股說明書中所含或參考的資料之外的任何其他信息或作出任何陳述。我們對他人可能向您提供的任何其他信息，不承擔責任，並不能保證其可靠性。我們和承銷商不會在任何未允許提供或銷售的司法轄區出售這些證券。您應假定本招股說明書補充，隨附的招股說明書以及在此和其中所納入的文件和報告中的信息，僅在其各自日期時爲準確。自這些日期以來，我們的業務，財務狀況，經營成果和前景可能發生了重大變化。無論在任何情況下，本招股說明書補充和隨附的招股說明書的交付，或者在此或在那裏進行的任何銷售，都不應產生任何含示，即此處或其中所包含的信息自本招股說明書後的任何時間仍然正確。
本招股說明書和附帶招股說明書不構成除與其相關的證券之外的任何證券買入或出售的要約，或在任何違法情況下進行的證券買入或出售的要約。您不應將本招股說明書中的任何信息視爲法律、商業或稅務建議。關於對債券的投資，您應諮詢自己的律師、商業顧問和稅務顧問以獲取法律、商業和稅務建議。
歐洲經濟區招股說明書告知
本招股說明書補充材料、隨附招股說明書及任何相關的自由書面招股說明書均不構成《（EU）2017/1129條例》（修訂版）（「招股說明書條例」）的目的。
本附錄補充，隨附的招股說明書和任何相關的自由撰稿說明書是基於歐洲經濟區（「EEA」）任何成員國的任何債券要約只向在證券法規下爲合格投資者的法人實體（每個爲「EEA合格投資者」）。因此，任何在EEA的任何成員國中對招股說明書補充、隨附的招股說明書和任何相關自由撰稿說明書中所述債券要約的發起人或擬發起人只能與EEA合格投資者聯繫。麥克森公司和承銷商均未獲授權，也不授權在EEA以外地區向其他EEA合格投資者以外的人發行任何債券。
禁止向歐洲經濟區零售投資者銷售——這些票據不打算向歐洲經濟區的零售投資者提供、銷售或以其他方式提供，也不應該向歐洲經濟區的任何零售投資者提供、銷售或以其他方式提供。對於這些目的，"零售投資者"指的是下列一種或多種人員之一：(i) 按照《2014/65/EU指令》第4(1)條第11點的定義屬於零售客戶的人士，經修訂（"MiFID II"）；或 (ii) 客戶在
S-1
《保險分銷指令》（Directive (EU) 2016/97，經修訂）的含義，如果客戶不符合MiFID II第4(1)條第10點定義的專業客戶；或者（iii）不是歐洲經濟區合格投資者。因此，在歐洲經濟區向零售投資者提供或銷售票據或以其他方式使其可得可能根據PRIIPs Regulation可能屬於非法行爲，故無需根據《包裝投資及保險部門產品條例》（Regulation (EU) No 1286/2014，經修訂）準備任何關鍵信息文件。因此，可能根據PRIIPs Regulation可能屬於非法行爲向歐洲經濟區的任何零售投資者提供或銷售票據或以其他方式使其可得。
英國潛在投資者須知
本招股說明書補充、隨附的招股說明書和任何相關的自由撰寫招股說明書均不構成《歐盟法規（EU）2017/1129》作爲英國國內法的一部分所規定的招股說明書。
本招股說明書補充，附帶招股說明書和任何相關的自由撰寫招股說明書均是基於在英國只向合格投資者（即「英國合格投資者」）發行債券的前提下編制的。因此，任何在英國進行發行本招股說明書補充中所規定的債券的人或打算進行此類發行的人只能對英國合格投資者進行發行。麥克森公司和承銷商均未授權並且不授權除英國合格投資者以外的其他投資者在英國發行任何債券。
禁止向英國零售投資者銷售 — 這些債券不打算向英國的任何零售投資者提供、出售或以其他方式提供，也不應該向英國的任何零售投資者提供、出售或以其他方式提供。對於這些目的，"零售投資者" 指的是一個或多個以下人士：(i) 《歐盟法規》第2017/565號條例第2條第8款中所定義的零售客戶；或(ii) 英國金融服務和市場法案2000年的意義內的顧客，以及該法案的任何規則或法規下的顧客，從而該顧客不符合《歐盟法規》第600/2014號條例第2條第1款第8款中定義的專業客戶；或(iii) 不是英國合格投資者。因此，根據《歐盟法規》第1286/2014號條例作爲英國國內法的一部分適用情況，未準備好《歐盟法規》第600/2014號條例中定義的專業客戶所需的基本信息文件（「英國PRIIPs法規」），因此在英國向任何零售投資者提供、出售或以其他方式提供這些債券可能違法。
本說明書補充，附帶說明書，相關自由撰寫說明書以及與此次發售的票據有關的任何其他文件或材料的交流不是由授權人根據《金融服務和市場法》第21條的目的所進行的，並且未經授權人批准。因此，本說明書補充，附帶說明書，相關自由撰寫說明書以及這些其他文件和/或材料不會分發給並且不得傳遞給英國大衆。本說明書補充，附帶說明書，相關自由撰寫說明書以及這些其他文件和/或材料僅適用於（i）在投資相關事項上具有專業經驗且符合投資專業人士定義（根據2005年金融服務和市場法（金融廣告） 訂購協議2000年修訂版（ 「金融廣告訂購協議」）第19（5）條所定義），（ii）符合金融廣告訂購協議第49（2）（a）至（d）條的條款，（iii）位於英國以外，或者（iv）屬於根據金融廣告訂購協議合法進行的其他人員（將這些人員統稱爲「相關人員」）。本說明書補充，附帶說明書，相關自由撰寫說明書以及這些其他文件和/或材料僅適用於相關人員，並且不得由非相關人員採取行動或依賴。與此說明書補充，附帶說明書，相關自由撰寫說明書和任何其他文件或材料相關的任何投資或投資活動僅與相關人員進行。不是相關人員的任何英國人都不應採取行動或依賴於本說明書補充，附帶說明書，相關自由撰寫說明書或關於此次發售的票據或其任何內容的任何其他文件和/或材料。
S-2
前瞻性聲明
本招股說明書補充文件、隨附的招股說明書以及此處及其中以引用方式納入的文件包括經修訂的1933年《證券法》（「證券法」）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（「交易法」）第21E條所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述可以通過使用 「相信」、「期望」、「預期」、「可能」、「將」、「應該」、「尋求」、「大約」、「打算」、「項目」、「計劃」、「估計」、「目標」 等術語來識別，或者這些詞語或其他類似術語的否定詞。對財務趨勢、戰略、計劃、假設、預期或意圖的討論也可能包括前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及風險和不確定性，可能導致實際結果與預測、預期或暗示的結果存在重大差異。儘管無法預測或確定所有這些風險和不確定性，但它們包括但不限於下文討論的因素”風險因素” 在本招股說明書補充文件和隨附的招股說明書、我們最新的10-k表年度報告以及我們在美國證券交易委員會公開文件和新聞稿中包含的其他信息中。您不應將這些因素視爲所有潛在風險和不確定性的完整陳述。提醒您不要過分依賴前瞻性陳述，這些陳述僅代表此類陳述首次發表之日。除非聯邦證券法要求，否則我們沒有義務公開發布任何前瞻性陳述的修訂結果，以反映本聲明發布之日之後的事件或情況或反映意外事件的發生。
S-3
概要
本摘要概述了在本招股說明書補充和附帶的招股說明書中包含的信息。它並不包含在您做出投資決策之前應該考慮的所有信息。我們敦促您仔細閱讀整個招股說明書補充、附帶的招股說明書以及本招股說明書補充和附帶的參考文件，包括在本招股說明書補充和附帶的基本報表和附註中包含或納入本招股說明書補充和附帶的歷史財務報表及其附註。請閱讀本招股說明書補充中「」這一節中的信息，以了解在投資債券前應考慮的重要風險。除非另有說明，本招股說明書補充中對「麥克森」、「公司」、「我們」、「我們的」和「我們」所指的均指麥克森公司及其合併子公司。符號「$」指美元，除非另有說明。風險因素「」這裏的信息請閱讀以獲取更多重要風險信息，您在購買債券前應該考慮這些風險。除非另有說明，在本招股說明書補充中對「麥克森」、「公司」、「我們」、「我們的」和「我們」所指的均指麥克森公司及其合併子公司。符號「$」指美元，除非另有說明。
麥克森公司
麥克森公司可追溯至1833年，是一家多元化的醫療保健服務領導者，致力於提高全球患者的健康結果。我們的團隊與生物製藥公司、醫療保健提供者、藥房、製造商、政府和其他相關方合作，提供見解、產品和服務，以幫助提高質量護理的可及性和負擔能力。該公司在美國藥品、處方技術解決方案（RxTS）、醫療-外科解決方案和國際四個可報告板塊中經營業務。
我們的主要辦公地址位於德克薩斯州歐文市州際公路161號6555號，電話號碼爲（972）446-4800。我們的網站可以在https://www.mckesson.com上訪問。在我們的網站上包含或可訪問的信息不納入參考，並不構成本招股說明書補充的一部分。
最近的發展
與本次發行同時，我們發出了一份有關於2026年2月15日到期的所有5.250%票據（以下簡稱「2026票據」）的贖回通知。2026票據的贖回（以下簡稱「2026票據贖回」）將根據管理2026票據的契約條款進行，其中規定2026票據的贖回日期或之後，贖回價格應等於被贖回的2026票據的本金金額加上到期日前的應計未付利息。我們計劃使用來自本次發行的淨收益，與現金資金一起，用於資助2026票據的贖回。
本次發行的完成不受2026票據贖回的完成的條件限制，同樣，2026票據的贖回也不受本次發行的完成的條件限制。2026票據贖回的前述描述僅供信息目的，並且本招股說明書補充並不構成對2026票據贖回的通知。2026票據贖回將僅根據管理2026票據的契約的規定進行。承銷商中的某些承銷商或其附屬公司是2026票據的持有人，因此可能因2026票據贖回而獲得本次發行收益的一部分。
S-4
本次發行
| 處置 | 麥克森公司 | |||||||
| 提供的註釋 | $500,000,000的聚合本金4.250%到期於2029年的債券。 | |||||||
| 到期日 | 2029年9月15日。 | |||||||
| 利率期貨 | 每年4.250%。 | |||||||
| 利息支付日期 | 利息將在每年的3月15日和9月15日支付，自2025年3月15日起開始支付。債券的利息將從2024年9月10日開始計息。 | |||||||
| 使用所得款項 | 我們估計從債券銷售中將獲得約$49800萬，扣除承銷折扣但不包括我們支付的預計發行費用。我們打算將此次發行的淨收益與現金資金一起，用於2026年債券贖回。請參閱“我們打算將如有剩餘的淨收益用於一般企業用途。請參閱「 」。”和“使用所得款項.” | |||||||
| 2029年債券、2034年債券和2054年債券各構成債券契約下的一系列債券。債券契約並不限制我們可以在債券契約下一次或多次發行的債券總金額。 | 我們可以在任何時間全額或部分贖回此票據，並按照「提前贖回價格」中所規定的贖回價格進行贖回。如果發生控制權觸發事件，除非我們之前已行使對票據的可選擇贖回權，否則我們將被要求以現金向持有人回購票據。請參閱「票據說明-控制權觸發事件」。.” | |||||||
| 控制權變更觸發事件（「Change of Control Triggering Event」） | 在發生（1）控制權變更和（2）（按照「評級機構」中的定義）所有評級機構都將票據降級至非投資等級評級的情況下，除非我們事先行使此票據的可選擇贖回權全額贖回此票據，否則我們將被要求以101%的票據未償還本金金額，加上截至贖回日尚未支付的利息，以現金價格購回此票據。參見「」票據說明-控制權觸發事件。在規定的期限內，如果在我們之前未行使我們的選擇性贖回權全額贖回此票據，且同時發生（1）控制權變更和（2）所有評級機構都將票據降級至非投資等級評級的情況，我們將被要求以101%的票據未償還本金金額，加上截至贖回日尚未支付的利息，以現金價格購回此票據。參見「」票據說明-控制權觸發事件。.” | |||||||
| 特定契約 | 將管理票據的契約將包括某些契約條款，包括限制我們的能力: •在我們的資產和某些子公司的資產上設定留置權； •對我們的財產進行出售和租回；以及 •與其他實體合併或合併。 這些契約各自受到一系列重要的例外、限制和限定的約束，該約束在「票據簡介-某些契約」中有描述。票據將是我們的無抵押的優先債務，與我們所有現有的和任何未來的無抵押和無次級債務同級。.” | |||||||
| 級別 | 這些票據將是我們的無擔保優先債務，與我們現有的所有未來無擔保和無次級的債務平等地排列。 | |||||||
| 其他問題 | 我們可能會創建和發行與債券具有相同條款（除發行日期、公開發行價以及在某些情況下第一個利息支付日期外）的額外票據，以使這些額外票據與債券合併爲一系列。如果有額外票據與本次提供的債券不具有可互換性，額外票據將有一個單獨的CUSIP編號。 | |||||||
S-5
| 票據形式 | 這些票據將以一個或多個在Cede & Co.的名下登記的全球票據形式發行，並由DTC的提名人持有，供直接和間接參與者使用。以賬簿形式持有的票據的受益權將不享有獲得實體證券票據的權益，除非在某些有限情況下。關於交收和結算的一些因素的描述，請參閱「（頁）」。票據描述—賬簿入賬系統.” | |||||||
| 關於特定美國聯邦所得稅考慮的稅務問題，請參見下面的標題「特定美國聯邦所得稅考慮事項」，以及附有說明書的章節「特定美國聯邦所得稅考慮事項」。您應仔細考慮所有在本發售說明書和附帶說明書中列出和引用的信息，特別是您應評估第S-7頁上列出的特定因素，以及在本發售說明書和附帶說明書中包含或引用的其他信息，在決定是否投資於本紙幣之前。 | 美國銀行信託公司，全國協會 | |||||||
| 管轄法 | 這份契約和票據將受紐約州內部法律的管轄，並據此解釋、解讀和執行。 | |||||||
S-6
風險因素
投資這些債券存在一定風險。在您決定是否投資這些債券之前，請仔細考慮下方描述的風險和不確定性，以及本招股說明書、隨附的招股說明書以及所引用的文件和報告中包含的其他信息。我們特別建議您仔細考慮我們在年度報告（Form 10-k）中列出的「風險因素」，該報告涵蓋了2024財年截至3月31日的情況，本招股說明書中引用了該報告，且在我們根據《交易所法》做出的任何將來的提交中可能進行更新。如果任何風險因素髮生，可能會嚴重影響我們的業務、財務狀況、運營和流動性。這可能會影響我們支付債券利息或償還本金的能力，您可能會損失部分或全部投資。
與Notes相關的風險。
這些債券將不受擔保，並且與我們的其他未受擔保和未受次級債務地位相同，事實上優先於我們的擔保債務，結構上優先於我們子公司的所有負債。
這些票據將是麥克森公司的直接無抵押債務，而不是我們任何子公司的債務。 這些票據將（i）與我們所有現有和將來的非擔保和非次級債務同等排名，（ii）對於擔保其他債務的資產價值部分，有效地優先於我們的擔保債務，以及（iii）在結構上優先於所有現有和將來的負債，包括我們子公司的貿易應付款。我們及任何票據持有人（或我們的其他債權人）參與任何子公司在清算或資本重組中的資產中的權利將受到該子公司債權人和優先股權持有人（如有）的優先索賠的限制，除非我們可能是有承認債權要求的子公司債權人。
我們受擔保負債的持有人將優先於您作爲債券持有人的權利，以擔保該其他負債的資產價值爲限。在受擔保負債的資產價值範圍內，債券將被有效地隸屬於所有受我們擔保負債。在任何分配或支付我們的資產或任何抵押股本的情況下，包括任何被清償、解散、清盤、重組或其他破產程序，受擔保負債的持有人將對我們的資產和構成其抵押品的任何抵押股份享有優先權。債券持有人將與被視爲與債券相同類別的我們所有無擔保負債的持有人以及所有其他普通債權人相對地按比例參與我們剩餘的資產，根據每個持有人或債權人所欠款項的相應金額而定。在上述任何情況下，我們不能向您保證將有足夠的資產償付債券的到期款項。因此，債券持有人可能會按比例獲得的金額較少，不如有擔保負債的持有人。
如果我們違約支付其他債務，可能無法償還債券。
根據我們的債務協議，包括未被所需債權人豁免的我們可能參與的任何信貸機構的違約，以及債務持有人要求的賠償，可能導致我們無法償還票據的本金、溢價（如有）和利息，或者大幅降低票據的市值。如果我們無法產生足夠的現金流，並且無法獲得滿足還本息的所需支付的資金，或者在我們的債務協議中違約，包括財務和運營性約定，我們可能違反與此類債務相關的協議條款。在發生此類違約的情況下，此類債務持有人可以選擇宣佈所有借入的資金到期支付，並附帶應計未付利息，任何信貸機構可以選擇終止其承諾，停止提供進一步貸款，並對我們的資產進行強制執行，我們可能會被迫破產或清算。如果我們的運營業績下降，將來可能需要尋求所需債權人對我們未來可能承擔的任何信貸機構或其他債務的豁免，以避免違約。如果我們違反任何信貸機構的約定並尋求豁免權，可能無法從所需債權人獲得豁免權。如果發生這種情況，我們將違約
S-7
如無法償還債務，擁有有擔保義務的債權人可以對擔保債務進行追索。鑑於管理票據的契約、目前未償還的我們的票據的契約以及管理任何信貸設施的協議都包含慣常的跨違約規定，如果票據或任何信貸設施下的債務或我們的其他任何設施下的債務被加速，我們可能無法償還或融資到期款項。
如果票據沒有形成活躍的交易市場，你可能無法再次出售它們。
該票據沒有公開市場，並且我們不能保證該票據將有活躍的交易市場。我們不打算申請該票據在任何證券交易所上市，也不打算在任何自動報價系統上進行報價。如果沒有活躍的交易市場出現，您可能無法以公正市場價或根本無法轉讓您的票據。票據的未來交易價格將取決於許多因素，包括但不限於當前利率、我們的運營結果和類似證券的市場情況。承銷商已告知我們，他們在完成本次發行後，目前打算爲該票據提供市場支持。但是，承銷商可能隨時終止市場支持。
如果交易市場得以發展，我們的評級變化或者金融市場的變動可能會對票據的市場價格產生不利影響。
票據的市場價格將取決於許多因素，包括但不限於以下幾點：
•我們債務證券的評級由評級機構確定；
•剩餘的票據到期時間；
•其他類似公司支付的當前利率期貨。
•我們的經營業績、財務狀況和前景；和
•金融市場的狀況。
財務市場狀況和現行利率已波動，並且未來可能會波動，這可能會對票據市場價格產生不利影響。
評級機構不斷審查所分配給公司和債務證券的評級。我們或我們的債務證券所分配的評級負面變動可能會對票據市場價格產生不利影響。
此契約不限制我們可能負債的額度。
發行債券的說明書和債券將不會對我們可能發生的無抵押債務數量設置任何限制。我們承擔額外債務可能對您作爲債券持有人產生重要影響，包括使我們難以履行有關債券的義務，在我們破產或清算時，增加與債券同等或（如果抵押）事實上優先於債券的債務數量，導致您的債券交易價值下降（如有），並增加債券信用評級降低或撤回的風險。
我們的信用評級可能無法反映票據投資的所有風險。
我們的信用評級是評級機構對我們按期償還債務能力的評估。因此，信用評級的實際或預期變動通常會影響債券的市場價值。這些信用評級可能不反映與債券結構或市場營銷相關的風險潛力。評級機構的評級並不意味着買入、賣出或持有任何證券，並且可能隨時由發行機構進行修訂或撤回。每個機構的評級應該獨立評估，不應受其他機構評級的影響。
S-8
控制權變更觸發事件後，我們可能無法回購票據。
在發生變更控制觸發事件時，除非我們行使了贖回債券的權利，否則債券持有人將有權要求我們用現金回購其全部或部分債券，回購價格等於其面值的101%，加上已應計但未支付的利息，如果有的話，截至回購日期。如果我們發生變更控制觸發事件，不能保證我們將有足夠的財務資源可用來履行我們作爲應該回購的債券和任何其他可能需要償還或回購的債務的義務。如果我們未按照規定回購債券，將會導致合同的違約事件，這可能對我們和債券持有人產生重大不利的後果。參見“債券描述-控制變更.”
根據「條款(3)」下的「」定義中的規定，在我們董事中多數都不是「持續董事」時，將發生所有權變更。關於代理選舉的決定，特拉華州法院經提出，即使在類似於我們的債券契約條款下發生所有權變更，已任職董事通過全票批准新任董事提名人（佔新任董事會多數）作爲「持續董事」，僅爲了避免觸發此種所有權變更條款，前提是現任董事以善意行使其受託人職務給予批准。法院還提出存在可能性：未舉行「持續董事」大多數的「所有權變更」的發生，有可能因公共政策而無法強制要求發行人購回其未償還的債券。控制權變更”在「」下的定義中描述，只要我們的董事中的大部分不是「持續董事」，在其後的第一天將發生控制權變更。在與代理戰爭有關的決定中，特拉華州法院已經表明，即使在與我們類似的遺囑條款下發生的控制權變更可以通過現任董事批准新董事提名人名單（作爲新董事會多數）作爲「持續董事」的方式而避免發生控制權變更，同時，只要現任董事在善意行使其受託責任的前提下給予批准。法院還表明，由於公共政策原因，亦有可能導致在發生控制權變更時發行人對其未償還債券的回購義務不得強制履行。票據說明-控制權觸發事件。根據「」下的描述，「」下的「」規定將於大部分董事不是「持續董事」的第一天發生控制權變更。在特拉華州法院與代理戰爭相關的決定中，法院建議，即使在類似於我們的優先權條款下發生控制權變更，如果現任董事會批准新董事候選人名單（作爲新董事會的多數）視爲「持續董事」，僅爲了迴避控制權變更規定的觸發，那麼控制權變更的發生仍有可能避免，前提是現任董事會人以善意行使其受託職責時作出批准。法院還建議，可能存在一種可能性，即由於公共政策原因，發行人在發生控制權變更時回購其未償還債券的義務可能不得強制執行。
交易清算系統受最低面額要求的限制。
備註條款規定，票據的最低面額爲2000美元，並以大於2000美元的1000美元倍數發行。結算系統有可能處理交易，導致持有額度小於最低面額的票據。根據相關全球票據的規定，如果需要發行實物票據，那麼在相關結算系統的帳戶中沒有2000美元或任何大於其的1000美元整數倍時，持有人可能無法全部獲得其應得的實物票據，除非其持有達到最低面額要求的時候。
S-9
使用資金
我們估計從債券銷售中將獲得約$49800萬，扣除承銷折扣但不包括我們支付的預計發行費用。我們打算將此次發行的淨收益與現金資金一起，用於2026年債券贖回。請參閱“我們打算將如有剩餘的淨收益用於一般企業用途。請參閱「 」。.”
截至2024年6月30日，2026年票據的總面值爲5億美元。2026年票據將於2026年2月15日到期，除非提前回購或贖回，並以年利率5.250%計息。
承銷商中的一些或其關聯公司持有2026年債券，因此可能會因2026年債券贖回而收到本次發行的部分收益。
S-10
CAPITALIZATION
下表顯示了我們在2024年6月30日的現金狀況和資本構成：
•基於實際情況；以及
•根據「基金2026年債券贖回」的說明，調整以反映該發行後的淨收益的應用使用所得款項.”
您應該將這個表格與我們2024年6月30日結束的季度報告的「控件」下的信息一起閱讀分銷計劃這份附錄和附帶的招股說明書中附帶的歷史財務報表和註釋，同時也應該參考和閱讀
| 截至2024年6月30日 | ||||||||||||||
| (以百萬爲單位，除票面價值外) | 實際 | 按調整後 | ||||||||||||
| 現金及現金等價物 | $ | 2,302 | $ | 2,300 | (1) | |||||||||
| 長期債務（包括流動部分）： | ||||||||||||||
| 以美元計價 | ||||||||||||||
截止於2025年12月3日的0.90%票據 | 500 | 500 | ||||||||||||
截止於2026年2月15日的5.25%票據 | 499 | — | (2) | |||||||||||
截止於2026年8月15日的1.30%票據 | 499 | 499 | ||||||||||||
| 截止於2027年3月1日的7.65%債券 | 150 | 150 | ||||||||||||
| 截止於2028年2月16日的3.95%票據 | 343 | 343 | ||||||||||||
| 截止於2028年7月15日的4.90%票據 | 399 | 399 | ||||||||||||
| 截止於2029年5月30日的4.75%票據 | 196 | 196 | ||||||||||||
| 5.10%於2033年7月15日到期的債券 | 597 | 597 | ||||||||||||
| 6.00%於2041年3月1日到期的債券 | 218 | 218 | ||||||||||||
| 4.88%於2044年3月15日到期的債券 | 255 | 255 | ||||||||||||
2029年到期的4.250%票據正在此處提供 | — | 500 | ||||||||||||
| 以外幣計價 | ||||||||||||||
| 1.50%於2025年11月17日到期的歐元債券 | 642 | 642 | ||||||||||||
| 1.63%於2026年10月30日到期的歐元債券 | 536 | 536 | ||||||||||||
| 3.13%於2029年2月17日到期的英鎊債券 | 569 | 569 | ||||||||||||
| 租賃和其他債務 | 232 | 230 | ||||||||||||
| 總長期債務（包括當前部分） | $ | 5,635 | $ | 5,634 | ||||||||||
| 股東赤字： | ||||||||||||||
優先股，每股面值0.01美元，授權100股，無已發行或流通股份（實際和調整後） | $ | — | $ | — | ||||||||||
普通股票，面值0.01美元，2024年6月30日授權800股，發行279股（實際和調整後的） | 3 | 3 | ||||||||||||
額外實收資本 | 8,126 | 8,126 | ||||||||||||
保留盈餘 | 15,810 | 15,810 | ||||||||||||
累計其他綜合損失 | (913) | (913) | ||||||||||||
公司庫存，成本爲149股於2024年6月30日（實際和調整後的） | (24,781) | (24,781) | ||||||||||||
麥克森公司股東赤字合計 | $ | (1,755) | $ | (1,755) | ||||||||||
總市值 | $ | 3,880 | $ | 3,879 | ||||||||||
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(1)調整後的現金及現金等價物反映了截至2024年6月30日的實際現金及現金等價物，經調整以反映本次發行的淨收益以及將本次發行的淨收益用於基金2026年到期債券贖回。請參閱“我們打算將如有剩餘的淨收益用於一般企業用途。請參閱「 」。”和“用途。”
(2)根據本次發行的淨收益來資助2026年債券的贖回。請參閱“我們打算將如有剩餘的淨收益用於一般企業用途。請參閱「 」。”和“用途。”
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債券說明
本次發行說明補充了有關票據的描述，並在不一致的情況下取代了附帶招股說明書中有關票據和信託契約的一般條款的描述。票據將作爲附帶招股說明書中使用的「優先債務證券」進行發行。本節中對「麥克森(McKesson)」，「我們」，「我們的」和「我們」的所有引用僅指麥克森股份有限公司(McKesson Corporation)，而非其子公司。
總體來說
這些票據將作爲2023年2月15日簽署的《證券託管契約》（以下簡稱「託管契約」）項下的一系列債務證券發行，該託管契約是我們與美國銀行信託公司國家協會作爲受託人之間簽訂的。票據持有人可以向我們請求託管契約的副本和票據形式。
我們將以1000美元的整數倍（以2000美元起發行）以全額註冊、無息票的形式發行債券。目前，這些債券沒有公開市場，我們也不打算在任何全國證券交易所上市或在任何自動經紀報價系統上報價這些債券。
關於票據和契約的以下聲明是相關規定的摘要，受契約詳細規定的約束，完整的規定請參閱契約，對此規定進行了完整的陳述。契約的某些規定在附帶的招股說明書中進行了摘要。我們鼓勵您閱讀本招股說明書補充和附帶的招股說明書中的票據和契約的摘要，以及票據和契約的形式。
這些票據將是我們的高級無擔保債務。本招股說明書補充的封面頁列明瞭票據的到期日、總本金和利率。
在未獲得債券持有人同意的情況下，我們可以發行與債券具有相同條款的其他債券（除發行日期、公開發行價格以及在某些情況下可能有所變動的首次利息支付日期）。如有其他債券發行，則該債券與未償債券構成單一系列。如果其他債券在美國聯邦所得稅目的上與本次發行的債券不能互換，其他債券將有單獨的CUSIP編碼。在出現並持續的違約事件下，不能發行其他債券。
按照DTC及其參與方不時生效的程序，預計將按時向書面份額持有人支付本金、（如有）溢價和利息。
美國銀行信託公司將首先擔任票據的受託人、支付代理和登記人。在書面通知受託人後，我們可能會更改支付代理人或登記人。
這些票據將從發行日起開始計息，每年3月15日和9月15日支付半年息，在2025年3月15日開始，並向這些票據在前一日業務結束時以該名字登記的人支付，無論該日是否爲工作日。這些票據的利息將根據以360天爲一年、十二個30天月組成的基礎計算。如果任何利息支付日不是工作日，該利息支付日將推遲到下一個工作日，且不會再計算額外的利息。如果票據的到期日不是工作日，則相關的本金、溢價（如有）和利息支付將在下一個工作日進行，就好像這些支付是在規定日期進行的一樣，且從該日期之後到下一個工作日期間的金額將不計利息。
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2029年債券、2034年債券和2054年債券各構成債券契約下的一系列債券。債券契約並不限制我們可以在債券契約下一次或多次發行的債券總金額。
在2029年8月15日之前，我們可以選擇全額或部分贖回債券，並隨時進行贖回，以現金方式支付贖回價格（以本金金額的百分比表示，並四捨五入至三位小數），取較大者爲準：
(1)(a) 剩餘計劃付款本金和利息的現值之和，在贖回日期以半年爲週期（假定一年爲360天，由十二個30天月組成）按照國債利率（如下定義）折現，再加上（i）減去15個點子，（b）加上贖回日起應計的利息。
(2)將贖回的票面金額的100%
加上在任何情況下，應計及未支付的利息直至贖回日，但不包括贖回日。
自2029年8月15日起，我們有權在任何時候全面或部分地自由選擇贖回債券，以現金形式支付贖回價值等於被贖回的債券的本金金額加上到但不包括贖回日期的利息。
「國庫券利率」是指在任何贖回日，我們根據以下兩段規定確定的收益率。
國庫券利率將由我們在紐約市時間下午4:15（或者在聯儲局理事會每日發佈美國政府證券收益率的時間之後）在贖回日期前第三個工作日基於聯儲局系統理事會發布的最近一天的收益率或收益率（在該日的最近一次統計發佈中出現的最近一日）確定，該統計發佈被指定爲「選定利率（每日）—H.15」（或任何後續指定或發佈）（「H.15」），標題爲「美國政府證券-國庫常數到期期限-名義」（或任何後續標題或標題）（「H.15 TCM」）。在確定國庫券利率時，我們將選擇以下內容：（1）H.15上與贖回日期到期日間隔「剩餘期限」完全相等的國庫常數到期收益率；或者（2）如果H.15上沒有完全等於剩餘期限的國庫常數到期收益率，則選擇兩個收益率，一個對應於比H.15上短的國庫常數到期期限，另一個對應於比H.15上長的國庫常數到期期限，並使用這些收益率直線插值到到期日（使用實際天數），並將結果四捨五入到三位小數；或者（3）如果H.15上沒有比剩餘期限短或長的國庫常數到期期限，則選擇最接近剩餘期限的單一國庫常數到期收益率。對於本段的目的，H.15上適用的國庫常數到期或到期期限被視爲與贖回日期之間的國庫常數到期期限的相關月份或年限數。
如果在贖回日之前的第三個交易日H.15 TCm停止發佈，我們將根據贖回日之前的第二個交易日上午11:00（紐約時間）美國財政部到期的或最接近到期的美國財政部債券的按年利率等於摺合的半年等效到期收益率進行計算。如果在到期日沒有美國財政部債券到期，但有兩張或更多到期日與到期日相等距離的美國財政部債券，一張到期日在到期日之前，另一張到期日在到期日之後，我們將選取到期日在到期日之前的美國財政部債券。如果在到期日有兩張或更多到期的美國財政部債券，或者有兩張或更多符合上述要求的美國財政部債券，我們將根據這兩張或更多美國財政部債券的買盤價和賣盤價的平均值，選取最接近面值的美國財政部債券，交易時間爲上午11:00（紐約時間）。根據本段的條款確定財政部利率時，適用的美國財政部債券的半年到期收益率將基於上午11:00（紐約時間）的買盤價和賣盤價（以本金金額的百分比表示），並四捨五入至三個小數位。
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在確定回購價格的行動和決定應對所有目的具有決定性和約束力，除非存在明顯的錯誤。
任何贖回通知將以郵件方式或電子方式發送（或根據託管機構的程序以其他方式傳遞），在贖回日期前至少10天但不超過60天發送給每位將要贖回的債券持有人。
任何贖回通知可能在任何事件或交易（包括證券發行或其他公司交易）完成之前提前發出，並且任何贖回或贖回通知可能受到一個或多個前提條件的滿足的限制，包括任何此類證券發行或公司交易的完成。如果任何贖回或贖回通知受到一個或多個前提條件的滿足的限制，適用的贖回通知將如此規定，並說明贖回日期可能會延遲，直至所有這些前提條件中的任何一個或全部都得到滿足，或者這種贖回可能不會發生，並且如果在贖回日期之前或贖回日期延遲的時間內任何或全部這些前提條件都沒有得到滿足，則該贖回日期前所述贖回可能被撤銷。
在部分贖回的情況下，選擇贖回債券將按比例、隨機或受受託人自行決定的其他方法進行，視爲適當和公平。任何本金金額爲$2,000或以下的債券將不會部分贖回。如果任何債券只有部分贖回，則相關贖回通知將說明要贖回的債券本金金額的部分。一張新的債券，其本金金額等於未贖回部分的債券，將由持有人換髮，並註銷原債券。在債券持有人爲DTC持有時，債券的贖回將根據託管機構的政策和程序進行。
除非我們違約未能支付贖回價格，自贖回日起，有關贖回的債券或任何部分的利息將不會繼續計息。
控制權變更觸發事件（「Change of Control Triggering Event」）
如果發生控制權轉讓觸發事件（如下所定義），除非我們事先行使了全部回購債券的權利，否則債券持有人將有權要求我們按照下文所述的要約（「控制權變更要約」）回購其全部或任何部分（以1,000美元原始本金的整數倍計），而無需就統計回購的債券支付101%的現金相當於回購債券時的全部未償還本金加上未支付利息（如果有）截止回購日計算（「控制權支付」）。
在任何控制變更觸發事件後的30天內，我們將被要求向受控制變更觸發事件約束的債券持有人發送通知，描述構成控制變更觸發事件的交易，並在通知中提議在指定日期回購債券，該日期將不早於通知發送日期後30天，不晚於通知發送日期後60天（「控制變更支付日期」），根據債券要求和通知中所述的程序。我們必須遵守《交易所法》第14e-1條及其他適用的證券法律和法規的要求，以及與控制變更觸發事件相關的債券回購的要求。在任何證券法律或法規的規定與債券的控制變更規定相沖突的情況下，我們將被要求遵守適用證券法律和法規，並不會因此衝突而被視爲違反債券控制變更規定的義務。
在控制權付款日期上，我們將在合法範圍內：
•接受根據控制權變更要約適當交付的所有票據或其部分作爲支付方式。
•不可撤銷地在紐約時間上午10點或之前，與付款代理存入與所有正當投標的債券或部分債券所涉及的所有變更控制支付金額相等的資金；並
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•將已正常接受的票據或部分票據連同一份官方證明書交付予受託人，該證明書說明已回購票據或票據部分的總面值。
付款代理將及時郵寄（或者對於以記賬方式持有的票據，通過電子方式傳送）給每個適當提供票據的持有人應收買回價，受託人將及時驗證並郵寄（或者通過記賬方式轉移）給每位持有人一個等於任何未買回部分的票據本金金額的新票據；但是，每張新票據的本金金額將爲$2,000或其後的$1,000的整數倍。
變更控制權的定義包括與直接或間接出售、租賃、轉讓、轉讓或其他處置我公司及其子公司的所有或幾乎所有財產或資產相關的詞語。雖然有一定的案例法解釋了「幾乎全部」的詞語，但在適用法律下沒有確切的定義。因此，根據債券持有人根據證券發行說明書的規定要求我們在將我們及我們的子公司的所有或幾乎所有資產作爲一個整體出售、租賃、轉讓、轉讓或其他處置給另一人（根據證券發行說明書的定義）或團體之後，回購其債券的能力可能是不確定的。
若第三方以我們和第三方發出的變更控制要約的方式、時間及其它合規要求回購所有適當申購且未撤回的債券, 則我們在變更控制觸發事件發生時無需進行變更控制要約。此外，如果在變更控制支付日發生且繼續發生了債券契約項下的違約事件（除變更控制觸發事件下變更控制支付款項未支付之外），我們將不回購任何債券。債券的變更控制條款在某些情況下可能會更加困難或阻礙我們的出售或收購，並因此導致現任管理層的撤換。在將來，我們可以進行某些交易，包括收購、融資或其它資本再籌資等，這些交易不構成債券約定下的變更控制，但可能增加我們在此時的未償債務或以其他方式影響我們的資本結構或債券的信用評級。
就持有人選擇贖回而言，以下定義適用於上述討論：
“以下簡稱「BIR事件」 ，指自安排公告之日起，在其後60天內，評級機構對債券進行的評級降低至投資級以下，且標的債券的評級降低僅與控制變更交易有關時，債券的相關贖回事件。”表示在公告的安排可能導致控制權變更的日期至控制權變更發生後的60天期限內，通過評級機構（如下所定義）的公告評級低於投資級評級，直到公告的評級機構之一考慮將票據評級下調的期限結束（此60天期限將會延長，只要票據的評級公開宣佈考慮可能下調）。
“控制權變更「改變控制權」的意思是發生以下情況之一：（1）直接或間接的出售、轉讓、讓與或以其他方式處置（非合併或合併）我們及其子公司的全部或幾乎全部財產或資產，以整體視之，並以任何「人」（如《交換法》第13(d)(3)條所定義）爲除我們或我們的子公司外的接收方（2）任何交易的完成（包括但不限於合併或合併），其結果是任何「人」（如《交換法》第13(d)(3)條所定義）直接或間接地成爲我們的表決股份當時流通股份的超過50%；或（3）我們董事會中的多數成員不再是持續董事的第一天。儘管上述情況，如果發生以下情況交易不會被視爲導致控制權變更：（a）我們成爲控股公司的全資子公司;及（b）換股後的直接持有人與交易之前的McKesson表決股權的持有人基本相同。
“控制權變更觸發事件（「Change of Control Triggering Event」）「」表示發生了控制權變更和下級投資評級事件。
“持續董事（「Continuing Directors」）「董事會成員」指的是，在任何決定日期，對於發行日期的債券，任何董事會成員（1）是在發行日期董事會成員中的一員; 或者（2）被提名參加選舉的
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或者在董事會的多數持續董事的批准下被提名或選舉爲該董事會的董事（具體投票或者在我們的代理聲明中批准其作爲董事候選人，且對該提名沒有反對意見）。
“惠譽「」指的是Hearst Corporation和Fimalac，S.A.的子公司Fitch Ratings Inc.或其繼任者。
“投資級信用評級「」表示標準普爾的評級爲BBb-（或等效級別），而惠譽或穆迪的評級爲Baa3（或等效級別）或更高。
“「官員證明」指由官員簽署的證明。”指的是穆迪投資者服務有限公司，或其繼任者。
“評級機構「」指（1）標普、穆迪和惠譽中的每一個；（2）如標普、穆迪或惠譽中的任何一個或多個因我們無法控制的原因停止對票據進行評級或未能公開公佈與票據評級有關的評級，則我們可以選擇的是（x）剩餘的機構之一或多個，或（y）剩餘的機構之一或多個，並由我方選擇的符合《交易所法》第3a(62)條所規定的「全國公認的統計評級機構」（由我們董事會的一項決議認證）來替代標普、穆迪或惠譽機構，或全部替代它們，具體情況視情況而定。
“S&P「」指的是標普全球評級，標普全球公司的一個部門，或者其繼任者。
特定契約
定義
「歸屬債務」一詞在出售和回租交易中指（a）依據我們董事會的判斷，該交易中的資產的公允價值的較小者；或者（b）按照該租賃合同規定的利率或者暗含的利率折現，計算剩餘租金支付義務的現值，如該利率不容易確定，則根據公約所規定的每個系列債券的加權平均年利率折現，折現週期爲半年，權±或加權，由我們的首席會計或財務負責人判斷。
「合併子公司」一詞指任何子公司（如《契約書》所定義），其資產幾乎全部位於美國，業務幾乎全部在美國開展，並根據美國通行會計原則與我們的財務報表合併報表。
「豁免債務」一詞應指確定日期時以下各項的總和：（1）我方和我方合併附屬公司自票據發行日起負債，並受到限制抵押權規定所不允許的抵押權擔保，以及（2）我方和我方合併附屬公司因每筆在票據發行日後進入的出售及回租交易而產生的應計債務，除了受限制的出售及回租規定所允許的租賃。
「負債」一詞是指根據美國通用會計準則在我們最近可獲得的合併資產負債表中被歸類爲負債的所有項目。
「有資格應收賬款交易」一詞指我們或我們的子公司達成的任何交易或一系列交易，根據這些交易，我們或我們的子公司出售、轉讓或以其他方式轉讓給（1）應收賬款子公司（由我們或我們的子公司進行轉讓）或（2）其他任何人（由應收賬款子公司進行轉讓），或在我們或我們的子公司的應收賬款（無論是現有的還是未來產生的）或庫存方面，授予擔保權或其他權益，以及所有與此類應收賬款有關的資產，包括但不限於擔保此類應收賬款的全部抵押品、全部合同以及全部擔保或其他義務，此外還包括應收賬款的回報和與資產證券化交易中的應收賬款或庫存有關的其他資產。
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「應收賬款子公司」一詞是指我們的子公司，其活動僅限於與應收賬款或庫存的融資有關（a）所負債務的任何部分（無論是確附還是其他的義務） （1）未經我們或我們的任何子公司擔保（不包括因符合有資格應收賬款交易而作出的承諾、保證、契約和賠償除外的義務（其他 than負債的本金和利息）），（2）以紀錄或以其他方式使我們或我們的任何子公司承擔義務，除了因符合有資格的應收賬款交易而作出的承諾、保證、契約和賠償（3）未直接或間接地或以附條件或其他方式使我們或我們的任何子公司的任何財產或資產履行其義務，除了因符合有資格的應收賬款交易而作出的承諾、保證、契約和賠償（b）我們和我們的任何子公司都無與其有任何重大合同、協議、安排或理解的其他條款，除了應收賬款或庫存證券化的習俗（C）我們和我們的任何子公司都無義務維持或保持該子公司的財務狀況或使該子公司實現一定的經營業績水平。
對於抵押品的限制
我們承諾，在任何票據仍然未結清的情況下，我們不會，也不會允許任何合併的子公司，爲了借款而創造或承擔任何以抵押品、質押、擔保權益或留置權（"留置"）爲擔保的債務，該債務不論是我們或任何這樣的合併子公司現在擁有或將來獲得的資產，除非將票據以與該擔保債務相等且按比例擔保的留置和並列（或者，根據我們的選擇，優先於）此類擔保債務，但上述限制不適用於以下情況：
•在任何公司成爲被整合子公司的時間，該公司的資產上的抵押權；
•對於資產上存在的留置權，或爲了保障購買該資產的支付，或爲了保障我們或合併子公司爲融資購買該資產或改進或施工進行的已擔保或負債，該負債是在收購之前、收購時或收購後360天內進行擔保或負債的情況，或在房地產方面，在完成該改進或施工或開始該房地產的全面運營的情況下進行。無論哪種情況。
•擔保欠款的抵押物歸我們或其他全資子公司所有；
•在我們或子公司合併時或從該公司以完整或實質性完整的方式購買、租賃或其他獲得該公司或企業資產時，該公司任何資產上的留置權或限制權或在我們或子公司的任何資產中，優先受益於美利堅合衆國或其任何州，或任何其他國家或其政治行政單位，爲了根據任何合同或法規扣押某些支付款項或爲了保證發生或擔保部分或全部購買價格的融資或在房地產的情況下，建設費用的留置權，包括但不限於在污染控制、工業收益或類似融資方面發生的限制權;
•在我們或合併的子公司的任何資產上，優先受益於美利堅合衆國或其任何州，或任何其他國家或其政治行政單位，以確保根據任何合同或法規支付某些款項或爲了保證融資發生或擔保全部或部分購買價格的債務，或在房地產的情況下，建設費用的留置權，包括但不限於在污染控制、工業收益或類似融資方面發生的限制權;
•上述任何留置權的延期、續訂或更換，或任何部分的連續延期、續訂或更換；
•某些法定留置權或其他類似業務中發生的留置權，或某些由政府合同產生的留置權；
•在工人賠償或類似法律下作出的某些誓言、存款或留置權或在某些其他情況下產生；
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•與法律訴訟有關的某些留置權，包括由判決或裁決引起的某些留置權；
•對於某些稅款或評估的抵押權或房東的留置權以及與我們或附屬公司的資產所有權或業務經營有關的留置權和費用，這些留置權和費用不是在借款中產生的，在我們看來並不會影響到這些資產在我們或該合併子公司業務經營和價值上的實質用途;
•我們或我們的任何子公司出售、轉讓或以其他形式轉讓的應收賬款涉及的抵押權，按照美國普遍接受的會計原則分類爲應收賬款銷售交易範圍內的情況，對於由我們或適用的子公司銷售被視爲給購買者應收賬款或其收益的抵押權；或
•與合格應收賬款交易相關的我們或我們任何附屬公司（包括應收賬款子公司）的任何資產上的抵押權。
儘管如上所述，我們或任何合併的子公司可能在不擔保票據的情況下創建或承擔任何受抵押的債務，該債務否則將受到上述限制；前提是在考慮這一影響後，適用於豁免債務的未償債務在該時段內不超過我們以合併基礎計算的總資產的10%。
出售和租賃回租交易的限制
禁止我們或任何子公司進行除了租期少於三年的出租回租交易，除非(a)我們或該子公司有權以租賃資產作爲擔保來借入金額至少等於該交易相關債務而不平等和均等地擔保票據，或者(b)租出的資產的銷售收入至少等於其公允市場價值（根據我們董事會確定），並且該收入用於購買、收購或（對於不動產）施工資產或償還債務。前述限制不適用於在我們或任何子公司進行此類出租回租交易時，並在此類交易生效後，豁免債務不超過我們合併資產總額的10%。
合併，兼併或出售
除非（a）我們將繼續作爲公司，或者（b）合併的繼任公司或者通過合併的公司或者大部分我們的資產轉讓或租賃給的公司是在美國法律、任何美國州法律或者華盛頓特區下組織或存在的公司、有限責任公司或者有限合夥公司，並且，如果該實體不是公司，則諾承擔註釋的共同債務人是在這些法律下組織或者存在的公司，並且該繼任公司或者人，包括此共同債務人，如果適用，通過一份附加的契約明確承擔了我們在註釋和契約下的責任。此外，除非在該交易生效後立即、不能出現且持續發生註釋和契約下的違約或違款事件，我們才能實施此類交易。在將我們的資產轉讓或租賃給的個人承擔了我們在註釋和契約下的責任時，除了一些特定情況外，我們將被免除對註釋和契約的所有責任。
該契約不適用於任何資本重組交易，我們的控制權變化或高度槓桿交易，除非交易或控制權變化被安排包括合併或合併或傳達，轉讓或租賃我們的全部或實質性全部資產。
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報告
我們將在15天內向受託人提交年度報告的副本，並提交我們可能根據《證券交易法》第13節或第15(d)節或根據1939年修訂版《信託契據法》第314節的要求向SEC提交的信息、文件和其他報告的副本。
儘管在合同中有相反規定，但前段落提到的所有必需的報告、信息和文件應被視爲在這些報告、信息或文件通過SEC的EDGAR文件系統（或任何後繼系統）公開提交時已向受託人提交。爲澄清起見，上述句子並不要求受託人搜索或獲取我們與SEC進行的任何電子或其他備案，無論這些備案是定期的、補充的還是其他形式。
將這些報告、信息和文件交付給受託人僅用於信息目的，受託人收到此類文件並不構成對其中包含的或可從其中確定的任何信息的建議通知，包括我們是否遵守債券契約中包含的任何契約（受託人有權僅依賴於官方證書）。
解除，免除及公約免除
我們可能履行未交付給受託人進行註銷的未到期或將在一年內到期（或將在一年內按照其條款到期）的票據持有人的義務。我們可以通過將足夠的現金和/或美國政府債務以信託基金的形式無可撤銷地存入受託人在到期時支付，無論是到期時、贖回時還是其他情況下，票據的本金、溢價（如有）和利息以及任何強制儲備基金支付。
我們還可以在任何時候解除對債券持有人的任何和所有義務（"法定解除"）。我們還可以從債券所規定的任何契約所強加的義務以及契約的條款中解脫出來，並且我們可以不遵守這些契約而不會在契約（Indenture）下引起違約事件（"契約解除"）。我們只有在滿足其他條件時才能實施法定解除和契約解除，其中包括：
•我們將不可撤銷地將現金和/或美國政府債務作爲信託基金存入托管人，存入足夠的金額以支付所有未償債券的本金、溢價（如果有）和利息到期時的金額。
•我們向受託人提交了一家國際知名律師事務所出具的法律意見書，其中表示債券持有人不會因法律擔保或契約擔保而在美國聯邦所得稅目的上認可收入、收益或損失，法律擔保或契約擔保也不會改變債券持有人就債券的本金、溢價（如有）、利息支付的美國聯邦所得稅處理方式。該意見書在法律擔保的情況下還必須基於美國國內稅務局（Internal Revenue Service）的裁定或者美國聯邦所得稅法的變更。
儘管我們可以根據前兩段所述的方式履行或註銷債券和契約下的義務，但我們無法避免，包括但不限於，履行註冊債券的轉讓或交換的義務，替換任何臨時、殘缺、毀壞、丟失或被盜的債券，或在債券方面保持辦公室或代理處的義務。
記賬冊系統
證券代表證券將以一個或多個無票券的全球註冊證券的形式發行（「全球證券」），並將存放在或代表 DTC 上，並以 DTC 提名人 Cede & Co. 的名義註冊。除非在有限的情況下，這些證券不會以明確的形式發行。除非在整個或部分以單個證券表示的情況下交換之前，任何證券都不會發行。
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對全球貨幣的利益除非整體地由DTC傳輸給DTC的提名人，或者由DTC的提名人傳輸給DTC或另一個DTC的提名人，或者由DTC或DTC的提名人傳輸給繼任託管機構或繼任託管機構的提名人，否則不得轉讓。請參閱附帶招股說明書中的「債務證券描述-已登記全球證券」。
DTC已向我們提供了以下信息：DTC是根據紐約銀行法組織的有限目的信託公司，是紐約銀行法規定的「銀行機構」，是聯儲局系統的成員，是紐約商業法規定的「清算機構」，是根據交易所法第17A條的規定註冊的「清算機構」。DTC持有直接參與者（「直接參與者」）存入的證券。DTC還通過電子計算機化的賬目轉移和質押，在直接參與者之間促進存入證券的銷售和其他證券交易的後期結算。這消除了證券證書的實物轉移的需要。直接參與者包括美國和非美國的證券經紀人和經銷商、銀行、信託公司、清算機構和某些其他組織。DTC是The Depository Trust & Clearing Corporation（「DTCC」）的全資子公司。DTCC是DTC、National Securities Clearing Corporation和Fixed Income Clearing Corporation的控股公司，所有這些公司都是註冊的清算機構。DTCC由其受監管子公司的用戶擁有。除了直接參與者之外，其他人也可以訪問DTC系統，例如那些通過直接參與者或間接地與之保持託管關係的美國和非美國證券經紀人和經銷商、銀行、信託公司和清算機構。適用於DTC及其參與者的規則已在證券交易委員會備案。
本節有關DTC和DTC賬目轉移系統的信息是來源於我們認爲可靠的來源，但我們對其準確性不承擔任何責任。
關於受託人
美國銀行信託公司，全國協會是與此處提供的票據相關的信託契約的受託人。我們可以在業務的正常過程中與受託人保持存款帳戶或進行其他銀行交易。
內部稅收法典第6045節
發行人和持有人應與受託人合作，並向受託人提供合理的訪問權和文件或信息的副本，以便受託人遵守政府機構對其在與某些債券的轉讓或交換相關的成本基礎報告義務方面加以實施的規定。
S-21
美國聯邦所得稅後果
以下是有關購買、擁有和處置該票據的某些美國聯邦所得稅後果的摘要，但並不意味着對所有相關稅務後果的完整分析。這個摘要僅供信息目的，基於1986年修訂的《內部稅收法典》（「法典」），以及在此招股說明書補充的日期有效的頒佈的財政部規章、行政和司法解釋和實踐，所有這些都可能會發生變化或被不同的解釋所解釋，並可能具有追溯效力。我們並未就以下摘要陳述和結論尋求國稅局（「IRS」）的任何裁決，並不能保證IRS會同意這些陳述和結論。
這份摘要僅涉及以「發行價」（首次以現金銷售大量債券（不包括銷售給債券公司、經紀人或類似人或組織，以代表承銷商、認購代理或批發商的身份））購買此發售債券的債券的有利所有人，並將其債券作爲「資本資產」進行持有（一般指持有用於投資的財產）。除下文提供的摘要外，本摘要不涉及債券的非美國或州或地方稅務後果、與醫療保險淨投資所得稅、或適用於特定納稅人類別的美國聯邦所得稅後果有關的稅務考慮，以及證券經銷商；按照市價計算虧損所選的證券交易者；持有作爲對沖、跨界、轉換或其他「合成證券」或綜合交易的一部分的債券的人士；功能貨幣不是美元的美國持有人（如下文所定義）；一定條件的美國僑民；銀行和其他金融機構；按照法典第451(b)條的特定稅務會計規則進行計稅的權益法納稅人；保險公司；受控外國公司；被動外國投資公司；適用替代最低稅的個人；S公司、合夥企業或其他根據美國聯邦所得稅法被分類爲合夥企業的實體或安排（以及其中的投資者）；以及養老計劃、個人退休帳戶、遞延稅款帳戶、作爲美國聯邦所得稅免稅目的的政府組織或實體。非美國持有人除下文提供的摘要外，本摘要未涉及債券的非美國或州或地方稅務後果，亦未涉及與債券的獲取、持有或處置相關的稅務考慮、與醫療保險淨投資所得稅有關的稅務考慮，以及與特定納稅人類別有關的美國聯邦所得稅後果 例如交易證券的經銷商；選擇將證券的帳面價值方法計算爲市價的證券交易者；持有作爲對沖、套戥、轉換或其他「合成證券」或整合交易的一部分的債券的人；其功能貨幣不是美元的美國持有人；特定美國僑民；銀行和其他金融機構；按照法典第451(b)條的特殊稅務會計規則進行計稅的應計制納稅人；保險公司；控股的外國公司；被動外國投資公司；受替代稅最低稅的外國稅務人員；S公司、合夥企業或在美國聯邦所得稅目的下被歸類爲合夥企業的其他實體或安排（及其中的投資者）；養老計劃、個人退休帳戶、遞延稅款帳戶、依美國聯邦所得稅法對免稅進行分類的政府組織或實體。
對於本討論，"美國持有人" 是指持有票據的受益所有人，包括個人、公司、遺產或信託，對於美國聯邦所得稅目的而言，（i）是美國公民或根據法典第7701(b)條規定的個人居民（ii）是根據美國、任何州或哥倫比亞特區的法律成立、組織或設立的公司（或其他爲美國聯邦所得稅目的分類爲公司的實體）（iii）其收入不論來源如何都受到美國聯邦所得稅徵稅的遺產，或（iv）具有以下特徵的信託：（a）受美國法院主要監督，並具有一個或多個根據法典第7701(a)(30)條規定的美國個人，其具有控制信託所有重大決定的權力；或（b）根據適用的財政部法規生效具有身份申報的信任。
「非美國持有人」是指一個票據的受益所有人既不是美國持有人也不是被視爲美國聯邦所得稅目的下的合夥企業或安排的實體。
在特定情況下（參見「」），我們將被要求以與債券的未償本金金額相等的價格回購債券，再加上截至回購日已應計但未支付的利息。我們不打算將債券視爲受特殊規則約束的某些有條件支付債務工具（如果適用，將影響債券的收入時間、金額和性質）。我們的決定在這方面雖然不對國稅局具有約束力，但對美國持有人具有約束力，除非他們披露了他們相反的立場。以下討論假設債券在美國聯邦所得稅目的上不會被視爲有條件支付債務工具。票據說明-控制權觸發事件。在特定情況下（參見「」），我們將被要求以與債券的未償本金金額相等的價格回購債券，再加上截至回購日已應計但未支付的利息。我們不打算將債券視爲受特殊規則約束的某些有條件支付債務工具（如果適用，將影響債券的收入時間、金額和性質）。我們的決定在這方面雖然不對國稅局具有約束力，但對美國持有人具有約束力，除非他們披露了他們相反的立場。以下討論假設債券在美國聯邦所得稅目的上不會被視爲有條件支付債務工具。
此討論僅供信息目的，並不構成稅務建議。投資者應就美國聯邦所得稅法在其特定情況下的適用以及購買、擁有和處置票據可能產生的任何稅務後果諮詢其稅務顧問。
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在其他美國聯邦稅法（包括遺產和贈與稅法），任何州、地方或非美國徵稅管轄區的法律下，或根據任何適用的稅務條約下產生的稅務。
美國持有人
以下是與美國持有人購買、持有和處置票據相關的某些美國聯邦稅收後果的摘要。
支付利息
預計並假設該摘要的說明，票據不會超過一個金額來發行，如果有的話，將用於美國聯邦所得稅目的。 微乎其微的 用於美國聯邦所得稅目的，預計並假設該摘要的說明中，票據將不會有任何原始貼現金額。
美國持有人通常需要按照其正常的稅務會計方法，將票據上支付或應計的約定利息包括在總收入中作爲普通利息收入。
出售、交換、贖回或其他應納稅處置
在票據的出售、交易、贖回或其他應稅處置時，美國持有人一般應當認可應稅的收益或損失，其計算方法爲（i）出售、交換、贖回或其他應稅處置所實現的金額與（ii）該美國持有人對該票據的調整納稅基礎之間的差額。實現的金額將等於現金加上美國持有人收到的所有其他財產的公允市值之和，減去任何歸屬於應計未付的規定利息的部分，該部分將作爲普通利息收入納稅（如上文「—利息支付」中描述的）。票據的美國持有人的調整納稅基礎一般等於該票據對該美國持有人的成本。任何收益或損失一般將被視爲資本收益或損失，如果該美國持有人持有該票據超過一年，則會成爲長期資本收益或損失。一般而言，非公司美國持有人的長期資本收益將按較低的稅率徵稅，低於普通收入適用的稅率。資本損失的可扣除性受到限制。美國持有人應就其特定情況中資本損失的可扣除性諮詢其自己的稅務顧問。
信息報告和備用預扣稅
通常情況下，關於利息支付、出售、交易、贖回或其他應稅債券處置的收益支付，我們必須向美國非公司持有人報告特定信息。支付人（可能是我們或中間支付方）可能需要扣除應在或關於債券方面支付的金額中的24%美國聯邦備用扣繳稅款，如果（i）收款人未向支付人提供納稅人識別號（「TIN」）或以其他方式建立備用扣繳豁免；（ii）IRS通知支付人，收款人提供的TIN是錯誤的；（iii）《法典》3406(c)節描述的被通知的收款人報告不實；或（iv）收款人未在作僞證的情況下證明已提供正確的TIN，並且IRS尚未通知收款人根據法典或以其他方式確定已獲豁免，須進行備用扣繳。備用扣繳不是額外稅款。通常從向美國持有人支付的款項中根據備用扣繳規則扣除的任何金額，都將被視爲抵免該美國持有人的美國聯邦所得稅責任，並且可能使該美國持有人有資格獲得退款，前提是必要信息及時向IRS提供。
非美國持有人
以下是與購買、擁有和處置票據有關的非美國持有人的某些美國聯邦所得稅後果的摘要。
支付利息
預計並假設該摘要的說明，票據不會超過一個金額來發行，如果有的話，將用於美國聯邦所得稅目的。 微乎其微的 如果有的話，原始發行折扣金額將可能受到美國聯邦所得稅法律的適用。請參閱下方的“外國帳戶納稅法案”和“信息報告和備份扣繳”任何未與美國貿易或業務有效關聯的非美國持有人所持有的債券所支付的利息通常不會被
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如果利息符合「投資組合利息」的條件，則可能受到美國聯邦所得稅或預扣稅的影響。如果票據的利息通常符合投資組合利息的條件，則（i）非美國持有人實際上或構造上不擁有我們所有投票股份總表決權的10％或更多，（ii）此非美國持有人不是我們根據法典的定義爲其「關聯人」而被視爲「受控外國公司」，並且（iii）非美國持有人向我們或我們的付款代理提供適當的IRS W-8表格（通常是IRS W-8BEN或IRS W-8BEN-E），在僞證刑事責任下籤署，其中包括其名稱和地址，並根據適用法律和法規規定對其非美國身份進行證明，（b）有證券結算機構、銀行或其他金融機構以業務常規的方式代表非美國持有人簽署的聲明，在僞證刑事責任下向我們或我們的付款代理提供，並證明它已從非美國持有人那裏收到一份IRS W-8BEN或IRS W-8BEN-E（或其他適用表格），或者（c）非美國持有人通過一家「合格中介機構」持有其票據，合格中介機構代表其自身與我們或我們的付款代理提供恰當執行的IRS W-8IMY表格（或其他適用表格），以及足以證明非美國持有人不是美國持有人的任何適用基礎IRS表格。
對於對美國交易或業務無實際關聯且不符合投資組合利息豁免的非美國持有人支付的利息的總金額，將按30%的美國預扣稅率徵收，除非適用的美國所得稅協定對此預扣稅進行了減免。對於非美國持有人通過在美國進行的交易或業務有效連接，且在適用條約規定的範圍內，歸屬於美國境內的永久機構的利息支付將按照常規的逐級美國利率以淨利潤爲基礎納稅，與對美國持有人的利息支付方式相同。對於作爲公司的非美國持有人，這種有效連結收入還可能受到分支利潤稅（通常適用於從美國實際或視爲Repatriation的外國公司的盈利和利潤，歸因於美國交易或業務收入）的影響，稅率爲30%。如果付息與非美國持有人的美國交易或業務的開展息息相關，上述30%的預扣稅將不適用，但需要提供適當的認證（如下所述）。要享受稅收協定的優惠或者在利息與非美國持有人的美國交易或業務的實際連接相關時豁免預扣，非美國持有人必須在付息之前提供經妥善填寫的IRS W-8BEN表格、IRS W-8BEN-E表格或IRS W-8ECI表格（或IRS可能指定的後繼表格）。在某些情況下，需要提供一個美國納稅人識別號以及由外國政府機關發行的一些文件證明在外國的居住地。
出售、交換、贖回或其他應納稅處置
在「—PFIC考慮」以下的討論的範圍內，在出售或其他有利的處置我們的A類普通股後，美國持有人通常會承認在實現數額與其A類普通股的調整稅基之間的差額等同於資本盈利或損失。如果美國持有人所處置的A類普通股的持有期超過一年，任何此類資本盈利和損失通常屬於長期資本盈利和損失。非公司美國持有人承認的長期資本盈利可能有資格繳納降低的稅款。資本損失的扣除受限制。信息報告和備份扣繳”和“外國帳戶納稅法案就一般而言，非美國持有人在出售、交換、贖回或其他應稅處置票據所產生的任何收益上通常不會受到美國聯邦所得稅或預扣稅的影響，除非：(i) 非美國持有人是居住在美國的非居民外國人，其在處置年中在美國累計居住183天或更多，並滿足某些其他條件，在這種情況下，非美國持有人應就任何已識別的收益繳納30%的美國聯邦所得稅（除非適用的所得稅條約另有規定），該稅額可以抵消一定的美國損失；或者(ii) 此類收益與非美國持有人在美國從事交易或業務，並且根據適用的條約規定，可歸屬於在美國的永久設施，那麼該收益將與有效連接利息（上述已討論）一樣納稅。
信息報告和備用預扣稅
向非美國投資者支付的利息金額和從中扣除的稅款（如果有的話），通常必須每年向非美國投資者和美國國稅局報告。美國國稅局可能根據適用的所得稅條約的規定，將這些信息提供給非美國投資者所居住國的稅務機關。只要非美國投資者遵守了某些報告程序
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(通常通過正確填寫IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E)或以其他方式確立豁免身份，非美國持有人通常不會因利息支付而面臨備用代扣，除非我們或我們的支付代理知道或有理由知道持有人是美國人。備用代扣並非額外稅款。根據備用代扣規則從支付給非美國持有人的款項中扣除的任何金額，可以抵充非美國持有人的美國聯邦所得稅責任（如有），或根據情況退還給非美國持有人，如果持有人及時向IRS提供所需信息。
在出售或處置我們的普通股或權證時，總的來說，除非符合以下主題下的討論，「外國帳戶納稅法」，否則您不會受到美國聯邦所得稅或代扣稅的影響。
《外國帳戶稅務合規法案》（「FATCA」）所規定的法規對某些美國來源的付款進行30%的扣繳美國稅，包括利息、分紅以及其他固定或可確定的年度或定期收益、利潤和收入，以及根據該法規產生可產生美國來源利息或分紅的財產的總收益（「代扣付款」），如果支付給外國金融機構（包括代表持有人支付給外國金融機構的金額），除非該機構與美國財政部達成協議，收集並向美國財政部提供與美國金融帳戶持有人有關的特定信息，包括具有美國業主的外國實體的特定帳戶持有人，或者以其他方式遵守FATCA的規定。此外，票據可能屬於這些目的下的「金融帳戶」，因此可能需要根據FATCA規定提供信息報告。FATCA還一般性地對支付給非金融外國實體的代扣付款徵收30%的代扣稅，除非該實體向代扣代理提供聲明，證明其沒有任何實質性的美國業主，或者提供了指明該實體的直接和間接實質性的美國業主的證明。在某些情況下，持有人可能有資格獲得此類稅款的退款或抵免。根據擬議的財政部法規（納稅人通常可以依賴此財政部擬議法規，直到適用的最終法規頒佈或該擬議的財政部法規被廢止），票據的出售或其他處置所得的總收益將不受FATCA的代扣稅的限制（但利息支付仍然受到代扣稅務要求的限制）。
如果我們判斷應該扣繳所得稅，我們將按適用法定稅率扣繳，並且我們不會支付任何額外金額作爲此項扣繳的補償。位於與美國有關FATCA的政府間協議的司法管轄區內的外國金融機構和非金融外國實體可能受到不同的規定。我們敦促潛在投資者諮詢自己的稅務顧問，了解FATCA對他們投資於此項票據可能產生的影響。
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承銷。
根據本招股說明書補充協議中所含的條款和條件，於本招股說明書補充協議的日期對我們和下文所指明的承銷商進行，花旗全球市場公司、匯豐證券（美國）公司和美國合衆銀行投資公司已同意作爲代表行事，我們同意向每位承銷商出售，每位承銷商同意，分別而非共同地向我們購買下表中其名稱對應的票據的本金金額：
| 票據的購買金額 | 主要 票據的數量 | |||||||
| 花旗集團全球市場公司。 | $ | 100,000,000 | ||||||
| 匯豐證券（美國）公司。 | 100,000,000 | |||||||
| 美國合衆銀行投資公司 | 72,500,000 | |||||||
| 巴克萊銀行股份有限公司 | 25,000,000 | |||||||
| 美國銀行證券公司 | 25,000,000 | |||||||
| 高盛和公司有限責任公司 | 25,000,000 | |||||||
| 富國證券有限責任公司。 | 25,000,000 | |||||||
| Wells Fargo Securities, LLC | 25,000,000 | |||||||
| 巴黎銀行證券公司 | 12,500,000 | |||||||
| 德意志銀行證券公司 | 12,500,000 | |||||||
| PNC Capital Markets LLC | 12,500,000 | |||||||
| Scotia Capital（美國）公司 | 12,500,000 | |||||||
| TD Securities (USA) LLC | 12,500,000 | |||||||
| Truist證券有限公司 | 12,500,000 | |||||||
| ING金融市場有限責任公司 | 7,500,000 | |||||||
| SG Americas Securities，LLC | 7,500,000 | |||||||
| UniCredit資本市場有限責任公司 | 7,500,000 | |||||||
| R. Seelaus及Co. LLC | 5,000,000 | |||||||
| 總費用 | $ | 500,000,000 | ||||||
承銷商根據他們對我們的票據的接受和預售的情況提供票據。承銷協議規定，根據本說明書的約定，各承銷商支付並接收提供的票據的義務受到特定條件的限制。如果接受出售此說明書所提供的任何票據，則承銷商有責任購買並支付所有的票據。承銷商有權撤回、取消或修改向公衆提供的報價，並在整體或部分上拒絕訂單。
承銷商最初建議以本招股說明書補充頁封面上所示的發行價格向公衆發行債券。在債券的初始發行後，承銷商可能不時調整發行價格和其他銷售條款。承銷商可能通過其某些關聯方銷售債券。
下表顯示了我們在發行債券過程中向承銷商支付的承銷折扣:
| 由我們支付 | |||||
| $999.00 | 0.350 | % | |||
| 總費用 | $ | 1,750,000 | |||
除承銷折讓外，與本次發行相關的費用預計由我們支付，大約爲150萬美元。
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我們還同意對承銷商進行賠償，包括根據證券法律負擔的責任，或對承銷商因此類責任而有必要進行的支付進行貢獻。
該票據是一項新的證券發行，目前尚無任何已建立的交易市場可供該票據交易。我們沒有意圖申請將該票據列入任何證券交易所或在任何自動經紀人報價系統上進行報價。承銷商告知我們，他們打算在該票據上市後提供做市場，但他們沒有義務這樣做。承銷商可能隨時自行決定終止在該票據上市後提供做市場。因此，我們無法保證該票據會發展出一個流動的交易市場，您能否在特定時間賣出您的票據或您出售時獲得的價格是否有利。與票據的發行相關，承銷商可能會進行穩定、維護或以其他方式影響票據價格的交易。具體而言，承銷商在票據發行時可能超額分配，從而形成財團空頭頭寸。此外，承銷商可能會在公開市場上競標和購買票據，以彌補財團空頭頭寸或穩定票據價格。
最後，承銷聯席團隊在notes發行中可以收回銷售准許，如果聯席團隊在聯席回購交易、穩定交易或其他方式中回購之前已經分銷的notes。這些活動中的任何一個都可能使notes的市場價格維持在獨立市場水平以上。然而，我們和承銷商都不做出任何關於這些活動可能對notes價格產生的影響的方向和規模的表示或預測。此外，承銷商不需要進行這些活動之一，並且可以隨時終止這些活動中的任何一個。
延長結算
我們預計票據將在2024年9月10日或前後交付給投資者，這將是本招募補充文件的日期後第三個工作日（該結算被稱爲「T + 3」）。根據《證券交易法》第15c6-1條規定，二級市場的交易一般需要在一個工作日內結算，除非交易雙方明確同意其他方式。因此，希望交易這些票據的購買者在票據交付日前的工作日之前 將會由於票據最初以T + 3結算，所以在任何此類交易時需要指定另一個結算週期，以防止失敗的結算，並應諮詢他們自己的顧問。
利益衝突
在業務的正常進行中，承銷商或其關聯方可能爲我們及我們的子公司提供商業、金融、諮詢或投資銀行服務，並獲得或將獲得慣常的報酬。此外，某些承銷商或其關聯方持有2026年債券，因此可能作爲2026年債券贖回的結果而獲得這次發行的部分收益。
此外，在他們業務活動的正常過程中，承銷商及其關聯公司可能持有或持有廣泛的投資，並積極交易債務和股票證券（或相關衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款），供其自己的帳戶和其客戶的帳戶使用。這種投資和證券活動可能涉及我們或我們關聯公司的證券和/或工具。如果任何承銷商或其關聯公司與我們有借貸關係，則其中一些承銷商或其關聯公司通常會對我們的信貸風險進行對沖，而其中一些其他承銷商可能會對我們的信貸風險進行對沖，以符合他們的風險管理慣例。通常，這些承銷商及其關聯公司將通過進行交易對沖這種風險，交易可能包括購買信用違約掉期或在我們的證券中建立空頭頭寸，包括可能是本次發行的票據。此類信用違約掉期或空頭頭寸可能會對本次發行的票據未來的交易價格產生不利影響。承銷商及其關聯公司還可能在對這些證券或金融工具提出投資建議和/或發佈或表達獨立的研究意見，並可能持有或建議客戶持有這些證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。此外，美國合衆銀行投資公司之一，即承銷商之一，是受託人、付款代理和註冊代理的關聯公司。
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銷售限制
除美國外，我們或承銷商尚未採取任何行動，使得該招股說明書的相關票據可以在任何有相關行動要求的司法轄區進行公開發售。本招股說明書提供的票據不得在任何司法轄區以直接或間接方式進行公開發售，也不能在任何司法轄區分發或發佈與該等票據提供和銷售有關的任何其他招股說明書或廣告，除非在符合該司法轄區適用的規則和法規的情況下進行。任何人取得本招股說明書的，應該自行了解並遵守與該招股說明書的發售和分發相關的任何限制。本招股說明書不構成在任何禁止該等發售或邀約的司法轄區對該招股說明書提供的任何證券進行購買邀約的要約。
澳洲
沒有在澳大利亞證券投資委員會（「ASIC」）或其他政府機構提交或將提交有關本發行的配套文件、招股說明書、產品披露文件或其他披露文件（包括《2001年《公司法》》（「《公司法》」）所定義的文件）。本招股書補充材料不構成《公司法》目的的招股說明書、產品披露文件或其他披露文件，並且未包含《公司法》所需的招股說明書、產品披露文件或其他披露文件的信息。未採取任何行動，該行動可能會使債券在《公司法》第6D.2部分或第7.9部分規定必須披露情況下發行。
這些票據不得在澳洲出售，也不得邀請在澳洲進行任何票據的買賣申請（包括受澳洲境內人士接受的邀請或提議），除非各自滿足以下條件：
(a)每個受讓人或受邀人在接受要約或邀請時應支付的總金額至少爲A$500,000（或其它貨幣等值，無論如何，不考慮要約人或邀請人或其關聯方借出的資金）或根據《公司法》第6D.2條或7.9條的規定，該要約或邀請不需要向投資者披露；
(b)該報價、邀請或分銷符合邀請、分銷或持有此類證書要求的人的澳大利亞金融服務許可證的條件，或符合適用的不需要持有此類證書的豁免條件;
(c)該報價、邀請或分發符合所有適用的澳大利亞法律、法規和指令（包括但不限於《公司法》第七章規定的許可要求）;
(d)該提議或邀請並不構成對澳洲《公司法》第761G條的「零售客戶」定義下的澳洲人的提議或邀請；
(e)此類行爲無需向澳大利亞證券投資委員會或澳大利亞證券交易所提交任何文件。
本債券不打算向英國的任何零售投資者（「零售投資者」）提供、出售或以其他方式提供或銷售。對於這些目的，「零售投資者」是指以下一種或多種情況的人員：（i）作爲《歐盟（退出）法案》2018年作爲國內法的一部分構成的《2017/565/EU指令》第2條第8款所定義的零售客戶；（ii）根據《金融服務和市場法案》2000年（修訂版）（「FSMA」）及其制定的任何規則或規定以執行《2016/97/EU指令》的規定所定義的客戶，其中該客戶不符合作爲國內法的一部分構成的《2014/65/EU指令》第2（1）條第8款所定義的專業客戶；或（iii）不是符合作爲國內法的一部分構成的《2017/1129/EU指令》第2條所定義的合格投資者的人員。
不允許向EEA零售投資者銷售
本說明書可能不可提供、銷售或其他方式提供給歐洲經濟區的零售投資者。對於此規定的目的：
(a)作爲英國《管理條例》第2條第8點中所定義的零售客戶的人員，其已被歐盟（退出）法案2018（EUWA）及EUWA下的法規視爲英國國內法的一部分;或
(i)MiFID II第4.1條第11點所定義的零售客戶；或者
S-28
(ii)根據《保險分銷指令》的定義，如果客戶在MiFID II第4(1)條(10)款所定義的專業客戶中不符合資格，則該客戶被視爲《保險分銷指令》所指的客戶；或者
(iii)不是合格的歐洲經濟區投資者；並且
(b)「提供」一詞包括以任何形式和任何方式傳達有關要約條款和要約所包括的備註的充分信息，以使投資者能夠決定購買或認購該要約。
加拿大
僅可向購買或被視爲購買通過加拿大國家法規第45-106號《招股說明書豁免》或安大略省證券法第73.3(1)節的認定爲合格投資者和符合加拿大證券法第31-103號《註冊要求、豁免和制度性註冊義務》中的履行客戶標準的買家出售債券。所有其他債券出售必須符合適用證券法規定的豁免規定或非豁免交易規定。
加拿大某些省份或地區的證券法律可能會爲購買者提供後悔或損害賠償的救濟措施，如果本招股說明書(包括任何修訂)包含虛假陳述，前提是購買者在購買者省份或地區的證券法規規定的時限內行使後悔或損害賠償措施。購買者應該參考購買者省份或地區的證券法規的任何適用規定，了解這些權利的詳情或諮詢法律顧問。
根據《33-105號國家證券承銷衝突》第3A.3節的規定，承銷商在本次發行中不需要遵守有關承銷商利益衝突的披露要求。
迪拜
該招股說明書補充與迪拜金融服務監管局（DFSA）的發行證券規則（Offered Securities Rules）相關的豁免要約。該招股說明書補充僅供符合DFSA發行證券規則規定的人士分發。任何其他人士均不得交付或依賴該招股說明書補充。DFSA對豁免要約的審核或核實任何文件不負責。DFSA未批准該招股說明書補充，也未採取措施核實此處所載信息，並對該招股說明書補充不負責。該招股說明書補充相關的說明可能具有流動性不足和/或受限制的再銷售。購買提供的說明書的潛在購買者應對這些說明書進行自己的盡職調查。如果您不明白此招股說明書補充的內容，應諮詢一位授權的金融顧問。
法國
本本數印明文未向法國金融市場管理機構或歐洲經濟區其他成員國的主管當局提交審批程序，並未向法國金融市場管理機構通報。該票據未在法國向公衆公開發售，也未直接或間接地向公衆公開發售。本本數印明文或任何其他與票據相關的銷售材料未被或將不會被:
•在法國向公衆發佈、發佈、分發或導致發佈、發佈或分發到；或
•用於與任何公開向法國公衆提供的債券訂購或銷售相關。
在法國只能向合格投資者（investisseurs qualifiés）和/或在根據法國金融貨幣法典(L.411-2，D.411-1，D.411-2，D.734-1，D.744-1，D.754-1和D.764-1)規定的範圍內，根據其自己的帳戶投資的投資者限定範圍內發行此類證券；或者
•向符合資格的投資者（投資者）和/或一定範圍的投資者（投資者圈子），在各自的帳戶下進行投資，都必須符合，並且要按照《》的定義和規定。
S-29
法國金融和貨幣法典的第L.411-2條，D.411-1條，D.411-2條，D.734-1條，D.744-1條，D.754-1條和D.764-1條。
•授權從事代表第三方進行投資組合管理的投資服務提供商；或者
•根據法國貨幣金融法第L.411-2-II-1° -或-2° -或3°條款和《總則》（Règlement Général）第211-2條的規定進行交易。 Autorité des Marchés Financiers，不構成公開要約（appel public à l’epargne）。
這些票據只能在遵守法國《貨幣與金融法典》第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8-3條款的情況下，直接或間接地進行轉售。
香港
這些票據尚未在中華人民共和國香港特別行政區（簡稱「香港」）通過任何文件以外的方式進行發售，也不會通過任何文件以外的方式進行發售（i）向《香港證券及期貨條例》（香港法律第571章）（以下簡稱「《證券及期貨條例》」）及其下屬規定所定義的「專業投資者」提供，或（ii）在不構成《公司（清盤及其他規定）條例》（香港法律第32章）所定義的「招股說明書」的前提下或不構成《公司（清盤及其他規定）條例》所定義的「公開發售」情況下提供。沒有針對這些票據的廣告、邀請或文件已經或將要針對（無論是在香港還是其他地方）發行，該廣告、邀請或文件針對的人群是在香港公衆可以訪問或閱讀的（除非根據香港證券法律允許這樣做），除了與只被轉移至香港之外的人或只提供給《證券及期貨條例》及其下屬規定所定義的「專業投資者」有關說明的票據。
日本
這些債券未經日本金融工具交易法的註冊（1948年第25號法律，經修正）（金融工具交易法）並且，每位承銷商均確認並同意其未直接或間接地在日本提供或銷售或將不在日本直接或間接地提供或銷售任何債券給任何日本居民或爲日本居民的帳戶或利益（這裏所指的日本居民是指在日本居住的個人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他機構），或是直接或間接地將債券轉售給其他人在日本提供或再銷售給任何日本居民的帳戶或利益，除非符合金融工具交易法的註冊要求以及其他適用的日本法律、法規和部長指導方針的豁免規定並且遵守這些規定。
新加坡
本招股說明書補充和附屬招股說明書未經新加坡金融管理局根據2001年《證券及期貨法案》（「SFA」）註冊，也不會註冊爲招股說明書，因此在新加坡發行債券的主要依據是根據《SFA》第274和275條的豁免條款。因此，本招股說明書補充、附屬招股說明書以及與債券發行、銷售、邀約認購或購買有關的任何其他文件或資料可能不得在新加坡傳播或分發，債券也不得直接或間接地向新加坡除（i）根據SFA第4A條對機構投資者（「機構投資者」）進行認定並根據SFA第274條進行認購、 （ii）根據SFA第4A條對認定爲認定投資者的公司（「認定投資者」）或SFA第275條第2款中定義的其他相關人（「相關人」）認購，並根據SFA第275條第1款進行認購， 或根據SFA第275條第1A款的要約向任何人進行認購，並符合SFA第275條和（如適用）2018年《證券及期貨（投資者種類）規定》第3條規定的條件，或（iii）根據《SFA》的任何其他適用豁免或規定的條件進行認購。
S-30
在SFA第275節的依賴下，由相關人士訂閱或獲得的要約條件是：
(a)一個公司（並非認定投資者），其唯一業務是持有投資，並且全部股份由一個或多個個人持有，其中每個個人都是認定投資者；或
(b)一個信託（受託方不是合格投資者），其唯一目的是持有投資，信託的每位受益人均爲合格投資者。
公司證券或以金融證券爲基礎的衍生合約（根據新加坡金融管理局《金融業法》第2（1）節的定義）以及該信託的受益人權益（不論如何描述）在該公司或該信託認購或收購票據後的6個月內不得轉讓，但有以下例外：
(1)向機構投資者、合格投資者、相關人士提供的，或根據SFA第275(1A)條（對於該公司）或SFA第276(4)(c)(ii)條（對於該信託）所述的要約而產生的。
(2)如果未給出考慮，或不會給予考慮。
(3)當轉移是通過法律的行使時;
(4)根據新加坡金融管理局協定第276(7)條;
(5)根據2018年證券期貨(投資要約)條例的第37A條規定。
新加坡證券及期貨法產品分類 —— 僅用於公司根據《證券及期貨法》第309B(1)(a)和309B(1)(c)條的義務而確定的目的，發行人已確定並向所有相關人士（按照《證券及期貨法》第309A條的定義）通知該票據是「規定的資本市場產品」（根據2018年《證券及期貨（資本市場產品）法規》的定義和《MAS通告SFA 04-N12：關於出售投資產品的通知》和《MAS通告FAA-N16：關於對投資產品的推薦的通知》中定義的「被排除的投資產品」）。
韓國
該票據未在韓國金融投資服務和資本市場法及其下屬法令和規章（以下簡稱「FSCMA」）下進行註冊，也不會進行註冊，並且該票據已經並將繼續根據FSCMA在韓國進行定向增發。除依照韓國的適用法律法規（包括FSCMA和韓國外匯交易法及其下屬法令和規章，以下簡稱「FETL」）之規定之外，任何人不得直接或間接地向任何韓國居民提供、銷售或交付該票據，或將該票據以任何方式直接或間接地再次提供或出售給任何韓國居民。自該票據發行日起的一年內，任何以韓國爲目標市場的票據購買者不得以除了將票據整體地轉讓給一名受讓人之外的任何方式將票據轉讓給其他人。此外，票據購買者應遵守與購買票據有關的所有適用法規要求（包括但不限於FETL下的要求）。
瑞士
本招股說明書補充文件無意構成購買或投資票據的要約或邀請。根據《瑞士金融服務法》（「FinSA」），這些票據不得直接或間接地在瑞士公開發行，也沒有申請允許這些票據在瑞士的任何交易場所（交易所或多邊交易設施）上交易。根據FinSA，本招股說明書補充文件或與票據有關的任何其他發行或營銷材料均不構成招股說明書，本招股說明書補充文件和與票據有關的任何其他發行或營銷材料均不得在瑞士公開發行或以其他方式公開發布。
S-31
臺灣。
這些票據未經臺灣****（以下簡稱臺灣）金融監督管理委員會根據相關證券法律法規的註冊，也不得通過公開發行或以任何構成臺灣證券交易法意義上的要約的方式在臺灣提供或銷售，或者以其他方式要求在臺灣註冊或獲得臺灣金融監督管理委員會的批准。沒有任何個人或實體在臺灣獲得授權以在臺灣提供、銷售、提供有關建議或以其他方式介入這些票據的發行或銷售。
英國
禁止向英國零售投資者銷售
這些票據不得向英國的任何零售投資者提供、銷售或以其他方式提供。根據本條款的規定：
(a)作爲英國《管理條例》第2條第8點中所定義的零售客戶的人員，其已被歐盟（退出）法案2018（EUWA）及EUWA下的法規視爲英國國內法的一部分;或
(i)在根據EUWA的國內法中，根據2017/565號法規第2條第8款的定義，這裏定義的散戶
(ii)根據FSMA規定和根據FSMA制定的任何規則或法規的含義，實施（EU）2016/97指令，若該客戶不符合Uk MiFIR第2條第1款第8項所定義的專業客戶，則爲FSMA規定的客戶。
(iii)不是英國合格投資者；
(b)「提供」一詞包括以任何形式和任何方式傳達有關要約條款和要約所包括的備註的充分信息，以使投資者能夠決定購買或認購該要約。
英國的其他監管限制
關於發行或銷售票據的邀請或誘因，只能在不適用於麥克森公司的《金融服務與市場法》第21條第1款的情況下進行傳達或引發。
所有適用於《金融服務和市場法》（簡稱FSMA）的規定，任何人所做的與票據有關的事項都必須遵守，無論是在英國內還是與英國有關。
S-32
法律事項
除非適用的招股說明書另有說明，否則本招股說明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股說明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股說明書中命名。
此處提供的票據有效性將由華盛頓哥倫比亞特區的莫里森福斯特律師事務所代表我們審查，由紐約的西德利奧斯汀律師事務所代表承銷商審查。
可獲取更多信息的地方
麥克森公司及其子公司截至2024年3月31日和2023年3月31日的合併財務報表和相關的財務報表附表，以及截至2024年3月31日的三年期間的每年報表，在本招股說明書中以參考麥克森公司2024財年10-K報告的形式進行引用，並且麥克森公司內部控制的有效性已由德勤會計師事務所進行審計，德勤會計師事務所作爲獨立註冊會計師公共註冊事務所的專家發表了他們的報告。這樣的合併財務報表和財務報表附表是依靠這個機構的報告作爲會計和審計方面的專家權威。
在哪裏尋找更多信息
美國證券交易委員會允許我們將在此招股說明書補充中向SEC提交的信息「引用並納入」，這意味着：
•合併文件被視爲本招股說明書補充文件的一部分；
•我們可以通過引用您將重要信息告知您；並且
•我們向證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本說明書補充和之前已納入的任何信息。
我們通過引用下面列出的文件以及我們根據交易所法案第13(a)、13(c)、14或15(d)節向SEC提交的任何未來文件，直至終止本交易（除非根據SEC規定未按照形式8-k的2.02條款或7.01條款提供文件或信息的，包括無此信息應視爲特別引用）。
•我們普通股票的描述，包括在2014年3月4日根據證券交易所法案第12(b)條向SEC提交的我們的註冊聲明書中。 10-K表格 截至2024年3月31日財政年度結束;
•我們的季度報告爲 10-Q表格 截至2024年6月30日的季度
S-33
招股說明書
麥克森有限公司
普通股。
優先股票
託管股份
債務證券
認股證
股票購買合同
股票購買單位
我們可能會不時地提供和銷售：
•普通股；
•優先股；
•代表優先股的存托股份;
•債務證券；
•認股證;
•股票購買合同;和
•股票購買單位。
我們可能會將這些證券提供給一個或多個承銷商、經銷商和代理商，或直接以連續或延遲的方式銷售給購買者。本招股說明書描述了可能適用於這些證券的一些一般條款以及它們可能被提供的一般方式。任何擬發行的證券的具體條款以及它們可能被髮行的具體方式將在本招股說明書的補充中描述。在投資前，請仔細閱讀本招股說明書和每個適用的招股說明書補充。本招股說明書未附招股說明書補充時不能用於出售證券。
我們的普通股在紐約證券交易所以「MCK」標的上市。我們尚未確定本招股說明書和招股補充資料可能提供的任何其他證券是否將在任何交易所、經紀人報價系統或場外市場上市。我們的主要行政辦公室位於德克薩斯州歐文市161號州際公路6555號，電話號碼爲(972) 446-4800。
投資我們的證券涉及風險。在您投資我們的證券之前，您應該仔細閱讀並考慮我們的定期報告和其他與證券交易委員會文件中所包含的風險因素，這些文件已被引用並納入本招股說明書或任何招股說明書補充中。請參閱「本招股說明書的xxx部分和任何適用的招股說明書中所包含的風險因素」。風險因素頁上的“ 5 本招股說明書和任何適用的招股說明書中包含的風險因素xxx
證券交易委員會或任何州證券委員會尚未批准或否決這些證券，也沒有對本招股說明的充分性或準確性作出裁決。任何相反的陳述都是一種犯罪行爲。
本招股說明書日期爲2023年2月1日。
目錄
i
關於本招股說明書
除非另有說明或情況另行要求，在本招股說明書中對「麥克森」、「本公司」、「我們」、「我們的」、「我們」等類似代詞的引用均指麥克森公司及其全部控股子公司和現有子公司。
本招股說明書是我們向美國證券交易委員會（簡稱「SEC」）提交的「貨架」註冊聲明的一部分。通過使用貨架註冊聲明，我們可以根據本招股說明書中描述的任何種類的證券，在一項或多項發行中隨時進行銷售。
本說明書爲您提供本公司可能發行的證券的概要。每次我們賣出證券時，我們將提供一份補充說明書，其中包含該發行的具體信息和方式。在本說明書的日期之後，隨附的補充說明書或被引用並納入本說明書的信息還可能添加、更新或更改本說明書中的信息。任何與本說明書不一致的信息將取代本說明書中的信息。您應該閱讀本說明書和附帶的補充說明書以及下面的「如何獲取更多信息」標題下描述的額外信息一起閱讀。
您應該僅依賴我們提供或納入本招股說明書、適用的招股書補充說明書和任何相關的書面自由招股說明中的信息。我們未授權任何人提供與您不同的信息。任何經銷商、銷售人員或其他人員未經授權均不得提供任何信息或代表任何不包含在本招股說明書、適用的招股書補充說明書或任何相關的書面自由招股說明中的內容。
本招股說明書的發放或該說明書項下的任何銷售並不意味着該招股說明書中的信息在該說明書日期後的任何日期是準確的。您應該假設該招股說明書中的信息、任何適用的招股說明書附錄或任何相關的自由編寫招股說明僅準確至其日期，而適用的招股說明書中引用的任何信息，或任何相關自由編寫招股說明中在引用文件的日期即使在發佈本招股說明書、任何適用的招股說明書附錄或任何相關自由編寫招股說明或任何一項安全證券銷售之前，也僅在引用文件日期來確定準確性。
本招股說明書包含了某些文件中所包含的一些條款的摘要，但完整信息請參閱實際文件。所有摘要都受實際文件的限制。本招股說明書的一部分的註冊聲明中已經提交、將要提交或將會通過引用的方式作爲附件提交一些文件的副本，請參閱下文描述的「引用寫明」的部分以獲取這些文件的副本。
1
在哪裏尋找更多信息
我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、代理聲明以及其他信息。 我們的美國證券交易委員會提交資料可在美國證券交易委員會網站http://www.sec.gov免費向公衆開放。 我們還免費向公衆開放或通過我們的網站http://www.mckesson.com提供我們的美國證券交易委員會提交資料。 我們網站上的信息不作爲本招股說明書的一部分並不被參考。
我們已向證券交易委員會（SEC）遞交了根據1933年修正案制定的S-3表格的註冊申報文件（「證券法」），涉及本招股說明書所涵蓋的證券。本招股說明書作爲註冊申報文件的一部分，未包含註冊申報文件中所載的全部信息、附件及附表。有關我們及本招股說明書所涵蓋的證券的進一步信息，請參閱註冊申報文件及隨之提交的附件。可通過上述SEC或我們提供的「文中所列之信息 incorporation by reference（加入引用）」處獲取註冊申報文件及其附件的副本。
2
引用公司文件
SEC允許我們將向SEC提交的信息「依參照方式戶入」本招股說明書，從而使我們能夠通過引用這些已提交的文件向您披露重要信息。以這種方式引用的任何信息都被視爲本招股說明書的一部分，並且在本招股說明書日期之後由我們向SEC提交的任何信息將自動被視爲更新並取代此信息。我們引用了以下已向SEC提交的文件（每種情況除外，在每種情況下，根據SEC規則的規定未提交而被視爲提供的文件或信息，包括根據8-k表格的9.01(d)條款提供的相關展示文件或信息，且此類信息不得被視爲明確依參照方式此處引用的信息）:
•2023財年年度報告 10-K表格 截至2022年3月31日的財政年度，於2022年5月9日向SEC提交的年度報告（「年度報告」）；
•在SEC提交的8-K表格的當前報告( 2022年4月1日, 2022年4月29日, 2022年7月25日, 2022年9月13日和頁面。2022年11月7日；以及幫助孩子們跟蹤他們夏季口腔衛生習慣的材料。
•我們公司普通股的描述包含在我們的註冊聲明中 8-A表格2004年10月22日提交給美國證券交易委員會的文件（文件號000-50997），以及爲更新該描述而提交的任何修正案或報告。
我們還將參考未來根據1934年證券交易法修正案第13(a)、13(c)、14或15(d)條款向美國證券交易委員會（SEC）提交的文件（除非其中信息不屬於被提交的文件），直至我們提交一份生效後的修正案，表明本招股說明書所涉證券的發行終止。
您可以通過訪問SEC網站或我們的網站（如上所述，在「其他您可以找到更多信息」下）獲取這些備案的副本。此外，如果以書面或口頭要求提供，我們將免費提供本招股說明書中所引用的任何或所有文件的副本，但不包括特定被引用爲附件的文件。請求應向麥克森公司（McKesson Corporation）的公司秘書辦公室（位於6555 State Hwy 161, Irving, Texas 75039）提出。我們的電話號碼是(972) 446-4800。
3
關於前瞻性聲明的特別提示本季度報告包含了與未來事件有關的前瞻性聲明，包括我們未來的營運結果和狀況、我們的前景和未來的財務表現和狀況，這些前瞻性聲明在很大程度上基於我們目前的期望和預測。已知和未知的風險、不確定性和其他因素可能導致我們的實際結果、表現或成果與任何未來的結果、表現或成果差異顯著的前瞻性聲明相比，具體而言，是因爲我們運營在一個高度監管和不斷變化的行業，在改革後的澳門賭博法下，可能變得高度槓桿化，並在競爭激烈的市場上運營，新的風險因素可能不時出現。我們的管理層無法預測所有的風險因素，也無法評估這些因素對我們業務的影響，或任何因素或因素的組合，可能導致實際結果與任何前瞻性聲明中表達或暗示的結果顯著不同。前瞻性聲明涉及固有的風險和不確定性，許多因素可能導致實際結果與任何前瞻性聲明中包含的結果存在實質性差異。這些因素包括但不限於(i)恢復受COVID-19影響的速度，我們的行業和全球經濟，(ii)改革後的澳門博彩法和政府實施，(iii)澳門博彩市場和訪問的變化，(iv)本地和全球經濟環境，(v)我們預期的增長戰略，(vi)博彩管理機構和其他政府批准和規定，以及(vii)我們未來的業務發展、經營業績和財務狀況。在某些情況下，可以通過諸如「可能」、「將」、「期望」、「預計」、「目標」、「瞄準」、「估計」、「打算」、「計劃」、「認爲」、「潛力」、「繼續」、「有/可能」或其他類似的表述來識別前瞻性聲明。
本招股說明書及內文所引用之文件中包含「遵循1933年證券法第27條A款及證交法第21條E款」的前瞻性聲明。其中一些陳述可以通過使用「相信」、「預計」、「預測」、「可能」、「將」、「應該」、「尋求」、「大約」、「意圖」、「計劃」或「估計」等前瞻性詞彙來識別，或這些詞彙的否定形式，或其他類似的術語。對於財務趨勢、策略、計劃或意圖的討論也可能包括前瞻性聲明。前瞻性聲明涉及風險和不確定性，可能導致實際結果與預期、預測或暗示的結果有實質性差異。雖然無法預測或確定所有此類風險和不確定性，但可能包括但不限於我們最近的年度報告第10-k表「風險因素」中討論的因素、我們的季度報告第10-Q表、與本招股說明書相關的任何新增說明以及我們公開可獲取的SEC文件和新聞稿中包含的其他信息。
您被告知不要過分依賴這些前瞻性的聲明，這些聲明僅適用於首次發表聲明的日期。除了聯邦證券法要求的範圍，我們不承擔公開發布對這些前瞻性聲明的任何修訂結果以反映此後事件或情況的義務，也不反映意外事件的發生。
4
風險因素
投資我們的證券存在風險。在決定投資我們的證券之前，除了本招股說明書、任何附帶的招股說明書補充資料或任何與此處或其中相應的自由撰寫招股說明外，您還應仔細考慮「風險因素」中討論的風險,這些風險在我們最近的年度報告（10-k表格）、季度報告（10-Q表格）、任何與此相關的招股書補充資料中討論,以及在我們的公開可獲取的SEC文件和新聞稿中包含的其他信息。請參閱「其他信息的獲取方式。」
5
麥克森公司
麥克森公司的業務淵源可以追溯到1833年，是一家多元化的醫療保健服務領導者，致力於推動全球患者的健康結果。我們的團隊與生物製藥公司、醫療機構、藥店、製造商、政府等合作，提供見解、產品和服務，幫助使高質量的醫療更具可及性和可負擔性。公司將其業務劃分爲四個報告段：美國藥品、處方技術解決方案、醫療器械解決方案和國際業務。
我們的總部位於麥克森廣場, 6555 State Hwy 161, Texas Irving 75039, 我們的電話號碼是(972) 446-4800. 我們的網站可以在http://www.mckesson.com訪問。在我們的網站上包含的或可訪問的信息不作爲參考，並不構成本招股說明書的一部分。
6
使用收益
除非在與相關認購費準補充資料有關的特定證券的出售所得中另有規定，否則我們打算將認購證券所得的淨額用於一般企業事務，包括償還或贖回未償債務或優先股，可能收購企業或其資產以及營運資金需求。
7
股票資本簡介
常規
關於我們的公司股本和特定特許權的描述並不意味着完整，並且完全受我們修訂和重新制定的公司章程、我們修訂和重新制定的公司章程和特拉華州公司法（「DGCL」）的參考和限制。我們修訂和重新制定的公司章程和我們修訂和重新制定的公司章程的副本已經提交給證券交易委員會，並作爲本招股說明書的一部分提交。
截至本日期，我們授權股本總數爲9億股，其中8億股爲普通股，每股面值0.01美元，1億股爲特別股，每股面值0.01美元。特別股中，有1000萬股被指定爲A系列創業投資特別股。我們可以隨時修改公司章程的修正和重製文件，以增加普通股和/或特別股的授權數量。任何此類修改都需要股東中持有多數股份的同意投票批准。
截至2022年12月31日，公共股票發行和流通的股份總數爲136,939,227股，沒有發行和流通的優先股。我們所有流通中的普通股股份都已經完全付清並且無需進一步繳款。
普通股
股息權。在任何未償還的優先股持有者享有股息權利的前提下，普通股股東有權按比例從合法可用的資產中在董事會隨時判斷的時間和數額上獲得股息。
清盤權。在我方清算、解散或結束業務時，普通股股東有權在償還所有債務、其他負債以及支付尚未支付的優先股份清算優先權後，按比例分享合法可供分配的資產。
轉換、贖回和優先購買權。我們普通股股東沒有轉換、贖回、優先購買或類似的權利。
投票權。持有我們的普通股的股東在提交給股東投票的所有事項上每擁有一票，但沒有累積投票權。股東選舉董事應由有投票權的股東表決的票數最多者確定。除某些事項需要獲得超級多數票外，其他事項應由贊成票多數以及在場或代表的股東投票表決的股東的經投票權表決者決定。我們修訂後的公司章程和修訂後的公司章程同樣規定，只有基於原因且僅經持有至少佔有表決權的優先股的已發行股票中至少三分之二的股東積極投票同意，董事會才能被罷免。此外，對於投票權佔已發行股票中至少三分之二的股東所擁有的優先股的情況，需要獲得至少佔票數的兩倍的投票權同意才能修改或廢除，或者採用任何與其不一致的規定。參見下文「《特拉華州法律》及我們的公司章程和公司規則的反收購效應——修改章程條款」每一股普通股都享有在股東投票事項中擁有一票的權利。我們修訂和重新聲明的公司章程中並未規定在董事選舉中累積投票的方式。
期權。截至2021年3月31日，我們的2005年股權激勵計劃下已有共189,069股普通股的期權被行權（行權日當天全部範圍）。我們的2016年股權激勵計劃下，576,806股普通股的期權處於行權狀態。2020年期權獎勵計劃下，996,730股普通股的期權處於行權狀態（其中有123,093股普通股的期權處於行權狀態）。
我們修訂後的公司章程授權我們的董事會，無需進一步股東行動，可以規定發行多達1億股優先股，以一種或多種系列，並確定這些系列中每一種的指定、條款和相對權利和優先權，包括股息率、投票權、轉換權、贖回和沉沒基金條款和清算優先權。
我們在本募集說明書所提供的任何一系列優先股的特定條款將詳細介紹在相應的再補充募集說明書中。這些條款可能包括：
•首選股票的頭銜和清算優先權每股，以及提供的股份數；
•優先股的購買價格；
•分紅派息率（或計算方法）、分紅支付日期、分紅是否累積以及若累積，分紅開始累積的日期
•優先股的任何贖回或沉澱基金條款；
•優先股的任何轉換、贖回或交換條款；
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•優先股的投票權（若有的話）；
•優先股的任何額外股息、清算、贖回、沉澱基金和其他權利、偏好、特權、限制和限制。
如果所提供的任何一系列的優先股的條款與本招股說明書中所列的條款不同，這些條款也將在與該系列優先股相關的招股說明書補充中披露。本招股說明書中的摘要並不完整。您應參考與發行優先股相關的特定系列優先股的設立證明書，該證書將在特拉華州國務卿和美國證券交易委員會（SEC）進行提交。
每個招股說明書可能會描述適用於該招股說明書所涵蓋的優先股的購買、持有和處置的某些美國聯邦所得稅問題。
股息權。 優先股將優於普通股支付分紅派息。在宣佈並準備用於支付或支付在普通股或其他排名低於該系列優先股的股票（在分紅中和清算中）的股息或分配（除非適用募集說明書另有規定）之前，每個系列優先股的股東將有權獲得董事會宣佈的股息，如果股息是累積的，則爲當前及所有過往股息期間的全部累積股息。我們將在適用募集說明書中規定的利率和日期或日期上使用現金、優先股或其他方式支付這些股息。對於每個具有累積股息的優先股系列，該系列的每股股息從股票發行之日起累積，除非發行說明書中關於該系列的其他日期另有規定。對於累積的股息，應未產生利息。適用的募集說明書將顯示該特定系列優先股相對於現有和未來系列優先股的分紅支付順序。
清盤權。 各系列優先股的優先權高於普通股和排位在該系列優先股之後的其他股票，因此該系列優先股的持有人（除非適用的招股說明書有其他規定）將在我們自願或非自願的清算、解散或清算後，且在支付給普通股和排位在該系列優先股之後的其他股票持有人任何分配之前，有資格獲得招股說明書中規定的金額。然而，在這種情況下，該系列優先股的持有人將無權獲得任何其他或進一步的支付。如果在清算、解散或清算時我們的淨資產不足以支付所有未償還優先股持有人應享有的相應金額，我們的所有剩餘淨資產將按照各系列優先股持有人應享有的全部金額比例分配，但受限於任何優先股系列相對於其他優先股系列在清算時的優先順位的條款。適用的招股說明書將指示優先股的特定系列在清算時與現有和未來的優先股系列相比的相對順位。
兌換、贖回或交換權利。 一系列優先股將可以根據優先股持有人的選擇進行轉換，根據我們的選擇或持有人的選擇進行贖回，或根據我們的選擇進行交換，每種情況都在適用的招股說明中規定的範圍內。
投票權。持有我們的普通股的股東在提交給股東投票的所有事項上每擁有一票，但沒有累積投票權。股東選舉董事應由有投票權的股東表決的票數最多者確定。除某些事項需要獲得超級多數票外，其他事項應由贊成票多數以及在場或代表的股東投票表決的股東的經投票權表決者決定。我們修訂後的公司章程和修訂後的公司章程同樣規定，只有基於原因且僅經持有至少佔有表決權的優先股的已發行股票中至少三分之二的股東積極投票同意，董事會才能被罷免。此外，對於投票權佔已發行股票中至少三分之二的股東所擁有的優先股的情況，需要獲得至少佔票數的兩倍的投票權同意才能修改或廢除，或者採用任何與其不一致的規定。參見下文「《特拉華州法律》及我們的公司章程和公司規則的反收購效應——修改章程條款」 除非在適用的招股說明書中另有說明，或根據法律的要求，持有優先股的股東將不享有表決權。
我們修訂後的公司章程和修訂後的公司規約中防止收購的條款的效力
我們修訂和重新制定的公司章程和修訂後的條例書中包含某些條款，可能被視爲具有防禦性接管效果，可能會延遲、阻止或阻礙要約收購。
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收購嘗試可能被股東視爲最有利的，包括那些可能導致股東持有的股份價格高於市場價格的嘗試。
我們的修訂和重申公司章程還規定，普通股股東所需的或被允許的任何行動只能在股東的年度或特別會議上生效，並且股東只能以全體一致的書面同意取代這些會議。我們的修訂和重申公司章程還規定，普通股股東的特別會議只能由我們的董事會主席、首席執行官或多數董事會成員召集，以任何目的和隨時。持有至少15%普通股的普通股股東在至少一年內，根據我們修訂和重申的公司章程中所描述的程序，可以提交特別會議請求。
我們的修訂和重申的公司章程爲董事會的提名以外的董事候選人的提名以及股東大會上考慮的其他股東提案建立了一個提前通知程序。一般來說，在這種會議上提名董事或提出業務的意圖通知必須在年度會議日期前不少於90天、不超過120天的時間內由我們接收，並且必須包含有關被提名人或提交提案的股東的特定信息。
根據我們修訂後的公司章程和特拉華州公司法，我們的修訂後的公司章程可以由董事會多數投票通過，並由公司享有表決權的股份的多數肯定投票通過而進行修正。我們的修訂後的公司章程和修訂後的章程規定，我們的修訂後的章程可以由董事會多數投票通過。此外，我們的修訂後的章程規定，我們的修訂後的章程可以由公司享有表決權的股份的多數肯定投票進行修正。
我們修訂和重新規定的公司章程中的專屬論壇條款
根據我們經過修訂和重新制定的公司章程規定，除非公司以書面形式同意選擇另外的法院，否則特定的法律糾紛的唯一和專屬法院是特拉華州教育法院或特拉華州聯邦地區法院，如果教育法院沒有或拒絕接受管轄權（統稱「特拉華法院」）。現任和前任股東被認爲已經同意特拉華法院的個人管轄權，以及在執行該專屬法院規定時提供追索權的程序。
特拉華州公司法第203條
我們受到DGCL《企業組合》法規的約束。一般來說，該法規禁止一家上市的特拉華州公司在某人成爲「持股人」之後三年內與任何「感興趣的股東」進行「業務組合」，除非：
(1)此類交易在有關股東獲得上述地位之前，已獲得董事會批准。
(2)在進行這樣的交易之後，「有利益的股東」持有的公司股票中至少85%的表決權股份是在交易開始時已經流通的，排除以下情況：（a）股東同時也是公司的董事和高級管理人員，以及（b）員工股票計劃，僱員參與者不能保密地決定持有的股票是否會在投標或交易要約中投標。
(3)「業務合併」經董事會批准，並在年度或特別股東大會上以至少66-2/3%的未被「利益相關者」持有的流通股的股權的肯定投票被授權。
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「業務組合」包括合併、資產銷售和其他交易，使「有利關聯方」獲得財務利益。 「有利關聯方」是指與關聯方一起擁有（或在三年內曾經擁有）公司15%或更多表決權股份的人。該法案可能禁止或延遲與我們有關的合併或其他接管或控制權變更嘗試，並且可能阻止企圖收購我們。
已授權但未發行股票的某些影響
我們授權但尚未發行的普通股和優先股可以在不需要額外股東批准的情況下發行，並可用於各種企業目的，包括未來的股票發行以籌集額外資金或促成企業收購。
優先股的發行可能會延遲或阻止對我們的控制權的變動。優先股的發行可能會減少可分配給持有我們普通股的股東的金額，或者可能會對這些股東的權益和權力產生不利影響，包括投票權。在某些情況下，這種發行可能會導致我們普通股的市場價格下降。
未發行或未預留的普通股或優先股的存在可能導致我們的董事會向與現行管理層友好的人發行股份，這可能會使通過合併、要約收購、代理爭奪或其他方式獲取對我們的控制權更加困難或不被鼓勵，並從而保護管理的連續性。這些額外的股份也可以用來稀釋尋求獲取對我們控制權的人的股權。
我們計劃在我們的員工福利計劃中發行額外的普通股份。我們目前沒有任何發行優先股的計劃。
董事的責任限制
我們修正和重新規定的公司章程包含了一項條款，該條款限制了我們的董事在擔任董事期間對於違反法定信託責任所造成的貨幣損失的責任，該責任限制得到了DGCL法案允許的最大程度的限制。然而，這種限制不會影響董事的責任（1）對我們或我們的股東的忠誠責任的任何違反，（2）不真誠或故意瀆職行爲或明知違反法律的行爲，（3）關於某些非法的股利支付或股票贖回或購買，以及（4）從中獲得不當個人利益的交易。該條款的效力在於除了在上述（1）至（4）情況下，排除我們及我們的股東（通過股東的派生訴訟）對董事因違反董事的責任關懷所造成的貨幣損失的索賠權利。該條款不限制或排除我們的權利或我們的股東在董事盡責過失時尋求非貨幣救濟的權利，如禁令或撤銷。此外，我們的董事和高管有獲得賠償保護。
轉讓代理人和註冊人
EQ Shareowner Services擔任我們普通股的過戶代理和註冊機構。
上市
我們的普通股在紐約證券交易所以「MCK」爲交易標的上市。
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存托股票描敘
有關存托股的描述並不完整，並且完全受存款協議和與存款協議附屬的優先股有關的存託憑證限制和資格的約束。作爲存托股持有人，您應閱讀這些文件，而不是本描述，以定義您的權利。這些文件的形式已作爲展覽文件提交給證券交易委員會，此招股說明書爲其一部分。
總體來說
如果我們選擇提供優先股的分數份額，我們將通過存託人向公衆提供存托股的存託憑證。每個存托股將代表優先股的分數份額。我們將根據我們與銀行或信託公司之間的存款協議，將存托股下面的優先股存入在美國境內的主要辦事處並且至少有5000萬美元的綜合資本和剩餘資產的銀行或信託公司。存託憑證將證明存託協議下發行的存托股。
存入資金協議將包含適用於存託憑證持有人的條款，除了在存託憑證中規定的條款之外。每個存託憑證持有人將根據其對應的股本份額在優先股份的權利和優先權方面享有與之相應的全部權利。存託人將根據招股說明書中描述的募集條款向購買相關優先股股份的個人發行存託憑證。
股息和其他分配
託管人將按照存托股份持有人在相關記錄日擁有的存托股份數量的比例，將所有現金股息或其他現金分配分發給有權記錄持有人。託管人僅分配可不使任何存托股份持有人得到不足一分錢的金額。託管人將未分配餘額添加到並視爲下一筆託管人收到的款項之一，以分發給存托股份持有人。
如果存在非現金分配，託管人將按照存托股東持有的存托股份數量，將其收到的財產按比例分配給符合條件的記錄持有人，除非託管人在與我們協商後確定不可行進行這種分配。如果發生這種情況，託管人可以在我們的批准下出售該財產，並將銷售淨收益分配給持有人。存款協議還包括關於我們可能向優先股持有人提供的任何認購權或類似權利如何將提供給存托股的規定。
兌換、交易所和贖回
如果任何支持存託憑證的優先股系列可以轉換或交換，每個存託憑證的持有人將有權利或義務轉換或交換由存託憑證代表的存托股。
每當我們贖回由託管人持有的優先股份，託管人將同時贖回代表該優先股份的託管股份數量。託管人將從相應贖回的收益中全部或部分贖回託管股份。託管人將在贖回日前30至60天向待贖回的託管股份記錄持有人郵寄贖回通知。每份託管股份的贖回價格將等於適用於相應優先股份的每股贖回價格的適用分數。如果不是所有託管股份都將被贖回，託管人將選擇通過抽籤、按比例分配或任何其他方法來贖回待贖回的股份。
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在確認的贖回日期之後，所召回的存託憑證將不再存在。當存託憑證不再存在時，持有人的所有權益將終止，除非享有贖回時應支付的款項、證券或其他財產的權利。
投票
當託管人收到持有優先股的股東有權投票的會議通知時，託管人將會將會議詳情郵寄給託管股的記錄持有人。記錄日持有託管股的每位記錄持有人均可指示託管人如何投票其持有的優先股。託管人將在實際可行的情況下盡力根據指示投票所述託管股背後的優先股數量。託管人將棄權投票未收到有關託管股持有人對應的優先股的具體指示的股票。我們將同意採取一切合理行動，以便託管人投票如指示。
股權登記日
每當（1）支付任何現金股息或其他現金分配，進行除現金以外的任何分配，或提供有關優先股的權利，偏好或特權，或（2）存託人收到能夠行使對優先股投票權或有關優先股投票權通知的任何會議或對優先股強制轉換或我們提出對其進行贖回的選擇的通知時，存託人在每一種情況下均會確定記錄日期（該日期與優先股的記錄日期相同），以確定存託憑證持有人（x）有權獲得該股息、分配、權利、偏好或特權或其銷售淨收益的人，或（y）有權爲行使在任何會議上的投票權提供指示，或收到有關該會議或該贖回或轉換的通知，但應遵守存託協議的規定。
修訂
我們和託管人可以同意修訂存款協議和存託憑證以證明存儲憑證。任何修訂案(a)增加存託憑證持有人需要支付費用、稅收或其他費用（如存款協議所述）或者(b)侵害存託憑證持有人的任何重大現有權益，將在託管人向存託憑證持有人郵寄修訂通知後的30天內生效。在30天期滿時仍然持有存託憑證的任何持有人將被視爲同意此修訂案。
終止
我們可能會通過郵寄終止通知書給存託憑證持有人來指示存託人在終止之前至少提前30天終止存託協議。此外，如果發生以下情況，存託協議將自動終止：
•存託人已贖回了所有相關未償存托股份，或
•我們已經清算、終止或解散了我們的業務，存託人已將相關係列的優先股分配給了相關存托股證持有人。
如果存託人在發出書面通知並確定繼任存託人—任命之日起屆滿60天后無人接受委任，存託人亦可終止存託協議。如果在終止日期後仍有存託憑證未解除，存託人之後將停止存託憑證的轉讓，暫停向持有人派發分紅，並不再發出任何其他通知（除了終止通知）或履行存託協議下的其他任何行爲，除非下文另有規定，並且存託人將繼續（1）收取優先股的股息和其他分配，並（2）提供優先股和該等股息和分配以及
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在交出存託憑證的情況下，無需對利息承擔責任，出售權利、優惠、特權或其他財產的任何銷售。在終止日期後兩年內的任何時候，託管人可以按照其認爲適當的地點和條款在公開或私人銷售中出售其所持有的優先股，並可以隨後持有任何此類銷售的淨收益，連同其所持有的任何資金和其他財產，無需對利息承擔責任，以供未被交出的存託憑證持有人按比例受益。
費用和支出的支付
我們將支付存託人的所有費用、收費和支出，包括優先股的初始存入資金和優先股的任何贖回。存託憑證持有人需支付過戶和其他稅費以及政府收費，以及存入協議中規定的任何其他費用。
存託人的辭職和罷免
在任何時候，託管人可以通過向我們發送通知以辭職，而我們可以解除託管人的職務。辭職或者解除職務將在任命新的託管人並接受委任後生效。新的託管人必須在辭職或解除職務通知送達後的60天內被任命，並且必須是在美國設有主要辦公場所並且具有至少5,000萬美元的資本和盈餘的銀行或信託公司。
報告
託管人將向存託憑證持有人傳送我們從託管人收到並根據法律、適用證券交易所的規定或我們的修正和重申的公司章程向優先股持有人提供的所有報告和通信。如果託管人因法律或任何其無法控制的情況而被阻止或延遲履行存款協議下的義務，我們和託管人將不承擔責任。存款協議限制了我們和託管人在善意履行存款協議規定的職責方面的義務。除非存託憑證持有人提供令我們滿意的賠償，否則我們和託管人不承諾處理或捍衛與任何存託憑證或優先股有關的任何法律訴訟。在履行我們的職責時，我們和託管人可以依靠我們的律師或會計師的書面建議，任何有能力的人向我們提供的任何信息和我們相信是真實的文件。
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債券證券說明書
本部分中提到的「麥克森」、「公司」、「我們」、「我們的」、「我們自己」和其他類似的代詞，僅指麥克森集團而非其子公司。對債務證券的以下描述並非完整，應以對《契約》參照，並在本招股說明書作爲一部分的註冊聲明中的展品（一種表格的形式）作爲全面參考加以修正。未來的任何補充契約或類似文件也將遞交註冊機構。您應該閱讀《契約》和任何補充契約或類似文件，因爲它們而不是本說明書定義了您作爲我們的債務證券持有人的權益。所有大寫詞彙在《契約》中有規定的含義。
我們可能會不時發行一系列債務證券，這些證券將由我們的優先債務（「優先債務證券」）、我們的高級次級債務（「高級次級債務證券」）、我們的次級債務（「次級債務證券」）或我們的初級次級債務（「初級次級債務證券」與高級次級債務證券和次級債務證券一起構成「次級證券」）。我們提供的債務證券將由我們與美國銀行信託公司（National Association）作爲受託人之間的契約發行。不論是優先、高級次級、次級還是初級次級債務證券，都可以作爲可轉換債務證券或可交換債務證券發行。
信託的一般條款。
協議沒有限制我們可以發行的債務證券的金額。它規定，我們可以在我們指定的任何貨幣或貨幣單位中發行債務證券，以不超過我們可以授權的本金金額。除了限制併購、合併以及出售全部或幾乎全部資產的情況外，協議的條款不包含任何用於保護任何債務證券持有人與我們的業務、財務狀況或涉及我們的交易的契約或其他規定。
根據協議，我們可能會發行以「貼現債券」形式發行的債務證券，這意味着它們可能以低於其規定本金金額的折扣價出售。這些債務證券以及其他非以折扣價發行的債務證券，根據美國聯邦所得稅目的可能被視爲具有「原始發行折價」或「OID」，因爲利息支付和其他特徵。適用於以原始發行折價發行的債務證券的特殊美國聯邦所得稅考慮事項將在任何適用的招股說明書中詳細描述。
我們發行的一系列債務證券的適用招股說明書將描述以下提供的債務證券的條款，其中包括但不限於：
•標題或稱號；
•總面額；
•無論以全額登記形式無息票據或僅主體登記形式附息票據或附有息票的持票形式發行；
•無論以一個或多個全球債券的形式發行，以及債券的全部或部分本金金額是否由此表示；
•債券的發行價格。
•應支付本金和溢價（如有）的日期或日期；
•主要、優先或利息的支付地點和方式，債券可以被轉讓或者如果適用可以被轉換或兌換的地點或者地點；
•利率期貨以及產生利息（如果有）的日期，以及支付利息的日期；
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•如適當，延長利息支付期限和延長期限的權利；
•我們對於贖回或購買債券的權利或義務，包括沉沒基金帳戶或部分贖回付款；
•包括轉換或交換規定（如有），包括轉換或交換價格或匯率及相應的調整；
•償還本金和溢價（如有）或利息的貨幣或貨幣。
•適用於以低於其規定的本金額髮行的債券的相關條款；
•任何債券將不會比我們其他債務優先，如果有的話；
•如果本金或利息的支付金額是根據指數或公式，或基於與債券所述支付貨幣不同的硬幣或貨幣，那麼確定這些金額的方式和計算代理人（如果有）的相關規定；
•如果因我們違約而導致到期加速時，債券發行時應付的本金金額以外的部分；
•有關債券再營銷的任何規定；
•受託人，如果不同於信託契約下現有的受託人；
•如有與本招股說明書中所述的合同所述事件不同的任何違約事件；
•如果適用，就我們的經營、財務狀況或涉及我們的交易情況，向債務保護持有人提供的條件。
•任何其他債務證券的特定條款。
適用的招股說明書補充將說明任何債務證券持有人的某些美國聯邦所得稅考慮因素，以及任何債務證券在其中上市或報價的證券交易所或交易系統（如果有的話）。
由我們發行的債務證券在結構上將優先於我們的子公司的所有負債和其他債務，但在該子公司以任何形式擔保或承擔對該債務證券進行支付的情況下除外。
除非適用的招股說明書另有規定，否則不需要在同一時間發行任何一個系列的證券，並且可以隨時發行，無需得到任何持有人的同意。
優先債務證券
無論是本金、溢價（如有）還是利息支付，高級債券都與我們的其他無擔保無優先權債務並列。
高級次級債務證券
對於高級下級債務證券的本息支付，將優先於我們所有無擔保和非次級債務的全部支付。在適用於任何高級下級債務證券的招股說明書補充中，我們將詳細說明此類證券的次級債務條款以及截至最近可行日期其條款下的全部未償債務總額之優先性。我們還將在該招股說明書補充中說明對額外發行高級債務的限制（如果有的話）。
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次級債務證券
對於次級債務證券的本金支付、溢價（如有）、利息支付將優先於所有未擔保和非次級債務證券全部清償且次於之。我們將在適用的配售說明書中詳細規定任何次級債務證券的此類證券的優先權條款，以及作爲最近切實可行日期基礎上的優先於次級債務證券的未清償債務總額。我們還將在此類配售說明書中設置對發行額外的優先債務的限制（如果有）。
初級下級債務證券
對首選分子債券的本金支付、溢價（如有）以及利息的支付將被優先支付給我們所有未經擔保和非優先級、優先次級和次級債務的全額清償。我們將在適用的發售說明書補充中載明有關任何首選次級債券的次級地位條款，以及截至最近實際日期的未償債務合計金額，其條款將屬於較次級地位的首選次級債券。我們還將在這種發售說明書補充中載明對於發行額外優先級債務的限制（如果有）。
我們將在招股書補充中說明債務證券系列可轉換爲或可交換的情況下的條款，如果轉換或交換是強制性的，持有人選擇的選擇或我們的選擇。我們可能會包括條款，根據這些條款，債務證券系列的持有人所接收的我們普通股或其他證券的數量將受到調整。
債務證券可能可轉換爲或交換爲麥克森的其他證券或財產。轉換或交換的條款和條件將在適用的招股說明書中列明。條款將包括以下內容：
•轉換或交換價格；
•轉換或交換期間；
•關於我們或持有人轉換或交換債券的規定;
•需要調整轉換或交換價格的事件；以及
•在我們贖回債務證券的情況下影響轉換或交換的條款。
合併、併購或出售事件；
除非（a）我們將繼續保持現有公司，或者（b）合併的繼任公司或個人，或者轉讓或租賃我們的所有或實質性資產的目標公司是已根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律組織或存在的股份公司、有限責任公司或有限合夥企業，並且，如果該實體不是股份公司，則債務證券的共同債務人是根據任何這些法律組織或存在的股份公司，並且此類繼任公司或個人（包括此類共同債務人，如果有的話）明確承擔我們在債務證券和契約下的義務。此外，除非該交易生效後立即發生的債務證券和契約違約或違約事件是不存在的，否則我們無法進行此類交易。在我們的資產轉讓或租賃給的人已經承擔了我們債務證券和契約下的義務，並且契約下規定的例外情況除外，我們將從債務證券和契約下的所有義務中解脫出來，除了少數情況。
除非交易或控制權變更被結構化爲包括合併、合併或轉讓或出租我們所有或幾乎所有的資產，否則該公約不適用於任何再資本化交易、麥克森的控制權變更或高度負債的交易。
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違約事件
除非另有說明，否則在與任何系列的債券有關的契約中使用的「違約事件」一詞，指以下任何一種情況：
•如果麥克森在債券到期支付日起30天后未支付任何該系列債券的利息，那麼它將構成未支付利息的失敗；但是，根據債券條款，如果麥克森延長了利息支付期限，則不構成未支付利息。
•如果逾期未能按期支付任何債券的本金或溢價，無論是在到期日、贖回日、聲明日還是其他時候;
•在通知要求履行後的90天內，未能履行債券契約或該系列債券中的任何其他契約（「其他契約」）。
•麥克森的破產、無力償付債務或重組事件；或
•董事會或官方證明文件或附加信託契約中規定的任何其他違約事件。
特定系列債券的違約事件並不一定構成對其他基於該契約發行的系列債券的違約事件。如果涉及任何系列債券的利息、本金或任何沉沒基金分期付款方面的違約事件已經發生且持續存在，受託人或每個受影響系列債券的總本金金額不低於25%的持有人可以宣佈該系列所有債券的全部本金立即到期償還。
如果與其他契約條款履行相關的違約事件發生，並且在收到通知後持續了90天，或者如果涉及所有系列高級債務證券的其他違約事件正在持續發生，那麼受託人或持有所有系列高級債務證券總本金金額不低於25%的持有人可能宣佈所有系列高級債務證券的全部本金立即到期應付。
同樣地，如果與其他契約的履行相關的違約事件發生並連續持續90天后，或者如果涉及所有次級債券系列的任何其他違約事件發生並持續存在，那麼受託人或所有次級債券系列中不少於25％的持有人可以宣佈所有次級債券系列的全部本金立即到期償還。
然而，如果與其他契約履行相關或其他發生且持續的違約事件僅涉及部分優先債券或次級債券系列的情況下，則受託人或涉及的每個受影響的優先債券或次級債券系列的共計面值不少於25％的持有人可以宣佈所有此類受影響的系列債券的全部本金立即到期付款。具有一系列債券的共計面值不少於多數的持有人，在滿足條件後，可以撤銷和廢止任何涉及該系列的上述宣佈和結果。
如果發生與麥克森有關的破產、清算或重組事項的違約事件，並且該事件持續存在，則所有未償付的債務證券的本金金額及任何應計利息將自動變爲立即到期和支付，無需由受託人或任何持有人作出任何聲明或其他行爲。
《契約》對債務證券持有人對我們提起訴訟施加了限制。除非另有規定，任何系列的債務證券持有人在《契約》下不能對我們提起任何訴訟，除非：
•持有人此前已向受託人書面通知違約並繼續該違約；
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•債券的至少25%的持有人請求受影響系列的受託人採取行動；
•請求持有人已向受託人提供了合理令其滿意的安防或保障，以支付可能因提起訴訟而產生的費用和責任；
•受託人在收到請求後未在60天內提起訴訟；並且
•受託人尚未收到對受影響系列未償債券本金金額佔多數的持有人的不一致指示。
儘管前述，任何系列債券的持有人擁有絕對無條件的權利，在到期時收取本金和溢價以及利息（如有），並對任何此類支付進行起訴，未經債券持有人同意，不得損害該等權利。
我們將需要每年向受託人提交證書，由一位麥克森公司的官員簽署，聲明該官員是否知道我們在履行、遵守或履行債券契約中的任何條件或契約方面是否存在任何違約。
Registered Debt Securities的一個特定系列可以以一個或多個Registered Global Securities的形式發行，這些證券將以一個或多個存託人或被提名人的名義進行註冊，每個存託人或被提名人在適用於該系列的招股說明書中將被確定。在未兌換爲確切註冊形式的Indenture Securities之前，Registered Global Security除交存單個整體後，不能進行轉讓，並且只能由該Registered Global Security的Depositary轉讓給該Depositary的受託人，由該Depositary的受託人轉讓給該Depositary或另一個該Depositary的受託人，或者由該Depositary或任何這樣的受託人轉讓給該Depositary或任何這樣的受託人的繼任者。(BN Indenture的305號，以及BFI Senior Indenture和Other Indentures的3.5號。)
我們可以整體或部分地以一個或多個完全註冊的全球安防-半導體債券的形式發行債券，我們將其存入適用的招股說明書中指定的託管機構、託管人或代表託管機構的保管人名下登記。在這種情況下，我們將發行一個或多個以該註冊全局安防-半導體債券或者債券代表的國債註冊安防-半導體爲名的全球安防-半導體債券的面額等於要發行的整個債券系列的本金總額。
除非全額或部分以正式註冊形式的債務證券交換，否則註冊全球證券不得轉讓，除非作爲整體。
•由受託人的提名人轉移到受託人或其另一受託人的提名人；或
•由受託人或其提名人轉讓給受託人或其提名人的繼任者。
•由託管人或其被提名人轉交給託管人的繼任者或繼任者的被提名人。
有關債券系列的招股書補充說明將描述與任何由註冊全球安防-半導體所代表的該系列的任何部分相關的託管安排的具體條款。我們預計以下條款將適用於所有債券的託管安排：
•在註冊的全球安防-半導體中，有權益的持有將僅限於與註冊的全球安防-半導體的託管機構擁有帳戶的人，這些人被稱爲「參與者」，或者可能通過參與者持有權益的人；
•在發行註冊的全球安防時，註冊的全球安防的託管人將在其記賬註冊和轉讓系統中爲參與者的帳戶上記入參與者所擁有的債券的相應本金金額。
•任何參與債務證券發行的經銷商、包銷商或代理商將指定要存入的帳戶；並
•任何受益人對註冊全球貨幣的所有權都將顯示在由註冊全球貨幣託管人（對參與者利益）維護的記錄中，並且任何所有權利益的轉讓只能通過參與者記錄（與通過參與者持有的人的利益有關）來實現。
19
一些州的法律可能要求證券的某些購買者以實體形式接收證券。這些法律可能限制這些人擁有、轉讓或質押注冊全球證券的權利。
只要註冊全球安防-半導體的存託機構或其提名人是註冊全球安防-半導體的註冊所有者，存託機構或提名人將被視爲在信託工具下代表註冊全球安防-半導體所代表的債務證券的唯一所有者或持有人。除非如下所述，在註冊全球安防-半導體中擁有有益權益的所有人:
•不享有以註冊全球安防-半導體所代表的債券以其名義註冊的權益；
•不會接收或有權接收債券的實物形式；
•不得在信託文件下認爲是債務證券的所有人或持有人。因此，每個持有註冊全球證券中受益權益的人必須依賴於代託人就註冊全球證券的程序，並且如果該人不是參與者，則依賴於通過該人擁有其權益的參與者的程序來行使信託文件下持有人的任何權利。
根據相關規定，每個對於一項註冊的全球貨幣存在合法權益的個人，必須依賴於該註冊的全球貨幣存託憑證的程序，以及如果該個人不是參與人，則依賴於該參與人的程序，通過該參與人來擁有其權益，以行使債券契約下持有人的任何權利。
我們了解，根據現有的行業慣例，如果我們要求持有人進行任何行動，或者註冊全球證券的受益權所有人希望執行或採取債券契約下持有人有權執行或採取的任何行動，註冊全球證券的託管人將授權持有相關受益權的參與者執行或採取行動，並且那些參與者將授權通過他們持有的受益所有者執行或採取行動，或者根據受益所有者的指示行事。
我們將在以託管人或其代名人名義註冊的全球註冊安全的註冊所有人按照其股權進行償付本金、溢價（如有）和利息（如有）。麥克森、受託人或者是麥克森或受託人的任何其他代理人將不對註冊全球安全的受益證券的所有權利相關記錄或因此而進行的支付負責或承擔任何責任，也不負責維護、監督或查閱與受益證券所有權利相關記錄。
我們預計，任何由註冊全球貨幣代表的債務證券的代理人，在收到任何本金和溢價（如果有）以及利息（如果有）的支付時，將立即按照代理人記錄上顯示的註冊全球貨幣的各參與者對該註冊全球貨幣的受益權的比例，將款項存入參與者的帳戶。我們還預計，參與者向通過參與者持有的註冊全球貨幣的受益權人支付款項將遵循常規客戶指示和慣例做法，就像現在以紙幣形式持有的證券或以「街頭名稱」註冊的客戶帳戶中的證券一樣。
如果由註冊全球安防-半導體代表的任何債券的託管人在任何時候不願或無法繼續擔任託管人或者停止作爲《交易所法》下注冊的清算機構，我們將任命合適的接任託管人。如果我們未能在90天內任命合格的接任託管人，我們將以明顯形式發行債券，以換取註冊全球安防-半導體。此外，我們可能隨時並自行決定不再由一個或多個註冊全球安防-半導體代表的系列債券中的任何債券。在這種情況下，我們將以明顯形式發行該系列的債券，以換取代表債券的所有註冊全球安防-半導體。我們任命的安全註冊人將根據其參與者的指示，以託管人指示爲準，登記以換取註冊全球安防-半導體發行的任何明顯形式的債券的名稱或名稱。
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清償、抵消和契約抵消
我們可以按照下文所述履行或解除債券條款下的義務。除非在適用的招股說明書中另有規定，否則適用於任何次級債務的轉移條款將明確受債券條款的解除和解除規定的約束。
對於尚未交付給受託人以取消的任何一系列債券的持有人，我們可能履行其義務，該債券已經到期付款，或根據其條款即將到期付款（或已計劃在一年內贖回）。我們可以通過向受託人不可撤銷地存入現金或美國政府債券作爲信託基金的方式履行充抵責任，所存金額被證明足以按時支付債券的本金、溢價（如果有）以及利息以及任何義務性沉沒基金支付。
除非適用的招股說明書另有規定，否則我們可以在任何時間解除對任何一系列債務債券持有人的所有義務（「法定免除義務」）。我們還可以解除對任何未償還的債務債券系列所加以的承諾和契約的義務，並且可以在不構成違約事件的情況下不履行這些承諾（「免除承諾義務」）。僅當滿足其他條件時，我們才能實施法定免除義務和免除承諾義務：
•我們向受託人存入現金或美國政府債務作爲信託基金，金額應當被證明足夠支付該系列所有未償債券的本金和溢價（如有），以及利息；
•我們向受託人提供了來自一家國際知名律師事務所的法律意見書，意見是指債券持有人因進行法律解禁或合約解禁而不會在美國聯邦所得稅方面產生收入、利得或損失，並且法律解禁或合約解禁不會改變債券持有人在美國聯邦所得稅方面對債券本金、溢價（如有）和利息支付的稅收待遇；其中，在法律解禁的情況下，該意見必須基於美國國稅局的規定或美國聯邦所得稅法的變更。
儘管我們可能根據前兩段所述履行或償還債券的義務，但我們可能無法避免，除其他事項外，履行註冊任何一系列債券的轉讓或交換的責任，替換任何一系列臨時、殘缺、毀壞、丟失或被盜的債券，或維持一系列債券的辦事處或代理機構。
合同修改
根據契約規定，我們和受託人可以在不徵求債券持有人同意的情況下籤署補充契約，以：
•保護任何債券；
•以接替公司義務的繼任公司爲準則
•添加爲債券持有人提供保護的契約；
•消除任何不明確的含義或糾正債券契約中的任何不一致;
•制定任何系列債務證券的形式或條款；和
•提供證據並接受繼任受託人的任命。
信託書還規定，我們和受託人可以在所有受影響的優先債券或次級證券的總本金金額不少於多數持有人的同意下（作爲一個類別進行投票），對信託書添加任何規定或以任何方式更改、取消或修改信託書的規定或以任何方式修改該規定。
21
債務證券持有人的權利。然而，我們和受託人在未經每一份受影響的債務證券持有人同意的情況下，可能不會進行任何行動：
•延長任何債券的最終到期日；
•減少本金金額或溢價，如果有的話；
•減少利率或延長償付利息時間；
•減少贖回的任何金額；
•更改應付本金（該系列可能另有規定），溢價（如有）或利息的貨幣；
•減少任何在加速支付或證明破產時應支付的原始發行貼現債務證券的本金金額；
•修改任何對次級有價證券持有人不利的從屬條款或適用於任何次級有價證券的高級債務定義；
•修改有關非美元計價債券的債券契約條款；
•損害對任何到期應付的債券安防-半導體的起訴權；或
•減少債券持有人所需同意任何信託修改的百分比。
關於受託人
合同規定在合同下可能存在一個以上的受託人，每個受託人與一個或多個系列的債務證券相關。如果不同系列的債務證券有不同的受託人，每個受託人將是在合同下管理除其他受託人之外的信託的受託人。除非本招股說明書或任何招股說明書補充中另有說明，任何受託人可以採取的措施都只能針對其作爲受託人的債務證券的一個或多個系列進行。合同下的任何受託人都可以辭職或被免除在一個或多個系列的債務證券方面的職務。系列的債務證券的本金、溢價（如有）、利息以及所有登記、轉讓、交換、驗證和交付（包括債務證券原始發行的驗證和交付）將由受託人在合同中或根據合同指定的公司信託辦公室進行。最初的公司信託辦公室將設置在賓夕法尼亞州費城。
合同中限制受託人的權利，如其成爲麥克森的債權人，在某些情況下取得債權支付或者收回任何此類債權所得到的財產作爲抵押或其他目的。受託人還可以進行其他交易。然而，如果受託人取得任何與其債券責任有衝突的利益（「衝突利益」是指1939年修訂版《信託合同法案》中定義的與債務證券相關的任何責任），受託人必須消除衝突或辭去受託人職務。
持有任何系列債券的大多數佔總本金的持有人將有權指定進行行使受託人行使有關該系列債券的任何救濟的時間、方式和地點，前提是該指示不與任何法律規定或致債券條款衝突，對另一持有人的權益不會造成過度不利，並不會使任何受託人個人承擔責任。債券條款規定，如果發生併爲受託人所知的違約事件未得到糾正，受託人必須在行使其權力時採取與審慎人處理自己事務相同程度的謹慎。在這些規定的範圍內，除非債券持有人已向受託人提供令受託人滿意的擔保和賠償，受託人無義務根據債券條款的要求行使其任何權利或權限。
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創辦人，股東，高管或董事個人責任
該契約規定，麥克森的任何創始人，以及任何過去、現在或未來的股東、官員或董事，不論以何種身份，均不對我們在債務證券或契約下的任何義務、契約或協議承擔個人責任。
適用法律。
該契約和債務證券將受紐約州法律管轄並按照其解釋，包括但不限於紐約州民事法律法規5-1401和5-1402條以及紐約州民事訴訟程序法規327(b)條。
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認股權證的描述
常規
我們可能發行債務認股權證用於購買債務證券，或者發行股票認股權證用於購買優先股或普通股。
認股權證將在我們與一家銀行或信託公司之間簽訂的認股權證協議下發行, 所有相關的認股權證內容將詳細列入適用的增補招股說明書中。每種類型的認股權證的特定發行所需的協議形式, 包括反映在這些協議中將包含的規定的認股權證代表證書的形式的副本已作爲附件提交到組成本招股說明書的註冊聲明中。
以下描述了任何配售文件可能相關的認股權證的特定一般條款和規定。任何配售文件可能相關的認股權證的特定條款以及此類一般條款可能適用於所提供的認股權證的程度，將在適用的配售文件中描述。關於認股權證、認股權證協議和認股權證的某些條款的以下摘要不以完整、信息充分的方式呈現，並在其完整性上受制於認股權證協議和認股權證的所有條款的明確參照，包括其中對某些術語的定義。
債務認股權證
一般。 此資料中的債務認股權的條款適用於適用的發售法定補充說明書、與該債務認股權相關的債務證券認股權協議以及代表該債務認股權的債務證券認股權證書，包括以下內容：
•有關債券認股權的名稱、總本金額和可行使的債券條款，以及行使債券認股權的程序和條件；
•相關債券的名稱和條款，債務認股權證與其發行的任何相關債務證券以及每種債務證券發行的債務認股權證的數量；
•債券認購權和任何相關的發行證券將在何時或之後單獨可轉讓（如果有任何日期的話）；
•每張債券認股權行使時可購買的債券本金金額及行使時可購買的債券本金金額的價格；
•債務認購權開始行使的日期以及該權利到期的日期；
•討論適用於債務權證的美國聯邦所得稅的相關事宜；
•債務認股權證書所代表的債務認股權是以記名形式還是不記名形式發行，如果是記名形式，它們可以在哪裏轉讓和登記；
•看漲債務權證的約定，如果有的話；和
•此類債券認股權的任何其他條款。
債券認購證書可兌換爲不同面額的新債券認購證書，債券可以在託管代理辦公室或適用的招股書補充中指定的其他辦公室行使。在行使債券之前，債券持有人將不具備行使債券所購買的債券證券持有人的任何權利，並不享有任何
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可以根據行使情況，購買債務證券的本金和溢價（如果有的話），以及利息（如果有的話）。
行使債券權證。 每張債券權證將使持有人有權以現金購買債務證券的本金金額，購買價格將在適用的相關招股說明書中規定或確定。除非適用的招股說明書另有規定，債券權證可在適用的招股說明書中規定的到期日的紐約時間下午5點之前的任何時間行使。到期日的紐約時間下午5點之後，未行使的債券權證將作廢。
債務認股權可以按照適用的認股權招股說明書中所述進行行使。在收到付款並且債務認股權證明書在託管代理人的公司信託辦事處或適用的認股權招股說明書中指定的任何其他辦事處正確填寫和正式執行之後，我們將盡快發送可通過行使購買的債務證券。如果該債務認股權證明書所代表的債務認股權不全部行使，將爲剩餘的債務認股權發行新的債務認股權證明書。
股票認股權
一般。 本說明書適用的認購權證期權條款，請參閱相關的補充招股書。此招股說明書涉及的股票認購權證協議以及代表此類股票認購權證的股票認購權證證書，請參閱以下內容：
•股票認股權行使時所能購買到的優先股或普通股的類型和數量，以及與股票認股權行使相關的程序和條件；
•股票認股權證及相關發行證券可單獨買賣的日期（如有的話）；
•如果有的話，該等股票認股權的發售價格;
•股票認股權證的行權價格及任何關於調整的規定；
•行使此類股票認股權的日期和行使權利的截止日期；
•討論與股權證的擁有或行使相關的美國聯邦所得稅考慮事項。
•看漲條款（如果有的話）;
•該等股票認股權的任何其他條款;
•該等股票認股權的防稀釋條款（如果有的話）;
•與可通過行使此股票認股權來購買的優先股有關的信息。
股票認購證書可兌換爲不同面額的新股票認購證書，並可在託管代理人的公司託管處或適用的招股說明書中指定的任何其他辦事處行使股票認購權。在行使股票認購權之前，股票認購證持有人將不具備購買此類股票認購時的股份持有人的任何權利，並且不享有與此類股票認購對應的股份上的任何股息支付。
股票認購權行權。 每一股票權證將使持有人有權以現金購買所述首選股票或普通股票的股數，具體行使價格將在適用的招股說明書補充中列明或確定。除非適用的招股說明書補充中另有規定，否則股票權證可以
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在適用的招股書補充中規定的到期日的紐約時間下午5:00之前的任何時間行使。在到期日的紐約時間下午5:00之後，未行使的股票認股權證將會作廢。
股票認股權證可以根據相關補充招股說明書的規定行使。在收到付款和適當填寫和正式執行的股票認股權證書的公司託管辦公室或適用招股說明書中指示的其他辦公室之後，我們將盡快轉發一張代表可行使股票認股權的股份數量的證書。如果未行使該股票認股權證所代表的所有股票認股權，則將爲剩餘的股票認股權發行新的股票認股權證書。
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股票購買合同和股票購買單位的說明
我們可能發行股票購買合同，代表持有人有義務從我們購買，同時我們也有義務向持有人出售一定數量的普通股，且交付的日期爲未來的某個日期。每股普通股的價格可能在發行股票購買合同時確定，也可能根據股票購買合同中特定的計算公式確定。股票購買合同可以單獨發行，也可以作爲單位或股票購買單位的一部分，股票購買單位包括股票購買合同和（x）高級債務證券、高級次級債務證券、次級債務證券或次級次級債務證券的組合，或者（y）第三方的債務義務，包括美國財政部債券，無論哪種情況，都是爲了保證持有人在股票購買合同下購買普通股的義務。股票購買合同可能要求我們向股票購買合同的持有人進行定期付款，或者相反，這些付款可能是無擔保的或部分預付的。股票購買合同可能要求持有人以指定的方式擔保其義務，在某些情況下，我們可能會交付新發行的預付股票購買合同或預付證券，以作爲原始股票購買合同下所擔保的任何抵押品的釋放給持有人。
適用的招股說明書將描述任何股票購買合同或股票購買單位的條款，如果適用，預付證券。招股說明書中的描述將不得要求是完整的，並將被完全參照股票購買合同、抵押安排和託管安排（如適用）以及有關此類股票購買合同或股票購買單位（如適用）的預付證券以及發行此類預付證券的文件資格。
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分銷計劃
麥克森可能會隨時通過以下一種或多種方式之一出售普通股、優先股、存托股、債務證券、權證、股票購買合同或股票購買單位：
•通過承銷商或經銷商；
•直接向一個或多個購買者銷售
•通過代理出售
•通過任何上述方法的組合；或
•其他適用法律許可的任何方式。
麥克森還可以在以下一種或多種交易中出售其證券，包括其普通股的股份：（i）塊交易（可能涉及交叉交易），券商可以作爲代理商賣出全部或部分這些股份，但可以作爲本身位置並再銷售全部或部分的塊以促進交易；（ii）任何該券商作爲本身進行的購買，並根據隨附的招股說明書爲其自己的帳戶進行再銷售；（iii）特別發售，交易所分配或二級分銷，符合適用的紐約證券交易所或其他證券交易所、行情繫統或場外交易市場的規則；（iv）普通經紀業務交易和該券商招攬購買者的交易；（v）向做市商或已建立的交易市場進行市場銷售，或通過現有交易市場，例如交易所，或其他方式進行銷售；（vi）以其他不涉及做市商或已建立的交易市場的方式進行銷售。
對於每個證券發行，適用的意向書補充或其他發行資料將規定該發行的條款，包括：
•任何承銷商、經銷商或代理商的名稱；
•提供證券的購買價格以及麥克森從銷售中獲得的淨收益;
•包括承銷折扣和佣金、代理費用以及其他構成承銷商或代理商報酬的項目;
•任何首次公開發行價格、經銷商允許或重新允許的任何優惠或讓渡的金額；和
•可以在這些提供證券的交易所上市。
經銷商可以隨時更改首次公開發行價格、折扣或優惠，並重新允許或支付給經銷商。
如果在銷售過程中使用承銷商，承銷商將以自己的帳戶購買所提供的證券，然後可以按照固定的公開發行價格或根據銷售時確定的不同價格，通過一次或多次交易進行轉售。提供的證券可以通過由一名或多名主承銷商代表的承銷辛迪加或由一名或多名沒有辛迪加的承銷商向公衆進行發售。除非在招股說明書補充中另有規定，否則承銷商購買任何系列證券的義務將受到某些前提條件的約束，如果有任何系列證券出售，承銷商將有義務購買全部該系列證券。
爲配售證券的承銷提供相應的支持，並根據適用法律和行業規範，承銷商可能進行超額分配或進行穩定、維持或以其他方式影響證券市場價格的交易，使其維持在高於開放市場上可能普遍存在的價格水平。
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通過輸入穩定競價、進行聯合承銷交易或採取違約買入等方式來實現補救競價，每種方式的說明如下：
•穩定買盤指爲了控制、固定或維持證券價格而進行任何買盤或購買的行爲；
•一個團體承銷交易意味着代表承銷團提出任何買盤，或者在發行過程中進行任何買盤以減少因交易而產生的空頭頭寸；以及
•買盤罰款是指在發行時，承銷管理人可以針對發生買盤保護交易時，從辛迪加成員處扣回銷售佣金。
這些交易可以在紐約證券交易所、場外市場或其他地方進行。承銷商沒有義務參與這些活動，也沒有義務繼續進行這些活動。
如果在銷售中使用了經銷商，麥克森將作爲主要銷售商將這些可供出售的證券賣給經銷商。經銷商隨後可以按照其在轉售時確定的不同價格向公衆轉售這些可供出售的證券。經銷商的名稱和交易條款將在與該交易相關的招股說明書補充中詳細說明。
麥克森可以直接將所提供的證券以固定價格或價格變動的方式直接銷售給一個或多個機構買家，或者通過麥克森不時指定的代理商進行銷售。與此發售的證券涉及的任何代理商將被命名，並且麥克森向此類代理商支付的任何佣金將在與該發售相關的招股說明書中說明。除非在該招股說明書中另有說明，否則此類代理商將在其任命期間全力以赴。
承銷商、經銷商和代理商根據與我們簽訂的協議可能有權獲取我們對其承擔的某些民事責任進行補償，包括證券法下的責任，或關於承銷商、經銷商或代理商可能被要求承擔的支付的貢獻。承銷商、經銷商和代理商可能是我們的客戶，在業務的正常進行過程中與我們及我們的關聯公司進行交易或提供服務。
除了我們在紐約證券交易所上市的普通股之外，此次發行的證券將是新發行的，沒有先前的交易市場，可能會或可能不會在國家證券交易所上市。根據招股說明書進行出售的任何普通股將在紐約證券交易所上市，受到正式發行通知的限制。麥克森向承銷商出售證券進行公開發行和銷售時，承銷商可能會市場化證券，但承銷商沒有義務這樣做，並且可能隨時在不事先通知的情況下中止任何市場化。我們不能保證您所發售的證券將有市場。
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法律事項
除非在附帶的招股說明書中另有說明，否則華盛頓哥倫比亞特區的莫里森與福斯特律師事務所將爲我們提供有關本招股說明書所提供證券的合法性的意見。代表承銷商、經銷商或代理商的法律顧問將在適用的招股說明書中列明。
可獲取更多信息的地方
本招股說明書所引入的麥克森公司截至2022年3月31日的年度報告（表格10-k）中的合併財務報表和相關財務報表附表以及麥克森公司對財務報告的內部控制的生效情況已由德勤會計師事務所進行審計，並在其報告中進行了陳述，該報告已在此引用。在這些會計師說是專家和審計領域的權威的前提下，我們依靠該公司的報告將上述合併財務報表和財務報表附表進行引入。
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$500,000,000
麥克森公司
4.250％到期日期爲2029年的債券
招股說明書增補
2024年9月5日
聯合主承銷商
| 花旗集團 | 匯豐銀行 | 美國合衆銀行 | ||||||
高級聯席經辦行
巴克萊銀行 | 美銀證券 | 高盛和公司有限責任公司 | 摩根大通 | 富國證券 | ||||||||||||||||||||||
聯席經銷商
法國巴黎銀行 | 每張票據 | PNC Capital Markets LLC | Scotiabank | TD證券 | ||||||||||||||||||||||
Truist證券 | ING | 法國興業銀行 | UniCredit Capital Markets | R. Seelaus及Co. LLC | ||||||||||||||||||||||