依據2024年9月6日提交給美國證券交易委員會的申報文件

登記 編號 333-281831

美國

證券交易委員會 及交易所

華盛頓特區，20549

修訂 第1號 至

表單 S-1

登記表格 聲明

UNDER

1933年證券法

綠巷 控股公司。

(準確地 根據其章程所指定之註冊人名稱)

1095 Broken Sound Parkway, 100號套房

博卡 拉頓, 佛羅里達

(887) 292-7660

（注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

蘭娜 里福

首席財務和法律官

greenlane控股有限公司

1095 Broken Sound Parkway, 100號套房

博卡 拉頓, 佛羅里達 33487

(887) 292-7660

(代理人的姓名、地址（包括郵政編碼）和電話號碼（包括區號）)

複本 致：

阿瑟‧馬庫斯先生

Jesse L. Blue, Esq.

Sichenzia Ross Ference Carmel LLP

美洲大道1185號，31^st 地址：3 Park Ave，33樓

紐約州紐約市10036

預計公開銷售開始日期： 在本註冊聲明的生效日期後，盡快進行銷售。

如果在此表格中註冊的任何證券是根據1933年證券法的415條例進行延遲或連續發行的，請勾選以下選項。 ☒

如果依據《證券法案》第462(b)條規定，此表格用於申報登記額外證券以供發行，請勾選以下方框，並列出同一發行的早期有效登記聲明之《證券法案》登記聲明編號。☐

如果這份表格是根據《證券法》第462(c)條進行的發帖有效修改，請勾選下列方塊，並列出早期有效的相同發行的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果這份表格是根據證券法462(d)條款所提出的後生效修正案, 請勾選以下方塊, 並列出同一發行的早期有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。 ☐

請用核取標示表明，申報人是大型加速遞補者、加速遞補者、非加速遞補者、較小的財務報告公司或新興成長公司。請參見《交易所法》第1202條中對「大型加速遞補者」、「加速遞補者」、「較小的財務報告公司」和「新興成長公司」的定義。

如果為新興成長公司，選擇不使用根據證券法第7(a)(2)(B)節所提供的任何新的或修訂的財務會計準則的延長過渡期，請打勾。 ☒

申請人特此修訂本登記聲明，以延遲其生效日期至必要時之日期，直至申請人提交進一步修正草案，該草案明確表明本登記聲明將在1933年證券法第8(a)條規定的方式得以生效，或者直至證券交易委員會根據該第8(a)條采取行動確定的日期為止。

此預備說明書中的信息並不完整，可能會有所變更。必須在提交給證券交易委員會的註冊聲明生效之前才能出售這些證券。此預備說明書並不是一份出售這些證券的要約，我們亦不在任何未經准許的司法管轄區內徵集買入這些證券的要約。

7,090,911 出售股東提供的普通股

本招股说明书涉及根据本招股说明书中所述的，由在此明确标明的出售股东将发行或可发行的基于此类出售股东包括：(i) 58,000股普通股，(ii) 2,305,637股我们的普通股，该股票可行使因超额提供认股权证发行的普通股，以及(iii) 4,727,274股可行使因已发行的认股权证发行的普通股（“定向增发认股权证”，如在本招股说明书的“出售股东”部分中所定义，起始于本招股说明书的第66页）。上述句子中描述的股票，即(i)、(ii)和(iii)，将统称为“普通单位”。请参阅本招股说明书第66页开始的“预先认购权证和认股权证的私募”部分。

我們不會從出售股票的股東那裡收到任何資金。在行使普通認股權和預付認股權時，我們將收到這些認股權的行使價格，總計約11820490美元。

售賣股東可能會直接或通過一個或多個承銷商、經紀商或代理商，隨時出售所有或部分其所持有的普通股份。有關更多信息，請參閱本招股說明書第68頁上標題為「配售計劃」的部分。有關售賣股東的信息，請參閱本招股說明書第66頁上標題為「售賣股東」的部分。我們將負擔與登記普通股份相關的所有費用和開支。

我們的普通股在納斯達克全球市場以“GNLN”標的掛牌。截至2024年9月5日，我們的普通股在納斯達克全球市場的最新報價為每股5.05美元。

我們可能透過提交修訂或補充文件的方式不時修改或補充本招股說明書。在做出投資決定之前，您應該仔細閱讀整個招股說明書以及任何修訂或補充文件。

投資我們的證券涉及相對高度的風險。請見本說明書第19頁起的“風險因素”章節，以了解與投資我們的證券相關的應考慮的風險討論。

證券交易委員會和任何州證券委員會都未核准或不核准這些證券或對本招股說明書的充分性或準確性進行審查。對此的任何聲明都是一項刑事犯罪。

本招股章程之日期為2024年9月6日

目錄

沒有經銷商、銷售人員或其他人被授權提供任何信息，或代表任何未包含或參照本招股說明書的事項。您不應依賴任何未經授權的信息或陳述。本招股說明書僅是出售本招股說明書所提供的證券的要約，但僅限於符合法律要求的情況和管轄範圍內。本招股說明書中的信息僅截至其日期為止。

本招股手冊包含由獨立方和我們提供的有關市場規模、增長和行業其他數據的估計和其他統計數據。我們在本招股手冊中獲得的行業和市場數據來自我們自己的研究，以及行業和一般出版物，第三方進行的調查和研究。這些數據涉及許多假設和限制，並包含對我們所在行業未來表現的預測和估計，這些預測和估計具有很高的不確定性。我們提醒您不要過分重視這些預測、假設和估計。

除非另有說明，否則本說明書中對“greenlane”，“本公司”，“我們”或“我們的”的所有參照均指的是Greenlane Holdings，Inc.，一家德拉瓦州公司，及其合併子公司。

關於 本招股說明書

您只能依賴本招股說明書中包含的資訊，或我們已轉介給您的資訊。我們未授權任何人提供您不同的資訊。本招股說明書並非構成出售或購買除本招股說明書所提供的普通股以外的任何證券的要約，也不構成在任何非合法情況下出售或購買任何普通股的要約。本招股說明書的發放或與本招股說明書相關的任何銷售，絕不應在任何情況下創造任何暗示，認為自本招股說明書日期以來我們的事務未發生變化。針對美國以外的投資者：我們或售賣股東均未採取任何行動，允許在任何要求採取行動的司法裁決之外的地區提供本發行或持有或分發本招股說明書。在美國以外的人士如獲取本招股說明書，必須瞭解並遵守有關普通股股份發行及在美國以外分發本招股說明書之限制。

除非另有說明，否則本說明書中對“greenlane”，“本公司”，“我們”或“我們的”的所有參照均指的是Greenlane Holdings，Inc.，一家德拉瓦州公司，及其合併子公司。

展望性陳述

本招股书以及其中及其所涉的文件包含根据《1995年私人证券诉讼改革法案》（修订版《证券法》第27A张和《证券交易法》第21E张）的定义而涉及风险和不确定性的前瞻性声明。前瞻性声明基于特定假设对未来事件的当前预期，并包括任何与任何历史或当前事实无直接关系的声明。在某些情况下，您可以通过术语“预期”、“估计”、“计划”、“项目”、“继续”、“进行中”、“期望”、“相信”、“打算”、“可能”、“将”、“应该”、“能够”等类似表达方式来确定前瞻性声明。前瞻性声明的示例包括但不限于：

前瞻性陳述不應被視為對未來業績或結果的保證，並且不一定準確指示出達到該業績或結果的時間點。前瞻性陳述是基於發表陳述時可取得的信息或在該時間管理層對未來事項的善意信念，並且受風險和不確定因素的影響，可能導致實際業績或結果與前瞻性陳述中表述或暗示的業績或結果有實質差異。可能導致此類差異的重要因素包括但不限於，我們年度報告10-K第一部分1A項下標題中討論的因素，或我們刊登的定期報告10-Q第小部分第1A項下的“風險因素”。這些文件已被引用到本招股書中，同時我們不定期向美國證券交易委員會提交其他文件。風險因素或“第II部分-第1A項-風險因素”在我們的季度報告10-Q中討論，并且被引入到本招股書和我們不時向美國證券交易委員會提交的其他文件中。

前瞻性陳述涉及估計、假設、已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致實際結果與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來結果、表現或成就有所不同。這些風險包括但不限於以下列出的風險以及在我們的年度報告第I部分第1A項中更詳細討論的風險。風險因素。”

我們目前還不知道的其他風險和不被我們視為相當重要的不確定因素，也可能對我們的業務、財務狀況或營業結果產生重大不利影響。本招股章程以及本招股章程所引用的文件包含我們從行業來源，包括獨立的行業刊物中獲得的市場數據。在呈現這些資訊時，我們也根據這些數據和其他相似來源，以及我們對產品市場的知識和經驗作出了假設。這些數據涉及許多假設和局限性，我們警告您不要過分重視這些估計。儘管我們認為本招股章程中包含的市場數據基本可靠，但此類信息本質上是不精確的。

前瞻性陳述僅於其發布日期有效，除非法律要求，我們並無責任在陳述發布日期之後更新任何前瞻性陳述以反映事件或情況的變化，也無責任在陳述發布後反映未預料的事件。此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響，或該因素或多個因素共同導致實際結果與任何前瞻性陳述所含內容差異的程度。因此，您不應過度依賴前瞻性陳述。

招股書 摘要

本摘要突出了在本招股說明書其他地方含有的我們認為重要的選定資訊。本摘要並不包含您在投資我們證券之前應考慮的所有資訊。在投資我們證券前，您應該閱讀本摘要以及整個招股說明書，包括我們業務、所屬行業、我們在“風險因素”下描述的風險，以及我們合併基本報表和相關附註。

greenlane控股有限公司

一般事項。

成立於2005年，Greenlane是一家頂尖的全球平台，專注於開發和分銷頂級的大麻配件、電子煙設備和生活方式產品。在2021年進行的三次不同合併中，Greenlane成功加強了其作為消費者附屬產品品牌企業的領先地位，大大擴展了其客戶網絡，與領先的大麻多州經營商（MSOs）、大麻單州經營商（SSOs）和加拿大許可生產商（LPs）建立了戰略關係。 Greenlane為成千上萬的大麻生產商、加工商、品牌和零售商（大麻經營商）提供多種消費者附屬產品和工業附屬產品。此外，它通過自有的網店和像亞馬遜這樣的大型網上市場直接服務於特殊零售商、煙店、頭部商店、便利店和消費者。

我們開發了一個世界級的頂級投資組合，既包括我們自家的專有品牌（“greenlane品牌”），也包括我們深信會隨著時間提供更高利潤並為我們的客戶和股東創造長期價值的合作夥伴品牌。我們的greenlane品牌包括我們更親民的產品系列- Groove，我們的高端煙具店和附屬產品品牌- Higher Standards，以及我們的防童開封包裝品牌- Pollen Gear。與我們的合作夥伴品牌合作，包括創新的矽膠煙斗和配件系列Eyce，以及高端霧化器品牌DaVinci，greenlane策略性地定位為所有買家提供全方位一站式購物服務。我們還擁有高端Marley Natural品牌產品的類別獨家許可證，以及Keith Haring品牌產品的授權。

greenlane品牌及精心挑選的第三方產品，透過我們獨有、擁有和運營的電子商務平台提供給客戶，包括Wholesale.greenlane.com、Vapor.com、PuffItUp.com、HigherStandards.com和MarleyNaturalShop.com。 此外，在亞馬遜、Etsy和ebay等熱門電子商務平台上的存在，讓我們可以直接接觸客戶，為他們提供有價值的資源和無縫購物體驗。

在美國、加拿大、歐洲和拉丁美洲，我們銷售電子煙、包裝和其他相關產品。我們通過批發業務向零售商分銷產品，並通過不斷發展的電子商務活動向消費者分銷產品。 在美國，我們運營自己的物流分銷中心，同時還利用第三方物流（"3PL"）在美國、歐洲和加拿大的位置。我們在2023年在倉庫和物流分銷方面取得了巨大的進展，包括將我們在馬薩諸塞州伍斯特的倉庫和肯塔基州希布龍的第三方物流位置整合到我們在加利福尼亞州莫雷諾谷的自有設施。

greenlane提供全面的消費者和工業商品，使我們能夠滿足所有客戶不斷增長的需求。我們的消費品板塊致力於為批發、零售和電子商務業務的消費者服務，提供我們greenlane品牌的所有產品，以及來自選定領先第三方品牌如Storz and Bickel、Grenco Science、PAX、Cookies等的輔助產品和配件。消費品板塊是我們增長策略的核心部分，特別是在擴大我們自有高毛利品牌產品組合方面。除了消費品板塊外，我們還擁有工業品板塊，專注於為大麻運營商提供日常運營和增長所必需的輔助產品，如包裝和汽化解決方案，包括我們greenlane品牌Pollen Gear。有關我們可報告板塊的詳細信息，請參閱本年報第10-k表第8項中的附註11—板塊報告。

我們業務中的消費品一直以來只有較為溫和的季節性，尤其是在第四季度。 這和網購星期一（感恩節後的第一個星期一，網上零售商通常會提供節日折扣）相吻合，以及我們的客戶為了節日季節而積累庫存。 在此期間，我們還進行相關的促銷市場活動。 我們的工業品業務通常不受季節性影響，這為我們的整體業務模式提供了重要的優勢。 工業品部門的穩定性有助於抵消消費品的溫和季節性，從而在全年提供更穩定的收入。 我們業務部門的多元化有助於增加整體的財務穩定性和抗市場波動的能力。

組織

greenlane控股有限公司（以下簡稱“greenlane”及“本公司”、“我們”、“我們的”）於2018年5月2日註冊成立為德拉瓦州公司。 我們是一家控股公司，成立的目的是為了於2019年4月23日進行承銷的首次公開募股（“IPO”）和其他相關交易，以從事greenlane控股有限公司（以下簡稱“業務公司”）的業務。業務公司於2015年9月1日根據德拉瓦州的法律組織成立，並位於佛羅里達州博卡拉頓。有關公司組織和IPO及相關交易的進一步信息，請參見第8項中的“附註1—業務運營和組織”。我們是業務公司的唯一經理，截至2023年12月31日，擁有業務公司100％的利益。

我們與大麻股相關的業務

雖然我們不栽培、分發或供應大麻，依據《管制物質法案》的定義，但我們分發的一些產品，例如霧化器、煙斗、捲菸紙和包裝解決方案，可以用於大麻或大麻衍生物，以及其他幾種合法物質。

我們相信全球大麻股行業正在從禁止狀態轉向合法化狀態。我們預計大麻合法化的州、國家和其他司法管轄區的數量將繼續增加，這將為市場參與者，包括我們，創造大量的機會。

北美大麻股景觀

美國和屬地。

二十四個州，及哥倫比亞特區，已經合法化大麻以供非醫療成年人使用，另外一些州，如新罕布夏，積極考慮合法化供非醫療成年人使用的大麻。另外十七個州已經以某種形式合法化醫療大麻，其中某些州僅允許限定類別的患者使用低四氫大麻酚（“THC”）油。儘管不斷趨向進一步的州級合法化，大麻仍然被列為聯邦管制物質法案（“CSA”）下的I級管制物質，因此，美國境內種植、加工、分銷、銷售和持有大麻違反聯邦法律，更多相關資訊請查看第1A項下的“風險因素”。然而，拜登總統首次在2022年10月指示聯邦機構審查大麻的排程後，衛生及公共服務部於2023年8月審查並提出建議，將大麻的排程從I級調整為III級管制物質。在2024年5月16日，美國麻醉藥品執法局（“DEA”）發布了一項提議規則，將大麻從目前的I級藥物重新分類為III級藥物。III級分類代表著較低的身體和心理依賴性潛力，而將大麻由I級調整為III級藥物將放寬DEA的限制。然而，美國麻醉藥品執法局已明確表示，如果重新分類發生，將適用於III級管制物質的“規範控制”，其中包括製造、分銷、配藥和持有大麻的相關管制。我們的業務在一定程度上依賴於美國州法下的企業和個人的持續購買，銷售或使用大麻及大麻附屬產品。

在美國，合法的大麻股市場在2022年創造了265億美元的收入，到了2023年增長至314億美元，反映出18.5%的增長（XYZ大麻股市場報告2023）。在2022年，合法化大麻的美國州數增至18個，到了2023年增加到23個，州參與度增長27.8%（國家大麻行業協會報告）。合法大麻的消費群體在所有地區明顯擴大。在美國，用戶數從2022年的4200萬增長到2023年的4700萬，增長了11.9%（大麻消費趨勢研究2023）。

加拿大。

加拿大於1999年首次合法允許使用乾燥大麻股進行醫療用途。《大麻法》（以下簡稱“大麻法”）目前管轄加拿大醫療大麻股及相關油提取物的生產、銷售和分配。

在2017年4月13日，加拿大政府提出了C-45法案，旨在通過大麻法案合法化和監管使用大麻。大麻法案提出了一個嚴格的法律框架，以控制加拿大醫療和娛樂用大麻的生產、分銷、銷售和持有。在2018年6月21日，加拿大政府宣布C-45法案獲得皇家同意。在2018年7月11日，加拿大政府根據大麻法案發佈了大麻法規，隨後又對其進行了修訂。大麻法規提供了更多關於大麻醫療和娛樂監管體制的細節，包括許可、安全清查和物理安全要求、產品實踐、室外種植、包裝和標籤、含大麻藥物、文件保存要求、報告和披露要求、新訪問大麻醫療用途體制以及工業大麻。大麻法案和大麻法規的大部分於2018年10月17日生效，額外的大麻法規於2019年10月17日生效。

雖然《大麻法案》規範了聯邦政府對於大麻的商業種植和加工等娛樂用途的監管，但這也授權加拿大各省份和地區在其他娛樂用途的大麻相關事項方面進行監管，例如分銷、銷售、最低年齡要求、可以消費大麻的地點以及其他相關事項。

每個加拿大省份和地區的政府都實施了大麻股的分銷和銷售的監管制度，供娛樂用途。大多數省份和地區已宣布最低年齡為19歲，除了阿爾伯塔省，那裡的最低年齡將是18歲。某些省份，如安大略省，已設立了限制蒸汽產品包裝和店內展示或促銷方式的立法。

加拿大市場從2022年的48億加幣增長到2023年的56億加幣，增幅達16.7％（加拿大政府《大麻市場報告》）。在加拿大，所有十個省份和三個地區都已將大麻合法化，在2022年至2023年間，在安大略省和不列顛哥倫比亞省特別是在規範框架和零售基礎設施方面取得了顯著的改善（加拿大衛生部《報告》）。在加拿大，大麻消費者數量從2022年的760萬人增加到2023年的830萬人，增長了9.2％（加拿大大麻消費者調查2023年）。

歐洲的大麻股市景觀

歐洲的人口比美加市場加起來還要大，這表明有一個非常重要的市場潛力。預計歐洲各地大麻產品監管的變化將使得2024年的年銷售額增長約6.2億美元，相較於2023年的約3.7億美元，這是非常重要的增長。

許多歐洲聯盟國家允許有限的大麻股用於醫療目的，其中一些國家正在運作試點計畫。已廣泛報導其他國家正考慮效法。此外，歐洲某些國家，包括德國，已在2023年8月批准計劃合法化部分休閒大麻使用，並考慮通過法律合法化成年人使用大麻。

歐洲合法的大麻股市場也出現了顯著增長，收入從2022年的21億歐元增至2023年的25億歐元，增長了19％（Prohibition Partners Europe Cannabis Report 2023）。在歐洲，合法醫療大麻的國家數量從2022年的七個（德國、意大利、荷蘭、捷克共和國、希臘、丹麥和波蘭）增至2023年的九個，盧森堡和馬爾他加入了這一列表，增長了28.6％（歐洲監測機構對毒品和藥物濫用的監測研究中心，EMCDDA）。歐洲的大麻消費者也大幅增加，從2022年的120萬人增至2023年的150萬人，增加了25％（Prohibition Partners Europe Cannabis Report 2023）。

其他 大麻股合法化行業的驅動因素

許多因素推動了合法大麻行業板塊的增長。立法的變革是關鍵，各地不斷推動大麻合法化的努力促使市場擴大。例如，德國最近的立法將使其成為歐洲最大的大麻市場。醫療的進步也發揮了關鍵作用，研究和積極的病患結果推動醫療大麻在歐洲的開展，特別是在德國的醫療大麻計劃迅速擴大。消費者對健康和天然產品的趨勢推動了對基於大麻的產品，如CBD油，食品和局部產品的需求。經濟利益是顯著的，各國政府認識到大麻行業創造就業機會、稅收收入以及與大麻犯罪相關的降低法律執行和監禁成本的潛力。此外，栽培技術、產品開發和交付方法的技術創新提高了產品質量和消費者體驗，進一步推動市場增長。

產品 資訊

大麻、草本、調味化合物、芳香療法油和尼古丁的消費者需要我們分銷的產品類型，包括蒸氣器、煙斗、卷煙紙和包裝。大麻產品的生產者能夠獲得符合法規的包裝材料、電子煙硬件和製造和分銷過程中需要的其他產品。我們相信我們分銷的是這些快速增長的行業和生產商所需的“撥草找蛇”工具。隨著大麻世界及其相應的美學不斷擴大，我們努力保持產品組合的相關性、受歡迎程度和創新性；提供從蒸氣器、研磨器、煙斗和其他吸入設備到儲存解決方案、卷煙紙甚至服裝系列的各種產品。隨著我們的產品組合不斷發展，我們預計相應類別的營業收入將相應增加。

吸入 送貨方式

大麻和尼古丁有兩種流行的吸入方法: 燃燒和蒸發。吸煙器是一種將物質加熱至低於燃燒點的設備，從乾燥草本和濃縮物中提取風味、香氣和效果，以蒸氣的形式呈現。以營業收入計算，吸煙器是我們最大的產品類別。

蒸發的科學和受歡迎程度

煙草霧化器在各種消費人口中持續增加其受歡迎程度，成為首選的消費方式。它們有設計用於快速加熱物質的元件，從而在不產生二氧化碳的情況下進行霧化。然後通過設備本身的咀嚼片，或通過軟管或充氣袋立即吸入霧化副產物。霧化器可以加熱各種乾燥物料、黏稠液體和蠟，為用戶提供了方便的方式來消費煙草、尼古丁提取物、合法草本、大麻、芳香療法油、丙烯酸甘油混合物。通過燃燒通常會產生二氧化碳的方式。然後，這些霧化副產物被立即從設備本身的咀嚼片，或通過軟管或充氣袋吸入。煙草霧化器可以加熱各種乾燥物料、黏稠液體和蠟，並提供了一種方便的方式供用戶消費主要成分，例如煙草、尼古丁提取物、合法草本、大麻、丙烯酸甘油和甘油混合物。

蒸發 科技。消費者有各種各樣的蒸發裝置可供使用，可以大致分為兩個主要類別：桌上型和便攜式的蒸發器。我們的蒸發器系列涵蓋了近200個不同的產品，跨越了12個品牌。

桌面 蒸發器。蒸發器最早是以桌面型號開發的，由傳統的電力供應驅動。 桌面蒸發器能夠將物料加熱到消費者選擇或醫生建議的更精確的溫度。

便攜式 電子煙。隨著鋰電池的發展，電子煙如今已經變得便攜。技術進步使得設備更輕巧、時尚，外觀更吸引人，並能夠迅速將材料加熱到使用者所需的溫度設定。便攜式電子煙，其中包括電子煙筆，根據許多特點進行區分，包括輸出、電池壽命、充電時間、材料、容量和設計。

其他 消費方法。除了霧化器外，消費者還有多種消費方法可以選擇，包括手管、水煙斗、捲菸紙，以及口服和局部投遞方法。

手持和水煙斗。我們提供五個品牌超過200款手持和水煙斗的多樣化產品組合，其中包括greenlane品牌的產品。其中不少產品展示了標誌性的授權logo和藝術作品，這些煙斗已經發展成藝術表達的一種形式，而且以無數創意的形式和功能在市場上供應。手持煙斗小巧、便攜和簡單易用，通過捕捉燃燒物料產生的煙霧給予功能。水煙斗包括大型桌面模型、bubblers和rigs，並在吸入之前通過水的冷卻效果給予燃燒物料。

滾動 紙。滾煙紙是一種傳統的消費方式，用於在“自己卷煙”的應用中吸煙乾燥植物材料。這些包括紙、錐和包裝。我們的滾煙紙類別包含了兩個獨特品牌的100多種產品，不包括滾煙盤或滾煙嘴等配件。

我們的競爭優勢

我們將我們的成功歸因於以下競爭優勢：

在一個具吸引力的行業板塊中，A是一家明確的市場領導者。

我們是一家全球平台，致力於開發和分銷優質大麻飾品、包裝、電子煙解決方案和生活方式產品，遍及成千上萬的零售門店，包括許可的大麻配送站、煙店、頭店和特色零售商。 我們還擁有並經營著業界最熱門的北美直接消費者電子商務網站之一Vapor.com，以及PuffItUp.com和Vaposhop，為歐洲市場提供服務。我們還通過Higherstandards.com和MarleyNaturalShop.com直接向消費者銷售我們的專有產品。我們在亞馬遜、ebay、Etsy和其他線上高流量市場上運營商店。

市場 知識和理解。

基於我們的經驗和我們長期的行業關係，我們相信我們對消費品和工業品業務板塊的客戶需求和慾望有深入的了解。這使我們能夠影響客戶需求以及產品製造商、供應商、廣告商和市場之間的流水線。我們還與一系列行業參與者建立了牢固的關係，包括領先的多系統操作商（MSOs）、單一系統操作商（SSOs）、零售商和第三方附屬產品製造商。

全面且最佳產品組合。

我們提供一系列由許多主要類別的產品和配件組成的精選組合，擁有多樣且一流的產品，滿足我們客戶的需求。這種全面且一流的產品組合為許多客戶提供了“一站式購物”的便利，並使我們與競爭對手區分開來。此外，我們精心培育了一系列知名品牌和優質產品，並幫助我們分銷的品牌中的許多成為行業中有口皆碑的名字。

創業文化。

我們相信我們的企業家精神和結果導向的文化培養了高度敬業的員工，為我們的客戶提供優質服務。我們通過提供持續的培訓來投資我們的人才，並成功開發了能夠全面了解我們客戶目標和決策過程所需的計畫和工具。

顧客。我們相信，由於我們全面的產品供應、專有的行業數據和分析、產品專業知識和服務質量，我們提供了優質的服務和解決方案。我們以精確、安全並及時的方式將產品交付給顧客，並得到了我們專屬銷售和服務團隊的補充支援。2022年，我們推出了我們的新業務對業務（“B2B”）客戶入口網站，位於Wholesale.greenlane.com，為我們的商業客戶提供無縫訪問我們全年24小時、365天的產品目錄進行購買。消費者可通過從我們的電子商務平台購買來輕鬆訪問我們的產品，或通過亞馬遜等許多大型市場購買我們的產品。

供應商。 我們的行業知識、市場覆蓋和資源使我們能夠與許多行業供應商建立信任關係。我們的高級管理團隊不遺餘力地建立和維護這些重要關係，以確保Greenlane建立了穩固的供應鏈，生產出市場需求的產品並且價格有利。我們的供應商可以分為兩類，一類是生產我們Greenlane品牌產品的工廠，以及一些通用產品；另一類是第三方品牌產品（他們要麼自行生產，要麼外包生產），Greenlane本質上將進行轉售。雖然我們從150多家供應商處購買產品，但我們的淨銷售額中有相當比例取決於少數主要供應商的產品銷售，這就是為什麼穩固的關係對我們未來的成功至關重要的一個原因。我們選擇專注於Greenlane品牌的一個重要原因是，由於我們自己擁有該品牌（或許可它），我們可以控制哪個工廠生產我們的產品。一般情況下，有各種能幹的工廠夥伴，我們能夠利用我們的Greenlane品牌來談判更好的價格和服務。當轉售一個已建立的第三方品牌的產品時，我們在某種程度上受到擁有或分銷該品牌的供應商的控制。但是，我們確信我們的行業中有第三方品牌供應商更趨向於整合他們的關係，與更少的分銷夥伴做更多的業務。我們相信我們已建立的履歷、歷史關係、增值能力以及整體規模使我們能夠從這一趨勢中受益。

員工。我們旨在招聘一流人才加入我們greenlane團隊。我們為員工提供創業文化、安全、有趣和快節奏的工作環境、財務獎勵和職業發展機會。

經驗豐富且經過驗證的管理團隊推動有機和收購增長。

我們最近重新調整了管理團隊，以直接配合我們的戰略目標和計劃。我們的管理團隊擁有豐富的相關經驗，涵蓋了消費品包裝、品牌建設和電子商務。此外，我們的管理團隊在會計與財務、併購、供應鏈、資訊技術和運營方面也具備專業知識。

我們的 營運策略

我們打算通過以下核心策略利用我們的競爭優勢，提高股東價值：

加快盈利能力提高計劃並利用業務

在如今的經濟環境中，尤其是在大麻股行業板塊內，實現盈利和保護運營資金至關重要。在greenlane，我們極為關注使我們的業務變得盈利和充足資本，以實現長期的可持續發展。我們的主要舉措包括：

管理層認為這些倡議將顯著降低成本，幫助加速公司邁向盈利能力，壓力位增長業務，並讓公司將資本再投資到需求最高和潛力最大的產品線。

在2022年和2023年期間，公司從各種來源獲得資金，以調整業務規模並為公司的增長定位。這些來源在本報告的流動性和資本資源部分中有詳細描述。在2022年，公司還實現了幾項非核心資產的貨币化，以提供必要的運營資金，包括總部大樓的出售和回租以及對Vibes品牌的股權出售。

在2023年和2024年期间，公司还达成了某些安排，以减少营运资金需求并改善资产负债表。

在2023年，我們與我們現有電子煙供應商的聯營公司（“電子煙合作伙伴”）建立了戰略合作夥伴關係，以為特定的關鍵客戶提供電子煙產品和服務（“電子煙合作”）。作爲電子煙合作的一部分，我們將向特定的關鍵客戶介紹我們的電子煙合作伙伴，協助促銷和銷售特定的電子煙產品和服務，並幫助協調該類電子煙產品的物流、儲存和分銷。如果我們的電子煙合作伙伴和關鍵客戶建立直接的關係，客戶們將直接從我們的電子煙合作伙伴那裏購買我們目前賣給他們的電子煙產品和服務，我們將不再需要代表這些關鍵客戶購買此類電子煙庫存。作爲交換條件，我們將從我們的戰略合作夥伴那裏獲取季度和年度的佣金支付。雖然戰略合作夥伴關係可能會導致電子煙產品的營業收入下降，但這種合作伙伴關係結合我們的其他重組措施，將使我們能夠降低整體成本結構，提高利潤率，從而改善我們的資產負債表。

2024年5月6日，該公司、倉庫貨物和Synergy進口有限責任公司（“Synergy”）簽署了一項資產購買協議，日期為2024年5月1日（“資產購買協議”），根據該協議，Synergy購買了Eyce和DaVinci品牌所有知識產權、特定金庫存貨量和其他資產。為了收購，各方還簽署了一項貸款修改協議，有效日期為2024年5月1日（“貸款修改協議”），以及一份修訂和重簽的擔保本票，有效日期為2024年5月1日（“修訂和重簽的擔保本票”），對原Eyce和Davinci資產購買協議進行了修改，簽署了一份分銷協議，終止了Eyce授予的許可證，終止了某些諮詢和就業協議。

研發 一流的產品組合。

我們打算繼續開發一系列品牌，包括我們的greenlane品牌、獨家授權品牌和第三方品牌產品，這將隨著時間的推移幫助提高我們的綜合毛利，創造長期增值。我們的品牌開發是基於我們的專有製造行業情報，這使我們能夠識別新品牌和產品的市場機遇。我們利用我們的配送製造行業和客戶關係，快速滲透市場，推廣我們的專有品牌，並在數千家零售店中獲得銷售位置。目前，我們通過我們的品牌網站和我們的電子商務平台直接向消費者銷售這些產品。隨著時間的推移，我們預計我們的整體銷售中，greenlane品牌的比例會增加，這將進一步促使我們的毛利上升，並有助於在市場中建立持久的品牌價值。

美國郵政服務 PACt法例豁免

2022年1月11日，我們通過新聞稿宣布，美國郵政服務（USPS）已批准我們的業務和監管豁免申請（就USPS批准的業務和監管豁免而言，“PACt法案豁免”），允許我們將被歸類為電子尼古丁投遞系統（“ENDS”）產品的霧化器和配件運送給其他合規業務。通過此次批准，我們總年銷售額的逾97%可通過貨運、郵政服務和其他主要包裹運輸業者進行運送。PACt法案豁免還使我們能夠與其他出售ENDS產品並因PACt法案遵從而遭受供應鏈干擾的業務合作。

2022年6月24日，我們通過新聞稿提供了PACt法案豁免進展的更新，緊隨我們成功實施了與美國郵政服務相關的ENDS產品運輸所需的控制、流程和系統。我們期待通過USPS履行ENDS訂單的能力，以降低運輸成本，縮短履行時間，並提升已批准的批發客戶的整體客戶體驗。

提升 我們的營運利潤。

當我們的業務擴張時，我們預期通過額外的產品採購折扣、降低的進出口運費、減少的交易處理費、增加的營運效率和通過利用我們現有資產和整合的配送設施來提升我們的營運利潤。我們致力於將更多的整體銷售轉為通過科技平台完成，例如我們的電子商務消費者網站、亞馬遜這樣的大型市場網站，以及我們在Wholesale.Greenlane.com上的專有B20億訂單門戶。透過自動化技術平台完成更高比例的銷售交易，相對於如今的手機和電子郵件手動操作，應該有助於改善我們的整體營運利潤。

依靠牢固的客户和供应商关系，以有机方式扩展。

我們在北美據點以及廣泛的供應商關係，結合我們與大量多元客戶的經常互動，為我們提供關鍵洞察並使我們能夠成為高級蒸發產品和消費附件供應鏈中的關鍵環節。我們的供應商從我們提供的數千個實體零售店中受益，因為我們是改善生產、計劃和效率的唯一聯繫點。我們的客戶反過來從我們的市場領導地位、優秀的銷售團隊、廣泛的產品供應、高庫存可用性、及時交貨和卓越的客戶服務中受益。我們相信我們強大的客戶和供應商關係將使我們能夠擴大和擴展在高級蒸發產品和消費附件市場中的市場份額，並進入新的產品類別。

成為首選的雇主。

當談到吸引和留住頂尖人才時，greenlane致力於成為首選雇主。在greenlane，我們致力於為員工創造有價值的職業機會，支持他們，並培養一種鼓勵多元觀點和想法的文化。這項工作的基礎是我們相信，當我們創造包容、支持和友好的環境時，我們能夠發揮出最佳表現，讓彼此提升、尊重和友善。我們致力於確保我們的員工將greenlane視為一個充滿可能性、有良好的工作、歸屬感和輝煌明天的家。

業務 季節性

我們在消費品業務中過去經歷的季節性變化相對較小，尤其是在第四季度，這一時期正好是購物狂熱星期一（感恩節後的第一個星期一，線上零售商通常會提供節日折扣），而且在這個時期我們的客戶也會預備好存貨，為了假日季節，我們也會進行相應的促銷市場活動。而我們的工業品業務通常不受季節因素影響。

人力 资源

截至2024年9月5日，我們擁有46名全職員工。我們的員工中沒有任何人受到勞工工會的代表。我們從未經歷過勞動相關的工作停頓。

在2022年和2023年期間，我們進行了一系列的裁員，預計會實現每年約1000萬美元的現金補償成本節省。我們相信我們目前的員工人數和資源足以執行我們的計劃，在近期內實現盈利能力，同時保持靈活性，以應對行業需求和我們的銷售增長。

如我們在我們的核心經營策略中提到的，我們的目標是成為首選雇主，因為我們的員工是我們成功的關鍵推動者。我們的目標是招聘、培訓、提升和留住行業板塊中最有才華和成功動力的人才。我們的行業知識和規模為我們的員工提供了在所有部門和職位上獲得結構化培訓和職業發展機會的機會。我們是一家遵循三項核心價值觀的公司：永不停滯，永不隨波逐流，永不無禮。

文化 與參與度

我們的存在是為了提升消費體驗的所有元素。我們是擴大優質附屬產品的可及性的推動力量。我們培養一個充滿激情的文化，賦予我們的團隊在快速變化的行業板塊內茁壯成長。我們的價值觀是永不停滯，永不跟隨，永不失禮。我們展望一個人類可以自由享受大自然魔法的世界，並且我們承諾每一位員工都將在幫助我們實現願景的過程中扮演一個不可或缺的角色。

我們所做一切都是以我們的願景和核心價值觀為動力，我們的文化反映了這一點。因此，我們擁有一支高度激勵和技術優秀的員工隊伍，致力於我們的公司。我們定期發送員工參與調查表，並與員工協商，解決了一些進一步改善我們文化的機會。通過開放、誠實、透明，我們的員工感到更積極地參與我們的成功。

總報酬、薪資公平和留職

我們努力吸引和留住多元化、高質素的員工，通過提供有競爭力的薪酬和福利計劃，無論性別、種族或其他個人特徵，提升人才水平。我們定期審查和調查市場，確保負笈招聘實踐的競爭力。我們提供具有競爭力的員工工資，考慮員工的職位和經驗、工作地點和工作表現等因素。我們還鼓勵、支持和報酬我們的員工，基於我們認識和獎勵卓越表現的理念。我們相信表現和發展是一個不斷進行的過程，所有員工都應該是積極參與者。個人和公司的關鍵績效目標與員工薪酬相關聯，我們已經開始了Greenlane學習和發展課程的工作，該課程將包括面對面和虛擬學習的混合方式。

競爭

業務對業務。 我們運營在一個不斷演變的行業板塊，市場及其參與者仍然高度分散。儘管很難找到可靠的獨立研究，但我們相信在北美地區的大麻牌照店、煙館和特色零售商中潛在的20億客戶眾多。我們的20億客戶主要基於商品的廣度、風格、質量、價格和可用性、客戶服務水平、品牌認知度和忠誠度進行競爭。我們通過我們的直銷團隊和其他營銷倡議成功地接觸到我們的20億客戶，並向他們提供我們戰略性精心挑選的品牌和產品、商品規劃策略及卓越的客戶服務。在霧化器產品供應商中，我們既與供應商競爭，也與其他分銷商競爭。一些供應商選擇直接在某些銷售渠道進行分銷，並可能也運營自己的電子商務平台。我們面臨很多小型私營區域型分銷商的競爭，他們提供的產品範圍有限。我們認為只有少數幾家批發分銷商提供全系列高端霧化產品和消耗配件。這推動我們將重點放在我們的批發業務上，透過我們的業務對業務（B2B）客戶入口網站在greenlane批發點com上。該平台為我們的商業客戶提供無縫訪問我們的產品目錄，全年24小時，366天全天候。批發網站為客戶提供改進的用戶體驗，其易於使用的佈局簡化流程，讓客戶能夠在自己方便的時候與我們互動。

業務對消費者。許多霧化器和專用消費品及配件供應商通過自家電子商務網站銷售他們的商品給終端消費者。此外，有數百個網站在北美、歐洲、澳洲和世界其他地區銷售與我們相似的產品。我們相信我們與其他電子商務網站有效競爭。此外，我們為一些這些網站的所有者提供履約服務，因為他們沒有自己的庫存，無法像我們一樣高效地運輸，也無法滿足某些監管要求，如銷售稅的徵收。我們的主要電子商務網站Vapor.com在各個搜索引擎類別中排名高於許多競爭對手的網站。我們相信我們的市場知識、豐富的產品選擇、與霧化器品牌的關係、內部搜索引擎優化團隊、對社交媒體的關注和配送設施將使我們能夠保持電子商務市場的領先地位。

商標

我們擁有許多註冊商標和服務標誌，包括但不限於Greenlane、Higher Standards、Aerospaced、Groove和Pollen Gear等相關商品類別的商標。我們還許可某些商標和其他知識產權，特別是與我們的Marley Natural和Keith Haring品牌有關的商標。僅出於方便起見，在本表S-1中提及的商標和商業名稱可能不帶有®或Tm符號，但這樣的參考並不意味著以任何方式表明，我們將不會就這些商標和商業名稱在適用法律下，全面主張我們自身或適用許可人的權利。此外，本表S-1還包含我們不擁有的其他公司的商業名稱、商標和服務標誌。我們不打算使用或展示其他公司的商業名稱、商標或服務標誌來暗示與我們之間的關係或其他公司對我們的支持或贊助。我們認為我們最大的商標在全球范圍內廣為人知並具有可觀價值。商標登記的有效期因國家而異。但是，只要商標在使用且/或其註冊得到適當維護，商標一般是有效的且可以無限期地續註冊。

監管 發展

我們的業務運營結果和前景將直接和間接受到本地、州和聯邦層面的監管發展的影響。本地、州、國家和國際法律法規的某些變化，如大麻合法化程度的增加，為我們的業務創造了重大機遇。然而，法律法規的其他變化導致我們被允許銷售的產品受限，我們銷售產品的方式受限，對我們產品徵稅增加，以及對我們產品公眾觀念的負面變化等等。

我們相信各州合法化醫療和成年人使用大麻的持續趨勢可能將會推動對我們許多產品的需求增加。在2020年的選舉中，選民批准了新澤西州、亞利桑那州、蒙大拿州和南達科他州的成年人使用大麻計劃，也批准了密西西比州和南達科他州的醫用大麻計劃。接下來的幾年，康乃狄克州和維吉尼亞州（2021年）、馬里蘭州和密蘇里州（2022年）以及特拉華州、明尼蘇達州和俄亥俄州（2023年）將成年人使用大麻合法化。雖然我們無法保證州級合法化將會繼續下去，但司法部將大麻從《受控物質法》的第I類重新分類為第III類的提議顯示了潛在監管變化的重要指標。這一重新分類可能對全國性監管產生深遠影響，提振市場信心。

此外，30個州和哥倫比亞特區最近通過了對電子煙產品徵稅的法律。此外，截至2022年，至少有31個州通過了對電子煙器具徵稅的法律。這些稅收將導致最終消費者價格上漲，可能對我們產品的需求產生不利影響。我們預計這些稅收將對我們的競爭對手產生類似的影響，前提是他們遵守適用法律。

根據2020年12月27日簽署的《2021年聯邦撥款法案》，該法案禁止通過美國郵政服務部（USPS）寄送電子尼古丁蒸汽裝置（“ENDS”），並對通過其他運輸公司寄送ENDS的規定進行了一定的監管要求。包括UPS和聯邦快遞在內的某些私人運輸公司也有限制或禁止運送我們銷售的許多蒸汽化產品的政策。截至2021年12月30日，USPS給予了我們一個例外，允許Greenlane通過USPS繼續向商業客戶發貨ENDS產品。這個例外與我們使用的其他運輸公司相結合，使我們能夠繼續向絕大多數客戶發貨幾乎所有的產品，前提是我們繼續滿足所有的監管要求。雖然我們目前仍然能夠向客戶發貨產品，但是關於蒸汽器的運輸相關法律或政策的變化可能會大幅增加我們的成本，並使我們無法及時交付某些類型的產品給某些客戶。

風險因素摘要

對我們證券的投資涉及多種風險，包括與本次發行、我們的業務和行業相關的風險，以及與我們的A類普通股相關的風險。在投資我們的證券之前，您應仔細考慮本招股說明書中的所有信息和被引用的文件。以下是這些風險的總結列表，但不包括所有風險。請閱讀本招股說明書第19頁標題為“”的部分和我們2023年度年報10-K表第1A項“風險因素”的信息，該信息參照並引用於本文件，以獲得更全面的描述這些風險和其他風險。風險因素請閱讀本招股說明書第19頁標題為“”的部分和我們2023年度年報10-K表第1A項“風險因素”的信息，該信息參照並引用於本文件，以獲得更全面的描述這些風險和其他風險。

這個 提議

根據JOBS法案，新興增長公司

我們符合2012年《刺激我們的業務啟動法》（Jumpstart Our Business Startups Act）的“新興成長企業”定義，即JOBS法。作為一家新興成長企業，我們選擇利用減少的報告要求，並解除了其他相應的要求，這些要求通常適用於公開公司。作為一家新興成長企業：

當這些豁免不再適用時，我們預計將負擔額外費用並加大管理力度以確保遵守相關法規。我們將在最多五年內仍然是一家「新興成長型公司」，雖然在某些情況下我們可能會在此之前不再是一家「新興成長型公司」。我們無法預測或估計因成為一家上市公司而可能產生的額外成本的金額以及這些成本的時間。

優秀的 股份

這次發行後我們的A類普通股股份數，基於2024年9月6日已發行的659,393股A類普通股為基礎，且不包括該日期之後的發行：

除非另有說明，本招股說明書中的所有信息都假設上述未行使的期權或warrants以及這裡所提供的預資金warrants或普通warrants均未行使。

風險 因素

在我們的證券上投資涉及重大風險。除本招股說明書中的其他資訊外，您應詳細考慮以下風險和我們年度報告的風險，即在2023年12月31日結束的財年報告中的“第1A節。風險因素”，以及本招股說明書和根據參考文件中所規定的其他資訊和數據，在對我們的證券做出投資決策之前。以下風險的發生可能對我們的業務，前景，財務狀況和業績產生重大不利影響，這可能導致您損失所有或部分對我們證券的投資。本招股說明書中的某些語句，包括在以下風險因素中的語句，屬於前瞻性語句。請參閱“前瞻性陳述。”

風險 與我們的業務和行業相關

全球經濟狀況，包括通脹和供應鏈中斷，可能會對我們的業務、前景、營運結果、財務狀況或現金流量產生重大和不利影響。

我們的業務和運營受全球經濟環境的影響。總體全球經濟衰退和宏觀經濟趨勢，包括通脹加劇、資本市場的波動、利率和貨幣匯率的波動、烏克蘭的持續戰爭以及經濟增長放緩或衰退，可能導致不利條件，這可能對我們的產品需求造成不利影響並加劇我們業務、財務狀況和營運結果所面臨的其他風險。2022年，國內外市場都面臨著顯著的通脹壓力，預計美國的通脹率在近期將繼續持續居高不下。此外，美聯儲已提高並有望繼續提高利率以應對通脹問題，這可能與政府支出的減少和金融市場的波動相結合，進一步增加經濟不確定性並加劇這些風險。利率上升或其他政府採取的措施以減少通脹也可能導致經濟衰退。

當消費者影響到經濟狀況的下降，平均消費者的可支配收入減少，可能會改變消費模式，可能會導致對揮發產品和消費配件的支出減少，或者轉向價格更便宜的產品或通過非法途徑獲得的產品。我們的許多產品在市場上相對較新，可能被消費者認為是新奇物品和可有可無的東西。因此，對於像通脹、經濟衰退、高能源成本、失業率、利率和貨幣供應變化、政治環境變化和其他我們無法控制的因素等經濟條件，我們的噴霧器產品需求可能尤其敏感，任何這些因素的組合都可能對我們的業務、營運和財務狀況產生重大不利影響。

我們能否籌集資金來滿足資本需求，取決於許多因素，如果我們無法增加銷售額並產生正面的現金流，我們可能不得不進一步削減成本，限制未來的業務運營來繼續作為一個企業。

我們將能否依靠現有資金和未來業務所產生的現金來籌集我們的資金需求，將取決於許多因素，但主要取決於我們能否（i）增加產品銷售額，（ii）以有利條件籌集資金，以及（iii）從業務中產生正現金流和/或利潤。如果我們在業務運營中無法成功產生所需資金，或無法透過股權或債務融資交易籌集資金，我們可能需要進一步削減成本，這些措施可能包括出售或整合某些業務或資產，以及延遲、取消或縮減產品開發和營銷計劃。

此外，我們低現金餘額和負現金流可能導致無法按時支付供應商、購買所需的所有庫存以及履行其他各種責任。此外，如果我們無法成功地從營運活動或募集資金的交易中獲得資金，可能會對我們作為持續存在的企業提出重大疑慮。

如果我們需要尋找其他籌資來源，可能會沒有可行的或具有吸引力的條件，並且可能會限制我們從事某些業務活動的能力。.

因為無法與債市建立充分溝通，我們被迫以對股東有稀釋效果的價格發行股票。如果其他融資手段無法滋補我們的流動資金需求，我們可能被迫繼續尋找具稀釋效果價格的股權資本。過去，由於我們所在行業的特殊性質，我們曾經在與某些金融機構建立關係方面遇到困難，並且可能繼續面臨此類困難。因此，我們可能無法以有利條款或根本無法獲得債務或其他形式的融資。此外，我們可能必須從私募股權和對沖基金等非傳統來源尋求融資，這可能要求我們放棄重大治理或其他權益，同意不利的經濟和其他條款。

此外，我們將來可能簽訂的未來融資協議可能包含一些傳統性的負面契約和其他財務和業務契約，其中包括但不限於以下內容:

截至2023年12月31日，我們的現金儲備為50萬美元。此外，截至2023年12月31日的全年營收較之前年份有所下降，並在近幾個季度呈下滑趨勢。如果我們無法通過成功執行成本削減戰略和營收目標來獲取額外的流動性，我們可能會面臨重大的現金壓力，這將對我們的業務、經營業績和償付到期債務的能力產生重大不利影響。

我們未能達到納斯達克的上市標準，並且可能繼續未能達到，這導致我們的A類普通股可能會被取消上市，可能對我們A類普通股的流動性產生重大不利影響。

如果我們未能繼續滿足納斯達克的持續上市要求，例如公司治理或公開漂流量要求，或者最低收盤買盤價格要求，納斯達克將採取措施從上市交易所除名我們的A類普通股。由於多種因素，包括但不限於我們的財務表現、市場對大麻股行業的情緒、金融市場的波動性以及美國聯邦儲備系統（即“聯儲系統”）收緊貨幣政策和其他地緣政治事件等，我們的A類普通股每股價格已下跌至低於持續上市所需的最低買盤價格閾值。這樣的撤銷上市將可能對我們的A類普通股價格產生負面影響，並且會損害您在希望賣出或購買我們的A類普通股時的能力，同時對我們發行其他證券和獲得進一步融資的能力也會造成不利影響。

2023年8月21日，納斯達克工作人員發來函件，表示我們未遵守納斯達克上市規則5450(a)(1)，因為我們的A類普通股每股收盤買盤價格連續30個業務日低於1.00美元（“最低買盤價格要求”）。我們被給予180天的時間，直到2024年2月20日重新達到最低買盤價格要求。我們還提交了一份申請，將我們的A類普通股在納斯達克全球市場的上市轉移到納斯達克資本市場，此轉移已獲批並於2024年2月9日實現。由於轉移，我們有資格請求額外的180天遵守期。

2024年2月21日，納斯達克以書面形式通知我們，雖然我們未能恢復最低競價要求的合規性，但我們有資格獲得額外的180天合規期限，即截至2024年8月19日，以恢復最低競價要求的合規性。納斯達克的決定是基於我們已滿足公開持有股份市值的持續上市要求以及納斯達克資本市場首次上市的所有其他適用要求，除了最低競價要求之外，并且我們向納斯達克書面通知了我們在第二合規期內通過進行股票逆向合併（如有必要）來治療缺陷的意向。

如果在第二個180天期限內未能恢復遵從性，納斯達克（Nasdaq）將通知我們其決定將我們的A類普通股從上市名單中刪除，屆時我們將有機會向上訴審議會覆核刪除決定。在上訴審議會作出決定之前，我們將繼續保持在納斯達克上市。無法保證，如果我們向上訴審議會上訴納斯達克的刪除決定，該上訴是否會成功。

在2024年1月24日，吉娜·柯林斯给我们的董事会和各个委员会递交了辞呈，立即生效。柯林斯女士是一个独立董事，由于她的辞职，我们不再符合納斯達克规定的董事會的多数独立董事要求，正如納斯達克上市规则5605(b)(1)所规定的，因为独立董事不再占董事會的多数席位，以及納斯達克上市规则5605(c)(2)(A)所规定的，因为董事會的稽核委員會不具备至少三名独立董事。

2024年1月29日，根據納斯達克上市規則，我們通知納斯達克柯林斯女士辭職及所引致的不符合規定情況。 2024年1月30日，我們收到納斯達克的通知，確認我們不符合這些規則的要求。根據納斯達克上市規則5605(b)(1)(A)和5605(c)(4)的規定，為了恢復與納斯達克上市規則的符合，我們必須在我們下一次年度股東大會或2025年1月24日之前恢復符合規定。

在2024年4月18日，我們收到了納斯達克的通知，因為我們尚未提交截至2023年12月31日的年度報告10-k表格，所以不再符合納斯達克交易所5250(c)(1)上市規則。納斯達克上市規則5250(c)(1)要求上市公司及時向證券交易委員會提交所有必要的定期財務報告。

在2024年5月21日，我們收到了納斯達克的通知，指出因為我們尚未提交截至2024年3月31日的季度報告10-Q，我們不再符合納斯達克上市規則5250(c)(1)。

公司從2024年4月18日開始，有60個日歷天的期限，直到2024年6月17日，用來恢復遵守要求，即提交Form 10-k和Form 10-Q文件。 通過提交Form 10-k和Form 10-Q文件以恢復遵守要求，或向納斯達克提交計劃以符合納斯達克上市規則的要求。 我們及時向納斯達克提交了恢復遵守要求的計劃，納斯達克同意給予我們額外的時間來提交Form 10-k和10-Q文件。

我們狹窄的利潤空間可能會放大營運成本的變動以及不利或意外事件對營運結果的影響。

我們面臨激烈的價格競爭。由於這個原因和其他因素，我們的毛利率和營業利潤率在過去一直很低。狹窄的利潤率會放大營運成本和毛利率以及意外不利事件對營業成果的影響。不斷增加的成本，例如商品成本、工資水平、運輸費用、進口關稅和燃料成本，可能對我們的利潤率和盈利能力產生負面影響。我們並不總能夠提高銷售價格以抵消成本上升或在成本上升時實現更高的營運效率。如果未來無法維持我們的利潤率，將對我們的業務、營業成果和財務狀況產生重大不利影響。如果未來面臨價格競爭加劇，我們無法保證不會失去市場份額，不會被迫降低價格和進一步降低利潤率，或者無法有效競爭。

此外，推廣活動可以顯著增加凈銷售額，並且在促銷後的時期可能會對凈銷售額產生不利影響。因此，根據我們市場營銷和促銷倡議的時間安排，我們目前已經並可能繼續在每月業績上經歷顯著變動，這可能影響我們制定策略的能力，以維持我們在波動月份的市場存在。如果我們每月銷售波動損壞了我們追踪主要市場重要趨勢的能力，則可能對我們的業務、營運結果和財務狀況產生重大不利影響。

如果我們未能有效地管理業務和成長，我們可能無法執行業務計劃，保持高水平的服務，或充分應對競爭挑戰。

我們的成功在一定程度上取決於我們管理業務和其在國內外的增長能力。我們業務增長、擴展或轉移的任何增長都有可能繼續對我們的管理和行政資源、基礎設施和系統造成壓力。與其他業務一樣，我們預計需要進一步完善和擴大我們的業務發展能力、系統和流程，以及我們對融資來源的訪問。我們還需要招聘、培訓、監管和管理新員工。這些過程耗時費錢，將增加管理責任並分散管理注意力。我們無法保證我們能夠：

我們無法有效管理業務和其增長，可能損害我們的業務並對我們的運營結果和財務狀況造成實質不利影響。此外，我們認為，我們成功的一個重要因素是，我們相信可以促進創新、團隊合作以及對產品和顧客的熱情的企業文化。由於我們的快速增長，我們可能發現很難建立和維持我們強大的企業文化，這可能限制我們創新和有效運營的能力。任何對企業文化的保護不力也可能對我們保留現有人員和招聘新人、繼續保持當前水平或實施我們的業務策略造成負面影響。

管理和員工流動性帶來不確定性，可能損害我們的業務。

近年來，我們的高層領導層出現了顯著的人事變動。新任高層和董事會成員的任命通常伴隨著戰略或營運目標的改變，這可能會產生不確定性，可能會對我們快速和有效地執行能力造成負面影響，並可能最終失敗。此外，高層領導層的轉型期往往很困難，因為新的高層需要獲得我們業務的詳細知識，策略和管理風格的變化可能會導致摩擦。高層管理層的變動本質上會造成一定程度的機構知識流失，這可能對策略和執行產生負面影響。在整合新人員之前，除非他們能夠成功擔任職位，否則我們可能無法成功管理和發展業務，我們的財務狀況和盈利能力可能會受到影響。

此外，若我們經歷了更多管理層人事變動，競爭將會非常激烈，可能需要數月時間才能找到符合我們要求的候選人。如果我們無法吸引和留住合格的管理人員，我們的業務可能會受到影響。我們未來的成功也將取決於我們辨識、招募和留住更多合格的技術和管理人員的能力。我們在幾個地理位置運營，這些地方的勞動市場競爭特別激烈，這些技能人才的需求非常高，並且可能會持續高企。因此，合格人才的競爭非常激烈，特別是在一般管理、財務、工程和科學領域，適任人員的聘用程序通常冗長且昂貴，而且將來可能變得更加昂貴。如果我們無法聘用和留住足夠數目的合格員工，我們進行和擴展業務的能力可能會大幅減弱。

電子煙產品和相關商品的市場是一個利基市場，充滿很多不確定性並且仍在不斷演變中。

霧化器產品佔我們產品組合的一個重要部分。這些產品中，許多產品剛剛被引入市場，處於早期開發階段。這些產品代表著快速發展的一個小眾市場的核心元件，其特點是有許多市場參與者，並受到監管機構監管，且可能會受到波動的監管框架的影響。在使用和對霧化器產品感興趣方面的快速增長是最近的事情，並且未必會持續下去。對這些產品的需求和市場接受程度受到高度不確定性的影響，包括但不限於政府監管變化、產品技術發展、我們產品的安全性和有效性、競爭產品的優勢以及可霧化材料的銷售和使用，包括在正在擴大的合法大麻市場。因此，我們承受著一個新興小眾市場企業所面臨的許多業務風險。在這個市場中，技術的持續發展、市場的不確定性、監管的演變以及由此產生的我們在這個市場上新產品和現有產品失敗的風險可能對我們建立和維護市場份額以及我們的業務、營運和財務狀況產生重大不利影響。此外，無法保證我們將能夠在這個市場上持續有效競爭。

我們依賴第三方供應商提供我們的產品，可能會遇到供應短缺，這可能對我們的業務造成重大不利影響。

我們依賴第三方供應商提供我們的蒸發產品和消費配件產品。我們的客戶將我們市場、分銷和銷售的品牌與我們的產品的某些特徵相關聯，包括重量、手感、吸引力、風味、包裝和其他獨特的屬性。未來，由於意外需求或生產困難，我們可能從供應商那裡獲得所需產品方面遇到困難，這可能延長供應時間，同時也受到現金困境的限制。此外，產品可能無法提供足夠數量以滿足我們的客戶需求。供應中斷和/或產品的一致性的任何中斷可能影響我們將產品交付給我們的客戶的能力，可能損害我們與客戶的關係和聲譽，並可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。產品供應或一致性的中斷可能出於多種原因，包括但不限於經濟和社會動盪、公共衛生危機、禁運和制裁。

我們可能進入提供新產品和服務的新市場或業務線，或擴大現有業務線，這可能使我們面臨額外的風險。

我們可能不時進入新的市場或業務領域，需要提供新的產品和服務，或擴展現有業務。例如，我們與KushCo的合併顯著擴大了我們對領先的MSO和LP的接觸，以及在西岸的存在。我們在這些市場的歷史經驗不能確保我們能夠成功運營擴展的業務或在推出新產品或進入新市場方面取得成功。此外，外部因素，如競爭替代品、潛在的利益衝突，無論是真實還是感知的，以及市場偏好的轉變，以及我們對新業務或市場的缺乏經驗或知識，可能會影響我們對新舊業務的實施、擴展和運營。其他相關風險包括：

在實施、擴展或經營新舊業務和市場，或者推出新產品或服務的過程中，如果無法成功管理這些風險，可能會對我們的聲譽、業務、營運結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們的營業收入的相當大比例取決於來自一個相對較少的關鍵供應商的產品銷售，如果來自這些供應商的產品銷量下降，可能會對我們的業務造成重大損害。

我們營業收入的一大部分依賴於我們從少數幾個關鍵供應商購買的產品銷售，主要是電子煙和相關元件，包括CCELL、Storz＆Bickel、Grenco Science和Davinci。例如，CCELL製造的產品分別佔到2023年和2022年的淨銷售額的41.5%和39.1%，Storz＆Bickel製造的產品在2023年和2022年的淨銷售額中分別佔到5.5%。在2023年和2022年結束的12月31日，PAX製造的產品分別佔到我們的淨銷售額的3.6%和3.3%，Davinci製造的產品分別佔到2023年和2022年的淨銷售額的7.5%和4.0%。如果我們的關鍵供應商的產品銷售減少，無論是由於供應量或需求下降，與他們的協議終止，法規行動或其他原因，都可能對我們的銷售和收益產生重大不利影響並對我們的業務產生不利影響。

在蒸發產品和其他某些消費配件的監管方面存在不確定性。無論如何產生的增加的監管合規負擔可能會對我們的業務發展和經營活動產生重大不利影響。

美國

對於FDA在何種情況下、如何以及何時尋求執行與煙草相關的聯邦食品、藥物和化妝品法案（FFDCA）相關條款，相對於可以用於蒸發大麻和其他物質（包括電子煙、捲煙紙和玻璃器具）的蒸發器硬件和配件 ,存在著不確定性。考慮到具有與煙草的雙重使用潛力。

通過對FDCA的修訂，煙草控制法案明確規定美國食品和藥品監督管理局（FDA）有權監管特定類型的煙草製品（香煙、卷煙煙草、捲煙煙草和無煙煙草），並授予FDA將其他類型的煙草產品視為符合法律要求的權限。除了建立權力、定義關鍵術語和制定附加和虛偽標籤的標准外，煙草控制法案在許多領域確立了FDA對煙草製品的權力，如：向FDA提交健康信息；向FDA註冊；前市驗證要求；良好的製造規範要求；煙草產品標准；通知、召回、更正和移除；記錄和報告；營銷考慮和限制；後市場監測和研究；標籤和警告；以及記錄和追蹤。儘管大多數我們的電子煙產品不受這些規定的影響，因為它們不是為了與煙草或尼古丁一起使用，但是法律、法規或政策的變化可能會使我們的產品的更大部分受到這些規定的約束。

在2016年8月8日生效的最終規則中（「承認規則」），美國食品和藥物管理局把所有符合煙草控制法所定義的「煙草製品」，包括元件和部件但不包括配件，視為受到聯邦食品藥品與化妝品法和美國食品藥物管理局實施法規的煙草控制要求。因此，從承認規則生效日起，已被視為「新」煙草製品（即在2007年2月15日之前未在美國市場上進行商業銷售的產品）將受到前置上市授權要求的限制。未經授權但仍在市場上銷售的承認的新煙草產品是非法行銷的。

被視為新煙草製品的產品包括但不限於：電子煙、電子雪茄、電子水煙、霧化器、某些霧化器和電子液體及其元件或部件（如儲液槽、線圈和電池）（稱為“ENDS”）。 FDA對煙草製品的元件和部件的解釋包括任何旨在或理所當然地預期用於煙草產品的人類消費的材料組合。在特區巡迴法院2017年的一項裁決中，法院確認FDA有權規管ENDS，即使它們實際上不含煙草，甚至如果產品可以與無尼古丁的電子液體一起使用。

煙草控制法及FDA對法規的實施要求在某些產品銷售前需獲得監管機構的批准，並限制煙草製品製造商、零售商和分銷商進行煙草產品的廣告和促銷，包括禁止贈送樣品或使用自動販賣機，要求提供警示信息，以及對購買者的年齡進行驗證。

新定義的煙草製品也需要遵守《煙草控制法》的其他要求，例如不能被掺假或標籤有錯誤。 根據《煙草控制法》的指示，美國食品和藥物管理局（FDA）需要制定特定的煙草製品良好製造規範（GMP）法規。如果FDA在未來制定了這些法規，可能會對我們的一些供應商的製造能力和製造成本產生重大不利影響。即使在沒有特定的GMP法規的情況下，場所未能保持衛生條件或防止產品被污染，可能導致FDA視該場所生產的產品為掺假。

這些 預付票將作為獨立的權證協議向購買人發行。美國食品和藥物管理局（FDA）已宣布其意圖對於2020年9月9日之後提供的未進行預市申報（PMTA）的電子尼古丁投放系統產品（ENDS）進行執法措施。在此日期之後，FDA確實對於某些未進行PMTA申報的ENDS產品製造商採取了行動。 綜上所述以及考慮到上述法律，我們繼續銷售符合FDA對於電子尼古丁投放系統（ENDS）定義的預市申報的任何電子煙硬件和配件都需要取得預市授權。雖然我們認為專為非煙草物質使用而設計的電子煙器具不符合FDA對於ENDS的定義，但是FDA有可能要求對於這類產品進行預市授權。

我們的供應商製造的電子煙，目前或將來成為FDA規定的對象，必須及時提交適當的授權申請，以便我們能夠繼續在美國銷售他們的產品。我們無法控制這些申請的內容，也無法保證FDA的審查結果能夠授權銷售這些產品。如果FDA設立或應用的審查標準或流程超出我們的供應商無法或不願遵守，我們的業務、經營成果、財務狀況和前景將受到不利影響。

供應商遵守未來FDA法規所需的預期成本將取決於FDA發布的規則、新規則或指導文件的發佈時間和清晰度，FDA用於提交資訊和報告的電子系統的可靠性和簡單性（或複雜性），以及FDA對於每個受規範產品所需的詳細資訊和報告。任何未遵守現有或新的FDA監管要求的失敗都可能對我們或我們的供應商產生重大的財務處罰，最終可能對我們的業務、營運成果、財務狀況以及市場和銷售產品的能力產生重大不利影響。合規和相關成本可能很大並且可能會顯著增加蒸發產品和某些其他消費配件市場的運營成本。

此外，未能遵守《煙草管制法》和 FDA 的監管要求，可能導致訴訟、刑事定罪或重大罰款，並可能損害我們銷售和推廣一些電子煙產品的能力。目前，我們無法預測《煙草管制法》是否會對我們的業務產生比行業競爭對手更大的影響，從而影響我們的競爭地位。

如上述風險因素的其他地方和監管發展中討論，許多州和城市對煙霧製品和配件銷售實施了禁令或限制措施，包括有味道的煙草製品，包括電子煙液和薄荷香煙。未來，對無煙產品添加劑和煙霧製品以及其他消費配件的互聯網銷售可能會有增加的監管。當前的聯邦、州和當地法律以及將來可能在聯邦、州或當地層面採納的任何新法律或法規的適用，都可能導致額外的開支，並要求我們改變廣告和標籤，以及我們的產品的市場營銷和分銷方法，這些都可能對我們的業務，經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

加拿大

2018年5月23日，煙草和電子煙產品法（Tobacco and Vaping Products Act，TVPA）生效，現在統治著加拿大銷售的電子煙產品的製造、銷售、標籤和推廣。TVPA取代了原有的煙草法（加拿大），並建立了一個適用於電子煙產品的立法框架，無論其是否含有尼古丁。TVPA對電子煙產品提出了高層次的要求，具體規定了尼古丁濃度和電子煙產品推廣等特定話題的規定。其他規定尚未出台，對於電子煙產品的合規情況仍存在著很高的不確定性。因此，無法保證我們最初將完全合規，競爭力是否能保持，或者是否能在未來的TVPA法規下經濟上滿足要求。在TVPA生效之前，加拿大衛生部曾對電子吸煙產品（即電子產品用於蒸發和吸入尼古丁劑量，包括電子煙、雪茄、香煙和煙斗，以及尼古丁溶液和相關產品的蒸發器）的範圍提出了自己的立場，即它們屬於《食品藥品法》（加拿大）（“食品藥品法”）。具有療效或與健康相關的電子煙產品受《食品藥品法》和相關法規的約束。最後，TVPA授權制定法規，以從行業板塊中收集關於電子煙產品、其排放物以及任何研究開發（例如銷售數據和市場研究、產品組成、成分、材料、健康效應、危險性和品牌元素等信息）。加拿大衛生部目前正在這個領域制定拟議的法規。

加拿大衛生部於2019年12月21日發佈了一份名為「電子煙產品促銷規定」的法規影響評估聲明。 該影響評估聲明涉及兩項新的建議性法規，將對尼古丁電子煙產品的廣告和推廣設立更嚴格的限制，並使尼古丁電子煙產品上的健康警語成為強制性要求（即「建議性法規」）。建議性法規將：(1)禁止以能被年輕人看到或聽到的方式進行推廣尼古丁電子煙產品及尼古丁電子煙產品相關品牌元素的廣告，包括將尼古丁電子煙產品展示在年輕人可見的銷售點上；以及(2)要求所有尼古丁電子煙廣告傳達關於尼古丁電子煙產品使用帶來的健康風險的健康警語。

在2020年7月1日，加拿大卫生部发布的“烟雾产品标签和包装规定”（“VPLPR”）生效；要求（1）所有含尼古丁的烟雾产品都要显示标准化的尼古丁浓度说明和对尼古丁成瘾性的健康警告；（2）含尼古丁的产品要采用儿童防护容器包装，并显示毒性警告和急救处理说明；以及（3）无论尼古丁含量如何，都要显示烟雾物质中所含成分的清单。在2020年7月14日，加拿大卫生部发布了一份名为“加拿大消费者产品安全法案下适用的烟雾产品行业指南”（“CCPA指南”）的指导文件。CCPA指南对在加拿大生产、进口、广告宣传或销售的烟雾产品在加拿大消费者产品安全法案（“CCPSA”）下的要求提供了明确解释。CCPA指南对VPLPR的要求以及CCPSA处理非治疗用途的烟雾产品或大麻附件（如用于消费大麻的蒸发器）的安全问题的权限提供了明确解释。

除了聯邦法規外，包括艾伯塔、不列顛哥倫比亞、新斯科舍、安大略、愛德華王子島（“PEI”）、魁北克和薩斯喀彻温等幾個省份都通過法規，全面限制或限制特定類型的尼古丁電子煙產品的廣告和銷售。許多省份將他們的煙草和電子煙管控工作集中在門店通行，並採取了超出《煙草法和電子煙法》最低要求的行動。例如，新斯科舍、紐芬蘭和拉布拉多、西北地區等省份提高了銷售的最低年齡為19歲。值得注意的是，在愛德華王子島，自2020年3月1日起，購買尼古丁產品的最低年齡增加到21歲。2019年，不列顛哥倫比亞、薩斯喀彻温和安大略限制了帶有一些例外口味的電子煙產品的銷售，專門店例外，而一些省份則禁止了帶有口味的電子煙產品，除了煙草口味（新斯科舍和愛德華王子島）。舉例來說，2020年8月11日，PEI制定了一項法規，從2021年3月1日起禁止銷售所有口味的電子煙產品。魁北克目前正在考慮禁止有口味的產品，並且自2022年3月25日起，西北地區禁止了有口味的蒸氣產品的銷售。

此外，某些省份（不列顛哥倫比亞省、紐芬蘭和拉布拉多省、薩斯喀徹溫省、魁北克省、新斯科舍省）已實施電子煙零售許可制度，或者擁有指導方針來防止向未成年人銷售（阿爾伯塔省、不列顛哥倫比亞省、紐芬蘭和拉布拉多省、愛德華王子島省、薩斯喀徹溫省）。

就電子煙產品稅收而言，加拿大政府修改了2001年度消費稅法案，實行了新的電子煙產品稅務框架。這些修正案於2022年6月23日生效。新的框架適用於在加拿大製造或進口的、用於加拿大電子煙裝置的電子煙產品。電子煙產品製造商需要從加拿大稅務局（CRA）獲得電子煙產品許可證。進口商需要向加拿大稅務局申請註冊。製造商和進口商還需要註冊電子煙封罐制度。所有進入加拿大完稅市場的電子煙產品都需要貼有消費稅封罐。消費稅封罐顯示已經繳納了稅款。

這些發展，連同已通過和擬議的聯邦和省級法規，可能對我們的業務、營運和財務狀況產生重大不利影響。 可能對我們的業務、營運和財務狀況產生重大不利影響。

歐洲

在整個歐洲，有幾個國家的法律實施歐盟煙草製品指令（"TPD"），對電子煙的批准、賣出和廣告施加嚴格的規定。雖然我們在歐洲不賣或推廣我們認為符合電子煙定義的產品，但如果我們賣出的汽化產品被認為是TPD實施法律範圍內的產品，則…… 落在……在TPD實施法律範圍內，我們將無法繼續在特定國家賣出這些產品，這可能對我們的業務、營運結果和財務狀況產生重大不利影響。

在供應中斷的情況下，我們可能無法確定或與新供應商簽訂合同。

當我們的產品供應中斷時，我們必須找到能滿足我們需求的新供應商。只有少數供應商可能有能力生產我們需要賣出的某些產品，且找到並批准這些替代來源可能會耗費大量金錢和時間。此外，要找到能生產少量產品的供應商可能困難且成本高昂，如果我們只是想補充現有的供應量，供應商可能會強制實施最低訂單要求。此外，我們可能無法與現有或新供應商談判出像目前所享有的那樣有利的價格或其他條款。我們無法保證未能足夠替換或補充現有供應商不會對我們的業務、營運和財務狀況產生重大負面影響。

如果我們供應商直接銷售產品給消費者或零售商的趨勢持續或加速，我們分銷的產品的需求可能會下降。

零售商和消費者在過去通常直接從供應商購買一定數量的蒸發產品和消費配件。最近，直接面向消費者銷售蒸發產品和消費配件的情況有所加快，與整體銷售趨勢保持一致。如果我們的客戶從供應商直接增加對產品的購買量，或者供應商進一步增加直接向消費者或零售商銷售此類產品的努力，我們的業務、運營和財務狀況可能會出現顯著下降。這些或其他將我們從分銷鏈中移除或限制我們角色的發展，可能會損害我們在市場上的競爭地位，降低我們的銷售和盈利，對我們的業務產生不利影響。

我們在第三方交通風險下是脆弱的，包括政府法律和普通運輸公司的政策，這些法律和政策阻止我們賣的產品的運輸。

我們依賴快速且高效的運輸服務來分發我們的產品。任何持續中斷這些服務的情況都可能對我們的業務、財務狀況和營運結果產生重大不利影響。我們所使用的運輸服務相關成本上升，包括關稅等因素，以及由於我們無法控制的因素而導致的延誤，已經並可能繼續對我們的業務、財務狀況和營運結果產生重大不利影響。

2020年12月27日簽署的《2021年度聯邦撥款法案》中，包含禁止通過美國郵政服務 (USPS) 郵寄ENDS產品，並對通過其他運輸商運送ENDS產品進行一定的監管要求。包括UPS和FedEx在內的某些私人運輸公司也有相應政策限制或禁止我們銷售的某些汽化產品的運輸，這要求我們偶爾依賴更昂貴且服務範圍較小的小型運輸公司。儘管我們已獲得USPS批准在2021年12月採取與PACt法案 (PACt Act) 相關的業務和監管豁免（“PACt法案豁免”），允許我們向符合PACt法案的企業運送ENDS產品，但無法保證我們能夠保持PACt法案豁免，或者USPS不會選擇撤銷PACt法案豁免。有關汽化器運輸的其他法律或政策變化可能會大幅增加我們的成本，並剝奪我們及時向某些類型的客戶交付特定產品的能力。此外，我們用於接收或交付產品的運輸服務（包括關稅）的成本上升以及禁止使用某些運輸服務來運送指定產品，可能會對我們的業務、財務狀況和營運結果產生重大不利影響。

我們與大多數供應商沒有長期協議或保證的價格或交貨安排。失去一個重要供應商將需要我們更依賴其他現有的供應商或發展與新供應商的關係。這樣的損失可能對我們的產品和業務產生不利影響。

雖然我們與某些供應商簽訂了長期分銷協議，符合行業慣例，但我們對大多數供應商沒有確定的價格或交貨安排。我們通常通過訂單進行採購。因此，我們曾經遭遇過並且可能在未來遭遇庫存短缺或某些產品價格上漲的情況。此外，我們所在的行業偶爾會經歷重大產品供應短缺，有時由於某些供應商無法按需向我們提供某些產品，我們會遇到客戶訂單積壓的情況。我們無法保證供應商能夠按時或完全地維持足夠的產品庫存來滿足我們的訂單，也無法保證我們能夠以有利的條款或根本無法獲得特定產品。此外，我們無法保證供應商目前提供的產品線將繼續對我們可得。供應商的產品供應量下降或持續供應的產品減少，以及這些產品價格的顯著上漲，可能會降低我們的銷售，對我們的運營結果產生負面影響。

此外，我們的一些供應商有能力隨時終止與我們的合作關係，或決定通過其他零售商或渠道出售或增加其產品銷售。儘管我們相信有多家供應商有能力供應我們分銷的產品，但一個或多個重要供應商的損失可能對我們的產品供應和業務產生不利影響。這樣的損失將使我們更加依賴其他現有供應商，建立與新供應商的關係，或自行進行製造，這可能導致我們由於許多原因而支付較高的產品價格，例如，由於喪失來自我們主要供應商的成交量折扣。與主要供應商或大量其他供應商終止、中斷或不利修改我們的合作關係有可能對我們的營業收入、現金流量和未來前景產生不利影響。

如果我們無法維持適當的庫存水平，將會對我們的業務造成損害。

我們經常在客戶下訂單之前向供應商購買關鍵產品。我們這樣做是為了盡量減少採購成本、填補客戶訂單所需的時間以及降低非交貨風險。然而，我們可能無法賣出我們事先購買的產品。庫存水準超出客戶需求以前以及將來可能會導致庫存減損，以及以折扣價格出售多餘庫存可能會嚴重損害我們的品牌形象，對我們的業務、營業收入和財務狀況產生重大不利影響。另一方面，如果我們低估產品需求，或者我們未能及時獲得所需產品，我們可能會遇到庫存短缺。庫存短缺可能會延遲向客戶發貨，減少營業收入，對客戶關係產生負面影響，降低品牌忠誠度，進而可能對我們的業務、營運和財務狀況產生重大不利影響。

我們的成功在一定程度上取決於我們分發來自新供應商的熱門產品的能力，以及現有供應商開發和推廣符合市場需求或法規要求變化的產品的能力。

我們銷售的許多產品通常受市場需求和法規要求的迅速變化所影響。例如，最近的法律和法規禁止了我們之前賣的某些類型的非煙燃具（ENDS）產品。我們的成功部分取決於我們的供應商能否開發和推廣符合這些變化的產品。我們的成功還取決於我們與新供應商建立關係並賣出符合市場需求或法規要求變化的產品的能力。如果我們無法得到符合最新變化的產品，或者無法以足夠數量或接受的條款得到這些產品，我們可能會遇到更大的競爭，這可能會對我們的業務、營運和財務狀況產生負面影響。

我們與許多客戶沒有長期合同。我們簽訂的協議通常不會約束客戶進行任何最低購買量。重要客戶的損失可能對我們產生重大不利影響。

根據行業慣例，我們的客戶通常根據需要下訂單。與大多數客戶不同，我們並沒有與大部分客戶簽訂長期合同，除了加拿大和國外的某些零售連鎖店或分銷商，以及美國某些經州立許可的大麻業務。此外，我們的協議通常不會要求客戶承諾最低購買量。因此，我們面臨潛在的風險，可能來自蒸發產品和消費附件行業的不利財務狀況、法律環境的潛在變化、總體經濟狀況、競爭環境、技術環境的變化，以及客戶需求的變化或任何其他可能影響對我們產品需求的變化。我們不能向您保證我們的客戶將繼續按照相似的成交量、相同的條款或完全給我們下訂單。我們的客戶可能隨時終止與我們的合作關係或減少其購買量。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我們前十大客戶的合計銷售額分別占我們淨銷售額的39.0%和40.7%。失去大量客戶或重要客戶訂單的大幅減少可能對我們的營業收入產生不利影響。

我們的客戶、產品或競爭結構的變化可能導致產品利潤和營運結果波動。

有時候，我們的客戶結構、產品結構或競爭結構可能會發生變化。客戶結構的變化可能來自地理擴張或收縮、客戶基礎的合併和收購、影響我們銷售的產品的法律、監管或執法優先事項的變化，以及我們在當前地理市場的銷售活動和針對新客戶行業的銷售活動。例如，我們與Kushco的合併導致我們的客戶結構中包含更多從事大麻的栽培、加工和/或銷售的客戶。產品結構的變化可能來自對現有客戶的市場活動，對現有和潛在客戶的需求以及法律和監管變化。競爭結構的變化可能來自進入我們業務領域的新競爭對手或現有競爭對手擴大業務。如果低毛利產品的客戶需求增加，高毛利產品的客戶需求減少，我們的業務、營運和財務狀況可能會受到影響。

因為我們的收入的相當部分來自透過第三方零售商間接向消費者銷售的業務，這些零售商經營傳統的實體店面，所以如果銷售轉向更多的線上零售業務，可能會損害我們在某些行業中的市場份額和收入。

我們目前的消費者商品模式包括透過第三方零售商銷售我們的產品。這些第三方零售商經營實體磚磚店面，將我們的產品賣給消費者。由於許多因素導致購買人口結構的轉變以及消費者喜好由實體店購買轉移到線上購買，目前營業收入流失受到負面影響及整體市場份額減少的額外風險增加。

我們可能會繼續遇到難以收回應收款項的困難。

如果我們的客戶開始或繼續遇到財務困難，他們可能沒有足夠的資金支付所有我們應收的金額。此外，我們在某些運營法域的徵收出賬款項可能會困難、耗時或昂貴。我們通常不需要抵押品來支持我們的貿易應收款項。雖然我們為預期信用損失保留了儲備金，但我們無法保證這些儲備金足以應對無法收回的應收款項的核銷，或者我們對此類應收款項的損失是否與我們的歷史表現一致。重大核銷可能會對我們的業務、營運結果和財務狀況產生影響。隨著我們開始通過大型零售商間接銷售我們的產品，客戶信用風險將擴大。

我們分發特定授權品牌的能力，以及使用或授權特定商標的權利，可能會被終止或不予續約。

在我們所競爭的市場上，我們依靠品牌識別度，因為這個行業的特點是具有很高的品牌忠誠度，消費者不太願意轉向替代品或不熟悉的品牌。我們分銷的一些品牌和產品銷售的商標，根據指定市場的要求授權一定時間。

如果我們所分銷的產品品牌名稱和商標的許可在期限結束後被終止，或者未能得到續簽，我們或我們的供應商不能保證能找到合適的替代品牌或商標，即使找到替代品牌，也不能保證其條件有利。如果由於我們許可或供應商的許可過期或終止，導致我們現有客戶對品牌的吸引力有所損失，這可能對我們的業務、經營成果和財務狀況產生重大不利影響。

我們可能無法成功維持消費品牌的認知度和忠誠度。

我們競爭的市場依賴創新和對消費者偏好的不斷演變的能力。汽化產品和消費配件行業受消費者趨勢、需求和偏好的改變所影響。因此，曾經受到歡迎的產品有可能隨著時間被消費者所放棄，或不再被視為最佳選擇。汽化器市場的消費者展現了某種程度的品牌忠誠度，但供應商必須繼續調整產品，以便在市場演變中保持其在消費者中的地位。我們的持續成功在一定程度上依賴於我們自身以及供應商的能力，持續區分我們代表、擁有或授權的品牌名稱，並與目標消費者保持相同的高度認可度。汽化產品和消費配件行業的趨勢經常變化，而我們未能預見、識別或針對這些趨勢變化做出反應，可能會導致對我們產品的需求減少等問題。曾經影響並可能繼續影響消費者對我們產品看法的因素包括與草藥、油、大麻或其他材料一起使用汽化器時的健康趨勢和注意健康問題，競爭對手產品或替代品的價格敏感性，以及目前由我們行業的參與者進行研究和生產的新汽化產品或技術消費配件產品的趨勢。例如，近年來，我們已經觀察到消費者從設計用於乾燥草藥的汽化器轉向設計用於液體或蠟狀濃縮物的汽化器的購買。未能在未來對類似趨勢做出反應，可能會讓我們的競爭對手有機會在這些類別中增長或建立品牌市場份額，而我們則沒有機會做出回應。

最近已經制定了法規，並且未來可能會繼續制定法規，這將使我們更難吸引消費者，或者利用我們分銷、擁有或許可的品牌。此外，即使我們能夠繼續區分我們的產品，也無法保證我們的銷售、營銷和分銷努力不會被競爭對手成功地說服消費者轉向他們的產品。我們的一些競爭對手擁有比我們更多的資源，這使它們更能夠進行與品牌策略或昂貴的營銷活動相關的市場研究。消費者對我們產品品牌忠誠度的任何損失，或者我們有效地建立我們產品的品牌形象的能力，都將對我們繼續銷售產品和保持市場份額產生重大影響，這可能對我們的業務、營運和財務狀況產生重大不利影響。

我們可能無法與大型零售商或區域型或全國性連鎖店建立持久關係。

為了進入新的銷售渠道，包括大型零售商和連鎖店，我們可能無法建立這些關係或繼續維護與這些大型零售商或全國連鎖店的關係。我們無法與大型零售商和連鎖店建立和維持關係可能會限制我們發展品牌和產品認知度，增加銷售量，並最終迫使我們繼續依賴地方和更加分散的銷售渠道，這可能對我們的業務，營運和財務狀況造成重大不利影響。此外，如果我們無法與大型零售商和全國連鎖店建立或維護關係，且這些大型零售商或連鎖店從較小規模的地方和更加分散的銷售渠道中獲取市場份額，則將對我們的業務，營運和財務狀況產生不利影響。

新產品面臨著強烈的媒體關注和公眾壓力。

我們的許多霧化器和其他產品是市場上的新產品。自推出以來，媒體、政客、政府監管機構和倡導組織，包括獨立醫生，在推動採取嚴格的銷售監管之餘，也呼籲實施更嚴格的安全審查並再次展示產品的安全性。例如，當地和州政府已經禁止某些類型的霧化產品，例如含有風味液體尼古丁和風味麻源CBD的產品。這類類型的進一步禁令可能會導致我們在當前市場或計劃在該等市場銷售這類產品的司法管轄區停止銷售和營銷努力。此外，這類禁令還可能引起公眾對於哪些產品受到禁令的混淆，這種混淆也可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們的成功部分取決於產品的質量和安全性，以及蒸發產品和消費配件行業整體上對質量和安全性的認知。

我們的成功在一定程度上取決於我們所賣商品的質量和安全性，包括製造問題、關於使用我們所賣商品所消耗的物質的健康問題，以及意外的產品誤用。即使只有一個產品缺陷或誤用的事件，無論是與我們所售商品還是我們行業有關，都可能對我們的聲譽造成重大損害。例如，EVALI的事件在某些指標下對電子煙需求產生了負面影響。如果我們的任何產品被發現有缺陷或不安全，或者未能達到我們客戶的標準，我們與客戶的關係可能受到損害，我們的品牌的吸引力和聲譽可能降低，我們可能損失市場份額，或者面臨法律索賠，以上任何一種都可能對我們的業務、經營成果和財務狀況產生重大不利影響。

損害我們的聲譽，或是我們的重要供應商或其品牌的聲譽，可能會影響我們的業務表現。

我們業務的成功在一定程度上取決於消費者對我們分銷的第三方品牌的正面形象。發生意外或經由故意第三方行動引起的事件、宣發或活動，可能損害我們出售產品的完整性或消費支持，進而影響對這些產品的需求。與我們行業、我們、我們的客戶或我們出售產品相關的，無論準確與否的不利媒體，都可能對我們的企業聲譽、股價、吸引優質人才的能力或業務表現產生負面影響。社交媒體平台上額外的負面宣發或評論也可能導致消費者迅速反應，避免購買我們的產品和品牌，或選擇競爭對手提供的品牌，這可能對我們的業務、營運和財務狀況產生重大不利影響。

我們受到關於蒸氣化行業的重大和不斷增加的規範的約束。

除了FDA對於霧化產品的規定外，我們還須遵守其他眾多聯邦機構的規範，包括聯邦貿易委員會、美國酒精煙草稅收和交易局、聯邦通信委員會、美國環保母基、美國農業部、美國海關和邊境保護局以及美國疾病控制和預防中心的吸煙與健康辦公室。此外，還存在不利的立法和政治決定以及有關吸菸和煙草行業的其他不利發展，這些已受到廣泛的公眾關注。政府機構對霧化產品的最終內容、時機或影響也無法確保，並且無法保證負面媒體關注可能導致的需求相應下降不會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質不利影響。

我們的電子煙產品面臨著來自州和地方政府的重大監管增加的提案和實施，並且有可能在多個管轄區繼續提出和實施。

如上“監管發展”標題下討論的，關於電子煙製品的查核活動在州、省和地方層面有所增加。美國各州和地方政府機構表明，電子煙製品和某些其他消費配件可能將在州和地方層面受到新法律和法規的管控。例如，2015年1月，加利福尼亞州衛生局宣布將電子煙和某些其他電子煙製品視為健康威脅，應像煙草製品一樣受到嚴格監管。此外，許多州和城市已頒布法規，要求零售商獲得煙草零售許可證才能出售電子煙和電子煙製品。許多州、省和一些城市通過了限制出售電子煙和某些其他電子煙製品的法律。 2023年3月，新的聯邦立法賦予FDA對合成尼古丁擁有監管權，從2022年7月13日起，所有未獲FDA許可的合成尼古丁產品將屬於非法。 如果我們銷售或預期將大量銷售電子煙製品的一個或多個州或省採取措施阻止我們在該州的某些或所有電子煙製品的銷售，我們將被要求停止銷售和分銷該州的某些產品，這可能對我們的業務、營運結果和財務狀況產生重大負面影響。此外，如果我們銷售或預期將大量銷售電子煙製品的一個或多個州或省採取要求我們獲得某些許可證、批准或許可的行動，並且如果我們無法因財務原因或其他原因獲得必要的許可證、批准或許可證，和/或任何此類許可證、批准或許可證被認定對我們過於繁重負擔，那麼我們可能被要求停止銷售和分銷我們的產品至該州，這可能對我們的業務、營運結果和財務狀況產生重大負面影響。

某些州、省和城市已經限制了電子煙和蒸汽產品在無煙場所的使用。其他市、州、省或聯邦監管機構、地方政府和私營行業可能會制定規則和條例，限制在那些禁止吸煙的場所使用電子煙和蒸汽產品。由於這些限制，我們的客戶可能會減少或停止使用我們的蒸發產品或某些其他消費配件，這可能對我們的業務、營運和財務狀況產生重大不利影響。

加拿大聯邦政府以及某些省級政府已經通過或計劃通過的立法將限制電子煙、電子液體和其他電子煙產品的展示或銷售範圍。此外，加拿大法律要求在某些霧化器產品上標註健康警告，這可能降低這些產品的吸引力。這些規定和未來的規定可能對我們的業務、營運和財務狀況產生重大不利影響。

根據與使用我們的霧化產品相關的健康相關問題的相關法規，政府機構可能對我們的產品徵收新的或增加的稅收，旨在減少我們產品的使用量或增加收入，另外，政府法規對我們的某些產品的市場銷售、標籤、包裝或銷售進行了進一步的監管，實際或威脅性訴訟對我們或我們行業中的其他公司造成了負面宣傳，所有這些可能減少對我們某些產品的需求，或增加其成本，這可能對我們的盈利能力和最終成功產生負面影響。

我們的業務在某種程度上取決於美國或加拿大和省份法律所規定的繼續購買大麻的企業和個人。

由於我們的一些B2C客戶使用我們銷售的一些物品來消費大麻，而我們20億客戶是在合法的國家和州大麻行業中經營業務，所以我們的業務在一定程度上依賴聯邦、州、省和地方法律、法規、指南和執法有關大麻的規定。在美國和加拿大，這些因素都在變動中。

美國

目前，在美國，有47個州和哥倫比亞特區允許某些形式的大麻栽種、銷售和使用用於特定的醫療用途（「醫療州」）。其中24個州和哥倫比亞特區也將大麻合法化用於成年人的非醫療用途（有時稱為娛樂用途）。一些醫療州可能會擴大合法化範圍以適用於成年人。

美國各州的大麻股計畫已經蓬勃發展，即使在美國聯邦法律下種植、銷售和持有大麻都被視為非法。根據《管制藥物法》，大麻屬於I類藥物，表示美國麻醉藥品執法局認為大麻沒有被承認的醫療用途，並且在聯邦法律下被視為非法。

為了對美國檢察官辦公室提供有關美國的大麻執法優先事項的指導，美國司法部（“DOJ”）發布了一系列紀要，詳細說明其建議的執法方法。在前總統奧巴馬的任期內，每一份紀要都承認了DOJ在國家法律面前執行 CSA 的職權，但指出DOJ更致力於將其有限的調查和起訴資源用於以最有效、一致和合理的方式處理與大麻有關的最重要威脅。

於2013年8月29日，司法部發佈了被稱為「科爾備忘錄」的文件，該文件賦予美國檢察官裁量權，非追究違反聯邦法律但符合當地法律的醫療或成人用途大麻案件，並實施完整的規管體系以控制大麻的種植、生產和分配。聯邦政府的八個首要目標包括防止：

根據科爾備忘錄，合法的大麻股相關企業可以在有合法大麻計劃的州內默許聯邦部門的行動，前提是該州根據科爾備忘錄的具體指示，採用及實施嚴格的醫療或成人用大麻計劃的規定和監督措施。

2018年1月4日，司法部長傑夫·塞申斯發佈了一份備忘錄，撤銷了先前關於州級合法大麻股行業的聯邦司法部指南，包括柯爾備忘錄。塞申斯司法部長寫道，對於大麻執法的先前指導並非必要，因為已經有明確的聯邦起訴原則。因此，聯邦檢察官可以，並且仍然可以，根據自己的起訴裁量權決定是否起訴合法州內的大麻活動。

自從Cole備忘錄被撤銷以來，然而，美國檢察官通常不會起訴符合州法的大麻業務。 在當前司法部長Merrick Garland 在確認聽證會上表達，“對於我們所擁有的有限資源而言，追究在已經合法化且在監管下使用大麻的州進行起訴，無論是醫用還是其他用途，我認為這並不有益。”

自2014年12月起，嚴格遵守州醫療大麻法律的公司受到一項修正案（起初稱為羅拉巴赫-布柳恩努爾修正案，現稱為喬伊斯修正案）的保護，該修正案阻止聯邦檢察官使用聯邦基金阻礙在州層面實施醫療大麻法律。 聯邦法院解釋此條款禁止司法部起訴任何嚴格遵守州醫療大麻法律的人或實體。

雖然喬伊斯修正案的保護措施阻止對州法遵從性醫療大麻活動的起訴，但並不代表大麻合法化。喬伊斯修正案的保護措施取決於其持續納入聯邦大杂糅支出法案，或其他立法，以及企業對州醫療大麻法律的嚴格遵守。雖然行業觀察者預計國會將在未來的綜合性開支法案中延長保護措施，但無法保證一定會這樣做。

雖然美國國會有幾項大麻法改革法案正等待通過，但任何法案的通過以及拜登政府的支持和批准都是不確定的。除非美國政府就大麻法律進行修改，特別是如果國會不延長對州醫療大麻計劃的保護，否則聯邦當局可能會執行現行的聯邦大麻法。如果聯邦當局對依州大麻法獲得許可的公司加強執法，將對州大麻產業產生負面影響，進而影響我們的收入、利潤、財務狀況和業務模式。

加拿大

2017年4月13日，加拿大政府推出了C-45法案，旨在通过大麻法案合法化和监管大麻的获取。大麻法案提出了一个严格的法律框架，用于控制加拿大医疗和娱乐成年人使用的大麻的生产、分配、销售和拥有。2018年6月21日，加拿大政府宣布C-45法案获得皇家同意。2018年7月11日，加拿大政府根据大麻法案发布了大麻法规。大麻法规详细说明了大麻的医疗和娱乐监管体系，包括许可、物理安全要求、产品实践、户外种植、安全、包装和标签（包括大麻配件）、含大麻药物、文档保留要求、报告和披露要求、新的医疗用途大麻获取制度以及工业大麻。大部分大麻法案和大麻法规于2018年10月17日生效；额外的大麻法规于2019年10月17日生效。

截至2022年12月，衛生部長和心理健康與成癮部長已啟動《大麻法》的立法審查。該審查由五位獨立專家組成的專家團隊進行，他們將在2024年春季向部長提交最終的結論和建議。此外，加拿大衛生部宣布了有關大麻研究和檢測的《大麻法》和相關法規的修訂。值得注意的是，這些修訂將大麻飲料的公共持有限制提高到與其他形式的大麻相似的水平，例如固體食用大麻產品（例如軟糖或巧克力），並且修訂了加拿大衛生部對非治療性大麻研究參與人員的監管方式。至於拟议的修正案，加拿大衛生部提出了《大麻法規》的修正案，以保護公共健康和安全，特别是保护青少年和其他人免受吸入性大麻提取物的诱因。拟议的修订案将限制带有特定口味的吸入性大麻提取物的生产、销售、推广、包装或标签，但不包括大麻的口味。

雖然《大麻法案》規定聯邦政府對大麻的商業種植和加工等進行監管，以供休閒用途之用，但它賦予加拿大的省份和領土權力，就休閒大麻的其他方面進行規範，例如分銷、銷售、最低年齡要求、可食用大麻的地點，以及一系列其他事項。

加拿大各省和地區的政府已經實施了大麻股的分銷和銷售的監管制度，供娛樂用途。在大多數省份和地區，最低年齡為19歲，只有魁北克省的最低年齡為18歲。某些省份，例如安大略省，已經有法律規定限制了氣體產品的包裝和氣體產品在商店中的展示或宣傳方式。

大麻法是一個在加拿大法律中沒有相近先例的相對新的制度。相關政府當局對其相應監管制度的管理、應用和執法以及獲得或未能獲得適用的監管批准所可能需要的延遲，可能會顯著延遲或影響市場、產品和銷售計劃的發展，并可能對我們的業務、財務狀況和營運成果產生重大不利影響。

涉及含有大麻衍生CBD和其他大麻素產品的聯邦和州監管環境是不確定且不斷發展的，與大麻和大麻衍生產品相關的新法律或法規的新增或更改可能對我們的業務、財務狀況和營運結果產生重大不利影響。

在2018年12月，美國政府改變了大麻及其衍生物的法律地位，包括來自大麻的CBD和其他大麻素。 2018農業法案於2018年12月20日由前總統川普簽署成為法律（Pub.L. 115-334），建立了一個新的框架， 用於規範大麻生產（在農業法案中定義為大麻薩提瓦L.，其THC濃度在乾重基礎上不超過0.3％）以及大麻提取物，包括CBD。該法律還將大麻和大麻提取物從聯邦受控 物質時間表中移除。然而，關於大麻生產框架的農業法案一節明確指出， 它不會影響或修改美國聯邦食品、藥品和化妝品法案（“FDCA”），公共 衛生法案第351條（涉及生物製品的規管），FDA專員根據這些法律的權 限，或FDA專員根據這些法律規範大麻生產和銷售的權限。

自「農場法案」（Farm Bill）通過以來，美國食品藥品監督管理局（FDA）多次表達其立場，即無論大麻產品是來自大麻還是其他地方，只要帶有治療或預防疾病的宣稱（如具有治療效果或預防疾病的宣稱），就必須通過FDA的一條藥物核准途徑獲得FDA對其預期用途的批准，然後才能投放到州際商業市場上。FDA還一再表示，無論來源如何，引入添加了CBD（或THC）的食品或膳食補充劑到州際商業市場都是違法的。雖然根據《聯邦食品、藥品和化妝品法》（FDCA）執行可能是民事或刑事性質的，但FDA迄今為止對銷售CBD產品的公司的執法行動僅限於發出警告信，指控違反FDCA的各種違規行為，包括產品帶有的宣稱使產品成為未經批准和標籤不正確的新藥，CBD被排除在FDCA對「膳食補充劑」的定義之外，並禁止將CBD添加到食品中。FDA還測試了一些產品，並發現許多產品中不含它們聲稱的CBD含量，這可能成為FDCA的另一項違規行為的依據。此外，一些州根據州法採取了限制或禁止銷售CBD產品的措施。2023年1月26日，FDA發布聲明稱，經過仔細審查，FDA得出結論，即需要一條新的CBD監管途徑，既能滿足個人使用CBD產品的需求，又能管理風險。該機構準備與國會就此事進行合作。

我們偶爾發行非常有限的產品，其中包含大麻提取的CBD和其他大麻素。雖然農業法案將大麻及其衍生物從CSA對「大麻」的定義中刪除，但在野生大麻、衍生產品的栽培、取得、生產和分銷方面仍存在不確定性。某些州禁止銷售所有或某些類型的含大麻產品。允許銷售含大麻衍生物，如CBD的州的法律和規定對市場營銷、包裝、安全和銷售含大麻衍生物的產品提出了各種要求，包括獲得特定許可證或執照的要求。這些法律和規定正在迅速發展。我們可能需要快速適應即將出台而又快速變動的聯邦和州法規，以符合他們。這些法規可能需要對我們的業務、計劃或操作進行重大改變，且可能對我們的業務、財務狀況或經營成果產生不利影響。此外，盡管我們認為我們目前對大麻提取的產品（例如CBD）的業務在所有重要方面都符合現行聯邦和州的相關法律，但提起違反這些法律的法律訴訟可能對我們的業務、財務狀況和經營成果產生重大不利影響。

我們受到法律不確定性的影響，這可能會減慢或停止大麻股的合法化和使用，進而對我們的業務造成重大不利影響。

大麻股市的持續發展取決於各州對大麻的立法授權以及美國政府在不對遵守各州法律的大麻業務實施聯邦大麻法的情況下持續不予執法。 這一領域可能面臨許多因素可能會減緩或停止進展。 此外，雖然一般預期進展，但也並非確定。 煙草、酒精飲料和藥品行業等資金充足的利益相關方可能強烈反對大麻的持續合法化。 例如，藥品行業資金充足，具有強大且經驗豐富的遊說團體，超越了大麻運動的資金。 競爭對手在阻止即將發展的大麻產業方面可能取得的任何進展都可能對我們的業務產生不良影響。 雖然公眾對立法行動可能有充分的支持，但許多因素影響了立法過程。 這些因素中的任何一個都可能減緩或阻止持續合法化和使用大麻，從而對我們的業務產生負面影響。

雖然我們相信我們的業務和銷售不違反聯邦工具法，但涉嫌違反該法律的法律訴訟或該法律或其解釋的改變可能會對我們的業務、財務狀況或營運結果產生重大不利影響。

根據美國法典第21條第863條（“聯邦管制藥物用具法”），“藥物用具”一詞指的是“主要用於製造、混合、轉化、隱藏、生產、加工、備料、注射、吞嚥、吸入或其他途徑將受控物質引入人體的任何設備、產品或材料”。該法豁免“（1）獲得地方、州或聯邦法律授權製造、持有或分發此類物品的任何人”和“（2）在正常合法業務過程中進口、出口、運輸或以郵寄或其他方式出售的類別，並傳統上用於煙草製品的任何煙管、紙或配件。”任何非豁免的藥物用具，如果任何人違反聯邦管制藥物用具法提供或出售，可在該人犯有此類違法行為的定罪後，被沒收並沒收，定罪人可根據聯邦管制藥物用具法被處以罰款，甚至坐牢。

我們相信我們的銷售在任何實質方面上都不違反聯邦冒牌品法律。首先，我們瞭解到我們所提供和銷售的產品中，絕大多數並非主要用於或設計用於聯邦冒牌品法律不允許的任何用途。事實上，許多我們銷售的製造商明確聲明這些產品不適用於大麻使用。其次，我們限制銷售某些產品-那些可能主要用於或設計用於大麻使用的產品-以符合聯邦冒牌品法律關於根據州法授權的銷售的例外規定。特別是，我們(a)根本不向那些完全或幾乎完全禁止大麻的州銷售這些產品，並且(b)將銷售這些產品限制在僅通過州許可的大麻業務，例如診所、種植者和製造商，在允許透過州許可的大麻業務銷售大麻器具的州。第三，多年來，我們在沒有面臨違反聯邦冒牌品法律的法律訴訟的情況下經營業務。

我們認為在所有重要方面，我們的業務和銷售在聯邦禁止用品法律方面都是合法的，但是如果根據該法提起法律訴訟，可能會導致巨大的成本，並對我們的業務、財務狀況或營運結果產生不利影響。此外，大麻法律的變化或者對該法律的解讀是難以預測的，可能會對我們的業務產生重大不利影響。

美國海關和邊境保護局（CBP）的官員對進口到美國的產品有廣泛的裁量權，並且CBP有時會根據這些產品違反聯邦刑具法而沒收進口產品。雖然我們相信我們進口的產品並不違反該法律，但是我們銷售的產品如果被沒收，可能會對我們的業務運營或業績產生重大不利影響。

CBP的官員對進口到美國的產品具有廣泛的自由裁量權。 CBP已因多種原因扣押或沒收我們分發的進口產品以及類似產品，包括因CBP檢查貨物的官員認為此類貨物被市場宣傳為吸毒器具，因此違反聯邦禁毒器具法而扣押。儘管我們和其他供應商或分銷商有時成功反對CBP的這些行動，但此類挑戰耗時耗力。雖然我們不同意CBP的任何結論，即我們的產品銷售違反了聯邦禁毒器具法，但我們無法保證CBP不會再扣押我們的進口貨物，或者如果CBP扣押我們的貨物，CBP不會尋求對這些進口貨物徵收罰款。如果我們選擇反對此類扣押，相應的成本可能會很大，我們無法保證在爭議中勝訴。此外，任何此類爭端的成本和/或結果可能對我們的業務，財務狀況或營運結果產生不利影響。此外，如果CBP未能釋放被扣押的產品，我們可能無法確保部分產品有可出售的供應，這可能對我們的業務，財務狀況和營運結果產生重大不利影響。

因為我們的業務在一定程度上依賴消費者對大麻股的持續市場接受度，任何負面趨勢都可能對我們的業務、財務狀況或營運成果產生重大和不利的影響。

我們依賴公眾支持、市場接受度的持續增加和合法大麻市場消費者的增加來支撐業務。儘管我們相信該領域的市場和機會仍在增長，但我們無法預測市場的未來增長率或規模。 任何大麻行業下滑或對未來前景的負面看法都可能對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

我們和我們的客戶可能會難以使用銀行的服務，這可能會使我們和他們賣出我們的產品變得困難。

涉及大麻相關活動所產生的金融交易有可能成為美國聯邦洗錢法、未經許可的金錢傳輸法和美國銀行保密法的起訴基礎。金融犯罪執法網絡（“FinCEN”）發佈的指導文件明確了金融機構如何在遵守銀行保密法的同時為大麻相關企業提供服務。此外，由於前美國司法部長傑夫·塞申斯於2018年1月4日撤銷了科爾備忘錄，美國聯邦檢察官在確定是否對機構或個人基於大麻相關活動進行起訴時有更大的自由裁量權。因此，鑑於這些風險和它們自己相關的信息披露要求，許多銀行仍然不敢向大麻相關企業提供銀行服務。因此，參與大麻行業的企業在建立銀行關係方面仍然遇到困難。的確，由於我們在大麻行業的活動，我們已被要求關閉銀行賬戶。我們可能無法維持穩定的銀行關係，這將給業務運營帶來重大挑戰，增加營運成本，帶來其他運營、物流和安全挑戰，并導致我們無法實施業務計劃。此外，如果我們更重要的客戶無法維持其目前的銀行關係，我們可能無法繼續與此類客戶進行交易。

我們的支付系統和客戶的支付系統依賴第三方提供商，並受到不斷演變的法律和規定的影響。

我們和我們的零售客戶已經聘請第三方服務提供商來執行信用卡和借記卡處理、貨幣匯兌、身份驗證和欺詐分析服務。如果這些服務提供商不能提供足夠的服務，或者我們或我們的零售客戶與這些服務提供商的關係終止，我們或這些零售客戶處理付款的能力可能受到不利影響，從而損害我們的業務。

有關支付的法律和法規非常複雜，且可能受到聯邦和州法對汽化、煙草、尼古丁和大麻行業的處理之間的緊張關係的影響。這些法律和法規在美國、加拿大和全球的不同司法管轄區也存在差異。因此，我們需要花費大量時間和精力來遵守這些法律和法規。若我們未能遵守，或有關協力廠商未能遵守，可能會耗費大量資源，產生負債，或迫使我們停止為客戶提供使用信用卡、借記卡和銀行轉帳的付款方式。隨著我們擴大這些付款方式的可用性，或在未來為客戶提供新的付款方式，可能會面臨額外的法規和合規要求。

此外，透過我們與第三方信用卡處理業者的協議，我們間接受制於付款卡協會的運營規定。以及認證要求，包括有關產品組合的限制和PCI DSS資料安全標準，即PCI DSS。我們還受電子資金轉移規則的約束。這些規則和要求的任何變動可能會使我們難以或無法遵守。

由於我們在我們的電子商務業務中接受信用卡，我們受到付款卡產業資料安全標準的約束，該標準旨在保護信用卡用戶的信息。我們過去曾遇到安防事故，我們並不認為它達到了報告的程度，也就是說它不需要在州法律或其他義務下報告；但不能保證我們的判斷是正確的。如果對我們的判斷提出質疑並被發現是錯誤的，我們可能會受到一個或多個州檢察長、聯邦監管機構或私人原告的索賠，而且我們還可能受到付款協會的索賠或罰款。

我們受到美國聯邦法規的監管，涉及現金申報。

根據美國財政部的FinCEN執行的美國銀行保密法，要求從事交易或業務的一方，在收到超過$10,000現金付款後的15天內，向美國國稅局（"IRS"）提交Form 8300報告。雖然我們很少收到賣出產品的現金付款，但如果我們未能遵守這些法律和規定，可能會面臨重罰，對我們的業務、營業收入和財務狀況產生重大不利影響。

如果國家、州和省份繼續對電子煙產品徵稅、擴大徵稅範圍和提高稅率，這可能對我們的業務產生實質和不利影響。

根據消費者的可支配收入以及增加的銷售稅和經濟狀況的影響，我們對客戶的供應是敏感的。在經濟蕭條時期或其他可支配收入降低且稅負增加的時候，例如蒸發產品和消費配件等自由選擇性消費可能會下降。

如上“監管發展”中所討論的，煙化製品的銷售和某些其他的消費配件，在某些司法管轄區受到聯邦、州、省和當地消費稅的約束，就像傳統香煙或其他煙草製品的銷售一樣，這些稅費通常具有很高的稅率，並且在其銷售額上的稅收額也有顯著增加。其他司法管轄區正在考慮類似的立法和對電子煙和某些其他煙化器產品的限制。如果聯邦、州、省和當地政府和/或其他徵稅機構繼續對煙化產品或消費配件徵收與傳統香煙和煙草製品相似的消費稅，它可能會對對這些產品的需求產生重大的不利影響，因為消費者可能不願意支付增加的成本，這反過來可能對我們的業務、營運和財務狀況產生重大的不利影響。

我們可能需要收取額外的銷售稅，或者可能需要承擔其他稅務責任，這可能會增加我們B2C客戶支付產品費用，進而可能重大且不利地影響我們的營運結果。

越來越多的州考慮或通過法律，試圖對跨州公司施加稅收義務。 此外，美國最高法院在South Dakota v. Wayfair, Inc. et al，或wayfair案中裁定，在線銷售商可以被要求在買方所在州進行銷售和使用稅的徵收，儘管在該州沒有實際存在。對Wayfair案的回應，或者其他情況下，各州或地方政府可能採納或開始實施要求我們計算、徵收和匯交其司法管轄區內銷售稅的法律。如果一個或多個州成功主張要求我們在我們目前不進行徵收稅金的地方進行稅收，或在我們目前在某一司法管轄區進行一些稅收的地方徵收更多的稅收，這可能導致巨額的稅務責任，包括過去銷售的稅金，以及罰款和利息。州政府或地方政府對跨州銷售商實行銷售稅徵收義務也可能為我們帶來額外的行政負擔，使我們處於競爭劣勢，如果他們不對我們的競爭對手實行類似的義務，並減少我們未來的銷售，這可能對我們的業務、財務狀況和經營成果產生重大不利影響。 南達科他州訴wayfair, Inc.等人，或wayfair案為什麼各州或地方政府可能采納或開始實施要求我們計算、徵收和匯交其司法管轄區內銷售稅的法律？這可能對我們的業務、財務狀況和經營成果產生重大不利影響。

我們可能會參與監管機構或機構程序、調查、起訴和稽核。

我們的業務，以及我們採購的供應商的業務，需要遵守許多法律和規定，在全球許多司法管轄區跨越多個產品類別和監管制度。未能遵守這些法律和規定可能使我們或該等供應商受到監管機構或機構的訴訟、調查或檢控，也可能導致賠償金、罰款和處罰。我們或該等供應商可能會涉入多項政府訴訟、調查和審計。任何政府訴訟、調查、檢控、審計和其他應變之結果可能損害我們的聲譽或我們所賣的品牌的聲譽，要求我們採取或停止採取可能損害我們運營的行動或要求我們支付相當數額的金錢，損害我們的財務狀況。無法保證任何未了或未來的法規或機構訴訟、調查和審計不會導致大量成本或管理注意力和資源的轉移，或對我們的業務、財務狀況和營運成果產生重大不利影響。

我們受到不斷增加的國際控制和規範。

世界衛生組織的煙草控制框架公約（“FCTC”）是第一個建立全球議程以減少吸煙開始並規範煙草的國際公共衛生條約。全球180多個國家和地區已經批准了FCTC，其中包括加拿大。FCTC已經帶動了進一步減少煙草製品供應和需求，並鼓勵各國政府進一步監管煙草行業的努力。煙草行業和其他人預計未來幾年將有重大的監管發展，主要受到FCTC的推動。

如果美國批准FCTC，或者在美國實施反映FCTC主要要素的國家法律，我們的業務、營運結果和財務狀況可能會受到重大不利影響。此外，如果我們的任何汽化產品或消費配件受到FCTC提出的重大監管倡議或任何其他國際條約的約束，我們的業務、營運結果和財務狀況也可能受到重大不利影響。

歐洲各國實施歐盟煙草製品指令（TPD）的法律對電子煙的批准、銷售和廣告實施嚴格的規定。雖然我們在歐洲不賣或行銷被歸類為電子煙的產品，但各國可能通過新的法律實施TPD或其他法規，重新分類和/或限制我們在歐洲可能銷售或行銷的產品。限制我們在歐洲市場銷售或行銷汽化產品或其他消費配件的未來措施可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

在我們現有或將來的產品受到國際監管制度的範圍所涵蓋，如果我們無法遵守或未能遵守這些規定，可能對我們的業務、營運結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們的信用狀況變動可能會影響我們與供應商的關係，這可能對我們的流動性產生重大不利影響。

我們信用狀況的變化可能會影響供應商對我們支付能力的看法，並可能促使他們縮短發票的支付條款。鑑於我們向供應商的大筆購買金額和成交量，支付條款的變化可能對我們的流動性和支付供應商的能力產生重大不利影響，因而可能對我們產生重大不利影響。

我們面臨激烈的競爭，可能無法有效競爭。

蒸發產品和消費配件行業以品牌認可和忠誠度為特徵，產品質量特色、價格、市場營銷和包裝是主要的競爭手段。引入新品牌或改善或維持品牌市場地位通常需要大量的營銷支持、陳列展示、競爭定價和其他金融激勵措施。我們的主要競爭對手可能比我們大得多，並積極尋求限制我們產品的分銷或銷售。

蒸發產品和消費配件行業的競爭特別激烈，市場高度分散。

由於許多因素的影響，我們的淨銷售額和凈利潤在每個季度都會有波動。

我們的凈銷售和凈利潤每季都會因多個因素而出現變化。這些因素包括:

我們每個季度的計劃營運支出都是基於該季度的銷售預測。如果我們的銷售結果在任何一個季度無法達到預期，我們該季度的營運結果可能會受到重大不利影響。我們認為，將我們的營運結果進行周期對比並不能完全反映出我們未來的表現。此外，我們在任何一個季度的結果並不一定能夠預示著整個財政年度的預期結果。在未來的季度中，我們的營運結果可能低於公共市場分析師或投資者的預期，進而對我們的A類普通股市場價格造成重大不利影響。

產品瑕疵可能增加我們的開支，損害我們的聲譽或使我們面臨法律責任。

我們可能無法正確處理產品缺陷。煙霧器和其他配件的產品缺陷可能會對我們的最終消費者的健康或安全造成傷害。此外，如果在大量銷售有缺陷的產品之後才發現產品缺陷，補救工作可能尤其耗時費力。我們產品的實際或被認為有缺陷的地方可能導致存貨無法銷售，產品召回，維修或更換，損害我們的聲譽，增加客戶服務成本和其他費用，以及分散管理的關注並使我們承擔責任。此外，我們的顧客或最終消費者提起的產品責任索賠可能需要耗費時間和金錢進行辯護，並且如果成功，可能需要我們支付大筆款項。

我們產品的污染或損壞可能會對銷售量、市場份額和盈利能力產生不利影響。

我們的市場地位可能會受到產品污染的影響，以及製造過程中使用的材料或整個供應鏈中的不同環節。例如，我們之前在某些我們銷售的提取氣體中檢測到低水平的污染物。我們在倉庫中保存了大量的庫存，而這些庫存在到達我們場地之前或在存儲期間可能被污染。如果我們的庫存或包裝產品受到污染，無論是我們或我們的供應商在質量控制上的錯誤，我們可能需要耗費大量成本來更換庫存並召回產品。我們可能無法滿足客戶需求，並可能失去購買替代品牌或產品的客戶。此外，消費者可能會對受影響的產品失去信心。

在我們合約的條款下，我們通常對供應商提出要求，以確保質量、遵守產品規格和要求，以及遵守所有聯邦、州和當地的法律。然而，我們的供應商可能無法繼續生產符合我們標準或符合適用法律的產品，我們無法保證能夠識別供應商未遵守我們標準或適用法律的情況。由於受污染事件可能導致銷售量損失，這種損失可能影響我們向目前客戶提供貨品的能力，並在客戶被迫交換產品或品牌的情況下重新獲取他們的業務，即使是暫時性的情況。由於受到污染可能產生法律行動，這可能導致負面宣發並影響我們的銷售。在此期間，我們的競爭對手可能從增加的市場份額中受益，這可能難以且代價高昂地再次獲得。這種污染事件可能對我們的業務、營運和財務狀況產生重大不利影響。

我們可能沒有足夠的保險來應對可能的責任，包括訴訟引起的責任。

在業務的日常運作中，我們目前及未來可能成為各種索賠、訴訟和政府訴訟的對象，這些索賠、訴訟和政府訴訟是為了解決我們的商業運營、我們分發的產品、我們的員工和其他事項引起的損害或其他救濟問題，其中可能包括個人聲稱因我們分發的產品導致的傷害或其他損害的索賠。其中一些索賠可能與我們收購的企業的活動有關，即使這些活動在我們收購這些企業之前發生。我們分發的產品可能含有鋰離子或類似的電池，這些電池可能會爆炸或釋放有害物質。此外，我們分發的產品可能存在缺陷，可能會導致死亡、人身傷害、財產損害、污染、釋放有害物質或損壞設備和設施。我們分發的產品實際或被聲稱存在的缺陷可能導致對我們的損失索賠，並使我們承擔損害賠償的要求。

我們保持保險來支付我們可能的損失，且我們受保險中的自付額、免賠額和上限的限制。我們在保險覆蓋方面面臨以下風險：

即使是部分未投保的索賠，如果成功並且金額可觀，都可能對我們產生重大不利影響。最後，即使在我們保持保險覆蓋的情況下，我們的保險人可能對保障提出各種異議和例外情況，這可能使得任何可能的保險賠償的時間和金額變得不確定。

由於我們在汽化產品和消費配件的供應鏈中的位置，我們可能面臨與據稱存在缺陷產品有關的個人受傷、產品責任和環境索賠。

我們的客戶使用我們分發的某些產品可能造成人身傷害、產品責任和環境索賠的危險應用。在消費者使用我們分發的產品的地點發生災難性事件時，即使我們並未製造這些產品，或者即使這些產品沒有按照製造廠商的建議方式使用，我們公司也可能被列為被告在涉及可能涉及巨額索賠的訴訟中。適用法律可能使我們無需考慮過失或過失而對損害承擔責任。其中某些風險由於我們在許多情況下是分發第三方製造商生產的產品的分銷商，因此在某些情況下，我們可能對被指稱為有缺陷的產品的製造廠商提出第三方保證或其他索賠。然而，無法確保這些索賠能夠充分保護我們，或者製造廠商能夠提供財務保護。無法保證我們的保險能夠足夠支付基本索賠。我們的保險不涵蓋所有責任（包括涉及污染或其他環境索賠的某些事件的責任）。

我們可能會面臨重大的產品責任訴訟。

煙草和電子煙行業已經並將繼續遭受重大的產品責任訴訟和其他索賠，例如與向未成年人推銷煙草和電子煙相關的索賠。由於它們相對新穎，電子煙、霧化器產品和其他消費品製造商、供應商、分銷商和賣方最近才開始成為訴訟的對象。雖然我們沒有參與任何產品責任訴訟，但一些訴訟已經提起來針對其他煙草產品的製造商和賣方，因為據稱使用煙草產品導致健康問題而遭受傷害。我們將來可能會面臨類似的索賠，涉及我們的霧化器產品。我們也可能因參與供應商的產品責任訴訟而被指定為被告，包括在集體訴訟中。此外，隨著這些產品周圍的監管制度的發展，可能會看到我們的霧化器產品或者我們產品的監管引發的訴訟增加。例如，加州的65號提案（“Prop 65”）要求加州政府識別可能導致癌症、出生缺陷或生殖損害的化學品，加州銷售產品的業務必須警告消費者可能暴露於名單中的化學品。加州政府和私人原告一直在強力執行Prop 65對煙草、尼古丁、大麻和霧化行業的公司。由於與我們的霧化器和其他消費品可能存在的新監管或其他潛在缺陷相關的增加的產品責任訴訟，可能會導致我們面臨巨額成本，這可能對我們的業務、營運和財務狀況產生實質不利影響。

無法保證我們能夠以可接受的條款獲得或維持產品責任保險，或具有足夠的保險範圍，針對潛在的責任。這樣的保險很昂貴，未來可能無法以可接受的條款提供，甚至可能根本無法獲得。無法以合理的條款獲得足夠的保險範圍，或以其他方式保護免受潛在產品責任索賠的能力，可能會阻礙產品的商業化。

科學社區尚未廣泛研究使用霧化器、電子煙或電子液體產品對長期健康的影響。

近期開發出來的汽化器、電子煙和相關產品，因此科學界尚未有足夠的時間研究其長期健康影響。目前無法知道這些產品在擬定用途上是否安全。如果科學界最終判斷出使用任何或所有這些產品會對長期健康帶來風險，這些產品的市場需求和使用可能會大幅下降。這樣的判斷還可能引發訴訟和重大監管。對我們業務、營運成果和財務狀況的不利影響，可能會因為這些產品在不利科學研究中的需求損失、產品責任索賠和增加的監管而產生重大影響。

在科技的依賴上意味著任何重大的中斷都可能影響到我們的通信和業務運營。

我們對於內部通訊、控制、報告及與客戶、供應商的互動越來越依賴於資訊科技系統。資訊科技正在成為我們銷售人員的重要工具。我們的營銷和分銷策略取決於我們能夠密切監控特定程度上的消費者和市場趨勢，而這是依賴於我們的複雜數據追踪系統，這些系統容易受到中斷或故障的影響。此外，我們對資訊科技的依賴暴露我們於網絡安全風險，這可能對我們的競爭能力造成重大不利影響。安全和隱私漏洞可能使我們面臨法律責任並且使我們失去客戶，或者可能干擾我們與供應鏈各環節合約所牽涉的關係和交易。我們的資訊系統無法按照預期運作，或被有意破壞業務流程的外部對象侵入，可能導致重大成本、營業收入、資產、個人或其他敏感數據的損失以及聲譽損害。

網絡 安防對我們的電子商務銷售構成風險。

目前，我們通過自家網站的電子商務銷售形式獲得一部分銷售額。我們內部管理著自己的網站和電子商務平台，因此，如果我們的安全性受到破壞或專有信息被盗用，可能會對我們的業務、經營成果和財務狀況產生重大不利影響。我們依靠從第三方授權獲得的加密和認證技術，以實現對機密信息（如信用卡和其他專有信息）的安全互聯網傳輸所必需的安全性和認證。計算機能力的不斷提升、密碼學領域的新發現或其他事件或發展可能會導致我們所用技術的被入侵或破壞。任何能夠繞過我們安全措施的人都可能盗用專有信息或導致我們業務運營能力表面重大中斷。我們可能需要投入大量資本和其他資源來防範安全漏洞或減少安全漏洞帶來的問題。在我們或他人的活動涉及專有信息的存儲和傳輸的範圍內，安全漏洞可能損害我們的聲譽，並使我們面臨損失和/或訴訟的風險。我們的安全措施可能無法防止安全漏洞。我們未能防止這些安全漏洞可能導致消費者的不信任，並對我們的業務、經營成果和財務狀況產生不利影響。

安防和隱私違規可能使我們承擔責任並失去客戶。

聯邦、省和州法律要求我們保護客戶的財務信息，包括信用信息，以及員工的信息。雖然我們已經建立了安防程序來保護我們客戶、經銷商、消費者和員工的身份信息和信息的盜竊，但我們的安防和測試措施可能無法防止安防漏洞和隱私侵犯，可能發生，這將傷害我們的業務。通常情況下，我們依靠從第三方許可的加密和身份驗證技術，以提高對金融和其他敏感信息的保密信息的傳輸安全性。計算機能力的進步，密碼學領域的新發現，設施安全性不足或其他發展可能導致我們用於保護客戶數據的技術受到破壞或遭到侵害。我們安防的任何妥協都可能損害我們的聲譽或財務狀況，進而損害我們的業務。此外，能夠繞過我們的安防措施或利用我們的安防措施的不足的一方可能引起其他影響，侵吞專有信息，造成我們業務運營中斷，或將客戶和其他我們交互的實體暴露於計算機病毒或其他干擾。實際或被認為有漏洞可能導致對我們的索賠。如果我們所採取的措施被證明不足或不適當，我們可能會成為訴訟或行政制裁的對象，這可能導致巨額罰款、懲罰或損害，並損害我們的聲譽。

如果互聯網搜索引擎的方法論被修改，我們的網站流量和相應的消費者來源量可能會減少。

我们在某种程度上依赖于各种互联网搜索引擎，包括Google^® 以及其他搜索引擎，将大量流量引导到我们的网站。我们能否通过分发内容的搜索引擎保持网站引导的访客数量并非完全由我们控制。竞争对手的搜索引擎优化（SEO）工作可能导致其网站的搜索结果页面排名高于我们，或者互联网搜索引擎可能会修改其方法，这可能会对我们的搜索结果页面排名产生不利影响。如果搜索引擎公司修改搜索算法对我们的消费者增长有害，或者使我们的客户更难接入或使用我们的网站，或者竞争对手的SEO工作比我们更成功，我们的消费者参与度和消费者数量可能会下降。任何减少引导到我们网站的消费者数量都可能对我们的营业收入产生负面影响。如果我们网站上的流量下降，我们可能需要使用更昂贵的资源来替代失去的流量，而这种增加的开销可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我們是一家控股公司，我們的現金流量依賴於我們的子公司。

我們是一家控股公司。我們的子公司進行我們所有的業務，並擁有我們的主要有形資產。因此，我們的現金流量以及未來履行我們的責任或進行其他分紅派息的能力將取決於我們子公司的現金流量以及我們子公司向我們支付的資金，包括分紅派息、稅收分擔付款或其他方式。

我們的子公司是否能向我們支付任何款項，將取決於它們的收入和現金流、當前和未來的債務條款，稅務考慮以及對其支付分配的法律和契約限制。

我們的子公司是獨立且獨特的法律實體。在其中一家子公司申請破產、解散、清算或重組時，我們有權收取任何資產或從他們的資產出售中獲得的分配，將優先於該子公司的債權人，包括交易債權人和持有子公司發行債務的債權人。

我們的知識產權可能會被侵犯，並且我們可能無法確保或維護所需的所有知識產權來賣出我們的所有產品。

我們目前依賴商標和其他知識產權來建立和保護我們所擁有或許可的品牌名稱和標誌在我們分銷的產品上。過去，第三方曾侵犯，未來也可能侵犯這些商標和其他知識產權。繼續使用這些商標、服務標誌和其他專有知識產權，包括我們擁有或許可的名稱和標誌，是我們維護和進一步建立品牌認知度的能力所依賴的。儘管我們努力保護這些知識產權，第三方可能採取行動，可能對我們的權益或這些知識產權的價值造成重大不利影響。與我們的知識產權或供應商的知識產權有關的任何訴訟，無論是成功還是失敗，都可能給我們帶來巨大的成本和對公司資源的分散。保護我們的知識產權或供應商的知識產權的相關費用，以及這些權利的損失或損害，或因侵權而導致的收入損失，可能對我們的業務、營運和財務狀況產生重大不利影響，並可能阻礙我們所擁有或許可的品牌或供應商所擁有或許可的品牌的增長或維持市場份額。無法保證我們所擁有或許可的任何商標或普通標記，或供應商所擁有或許可的商標或普通標記，在未來不會受到質疑、無效或規避，或者在授權協議下所授予的權利不會為我們或供應商提供競爭優勢。我們依賴供應商的有效性、完整性和知識產權，以及他們在其產品銷售的所有司法管轄區適當注冊、維護和執行知識產權。

我们投入大量资源用于商标的注册和保护，以及反侵权工作。尽管我们做了这些努力，但我们经常发现侵犯我们专有权益的产品，或者其他试图模仿或利用我们的知识产权或供应商知识产权的产品。随着品牌认知度的提高，假冒伪劣和其他侵权活动通常会增加，特别是在美国和加拿大以外的市场。知识产权的假冒和其他侵权行为可能会转移销售额，并且我们的品牌与劣质假冒品或第三方标签的相关联可能会对我们品牌的诚信和声誉产生不利影响。

儘管我們目前對我們的產品擁有一些專利，但我們通常依賴於我們供應商產品的專利以及他們成功捍衛第三方對這些產品的挑戰的努力。過去第三方曾侵犯我們的專利和我們供應商的專利，並且可能在將來侵犯。我們維護和執行我們的專利權利以及我們供應商、許可方、協作方和製造商維護和執行他們的專利權利，對於第三方挑戰他們的有效性、範圍或可執行性至關重要，對我們的未來有重要影響。無法保證我們將來能夠成功申請或獲得任何專利，而且美國或其他國家專利法的變更或對專利法的解釋的變更可能會減少我們所分發、許可或擁有的產品的知識產權價值。因此，我們無法確定對於我們銷售的產品可能被允許或執行的要求的範圍。

另外，不能保證與員工、顧問和其他顧問的標準知識產權保密和轉讓協議不會被違反，我們對於任何違反行為是否具有充分的救濟，以及我們的商業機密是否會被競爭對手洩露或獨立開發，也無法保證能夠保護我們的商標、商業秘密、版權和其他知識產權的努力能夠阻止他人非法使用。我們的成功在一定程度上取決於繼續保持我們自身和供應商的知識產權並保護我們的商業秘密。如果無法繼續保護和保護我們的知識產權，可能會對我們的業務、營運和財務狀況產生重大不利影響。

我們受到匯率波動的風險影響。

貨幣 運動和供應商與貨幣兌換匯率相關的價格上漲是影響我們銷售成本的重要因素。 我們的許多產品是從外國供應商購買的，我們用許多貨幣支付我們的產品。 因此，我們為我們某些存貨採購承擔一定的匯率風險。此外，我們最近擴大了在加拿大和歐洲的業務版圖，並作為我們策略的一部分，我們可能進行進一步的國際擴展。因此，在未來，我們可能對匯率波動的風險更加敏感，這可能對我們的業務，運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

某些高管和股东之间存在利益冲突。

我們的某些高管正在從事其他活動，並且代表其他人或代表其他實體擁有利益。我們和我們的股東對這些企業及其收入或利潤均無任何權利。具體來說，在截至2023年12月31日和2022年的年度，我們向Blum Holdings, Inc.（“Blum”）銷售了價值0.0百萬美元和40萬美元的產品和物品。截至2023年12月31日和2022年，我們對Blum的應收帳款總額分別約為40萬美元和40萬美元。我們的前任首席企業發展官Nicholas Kovacevich直到2023年1月6日為止是Blum的投資者，也是其董事會成員之一。

雖然在目前為止我們還沒有察覺到任何衝突產生，或是有任何不以公允交易方式進行的交易，但在這一年中，科瓦切維奇先生可能存在我們、布魯姆和他自己的個人財務利益之間衝突的受託責任。

我們不允許存在利益衝突的股東、董事或執行官在可能存在衝突的事項上投票。有利益衝突的人或實體也不被允許為自己提名替代人投票。除了這個保障措施，我們目前還沒有任何相應政策，但如果發生這樣的衝突，我們會采取相應措施。

尤其是:

在任何這些情況下：

我們需要遵守其他國家的法律和法規並面臨與我們的國際業務相關的業務風險。

截至2023年和2022年年底，我們的凈銷售額分別來自美國以外的地方，主要是加拿大和某些歐洲國家，所佔比例分別為7.1%和7.8%。因此，我們需遵守多樣且繁雜的法律和法規，這些規定涉及財務報告準則、企業治理、數據隱私、稅務、貿易法規、出口控制、競爭行為、勞工、健康與安全法規、管制物質法規、管制毒品用具法規以及我們運營地區的各種法規和法規要求。我們還需要從政府機構獲取許可證和其他授權或許可證，以運營某些業務，並且我們或我們的供應商需要全球保護我們的知識產權。在我們運營的各個司法管轄區中，我們需要遵守不同監管機構、稅務機構、司法機構和行政機構的各種標準和做法。

國際業務操作存在許多風險，包括政治不穩定（例如戰爭威脅、恐怖襲擊或內亂）、異地法規不一致、監管環境的意外變化以及進出口限制。這些事件中的任何一個都可能影響我們的員工、聲譽、業務或財務結果，以及我們實現目標的能力，包括以下國際業務風險：

我們可能無法始終符合我們所受制約的法律和法規。同樣地，我們可能無法獲得或無法獲得我們需要的許可證和其他授權或許可證。如果我們違反或未能遵守法律、法規、許可證、勞動、健康和安全規定或其他授權或許可證，我們可能會受到監管機構的罰款或其他處罰。在這種情況下，或者如果任何這些國際商業風險成為現實，我們的業務、營業成果和財務狀況可能會受到不利影響。

美國與中國之間的新關稅和日益演變的貿易政策爭端可能對我們的業務產生不利影響。

2018年，美國對包括中國在內的多個國家實施了大幅度的鋼鐵和鋁的進口關稅。這些關稅和美中貿易政策的爭端可能對我們參與的行業產生重大影響。我們銷售的許多產品，包括但不限於某些電子煙產品、鋁制研磨器、紙製品和塑膠產品，都受到25%的關稅的影響，這種關稅以及由此導致的價格上漲，可能對我們產品的定價和客戶需求產生負面影響。美國和中國之間的“貿易戰”或其他與關稅或國際貿易協議或政策相關的政府行動，有可能對我們產品的需求、成本、客戶、供應商和/或美國經濟或特定部門產生不利影響，從而對我們的業務和營運結果產生不利影響。

我們未能遵守某些環保母基、健康和安全法規可能會對我們的業務造成重大不利影響。

我們所賣出的產品的儲存、分銷和運輸受到各種聯邦、州、省和地方環境法規的約束。我們還受到運營、健康和安全法律法規的約束。我們未能遵守這些法律和法規可能會導致我們業務的中斷，無法保持我們的倉儲資源，增加可能大量的補救費用和損害、罰款、制裁或其他法律後果，這可能對我們的業務，業務業績和財務狀況產生重大不利影響。此外，环境、员工健康和安全或其他法律的变化，更严格的实施，或其他意外事件可能需要对我们的运营进行广泛的变更或引发重大的负债，这可能对我们的业务，财务状况和业绩产生重大不利影响。

我們正在轉型業務並透過出售資產或其他退出活動以及其他戰略舉措進行處置，可能會繼續參與這些活動，我們可能面臨與此類交易相關的風險。

我們已進行並將繼續著手於戰略性的處置和計劃，以轉型業務。處置極具挑戰性和風險，與被處置業務的分離有關。此類風險包括： (i) 我們可能會遭遇無法預期的成本或費用， (ii) 我們可能無法按計劃成功分離被棄業務和相關義務與運營相分開，以及 (iii) 我們可能無法實現被棄業務或資產相關成本減少所帶來的預期效益。棄業也可能涉及對被棄業務的持續財務參與或負責義務。由於處置交易的結果，我們可能會因人員裁員和租賃等承諾的支付、資產的減值或注銷以及因交易而導致的其他財務損失而產生費用。此外，我們還可能面臨失去客戶的風險。此外，當我們首次進入交易時，可能未能實現預期的效益程度或時間。無法保證我們將能成功管理處置或其他戰略計劃，也無法保證會以可接受的條件或完全不被提供戰略機會，或者不能完成所期望的交易。上述任何情況都可能對我們的競爭地位、財務狀況、業績或現金流產生重大不利影響。有關我們至今所進行的處置活動的更多信息，請參閱“第 7 項 — 管理討論和分析財務狀況和業績”。

我們的營運受自然災害、惡劣天氣、運營危險、環保母基事故和勞資爭議的影響。

我們可能會遇到地震、洪水、颱風、停電、勞資爭議或類似我們無法控制的事件，這些事件會影響我們的倉儲和配送業務。這些事件的發生可能導致停工或業務減少期，進而嚴重干擾我們的業務運營，導致我們增加額外成本，影響我們按時將產品交付給客戶的能力，進而可能對我們的業務、經營成果和財務狀況產生不利影響。此外，這些事件可能導致財產嚴重損壞、人身傷害、死亡、監管執行程序或我們被指控涉及大額賠償的訴訟，進而可能導致重大責任。

我們面臨與公共衛生危機相關的風險，如大流行和傳染病，可能對我們的業務產生重大不利影響。未來影響的性質和程度高度不確定且難以預測。

我們面臨與公共衛生危機相關的風險，例如大流行和流行病，新病毒的出現可能會導致政府實施新的封鎖、隔離要求或其他限制措施以減緩病毒的傳播。此外，這些措施也可能對全球經濟產生更廣泛的影響，例如可能導致進一步的經濟放緩。如果我們或我們與之合作的第三方，包括供應商、製造商和其他全球供應鏈中的第三方，出現關閉或其他重大業務中斷，我們目前計劃中的業務可能會受到實質和負面影響。

未來任何公共衛生危機的範圍和持續時間，政府實施和解除限制的速度，採取額外措施限制疾病傳播的範圍，全球疫苗接種和加強接種率，全球市場和我們產品利用率充分從公共衛生危機所造成的干擾中恢復的速度和程度，以及這些因素對我們業務、財務狀況和營運業績的影響，將取決於未來高度不確定且無法自信預測的發展。

如果新的全球大流行病或其他公共衛生危機對我們的業務和全球經濟狀況產生不利影響，那麼它可能會使本文中描述的其他風險更加突出。

風險 與我們的組織結構相關

我們的主要資產是我們對營運公司的股份，因此我們依賴營運公司的分配來支付稅款和費用。營運公司進行此類分配的能力可能受到各種限制和限制。

我們是一家控股公司，除了擁有所有經營公司的普通單位外，沒有其他實質資產。因此，我們沒有獨立的方式來產生營業收入或現金流。我們支付營業費用或宣布並支付分紅派息的能力，在將來，如果有的話，將依賴於經營公司及其子公司的財務結果和現金流量以及我們從經營公司接收的派息。無法保證經營公司及其子公司能夠產生足夠的現金流量分配資金給我們，或者未來的債務工具、包括負面契約限制，將允許這種分配。此外，由於我們是一家控股公司，我們股東作為股東的索賠將在結構上優先於經營公司的所有現有和未來的負債和義務。因此，在我們破產、清算或重組的情況下，我們的資產和經營公司及其子公司的資產只有在所有我們和Greenlane Holdings, LLC以及其子公司的債務和義務全部支付完畢之後，才能用於滿足我們股東的要求。

對於美國聯邦所得稅目的，營運公司被視為合夥關係，因此不受任何實體層面的美國聯邦所得稅約束。相反，應該將應稅收入分配給普通單位持有人。截至2023年12月31日和2022年，我們擁有所有未付的普通單位。因此，我們將對營運公司的任何淨應稅收入產生所得稅負擔。根據營運公司的第四次修訂和重訂協議（“營運協議”）的條款，營運公司有義務向普通單位持有人提供稅款分配。除稅務費用外，我們還將承擔與業務相關的費用，我們預計可能會相當大。作為營運公司的經理和唯一成員，我們打算使營運公司支付足夠的現金分配給我們，以（i）支付分配給我們的應稅所得稅負擔和（ii）支付我們的營業費用。然而，營運公司提供這種分配的能力可能受到各種限制和限制的限制，例如對繼續有效的任何合同或協議，包括債務協議，或任何適用法律的分配限制，或具有使營運公司破產的影響。如果我們沒有足夠的資金支付稅款或其他負債，或者資金不足以資助我們的業務，我們可能不得不借款，這可能會大幅對我們的流動性和財務狀況產生不利影響，並使我們受到任何此類貸方施加的各種限制。

《稅收應收協議》（TRA）可能要求我們向營運公司的成員支付現金，以便支付我們可能有資格享受的某些稅收優惠。

根據我們與營運公司及其成員簽訂的TRA，我們被要求向營運合夥企業的成員支付現金，金額相當於我們實際實現的稅收利益的85%，如果有的話，或者在某些情況下，由於（i）營運公司資產的稅基增加是由於成員贖回或交換普通單位而導致的，以及（ii）與我們根據TRA進行支付相關的某些其他稅收利益。儘管截至2023年和2022年12月31日，我們持有所有未償還的普通單位，但TRA下的付款並不取決於任何成員繼續擁有普通單位或我們的A級普通股。

根據TRA，實際支付的金額和時間將根據多種因素而變化，包括先前持有普通股份的持有人認可的收益金額，我們未來產生的應納稅所得額和屆時適用的聯邦稅率。

我們的稅務負擔和有效稅率的波動以及我們的這些資產的實現可能會導致我們營運業績的波動。

美國聯邦、州、地方和外國稅務機構對我們徵稅，我們的稅務負擔將受到將費用分配至不同司法管轄區的影響。我們根據對未來收入的估計記錄稅費支出，其中可能包括在多個稅務司法管轄區的不確定稅務立場的儲備和與某些淨递延稅收資產相關的估值減項。在任何時間，許多稅年可能會受各種稅收司法管轄區的審計。這些審計的結果和與徵稅機構的協商可能會影響這些事項的最終解決。我們預期在全年範圍內，我們的季度稅率可能因發生事件和評估風險而出現持續變動。我們未來的有效稅率可能會受到多種因素的波動或不利影響，包括:

此外，在特定財務報告期間，我們的有效稅率可能會受到各種因素的重大影響，包括但不限於收益的組合和水平變化、我們運營地區的不同司法管轄區的稅率變化、估值溢提的波動、某些項目的可扣除性，或現行會計規則或法規的變更。此外，未來可能將通過稅法，對我們當前或未來的稅務結構和有效稅率產生負面影響。我們可能會接受美國聯邦、州、地方和外國稅務機構對我們的所得、銷售和其他交易稅的稽核。這些稽核結果可能對我們的經營成果和財務狀況產生不利影響。

如果根據1940年修訂的美國投資公司法案（“1940年法案”）的標準，我們被認定為一家投資公司，由於我們對擁有的營運公司的所有權，適用的限制可能導致我們無法按照原計劃繼續業務運營，並對我們的業務產生重大不利影響。

根據1940年法案的3(a)(1)(A)和(C)條款，如果一家公司主要從事或宣稱主要從事投資、再投資或交易證券的業務，或者從事或計劃從事投資、再投資、擁有、持有或交易證券的業務，並且擁有或計劃收購價值超過其總資產價值40%（不包括美國政府證券和現金項目）的投資證券，通常會被視為《1940年法案》中的“投資公司”。我們認為我們並不是“投資公司”，這些都是根據1940年法案中的定義。

作為營運公司唯一的經理，我們控制並經營著營運公司。基於這一點，我們認為我們對營運公司的利益並不屬於《1940年法案》中使用的“投資安全”一詞。但是，如果我們停止參與營運公司的管理，我們對營運公司的利益可能被視為《1940年法案》的投資安全。

我們和營運公司打算繼續進行業務，以便我們不被視為投資公司。然而，如果我們被視為投資公司，根據1940年法案實施的限制，包括對我們的資本結構和與聯屬公司進行交易的限制，可能會使我們無法按照預期開展業務，並對我們的業務產生重大不利影響。

風險 與我們的A類普通股所有權相關

我們的A類普通股市價一直波動，自從我們首次公開發行以來顯著下跌，未來可能面臨更多的波動和價格下跌。因此，你可能無法以或超過你取得或將取得我們的A類普通股的價格出售你的股票。

我們的A類普通股市場價格波動很大，自首次公開發行以來顯著下跌，以後可能面臨更多波動和價格下跌的風險，這些風險很多超出了我們的控制範圍。此外，無論我們的營運表現如何，我們的股價都可能出現波動。因此，您可能無法以您購買價格或更高價格賣出您的股份，您可能會損失您在我們的A類普通股中的大部分或全部投資。以下因素可能會影響我們的股價：

一般來說，股市近期經歷了極端的波動，這往往與特定公司的經營績效無關。這些廣泛的市場波動可能對我們的A類普通股交易價格產生不利影響。

未來您的股權比例將被稀釋。

由於預計將發放給我們的董事、高級管理人員和員工的股權獎勵，以及我們發行的任何我們的A類普通股或可轉換為A類普通股的證券，價格可能對股東產生稀釋效應，您未來的持股比例將被稀釋。根據我們修訂和重新制定的2019年股權激勵計劃，我們的董事、高級管理人員和員工有資格獲得基於股權的獎勵。任何A類普通股的發行將稀釋現有證券持有人的比例擁有權和表決權。

我們的A級普通股的大量銷售和發行已經發生，並且可能繼續發生，或者可能被預期，這可能會導致我們的股價下跌。

我們的A類普通股股票市價可能會進一步下跌，原因是A類普通股的大規模賣出、以對股東稀釋的價格發行A類普通股、大量的A類普通股將可供出售，或者是市場上對擁有大量股份的持有人打算賣出他們的股份的看法。此外，我們預計未來將不時尋求籌集額外資金，這可能涉及發行額外的A類普通股，或者可轉換成A類普通股的證券，在後續公開或私募發行中以價格稀釋股權，如果沒有債務可供我們支持運營資本的需求。

我們無法預測這些賣出或對預期賣出的效果（如果有的話）對我們普通股票的市場價格或任何普通單位的贖回時間的影響。大量銷售或發行我們的A類普通股票（包括與收購相關的股份）或對此類銷售的看法可能對我們的A類普通股票的現行市場價格有不利影響。

成為一家上市公司的要求可能會給我們的資源帶來壓力，分散我們的管理注意力，這可能會使我們在成為一家「新興增長型公司」之後更難管理我們的業務。

作為一家上市公司，我們必須符合各種監管和報告要求，包括證券交易委員會要求的那些。遵守這些報告和其他監管要求非常耗時和昂貴，可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。作為一家上市公司，我們受《1934年證券交易法》（修訂版）（「證交法」）和《薩班斯-奧克斯利法案》（「SOX」）的報告要求約束。遵守這些要求的成本可能會對我們的系統和資源造成壓力。證交法要求我們針對我們的業務和財務狀況提交年度、季度和當前報告。SOX要求我們保持有效的披露控制和程序以及內部財務報告控制。為了維護和提高我們的披露控制和程序的有效性，我們必須投入大量資源，可能需要聘請額外的員工，並需要繼續提供有效的管理監督。維持我們的成長也將需要我們投入額外的管理、運營和財務資源，以找到新的專業人才加入我們的公司，並維護適當的運營和財務系統來充分支持擴張。這些活動可能轉移管理層的注意力，從而對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流量產生重大不利影響。

在成為一家公開公司的過程中，我們獲得了A董事及高級管理人員保險，這增加了我們的年度保險費用。將來，對我們來說，獲得董事及高級管理人員責任保險可能會更加昂貴，我們可能需要接受降低的保險範圍或承擔更高的費用才能獲得保險。這些因素也可能使我們未來更難吸引和留住我們董事會的合格成員，特別是在我們的審計委員會上服務的合格成員和合格行政人員。

作為《JOBS法案》中定義的「新興成長型公司」，我們可以利用某些暫時性豁免條款，包括但不限於，無需遵循SOX第404(b)條的核數師證實要求，並在我們的定期報告和代理資料中減少有關高管薪酬的披露義務。

當這些豁免適用停止時，我們預計將產生額外的費用並投入更多的管理努力來確保與其遵從。我們將繼續作為一家“新興成長公司”達到五年，盡管在某些情況下我們可能會在更早的時候不再是一家“新興成長公司”。我們無法預測或估計由於成為一家上市公司而可能產生的額外成本的金額或產生這些成本的時間。

作為一家公開報告公司，我們受到美國證券交易委員會（SEC）制定的有關我們的內部財務報告控制的規則和法規的管轄。在評估我們披露控制及程序的有效性時，我們發現了我們的內部財務報告控制的某些重大弱點，這導致我們的首席執行官和致富金融(臨時代碼)官員判斷我們的內部財務報告控制以及我們的披露控制及程序於2020年12月31日並不有效，這些重大弱點截至2023年12月31日尚未完全得到解決。

作為一家公開報告的公司，我們需遵守美國證券交易委員會（SEC）制定的不時修訂的規章制度。這些規章制度要求我們在其他事項之外，設立並定期評估我們的內部財務控制程序。身為一家公開公司的報告義務可能會對我們的財務和管理系統、流程和控制，以及我們的員工帶來相當大的壓力。

我們的管理層，包括我們的首席執行官及財務暨法律主管，負責建立和維護足夠的內部財務控制（依據交易所法案第13a-15(f)條和第15d-15(f)條的定義）。內部財務控制是一個旨在提供合理保證的過程，以確保財務報導的可靠性和遵循美國通用會計原則準備財務報表，以用於外部目的。我們的內部財務控制包括以下政策和程序：（i）與以合理細節準確公正地反映資產交易和處理的記錄維護有關；（ii）提供合理保證，使交易能夠根據美國通用會計原則準備財務報表，並且我們的收支只按照管理層和董事會的授權進行；以及（iii）提供合理保證，以防止或及時檢測對我們的資產的未經授權取得、使用或處置可能對財務報表產生重大影響的情況。

在我們的管理監督和參與下，包括我們的首席執行官和致富金融(臨時代碼)，我們於2020年12月31日進行了對財務報告內部控制效力的評估。根據此評估，我們的首席執行官和致富金融(臨時代碼)得出結論，截至2020年12月31日，公司未能保持有效的內部財務報告控制，由於存在實質性弱點。因此，管理層與我們的首席執行官和致富金融(臨時代碼)參與後，也得出結論，我們的披露控制和程序於2020年12月31日並不有效，無法合理保證公司根據交易所法案在規定期限內記錄、處理、總結和報告SEC規則和形式規定的信息，並提供合理保證確保公司在這些報告中需要披露的信息被累積並傳達給公司的管理層，包括我們的首席執行官和致富金融(臨時代碼)，以便及時決策有關所需披露。

“實質缺陷”是指在公司的財務報告內部控制方面存在缺陷或缺陷組合，以至可能出現合理的情況，我們的財務報表出現實質錯誤的可能性將無法及時被預防或檢測到。儘管我們正在採取措施補救實質缺陷，但我們無法保證已確定的實質缺陷將及時或根本補救，也無法保證將來在遵守SOX第404條的規定方面不會發現其他實質缺陷。我們的管理層可能需要花費大量時間和費用來補救這些實質缺陷和將來可能發現的任何其他實質缺陷，並且可能無法及時補救這些實質缺陷。我們公司財務報告內部控制可能出現任何未來實質缺陷，也可能導致我們的財務報表出現錯誤，而需要我們重編財務報表，使我們無法達到報告義務，並且會導致投資者對我們所報告的財務信息失去信心，這些都可能導致我們普通股的每股交易價格下跌。

我們正在繼續實施我們的糾正計畫，以解決所識別的實質弱點，我們的管理層繼續積極參與糾正工作。直到適用的控制措施運作足夠長的時間，並且管理層通過測試得出這些控制措施正在有效運作的結論，這些實質弱點將不被視為已得到糾正。

如前所述，我們於2020年開始實施一個為期多年的新ERP系統，並於2023年完成。該ERP系統為我們現有的核心財務系統。同時，在2023年，新ERP系統中修改了使用者訪問角色和權限，並新增了新的控制措施。因此，我們預計之前報告的與無效使用者訪問控制相關的重大缺陷將於2024年得到修復。

因為 我們是《JOBS法案》下的“新成長公司”，我們獨立註冊的會計師事務所將不需要簽署我們財務報告內部控制的效力，只要我們是一家新成長公司。當我們不再是“新成長公司”時，我們的獨立註冊的會計師事務所將被聘請提供一份關於我們財務報告內部控制效率的財務報告，這是根據《JOBS法案》的定義進行的。

我們過去沒有支付過分紅派息，且未來也沒有支付分紅派息的計劃，投資回報可能僅限於我們的普通股價值。

我們在可預見的將來不打算支付現金分紅派息。支付分紅將取決於我們的收益、資本需求、財務狀況、前景和其他我們董事會認為相關的因素。如果我們不支付分紅，我們的股票可能不那麼有價值，因為只有在您賣出我們的A類普通股並使我們的股價高於您購買這些股票時，您的投資才能獲得回報。

如果證券分析師不發布研究報告或者發布不準確或不利於我們業務的研究報告，我們的股價和交易成交量可能會下降。

我們股票的交易市場，在某種程度上取決於證券或行業分析師對我們或我們所在行業的研究和報告。目前確實有證券分析師在追蹤我們，但我們無法保證分析師將繼續發布報告，亦無法保證其他證券分析師將開始追蹤我們。如果沒有證券分析師追蹤我們的公司，我們股票的交易價格可能會受到負面影響。此外，如果追蹤我們的一位或多位分析師將我們的股票評級下降，或者發布不准確或不利於我們業務的研究報告，我們的股價可能會因此下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止追蹤我們的公司，或者不定期發布關於我們的報告，我們的A類股票的需求可能會減少，這可能會導致我們的A類普通股的市場價格和交易量下降。

我們有大量已授權但未發行的股票，這可能會對潛在投資者造成負面影響，如果他們購買我們的A類普通股。

在2022年8月9日和2023年6月5日，我們進行了逆向拆股並股。逆向拆股並股並未改變我們A類普通股的面值，也未改變根據我們的修訂和改編公司章程授權的A類普通股或優先股的股數。由於A類普通股的授權股數未按比例減少，逆向拆股並股增加了我們董事會發行授權和未發行股份的能力，無需進一步獲得股東行動。截至2023年12月31日，我們的修訂和改編公司章程授權發行6億股A類普通股，3000萬股B類普通股和1000萬股優先股，我們目前擁有約3726926股A類普通股，11860201股進行備索引/認股/掛牌，203022股A類普通股儲備預留作公司的股權激勵計劃未來發放。沒有B類普通股或優先股。 備索引/認股/掛牌或授予已發行的認股權證和A類普通股購買權的股份保留股數 A類普通股授予未來根據公司的股權激勵計劃授予的203022股A類普通股儲備

就已獲授權但未發行和未保留的股份而言，我們也可以使用這些股份來反對敵意收購企圖，或延遲或阻止對公司控制權的變更，或管理層的變更或免職。額外發行A類普通股或可轉換為A類普通股的證券可能對每股收益和相對表決權產生稀釋效應，並導致我們的A類普通股交易價格下跌。我們可以利用可用於未來發行的股份進行稀釋性股權融資交易，或反對敵意收購企圖，或延遲或阻止對公司控制權的變更，或管理層的變更或免職，包括那些獲大多數股東贊成或其中股東可能以超過當時市價或在其他方面受益的方式收到溢價的交易。

我們公司章程和修訂後的公司章程和特拉華州法律中的防佔用規定可能會阻止收購。

我們的修正和重訂公司章程以及我們的修正和重訂公司內部規程包含可能使我們的管理階層抵抗收購的條款。這些條款包括：

這些條款可能會阻止、延遲或阻止我們公司控制權的變更或董事會的變更。這些條款的存在可能會對A類普通股股東的投票權產生不利影響，並限制投資者未來對我們A類普通股股票可能願意支付的價格。此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，受特拉華州《公司法》第203條的規定管轄，該條通常禁止特拉華州的公司在「有利益」的股東成為「有利益」的股東後的三年內，進行任何廣泛業務組合。

我們可能在未來發行優先股，這可能會使他公司難以收購我們，或者對我們的A類普通股持有人產生不利影響，進而可能壓低我們的A類普通股市場價格。

我們的修正和重訂章程授權我們發行一個或多個系列的優先股。我們的董事會有權判斷優先股的偏好、限制和相對權利，並確定構成任何系列的股份數量和該系列的指定名稱，無需我們股東進行進一步的投票或行動。我們的優先股可以發行具有優於我們A類普通股的投票、清算、股息和其他權利。發行優先股可能會延遲或阻止我們的控股權的變更，阻止對我們的A類普通股以溢價價格的競標，並在很大程度上對我們A類普通股持有人的市場價格、投票和其他權利產生不利影響。

根據我們的修訂和重新制定的公司組織章程和公司規定，德拉瓦州特大法院是我們與股東之間所有重大爭議的唯一和專屬法庭，這可能會限制股東獲得對我們或我們的董事、高級主管或員工爭議的有利司法論壇的能力。

根據我們的修訂章程和公司規章，除非我們同意選擇其他法律管轄區，否則特拉華州領事法院是我們唯一且排他的管轄區，用於(i)代理人在我們的名義提起的任何衍生訴訟或程序，除非根據適用法例，此類訴訟或程序只能在其他法院開始或辦理，(ii)任何涉及我們董事、高級主管或其他員工對我們或我們股東應盡的信託責任違約的訴訟，(iii)任何根據特拉華州公司法或我們的修訂章程或公司規章產生的訴訟，(iv)任何解釋、適用、執行或確定我們修訂章程的有效性的訴訟。

根據聯邦證券法，我們是一家“較小型報告公司”，不能確定對此類公司適用的減少報告要求是否會使我們的A類普通股對投資者較不具吸引力。

根據聯邦證券法，我們是一家「較小的報告公司」。只要我們繼續保持為較小的報告公司，我們可以利用對其他上市公司適用的各種報告要求豁免措施，包括在我們的定期報告和代理聲明中減少對高管薪酬的披露義務。一般來說，只要我們的公開流通股在最近完成的第二個財政季度的最後一個業務日保持在2.5億美元以下，我們將繼續保持為較小的報告公司。我們無法預測投資者是否會因為我們可能依賴於這些豁免措施而發現我們的A類普通股較不具吸引力。如果一些投資者因此發現我們的A類普通股較不具吸引力，我們的A類普通股可能會有較不活躍的交易市場，我們的股價可能下跌或更加波動。

選擇的 財務數據

於2024年7月23日，我們向德拉瓦州州務卿（" SSSD "）提交了一份修正及重列章程的證書，這將在2024年8月5日東部時間凌晨12:01生效，實施了一對十一的反向拆股（"2024年反向拆股"），我們已發行和流通的普通股被轉換為一股普通股。我們以現金支付碎股，因此與2024年反向拆股無相關的碎股未予發行。

逆拆股並股不會改變普通股的面值或普通股的授權股數。所有待需根據證券條款進行調整的期權、限制性股票獎勵、認股權證和其他證券，以及購買或收到我們的普通股的資格，均已經根據逆拆股並股的結果進行了調整。依照我們2019年修訂後的股權激勵計劃，可獲得的股數也已經進行了適當的調整。

所有板塊在這些合併財務報表和附註中的股份和每股數量已根據分割股票進行了回溯性調整，包括將普通股的票面價值減少的金額重新分類為股本溢價。

下列精選財務數據呈現了反向股份拆分（2024年反向股份拆分和2023年反向股份拆分合稱「拆股並股」）對我們截至2024年6月30日和2023年6月30日的經營數據以及2023年12月31日和2022年12月31日的每股數據產生的影響。我們從我們的年度報告（Form 10-K）中包含的合併財務報表和我們的季度報告（Form 10-Q）中包含的截至2024年6月30日的簡明合併財務報表中提煉出了選定的財務數據，並通過調整以反映出所有報告期間的拆股並股。我們的中期業績並不一定代表未來任何其他時期可能實現的業績。此處所提及的文件已在文中插入，並調整以反映拆股並股。

你應該閱讀下面列出的綜合財務資訊摘要，並結合“”標題下包含的信息，以及結合我們的2023年12月31日結束的年度報告（Form 10-k）和我們的2024年6月30日結束的季度報告（Form 10-Q），這些報告均已按引用納入本招股說明書中。募集款項用途,股本描述在閱讀本概要之前，您應該參閱“”標題下的信息，以及我們的2023年12月31日結束的年度報告（Form 10-k）和我們的2024年6月30日結束的季度報告（Form 10-Q），這些報告均已按引用納入本招股說明書中。

(1) 所有板塊和每股信息已經進行了調整，以反映拆股並股。

特定關係及相關交易

相關方交易政策

我們的董事會認識到與相關人士進行交易存在著更高風險，可能引發利益衝突和/或不當估值（或其感知）。我們的董事會已經採納了關於與相關人士交易的書面政策，在該政策下：

● 任何相關人士交易必須經審查委員會審核和批准或核准，或者在管理層決定不方便或不願意等待下次委員會會議時，由審查委員會主席審查和批准或核准。

● 管理層必須定期詢問董事和高級職員，了解他們可能參與的任何潛在相關人交易，或者他們可能知曉的任何相關人交易。

● 任何與執行長官有關的雇佣關係或交易以及相關的報酬必須經由薪酬委員會批准或由薪酬委員會向董事會推薦以獲得批准。

在審查和批准或核准相關人交易的過程中：

● 管理層必須對審計委員會或審計委員會主席進行披露，包括： （i）該人成為相關人的基礎； （ii）相關方交易的重要事實，包括該交易的預期總金額，或者在負債情況下，涉及的本金和利息金額以及其他重要條款； （iii）該提議的相關方交易對公司的好處； （iv）如適用，其他可比產品或服務的來源是否可獲得； 和（v）對所提議的相關方交易是否與對非關聯的第三方或一般雇員可獲得的條件相比，進行評估。

● 財務審計委員會應考慮所有相關事實和情況，包括（如適用），但不僅限於：對公司的利益；與相關人士是董事、董事的直系家庭成員或董事是合夥人、股東或高級主管的實體，對董事獨立性的影響；可供比較產品或服務的其他來源的可用性；交易條款；以及對非相關第三方或員工普遍可用的條款。 財務審計委員會可能會在評估任何涉及關聯人交易時，向第三方尋求投標、報價或獨立估值。

● 在《證券法》或《交易所法》及相關規則下所要求披露的範圍內，管理層應確保相關人交易按照此類法令和相關規則進行披露。

此外，相關人交易政策規定審計委員會會不時審查任何已經批准或 ratify 了的相關方交易，這些交易目前仍在進行且剩餘期限超過六個月或應付公司的金額超過 $75,000。根據所有相關事實和情況，考慮到公司的契約義務，審計委員會將判斷是否對公司和股東的最佳利益，繼續、修改或終止相關人交易。

相關方交易

與相關方之間的銷售

我們前首席企業發展官尼古拉斯·科瓦切維奇（Nicholas Kovacevich）擁有Blum Holdings Inc.（以下簡稱Blum）的股權並擔任Blum董事會成員。2022年12月31日結束，對Blum的淨銷售額約為40萬美元。截至2023年12月31日，Blum到期應收賬款約為0.4百萬美元。2022年12月31日，我們在加利福尼亞州橙縣高級法院對Blum提起訴訟，以迫使其償還我們的未清餘額。至這些財務報表能夠發行的日期，已經收到公司有利的判決書。

在當時是公司員工的三位個人是Synergy Imports, LLC這家貸款擔保橋貸款的貸款人，該貸款於2023年9月22日提取，然而，他們中沒有人是該公司的執行官或董事。

亞當·舒恩菲爾德，該公司的聯合創始人和前董事，在我們的一位客戶Universal Growing中擁有重要的所有權。到2022年12月31日結束的一年，對Universal Growing的淨銷售額僅約不到0.1百萬美元。到2023年和2022年12月31日止，Universal Growing到期應收帳款總額微不足道。

Renah Persofsky是該公司的一位董事，也是Tilray Brands, Inc.（以下簡稱“Tilray”）的董事會成員。到2022年12月31日結束的年度，對Tilray的淨銷售額分別為約220萬美元。

橋梁貸款

在2021年12月，我們與我們的聯合創始人，前首席執行官兼總裁Aaron LoCascio、以及公司現時董事之一，簽署了一份擔保本票，涉及800萬美元的橋梁貸款。2022年6月30日，我們簽署了擔保本票的第一次修正案，該修正案將擔保本票的到期日從2022年6月30日延長至2022年7月14日。2022年7月19日，我們全額償還了橋梁貸款，因此已滿足了所有橋梁貸款下的義務。

VIBES 銷售

2022年7月19日，倉庫商品與Portofino Partners LLC（簡稱“Portofino”）簽訂了一份會員權益收購協議及相關文件（總稱“銷售協議”），以現金460萬元的總對價出售公司在VIBES Holdings LLC的50%股權。銷售協議所預期的交易在簽署銷售協議後於2022年7月19日即完成。Portofino是由Adam Schoenfeld部分控制的實體。根據公司的相關方交易政策，銷售協議經過董事會及董事會審計委員會無利益關係成員的多數正面投票批准。

營運協議

我們通過greenlane控股公司及其子公司營運我們的業務。Greenlane控股公司的業務在 Greenlane控股公司的第四次修訂及重簽的運營協議中註明，我們稱之為“運營協議”。截至2022年12月31日，我們是greenlane控股公司的唯一成員，持有greenlane 控股公司所有未支付的普通股份。

未來收款財務融資

公司已就應付款項進行談判達成協議，並與兩家私人貸款人就公司未來應收款項融資達成原則協議，前提是能夠達成可接受的最終文件並經執行。我們預計這些文件將於下個工作週期內完成，並且在正式達成和解協議後，根據協議該付款的初始分期付款將通過電匯支付。

任命 為經理.

我們是greenlane的唯一經理。作為經理，我們控制著greenlane的所有日常業務事務和決策。因此，我們通過我們的高級管理人員和董事負責greenlane的所有運營和行政決策以及greenlane業務的日常管理。

A類.

作為經理，我們並不有權要求任何服務的報酬。我們有權要求Greenlane Holdings, LLC為我們獲得致 Greenlane Holdings, LLC的所有費用和支出的償還，包括與此次交易和營運上的所有費用相關的支出以及成為一家上市公司的所有費用和成本（包括與公開報告責任、代理人聲明、股東會議、股票交易所費用、轉移代理人費用、法律費用、SEC和FINRA提交費用以及交易費用）以及成為一家上市公司的所有支出，包括維護我們的董事會和董事會委員會、高管報酬和特定保險政策的所有成本。

分配.

營運協議規定「稅捐分配」(如營運協議中所定義)，必須由 Greenlane 進行 Holdings, LLC 向其「成員」，如營運協議中所定義的該術語。至少將進行稅款分配 每年根據該會員在格林蘭控股有限責任公司的應稅收入中分配部分，並以相等的開始稅率 至適用於公司或個人納稅人的最高有效邊緣綜合聯邦、州和地方所得稅率 根據 (i) 根據《守則》第 199A 條所訂的任何扣除，可能適用於相關期間的任何會員， 以及 (ii) 有關稅項目（例如普通或資本）的性質，作為格林蘭控股有限責任公司的唯一經理， 合理確定。為此目的，格林蘭控股有限責任公司的應稅收入以及我們在該等應稅收入中的可分配部分， 不考慮因我們認為或實際購買通用單位而導致的任何稅基調整將決定 成員（如下所述於「— 應收稅款協議」)。用於確定稅捐分配的稅率 不論任何該等會員的實際最終稅務責任為何，均適用。稅務分配也只會在所有情況下進行 由格林蘭控股有限責任公司在相關期間發出的分派不足以使每個成員能夠支付其稅款 按上述方式計算的負債。營運協議還允許由格林蘭進行分配 Holdings, LLC 按照營運協議中定義的「可分配現金」，按照「可分配現金」的比例為比例向其成員提供。 我們預期格林蘭控股有限責任公司可在協議允許的範圍內定期以分派現金進行分配 管理其債務，並根據格林蘭控股有限責任公司的要求滿足其資本和其他需求，從而使我們反過來能夠 向我們 A 類普通股的持有人支付股息（如有）。

解散.

運營協議規定，管理人的決策將需要解散greenlane控股有限公司。此外，在特定情況下，greenlane控股有限公司將在控制變更交易發生時解散，以及根據特拉華州法律的判決或其他情況下解散。在解散事件發生後，清算所得將按照以下順序分配：(i) 首先，支付greenlane控股有限公司的一切結清費用；(ii) 其次，支付greenlane控股有限公司的所有債務和負債和義務。

賠償和豁免.

經營協議中規定對於任何因個人為greenlane的成員、greenlane的經理、官員、員工或代理人而合理支出的費用、負債和損失提供保護；但是，對於不誠實地或以該人不合理相信有利於greenlane、對greenlane的最大利益不利的行為概不予以保護，亦或對於該人或其附屬公司在經營協議或與greenlane的其他協議中違反其任何陳述、保證或契約概不予以保護。

我們作為經理及我們的關聯公司，對於Greenlane Holdings, LLC因我們作為經理所犯下的任何行為或遺漏所遭受的損害，不負責任，前提是這些獲得豁免的人的行為或遺漏不是詐欺、故意不當行為、故意違反法律或違反與Greenlane Holdings, LLC的經營協議或其他協議的結果。

稅金 可收取協議

關於我們的首次公開發行，我們與Greenlane Holdings, LLC及其每位成員訂立了一份稅收債務協議（「稅收債務協議」）。我們預計，在成員就我們的A類普通股或現金進行贖回或交換其普通股份的情況下，我們將獲得Greenlane Holdings, LLC資產的稅基增加（這種基礎增加稱為「基礎調整」）。不論這些普通股是否由一位成員交給Greenlane Holdings, LLC進行贖回，或者通過我們選擇直接購買這些普通股時，我們打算將這些普通股的取得視為我們對一位成員的普通股或淨資本資產的直接購買，用於美國聯邦所得稅和其他適用稅務目的，基礎調整可能會降低我們將來支付各種稅務機構的金額。基礎調整還可能會減少對未來某些資本資產的處置所產生的收益（或增加損失），只要稅基被分配給這些資本資產。

稅務應收協議規定我們支付給相關人士實際實現的稅收優惠金額的85%，假如我們實際上或在某些情況下被視爲實現了上述交易帶來的資產資本增加以及根據稅務應收協議支付的款項所產生的稅基增加，以及根據稅務應收協議產生的隱含利息和其他付款所產生的抵減。Greenlane Holdings, LLC將在每個發生普通單位兌換或換取我們A級普通股或現金股票的可課稅年度有效地選擇稅法第754條。這些稅務應收協議付款不取决於任何成員對Greenlane Holdings, LLC或我們的持有權利的持續。根據稅務應收協議，每位成員的權利均可經各成員獲得我們的同意轉讓，而我們不得不合理地拒絕，只要受讓人加入稅務應收協議作為當事人。假如我們實際上實現了的稅收優惠的剩餘15%預計將帶來益處。

實際的基礎調整以及根據稅收可收回協議支付給成員的金額，將根據多個因素而變化，包括：

● 任何後續贖回或交換的時間安排——例如，任何稅收扣除的增加將視可減值或可分攤資產（如Greenlane Holdings, LLC）在每次贖回或交換時的公允價值而有所變動。

● 在兌換或交易時，我們的A類常股股票價格的基礎調整以及相關的任何稅收減免增加與我們的A類常股股票價格相關，每次兌換或交換的時間。

● 這種贖回或交換應課稅的程度——如果由於任何原因而不課稅的話，增加的稅務扣除將不可用；並且

● 我們的收入金額和時間- 增值稅應收款一般要求我們根據增值稅應收款合同的條款支付85％的稅收效益，以及當這些效益根據增值稅應收款合同的條款被視為實現時。如果我們沒有應稅收入，通常我們不需要根據增值稅應收款合同支付對該納稅年度的款項（除非出現控制權變更或其他需要提前終止支付的情況），因為實際上尚未實現任何稅收效益。但是，任何在給定納稅年度內未實現稅收效益的稅收效益很可能產生可以在以前或以後的納稅年度中利用來獲得稅收效益的稅務屬性。任何此類稅務屬性的利用都將導致增值稅應收款合同的支付。

根據稅收賠償協議，將現金節省在所得稅和特許經營稅方面的計算是通過比較我們實際的所得和特許經營稅責任與如果沒有基礎調整以及未締結稅收賠償協議時，我們將要支付的該稅種類的金額進行計算。稅收賠償協議通常適用於我們的每一個課稅年度，從完成本次發行後的第一個課稅年度開始。稅收賠償協議沒有最長期限；但是，根據提前終止程序，我們可以終止稅收賠償協議，該程序要求我們向成員支付一筆已達成一致的金額，這筆金額等於根據某些假設（包括有關稅率和基礎調整的利用）計算的剩餘支付的預估現值。

根據應納稅款協議的付款義務屬於我們公司的責任，而不是Greenlane Holdings, LLC的責任。儘管應納稅款協議下的任何付款的實際時間和金額可能有所變化，但我們預計我們可能需要向成員支付的款項可能很大。根據應納稅款協議，我們向成員支付的任何款項通常會減少可能本應可用於我們或Greenlane Holdings, LLC的整體現金流量的金額；而且如果因任何原因我們無法根據應納稅款協議付款，則未支付的款項通常將被延期並且會累計利息直到我們付清為止。

我們在運行業務過程中所做的決定，如有關併購、資產出售、其他形式的業務組合或其他控制變更等事項，可能會影響根據稅收債權協議而由成員收到的支付的時間和金額。 例如，根據基礎調整而導致交易後資產的較早處分通常會加速稅收債權協議下的支付並增加該等支付的現值。

稅收領取協議規定，如果（i）我們實質性違反了稅收領取協議下的重要義務，（ii）某些合併、資產出售、其他業務組合形式或其他控制權的變更發生，或（iii）我們選擇提前終止稅收領取協議，那麼根據某些假設，包括我們將有足夠的應納稅收入以充分利用稅收領取協議所涉及的所有潛在未來稅收優惠，我們或我們繼承者根據稅收領取協議的義務將加速並變為到期應付。

因此，(i) 我們可能需要支付超過實際所獲得的稅收優惠的指定百分比給相關成員的現金款項，以及 (ii) 如果我們選擇早期終止稅收備忘協議，我們將需要立即支付等於稅收備忘協議所涉及的預期未來稅收優惠的現值的現金款項，該支付款項可能在實際實現這些未來稅收優惠之前提前支付，如果有的話。在這些情況下，稅收備忘協議下的義務可能對我們的流動性產生重大不利影響，並可能延遲、推遲或阻止某些合併、資產出售、其他形式的業務組合或其他控制權變更。無法保證我們能夠按照稅收備忘協議的義務籌措資金。

根據稅款收支安排的規定，支付金額將基於我們所判斷的稅務報告立場。如果任何這種立場受到稅務當局的懷疑，該懷疑的結果可能會合理地對稅款收支協議下的受益人的付款產生重大影響，則我們將不得不經過該協議所涉及的每一個直接或間接擁有至少10％普通單位的成員的同意（不得過分錯誤或遞延）方可解決或不對抗此類懷疑。如果我們最初聲明的任何稅務優惠受到稅務機關挑戰並最終被拒絶，則我們將不會獲得任何之前向任何成員支付的現金支付的退費。相反，在這種情況下，我們向成員支付的任何超額現金支付將與稅款收支協議的條款下我們可能需要支付的任何未來現金支付相互抵銷。然而，我們可能要在初次支付之後的幾年內確定我們是否對成員實際進行了超額現金支付，並且如果我們的稅務報告立場受到稅務機關的挑戰，我們將不得不等到此類挑戰最終解決或確定之前，才能減少稅款收支協議下的任何未來現金支付。因此，我們根據稅款收支協議可能支付的現金款項可能大大超過我們實際的現金稅款節省。

根據稅款應收協議，一般情況下，在提交相應課稅年度的申報表後的一定時間內支付款項。儘管未經延期，但這些款項的到期日之後，將開始以LIBOR加100個基點的利率計算利息。根據稅款應收協議所支付的任何逾期款項將繼續以LIBOR加500個基點的利率計算利息，直到支付為止，包括我們因當初無足夠現金滿足支付義務而事後可能進行的逾期支付。

賠償協議

我們的章程規定，我們將根據從時間到時間生效的特拉華州法律的允許範圍向我們的董事和高級職員提供最充分的賠償，但是受到我們章程中所包含的某些例外的限制。此外，我們的公司憲章規定，我們的董事對我們或我們的股東不負任何責任，除非涉及故意不當行為、欺詐或明知違法的擔任受托人職責的違法行為之外的任何損害。

我們與每位執行長和董事簽訂了保障協議。這些保障協議提供了合約上的保障權利，以及依照從時間到時間在特拉華州生效的法律所允許的範圍內，對執行長和董事進行費用償還和報銷的權利，但在協議中也包含了某些例外情況。

資金用途

我們將不會從出售股票獲得任何收益。由出售股東出售的我們的普通股份的出售，我們將不會收到任何收益。當以現金支付的方式行使PIPE權證和Pre-Funded權證時，我們將獲得PIPE權證和Pre-Funded權證的行使價。我們將承擔所有與登記普通股份相關的費用和開支。與此次出售的股份相關的券商費用、佣金和類似開支，將由出售股東負擔。

無法保證認股權證或預先補充資金認股權證將被行使以現金支付。我們打算將這些收益（如果有的話）用於一般企業、營運資本和資本支出。

股息 政策

我們從未宣布或支付過資本股票的現金股息。 我們目前打算保留盈餘（如果有的話）來為我們的業務增長和發展提供資金。 我們不預計在可預見的未來支付普通股的現金股息。 將來的股息支付（如果有的話）將由董事會自由決定，並且將取決於我們的財務狀況，營運結果，資本需求，任何融資工具中所涉及的限制，適用法律的規定以及董事會認為相關的其他因素。

資本化

以下表格列出了截至2024年6月30日的現金和我們的資本化情況：

您應該與《股款用途》、《經營狀況和業績討論和分析》以及我們截至2024年6月30日的未經審計財務報表和相關附註一同閱讀此表格，詳見本招股說明書。

*在進行股票合併後

**不包含對預先購買的認股權的任何行使。不包括對預先購買的認股權的任何行使。

股東權益說明書 關於股份的說明

以下是我們普通股票的重要條款概要，並不代表完整內容。完整描述請參閱德拉瓦州公司法(DGCL)、我們的章程和組織章程。為了更全面了解我們的普通股票，我們建議您仔細閱讀本招股書以及我們的章程和組織章程，此外，以下概要只能通過參考我們的章程和組織章程來合法化。有關如何取得我們的文件（包括章程和組織章程），請參閱“如何獲取其他資訊”。

一般事項。

我們發行了一類證券，即我們的A類普通股，par值為$0.01，在《交易所法》第12條下註冊。 截至2024年9月6日，B類普通股沒有流通股，我們持有運營公司的所有普通單位。

下面是我們普通股票的權益和特權的描述，以及章程、修訂後的公司章程、法律的適用條款相關規定。本描述以完全合乎要求地或一併與我們的章程和公司章程以及適用的法律條款一同閱讀。

我們的憲章規定，我們的授權資本股份包括6億股A類普通股，3千萬股B類普通股和1千萬股優先股，每股面值為0.0001美元。

類別 一般股票

發行我們的A類普通股與我們的普通單位

我們可能採取任何行動，包括但不限於對我們的A類普通股進行重新分類、股息、分割或重組，以維持我們所擁有的經營公司（"普通股份"）的數量與我們的A類普通股的未流通股份數之間的一比一比率，不考慮與股票激勵計劃相關發行的無投票權股份、可通過行使、轉換或交換某些可轉換或可交換有價證券而發行的股份以及庫存股。

投票權 權利

我們的A類普通股股東有權每股投一票。我們的A類普通股股東在董事選舉中沒有累計投票權。通常，包括未在交易所法案下登記的所有類別的普通股股東都一起按單一類別投票，行動獲得股東投票中贊成行動的票數超過反對行動的票數即被批准，除非涉及有爭議的董事選舉，當選的董事是根據投票數最多的原則選出來的。除非適用法例另有規定，對我們的憲章的修正必須獲得投票權結合之所有股份的過半數或，某些情況下，三分之二的支持，作為一個單一類別投票。

股息 權益

根據我們的A類普通股持有人的持股比例（根據我們的A類普通股的持股數），當董事會宣布任何可法律上獲得的資金分紅派息時，如有任何限制（無論是法定還是契約限制，包括任何未償還的債務）或有關任何未支付累積股息的限制，以及任何對於優先股或其他類別或系列的股票對A類普通股的股息付款享有優先權或參與權利的條款所限制的情況下，按比例分享。

清算 權益

在我們清算、解散或結束時，每位我們的A級普通股股東將有權按比例分配可供給普通股東分配的淨資產（如有）。

其他 事項

我們的A類普通股未受到贖回或享有預先購買額外A類普通股的權利。我們的A類普通股持有人沒有認購、贖回或轉換權。

授權但未發行的股份

我們的A類普通股的授權未發行股份將可用於未來發行，無需股東批准。這些額外的股份可用於各種企業用途，包括未來的公開發行以籌集額外資本，企業收購和員工福利計劃。我們的A類普通股的授權未發行股份的存在可能會使得通過代理爭奪，要約收購，合併或其他方式取得我們控制權的企圖變得更加困難或阻礙。

交易

我們的A類普通股在納斯達克上市，股票代號為“GNLN”。

轉讓代理人與註冊處

我們A類普通股的轉讓代理和註冊處是EQ Shareowner Services。 轉讓代理的地址是3200 Cherry Creek South Drive, Suite 430, Denver, CO 80209，電話號碼是(303) 282-4800。

優先股

一般事項。

根據我們的公司章程，我們可以發行最多10,000,000股優先股，每股面值$0.0001。我們的公司章程授權董事會在股東批准之外增加或減少授權股份的數量。截至2024年9月6日，我們的優先股尚未發行和流通。

依照特拉華州法律、我們的章程與組織規程的限制，我們的董事會有權設立構成每一個優先股系列的股份數目，並確定其設計ations and powers, preferCheng and relatives, participating, optional or other special rights and qualifications, limitations or restrictions thereof, including such provisions as may be desired concerning voting, redemption, dividends, dissolution or the distribution of assets, conversion or exchange, and such other subjects or matters as may be fixed by resolution of our Board or duly authorized committee thereof.

有關所提供的特選股系列的招股說明書或招股說明書補充內容將描述這些證券的具體條款，包括：

本公司的營運公司和營運協議

以下是Greenlane Holdings, LLC的第四份改訂及重訂營運協議的重要條款摘要，亦即營運協議。營運協議的副本已作為本說明書的附件提交。此摘要並不完整，並且受到特定條款的約束，完整詳細內容請參閱德拉瓦州公司法及營運協議。詳細資料請參閱“如何找到更多資訊”部分。在本節中，“我們”、“我們的”、“我們”和“我們的公司”僅指Greenlane Holdings, Inc.。並不包括其子公司。在本節中，“營運公司”指Greenlane Holdings, Inc.的子公司Greenlane Holdings, LLC。

一般事項。

我們透過營運公司（greenlane控股有限責任公司）及其子公司來經營業務。我們和其他有關方已簽署greenlane控股有限責任公司第四次修訂及重訂營運協議（「營運協議」）。截至2023年12月31日，我們是該營運公司的唯一成員並持有所有普通單位。營運公司的營運及普通單位持有人的權利和義務均記載於營運協議中。

任命 為經理

根據運營協議，我們是運營公司的唯一經理。作為經理，我們控制著運營公司的日常業務事務和決策，不需要得到其他成員的批准，除非在運營協議中另有規定。因此，我們通過我們的官員和董事，對運營公司的所有運營和行政決策以及運營公司業務的日常管理負責。

A類

作為經理，我們有權獲得對我們提供的服務的補償。 我們有權從運營公司那裡獲得所有費用和開支的補償，包括代表運營公司所出的所有費用，包括涉及此次發行和維持其法人存在的所有費用，以及成為公眾公司的所有費用、開支和成本（包括與公開報告義務、代理人聲明、股東大會、股票交易所費用、過戶代理費、法律費用、SEC和FINRA申報費用以及發行費用有關的開支），並維持其法人存在的所有成本，包括維持我們的董事會及其委員會、高管薪酬和特定保險政策的所有費用。

首字母大寫

《營運協議》規定單一類普通會員單位，我們稱為「普通單位」。《營運協議》反映普通單位的分割，以便我們從首次公開發行的擔保人民幣凈收益中取得一個普通單位，來自我們A類普通股的一股。我們的每一個普通單位均賦予持有人按比例分享營運公司的淨利潤、淨損失和分派。截至2022年12月31日，我們持有營運公司的所有普通單位。

分配

根據營運協議，「稅收分配」按照營運協議中的定義，應由營運公司支付給「成員」，按照營運協議中的定義。稅收分配將至少每年一次地支付給營運公司的每位成員，包括我們，根據該成員對營運公司應納稅收盈利的佔比，以及以最高有效邊際聯邦、州和地方所得稅率為起始稅率，該稅率可能適用於相關期間的企業或個人納稅人，並考慮（i）根據稅法第199A條進行的任何扣除，和（ii）相關稅項的性質（例如，普通或資本），根據我們作為營運公司唯一經理的合理判斷。為此，應不考慮因我們對成員的普通單位的視為或實際購買而導致的任何稅基調整的結果。用於確定稅收分配的稅率將適用於任何成員的實際最終稅務責任，無論如何。稅收分配將僅在營運公司對相關期間的所有分配否則不足以使每位成員能夠支付其稅務負擔，如上述方式計算的情況下，才會進行。營運協議還允許營運公司依據「可分配現金」，按照營運協議的定義，以按比例的方式向成員進行分配。我們預期營運公司可能定期從可分配現金中進行分配，以允許其在其負債協議管轄範圍內進行分配，並且為了其資本和其他需求，我們才能向我們的A類普通股持有人支付股息，如果有的話。

保持我們所擁有的A類普通股和普通股份之間一對一的比例

我們的章程和營運協議要求我們及營運公司分別始終保持一個普通單位由我們擁有，以及每股我們發行的A現金股（對於庫藏股和某些可轉換或可交換證券擁有特定例外）。

解散

根據《營運協議》，經經理批准持有大部分現有普通股份的持有人同意，方可自願解散營運公司。除了自願解散外，在某些情況下，營運公司將在控股交易發生時解散，並根據特定情況、特拉華州法律的規定，或根據司法解散令的發佈進行解散。在解散事件發生時，將按照以下順序分配清算的收益：（一）首先支付所有解散營運公司的費用；（二）其次支付營運公司的所有債務和負債。營運公司所有剩餘資產將按比例分配給各成員，比例根據成員持有的普通股份數（相對於所有現有普通股份總數）來確定。

賠償和豁免

操作協議為所有成員提供因其身為或曾是操作公司成員、遵從操作公司的要求擔任經理、高級職員、員工或代理人而合理支出、負債和損失之賠償；但如果該人的行為不是出於善意或者在該人合理認為該行為是或不是符合操作公司最佳利益的情況下，將不予賠償，對於任何刑事訴訟，並未由操作公司主張權利或訴訟，而該人有合理理由相信該行為是非法的，或對於該人或其關聯方在操作協議或與操作公司的其他協議中所作的任何陳述、保證或承諾的違反，亦不予賠償。

我們，作為管理者，以及我們的聯屬公司，對營運公司、其成員或其聯屬公司因管理者的任何行為或遺漏而遭受的損害不承擔責任，前提是這些被豁免人士的行為或遺漏並非詐欺、故意不當行為、明知違法行為、或違反營運協議或與營運公司的其他協議。

修訂事項

作為營運公司唯一成員，我們可以隨時憑我們的唯一判斷修改營運協議。

私募 配售

股份 購買協議

於2024年8月12日，Greenlane Holdings, Inc.（以下簡稱“公司”）與單一的機構投資者簽訂了一項股份購買協議（以下簡稱“PIPE購買協議”），以購買總計2,363,637個單位和預先資金化的單位。 預先資金化的單位的售價與單位相同，減去0.001美元的預先資金化認股權行使價格（以下簡稱“PIPE交易”）。每個單位和預先資金化的單位包括一股普通股（或一份預先資金化認股權）和兩份普通認股權，每份認股權可按2.50美元的行使價格行使購買一股普通股。 普通認股權將在普通認股權的初次行使日期上行使，並將在該日期起計5年內到期。PIPE普通認股權和PIPE預先資金化認股權的形式均已納入該公司於2024年8月16日向證券交易委員會提交的8-k表格的當前報告中。

代理商協議

就與PIP交易有關而言，2024年8月12日，公司與Aegis Capital Corp.（以下簡稱“Aegis”）簽訂了一份放置代理協議（以下簡稱“PAA”），Aegis在PAA中擔任公司的放置代理人，以“盡力而為”的方式提供公司單位的發售，包括其普通股份和可購買普通股份的認股權。放置代理人對PIP交易的佣金為10%。

何以Corcept Therapeutics股票今日大漲？

同時於2024年8月12日與配售代理協議和股票購買協議，公司和特定投資者簽署了一項《登記權協議（RAA）》，根據該協議，公司必須在指定的時間內提交初始登記申明書。

股票購買協議、安置代理協議和登記權協議的描述僅為摘要，並且受到實際協議的約束，該協議已於2024年8月16日根據公司當前的8-k表格提交給美國證券交易委員會（SEC）進行文件備案。

售賣 股東

所售出的普通股中包括：(i) 58,000 股普通股，(ii) 通过行使预付权证可行使的 2,305,637 股我方普通股，以及 (iii) 通过行使未行使权证可行使的 4,727,274 股普通股。

有關這些股份的發行、PIPE Warrants和預先授權的說明，請參閱上面的“定向增發”。我們正在登記普通股的股票，以便讓賣方股東隨時能夠重新銷售這些股份。除了普通股和認股權的所有權之外，賣方股東在過去2年內與我們沒有任何重大關係。

下表列出了出售股東以及其他關於受益所有權的資訊，包括出售股東對普通股的受益所有權。第一個數字列出了每個出售股東根據其對普通股、PIPE認股權和預先資助認股權以及其他認股權的所有權，在2024年9月6日行使出售股東持有的PIPE認股權和預先資助認股權的情況下，不考慮任何行使限制，其對普通股的受益所有權數量。第二個數字列表示根據本登記聲明應出售的普通股的最大數量。第三個數字列表示在本登記股份銷售後所持有的普通股數量。截至2024年9月6日，公司的普通股已發行並流通659,393股。

本招股章程一般覆蓋了可能發行的最大數量之普通股獲得指數許可文件和預先資助指數許可文件 的轉售總和，且假設未流通的PIPE指數許可文件和預先資助指數許可文件如在本登記申報書提交美國證券交易委員會之前的 交易日全部行使，不考慮任何指數許可文件行使限制，其交易日期即本登記申報書最初提交美國證券交易委員會之日的前一交易日 和決定所適用的日期的前一交易日，並且所有按照登記權協議提供的調整亦不予考慮。

根據認股權或預先資金化認股權的條款，投資者在行使認股權或預先資金化認股權時，不得使該投資者及其聯屬及歸因方合共擁有的普通股份數超過所行使後的普通股的4.99％或9.99％（根據PIPE認股權或預先資金認股權的提供）的普通股份的數目，該決定不包括尚未行使的PIPE認股權或預先資金化認股權可行使的普通股份（“持股限制”）。第一和第三數列中的股份數目不反映此限制。出售股票的股東可以將其在本次發行中的全部股份、部分股份或不出售任何股份。請參閱“發行計劃”。

分配計劃

證券的每一位賣出股東及其抵押人、受讓人和受讓人的繼受者可以不時在主要交易市場或其他股票交易所、市場或交易場所上賣出其覆蓋的任何或所有證券，或進行私人交易。這些銷售可能是以固定或協商價格進行的。賣出股東在銷售證券時可以使用以下一種或多種方法：

賣方股東亦可選擇在證券法案下可行的144條例或其他豁免情況下出售證券，而非選擇本招股書進行出售。

由出售股東所聘請的券商可以安排其他券商參與買賣。券商可能會從出售股東（或者如果任何券商充當證券買方的代理人，從買方）處獲得佣金或折扣，金額可協商但在本招股說明書的補充說明中除外，在代理交易中不超過符合FINRA規則2121的慣例券商佣金，在自營交易中通過符合FINRA規則2121的貶值或增值。

關於證券或其權益的出售，賣方股東可能會與經銷商或其他金融機構進行避險交易，然後這些經銷商或其他金融機構可能參與賣空榜交易，用以避險所承擔的持倉。賣方股東亦可能對證券進行賣空擔保交易，並交付這些證券以平倉其賣空擔保倉位，或將這些證券出借或抵押給經銷商，而經銷商可能轉售這些證券。賣方股東亦可能與經銷商或其他金融機構進行期權或其他交易，或建立一個或多個衍生證券，該等衍生證券要求向此招股說明書所提議的證券之遞交予該經銷商或其他金融機構，而這些經銷商或其他金融機構可能根據此招股說明書（按其經修訂以反映該交易的進展）轉售這些證券。

參與出售證券的主要股東及任何經銷商或代理商可能被視為《證券法》所指的「承銷商」，與此類銷售有關。在這種情況下，這些經銷商或代理商所獲得的佣金以及他們購買的證券再銷售所獲利的任何部分可能被視為《證券法》下的承銷佣金或折扣。每位出售證券的主要股東已通知公司，它們沒有與任何人有書面或口頭協議或了解，直接或間接地，以分銷該等證券。

公司須支付與證券登記有關的某些費用和開支。 公司已同意對銷售股東就某些損失、索賠、損害和責任（包括證券法下的責任）提供賠償。

我們同意保持本登記聲明的有效性，直至下列兩者中的較早期間：(i) 證券根據144條免登記免銷售量或銷售方式限制條件,由股東自由轉售的日期，不需要公司根據證券法144條的現行公共信息要求或其他類似效力的規定；或者(ii) 所有證券根據本招股書或證券法144條或其他類似效力的規定全部售出。轉售證券只能通過註冊或獲得牌照的經紀商或交易商出售（如適用於州證券法）。此外，在某些州，涵蓋於此的轉售證券除非已在適用州註冊或合格出售，否則不能出售，並且必須符合相應的註冊或合格要求的豁免條件。

根據證券法的相關規定，在二級市場轉售證券的人士，在分銷期限開始之前，不得同時進行與普通股票相關的市場做市活動。此外，股權出售方還將受到證券法和其下屬的規則和法規的適用，包括Regulation m，該法規可能限制股權出售方或其他人進行普通股的購買和銷售時間。我們將向股權出售方提供本招股書的副本，並告知他們在銷售時需要向每位購買者交付本招股書的副本（包括遵守證券法下的Rule 172規定）。

法律 事項

本招股書所發行的證券的有效性將由Sichenzia Ross Ference Carmel LLP, 紐約, 紐約為我方審核。

專家

獨立註冊的會計師事務所Marcum LLP已於2023年12月31日審核我們的合併基本報表，截至該報告日期為2024年8月14日，其報告中包括針對公司繼續經營的能力所作的說明段落，該內容包含在我們截至2023年12月31日止年度的10-k表格中，而該表格透過參考納入本招股說明書及其他文件，我們的合併基本報表是依賴Marcum LLP作為會計和審計專家所提供的報告進行參考。

在哪裡可以找到額外的資訊？

我們已向證券交易委員會提交了根據證券法第S-1表格的註冊申報書，以供本招股說明書所述證券的發行。 本招股說明書作為註冊申報書的一部分，並未包含註冊申報書及其附件中包含的所有信息。 有關我們和本招股說明書所提供的A類普通股的更多信息，您應參閱註冊申報書及其附件。 本招股說明書中對我們的任何合同或其他文件的引用未必完整，您應參閱附在註冊申報書中的附件以取得實際合同或文件的副本。 SEC提交的文件也可在SEC的網站上向公眾提供。 www.sec.gov您也可以免費查閱我們的SEC提交的文件，網址是http://www.gnln.com。 您不應將我們網站上的信息視為本招股說明書的一部分。

我們受到交易所法案的報告和資訊要求的限制，因此，我們向SEC提交定期和當前報告、代理聲明和其他資訊。我們盡快將提交給SEC的定期報告和其他資訊，在我們的網站上免費提供。

通過參考合併某些信息

我們將信息通過參考的方式納入本招股說明書中，這意味著我們通過另一份與SEC單獨提交的文件向您披露重要信息。通過參考納入的信息被認為是本招股說明書的一部分，除非被本招股說明書中的信息或在本招股說明書日後提交給SEC的文件中的信息所取代。本招股說明書通過引用以下已經以前提交或提供給SEC的文件：

我們將此招股書中提及的其他文件，可能在此招股書之日起至我們出售此招股書相關的所有證券之日或此次發行終止前，提交給SEC根據交易所法第13(a), 13(c), 14或15(d)條，作為參考；但我們不會將任何根據8-k表格上的條款2.02或7.01所提供的資訊納入。這些文件可能包括但不限於Form 10-K的年度報告，Form 10-Q的季報以及Form 8-K的當前報告，還有代理表決權聲明。

您可以透過以下所述的方式聯繫greenlane獲取上述文件的副本，或者聯繫美國證券交易委員會（SEC）或訪問其網站。這些通過引用納入的文件可在書面、電話或互聯網上免費索取：

greenlane控股有限公司
1095 Broken Sound Parkway, Suite 100
Boca Raton, Florida 33487
(877) 292-7660
網站： http://www.gnln.com

我們網站上包含或可通過訪問的資訊並未納入且並非本招股說明書的一部分。

第二部分

資訊 招股章程中不需要

項目 13. 發行和分銷的其他費用。

下表列出了由發行人預計與此次註冊發行的證券的銷售和分銷相關的預估成本及費用。所有這些成本和費用均為估計值，除了美國證券交易委員會（SEC）的註冊費和金融行業監管局（FINRA）的申報費用。

條款 14. 董事與董事長之賠償。

特拉華州法律允許特拉華州公司在其組織章程中包含一項條款，限制其董事和高級主管對公司及其股東因金錢損害所承擔的責任，但不包括因（a）實際收到不當利益或獲利（無論是金錢、財產還是服務）或（b）經由最終裁定確立並對訴訟原因具有重大影響的主動和刻意不誠實而導致的責任。我們的組織章程包含一項條款，將我們的董事和高級主管的責任最大程度地限制在特拉華法律所允許的範圍內。

特拉華州法律要求特拉華州公司（除非其註冊提供其他規定，我們的註冊並無）對已成功辯護任何訴訟的董事或官員進行賠償，該訴訟因其在該能力下而被提及或威脅而使他或她成為當事人。特拉華州法律允許特拉華州公司對其現任和前任董事和官員等人在與他們可能因提供該類服務而被提及或威脅成為當事人的任何訴訟中實際支出的 judgments、penalties、fines、settlements和合理費用進行賠償，除非證實：（a）董事或官員的行為或遺漏對引起該訴訟的事項至關重要，並且 （i）是出於惡意或（ii）是主動和故意不誠實的結果；（b）董事或官員實際上獲得了金錢、財產或服務的不當個人利益；或（c）在任何刑事訴訟的情況下，董事或官員有合理理由相信行為或遺漏是非法的。但是，在特拉華州法律下，特拉華州公司不得給予因在或為該公司的名義中的訴訟中不利判決或基於個人利益不當獲得責任判決而进行賠償，除非在這兩種情況下法院命令賠償，然後僅對於費用。此外，特拉華州法律允許特拉華州公司在收到董事或官員的書面證明（a）董事或官員誠信相信自己已經符合公司賠償所需的行為標準和（b）他或她為自己或代表他或她承諾如果最終確定未達到行為標準，則向董事或官員提供合理費用。

我們的憲章根據德拉瓦州法律的最大允許範圍，授權我們有義務並且授權我們的章程強制要求我們對任何現任或前任董事或高級主管以及在我們公司擔任董事或高級主管並應我們要求，在其他公司、股權房地產投資信託 (REITs)、有限責任公司、合夥企業、合夥企業、信託、員工福利計劃或其他企業擔任或曾擔任董事、高級主管、合夥人、董事、成員或經理的任何個人，因其在該職位上受到訴訟或威脅而成為訴訟的一方，並對該個人可能承擔的任何索賠或責任以及因其在前述任職中可能遭受的任何負債提供賠償或償還其合理費用，並提前支付或退還其合理費用。我們的憲章和章程還允許我們對任何曾在我們公司的前身擔任上述任何職位的個人以及我們公司或前身公司的員工或代理人提供賠償和提前支付費用。

我們已經與我們的執行長和董事們簽署了補償協議，根據德拉瓦州法律的允許範圍，我們同意對這些執行長和董事進行全額補償，以應對所有費用和責任，但須受到有限的例外。這些補償協議還規定，當一位執行長或者董事向相應管轄權的法院申請補償時，該法院可以要求我們對這位執行長或者董事進行補償。此外，我們的董事和高級管理人員根據Greenlane Holdings, LLC這家子公司和運營公司的運營協議享有特定的賠償和費用保護。

就前述條款允許對董事、高級職員或控制我們的人針對根據《證券法》產生的責任提供保障，我們已被告知，根據SEC的意見，此保障違反《證券法》所表達的公共政策，因此不可執行。

項目 16. 展覽和財務報表附錄。

這份註冊申明的展品清單列在展品指數上，該指數可在其他地方找到，並且在此處通過參考方式被納入。

項目 17. 承諾。

(a) 簽署人特此承諾:

在此范疇下，根據前述條款資深主管、高層人員和控制人員可能被允許按照《1933年證券法》對因而產生的責任享有補償。然而，本公司根據《證券交易委員會意見》得知，根據法案所表達之公共政策，該補償是違法的並且不可執行。如果在註冊的證券中，有關這些責任的資深主管、高層人員或控制人提出對此補償的索賠（除了本公司支付資深主管、高層人員或控制人員在任何行動、訴訟或程序的成功防禦中所支出的費用），本公司將根據其顧問的意見，在達到有優先權的判例法達成之前，向適當管轄區的法院提供問題是否其補償違反法案所表達之公共政策，並且將由該問題的終局司法裁決所支配。

展覽 指數

簽名

按照《证券法》的要求，发行人已经依法授权下列人员在佛罗里达州博卡拉顿市于2024年9月6日代表发行人签署本登记声明。

根據1933證券法的要求，本登記聲明已由以下人員在所述日期以所述身分簽署。