展品 5.1

2024年8月28日

greenlane控股有限公司

1095 破碎的聲音公園道，100號套房

Boca Raton, FL

答复： PIPE交易

女士們、先生們：

我們擔任Greenlane Holdings, Inc.的律師，該公司是一家位於特拉華州的公司。我們參與了於2024年8月12日簽訂的「股份代理協議」（Placement Agent Agreement），該協議是由公司和Aegis Capital Corp.簽訂的，Aegis Capital Corp.將以盡力工作的方式作為股份發行人，合作進行「PIPE交易」（PIPE）事宜。此次PIPE交易包括以下內容： (i) 58,000股普通股（Common Stock） (ii) 2,305,637股可通過行使「預先資助型認股權證」（Pre-Funded Warrants）獲得的普通股 (iii) 4,727,274股可通過行使現有認股權證獲得的普通股（PIPE Warrants）。 在這裡，我們將「普通股」和「PIPE認股權證」稱為「證券」。

根據1933年證券法修正案(Securities Act)第601(b)(5)條款下的S-k法規要求，這個觀點正在傳達。

針對此意見，我們已審查了以下內容的原件或副本，經過認證或其他方式確認滿意：

1185 美洲大道 | 31層 | 紐約，紐約 | 10036

T (212) 930-9700 | F (212) 930-9725 | WWW.SRFC.LAW

我們也檢查了公司的原始文件或副本，經過驗證或以其他方式滿足我們的要求，公司的記錄以及協議、證書和公共官員的收據，公司官員或其他代表的證書，以及我們認為必要或適當作為下文所述意見的依據的其他文件。

在我們的檢查中，我們假定所有簽名，包括背書，所有自然人的法律能力和能力，我們已收到的文件的真實性為原件，我們已收到的文件的適印本，電子本，認證本或影印本，以及這些副本的真實性。在我們檢查執行文件時，我們假定（i）除公司外，其他各方具有進入並履行所有義務的權力，公司或其他，並（ii）所有必要行動，公司或其他的適當授權，這些各方之行動，以及這些文件的有效性和約束力。對這些各方的交付。

以下所表達的意見僅限於美利堅合眾國的聯邦證券法和特拉華州的公司法，我們對其他司法管轄區的法律所涉及的事項不表達任何意見。

基于上述并受上述约定的限制，我们认为：(i)当作为事先融资权证和私募权证的行权获得的股份(“权证股份”)已经交付并由出售股东按照放置代理协议的规定支付时，股份将会合法授权、有效发行、完全已付款和不可出资；(ii)事先融资权证和私募权证是公司的有效和具有法律约束力的义务；(iii)如募集说明书所述，权证已经合法授权，并且在公司已经履行并按照证券购买协议和权证的规定交付和支付的情况下，权证将是公司的有效和具有法律约束力的义务，按照其条款可以对公司进行执行；(iv)在公司依据这些权证的条件按照该权证的条款发行和交付并支付相应款项后，权证股份已合法授权，有效发行，完全已付款和不可出资。

特此同意將此意見作為一份附件提交給該公司在今天提交的8-k表格的現行報告文檔，並且將其納入到登錄聲明中。我們特此同意在招股說明書的“法律事項”一欄下引用我們的公司。在給予此同意時，我們並不承認我們屬於《證券法》第7條或該委員會制定的相關法規規定的同意需求類別中的人士。此意見表達截至今天的日期，除非另有明確聲明，我們不對這裡陳述或假設的事實的任何後續變化或適用法律的任何後續變化作出承諾。