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パロアルトネットワークスは、グローバルなサイバーセキュリティのリーダーであり、ネットワークセキュリティ、クラウドセキュリティ、セキュリティオペレーションの分野で業界をリードするAIを活用したソリューションを提供することにコミットしています。Precision AIによって駆動された当社のテクノロジーは、正確な脅威の検出と迅速な対応を実現し、偽陽性の削減とセキュリティの効果を向上させます。プラットフォーム化アプローチにより、多様なセキュリティソリューションを統合したスケーラブルなプラットフォームを提供し、管理を効率化し、包括的な保護を提供します。ネットワークの防御からクラウド環境の保護、迅速なインシデント対応の確保まで、パロアルトネットワークスは、ゼロトラストのセキュリティを実現し、常に変化する脅威の景色でデジタル変革を自信を持って受け入れるビジネスを力強くサポートします。このセキュリティとイノベーションへの堅いコミットメントによって、パロアルトネットワークスは選ばれるサイバーセキュリティのパートナーとなっています。

執行副社長

ゼネラルカウンセル

パロアルトネットワークス株式会社

)

カリフォルニア州サンタクララ95054

(408) 753-4000

公開販売の開始予定日: この登録声明の有効日の後、時々。

このフォームで登録される証券が配当または利息再投資計画に基づいて提供される場合は、次のボックスにチェックしてください。 ☐

このフォームで登録される証券のうち、配当または利息再投資計画に関連する証券を除き、証券法1933年の規制415に基づいて遅延または継続して提供される場合は、次のボックスにチェックしてください。 ☒

このフォームが証券法第462（b）条に基づくオファリングのためのその前の有効な登録声明の証券を追加登録するために提出された場合は、以下のボックスをチェックしてください。 ☐

このフォームが証券法の規則462(c)に基づく投稿有効修正である場合、次のボックスをチェックし、同じ募集について過去に有効となった登録声明番号を記載してください。 ☐

このフォームが証券法の規則462(e)に基づく委任状により提出した登録声明である場合、またはそれに基づく投稿有効修正である場合、次のボックスをチェックしてください。 ☒

このフォームが証券法の規則413(b)に基づく追加証券または追加証券クラスを登録するために提出された、一般指示I.D.に基づく登録声明の投稿有効修正である場合、次のボックスをチェックしてください。 ☐

登録申請書を提出する会社が大規模な加速ファイラー、加速ファイラー、または非アクセラレーターフィラーや小規模報告会社、または新興成長企業の場合です。ルール内の「大規模加速ファイラー」「加速ファイラー」「小規模報告会社」「新興成長企業」の定義を参照してください。取引所法案12b-2の定義に従い、登録者がシェル企業である場合、Yes ☐ No を示してください。取引所法案のRule 12b2に定義されている「大型アクセラレーター」、「アクセラレーター」、「小型報告会社」、「新興成長企業」の定義を参照してください。


大型急成長指数	☒	加速度ファイラー	☐

非加速ファイラー	☐	小規模報告会社	☐

		新興成長企業	☐

新しいまたは改訂された財務会計基準に適合するための拡張移行期間を使用しないことを選択した場合は、新興成長企業であることを示すチェックマークを付けてください。 Securities Actのセクション7（a）（2）（B）に基づいて提供されたもの。 ☐

当社は定期的または不定期に、１つまたは複数のオファリングで証券を発行する可能性があります。発行当時に金額、価格、条件を決定します。この目論見書は、これらの証券の一般的な条件とこれらの証券の提供方法について説明しています。当社は、この目論見書への補足情報でこれらの証券の具体的な条件を提供します。補足情報は、この目論見書に含まれる情報を補足、更新、修正する場合もあります。投資する前に、この目論見書と関連する目論見書補足をお読みください。

さらに、この目論見書の補足に記載される売り出し証券保有者は、時々証券を提供したり販売したりする場合があります。いずれかの売り出し証券保有者が当社の証券を再販売する場合、売り出し証券保有者はこの目論見書と補足的な目論見書を提供し、売り出し証券保有者と提供される証券の金額と条件に関する具体的な情報を含めます。該当する目論見書補足が別段の定めをしない限り、当社は売り出し証券保有者による当社の証券の売却から受け取る売上高はありません。

証券は直接あなたに販売されるか、代理人、アンダーライター、販売代理店を通じて販売される場合があります。証券の販売に代理人、アンダーライター、販売代理店が使用される場合、当社はそれらを指名し、補足的な目論見書で彼らの報酬を説明します。その証券の公開価格とその売却から受け取る予定の純収益も、補足的な目論見書に記載されます。

当社の普通株式はナスダックグローバルセレクト市場に「PANW」というシンボルで上場しています。各目論見書補足は、そこで提供される証券がどの証券取引所に上場されるかを示します。

当社の証券への投資にはリスクが伴います。「」の見出しの下に記載されている情報と当社の最新のFormの「Item 1A—リスクファクター」を注意深くお読みください。リスクファクター当社の証券への投資にはリスクが伴います。「」の見出しの下に記載されている情報と当社の最新のFormの「Item 1A—リスクファクター」を注意深くお読みください。 10-KCall of Duty10-Q 証券を投資する前に、この目論見書に参照される登記されているものをご確認ください。

米国証券取引委員会または州証券委員会は、これらの証券の承認または非承認、および本目論見書の適正性または正確性について承認または非承認を行っていません。そのような表明は犯罪行為です。

この目論見書の日付は2024年9月6日です。


	ページ
この目論見書について		1
目論見書概要		2
リスクファクター		5
先見の注記		5
資金調達の利用		6
資本株の説明		6
債務証券の説明		6
預託証券の説明		14
warrants		17
新株予約権の説明		18
購入契約の説明		18
単元の説明		19
売出安定担保人		20
配布計画		21
法的問題		23
専門家		23
参照による結合		24
追加情報は以下から入手できます		24

この目論見書は、証券取引委員会（「その他」）に提出した自動登録声明書の一部であり、証券法第405条の規則に定義される「よく知られた熟練した発行者」として、「発行登録制度」プロセスを使用しています。この発行登録制度の下、私たちまたは売り出し証券保有者は、この目論見書で説明されている証券の組み合わせを、1回または複数回のオファリングで売ることがあります。この目論見書が一部を成す登録声明書において、私たちまたは売り出し証券保有者が提供する証券の総額に制限はありません。SECこの目論見書は、提供される証券の一般的な説明を提供します。私たちまたは売り出し証券保有者が証券を売却するたびに、特定のオファリングの条件について具体的な情報が含まれる1つ以上の目論見書の補足を提供します。目論見書補足は、この目論見書に含まれる情報を追加、更新、または変更する場合があります。

私たちは、この目論見書、適用可能な目論見書補足、または参照に組み込まれたいかなる関連する無料の執筆目論見書に含まれる情報と異なる情報を提供することを許可していません。他者が提供する他の情報の信頼性についての保証を負いません。この目論見書および適用可能な目論見書補足、または関連する無料の執筆目論見書は、適切な目論見書補足に記載の証券以外の証券の売却を構成し、またはそのような証券を買うことを勧誘するものではありません。

この目論見書、いかなる目論見書補足、または参照に組み込まれた文書、および関連する無料の執筆目論見書に掲載されている情報は、それぞれの日付を基準としていると仮定すべきです。私たちのビジネス、財務状況、業績、およびビジネスの見通しがそれらの日付以降に実質的に変わっている可能性があります。

この要約では、他の場所でより詳細に提示されている、またはこの目論見書に参照により組み込まれている特定の情報を強調しています。それはしませんあなたやあなたの投資決定にとって重要と思われるすべての情報を含みます。当社の証券に投資する前に、「リスク」というタイトルのセクションに記載されている事項を含め、この目論見書全体を注意深くお読みください。要因」と、財務諸表、関連メモ、および参考までに組み込むその他の情報（フォーム上の年次報告書を含む） 10-K と当社の四半期報告書（フォーム） 10-Q。文脈で特に明記されていない限り、この目論見書での「パロアルトネットワークス」、「私たち」、「私たち」とは、総称してパロアルトネットワークス株式会社を指します。デラウェア州法人、およびその子会社全体。

パロアルトネットワークスの概要

私たちは、企業、組織、サービスプロバイダー、政府機関が、今日の最も高度なサイバー脅威から身を守れるよう支援します。当社のサイバーセキュリティプラットフォームとサービスは、人工知能（「AI」）と自動化に裏打ちされた包括的なサイバーセキュリティを提供することにより、企業ユーザー、ネットワーク、クラウド、およびエンドポイントを保護するのに役立ちます。私たちの戦略の重要な要素は異なるポイント製品を統合することで、お客様がセキュリティアーキテクチャを簡素化できるよう支援します。私たちはこの戦略を実行するために、自社の能力を開発し、当社の多くをカバーできるプラットフォームに製品をパッケージ化しています私たちが事業を展開する市場におけるお客様のニーズ。私たちのプラットフォーム化戦略は、さまざまな製品やサービスを緊密に統合されたアーキテクチャに統合し、セキュリティをより速く、より複雑でなく、より費用対効果の高いものにします。私たちは次のことに重点を置いていますサイバーセキュリティ業界の4つのセクターに価値をもたらします。

ネットワークセキュリティ:

•

完全なゼロトラストソリューションをお客様に提供するために設計された当社のネットワークセキュリティプラットフォームには、以下が含まれますハードウェアとソフトウェア ML搭載です次世代ファイアウォール、AIランタイムセキュリティ、クラウド配信のセキュアアクセスサービスエッジ（「SASE」）。プリズマ^® 当社のセキュリティサービスエッジソリューションであるAccess（Prismaと組み合わせた場合）エド・ワン、使用されている包括的な単一ベンダーのSASEサービスを提供しますリモートワークフォースを保護し、クラウド配信の支店を安全に実現します。当社のネットワークセキュリティプラットフォームには、高度な脅威対策、高度なワイルドファイアなどのクラウドベースのセキュリティサービスも含まれています^®、高度なURLフィルタリング、高度なDNSセキュリティ、IoT/OTセキュリティ、グローバルプロテクト^®、エンタープライズデータ損失防止、IT運用のためのAI、 SaaSセキュリティとAIアクセスセキュリティ。これらを通してアドオンセキュリティサービスにより、お客様は組織全体でコンテンツ、アプリケーション、ユーザー、デバイスを保護できます。ストラタ・クラウド当社のネットワークセキュリティ管理ソリューションであるマネージャーは、フォームファクター、場所、規模に関係なく、ネットワークセキュリティプラットフォームを一元管理できます。Strata Cloud Managerには、自然言語インターフェイスを提供するStrata Copilotが含まれていますプラットフォーム管理を簡素化して加速します。

クラウドセキュリティ:

•

私たちは、クラウドアプリケーション開発ライフサイクル全体にわたって、スケーラブルで包括的なセキュリティを提供していますクラウドへのコード^TM プラットフォーム、プリズマクラウド。包括的なクラウドネイティブアプリケーション保護プラットフォームとして、Prisma Cloudはアプリケーション、データ、およびマルチクラウド環境とハイブリッドクラウド環境を保護します。ジェネレーティブAIエコシステムとクラウドネイティブテクノロジー全体が、コードからクラウドまでの開発ライフサイクル全体にわたって積み重なっています。また、私たちも提供しています VMシリーズと CNシリーズマルチクラウド環境とハイブリッドクラウド環境のインラインネットワークセキュリティ用の仮想ファイアウォール。

セキュリティオペレーション:

•

私たちは、セキュリティ分析、エンドポイントを組み合わせた次世代のセキュリティ運用機能を提供します Cortexを通じたセキュリティ、自動化、アタックサーフェス管理ソリューション^® プラットフォーム。

これには、Cortex XSIAMが含まれます^®当社AIによるセキュリティオペレーションプラットフォーム、Cortex XDRは、複雑なサイバーセキュリティ攻撃の予防、検出、対応に使用されます^® Cortex XSOARは、複雑なサイバーセキュリティ攻撃への防止、検出、および対応を行うためのものです^® セキュリティ・オーケストレーション、自動化、および対応、およびCortex Xpanse^® 攻撃面の管理のための

サービスとしてのソフトウェアまたはソフトウェアサブスクリプションとして提供されるこれらの製品。

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脅威インテリジェンスとアドバイザリーサービス（Unit 42）:^® Unit 42は、世界的に有名な脅威の研究者と、インシデント対応者およびセキュリティコンサルタントのエリートチームを組み合わせ、顧客のサイバーリスクを管理するためのインテリジェンス駆動型、対応準備型の組織を作り上げます。私たちのコンサルタントは、実際の脅威に対して顧客のセキュリティコントロールを評価してテストし、脅威に基づいたアプローチでセキュリティ戦略を変革し、お客様の代理としてセキュリティインシデントに対応します。さらに、Unit 42は、管理型検出および対応および管理型脅威ハンティングサービスも提供しています。

企業情報

Palo Alto Networks, Inc.は2005年にデラウェア州で設立されました。当社の本社はカリフォルニア州サンタクララの3000 Tannery Wayにあり、電話番号は(408)です 753-4000. 当社のウェブサイトアドレスはwww.paloaltonetworks.comです。当社のウェブサイト上の情報は、本目論見書の一部を構成するものではありません。本目論見書における当社のウェブサイトアドレスは、無効なテキスト参照のみです

オファー可能な証券

当社または売り手のセキュリティ保有者は、1回または複数のオファリングおよびそれらの組み合わせで、普通株式、優先株式、預託株式、債券、warrants、新株予約権、購入契約、およびユニットをオファーや売り出す場合があります。本目論見書とともに、各オファリングごとに特定の量、価格、および証券の条件、およびその販売から予想される純収益について説明する目論見書補足を提供します。該当する目論見書補足が別段の定めを提供しない限り、売り手のセキュリティ保有者による当社の証券の売却から当社は受け取りません

証券はアンダーライター、ディーラー、エージェント、または直接購入者に販売される場合があります。または「販売計画」のセクションで別に定められた方法で販売される場合があります。各目論見書補足には、該当の目論見書補足に記載されている証券の販売に関与するアンダーライター、ディーラー、エージェント、その他の関連者の名前、および彼らとの適用される手数料、手数料、または割引取引が記載されます

普通株式

当社または売り手のセキュリティ保有者は、普通株式の株式（株式1株当たりの額面価値0.0001ドル）を独自にまたは他の登録済み証券を下にするかもしれません。普通株式の保有者は、当社の取締役会が配当金を法的に利用可能な資金から支払う権利（ある場合は優先株主の権利を除く）を有しています。当社は過去に配当を支払っておらず、現在の配当計画もありません。普通株式の保有者は1株につき1票の権利を有しています。普通株式の保有者には予約権はありません

优先股

当社の取締役会は、デラウェア州の法律で定められた制限に従って、一つまたは複数のシリーズで優先株式を発行し、各シリーズに含まれる株式数、各シリーズの株式の指定、権限、選好および権利、およびその他の資格を定める権限を行使することができます。

私たちまたは売買セキュリティホルダーによって提供される各シリーズの優先株には、株主によるさらなる投票や行動なしに、制約や制限が設けられます。私たちまたは売買セキュリティホルダーによって提供される各シリーズの優先株については、伴う目論見書補足により詳しく述べられます。この目論見書には、清算、解散または清算の場合の権利、投票権、普通株式への換算権など、優先株の全体像がより詳しく説明されています。

債券・債務証券

私たちは、優先者または劣後者債務の1または複数シリーズ形式で担保付きまたは無担保の債務を提供する場合があります。優先債券と劣後債券は、本書における「債券・債務証券」という名前で総称されます。劣後債券は、通常、私たちの先行債務の支払いの後にのみ支払いが受けられます。先行債務には、私たちが借金を返済するために借りたすべての債務が含まれますが、それぞれの債務の条件を規定する契約書には、劣後債券と同じく支払い順位が低い、または明示的に劣後する、または劣後債券と同じ支払い順位を持つと表明されていない、債務が含まれません。私たちまたは売買セキュリティホルダーは、私たちの普通株式またはその他の証券に換算される債務証券を提供する場合があります。

債務証券は、私たちと信託契約を締結する信託銀行によって発行されます。私たちは、この目論見書において信託銀行によって管理される債務証券の一般的な特徴を要約し、契約書の形式を、この目論見書の一部である登録声明書の出願書類として提出しました。契約書をお読みいただくことをお勧めします。

預託株式

私たちは、預託銀行が指定する預託銀行に預けられた特定のシリーズの優先株の分割利益を表す預託証明書によって証される預託株式を提供する場合があります。私たちまたは売買セキュリティホルダーによって提供される各シリーズの預託株式または預託証明書については、伴う目論見書補足により詳しく述べられます。この目論見書には、清算、解散または清算の場合の権利、投票権、普通株式への換算権など、預託株式の全体像がより詳しく述べられています。

warrants

私たちまたは売却証券保有者は、普通株式、優先株式、債券・債務証券、預託株式、またはその全セクターから成るユニットを購入するための新株予約権を提供する場合があります。私たちまたは売却証券保有者は、新株予約権を単独でまたは他の証券と併せて提供する場合があります。

新株予約権

私たちは、普通株式、優先株式、債券・債務証券、預託株式、warrants、またはこれらの証券の一部または全てを購入するための新株予約権を提供する場合があります。この新株予約権は単独でまたは他の証券と併せて提供される場合があります。

購入契約書

私たちは将来の特定の日付または日付に特定または変数の数量の証券を購入することを義務付ける契約、つまり購入契約を提供する場合があります。

ユニット

私たちは、本目論見書に記載されている証券のうち2つ以上を組み合わせたユニットを提供する場合があります。各ユニットは、ユニットの保有者がユニットに含まれる各証券の保有者であるように発行されます。

私たちの証券への投資には高いリスクが伴います。当社の有価証券の各募集に適用される目論見書補足には当社の証券への投資に適用されるリスクについての議論。当社の有価証券への投資について決定を下す前に、該当する目論見書補足のセクションに記載されている特定の要因を慎重に検討する必要があります「リスク要因」というタイトルで、目論見書補足に含まれている、または参照により組み込まれているか、この目論見書に記載されている、または参照により組み込まれている他のすべての情報。リスクも考慮する必要があります、最新の年次報告書の「パートI—項目1A—リスク要因」で説明されている不確実性と前提条件フォーム 10-K そして「パートII — 項目1A — リスク最新の四半期報告書の「要因」フォーム 10-Q そのようなフォームの後に提出してください 10-K 参照としてここに組み込まれているものは、修正される可能性があるため、今後、SECに提出する他の報告書が補足されたり、置き換えられたりすることがあります。私たちが直面しているのは、説明したリスクと不確実性だけではありません。現在私たちに知られていない、または私たちが知らない、その他のリスクと不確実性現在重要ではないと見なされているものも、当社の事業に影響を与える可能性があります。

将来の見通しに関する記述に関する注意事項

この目論見書、各目論見書補足、およびこの目論見書と各目論見書補足に参照により組み込まれている情報には改正された1933年の証券法のセクション27Aの意味における「将来の見通しに関する記述」を構成する特定の記述（証券法」）と証券取引法のセクション21E 1934年、修正されました（」交換法」)。「信じる」、「できる」、「する」、「見積もる」、「続ける」、「期待する」、「意図する」、「期待する」、「できる」という言葉は、「だろう」、「プロジェクト」、「計画」、「計画的」、「可能性が高い」、およびそれらの類似の表現とバリエーションは、将来の見通しに関する記述を識別するためのものですが、識別する唯一の手段ではありませんそのような声明。これらの記述は、この目論見書、付随する目論見書補足、および本書およびそこに参照として組み込まれている文書、特に「リスク要因」というタイトルのセクションに記載されています。「財務状況と経営成績に関する経営陣の議論と分析」には、既知および未知のリスクの対象となる経営陣の意図、信念、または現在の期待に関する記述を含めてください。不確実性と前提条件。このような将来の見通しに関する記述は、将来の業績を保証するものではなく、リスクと不確実性を伴い、実際の結果は、将来の見通しで予測されたものと大きく異なる可能性があることに注意してくださいさまざまな要因の結果としての将来の見通しに関する記述。

将来の見通しに関する記述は本質的にリスクと不確実性の影響を受けやすいため、これは予測も定量化もできません。将来の出来事の予測として将来の見通しに関する記述に頼るべきではありません。将来の見通しに関する記述に反映されている出来事や状況は、達成されなかったり、実際に結果が出たりする可能性があります将来の見通しに関する記述で予測されているものと大きく異なる可能性があります。米国の証券法やSECの規則や規制を含む適用法で義務付けられている場合を除き、公に更新する予定はありませんこの目論見書を配布した後は、新しい情報、将来の出来事、またはその他の結果として、ここに含まれる将来の見通しに関する記述を修正してください。

さらに、「私たちが信じている」という記述や類似の記述には、関連事項に関する私たちの信念や意見が反映されています。これらの声明はこの目論見書の日付時点で入手可能な情報に基づいており、そのような情報はそのような記述の合理的な根拠となると私たちは考えていますが、そのような情報は限られているか不完全である可能性があり、私たちの声明は読むべきではありません潜在的に入手可能なすべての関連情報について徹底的な調査または検討を行ったことを示します。これらの記述は本質的に不確実であり、投資家はこれらの記述に過度に依存しないように注意する必要があります。

この目論見書およびこの目論見書に参照として組み込まれている文書には、業界情報源から入手した市場データが含まれている場合があります。これらの情報源は情報の正確性や完全性を保証するものではありません。私たちの業界情報源は信頼できると信じていますが、情報を独自に検証しているわけではありません。市場データには、他にも多くの予測に基づく予測が含まれる場合があります投影。この目論見書の日付の時点では、これらの仮定は合理的かつ健全であると考えていますが、実際の結果は予測とは異なる場合があります。

私たちは、この目論見書に基づく債券・債務証券の売却から得た純収益の使用について広範な裁量権を保持します。適用される目論見書補足書に別段の規定がない限り、私たちは、この公開オファリングから得た純収益を運転資金およびその他の一般企業目的に使用する予定です。

適用される目論見書補足書が別段の規定を提供しない限り、私たちは売却者が保有するセキュリティを売却することによって任意の収益を得ることはありません。

資本株式に関する記述

当社の普通株式に関する説明は、年次報告書に参照として組み込まれています。展示 4.3 年次報告書に参照として組み込まれています。合併契約書 2023年7月31日に終了した会計年度について、2023年9月1日にSECに提出されました。

債券・債務証券の説明

この目論見書の下で、債務証券を提供することがあります。以下の記述は、適用される追加情報とともに、債務証券の一般的な条件と規定を要約しており、特定の債務証券シリーズの売り出しを行う際には、その債務証券の具体的な条件および下記に要約された一般条項がどの程度その債務証券シリーズに適用されるかについては、当該シリーズに関連する目論見書補足に記載され、私たちが配布を許可する可能性のある一切のフリーエクササイズな目論見書は、提供されます。本節において「当社」「私たち」「弊社」と記載されている場合、当節ではPalo Alto Networks, Inc.を意味し、文脈が異なるか、または別途明示されている場合を除き、当社の関連会社は含まれません。

当社は、たびたび、1つまたは複数のシリーズの下で債務証券を発行することがあり、当社と債務証券のために指定される信託銀行との間で締結されるインデンチャーの下で発行されることが予定されます。初めは、債務証券のための信託銀行として、U.S. Bank Trust Company, National Associationを予想しています。インデンチャーの形式は、この目論見書が一部を形成する登録声明の一部として、出願されています。この目論見書では、インデンチャーの主要な規定の一部が簡単に概説されています。インデンチャーの材料規定の以下の要約は、特定の債務証券シリーズに適用されるインデンチャーの規定、当該インデンチャーで使用される一部用語の定義を補足したものです。当該債務証券の条件を含むサプリメンタルインデンチャーおよび債務証券の形式は、この目論見書が一部である登録声明の展示として提出されるか、該目論見書が一部である登録声明から引用されるか、または適用可能な場合には、SECに提出する報告書から引用されます。本目論見書または適用される追加目論見書に当該インデンチャーの特定のセクションまたは用語を参照する場合、当該セクションまたは用語は、当該目論見書または該目論見書補足に参照の目的で取り入れられています。

適用される債務証券シリーズに関連する契約書、関連する適用可能な取締役会決議と役員証（債務証券の形式を含む）を読むべきです。その他にも重要な条項が含まれている可能性があります。債務証券連邦信託法（1939年改正）に基づいた契約書が資格を得る予定です。信託契約法”).

一般

当社は発行できる債務証券の総額を制限しません。当社は、既存の債務証券のシリーズを「再開」する権利を有し、そのシリーズの追加の債務証券を発行することができます。当社は、時折承認された総元本額まで債務証券を発行することができます。各シリーズの債務証券の条件は、当社の取締役会（またはその承認された委員会）の決議によって確定され、契約書、役員証、補完契約に記載されるまたは決定される方法で設定されます。詳細は、当社の取締役会（またはその承認された委員会）の決議、役員証、または補完契約によって定められます。

各シリーズの債務証券の条件は、そのシリーズに関連する目論見書補足（価格補足書または募集書）に記載されます。上位債務証券は、当社の無担保無順位の一般債務を構成し、他の無担保無順位債務と同列です。また、債務証券を証券付属契約に従って発行される債務割当書に基づく副業続債務証券は、当社の無担保の債務割当書であり、上位債務（上位債務証券を含む）の支払権において優先度が低くなります。所有する資産の価値の範囲内で、当該債務を担保とする場合、当該担保債務は債務証券に比べて事実上上位です。債務証券は、当社の債務（当社の子会社の債務ではありません）であり、したがって、債務証券は当社の債務と負債に比べて構造的に下位です。

目論見書補足では、提供される債務証券の条件（以下に詳述）が記載されます。

•

タイトル；

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債務証券が上位債務証券または下位債務証券であるか、また下位債務証券の場合はその下位債務証券の条件について記載されます。

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債務証券の総元本額に制限がある場合は記載されます。

•

主金の支払い日または日程が記載されます。

•

利息の支払利率または利息の算定方法がある場合は、それに関する情報が記載されます。

•

利息の開始日または日程が記載されます。

•

利息の支払い日または日付

•

利息の支払い対象となる保有者の決定の記録日

•

利息の支払いを延期することの可能性（あれば）とその延期期間の最長期間

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元本と利息（あれば）の支払い方法、および元本と利息の支払い場所または場所

•

債券・債務証券の任意の時点での、全額または一部償還の価格、期間、条件

•

信託基金またはその他の方法に基づき、債券・債務証券を償還、購入または返済する義務、またはその債券の保有者の選択に基づき債券が償還、購入または返済される価格、期間、条件（あれば）

•

債券・債務証券の形式、および、信託者の認証書の形式

•

シリーズの債券・債務証券の発行可能な金額

•

債務証券が発行される元本金の割合、その元本金以外の支払額、またはその債務証券の満期の加速宣言時または破産の証明時に支払われるべき元本金の一部。

•

シリーズのその他の条件(米国法又は規制によって必要又は適切とされる場合を含む)。

•

債務証券が券面債務証券又はグローバル証券として発行可能であり、グローバル証券の場合は預託機関の識別子及び必要な刻印の形式。

•

債務不履行事由又は契約の変更、削除、追加等。

•

特定の事象発生時の債権者に特権を付与する規定。

特定のシリーズの債券に対する利息の支払いを期限通りに行わないデフォルトが発生し、そのデフォルトが30日以上続く（我々が全額の支払い額を受託人または支払代理人に入金する場合を除く） 30日間債券契約書では、デフォルトまたは保証違反が発生した場合、当社の債務証券のそのシリーズ以外の債務証券のために明示的に債務証券契約書に含まれた債務契約または保証契約を除いて、当社が60日間未解決の状態が継続した場合、信託財産管理人または scファーマスーティカルズ、および債務証券の発行残高の25％以上の保有者から債務証券契約書で定められた方法で書面で通知を受けた後。（セクション6.1）

(2)

特定のシリーズの債務証券の元本、プレミアム（あれば）の支払いのデフォルト、または遅延（包括的なシンキングファンドの分割払いを含む）；

(3)

インデンチャーの条項の不履行、もしくは違反（(1)または(2)に指定されたデフォルトを除く）が90日以上継続し、信託銀行からの書面による通知またはシリーズの未払い債務証券の少なくとも残高総額25％を保有している者からの書面による通知を受け取ってから90日以上経過した；

(4)

当社または当社の重要な資産の一部に対する破産、破産手続、再編成、管理または同様の手続きが発生した場合；

(5)

そのような債務証券のシリーズに関連する目論見書補完資料に記載された他のデフォルトイベント；

特定の債務証券のシリーズに関するデフォルトイベント（破産、破綻、再編成の特定のイベントを除く）は、他の債務証券のシリーズに関して必ずしもデフォルトイベントを構成するものではありません。特定のデフォルトイベントまたはインデンチャーにおける加速は、現在時点で存在する当社または当社の子会社の債務の一部でデフォルトイベントを構成する場合があります。

デフォルトまたはデフォルトイベントが発生した場合、当社は30日以内に信託銀行に書面による通知を提供し、そのデフォルトまたはデフォルトイベントの状況と当社が取るまたは予定している措置を合理的な詳細で説明します。

債務証券のいずれかのシリーズについて不履行事由（本契約第(4)条に規定された不履行事由を除く）が発生し、かつ継続している場合、信託機関は少なくともそのシリーズの未払い残高債務証券総額の25%の元本額を保有する者の指図により、書面による通知により、当該シリーズの未払い残高債務証券全体の元本額とこれに付随する全ての償還されていない利息およびプレミアムの全額を直ちに返還することを要求でき、かつ必要ならば要求するであろう。

本契約に規定された、本契約第(4)条に規定された不履行事由によるものであると当該シリーズの未払い残高債務証券の全元本額は即時および申し出またはその他の信託機関または保有者の行為なしに直ちに支払われるものとなる。

加速の宣言または前述の本契約第(4)条に規定された自動加速の後、当該シリーズの未払い残高債務証券の残高元本額の過半数を保有する者は、既存の当該シリーズの債務証券の元本および利息の不払いと、加速の要件として生じたものを除く全ての既存の不履行が是正または放棄された場合、かつ是正を行うことが判決または判決に反しない場合、この加速払い要件を取消する権利を有する。また、当該シリーズの既払い不履行の放棄権を保有することもできるが、当該シリーズの債務証券の全保有者の同意なしに修正または改正することができない規約または規定にかかる債務証券の元本または利息の支払いに関する債務不履行、またはその他の規約または規定の債務不履行を除く。

シリーズの未払い残高債務証券の残高元本額の25%を保有する者は、書面での要請を行い、信託機関が60日以内に当該通知を受け取った後にこれを行わなかった場合、信託機関に対して一定の保証を提供し、信託機関に対し訴訟を提起するように要請できる。さらに、この「60日間」保有する債券の未決定債務証券の原資本金額の過半数またはそれ以上の保有者からのこの書面に矛盾する指示が補助者に与えられていない限り、証券委託者はこの書面に完全に合致するよう指示されました。ただし、この制限は、債券の保有者による元本、利子、または満期以降のプレミアムの支払いの強制執行に関する訴訟には適用されません。

保有債券の債券、または責任のある証券委託者が知っているイベントのデフォルトが存在する場合、または当社または任意の債券保有者から書面で通知を受け取っている場合、証券委託者は証書の契約に基づく権利と権限を行使し、その時点の状況において慎重な人のような注意と技術を行使することが求められます。イベントのデフォルトが発生して継続している場合、証券委託者は、債券保有者のいかなる要請または指示によっても、その権利や権限を行使する義務を負いませんが、債券保有者が証券委託者に対して満足できる保証または補償を提供している場合を除きます。特定の規定に従い、任意のシリーズの未決定債務証券の原資本金額の過半数を保有する者は、証券委託者の依頼に基づいて、証券委託者に対してそれらの権利、権限を行使するための手続きの時期、方法、場所を指示する権利を有します。

デフォルトが発生した場合、証券委託者は当該シリーズの債券保有者にデフォルトに関する通知を発行しますが、デフォルトが既に解消されたか放棄された場合には、通知を行いません。元本、利子、または満期時に支払いのデフォルトがない場合、証券委託者は通知を保留することができますが、通知の保留が債券保有者の利益にかなっていると合理的に判断した場合に限ります。

当社は、契約書の条件と契約事項のすべての順守に関する年次報告書を証券委託者に提出する必要があります。

変更および免除

信託者と共に、債券保持者の同意なしに、債券契約書または債券を修正または変更することができます。これは以下の目的のためです：

•

曖昧さ、間違い、欠陥、または矛盾を修正するために行います。

債券・債務証券のその他の修正および変更については、修正または変更の影響を受ける各シリーズの債券・債務証券の未払いの総元本金の過半数を保有者の同意により行うことができる (一つのクラスとして投票)。債券・債務証券の各シリーズに対する証書の規定の遵守は、明記のお知らせにより、修正または変更の同意を示す債券・債務証券の未払いの総元本金の過半数を保有者が信託者に提出することにより免除される。ただし、修正または変更は、影響を受ける各未払いの債券保有者の同意なしには行うことはできない:

•

債券・債務証券の元本金を減少させる、または確定期限を延長することはできず、債券・債務証券の償還規定を変更または免除することはできない。

•

元本、プレミアム、利息の支払いに使用される通貨を変更することはできない。

•

債券・債務証券の各シリーズの未払い元本金の一定割合を割り出さなければ、修正、補足、免除の同意を持つことはできない。また、任意の行動を承諾することもできない。

•

債券債務証券の支払いの強制執行のための訴訟を提起する権利を損なうことはできない。

•

債券または保証人に関する支払いの遅延を免除すること。

•

債券の利率を減じること、または利息の支払い期限を延長すること。または

•

任意のシリーズの債券の順位に悪影響を与えることはしない。

規定

元本と利息

契約書に規定されている方法および期限に従って債券の本金および利息を支払うことを約束します。

私たちは、単一の取引または一連の取引を通じて、直接または間接的に、全てまたは実質的に全ての資産を他の個人または複数の個人に対して、統合、結合、合併、譲渡、譲渡、賃貸、移転または他の方法で譲渡することはありません。ただし、次の場合を除きます。

•

私たちは、継続する個人であるか、継続する個人でない場合は、出所、存続または譲受人（以下、「存続企業」といいます）が、アメリカ合衆国またはいかなる州または地域の法律に基づいて組織・存続している法人または有限責任法人であること；存続企業とは、法人並びに有限責任会社アメリカ合衆国またはいかなる州または地域の法律に基づいて組織・存続している法人または有限責任法人であること

•

存続する事業体は、債券・債務証券および契約状ともに私たちの義務を明示的に引き継ぐものであり、引き継ぎを効力付けるために、法律により必要とされる場合は、補完的な契約状を作成して受託者に提出するものとします

•

そのような取引または取引シリーズを前提とした時点で、債務不履行が発生しておらず継続していないこと；かつ

•

私たちまたは引き継ぐ事業体（私たち以外の場合）は、この契約を遵守し、取引または取引シリーズに関連する契約の前提条件のすべてが満たされていることを証明する執行役員の証明書および法律顧問の意見書を受託者に提出しています

第3項および第4項の制限は、以下に該当しないものとします:

•

もし取締役会が善意に基づいて当該取引の目的が主に私たちの設立状態を変更すること、または私たちの形態を他の形態に変換することであると判断した場合、私たちと私たちの関連会社との合併または統合; または

•

デラウェア州一般法人法第251項（またはその後継規定）に基づく私たちと私たちの直接または間接の全部所有子会社との合併、もしくは私たちと私たちの直接または間接の全部所有子会社との合併;または

債券募集条件書に従って、私たちの資産の相当部分または全部が合併、統合、売却、譲渡、賃貸、譲受、移転、またはその他の譲渡の対象となった場合、後続法人は私たちを代わりに引き継ぎ、代わりに引き継ぐことができ、債券募集条件書に基づく私たちのすべての権利と権限を行使することができます。私たちは（賃貸の場合を除く）債券募集条件書およびその下で発行された債券に基づくすべての義務と契約から解放されます。

存在

「—合併、統合または資産の売却」の下で許可されていない限り、債券募集条件書には私たちの存在を保持し、全力で維持するために必要なすべてのことをするか、行わせるよう要求しています。

否定的な契約

上記に記載されている契約に加えて、債券募集条件書には特定の債券の発行に関連する追加の否定的な契約が含まれる場合があります。

満足、解放および契約拒絶

債券（債務証券）に対する義務を終了することがあります。次の場合は:

•

いずれか:

•

発行されたすべての債券（債務証券）が、キャンセルのために信託銀行に受け入れられた。または

•

信託銀行がキャンセルのために受け入れられていないいずれかの債券（債務証券）が一年以内に期限切れとなります（「 放出する」といいます）そして、私たちは信託銀行による連絡の提供に関して不可撤回の手続きを行っています。

私たちは、任意のシリーズの未払い債務証券に関する契約の解消を選択することがあります（「xxxx」という）。法的解除とは、債務を完済し、解消することを意味します債務証券としての債務を除いて；法的違約免除債務証券所有者が満期、利息、およびプレミアムを受け取る権利を除く

•

私たちの債務証券に関する義務は、一時的な債務証券の発行、債務証券の譲渡の登録、損傷、破損、紛失、盗難の債務証券、および債務証券支払いのための事務所または代理店の維持に関連しています；

•

信託の権利、権限、信用、義務および免責事項;

•

債券契約書の償却規定。

さらに、債券契約書における特定の契約に関する私たちの義務を解除することを選択できることがあります（“デフォルト”）。これらの義務に違反することは、任意のシリーズの債券に対してデフォルトまたはデフォルトイベントを構成しません。契約解除が発生すると、特定のイベント、破産および破産イベントを含まない“イベントのデフォルト”の説明の下で、それ以上シリーズのデフォルトイベントを構成しません。契約拘束除外任意のシリーズの未払い債務証券に対して法的な債務不履行または契約不履行を行使するためには：未払いの場合、破産および破産イベントを含まない特定のイベントを除いて、“デフォルトのイベント”に記載されているものは、もはやそのシリーズのデフォルトイベントを構成しません。

任意のシリーズの未払い債務証券に対して法的な債務免除または契約免除を行使するためには：

•

以下の支払いを行うために、信託の目的として信託業者に預け入れたり、預託したりする必要があります。これらは、シリーズの債務証券の保持者の利益のために、セキュリティとして特に担保され、それに専念し、あらかじめ用意されています。

•

所定の金額のお金

•

米国政府の義務

•

お金と米国政府の義務の組み合わせ

それぞれ、再投資なしで、国際的に認められた独立した公認会計士事務所の書面によれば、当該シリーズの債務証券の元本、利息、およびプレミアムを期日または満期に支払い、償還日には信託業者が適用するものです。また、当該シリーズの債務証券の元本、利息、およびプレミアムの通知に適している場合、または私たちのために、私たちの負担で償還の通知を行うための不可撤回の手配をした場合には、それが適用されます。

•

法的な無効の場合、当該シリーズの債務証券の保持者が、預金、違約および償還が行われることにより、連邦所得税法上の利益または損失を認識せず、同じ連邦所得税を支払わなければならないという点で、連邦所得税目的で利益または損失を認識しないとすることを示す弁護士の意見書を信託業者に提出しなければなりません。

•

違約無効の場合、当該シリーズの債務証券の保持者が、米国連邦法上の利益または損失を認識しないという意見書を信託業者に提出しなければなりません。

そのシリーズの未払いの債務証券に関するデフォルトは発生しておらず、現在も続いています預金が効力を生じた後の預金の時期、または法的無効の場合は、破産または破産に関連する債務不履行が発生しておらず、その預金の日から91日目までにいつでも継続しているこの条件は91日が過ぎるまで満たされていないと見なされないことを理解してください。

•

法的不履行または契約違反によって、受託者が内部で利害相反に陥ることはありません信託契約法の意味。あるシリーズのすべての債務証券が信託契約法の意味の範囲内で債務不履行に陥ったと仮定した場合。

•

法的無効または契約違反は、違反や違反、または債務不履行にはなりません以下、私たちが当事者であるその他の契約または文書。

•

法的無効または契約違反は、そのような預金から生じる信託にはつながりません改正された1940年の投資会社法の意味における投資会社（」投資会社法」)、信託が投資会社法に基づいて登録されているか、登録が免除されている場合を除きます。そして

•

役員の証明書とそれをすべて記載した弁護士意見書を受託者に届けました不履行または契約不履行に関して前例となる条件が遵守されています。

未請求資金

元本、利息、保険料、または債務に関する追加金額の支払いのために受託者または支払代理人に預け入れられたすべての資金当該債務証券の満期日後2年間請求されない有価証券は、該当する放棄財産法に従い、当社の要求に応じて返済されます。その後、当該資金に対するすべてのノートホルダーの権利は執行できるのは私たちに対してのみであり、受託者と支払い代理人はそれに対して一切の責任を負いません。

準拠法

契約証券および債務証券は、目的を問わず、ニューヨーク州の法律に準拠し、それに従って解釈されるものとします。

会社からの報告

この契約の下では、私たちは第13条または第15条（D）に従って当社がSECに提出した情報、文書、または報告を、SECに提出してから15日以内に受託者に提出する必要があります（そのような情報、文書、または報告を除く）、またはその一部、機密扱い、および取引法のSEC（）との通信の対象となります。ただし、SECのウェブサイトに従ってSECに提出または提供されたそのような情報、文書、または報告書は、この要件を満たしてください。

設立者、株主、役員、取締役の個人的責任はありません

インデンチャーは、インデンチャーまたは債務証券のいずれにおいても、当社の義務、契約、または合意に基づいても、いかなる手段も利用できないと規定しています。過去、現在、または将来の当社の設立者、株主、役員、取締役、またはその前任者または後継者に対して、何らかの法律、法律、法律、法律、法令、または憲法上の規定、何らかの査定の執行、または法的または衡平法上の手続きなどによる。各保有者は、債務証券を受け入れることで、そのような責任をすべて放棄して解放します。しかし、この権利放棄と解放はそうではないかもしれません米国連邦証券法に基づく責任を放棄するのに有効であり、SECはそのような権利放棄は公共政策に反すると考えています。

担保証書に関する信託関係者について、複数のシリーズの債務証券に対応する複数の託管銀行が存在できることを規定しています。異なる債務証券シリーズのために異なる託管銀行がある場合には、各託管銀行は議定書における他の託管銀行の託管銀行とは異なる信託を託管銀行として選任されます。託管銀行が実施できる行為については、プレスリリースやプレスリリースに関する記載がないかぎり、議定書に書かれた債務証券シリーズに関連する託管銀行のみが行い、議定書に定められた債務証券会社のシリーズごとに託管銀行を選任することはできません。債務証券の原資本総額、プレミアムおよび利息の支払い、および債務証券の登録、移転、交換、認証および配達に関する支払いは、託管銀行がニューヨークに指定するオフィスにおいて行うことができます。

信託者は、債務証券に関して私たちによって支払代理人、登録者および預託保管者として任命されます。最初は、債務証券の信託者は U.S. Bank Trust Company, National Association になることを予期しています。信託者またはその関連会社は、将来的に私たちに対して銀行業務およびその他のサービスを報酬と引き換えに提供する場合があります。

契約により、シリーズに関する債務証券に関して債務不履行事態が発生する前およびそのシリーズにおいてそのような債務不履行事態が全て解消または免除された後、信託者は契約に具体的に記載された任務の実行を除き、責任を負わないことが規定されています。債務不履行事態が発生し、解消または免除されていない場合、信託者は契約において自身の業務を遂行する際に慎重な人のような注意と技能を行使し、そのような人の自己事業において行使するであろう防御措置の同程度を行使します。

契約および参照により組み込まれた信託契約法の規定には、信託者が私たちまたは私たちの子会社の債権者となった場合、またはそのような債権に関して受領した特定の財産を担保またはその他として受領した場合、信託者の権利に制約があります。信託者は、他の取引に従事することが許可されており、Trust Indenture Act で定義される相反する利益を取得した場合には、その相反する利益を解消するか辞任しなければなりません。

預託株式に関する説明

一般

私たちは優先株式の特定のシリーズの株式の一部を表す預託株式を提供することがあります。目論見書に別段の規定がない限り、預託株式の所有者は、預託株式によって表される優先株式の適用可能な株式の比例的な利益に応じて、預託株式によって表される優先株式のすべての権利と特典を有します。これらの権利には、配当、投票、償還、転換および清算の権利が含まれる場合があります。

優先株式の預託株式の基になる株が、当社が選んだ銀行または信託会社に預けられ、預託証券の保有者との間に締結される預託契約に基づいて預託されます。預託株式の譲渡エージェント、登録エージェント、配当支払いエージェントとして、預託を行うエージェントは銀行または信託会社となります。

預託株式は預託契約に基づいて発行される預託証券によって証明されます。預託証券の保有者は預託契約に拘束されることに同意し、居住証明の提出や一定の料金の支払いなど、特定の措置を取ることが求められます。

本目論見書に含まれる預託株式の要約は完全ではありません。該当する預託契約、当社の定款およびSECに提出されるまたは提出される予定の該当する特定株式の指定書に従ってください。

配当およびその他の配布

預託エージェントは、預託株式の基になる優先株式について受領した現金配当またはその他の現金分配を、関係する配当基準日に預託株式の名義株主に対して預託株式の保有数に比例して分配します。預託株式の関連配当基準日は、基になる優先株式の関連配当基準日と同じ日になります。

現金以外の配当がある場合、預託エージェントは受領した財産（証券を含む）を預託株式の名義株主に分配しますが、もし預託エージェントが分配を行うことが困難であると判断した場合は、当社の承認を得て、財産を売却してその売却益を保有者に分配するなど、別の分配方法を採用することがあります。

預託株式の基になる優先株のシリーズが清算優先権を持っている場合、私たちの自主的または強制的な清算、解散または清算手続きの場合、預託株式の保有者は、該当する優先株のシリーズの株1株あたりの清算優先権の割合を受け取る権利が与えられます。該当する目論見書補足書に記載されています。

株式の引き出し

関連預託株式が以前に償還のために要求されていない場合、預託受託証を預託受託所の事務所に提出すると、預託株式の保有者は、預託株式で表される優先株の整数株数とその他の財産または金銭を預託受託所の事務所において受け取る権利があります。保有者が提出する預託受託証が引き出すべき優先株の整数株数を超える預託株式の数を示している場合、預託受託所は同時に超過の預託株式を示す新しい預託受託証を受取人に発行します。預託受託所は預託受託証の引き渡しによって優先株の端数株を提供することはありません。したがって、引き出された優先株は、その後、預託契約の下にこれらの株を預託することはできず、預託株式を証明する預託証を受け取ることはできません。

預託株式の償還

私たちが預託株式保有者が所有する優先株を償還する場合、私たちは預託株式の数を償還日として償還します。ただし、私たちは、償還日までの期間における優先株の溜まった未払い配当金と一括して預託に完全に支払った場合に限ります。預託株式1株あたりの償還価格は、一株あたりの償還価格とその他の金額と優先株1株に対応する預託株式1株の割合を掛けたものです。一部の預託株式のみが償還される場合、償還される預託株式は預託受託所によって抽選または按分または他の公平な方法によって選ばれます。

償還に指定された日付を過ぎた後、償還に指定された預託株式はもはや発行済みとは見なされず、預託株式の保有者の権利はすべて消滅しますが、預託株式の保有者は、預託株式を預託企業に引き渡すことによって償還によって支払われる金銭またはその他の資産を受け取る権利は残ります。

預託人は、Series B Prefereed Stockおよび/またはSeries B-1 Prefereed Stockの株主が投票権を有する任意の会合に注意を受け取った場合、Depositary Sharesの登録所有者に通知書を郵送または他の方式で送信することにより、Depositary Sharesの登録所有者に通知書を送信します。投票権の最後の登録日がSeries B Preferred Stockおよび/またはSeries B-1 Preferred Stockの登録日と同じである場合、各預託株式の登録所有者は、預託株式によって表される投票権の数を指示して預託人に指示することができます。預託人は、受け取った指示に基づいて可能な範囲で、該当する預託株式によって表わされる投票権の数を投票します。預託人は、Series B Prefereed Stockおよび/またはSeries B-1 Prefereed Stockに表されるDepositary Sharesの持ち主から特定の指示を受け取らなかった場合は、それらによって表されるSeries B Prefereed Stockおよび/またはSeries B-1 Prefereed Stockの数を投票しないようにします。

優先株式の保有者が投票権を有する会議の通知を受け取った場合、預託企業は該当する優先株式に関連する預託証書の記録保持者に会議の通知書に含まれる情報を送付します。優先株式に関連する預託証書の記録日は、優先株式の記録日と同じ日付です。記録日に預託株式の記録保持者は、その保有者の預託株式によって代表される優先株式の株数に関する投票権の行使に関する預託企業への指示をする権利を有します。可能な限り、預託企業は指示に従って預託株式によって代表される優先株式の株数を投票しようと努力し、それを実現するために預託企業が必要と判断するすべての措置を講じることに同意します。預託企業は、預託株式の保有者から特定の指示を受け取る範囲の優先株式についてしか投票しません。

私たちは、存託手続きの存在により生じる譲渡およびその他の税金と政府の諸費用全てを支払います。私たちは、優先株式の初回入金および優先株式の償還における入金口座の手数料を支払います。入金証明書の保有者は、入金契約書に明示的に定められた通り、譲渡、所得、その他の税金および政府の諸費用、およびその他の費用（配当金の受領および配布、権利の売買または行使、優先株式の引き出し、入金証明書の譲渡、分割またはグループ化など）を自分たちの費用負担とし支払うものとします。もし、これらの費用が入金証明書の保有者によって支払われていない場合、入金口座は入金証明書によって証明される入金口座の譲渡を拒否し、配当金および分配を差し止め、入金証明書によって証明される入金口座を売却することができます。

預託契約の修正と終了

入金証明書は、入金口座を証明するものであり、入金契約書のいかなる条項も、私たちと入金口座の合意によって修正することができます。ただし、手数料の変更以外の、入金口座の保有者の権利を実質的および不利に変更する修正は、未承認の場合、未承認とすることができます。また、入金契約書は、私たちまたは入金口座のみが次の場合にのみ解約することができます:

•

すべての未決済の入金口座が償還された場合；または

•

私たちの解散に伴う優先株式の最終分配が、入金口座のすべての保有者に行われた場合。

預託者の辞任および解任

入金口座はいつでも私たちに対して解任の選択を通知することにより辞任することができ、私たちはいつでも入金口座を解任することができます。入金口座の辞任または解任は、私たちが後任の入金口座を指名し、その着任を受け入れることにより効力を発揮します。後任の入金口座は、辞任または解任の通知の発出から60日以内に指名されなければならず、当該契約に規定された適用資本と余剰を有するアメリカ合衆国に拠点を置き、銀行または信託会社である必要があります。

通知

預託株式コーディネータは、当社に届けられ、優先株式の保有者に提供する必要がある通知書、報告書、その他の通信（私たちから受け取るプロキシ勧誘資料を含む）を、預託株式コーディネータに転送します。また、預託株式コーディネータは、優先株主としての自社の保有株を預託した預託株主が、預託株式コーディネータの本店、およびその他の適切と思われる場所で、預託株式コーディネータによって管理される当社から提供される報告書や通信を閲覧できるようにします。

責任の制限当社または預託株式コーディネータは、自身の義務を果たすために、法律またはその他の制御を超える状況によって妨げられたり遅らされたりしても、責任を負いません。当社と預託株式コーディネータの義務は、誠実に義務を果たすことに制限されます。当社と預託株式コーディネータは、満足な保証が提供されない限り、預託証券または優先株式に関する法的手続きを起こす義務はありません。当社と預託株式コーディネータは、法律家または会計士の文書に対する助言、優先株式の預託を行う人物や預託株式証書の保有者、その他の情報提供者によって提供される情報、および適切であると考えられる確実な当事者によって署名または提示された文書に依存することができます。

当社または預託株式コーディネータは、自身の義務を果たすために、法律またはその他の制御を超える状況によって妨げられたり遅らされたりしても、責任を負いません。当社と預託株式コーディネータの義務は、誠実に義務を果たすことに制限されます。当社と預託株式コーディネータは、満足な保証が提供されない限り、預託証券または優先株式に関する法的手続きを起こす義務はありません。当社と預託株式コーディネータは、法律家または会計士の文書に対する助言、優先株式の預託を行う人物や預託株式証書の保有者、その他の情報提供者によって提供される情報、および適切であると考えられる確実な当事者によって署名または提示された文書に依存することができます。

我々または売出し証券保有者は、当社の普通株式、優先株式、債券・債務証券、預託株式、または単位を購入するためのワラントを提供することがあります。我々または売出し証券保有者は、これらのワラントを単独でまたは1つ以上の追加のワラント、普通株式、優先株式、債券・債務証券、または預託株式、またはこれらの有価証券の組み合わせと共に提供することがあります。その有価証券の組み合わせは、適用目論見書補足に記載されます。もしワラントが単位の一部として発行される場合、適用目論見書補足には、ワラントが満期日前にその他の証券と分離できるかどうかが明記されます。該当する目論見書補足は、ワラントの以下の条件を説明します（該当する場合）：

•

ワラントの具体的な指定および総数、およびワラントを発行する価格；

•

払込価格、行使価格が支払われる通貨または通貨単位

•

権利証の行使権が開始される日付、およびその権利が失効する日付、または連続して権利を行使できない場合は、権利を行使できる特定の日付

•

ウォラントが単独で取引されるか、または証券の一部としてユニットの一部として売買されるかどうか

•

ワラントが絶対的形式またはグローバル形式、またはそれらの形式の組み合わせで発行されるかどうか、ただし、いずれの場合も、単位に含まれるワラントの形式は、単位の形式およびその単位に含まれる有価証券の形式に対応します；

•

適用される米国連邦所得税法上の重要な税務上の影響

•

権利証の権利証代理人、および供託機関、執行または支払代理人、譲渡代理人、登録代理人、その他の代理人の識別

•

権利証または権利証によって購入可能な証券の提案される上場について、該当する場合

•

債務証券の行使により購入可能な株式の指定および条件；

•

ワラントの行使により購入可能な債務証券の指定、総元本額、通貨および条件；

•

該当する場合、ワラントが発行される時の普通株式、優先株式、債務証券、預託株式の指定および条件、および各セキュリティと一緒に発行されるワラントの数；

•

該当する場合、ユニットの一部として発行されるワラントおよび関連する普通株式、優先株式、債務証券、預託株式が個別に譲渡可能となる日付；

•

ワラントの行使により購入可能な普通株式の株式数、優先株式の株式数、または預託株式の数、およびそれらの株式を購入する価格；

•

一度に行使できる最小または最大権利証の金額、該当する場合

•

帳簿転入手続に関する情報があれば。

•

所定の行使価格への変更または調整に関する、優先株式の減価防止条項およびその他の条項がある場合の証券取引所の預託株式

•

償還条項またはコール条項があるかどうか

•

預託株式の交換または行使に関する追加の条件、手続き、および制約を含む証券取引所の預託株式

当社は普通株式、優先株式、債券・債務証券、預託株式、warrants、またはこれらのセキュリティで構成される単位を、新株予約権の形で提供することがあります。これらの新株予約権は、それぞれ独立して提供されることも、他のセキュリティと一緒に提供されることもあり、株主がその提供を受けることによって譲渡可能である場合とそうでない場合があります。新株予約権の提供に関連して、当社は1人以上のアンダーライターまたは他の購入者との待機契約を締結することがあります。この待機契約に基づき、アンダーライターまたは他の購入者は、その提供後も未購読の証券の購入を求められる場合があります。

当社が提供する新株予約権に関連する目論見書補足情報には、必要に応じて以下のいずれかまたは全てを含む、提供に関連する特定の条件が記載されています。

•

新株予約権の価格、対価がある場合は

•

新株予約権の行使によって支払われる普通株式、優先株式、債券・債務証券、預託株式、warrants、またはこれらのセキュリティで構成される単位に対する行使価格;

•

株主ごとに発行される新株予約権の数;

•

新株予約権ごとに購入される可能性のある普通株式、優先株式、債券・債務証券、預託株式、warrants、またはこれらのセキュリティの数と条件;

•

新株予約権の譲渡可否の範囲;

•

新株予約権のその他の条項（新株予約権の交換や行使の方法、制限、手続きなど）

•

新株予約権の行使権が開始される日付および新株予約権の有効期限

•

未申し込まれた証券に対する過剰調達権限、または証券が完全に申し込まれた場合の過剰割当権利の範囲; もし当該権限が適用される場合、新株予約権の提示に関連して当社が立てる無補償引受け又は買付の条件の概要。

•

当社が新株予約権を提供する場合、該当する目論見書補足に記載されている説明は必ずしも完全でなく、適用される新株予約権証書への言及を含めて全体的に修正されます。当社が新株予約権を提供する場合、適用される新株予約権証書と該当する目論見書補足を全文で必ずご覧ください。

この目論見書および目論見書補足における新株予約権の説明は、該当する新株予約権契約の重要な条項の要約です。これらの説明はその新株予約権契約を完全に再述しておらず、有用な情報を含んでいない可能性があります。新株予約権の保有者としての権利は、要約ではなく該当する新株予約権契約によって定義されるため、当該新株予約権契約をお読みいただくことを強くお勧めします。詳細については、新株予約権の提供後すぐにSECに提出され、”詳細情報の入手方法”というセクションで説明される関連する新株予約権契約の形式をご覧ください。

購入契約の説明

この目論見書の下で提供可能な購入契約の一般的な特徴を以下にまとめました。以下に要約した特徴は、この目論見書の下で提供する将来の購入契約に一般的に適用されますが、具体的な購入契約の条件については、該当する目論見書補足で詳細に説明いたします。具体的な購入契約の条件は、第三者との交渉の結果により以下の説明と異なる場合があります。

私たちが目論見書に基づいて提供する購入契約の発行に関連する問題やその他の理由について説明します。目論見書の付録で提供する購入契約の条件が以下で説明する条件と異なる場合は、その要約と異なる情報には過信しないでください。

この目論見書が一部となる登録声明書には、関連する購入契約の販売前に提供する可能性があるすべての購入契約が参照登録されます。特定の購入契約に関連する目論見書の付録や、それらの購入契約の条件を含む完全な契約書を必ず読んでください。それらの契約書の一部またはその形式は、この目論見書が一部となる登録声明書に添付書類として提出されており、また、それらの契約書または形式の補足情報は、私たちが米国証券取引委員会に提出する報告書から、この目論見書が一部となる登録声明書に参照登録される場合があります。

将来の特定の日付または日付に、私たちの証券の特定のまたは可変数の購入を持つことを保有者に義務づけ、私たちからの購入を保有者に義務づける購入契約、またはその逆の場合は、購入契約での特定または変動する数の私たちの証券を購入するために保有者が私たちに売却することを義務づけます。

購入契約のシリーズの一部の条件は、該当する目論見書の付録に記載されます。具体的には以下の条件です：

•

購入契約の対象となる証券または他の資産の価格（購入契約で説明される特定の数式によって決定される場合があります）

•

購入契約が個別に発行されるか、または私たちまたは第三者によって発行される1つまたは複数の他の証券とのユニットの一部として発行されるか（米国財務省証券を含むことがあります）、購入契約における保有者の義務を保証するものです

•

私たちが定期的に支払いを行う必要があるか、またはその逆であり、支払いが担保されているかどうか事前に資金提供されたものである

•

購入契約のために提供されたセキュリティに関する規定があるかどうか

•

購入契約の対象となる証券を購入または売却する義務の有無、およびそれら証券の性質と金額、またはそれらの金額を決定する方法について

•

購入契約が前払いされるかどうか

•

購入契約が配送によって決済されるか、または購入契約の対象となる証券の価値、パフォーマンス、または水準に対する参照やリンクによって決済されるかどうか

•

購入契約の決済に関する加速、キャンセル、終了、またはその他の規定があるかどうか

•

購入契約に関連する米国連邦所得税の一部の論点についての議論

•

購入契約は、完全登記形式またはグローバル形式で発行されるかどうか

•

購入契約のその他の条件およびそのような購入契約に対象となる証券

ユニットの説明

この目論見書に記載されている証券の組み合わせからなるユニットを提供することがあります。例えば、債務証券と普通株式を購入する権利証を組み合わせたユニットを発行する可能性があります。以下に、当社がこの目論見書に基づき提供することがあるユニットの一般的な条件と規定の一部を示します。当該ユニットの特定の条件および一般的な条件と規定が適用される範囲、あるいは適用される場合は適用される目論見書補足説明書に記載されます。

各ユニットは、ユニットの保有者が含まれる各証券の保有者であるとなります。したがって、ユニットは各証券の保有者と同じ権利と義務を有します。ユニットはユニット契約の条件に従って発行されます。ユニット契約では、ユニットに含まれる証券はいつでも別々に保有または譲渡できない場合や、特定の日付の前にいつでも別々に保有または譲渡できない場合がある場合があります。ユニットの発行ごとに、ユニット契約とユニット証書の形式のコピーをSECに提出し、あなたにとって重要な規定が含まれる可能性があるため、これらの文書を読む必要があります。ユニット契約と関連するユニット証書の形式のコピーを入手する方法についての詳細は、「詳細情報の入手先」というセクションを参照してください。

ユニットの特定の発行に関連する目論見書補足は、次のような、必要に応じて以下の内容を含むユニットの条件を記載します。

•

ユニットの指定と条件、およびユニットを構成する証券についての情報が含まれます。これには、これらの証券が別々に保有または譲渡できるかどうか、およびどのような状況で保有または譲渡できるかが含まれます。

•

ユニットまたはユニットを構成する証券の発行、支払い、清算、譲渡、または交換の規定のいずれか。

•

一括購入証券が完全に登録された形式かグローバル形式で発行されるかどうか。

売り主クレジット

該当する場合、売却証券保有者に関する情報は、目論見書補足、本登録声明の有効後修正、または参照のためにSECに提出するExchange Actの当社のファイリングで設定されます。

販売計画 ATM売買契約に基づき、当社はB. Rileyを通じて、時折、最大184,638,269株の普通株式を発行し、売却することができます。このATM売買契約はSECに提出され、本目論見書に参照記載されています。本項では、ATM売買契約の主要な条項の要約を掲載していますが、契約条項の完全な陳述ではありません。

我々および売り手は証券を売却するかもしれません：

•

引受人を通じて

•

ディーラーを通じて

•

エージェントを通じて販売すること。

•

直接買い手に販売するか

•

これらの販売方法のいずれかの組み合わせによって。

その他、目論見書の付与として、既存の証券保有者に対して新株予約権の提示として証券を発行することがあります。

売却代理店または売却証券保有者は、証券の購入を勧誘することがあります。代理店がそのような勧誘をするよう指定される場合があります。当社は、そのような勧誘を行う代理店の名前を募集に関連する目論見書補足書に記載し、証券法の下で引受人と見なされ得る代理店を説明し、支払わなければならない手数料を記述します。そのような代理店は、その任命期間中または、適用の目論見書補足書で指示されている場合は、確約委託の基盤で最善の努力を行います。この目論見書は、当社の証券のいずれかの方法を通じてのみならず、適用の目論見書補足書で記載されたその他の方法での当社の証券の公開に関連して使用することができます。

証券の配布は、1回または複数回の取引で行われる場合があります：

•

一定の価格または随時変更される価格で

•

売却時に適用される市場価格で、または

•

現在の市場価格に基づいた価格または関連価格で売り渡すことができます。

•

交渉価格で。

各目論見書サプリメントで、証券の配布方法と適用される制限について説明します。

特定のシリーズの証券に関するプロスペクトスプリメントに関しては、次の情報が含まれます。

•

エージェントまたはアンダーライタの名前

•

公的なオファリングまたは購入価格;

•

該当する場合、販売証券保有者の名前

•

エージェントまたはアンダーライターに許可または支払われる割引および手数料;

•

アンダーライティング報酬を構成するその他のすべての項目。

•

ディーラーに許可または支払われる割引および手数料;および

•

証券が上場するかどうかの情報。

この目論見書に記載された証券の販売にあたり、もしどちらかが引受け業者または代理店を利用する場合、我々、販売証券保有者、または両者が彼らと販売時に引受契約またはその他の契約を締結し、その引受業者または代理店の名前および関連契約条件を、その募集に関連する目論見書補足で記載します。

もし販売代理店が目論見書の販売に利用される場合、我々、売り手有価証券所有者、または両者はその有価証券を販売代理店に対して元本で売却することになります。その後、販売代理店はその有価証券を公に様々な価格で再販売することができますが、その価格は再販売時にその販売代理店によって判断されます。

もし当社が既存の有価証券所有者に新株予約権の公募で有価証券を提供する場合、我々は販売代理店として十分引受契約を締結することができます。私たちは販売代理店に対して、その引き受けた新株予約権の有価証券に対する引き受け手数料を支払うことがあります。もし十分引受契約を締結しない場合、私たちは当社のために新株予約権の公募を管理するための販売代理店マネージャーを維持することがあります。

代理人、引受人、販売代理店およびその他の者は、私たちや売り手有価証券所有者と締結する可能性のある契約に基づき、証券法に基づく特定の民事責任に対する私たちからの補償を受ける権利が生じる可能性があります。

売り手有価証券所有者は、彼らが再販売する有価証券に関連して証券法に基づく引受人と見なされる可能性があり、またその売却に係る利益は証券法に基づく引受人の割引および手数料と見なされる可能性があります。

適用可能な目論見書補足書に記載された場合、当社は引き付け期限を定めた先渡し契約に従って、一定の機関投資家に申し入れを依頼するために代理人としての役割を担当する出資引き受け業者またはその他の人物に権限を付与することがあります。契約ごとに、引き渡し日に記載された金額以下の数量があり、その契約ごとに売却される証券の合計額は、目論見書補足書に記載された金額の範囲内に収まります。当社の許可を得て、商業銀行、貯蓄銀行、保険会社、年金基金、投資会社、教育慈善法人及びその他の団体などの機関と契約が締結されることがあります。先渡し契約は、特定の条件には従わず、次の条件が適用されます。

•

上記証券が、自己のアカウントの原則で代理人として行動するアンダーライターにも販売され、遅延納品されなかった証券を購入している場合、運用時において証券が販売されていないことを確認された場合には、そのアンダーライターが証券を購入することができます。

•

商品が主体となり、自己アカウントで取引しているアンダーライターにも販売されている場合、そのような商品は遅延納品されない内にアンダーライターは商品を購入したものです。

その他の代理店やアンダーライターそしてディーラーなどは、納品延期契約の妥当性またはパフォーマンスに関して、いかなる責任も負いません。

特定の代理店、アンダーライターおよびディーラー、およびその関連会社と提携している者は、私たちまたは私たちの関連会社のいずれか一方または複数の顧客である可能性があり、融資関係を持っている可能性があります。

証券の募集を容易にするために、アンダーライターは証券またはそれらの証券の価格に影響を与える取引に従事する可能性があります。具体的には、アンダーライターは提供に関連して元本を増やし、自身の口座において買気配を作成することができます。また、元本を増やすために、または証券またはその他の証券の価格を安定させるために、アンダーライターは市場で証券またはその他の証券を入札し、購入することができます。最後に、アンダーライターのシンジケートによる証券のオファリングの場合、シンジケートは証券のディーラーまたはアンダーライターに対して許可された販売手数料を回収する場合があります。これらの活動のいずれかは、証券の市場価格を独立した市場レベルよりも安定させるか、または維持する可能性があります。これらの活動に従事することは、アンダーライターに義務づけられておらず、いつでもこれらの活動を終了することができます。

証券法に基づく取引所法の規則15c6-1 証券取引所法では、二次市場での取引は通常、双方の当事者が明示的に異なることを合意しない限り、営業日1日で決済する必要があります。該当する目論見書

証券の元発行日が、証券の取引日から予定された営業日よりも複数の営業日後になる場合があります。したがって、その場合、証券の元発行日の2営業日前までの任意の日に証券を取引したい場合は、証券の最初の決済が予定された営業日よりも複数の営業日後であるという事実に基づき、未決済の決済を防ぐため、代替の決済取引を行う必要があります。

証券は新規発行の証券であり、取引市場を確立していない場合があります。証券は、全国の証券取引所に上場されているかどうかは不明です。これらの証券の流動性や取引市場の存在については保証できません。

法的事項

ここに提供される証券の有効性については、Wilson Sonsini Goodrich & Rosati, Professional Corporationによって審査されます。追加の法的事項は、当社または主幹事、販売代理店、エージェントによって、該当する目論見書補足書で示される弁護士によって審査される場合があります。

専門家

パロアルトネットワークスの連結財務諸表は、弊社の年次報告書（この目論見書に参照されているFCXの未監査の連結中間財務情報に関して、Ernst & Young LLPは、プロの基準に従って限定的な手続きを適用したと報告しています。ただし、彼らの別個の報告書（2024年5月8日および2024年8月7日）は、それらの内部の財務情報に対して監査を行わず、意見を表明していないことを示しています。そのため、その情報について彼らの報告書に対する信頼度は、適用された限定的なレビュー手続きの性質を考慮して制限される必要があります。該当する報告書をErnst & Young LLPが準備または証明した証券法のセクション11の責任規定の対象にすることはできないため、Ernst & Young LLPは、監査不要の中間財務情報に対するその報告書も、Ernst & Young LLPによって準備または証明された登録声明書の「報告書」または「部分」ではないため、証券法のセクション7および11の意味で認定されていません。日終了の年度におけるもの）において参照目論見書として組入れられ、その監査には、独立登録公認会計士であるErnst & Young LLPが行い、その報告書が当該報告書に基づくことにより、会計および監査の専門家としての当該事務所の権限によって提供されたものとして組き入れられています。

SECは、SECに提出する情報の多くを参照取り込みできるように許可しており、これにより、公開可能な文書に参照することで重要な情報を開示できます。本目論見書において参照取り込みされる情報は、本目論見書の一部と見なされます。SECへの今後の提出書類も参照取り込みしているため、本目論見書は継続的に更新され、その後の提出書類によって本目論見書に取り込まれる情報が修正または置換される可能性があります。これにより、本目論見書で述べられている記述または以前に参照取り込みされた文書のいずれかが修正または置換されたかを判断するために、参照取り込みされているすべてのSECの提出書類を閲覧する必要があります。本目論見書は以下にリストされる文書と、Exchange ActのSection 13(a)、13(c)、14、または 15(d)の下でSECに提出する今後の提出書類（それぞれ、それらの文書またはその情報に関連するそうした情報に関連するこれらの文書のItem 2.02または7.01に基づいて提供される部分を除く）を参照取り込んでおり、この目論見書が終了または完了するまで、有価証券の公開登録に関する登録声明書の一部としてこの目論見書が提供されることがあります。 2021年2月16日および、それらの公開文書の中で示されている場合を除き、このような形式で提出された付属資料は、有価証券の公開登録登録声明書が終了または完了するまで Form 8-Kを含む、この目論見書に含まれるまたは参照される他のすべての情報は、取引所法に基づく後続の提出によって更新されます。そのため、当社の利益を失う可能性があります。そうした情報に関連するこうした情報に関連するそれらの情報であり、Exchange ActのSection 13(a)、13(c)、14、または 15(d)の下でSECに提出する今後の提出書類（それぞれ、それらの文書またはその情報に関連するそうした情報に関連するこれらの文書のItem 2.02または7.01に基づいて提供される部分を除く）を

•

当社の年次報告書、Form 10-K 2024年7月31日終了の会計年度分に関するSECへの申請は、2024年9月6日に提出されました。

•

当社の現在報告書、 8-K SECへの申請は、以下の日付で提出されました。 2024年8月19日に提出されました。と 2024年9月4日; そして

•

当社の普通株式に関する説明は、2020年10月27日にSECに提出された登録声明書（ファイル番号001-39668）に含まれており、その後その説明を更新する目的で提出された修正または報告書を含みます。フォーム 8-A2021年10月22日にSECに提出され、その説明を更新する目的で提出された修正または報告を含みます。

以下の住所および電話番号にお書きいただくか、お電話いただくことで、これらの提出書類のコピーを無料で請求することができます。

Palo Alto Networks, Inc.

3000 Tannery Way

California 95054サンタクララ

(408) 753-4000

注意：投資者関係

詳細については、U.S. Securities and Exchange Commission（SEC）での当社の年次、四半期、および現在のレポート、代理声明、およびその他の情報を提出しています。この情報は、http://www.sec.govを介してインターネットのSECのホームページを介して電子的にアクセスできます。またはhttp://ir.nasdaq.com/financials/sec-filingsを介して当社のウェブサイトからアクセスできます。当社のウェブサイトは、この目論見書または当社の他の有価証券申請書に組み込まれているわけではありません。

私たちは、年次、四半期、および現在の報告書、委任状、その他の情報をSECに提出しています。私たちのSECの提出書類は、SECのウェブサイトで一般に利用できます。これらの列挙のある手続き、イベント、または開発以外の、過去の事実に基づかないすべての声明は、フォワードルッキングな声明である可能性があります。当社がSECに提出した特定の情報のコピーは、当社のウェブサイトでも利用できます。www.paloaltonetworks.com私たちのウェブサイトで利用可能な情報は、本目論見書の一部ではありません。

本目論見書および目論見書補足は、私たちがSECに提出した登録声明の一部であり、登録声明の情報すべてを含んでいません。私たちと私たちの関連会社、および私たちが提供している証券に関する詳細な情報については、登録声明の情報および展示品をご確認いただく必要があります。提供されている証券の条件を確立する任意の譲渡証書またはその他の文書の形式は、本目論見書の一部としての登録声明に添付されるか、または現行報告書のカバーとして提出されます。 8-K また、この目論見書には参照のために記載されています。この目論見書または目論見書の補足において、これらの文書に関する記述は概要です。それぞれの記述は、参照される文書によってすべての点で条件が付けられています。関連する事柄の詳細な説明については、実際の文書をお読みください。

発行費および流通費用以下は、この登録によって登録された証券に関連して想定される費用の見積もり（SECの登録料以外）ですが、アンダーライティングの割引および手数料は含まれません。すべての費用は登録者が支払います。

以下の表は、登録される証券の発行および配布に伴って、私たちが支払う費用を割り当てています。ただし、エージェントまたはアンダーライターへの割引および手数料は含まれません。


	金額支払済み
SEC登録手数料	$	*
証券取引所の上場手数料		**
印刷および彫刻費用		**
法律費用と経費		**
信託業者の手数料および経費		**
譲渡代理店および登録代理店の手数料と費用		**
会計費用と経費		**
その他の費用		**

総計	$	**

* SEC登録手数料は、証券法の規定に従い延期されています。Rules 456(b)および457(r)によるものです。

** これらの手数料および経費は、提供された証券と発行数に基づいて計算されるため、現時点で見積もることはできません。

アイテム15.

デラウェアの一般会社法セクション145のサブセクション（b）は、登録者が権利を行使して判決を取得するために、または当該容易法により提起されたまたは提起される可能性のある任意の訴訟または訴訟に関連して、当該役員、取締役または登録プレートが任意に行動した場合、正当な理由があると当該人物が合理的に信じた場合に、当該人物が負担した実際かつ合理的に関連した費用に対して、弁護士費用を含む、当該訴訟または手続きに関連して課せられた実際にかかった費用が支払われ、更新され、または処理されます。ただし、前記のアドジュディケーションがあったクレーム、問題、または問題に関して判明している限り、当該人物に対して支払われる金銭的負担、判決、罰金、和解金等の訴訟が提起されない場合、デラウェア州のチェンリー訴訟またはその他の当該訴訟が開かれる限り、それに応じて、当該企業に有利で合理的なエントリーが可能であることが判明したかどうかに関係なく、当該費用の免責は行われません。

デラウェア州一般法人法の第145条は、公式証券の取締役会に特定の状況下で役員、取締役および他の法人代理人に補償を与えることを認可し、裁判所にもその裁定権限を与えています。

デラウェア州一般法人法102(b)(7)の規定により、私たちの再発行済株式議決権優先株式には、その取締役の監査責任違反による金銭的損害の個人責任を適用法で許される限り全て除外する規定が含まれています。また、私たちの証明書には、取締役または役員のうち、当該取締役が私たちの取締役会の承認を受けていない当社の代表として、または別の組織の取締役、役員、従業員または代理人として務めている、されていた人物に対して、適用法で許される限りにおいて、訴訟(当社の取締役会の承認を受けていない当社の代理による訴訟を除く)に対する支出、判決およびその他の決済金額を、実際にかかったかつ合理的に支払われた費用に対して全額補償することが定められています。

また、デラウェア州一般会社法の第145条で許可されているように、当社の再発行定款および社内規程は以下を規定しています。

（私）

私たちは、適用法に許される限り、当社の社外取締役または役員が当該会社の役員として勤めているかつて勤めており、当社の依頼により別の組織の役員、役員、従業員または代理人として勤めていたか、いずれかの手続き（当社の権利による訴訟以外）の当事者または脅迫を受けている者に対して、費用、判決、および和解によって実際に合理的に支払われた金額などを免責する責任を負っています。このような人物が善意で行動し、当該人物が当社の最善の利益に沿うか反対しないと合理的に信じた行動であった場合、および刑事訴訟または手続きに関する場合、当該人物の行為が違法であると合理的な根拠がなかったことに対して。

II-1

私たちは、関連法に許可される範囲で、当該者が実際に支出した費用に対して、私たちのために任務を果たしていたか、果たしたことがある、または脅威を受けており、または完了した訴訟において、私たちのために裁判所の判決を得るために私たちのために党であった者に対して、その者が善意で行動し、私たちの最善の利益に適合していると合理的に信じた方法で行動した場合、私たちはその者に対して実際にかかった費用を補償する義務があります。ただし、当該訴訟を提起した裁判所がその者が私たちに対して責任があると判断せず、その責任にもかかわらず、その者がそのような費用の補償に公正かつ合理的に権利があると判断しない場合を除く。

（iii）

私たちは、進行中の訴訟に関連して役員および役員に費用を支払う義務があり、ただし、その後、当該者が補償を受ける権利がないと最終的に判断された場合、当該費用を返済することを誓約する必要があります。

（iv）

弊社の再編成された証券定款および会則に掲げられた権利は排他的ではなく、弊社の役員および役員と補償契約を締結し、当該者を補償するための保険を取得する権限を有しています。

さらに、弊社のポリシーは、弊社の各役員および役員と個別の補償契約を締結し、関連法に許される最大限度で私たちに対して役員および役員を補償することを求めるものであり、一定の手続き上の保護を提供するものです。

上記に説明された補償規定は、有価証券法のもとで発生する責任（費用の返済を含む）に対して、役員および役員の補償を認める範囲で十分に広い可能性があります。

私たちが提出予定のアンダーライティング契約の提案書は、フォームによって私たちが提出する予定です。 8-K アンダーライターに対する我々の役員と取締役の特定の責任に対する保護を提供する予定です。

アイテム16.

展示物および財務諸表のスケジュール

（a）以下の展示はこの登録声明書の一部として提出されます。

参照による結合

展示
番号

展示の説明

フォーム

ファイル番号

展示
番号

提出日

提出日
このようにして治めます

1.1*

アンダーライティング契約の形式

3.1

再発行された法人設立証明書

10-K

001-35594

3.1

2012年10月4日

3.2

修正および再発行された社内規程

8-K

001-35594

3.1

2022年5月23日

4.1

株式証券の見本

S-1

333-180620

4.1

2012年7月9日

4.2*

優先株式証券の見本

4.3

パロアルトネットワークス株式会社と全米銀行信託会社の間の債務契約の形式

4.4*

債務証券の形式

4.5*

預金契約の形式

II-2

(ii) 登録声明の有効日（または最新の投稿有効修正）の後に発生した事実や出来事を目論見書に反映させること。これらが個別にまたは総合的に登録声明に記載された情報に基本的な変更を表す場合。ただし、証券の範囲の増減（証券の合計金額が登録された範囲を超えない場合）および推定最大募集範囲の低位または高位からの逸脱が20%未満である場合は、米国証券取引委員会にファイルされた目論見書の形で反映されてもよい（適用される効力登録声明の「申請手数料表の計算」または「登録手数料の計算」表において）。

(iii) 登録声明に事前に開示されていない配布計画に関する重要な情報または登録声明におけるそのような情報の重大な変更を含めること；

II-3

ただし、前項の（1）（i）、（1）（ii）、および（1）（iii）の規定は、これらの項目によって要求される情報が、発行会社が証券法第13条または第15(d)条に基づいてSECに提出したレポートまたは提供したものである場合には、適用されない。、、、それらの箇条目（a）（1）（i）、（a）（1）（ii）、（a）（1）（iii）は、上記の投稿有効性修正案に適用されないこと上記の箇条により投稿される情報が、登録者が1934年修正証券取引法（「取引所法」）のセクション13またはセクション15（d）に基づいてアメリカ証券取引委員会に提出または提供する報告書に含まれている場合、それが登録書にて参照されるということ、またはルール424（b）に基づいて投稿された目論見書の形式の中に含まれていることを条件とします。

（2）証券法の責任を決定するために、このような投稿修正案は、それに提示されている証券に関連する新しい登録書と見なされ、その時点でのその証券の誠実な初めてのオファリングと見なされます。

（3）オファリングの終了時点で未販売となっている登録される証券を投稿効力修正書によって登録から削除するため。

（4）証券法に基づいて購入者に対する責任を決定するため：

（i）登録者がルール424（b）（3）に基づいて投稿された目論見書は、ファイルされた目論見書が登録書に含まれる日付と見なされるということです。

（ii）ルール4300億に基づいて投稿される必要がある各目論見書は、セクション10（a）の情報を提供する目的でルール415（a）（1）（i）、（vii）、または（x）に基づいて行われたオファリングに関連する登録書の一部と見なされます。効果が発生した後にその形式の目論見書が初めて使用される日付または目論見書内に記載されている証券の最初の契約の日付、2）または（b）（7）に基づいて投稿された各目論見書は、登録書に含まれることが見なされます。ルール4300億で規定されているように、発行者およびその日にアンダーライターであることが確認される者の責任の目的において、その日は、目論見書に関連する登録書に関連する証券に対して新たな効力のある日付と見なされ、その時点でのその証券の誠実初めてのオファリングと見なされます。 ただし、この規則は、登録声明書の一部である登録声明書または目論見書または参照の目的で参照またはデemedされた文書で、このような効力発生日より前に売買契約があった場合、登録声明書またはその登録声明書に含まれる目論見書で行われた声明を置き換えるか修正するものではない。

(5) 投稿の目的で、証券法において登録者の責任を確定するために、私たちの下にサインした登録者は、この登録声明に基づき、私たちの証券の初期配布において、証券を購入者に売却することであるということを宣言します。証券が以下の通信手段を介してこのような購入者に提供または販売される場合、私たちの下にサインした登録者は購入者に売り手として扱われ、そのような証券を購入者に提供または販売すると見なされます。

(i) Rule 424に基づき提出が必要な登録者の初期のオファリングに関係する登録者の予備プロスペクトまたはプロスペクト

(ii) 登録者または登録者のために準備されたまたは使用される、オファリングに関連するフリーライティングプロスペクト

(iii) 登録者または登録者の代理人によって提供された、登録者またはその証券に関する重要な情報を含むオファリングに関連する他のフリーライティングプロスペクトの一部

本登録声明がフォームS-3の登録に必要なすべての条件を満たしていると合理的に信じる理由があることを申請者は証明する。

(6) 証券法の責任を決定する目的では、下記の取引所法第13条(a)または第15条(d)に基づく登録申告書の毎提出（適用される場合は、従業員福利厚生計画の毎提出書の取引所法第15条(d)に基づく提出）が参照組み込まれた場合、当該証券の提供が行われた時点でそれらの証券に関する新しい登録申告書とみなされ、当該証券の提供はその時点で初めての真正の提供とみなされます。

（b）証券法に基づく責任のもと発生した損害の補償が登録申告書の申請者の取締役、役員及び支配者に許可されるようにされる場合、前述の規定に従うかその他であっても、米国証券取引委員会の見解によると、そのような補償は証券法に示された公共政策に違反しており、したがって、強制不能です。登録申告書に照らして当該責任（取締役、役員又は登録申告者の支配者によって支払われた又は負担された費用を除く）に対するそのような補償請求が相当な裁判所によって登録された証券に関連して行使される場合、証券法に示された公共政策に対する当該補償が不当であるかどうかの問題を決定するため、訴訟を行うことになり、その問題の最終的な裁定によって裁定されます。

II-5

1933年証券法の要件に基づき、申請者はFormに提出するための要件を全て満たしていると合理的な根拠があることを証明します。 S-3 および、私は適切に認め、代表者によって正式に署名されたこの登録声明を、2024年9月6日にカリフォルニア州サンタクララ市で正式に承認されたものとして提出します。


•IBm Consulting Platform Support: パロアルトネットワークスとIBmは、パロアルトネットワークスのセキュリティプラットフォームを採用したいと考えているお客様に没入型体験を提供します。IBmは、ネットワーク、クラウド、セキュリティの活用を支援するために、パロアルトネットワークスのセキュリティソリューションについて1,000人以上のコンサルタントをトレーニングしています。

署名:		／s／ニケーシュ・アローラ
名前：ニケーシュ・アローラ
肩書き：会長兼最高経営責任者

ここに署名された各個人は、彼または彼女自身の真実かつ法的な者として、ニケシュ・アローラ、ディパク・ゴーレチャ、そしてブルース・バードをそれぞれ彼または彼女自身の真実かつ法的な代理人として任命し、指名します。委任状・代理人すべての代理権を有し、必要があれば代理人を置き換え、彼または彼女自身の名前、彼または彼女自身の場所および地位、およびどんな容器でも、この登録申請書のすべての修正事項（登録有効修正事項を含む）に署名し、それを提出し、それに添付されたすべての展示物と関連文書を、証券取引委員会に提出することを許可します。代理人及びエージェントそして、彼または彼女、およびそれぞれの代理人は、関連する事項において実施する必要があるすべての行為および事項を適切に行うための十分な力と権限を付与し、与えるものとします。彼または彼女自身が個人として実際に行えるかもしれない程度に、ここに承認し、確認します。代理人及びエージェント彼または彼女の代理人、またはそのいずれか、またはその代理人によって合法的に行われることができるように、実施することができるすべての行為または事項を承認し、確認します。

1933年改正証券法の規定に基づき、この登録書は以下の人々によって署名され、登録者の代表としてその職能と指定された日付に署名されました。


署名	タイトル	日付

ニケシュ・アローラニケシュ・アローラ	会長兼最高経営責任者兼取締役（最高経営責任者）	2024年9月6日

/s/ ディパク・ゴールチャディパク・ゴールチャ	チーフ・ファイナンシャル・オフィサー（主要財務責任者）：クリストフ・Y・ル・カイユ	2024年9月6日

/s/ ジョシュ・ポールジョシュ・ポール	主任会計責任者（主任会計責任者）	2024年9月6日

/s/ ニール・ズークニール・ズーク	最高技術責任者及び取締役	2024年9月6日

/s/ アパルナ・バワアパーナ・バワ	取締役	2024年9月6日

John M. Donovanさん John M. Donovan	取締役	2024年9月6日

Carl Eschenbachさん Carl Eschenbach	取締役	2024年9月6日

II-6


署名	タイトル	日付
Dr. Helene D. Gayle Dr. Helene D. Gayle	取締役	2024年9月6日

James J. Goetz James J. Goetz	取締役	2024年9月6日

Rt Hon Sir John Key Rt Hon Sir John Key	取締役	2024年9月6日

Mary Pat McCarthy メアリー・パット・マッカーシー	取締役	2024年9月6日

/s/ ローレン・トゥーヒルローレン・トゥーヒル	取締役	2024年9月6日

II-7


デラウェア		20-2530195
（設立または組織の州またはその他の管轄区域）（I.R.S.雇用者識別番号）		（I.R.S. 雇用主識別番号）レキシントン、マサチューセッツ州02421

目次

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