S-3ASR

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勾选相应项以表明注册者是否属于大型加速存储器、加速器存储器、存储器、较小的报告公司或新兴增长公司。请参阅“大型加速存储器”、“准加速存储器”、“较小的报告公司”和“新兴增长公司”的定义。规则非加速提交人、较小的申报公司或新兴增长公司。请参阅规则中“大型加速提交人”、“加速提交人”、“较小的申报公司”和“新兴增长公司”的定义。文件管家、一个较小的报告公司，或者一个新兴成长型公司。请参阅《大幅加速报告公司》、《加速报告公司》、《更小型报告公司》和《新兴成长型公司》在规则中的定义。交易所法规12b-2所示。


大型加速文件申报人	☒	加速文件申报人	☐

非加速文件提交人	☐	更小的报告公司	☐

		成长型公司	☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示公司是否选择不使用根据《证券法》第 7(a)(2)(B) 条规定提供的适应任何新的或修订的财务会计准则的延长过渡期。☐

我们可能会从以下来源发行证券不时按发行时确定的金额、价格和条款进行一次或多次发行。本招股说明书描述了这些证券的一般条款以及发行这些证券的总体方式。我们会在本招股说明书的补充文件中提供这些证券的具体条款，该补充文件还将描述这些证券的具体发行方式，还可能补充、更新或修改本招股说明书中包含的信息招股说明书。在投资之前，您应该阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件。

此外，出售证券持有人的姓名在本招股说明书的补充文件中，可能会不时发行或出售我们的证券。如果任何卖出证券持有人转售我们的任何证券，则卖出证券的持有人可能需要向您提供本招股说明书和招股说明书补充文件确定并包含有关出售证券持有人以及所发行证券金额和条款的具体信息。除非适用的招股说明书补充文件另有规定，否则我们将不会收到任何通过出售证券持有人出售我们的证券所得的收益。

证券可以通过代理人或承销商直接出售给您和经销商。如果使用代理人、承销商或交易商出售证券，我们将在招股说明书补充文件中为其命名并描述其薪酬。这些证券的公众价格以及我们预计将从中获得的净收益此次出售也将在招股说明书补充文件中列出。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为 “窗格。”每份招股说明书补充文件将说明由此发行的证券是否将在任何证券交易所上市。

投资我们的证券涉及风险。请仔细阅读标题下的信息”风险因素” 从本招股说明书的第5页开始，以及我们最新表格报告的 “第1A项——风险因素” 10-K 要么 10-Q 在您投资我们的证券之前，已通过引用方式将其纳入本招股说明书。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未转交这些证券本招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书的日期是 2024 年 9 月 6 日。


	本份代理声明和附附的代理表，是为了与我们的董事会（“董事会”）请求代理投票相关而提供的
关于本说明书		1
说明书摘要		2
风险因素		5
关于前瞻性声明的注意事项		5
使用所得款项		6
股本股票说明		6
债务证券描述		6
存托股份说明书		14
认股权证说明		17
认购权的说明		18
购买合同说明		18
单位说明		19
出售证券控股人		20
分销计划		21
法律事项		23
专家		23
参照附注		24
您可以在哪里找到更多信息		24

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的自动注册声明的一部分（”秒”) 使用根据经修订的1933年《证券法》第405条的定义，作为 “知名经验丰富的发行人” 的 “货架” 注册程序。在此货架注册程序下，我们或卖出证券持有人可能会不时出售本招股说明书中描述的证券在一次或多次发行中的任何组合。根据注册声明，我们或出售的证券持有人可以提供的证券总金额没有限制招股说明书是其中的一部分。

本招股说明书向您概述了可能发行的证券。每次我们出售证券持有人出售证券，我们将提供一份或多份招股说明书补充文件，其中将包含有关发行条款的具体信息。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本文件中包含的信息招股说明书。您应阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件，以及标题为 “在哪里可以找到更多信息” 和 “注册成立者” 部分中描述的额外信息参考。”

我们未授权任何人向您提供与其中包含或以引用方式纳入的信息不同的信息本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的免费写作招股说明书。我们对他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任，也无法保证其可靠性。这份招股说明书以及任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的免费写作招股说明书均不构成除适用的招股说明书补充文件中描述的证券以外的任何证券的卖出要约或征求购买任何证券的要约，或在该等要约或招揽非法的任何情况下提出的卖出要约或征求购买此类证券的要约。你应该假设本招股说明书、任何招股说明书补充文件中出现的信息以引用方式纳入的文件和任何相关的免费写作招股说明书仅在各自的日期是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了重大变化。

本摘要重点介绍了在本招股说明书的其他部分中更详细介绍或参考的选定信息。它不包含对您和您的投资决策可能重要的所有信息。在投资我们的证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书的全部内容，包括标题为“风险因素”的部分以及财务报表、相关附注和其他信息，这些内容在此处通过参考纳入，包括我们的年度报告的表格”和我们的季度报告的表格 10-K 和我们的季度报告的表格 10-Q。除非上下文另有说明，否则本招股说明书中对“Palo Alto Networks”、“我们”、“我们的”和“我们”等的引用合并指的是帕洛阿尔托网络公司，一家总部位于特拉华州的公司及其整体附属公司。

帕洛阿尔托网络公司概述

我们赋予企业、组织、服务提供商和政府机构保护自己免受当今最复杂的网络威胁的能力。我们的网络安全平台和服务通过提供综合网络安全的人工智能（AI）和自动化支持，帮助保护企业用户、网络、云端和终端。我们战略的一个关键要素是帮助我们的客户通过整合不同的单点产品简化其安全架构。我们通过开发我们的能力并将我们的产品打包到能够满足我们所在市场上许多客户需求的平台中来执行这一战略。我们的平台化战略将各种产品和服务组合成一个紧密集成的架构，使安全更快捷、不那么复杂、更具成本效益。我们专注于在网络安全行业的四个领域提供价值：

网络安全概念:

•

我们的网络安全平台旨在为客户提供完整的零信任解决方案，其中包括我们的硬件和软件 ML-动力下一代防火墙，人工智能运行时安全性，以及云交付的安全接入服务边缘（“SASE”）。Prisma^® 访问，我们的安全服务边缘解决方案，结合Prisma SD-WAN, 提供了全面的单一供应商SASE解决方案，用于保护远程劳动力并安全启用云交付分支。我们的网络安全平台还包括我们的云交付安全服务，如高级威胁防范，高级WildFire^®Advanced URL 过滤、高级 DNS 安全、物联网/OT 安全、GlobalProtect^®企业数据防泄密、AI 运维、saas-云计算安全、以及人工智能访问安全。通过这些安全服务，我们的客户能够保护其整个组织中的内容、应用程序、用户和设备。Strata 云管理器，我们的网络安全管理解决方案，可以集中管理我们的网络安全平台，无论形态、地点或规模。Strata 云管理器包括 Strata Copilot，提供自然语言界面，简化和加速平台管理。附加收购通过我们的安全服务，客户能够保护其在整个组织中的内容、应用程序、用户和设备。Strata Cloud Manager 是我们的网络安全管理解决方案，可以集中管理我们的网络安全平台，无论形态、地点或规模。Strata Cloud Manager 包括 Strata Copilot，提供自然语言界面，简化和加速平台管理。

云安全:

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我们通过我们的 Code to Cloud，为云应用开发生命周期提供可扩展和全面的安全性^{此款超便携式投影仪使用了最新的 Android TV 界面，而且遥控器还内置了 Google AssistantTM 功能，用户可以非常方便地使用它。} 作为一个全面的原生云应用保护平台，Prisma Cloud保护应用、数据、生成型AI生态系统和整个原生云技术栈，在整个开发生命周期中从代码到云端保护多云和混合云环境。我们也提供我们的 Vm-Series和 CN-Series 用于多云和混合云环境中的内联网络安全的虚拟防火墙。

安防-半导体运营:

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我们通过我们的Cortex提供下一代的安防运营能力，结合安防分析、端点安全、自动化和攻击面管理解决方案。^®Amprius Technologies, Inc. 是一家领先的高能、高功率的锂离子电池制造商，生产行业中已知的能量密度最高的电池。为了满足客户需求，Amprius已进入80万平方英尺的租赁协议，在科罗拉多州布莱顿设有大规模生产设施，并扩展了产品组合以包括SiCore平台。

Unit 42^® 将世界闻名的威胁研究人员与一支精英的事件响应人员和安全顾问团队汇聚在一起，打造一家以情报驱动、响应准备就绪的组织，帮助客户管理网络风险。我们的顾问通过评估和测试客户的安全控制能力来成为客户的信任伙伴，以对抗合适的威胁，并以以威胁为基础的方法改变客户的安全策略，并代表客户对安全事件作出响应。此外，Unit 42还提供托管式侦测与响应以及托管式威胁猎杀服务。

企业信息

Palo Alto Networks, Inc.成立于2005年，注册地位于特拉华州。我们的主执行办公室位于加利福尼亚州圣塔克拉拉，Tannery Way 3000号，邮编95054，电话号码是(408) 753-4000. 我们的企业网站地址是www.paloaltonetworks.com。网站上的信息或通过网站可访问的信息不构成本招股说明书的一部分，在本招股说明书中包含我们网站地址仅为文字参考。

可能提供的证券

我们或卖出股份的安全性持有人可以在一个或多个发行中以任何组合方式提供或出售普通股、优先股、存托凭证、债务证券、认股权、认购权、购买合同和单位。每次使用本招股说明书出售证券时，我们将提供一份招股补充说明书，该补充说明书将描述所售证券的具体数量、价格和条款，以及我们预计从该销售中收到的净收益。除非适用的招股补充说明书另有规定，否则我们将不会从卖出证券的安全性持有人处收到任何款项。

这些证券可通过承销商、经销商或代理商或直接销售给购买者，或者根据“分销计划”部分中所述的其他方式出售。每份招股补充说明书将载明涉及该招股补充说明书中所描述的证券销售的承销商、经销商、代理商或其他实体的名称，以及与他们的销售相关的任何费用、佣金或折扣安排。

普通股

我们或卖出证券的安全性持有人可以提供我们每股面值为$0.0001的普通股，要么单独提供，要么基于其他注册证券可转换为我们的普通股。持有我们的普通股的股东有权从我们的董事会经由法律上允许用于派发股息的资金中获得派息，优先股股东（如有）的权利除外。我们过去没有支付股息，目前也没有支付股息的计划。每个普通股股东有一票表决权。普通股股东没有优先购买权。

期权。截至2021年3月31日，我们的2005年股权激励计划下已有共189,069股普通股的期权被行权（行权日当天全部范围）。我们的2016年股权激励计划下，576,806股普通股的期权处于行权状态。2020年期权奖励计划下，996,730股普通股的期权处于行权状态（其中有123,093股普通股的期权处于行权状态）。

根据德拉华法律规定的限制，我们的董事会有权发行一种或多种特别股，不时设定每个系列中包括的股票数量，并确定每个系列股票的名称、权力、偏好和权益以及任何其资格。

无论以何种方式以何种名义出售的我们或卖出安全证券持有人所发行的各类优先股都将在本股票转让等补充招股书中进行更详细的描述，包括赎回条款、在我们清盘、解散或清算的情况下的权益、投票权以及转换为普通股的权益。

债务证券

我们可以以一种或多种系列的优先或次级债券来提供担保或不提供担保的债务。这些优先债券和次级债券在本招股书中一起被称为“债务证券”。次级债务证券通常只有在偿还我们的优先债务后才具有支付权。优先债务一般包括我们借来的所有债务，但不包括在管理该债务条款的文件中声明不是优先债务证券或与次级债务证券具有相同的支付优先级或明确处于次级地位的负债。我们或卖出安全证券持有人可能会提供可转换为我们的普通股或其他证券的债务证券。

债务证券将根据我们与受托人之间的债券契约发行。我们已在本招股书中概述了受债券契约约束的债务证券的一般特点，债券契约的形式已作为本招股书的附件提交注册报告。我们鼓励您阅读债券契约。

我们可以随时以一个或多个发行的方式提供和销售证券。本招股说明书描述了这些证券的一般条款和发行方式。我们将在招股说明书的补充中提供这些证券的具体条款。招股说明书还将描述这些证券的具体销售方式，并可能补充、更新或修改包含或纳入本文中的信息。您应该在投资前仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书和任何相关的自由书面招股说明，以及此处或其中纳入的文件。本招股说明书不能用于提供和销售我们的证券，除非随附一个招股说明书。

我们可能提供由存托证明书证明的存托股份，其中每个存托股份代表我们发行并存放在由我们指定的存托人处的特定系列优先股的份额。无论以何种方式以何种名义发行的我们或卖出安全证券持有人所提供的各类存托股份或存托证明书都将在本股票转让等补充招股书中进行更详细的描述，包括赎回条款、在我们清盘、解散或清算的情况下的权益、投票权以及转换为普通股的权益。

认股证

我们或出售安防-半导体的持有者可能提供购买我们普通股、优先股、债务证券、存托股、或包括这些证券中部分或所有的单位的权证。我们或出售安防-半导体的持有者可能独立提供权证，也可能与其他证券一同提供。

认购权

我们可能提供认购权，用以购买我们的普通股、优先股、债务证券、存托股、权证，或包括这些证券中部分或所有的单位。这些认购权可能独立提供，也可能与其他证券一同提供，可能由接收认购权的股东在该发行中转让，也可能不可转让。

购买合同

我们可能提供购买合同，包括约束持有人或我们在将来的某个日期或日期购买对方特定或可变数量证券的合同。

单位

我们可能提供单位，其中包括本招股书中描述的两种或更多证券的任意组合。每个单位将发行，以便持有单位的持有人也是单位中包括的每种证券的持有人。

投资我们的证券存在很高的风险。适用于每次发行我们证券的招股说明书中将包含对投资我们证券适用的风险的讨论。在决定投资我们的证券之前，您应该仔细考虑适用于招股说明书中“风险因素”部分的具体因素，以及招股说明书中包含或并入的所有其他信息，或在本招股说明书中出现或并入的其他信息。您还应考虑我们最新的年度报告中“第 I 部分 - 第1A - 风险因素”的风险、不确定性和假设, 以及我们最近的季度报告中“第 II 部分 - 第1A - 风险因素”的风险, 该报告随后附在形式中并由参考，根据我们未来向SEC提交的其他报告不时进行修订、补充或取代。我们描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或者我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的运营。 10-K表格和我们最近的季度报告“第 II 部分 - 第1A - 风险因素”以及这个形式之后提交的文件，这些文件被并入在此处，可能会被修订、补充或取代，作为我们未来向SEC提交的其他报告，您在未来考虑投资我们的证券之前应该仔细考虑“风险因素”部分的具体因素，以及适用招股说明书中包含或并入的所有其他信息。我们描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或者我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的运营。表10-Q 随后附在这个形式之后提交的文件，这些文件被并入在此处，可能会被修订、补充或取代，作为我们未来向SEC提交的其他报告，我们所面临的风险和不确定性并不只有我们描述的那些。我们目前不知道或者我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的运营。 10-K 与我们最近的年度报告“第 I 部分 - 第1A - 风险因素”相同，这个形式之后提交的文件，这些文件被并入在此处，可能会被修订、补充或取代，作为我们未来向SEC提交的其他报告，我们所面临的风险和不确定性并不只有我们描述的那些。我们目前不知道或者我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的运营。

关于前瞻性陈述的注意事项

本招股说明书、每份招股说明书补充资料以及本招股说明书和每份招股说明书补充资料中所纳入的信息包含某些构成"前瞻性陈述"的陈述，该等陈述符合1933年（经修订）证券法第27A条（"证券法）以及1934年（经修订）证券交易法第21E条（"使拥有公司注册证券类别10%以上股权的官员、董事或实际股东代表签署人递交表格3、4和5（包括修正版及有关联合递交协议）,符合证券交易法案第16(a)条及其下属规则规定的要求；）。"相信"，"可能"，"将"，"估计"，"继续"，"预计"，"可能"，"意图"，"预期"，"可能"，"会"，"计划"，"潜在"，"可能"和类似表述及其变形旨在识别前瞻性陈述，但不是唯一识别此类陈述的手段。这些陈述出现在本招股说明书、任何附带的招股说明书以及本招股说明书和其中纳入的文件中，特别是在题为"风险因素"和"管理讨论与分析财务状况和经营成果"的部分，并包括有关我们管理层的意愿、信念或当前期望的陈述，该等陈述受已知和未知的风险、不确定性和假设的影响。您应当注意，这些前瞻性陈述并不是对未来业绩的保证，涉及风险和不确定性，实际结果可能与前瞻性陈述中的预测有所不同，原因是各种因素的结果。

因为前瞻性陈述本质上受到风险和不确定性的影响，其中一些风险和不确定性无法预测或量化，您不应将前瞻性陈述作为未来事件的预测依据。前瞻性陈述中所反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中的预测有所不同。除适用法律要求，包括美国证券法和SEC的规章规定外，我们不打算在向您分发本招股说明书后公开更新或修订任何前瞻性陈述，不论是因为任何新信息、未来事件或其他。

此外，“我们认为”及类似的表述反映了我们对相关事项的信念和观点。这些表述基于我们于本招股说明书日期可得到的信息，尽管我们认为这些信息能够为这些表述提供合理的依据，但这些信息可能是有限的或不完整的，我们的表述不应被理解为我们对所有可得到的相关信息进行了彻底的调查或审查。这些表述具有不确定性，投资者应当谨慎地依赖这些表述。

本招股说明书及本招股说明书所引用的文件中可能包含我们从行业来源获得的市场数据。这些来源不能保证信息的准确性或完整性。尽管我们认为我们的行业来源可靠，但我们不独立验证这些信息。市场数据可能包括基于多个其他预测的投影。尽管我们认为这些假设在本招股说明书日期是合理和可靠的，但实际结果可能与预测有所不同。

我们可能在本招股说明书下提供债务证券。下列描述连同我们在任何适用的招股说明书中包含的额外信息，概述了债务证券的一般条款和规定。当我们提出出售特定系列的债务证券时，我们将在与该系列相关的招股说明书以及我们授权交付的任何适用自由书面招股说明书中描述债务证券的具体条款，以及普通条款摘要下概述的条款在多大程度上适用于任何系列的债务证券。在本节中，当我们提到“公司”，“我们”，“我们的”，“我们”时，指的是Palo Alto Networks, Inc.，除非上下文另有要求或另有明确说明，排除我们的子公司。

我们可能不时发行一种或多种系列的债务证券，根据我们与一名将在招股说明书中指定的受托人之间签订的一份受托书，我们称之为受托人。我们最初预计债务证券的受托人将是美国信托银行全国协会。受托书的形式作为构成本招股说明书的注册声明的附件提交。本招股说明书简要概述了受托书的一些条款。以下对受托书的重要条款的摘要完全符合适用于特定系列债务证券的受托书的条款，包括该受托书中使用的某些术语的定义。将作为本招股说明书的一部分提交的系列债务证券的补充受托书和债务证券条款形式，或将根据我们向证券交易委员会提交的报告（如适用）纳入参考。每当我们提到受托书的特定部分或定义的术语时，这些部分或定义的术语都将被纳入本招股说明书或适用的招股说明书的参考内容。

您应该阅读与适用系列债券相关的契约、适用董事会决议和高级主任证书或补充契约（包括债券形式），这些条款可能对您非常重要。契约将符合1939年修订的信托契约法（“信托契约法”).

常规

契约不会限制我们发行的债券金额。我们有权通过发行该系列的其他债券“重新开放”以前的债券发行。我们可以根据我们从时间到时间所授权的总本金金额发行债券。每个债券系列的条款将由我们的董事会（或授权的委员会）根据决议确定，并在董事会（或授权的委员会）的决议、高级主任证书或补充契约所提供的方式中设定或确定。特定的

每个债券系列的条款将在与该系列相关的招股说明书补充中描述（包括任何定价补充或条款表）。高级债务证券将构成我们的无担保和无次级债务，与我们的其他无担保和无次级债务义务平齐。根据补充信托契约发行的次级债务证券将构成我们的无担保和次级债务，并在支付权益上居于优先次位（包括我们的高级债务证券）。如果有，则我们的担保债务将在价值上有效地高于债券，以保护担保债务所抵押的资产价值。债券完全是我们的义务（而不是我们子公司的义务），因此，债券在结构上低于任何子公司的债务和负债。

招股说明书补充将描述所提供的任何债券的条款，包括：

•

标题；

•

债券是否为高级债务证券或次级债务证券，以及任何次级债务证券的次级条款；

•

the defeasance provisions of the indenture.

•

有权推迟支付利息的权利，以及该推迟期的最大长度；

•

支付本金和利息的方式（如果有），以及应支付本金和利息的地点或地点；

•

我们有权以自己的选择以何种价格、何种期限和何种条款和条件赎回全部或部分的债务证券；

•

根据沉没基金或其他方式或持有人的选择，我们有责任赎回、购买或偿还债务证券，以及适用情况下的赎回、购买或偿还债务证券的价格、期限和条款和条件；

•

债务证券的形式，包括受托人认证的形式；

•

如果不是$1,000美元及其倍数的面额，应发行系列债务证券的面额；

•

债务证券将发行的本金比例，如果不同于本金，则在加速偿还或在破产清算中应支付的本金部分；

•

债务证券是否可作为有形债务证券或全球证券发行，在全球证券的情况下，存托人的身份以及所需标签的形式；

•

Other Rights.

•

违反或违约债券契约中的任何条款（不包括在上述（1）或（2）款中指明的违约）并且违约或违约持续了90天或更长时间，同时信托受托人已向我们发出书面通知或债务证券持有人的累计本金数量至少占该系列未偿还债务证券的25%的书面通知已发给我们或已发给我们和受托人；

(4)

关于我们或我们的任何重大财产的破产、无力偿还债务、重组、管理或类似程序发生的特定事件；或

(5)

在与该系列债务证券相关的招股说明书中规定的任何其他违约事件。

某一特定系列的债务证券的违约事件（除了有关破产、无力偿还债务或重组的特定事件）未必构成对任何其他系列债务证券的违约事件。在契约加速下发生某些违约事件可能构成我们或我们子公司不时未偿债务的违约事件。

我们将在30天内向受托人书面通知任何违约或违约事件的发生，该通知将合理详细地描述该违约或违约事件的状态以及我们正在采取或拟采取的相关行动。

如果出现债券发行人的违约事件（除了在第（4）款中指定的违约事件发生以外）并持续进行，则受托人可以，并且在该系列未偿还债券的本金金额中至少25%的持有人的指示下，将通过书面通知要求我们立即偿还该系列未偿还债券的全部本金金额，以及所有已计提但尚未支付的利息和溢价（如果有的话）。

如果出现适用于我们的债券发行文件中第（4）款指定的违约事件并持续进行，那么所有未偿还债券的全部本金金额将自动立即到期并支付，无需受托人或任何持有人的声明或其他行为。

根据上述第（4）款中的宣布加速或自动加速后，任何系列未偿还债券总额中的至少一半的持有人可以撤销此加速支付要求，前提是所有现有的违约事件已经被纠正或豁免（仅出于加速还款要求），并且撤销加速不会与任何判决或法令相冲突。任何系列未偿还债券中的至少一半的持有人也有权豁免过去的违约事件，但不能豁免对任何未偿还债券的本金或利息的违约，或者违反未经该系列债券的全部持有人同意不可修改或修订的公约或条款。

在至少25%的未偿还债券的本金金额的持有人请求并向受托人提供了受托人可能合理要求的担保后，持有人才能寻求在违约事件中提起诉讼，如果受托人在收到此通知后60天内未能采取行动，则这一点是必要的。另外，在此期间内， 60天。期间，受托人不得收到与该系列债券的未偿债务的本金数量占多数的债权人发出的不一致的指示。然而，这些限制不适用于债券持有人提起的用于强制支付本金、利息或任何溢价的诉讼，该诉讼于到期日后或于到期日后进行。

在发生任何负债证券持有人向托管人实际知悉或向托管人发出书面通知的违约事件期间，托管人有义务根据债券契约中授予其的权利和权力行使和使用与该人在自己事务处理中相同的谨慎程度。如果发生且继续发生违约事件，除非持有人已向托管人提供对其满意的担保或赔偿，否则托管人无义务根据持有人的要求或指示行使其任何权利或权力。根据特定规定，任何系列的未偿债券的本金数量占多数的持有人有权指示托管人进行任何补救措施的时间、方式和地点，或行使授予托管人的信托或权力。

在发生任何违约事件后的45天内，托管人将通知该系列负债证券的持有人，除非该违约事件已经得到解决或豁免。除非在到期时未支付本金、利息或任何溢价造成违约，托管人可以在诚实和善意的原则下决定不通知持有人，如果托管人认为不通知对持有人的利益有利。

我们有义务向托管人提供有关遵守契约下所有条件和条款的年度报告。

修改和放弃。公司、发行人(如果不是公司)和适用的受托人可以就所涉及的各系列信托证券的Outstanding证券的总额的多数持有人的同意，对信托契约进行修改和修正；然而，没有经其所影响到的每个Outstanding证券的持有人同意，任何此类修改或修正都不能: (a)更改任何Outstanding证券的本金或利息的到期日;(b)减少任何Outstanding证券的本金或利息;(c)减少到期加速时应偿还的任何Outstanding证券的本金的金额;(d)更改任何Outstanding证券的本金、溢价或利息的支付货币的地点(或，对于BN信托书和BFI Senior信托书来说，支付货币的地点);(e)影响实施任何有关任何Outstanding证券的支付以及有关任何Outstanding证券的维权诉讼的权利;(f)减少此类修改或修正特定于某一Indenture的Outstanding证券必需的上述比例;(g)减少勉强推行某些特定于某一Indenture的条款的总额占百分之多少的Outstanding证券的比例,或减少豁免某些违约的百分比;(h)修改任何关于修改和修正这样的契约或勉强豁免过去的违约或约定的规定，除非另有规定;(i)在BFI Subordinated信托书的案例中，以损害外债信托证券持有人权利的方式修改关于优先直接关系的规定;(j)在美国LLC信托书以外的情况下，发行后，修改在有意，对于此类Outstanding证券，根据其Outstanding证券的条款提供该等Outstanding证券的购买的任何提供，这种情况下的修改对其持有人不利。(BN信诺书第902条和BFI Senior信诺书和其他信诺书第10.2条。) 对于其他信托书，没有经其所影响到的每一份Outstanding证券的持有人同意，任何此类修改或豁免都不能:(a)更改其到期日或时刻；(b)解除公司在此类信托书下的保证。(BFI Senior信托书和其他Indenture。)

我们和托管人可能会在不征得任何债券持有人的同意的情况下修订债券或债务证券，以：

•

纠正模糊、错误、缺陷或不一致之处；

可以在每个受修改或修改影响的系列的未偿债务证券的总名义金额不低于多数人持有人的同意下进行债券发行契约的其他修改和修订（作为一类投票），而我们对与任何系列的债券的任何规定的遵守也可以通过持有人一个类以书面通知向受托人的方式进行修订。待修改或修订的每份债务证券不得在未获得受影响的每份未偿债务证券持有人的同意的情况下：

•

减少债务证券的本金金额或延长固定到期日，修改或放弃债务证券的赎回规定;

•

支付此类权证价格的货币或货币，包括复合货币；

•

行使权证所购证券的指定和条件以及行使权证所发行的证券数量；

•

降低债券利率或延长付息时间; 或

•

对任何系列的债券的排名产生不利影响。

契约

本票据将于，2020年到期。本票据将不设设立沉没基金。

除非：我们将不会与任何人或团体合并、联合、出售、划转或以其他方式处置我们的所有资产，并且不会通过单个交易或一系列交易的方式直接或间接地将我们的所有或实质性所有的资产出售、分配、转让或以其他方式转让给任何人或团体

•

我们应为持续存在的人员，如果我们不是持续存在的人员，则为结果、存续或受让人（“存续实体”），该存续实体是根据美国或任何州或地区的法律组织和存在的一家公司或有限责任公司存续实体）是根据美国或任何州或地区的法律组织和存在的一家公司或有限责任公司；

•

存续实体将明确承担我们在债券和契约下的所有义务，并且在法律要求下履行该承担义务时，将签署一份补充契约并交给受托人；

•

我们或存续实体（如果不是我们）将向受托人提交一份官方证明和法律意见，声明该交易或一系列交易以及必要的补充契约（如果有）符合本承诺，并且与该交易或一系列交易相关的契约中的所有先决条件已得到满足。

•

if applicable, the material terms of any standby underwriting or purchase arrangement entered into by us in connection with the offering of subscription rights.

•

根据特拉华州《公司法》第251（g）节（或任何后续条款）的规定，我们将与我们的子公司进行合并，形成一个直接或间接完全拥有的子公司。

如果根据信托契约进行任何公司合并、兼并、出售、转让、租赁、转让或其他大部分或全部资产的处理，继任公司将继承、替代我们在信托契约下所拥有的一切权利和权力，具有同等效力，就好像继任公司已被列入信托契约我们的位置一样。我们将（除租赁外）不再对信托契约及其下发行的任何债务证券承担任何义务和契约。

存在

除非符合“——合并、并购或资产出售”下所允许的规定，信托契约要求我们尽一切必要的措施来维持和保持我们的存在正常有效。

负面契约

除了上述规定的契约外，任何特定系列债务证券的招股说明书可能还包含其他负面契约。

清偿与豁免条款违反

当出现以下情况时，我们可以终止在债券契约下的义务：

•

1）所有此前经验证和发放的债券（除被替代或偿还的丢失、被盗或毁损的债券）已被提交给受托人进行注销；或

•

任何已经经过认证和交付的已发行债券均已获得托管人的接受并予以注销；或

•

任何尚未被托管人接受并予以注销的已发行债券将在一年内到期付款（称为“其他”）且我们已与托管人达成不可撤销的安排，确保能够通过该安排发出赎回通知；排放达到即将赎回的日期非常近，同时我们已与托管人达成令其满意的不可撤销安排，以便能够通过该安排进行赎回通知；

In addition, we may elect to have our obligations released with respect to certain covenants in the indenture (a “契约免除”). Any failure to comply with these obligations will not constitute a default or an event of default with respect to the debt securities of any series. In the event covenant defeasance occurs, certain events, not including 非支付，破产和违约事件将不再构成该系列的违约事件。 “违约事件”下的破产和清算事件将不再构成该系列的违约事件。

为了行使针对任何一系列未偿付债务证券的弃权或契约解除权：

•

我们必须不可撤销地将或让托管人作为信托资金存入，用于支付以下款项，专门作为信托基金提供给某一特定系列债券的持有人用于担保和专属于他们的利益：

•

金额足够而不需要重新投资，根据独立公认的国际知名会计事务所的书面意见，用于支付和偿还所有本金、利息和任何溢价。托管人将使用这些资金在到期日期或到期日按照我们的名义和我们的费用支付和偿还。

•

在法律免除责任的情况下，我们必须向托管人交付律师意见书，说明由于IRS的裁定或适用的联邦所得税法律的变化，该系列债券的持有人不会因为存款、处理和偿还而在联邦所得税目的上认可利得或损失，并且将呈现与该系列债券没有发生存款、处理和偿还时相同的联邦所得税。

•

在契约性的免责事件中，我们必须向托管人交付法律顾问的意见书，说明该系列债券的持有人不会为美国联邦税务目的上认可利得或损失，并且将以与存款、处理和偿还未发生时相同的美国联邦所得税纳税。

•

在契约性免责事件中，我们必须向托管人交付法律顾问的意见书，说明该系列债券的持有人不会为美国联邦税务目的上认可利得或损失，并且将以与存款、处理和偿还未发生时相同的美国联邦所得税纳税。

在进行存款后，对于该系列未偿债券没有发生违约并且继续未偿债券的情况下，根据法律免责，未发生与破产或清算相关的违约，并且在存款日期之后不超过91天的任何时间内未发生，并且在存款后的92天后，对此条件的满足并不被视为满足;

•

根据信托契约法案的意义，法律免责或契约免责不会导致受托人存在利益冲突;

•

法律免责或契约免责不会导致我们违反或违约，或构成其他任何协议或文书的违约或违反;

•

法律免责或契约免责不会导致由此存款产生的信托构成《1940年投资公司法》（修订版）（“ 投资公司法案”）中投资公司的意义内的投资公司，除非信托已在《投资公司法》下注册或者免于注册; 和

•

我们已向受托人提交了官员证明书和律师意见书，说明免责或契约免责的所有前提条件均已得到满足。

未领取资金。所有存放在受托人或任何支付代理处的资金，用于支付高级债券的本金、溢价、利息或额外金额，如果在这些本金、溢价或利息到期并应付之日起超过两年仍未领取，将为我们偿还。此后，任何高级债券持有人对这些资金的权利仅适用于我们，受托人和支付代理不对此负有任何责任。

所有存放于受托人或任何支付代理人处用于支付债务证券本金、利息、溢价或额外金额的基金，在该等债务证券的到期日后两年仍未被认领的情况下，根据适用的未领财产法，我们有权要求其返还给我们。此后，任何债券持有人对该基金的权利仅可对我们进行执行，受托人和支付代理人对此不负任何责任。

适用法律。

债务契约和债务证券在所有情况下应受纽约州法律管辖和解释。

公司的报告

根据债务契约，我们将需要在文件提交给证券交易委员会后的15天内向受托人提交任何根据《证券交易法》第13条或15(d)条（不包括任何受机密保护的信息、文件或报告或其中的部分，以及与证券交易委员会的任何通信）而向证券交易委员会提交的信息、文件或报告；但是，向证券交易委员会提交或提供的任何根据其网站提交的信息、文件或报告将被视为履行此要求。

管理人、股东、董事或董事不承担个人责任。

债务契约规定，不得通过对我们在债务契约或任何债务证券中的任何义务、契约或协议的索赔，或因此而产生的任何债务的形成，追索我们的任何创始人、股东、员工或董事，无论其过去、现在还是将来，或我们任何前身或继任主体的追索，无论是根据任何法律、法规、宪法条款还是通过执行任何评估或通过任何法律或公平程序或其他方式。每个持有人通过接受债务证券，放弃并解除所有此类责任。然而，SEC认为，这种豁免和解除可能不适用于豁免根据美国联邦证券法律而产生的责任，并且SEC认为这样的豁免违反了公共政策。

《契约》规定，在债券系列发生违约事件之前，并在纠正或豁免相关债券系列全部违约事件之后，托管人不承担责任，除非在《契约》中明确规定的职责。如果发生违约事件并且未得到纠正或豁免，则托管人将行使其在《契约》中授予的权利和职权，并在行使过程中以审慎人在自己事务中的行为所应有的关心和技巧。

《契约》和所引用的《信托契约法》的规定对托管人的权利有限制，如果它成为我们或我们的任何子公司的债权人，在某些情况下无法获得债权的支付或无法变现所收到的某些财产作为担保。只要托管人获得任何冲突利益（按照《信托契约法》的定义），它必须消除此冲突或辞职。

存托股票描叙

常规

我们可能提供代表优先股的一份特定系列股份的存托凭证。除非在招股说明书中另有规定，每个持有存托凭证的所有人将根据所持存托凭证所代表的优先股的适用比例，享有该存托凭证所代表的优先股的所有权利和优先权。这些权利可能包括分红、投票、赎回、转换和清算权利。

优先股份的股票将存入由我们选择的银行或信托公司作为存款机构的信托协议，我们、存款机构和存款收据持有人之间的协议。存款机构将是存款收据的转让代理人、登记机构和分红支付代理人。

根据存款协议发行的存款收据将证明存款收据的份额。存款收据持有人同意受到存款协议的约束，该协议要求持有人采取某些行动，例如提交住所证明和支付一定的费用。

本招股说明书中所载存款收据的条款摘要并不完整。您应参考适用的存款协议、我们的公司章程以及已提交或将提交给证券交易委员会的适用序列优先股的认定证书。

您如何收到股息和其他分配?

存款机构将按照持有人在相关记录日期拥有的存款收据数量的比例，将所有现金股利或其他现金分配（如有）分配给存款收据的记录持有人。存款收据的相关记录日期将与基础优先股的记录日期相同。

如果有非现金的分配，存款机构将把其收到的财产（包括证券）分配给存款收据的记录持有人，除非存款机构确定无法进行分配。如果发生这种情况，存款机构可以在我们的批准下采取其他分配方式，包括出售财产并将销售净收益分配给持有人。

股票撤回如果相关的存托凭证未被提前要求赎回，在存托凭证的持有人向存托人的办事处交回存托凭证后，存托凭证的持有人将有权在存托人的办事处交付其指令，以获取由存托凭证所代表的首选股整数股数和任何股息或其他财产。如果持有人提交的存托凭证证明有超过被撤回的整数首选股股份的存托凭证，存托人将同时交付一份新存托凭证，证明超额的存托凭证。存托人绝不会在存托凭证被撤回交付时提交首选股的零股。撤回的优先股持有人以此方式所撤回的股份，不得在存托协议下再次存入这些股份或收到代表存托股份的存托凭证。

除非相关的存托股票已经被提前要求赎回，在存托处呈交存托凭证的情况下，存托股票持有人将有权在存托处提取整数股份的优先股以及存托股票所代表的任何货币或其他财产。如果持有人呈交的存托凭证证明超出要提取的整数股份的存托股票数量，存托处将同时提供新的存托凭证，证明超出的存托股票数量。在任何情况下，存托在呈交存托凭证时将不会提供优先股的碎股。因此提取的优先股持有人将不能在存托协议下再次存入这些股份或收到存托凭证证明存入的存托股票。

托管股份赎回

每当我们赎回存托持有的优先股份，存托将在相同的赎回日期赎回代表被赎回的优先股份的存托股数量，只要我们已经全部支付给存托被赎回的优先股的赎回价格，以及截至赎回日期未支付的任何积欠和未支付的优先股股利的金额。每股存托股的赎回价格将等于每股优先股应支付的赎回价格和任何其他金额乘以一个存托股代表的优先股的一部分。如果不是所有的存托股被赎回，将通过抽签、比例或存托裁定的任何其他公平方法确定要赎回的存托股。

在赎回日后，被赎回的存托凭证将不再视为未偿还，并且所有存托凭证持有人的权利将终止，除非持有人向托管人交还证明持有的存托凭证以收到赎回所需的款项或其他财产。

首选股的投票权每当我们赎回存托人持有的首选股时，存托人将赎回代表被赎回的首选股的存托凭证的数量，前提是我们向存托人全额支付应赎回的首选股的赎回价格，以及截至赎回日尚未支付的任何已积累的未支付股息。存托凭证的赎回价格每股将等于应赎回的首选股每股的赎回价格和任何其他金额，乘以一个存托凭证代表的首选股的份额（即每份存托凭证代表多少股首选股）。如果未赎回所有的存托凭证，将通过抽签、比例，或通过存托人确定的任何其他公平方法来选择要赎回的存托凭证。

在收到有关持有优先股的股东有权投票的任何会议通知后，托管人将向与该优先股相关的存托凭证的股东记录持有人发送会议通知中的信息。与优先股相关的存托凭证的记录日期将与优先股的记录日期相同。记录日期上的每个存托凭证持有人都有权通知托管人对其持有的存托凭证所代表的优先股的投票权的行使。托管人将尽力按照这些指示投票所代表的优先股的数量，并且我们将同意采取托管人可能认为有必要采取的一切行动以使托管人能够执行这样的投票。托管人将不会对任何优先股进行投票，除非它接收到代表该数量优先股的存托凭证持有人的具体指示。

我们将支付所有转让和其他涉及存管安排的税费和政府收费。我们将支付与优先股初始存入和任何优先股赎回相关的存管费用。存托凭证持有人需支付转让、收入和其他税费、政府收费以及存款协议中明确规定属于他们的其他费用（包括收取和分发分红、出售或行使权益、撤回优先股以及转让、拆分或合并存托凭证等）。如果这些费用未由存托凭证持有人支付，存管机构可能拒绝转让存托凭证股份，扣留分红和派息，并出售存托凭证股份。

存托协议的修改和终止存托凭证所代表的首选股、存托凭证的形式以及存托协议中的任何条款，均可由我们和存托人协议修改。但是，任何实质性和不利地改变存托凭证持有人权利的修改，除了费用变更外，除非经过持有的大多数存托凭证持有人批准，否则将无效。存托协议只能在以下情况下由存托人或我们终止：所有未赎回的存托凭证均已赎回；或与我们的清算有关的首选股已经最终分配，并且已经将这种分配给所有持有存托凭证的人。

存托凭证股份的存托凭证和存款协议的任何条款可以通过我们与存管机构的协议进行修改。然而，未经存托凭证股份持有人批准的除收费变动外，任何实质性且不利于存托凭证股份持有人权益的修改都将无效。存款协议只有在以下情况下才可由存管机构或我们终止：

•

存托人的辞职和罢免

存管机构可以随时通过向我们提供通知来辞职，我们也可以随时撤换存管机构。存管机构的辞职或撤换将在我们委任继任存管机构并继续承担职责后生效。继任存管机构必须在辞职或撤换通知交付后的60天内委任，并且必须是一家在美国设有主要办事处并具备适用协议中规定的充足资本和盈余的银行或信托公司。

通知

存托人将转发给存托凭证持有人所有通知、报告和其他通信，包括我们收到的代理征求材料，这些材料是交由存托人的，并且我们有义务提供给优先股持有人。此外，存托人将在存托人的主要办事处以及它可能随时认为合适的其他地方，供存托凭证持有人查阅我们交付给存托人的有关优先股的任何报告和通信。

责任限制

如果受到法律或任何超出其控制范围的情况的阻止或延迟，我们和存托人均不承担责任，以履行其义务为诚信执行我们和其在此项下的职责为限。我们和存托人将无义务就任何存托股或优先股的法律诉讼进行诉讼或辩护，除非提供满意的赔偿。我们和存托人可以依赖律师或会计师的书面意见，由提交优先股存款的人、存托凭证持有人或其他被认为有能力提供这样的信息的人提供的信息，以及被认为是真实的并且已被正确签署或出具的文件。

我们或出售安防-半导体股票的持有人可能发行认股权证，用于购买我们的普通股，优先股，债券，存托凭证或单位。我们或出售安防-半导体股票的持有人可能单独或与一个或多个附加的认股权证，普通股，优先股，债券或存托凭证一起发行认股权证，或者以上那些证券的组合形式，以单位的形式进行描述如相应的招股书补充资料所述。如果我们将认股权证作为单位的一部分发行，相应的招股书补充资料将规定这些认股权证是否可在其到期日之前与单位中的其他证券分开。相应的招股书补充资料还将描述任何认股权证的以下条款，如适用：

•

我们将发行认股证的具体名称和发行数量以及发行价格；

•

支付认购价格或执行价格的货币或货币单位;

•

认股权行使权利开始的日期，以及该权利到期的日期，或者如果您不能在该期间内连续行使认股权，则可以行使认股权的具体日期;

•

认股证是否单独销售或与其他证券一起作为单位发行；

•

认股证是否以明确的形式或全局形式进行发行，或以这些形式的任何组合进行发行，尽管在任何情况下，包含在单位中的证券的形式将与单位及任何包含在该单位中的证券的形式相对应；

•

适用的美国联邦所得税后果;

•

认股权的代理人身份以及任何其他存款人，执行或付款代理人，转让代理人，注册代理人或其他代理人;

•

认股权或任何可行使认股权购买的证券是否有意在任何证券交易所上市;

•

行权认股证时可购买的任何权益证券的指定和条款；

•

行权认股证时可购买的指定的债务证券的指定、总面值、货币和条款；

•

如果适用，则说明普通股、优先股、债务证券或存托凭证与权证一起发行的标志和条款，以及每个证券发行的权证数量；

•

如果适用，则说明任何作为单位的一部分发行的权证以及相关的普通股、优先股、债务证券或存托凭证的日期，从该日期起这些权证将可分开转让；

•

说明行权期权时可购买的普通股份、优先股份或存托凭证的数量以及这些股份的购买价格；

•

如适用，可在任何时间行使的最低或最高认股权数量;

•

关于电子记账程序的信息，如果有的话;

•

权证的抗稀释规定，以及对行使价格的变更或调整的其他规定（如有）;

•

任何赎回或召回条款；

•

认购证的任何其他条款，包括与认购证的交换或行使相关的条款、程序和限制。

我们可以提供购买我们的普通股、优先股、债务证券、存托凭证、权证或包括这些证券的单位的认购权。这些认购权可以独立提供或与任何其他证券一起提供，并不一定可转让给收到认购权的股东。在任何认购权发行中，我们可能与一个或多个承销商或其他买方达成备用安排，根据该安排，承销商或其他买方可能需要在发行后购买未认购的任何证券。

任何我们提供的认购权的相关招股说明书，如有的话，将在适用范围内包括与发行相关的特定条款，包括以下部分或全部内容：

•

认购权的价格，如果有的话；

•

普通股、优先股、债务证券、存托凭证、权证或包括这些证券的单位的认购权行使时所需支付的行使价格；

•

应向每个股东发行的认购权的数量;

•

每个认购权可购买的普通股、优先股、债务证券、存托凭证、权证或包括这些证券的单位的数量和条款；

•

认购权的转让范围;

•

认购权的任何其他条款，包括涉及认购权的换股和行使的条款、程序和限制；

•

认购权行使的起始日期和认购权到期的日期；

•

认购权可能包括的超额认购特权与未认购证券相关或超额配售特权，前提是证券已完全认购;

•

如果适用，在与提供认购权有关的任何备用承销或购买安排中，我们可能输入的任何重要条款。

在本招股说明书和任何招股说明书补充中提及的认购权描述，总结了适用认购权协议的主要条款。这些描述并未完整重述这些认购权协议，并可能不包含你可能发现有用的所有信息。我们建议您阅读相应的认购权协议，因为这些协议而非摘要定义了您作为认购权持有人的权利。欲了解更多信息，请查看与证券交易委员会一起提交的认购权协议表格，将在认购权发行后立即提交，并将如“查找更多信息”部分所述进行提供。

如果我们提供任何单位，则该系列单位的某些条款将在适用的募集说明书中描述，包括但不限于以下条款（如适用）：

以下描述总结了我们根据本招股说明书可能提供的购买合同的一般特征。尽管我们以下概述的特征通常适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何未来购买合同，但我们将在适用的招股说明书补充中更详细地描述我们可能提供的任何购买合同的具体条款。任何购买合同的具体条款可能会因与第三方的协商而与下文提供的描述有所不同

我们将将我们可能根据本招股说明书提供的任何购买合同作为参考并入本招股说明书所属的注册声明中，之后才会出售相关的购买合同。我们敦促您阅读与所提供的特定购买合同相关的任何适用的招股说明书，以及包含受该购买合同约束的证券的完整工具。其中的一些工具或工具的形式已作为本招股说明书所属的注册声明的附件提交，并且来自我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的报告中的报告可能被参考并入本招股说明书所属的注册声明中。

我们可能会提供购买合同，包括让持有人承诺在未来的日期或日期从我们购买，以及让我们从持有人购买一定或可变数量的证券的合同。或者，购买合同可能要求我们从持有人那里购买，并要求持有人向我们出售一定或可变数量的证券。

如果我们提供任何购买合同，该系列购买合同的某些条款将在适用的招股说明书中描述，包括但不限于以下内容：

•

证券或其他物品的购买合同价格（该价格可能按照购买合同中描述的特定公式确定）；

•

购买合同是单独发行还是作为包括我们或第三方发行的一个或多个其他证券的单位的一部分，包括美国国债证券，该证券可能担保持有人根据购买合同的义务。

•

任何给予我们定期偿付持有人或相反的要求，以及支付是否为无担保或预付款；

•

涉及购买合同中任何安防-半导体的相关条款;

•

购买合同是否要求持有人或我们购买或卖出或同时购买和卖出购买合同下的安防-半导体以及这些安防-半导体的性质和数量或确定这些数量的方法;

•

购买合同是否要预付款;

•

购买合同是否通过交付或参照或链接到购买合同下的安防-半导体的价值、表现或水平来结算;

•

涉及购买合同结算的任何加速、取消、终止或其他条款;

•

一些适用于购买合约的美国联邦所得税事项的讨论；

•

购买合同是否以完全登记或全球形式发行;

•

购买合同的任何其他条款和任何涉及此类购买合同的证券。

单位说明

我们可以以任何组合方式提供本招股说明书中描述的两种或更多种证券的单位。例如，我们可能发行由债务证券和认股权证组成的单位。以下描述了我们根据本招股说明书可能提供的单位的某些一般条款和规定。单位的具体条款以及一般条款和规定是否适用于这样提供的单位的范围，将在适用的招股说明书附录中描述。

每个单位将发行，使得单位持有人也是每个安防-半导体的持有人。因此，该单位将具有每个包含安防-半导体持有人的权利和义务。单位将根据单位协议的条款发行，该协议可能规定单位中包括的证券在任何时间或在特定日期之前的任何时间均不得单独持有或转让。每次我们发行单位时，单位协议和单位证书的形式副本将随时向SEC备案，并您应阅读这些文件中可能对您重要的规定。有关如何获取单位协议和相关单位证书形式的副本的更多信息，请参阅标题为“您可以在哪里获取更多信息”的部分。

与任何特定单位发行相关的招股说明书将描述这些单位的条款，包括在适用范围内的以下内容：

•

单元和构成单元的证券的指定和条款，包括这些证券是否可以在任何情况下或在任何情况下分别持有或转让;

•

任何有关单元或组成单元证券的发行，支付，结算，转让或交换的规定;

•

单位是以全面登记还是以全球形式发行的。

出售安防-半导体标的股东

如果适用，有关出售安防-半导体持有者的信息将在招股说明书、本注册声明的后有效修正案或我们根据被引用的《交易所法》向SEC提交的文件中阐明。

我们或卖方可能直接征求购买证券的要约，或者可能指定代理人征求这样的要约。在涉及这种发行的招股说明书补充中，我们将列出任何可能被视为证券法下承销商的代理人，并描述我们必须支付的任何佣金。任何这样的代理人将在其任命期内，或者如果在适用的招股说明书补充中指明的话，采取尽最大努力的方式行事，或者采取牢固承诺的方式。本招股说明书可能用于通过任何这些方法或适用招股说明书补充中描述的其他方法进行我们证券的任何发行。

证券的分发可能会时间上进行一项或多项交易：

•

以固定的价格或从时间更改价格;

•

以销售时市场价格为准的价格；

•

与这些现有市场价格相关的价格；

•

议定价格。

每份招股书补充材料将描述证券的分销方法以及任何适用的限制。

关于某一系列证券的招股书补充材料将描述证券发行的条款，包括以下内容:

•

代理商或任何承销商的名称；

•

公开发售或购买价格；

•

如果适用，任何出售证券的证券出售者的名称;

•

允许或支付给代理商或承销商的任何折扣和佣金；

•

构成承销补偿的所有其他条款；

•

允许或支付给经销商的任何折扣和佣金；和

•

证券将上市的任何交易所。

如果在向本招股说明书所涉证券的销售中利用任何承销商或代理，我们，出售证券的持有人，或两者都将在销售时与他们签订承销协议或其他协议，并在有关发行的招股说明书补充材料中载明承销商或代理的名称以及与其相关的协议条款。

如果我们向现有证券持有人提供认购权益的证券，我们可能与充当备用承销商的经销商达成备用承销协议。我们可能会向备用承销商支付购买认购权益证券的承诺费用。如果我们不与备用承销商达成备用承销安排，我们可能会聘请一家经销商经理来管理我们的认购权益证券发行。

根据他们可能与我们和出售的证券持有人达成的协议，代理商，承销商，经销商和其他人可能有权获得我们就某些民事责任进行赔偿，包括根据证券法下的责任。

出售的证券持有人在与证券法下的证券转售有关时可能被认定为承销商，并且销售利润可能被认定为证券法下的承销折扣和佣金。

如果在适用的招股说明书中如此指示，我们将授权承销商或充当我们代理人的其他人向某些机构征求购买证券的要约，根据招股说明书中所述日期提供支付和交付的延期交割合同。每个合同的金额不得低于，出售的证券的总额不得少于或超过招股说明书中所述的各自金额。经过授权，可以与合同达成的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、退休金基金、投资公司、教育和慈善机构和其他机构，但在所有情况下均需经过我们的批准。延迟交付合同不受除以下内容外的任何条件限制：

•

在该合同下所涵盖的证券的购买不会在该机构提交的管辖区域的法律禁止该购买的时间禁止该购买。

•

如果这些证券也被以其自己帐户的原则作为承销商销售，那么承销商将购买未出售的这些证券进行延迟交付。

承销团和其他担任代理的人员不对迟延交付合同的有效性或履行负责。

某些代理商、承销商和经销商，以及他们的关联公司和联营公司可能是我们或我们一个或多个关联公司的客户，在正常业务过程中可能与我们进行借款关系、从事其他交易，或提供包括投资银行业务在内的服务。

为了促进证券的发行，任何承销商可能进行稳定、保持或对证券价格有其他影响的交易，或进行可能用于确定该等证券支付的任何其他证券的交易。具体来说，任何承销商可能在发行中超额分销，为其自己的账户创造空头仓位。此外，为了抵销超额分销或稳定证券或任何这类其他证券的价格，承销商可能在公开市场上对证券或任何这类其他证券进行买盘，并购买。最后，在通过承销团进行的任何证券发行中，承销团可能为了分销证券而回购先前分销的证券，以抵销承销团的空头仓位，在稳定交易中或其他方式进行回购。这些活动中的任何一项可能使证券的市场价格维持在独立市场水平之上。这些承销商并非必须进行这些活动，并且随时可终止这些活动。

根据根据《交易所法》第15c6-1条，二级市场的交易通常要在一天内结算，除非交易双方明确同意。适用的招股说明书根据《交易所法》第15c6-1条，二级市场的交易通常要在一天内结算，除非交易双方明确同意。适用的招股说明书

补充说明可能得出您的证券的原始发行日期可能会在您的证券的交易日期之后的一个预定营业日超过一个以上。因此，在这种情况下，如果您希望在您的证券的原始发行日期前的任何日期交易证券，由于您的证券最初预计在您的证券的交易日期之后的一个以上的预定营业日结算，在本次失败的结算。您将被要求采取替代的结算安排。

这些证券可能是新发行的证券，并且可能没有已建立的交易市场。这些证券可能是在国家证券交易所上市或未上市的。我们无法保证任何证券的流动性或是否存在交易市场。

法律事项

Wilson Sonsini Goodrich & Rosati, 专业合伙公司将就此提供的证券的有效性进行审查。任何其他法律事项可能由我们、承销商、经销商或代理商的法律顾问进行审查，我们将在适用的说明书补充中提名。

专家

Palo Alto Networks, Inc.的合并财务报表已通过参考我们的年度报告（表格，截至2024年7月31日）的审计。埃森哲（Ernst & Young LLP）作为独立注册的会计师事务所，负责审计我们截至2024年7月31日的内部控制的有效性。他们的审计报告已并入该报告，并以此作为会计和审计专家的授权，将上述合并财务报表纳入本文引用。关于FCX未经审计的截至2024年3月31日和2023年3月31日的基本合并中期财务信息，以及未经审计的截至2024年6月30日和2023年6月30日的基本合并中期财务信息，这些信息被纳入此招股说明书中。Ernst & Young LLP根据专业标准为这些信息应用了有限的程序进行审核，并在其报告中说明了他们未对该中期财务信息进行审计，也未就该中期财务信息表达任何意见。因此，在考虑到所应用的有限审查程序的有限性时，依据其信息报告的可靠程度应受到限制。Ernst & Young LLP不受证券法第11条款的赔偿规定的约束，因为他们对未经审计的中期财务信息的报告不是由Ernst & Young LLP准备或认证的注册声明的“报告”或“部分”，并不符合证券法第7条和第11条的含义。该公司于2024年7月31日结束当年度的财务报告已由独立注册会计师事务所Ernst & Young LLP进行审计。我们对该公司的财务报告进行了整合。

美国证券交易委员会允许我们引用我们向其提供的大部分信息，这意味着我们可以通过引用公开可查的文件向您披露重要信息。在此招股书中，我们引用的信息被视为本招股书的一部分。由于我们将来会向证券交易委员会提交未来的文件，因此本招股书会不断更新，这些未来的文件可能会修改或取代本招股书中包含或引用的一些信息。这意味着您必须查看我们引用的所有证券交易委员会文件，以判断本招股书中的任何陈述或以前引用的任何文件是否已经被修改或取代。本招股书引用了以下文件以及我们根据《交易法》（分别适用于第13(a)、第13(c)、第14或第15(d)节）向证券交易委员会提交的任何未来文件（在这些文件或这些文件的部分根据任何当前报告的2.02条款或7.01条款提交的表格上，与这些信息有关的），在该招股说明书构成一部分的注册声明下对证券的发行终止或完成前表格8-K 并且，除非在上述任何文件中另有说明 8-k表格，在这样的形式下提交的附件与该信息有关，在该招股说明书构成一部分的注册声明终止或完成前

•

我们截至2016年9月24日的年度报告，包括我们在2017年1月6日提交的关于代理陈述书的日程表14A中与该年度报告有关的内容； 10-K 截至2024年7月31日的财政年度，已于2024年9月6日向美国证券交易委员会提交；

•

按照证券交易所法案的要求； 8-K 已于美国证券交易委员会提交；已于2024年8月19日提交；和页面。2024年9月4日; 和

•

我们注册声明中对我们普通股的描述表格 8-A，于2021年10月22日向SEC提交，包括任何为更新该描述而提交的修正案或报告。

您可以通过书面或电话方式要求免费获得这些文件的副本，如下所示：(408) 540-3700

Palo Alto Networks, Inc.

3000 皮革工业街

加利福尼亚州圣克拉拉95054

(408) 753-4000

注意：投资者关系部

更多信息

我们向美国证监会提交年度、季度和目前的报告、代理声明和其他信息。我们的SEC提交可以通过互联网在SEC的网站上免费获取。 www.sec.gov此招股说明及任何招股补充文件均为我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。您应查阅注册声明中的信息和附件，以进一步了解我们及我们的合并子公司和我们提供的证券。用作建立提供的证券条款的抵押书或其他文件的形式的任何条款副本，将作为该条款的附件而纳入本招股说明中。在任何关于这些文件的说明中提出的声明都是摘要，每个声明在所有方面都符合所引用的文件的条件。您应阅读实际文件，以获得有关相关事项的更完整描述。www.paloaltonetworks.com在我们的网站上可通过或通过我们的网站方便获取的信息不属于本招股说明的一部分。

本招股说明和任何招股补充说明书是我们向SEC提交的一项注册申请文件的一部分，并不包含全部的注册申请文件信息。您应该查阅注册申请文件中有关我们及其合并子公司以及我们所提供的证券的详细信息和展示。所提供证券条款的任何债券indenture或其他文件形式是作为本招股说明所属的注册申请文件的附件或者在一份目前报告或在Form "文件夹"中"提交 8-K 并在本招股说明书中引用。本招股说明书或任何招股说明书附录中关于这些文件的陈述均为摘要，每个陈述在所有方面均由对其所指的文件的参考限定。您应当阅读实际文件以获取相关事项的更完整描述。

根据特拉华州通用公司法第102(b)(7)条的规定，我们的修订公司章程包括了消除各董事在其担任董事期间因违反其作为董事的受托责任而产生的金钱损害责任的条款，该等条款应根据适用法律的允许程度而确定。此外，我们的公司章程规定，我们将根据适用法律的允许程度，对我们的任何董事或高管（无论是或曾是我们董事、高管还是代理人）而因其在此类能力下或应我们的请求而服务于另一实体而被迫或威胁成为某个程序（非我们董事会未经批准的程序）的一方，提供补偿对这个人实际和合理承担的费用、判决和其他金额的保障。

此外，根据特拉华州《公司法》第145条的规定，我们的修订公司章程和章程规定：

（i）

我们有责任根据适用法律的最大限度赔偿我们的任何董事或董事会其他人员，他或她因为其曾或正在任命任何程序（除我们的程序外），由于其在该职务上服务或曾在我们的要求下担任其他实体的董事，董事，雇员或代理人，对于因此而产生的开支，判决和其他实际支付的金额进行结算，如果该人诚实地行事，并且以该人合理地相信对我们的最大利益有益或不反对最佳利益的方式行事，并且对于任何刑事诉讼或程序，没有合理理由相信该人的行为是非法的；

根据DGCL第102(b)(7)条，公司的证书可包含一项限制董事由于违反对公司或股东的权利义务而承担的任何个人责任(金钱损失)，但此项规定不会排除或限制董事的责任：(i)违背对公司或股东的忠实责任，或(ii)不善意行事或涉及故意不端行为或被认定为犯法行为，或(iii)根据DGCL 174条的规定，或(iv)任何董事出于个人利益而进行的任何交易。

根据适用法律的规定，我们有责任在我们的权利范围内对任何人提供赔偿，该人已经或正在成为我们的一方，或者受到威胁要成为在其权利中以我们的利益获取裁决的一方，原因是这样的人处于或曾处于这样的职务，或应我们的请求作为其他实体的董事、官员、雇员或代理人工作，鉴于其在诚信和合理地相信有利于我们的最佳利益或不反对我们的方式行事，针对这种诉讼的辩护或解决而实际和合理发生的费用由此人承担，除非审理此类诉讼的法院判断此人应对我们承担责任，且未确定尽管存在这种责任，此人是否应当公平和合理地获得对于这些费用的赔偿；

（iii）

根据情况，我们有责任立即支付我们的董事和官员在辩护过程中实际产生的费用，前提是这样的董事或官员必须承诺在最终确定此人无权获得赔偿的情况下偿还这些预付款；

（iv）

我们公司的修订公司章程和章程授权不排他性，我们有权与我们的董事和官员签订赔偿协议，并获得保险来对这些人进行赔偿；

此外，我们的政策是与每位董事和官员单独签订赔偿协议，要求我们在适用法律允许的最大范围内对我们的董事和官员进行赔偿，并提供某些程序保护；

上述赔偿条款可能足够广泛，以允许对我们的董事和官员就根据《证券法》产生的责任（包括补偿已发生的费用）进行赔偿。

我们将提交的拟议的承销协议形式将在一份当前报告表格上进行提交。 8-K 预计将提供董事和高管的董事和高管由承销商对特定责任的赔偿。

项目16。

展示品和财务报表时间表

（a）以下展品作为本登记声明的一部分进行提交：

参照附注

展示文件
数量

附件描述

形式

文件编号

展示文件
数量

归档日期

提交
此处

1.1*

承销协议格式

3.1

修订后的公司章程

10-K

001-35594

3.1

2012年10月4日

3.2

修订和重述章程。

8-K

001-35594

3.1

2022年5月23日

4.1

样式普通股份证书。

S-1

333-180620

4.1

2012年7月9日

4.2*

特定优先股证书范本

4.3

Palo Alto Networks, Inc.与美国银行信托公司国民协会之间的契约形式

4.4*

债务证券样表

4.5*

存入资金协议书格式

II-2

（ii）反映招股说明书中生效日期后（或是最新的生效修正案生效日期后）产生的任何事实或事件，这些事实或事件单独或总体上构成了招股说明书中陈述的根本变化。尽管前述内容，如果证券发行总额不超过注册资料中登记的数量，这些证券发行的成交量的增加或减少（以及与预计最高发行区间的低端或高端的偏差）可以反映在提交给美国证券交易委员会的招股说明书形式中，而无需提交修订文件（根据424(b)规定），而且如果成交量和价格的变动在最高总发行价格“计算发行费用表”或“计算注册费用表”中的有效注册资料中，这些变动在单项或总计上不超过最高总发行价格的20%；

（iii）包括关于分销计划的任何重要信息，此信息在注册说明书中尚未披露或者注册说明书中对该信息进行了任何重要修改；

II-3

然而上述的第(a)(1)(i)、(a)(1)(ii)和(a)(1)(iii)段对发帖生效后修正案中所必需的信息不适用，如果注册人根据证券交易法1934年修正案第13节或第15(d)节向美国证券交易委员会提交或提供的报告中包含了所要求包含的信息，并且这些报告被引用并纳入了注册声明中，或者包含在按规定要求提交的意向书中。

(2) 为了确定根据证券法的任何责任，每个此类发帖生效后修正案都应被视为与所提供的证券相关的新的注册声明，而此时所提供的证券将被视为其初始真实发行。

通过提交后生效修正案，从登记处撤出在结束时仍未出售的任何注册证券。

为确定证券法对任何购买者的责任，每个由发行人根据424(b)(3)规则提交的招股说明表应被视为自提交招股说明表被视为构成并被列入注册声明之日起的注册声明;如果根据415（a）（1）（i），（vii）或（x）规则进行发行，每个必须根据424(b)(2)，(b)(5)或(b)(7)提交的招股说明表均应被视为自注册声明生效后第一次使用此类招股说明表或规定发售证券的第一天而被视为构成并列入注册声明。依据430规则，出于发行人和在那时是承销商的任何人的责任考虑，该日期将被视为与该招股说明所述证券的注册声明的新的有效日期，而在该时期发行这样的证券将被视为最初发行。

(i) 根据规定，注册人根据第Rule 424(b)(3)提交的每份意向书都应视为已成为并包含在注册声明中的那个日期所提交的意向书的一部分；和

(ii) 根据规定，根据2360 förstride Rule 424(b)(2)、(b)(5)或(b)(7)属于根据第Rule 415(a)(1)(i)、(vii)或(x)进行的Offering的注册声明的一部分的每份意向书所需的每份意向书将被视为已成为并包含在注册声明中，该表格意向书在生效后首次使用的日期或在所述意向书所描述的Offering中进行的首次销售契约的日期中的较早者。根据第Rule 4300亿的规定，对于发行人和在该日期为承销商的任何人士的责任目的，该日期将被视为与注册声明中所描述的证券关联的注册声明的新的生效日期，而在那个时间进行的证券发行将被视为其初始真实发行。 然而，确定在根据1933年证券法规定的任何买方的初次分销中，注册人根据该注册声明向该买方出售证券时，无论采用何种承销方式出售该证券，如果以任何以下通讯方式向该买方提供或销售证券，则注册人将是该买方的销售人并被视为向该买方提供或销售该证券：

(5) 为了确定在证券法下，签约注册人对初始分销证券的买方的责任，本签约注册人承诺在根据本注册声明出售签约注册人证券的首次发行中，无论以何种承销方式将证券出售给买方，如果通过以下任何通信方式向该买方报价或出售该证券，本签约注册人将被视为向该买方出售，并被视为向该买方报价或出售该证券：

(i) 根据规则424规定需要提交的本签约注册人与本次发行相关的初步招股书或招股说明书；

(ii) 本签约注册人或代表本签约注册人制作或使用的与本次发行相关的任何自由撰写的招股说明书；

(iii) 由本签约注册人或代表本签约注册人提供的包含与本次发行的签约注册人或其证券相关的重要信息的任何其他自由撰写招股说明书的部分；和

II-4

(6) 为了确定《证券法》下的任何责任，每一份根据《交易所法》第13(a)条或者第15(d)条所提交的发行人年度报告（以及适用的情况下，根据《交易所法》第15(d)条提交的员工福利计划的年度报告）在注册声明中作为参考，将被视为与其中提供的证券有关的新的注册声明，并且在那个时候对这些证券的发行将被视为最初正当的发行。

(b) 就因《证券法》下的责任而对发行人的董事、高管人员和控制人的赔偿而言，根据上述规定或者其他规定，注册人已经得到建议，根据美国证券交易委员会的意见，这种赔偿违反了《证券法》明示的公共政策，因此是不可执行的。如果在申请注册的证券相关联的这些董事、高管人员或者控制人声称获得赔偿的权益时（除了发行人为董事、高管人员或控制人在成功防御任何诉讼或者诉讼程序中所发生或支付的费用以外），除非在注册人的法律顾问的意见下，这个问题已经被具有约束力的先例解决，否则注册人将会提交给适当辖区的法庭关于这个问题是否违反了《证券法》明示的公共政策，并且将服从这个问题的最终裁决。

II-5

根据1933年修订的证券法的要求，注册人保证其具有合理的理由相信其符合Form要求的所有要求，并已经在波士顿市，麻萨诸塞联邦共和国，于2024年8月26日被授权人签字并代表其签署了本登记声明。 S-3 特此代表公司授权，于2024年9月6日在加利福尼亚州圣克拉拉市，签署了本登记声明。


Palo Alto Networks, Inc.

通过：		/s/ 尼科什·阿罗拉
姓名：尼科什·阿罗拉
趣活提交2022年20-F年度报告

兹以此文所列各人为各自的真实和合法代理人，任命尼克什·阿罗拉、迪帕克·戈莱查和布鲁斯·伯德，以及他们中的每一个人。全权代理人并且授予他或她及代理人充分的代理权，具有替代和再替代的全部权力，代表他或她以及他或她的名义、位置和地位，在任何和所有的情况下，签署本注册声明的任何和所有修订（包括事后有效的修订）并提交同样的内容及其所有附件以及与此相关的其他文件，向证券交易委员会提交。代理律师并授予他、她及代理人以及他们中的每一个人充分的权力和授权，进行与此相关的每一个行为和事情，就像他或她本人可以或可能以自己的身份进行的一样，特此批准并确认所述代理人或他、她的替代人根据该等授权所进行或导致的所有合法行为。代理律师以此证明并声明，以上各人的签字是真实有效的。

根据1933年证券法的要求修改，本登记声明已由以下人员代表发行人签署，并以所示的职务和日期。


签名	标题	日期

/s/ 尼克什·阿罗拉 Nikesh Arora	董事长、首席执行官和董事（首席行政官）	2024年9月6日

/s/ Dipak Golechha Dipak Golechha	致富金融(临时代码)高级财务主管（信安金融首席财务官）	2024年9月6日

/s/ Josh Paul Josh Paul	首席会计师（主要会计师）	2024年9月6日

/s/ Nir Zuk Nir Zuk	首席技术官和董事	2024年9月6日

/s/ Aparna Bawa Aparna Bawa	董事	2024年9月6日

/s/ 约翰M. 多诺万约翰M. 多诺万	董事	2024年9月6日

/s/ 卡尔埃施巴赫卡尔埃施巴赫	董事	2024年9月6日

II-6


签名	标题	日期
董事Helene D. Gayle 董事Helene D. Gayle	董事	2024年9月6日

董事James J. Goetz 詹姆斯·J·格茨	董事	2024年9月6日

/s/荣誉勋爵约翰·基荣誉勋爵约翰·基	董事	2024年9月6日

/s/玛丽·帕特·麦卡锡玛丽·帕特·麦卡锡	董事	2024年9月6日

/s/ Lorraine Twohill Lorraine Twohill	董事	2024年9月6日

II-7


特拉华州		20-2530195
（国家或其他管辖区的公司成立或组织）		（IRS雇主（标识号码）


	金额为已支付的
SEC注册费	$	*
证券交易所挂牌费用		**
印刷和雕刻费用		**
法律费用和开支		**
受托人费用和开支		**
52,500		**
会计费用和支出		**
各种费用		**

总费用	$	**

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