展览5.1

 

		Wilson Sonsini Goodrich & Rosati 专业股份有限公司 650 Page Mill Road 加州棕榈泉94304-1050 o: 650.493.9300 传真：650.493.6811

2024年9月6日

Palo Alto Networks, Inc.

3000 Tannery Way

加利福尼亚州圣克拉拉95054

 

关于：

号码：333-280982 S-3

女士们先生们：

根据您的要求，我们已经审阅了表格注册声明 S-3 (“本登记声明”) 由特立软件股份有限公司，一家德拉华州股份公司 (以下简称为“本公司”) 提交，目的是为了注册其额外的7,184,563股A类普通股，每股面值$0.0001 (以下简称为“A类普通股”), 以及在特立软件股份有限公司 2022年股权激励计划下可发行股份的1,436,911股A类普通股，注(下文简称为“A类普通股”)。苹果公司CEO库克大规模抛售股票，套现逾3亿港元，资金已存入上市公司设立的专项账户(“信托账户”)，以公共股东(定义详见下文)为受益人的注册声明(FORM S-1)中所规定的一定金额及特定款项。信托账户中持有的基金类型(包括资金持有的利息)除支付公司税费以外，一旦实现以下最早的情况之一即可支取: (i) 完成首次（业务）组合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（业务）组合，则可以赎回100%的发行股份（如下所述）；或 (iii) 股东表决赎回发行股份。 若要批准修订本Amended and Restated Certificate，必须就修订对决定最早如下情形之一的公司的义务以在首次业务组合中允许赎回或未在终止日期之前完成首次业务组合即赎回100%的发行股份产生影响或涉及股东权益或首次业务组合前的活动（如第9.7节所述），对修订进行表决。发售期(“发售期”)所出售单位的组成部分的Common Stock股份的持有人(“发售股份”)，不论这些发售股份是在发售期内还是在发售市场上的二级市场中购买，也不论这些持有人是公司的发起人，高管或董事，或上述任何关联方的子公司，均在此被称为“公共股东”。由Delaware公司Palo Alto Networks, Inc.（“该公司”）提交的申请，公司向证券交易委员会（“交易委员会”）提交的注册文件委员会:与1933年修订的《证券法》（“该法案”）的注册有关行动）其中的证券（定义如下）的发行和销售。

注册声明涉及由公司根据证券法规415条款，根据注册声明中所述的，其中包含的招股说明书（“招股书”）以及招股说明书的补充文件（每个为“招股说明书增补”）无定数（1）公司普通股股票，每股面值0.0001美元（“普通股）公司普通股，每股面值0.0001美元（“优先股）公司债券（“债务证券。）公司存托股份，代表一部分或全部优先股的零股权益（“存托股份）公司认购普通股、优先股、债券、存托股份或包含其中一部分或全部这些证券的单位的认股权证（“权证）,（6）购买普通股票、优先股票、债券、存托凭证、认股权证或者由这些证券部分或全部组成的单位（称为“认购权）,（7）公司与公司证券相关的购买合同（称为“购买合同）和（8）由上述任意组合的两种或更多种类的证券组成的单位（称为“单位）。普通股票、优先股票、债券、存托凭证、认股权证、认购权、购买合同和单位统称为“证券”.

证券将根据注册声明中的规定以及其中包含的招股说明书和招股说明书补充资料不定期销售。债务证券将根据债务证券契约发行（“契约”）的形式已作为注册声明的附件提交，并将在预计最初的招股说明书补充资料中由一位拟定为美国银行信托公司的受托人和公司之间签订。受托人证券将根据以文件形式提交的《○○○○公司现行报告表格》中拟定的准购、承销或类似协议出售。 我们可能将证券发行的收益投资于新的或现有的投资组合公司，这样的投资可能需要从该发行的结束到达这样的投资创造一个时间跨度长达一年之久，部分是由于在私下洽谈的交易中投资于流动性差的证券或私人中间市场公司需要进行大量尽职调查和分配。在此期间，我们可能会使用我们的发行净收益来减少未偿还债务，把这些收益投资于现金等价物、美国政府债券以及在一年内到期的其他高品质债务投资上。我们预计会获得这些投资的收益率，但这些收益率可能会低于我们预期从非临时性投资中获得的利息收入。 债务证券将按照契约中规定的形式发行。债务证券的每一系列发行可能会通过公司的补充契约或其他适当行动进行补充。

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Palo Alto Networks, Inc.

2025年1月7日

第2页

 

我们已经检查了我们认为与本意见书基础相关且必要的工具、文件、证书和记录。在这样的审查中，我们假定：(i)原始文件的真实性和所有签名的真实性；(ii)提交给我们的所有副本文件与原件的一致性；(iii)我们审阅的工具、文件、证书和记录中包含的信息、陈述和保证的真实性、准确性和完整性；(iv)注册声明及其修订（包括事后有效修正）将在《法案》下生效；(v)将向委员会提交描述所发行证券的招股书补充；(vi)证券将依法依美国联邦和州证券法规的规定以及注册声明和适用的招股书补充中所述的方式发行和销售；(vii)与所发行的任何证券相关的最终购买、包销或类似协议已被公司合法授权并已经有效签署和交付，其他协议各方；(viii)任何可转换、交换、赎回或行使所发行证券的证券将被合法授权、创建并且如适用，为进行该等转换、交换、赎回或行使而保留；(ix)对于由公司发行的普通股或优先股的股份，公司组织文件已授权未被其他保留以进行发行的足够股份；(x)执行文件的所有自然人的法律能力。对于本意见书所表达的重要事实，如果没有经过独立建立或验证，我们便依赖了公司的官员和其他代表的口头或书面陈述和声明。

根据此项审查，我们的意见是：

 

1.

就公司要出售的普通股而言，在以下情形下：（a）公司董事会或者就其出售普通股发行和相关事项而合法组成和运作的委员会（后文简称：“董事会”或该委员会）已经采取了所有必要的公司行动，以审批普通股的发行和条款以及相关事项；（b）普通股已根据董事会批准的适用的明确的购买、承销或类似协议的规定交付，或者在行权购买普通股的认股权证时支付了相应的履约对价（不低于普通股面值），或者在根据董事会批准的证券、或证券约定的其它符合规定的转换或行使方式中交付，对于已获得的费用，在董事会批准的代价基础上，那么普通股将有效发行，具有完全支付和不可追索性.董事会公司董事会之所以下文简称为“董事会”

帕洛阿尔托网络有限公司

2024 年 9 月 6 日

页面 3

 

2.

对于任何特定系列的优先股，当：（a）董事会已全部收购时 采取必要的公司行动，批准优先股的发行和条款、优先股的发行条款及相关事项，包括通过指定证书 (a”证书”) 相关 适用于符合特拉华州通用公司法的此类优先股（”DGCL”）以及向特拉华州国务卿提交证书；以及（b）优先股 股票已按时交付：(i) 根据董事会批准的适用的最终收购、承保或类似协议，或者在行使认股权证购买优先股时，在付款后交付 因此（不低于优先股的面值）或（ii）根据该证券或管理此类证券的文书的条款，转换或行使任何其他证券时，对价（不低于优先股的面值） 规定进行董事会批准的转换或行使以供董事会批准的考虑，则优先股将有效发行、全额支付且不可估税。

 

3.

关于根据契约发行的债务证券，当：(a) 受托人有资格这样做时 根据契约担任受托人，公司已提交表格 T-1 代表受托人在委员会工作；(b) 受托人已正式签署并交付了契约；(c) 契约已正式签订并交付 公司已正式授权并有效签署并交付给受托人；(d) 根据经修订的1939年《信托契约法》，该契约已获得正式资格；(e) 董事会已采取所有必要的公司行动 批准此类债务证券的发行和条款、其发行条款及相关事项；以及 (f) 此类债务证券已根据该条款正式执行、认证、发行和交付 契约和董事会批准的适用的最终收购、承保或类似协议，或在行使认股权证购买债务证券时，在支付其中规定的对价后，此类债务 证券将构成公司的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，并有权享受契约的好处。

 

4.

关于存托股票，当：(a) 董事会已采取所有必要的公司行动予以批准 存托股份的发行和条款、其发行条款及相关事项，包括通过与此类存托股份所依据的优先股相关的证书以及向其提交证书 特拉华州国务卿；(b) 存款协议（”存款协议”）或与存托股份及相关存托凭证有关的协议（”保管人 收据”) 已获得公司和公司指定的存托人的正式授权并有效执行和交付；(c) 此类存托股份所依据的优先股已存放在银行或 根据适用的存款协议，信托公司（符合注册声明中对存托人的要求）；以及（d）代表存托股份的存托凭证已正式签署， 根据相应的存款协议以及董事会在支付相应的对价后批准的适用的最终购买、承保或类似协议进行会签、注册和交付 其中，存托股份将有效发行，并将使其持有人有权享有存款协议和存托凭证中规定的权利。

Palo Alto Networks, Inc.

2025年1月7日

第4页

 

5.

关于认股权证，当：（a）董事会已经采取所有必要的企业行动来批准认股权证的发行和条款以及相关事项；（b）根据适用的明确购买、承销、认股权证或类似协议，公司和认股权证代理已经依法授权、执行和交付了认股权证，并且认股权证的证书已经由公司和认股权证代理依法执行和交付，则认股权证将构成公司的有效及有约束力的义务，并且根据其条款可强制执行。

 

6.

关于认购权证，当：（a）董事会已经采取所有必要的企业行动来授权认购权证的发行和条款、认购权证的发售条款以及相关事项；（b）公司已经依法授权和有效执行并交付了认购权证的权益协议，并根据该权益协议规定支付了认购权证的对价（如果有） ，则认购权证将成为公司的有效及有约束力的义务，并且根据其条款可强制执行。

 

7.

关于认购合同，当：（a）董事会已经采取所有必要的企业行动来批准认购合同的发行和条款以及相关事项；（b）公司已经依法授权和有效执行并交付了认购合同的协议，则认购合同将成为公司的有效及有约束力的义务，并且根据其条款可强制执行。

 

8.

关于单位，当：（a）董事会已经采取所有必要的企业行动来批准单位（包括任何标的证券）的发行和条款以及相关事项；（b）根据公司和任何适用的单位或其他代理授权、执行和交付的适用明确购买、承销或类似协议，按照对价执行并交付了单位（包括任何标的证券）的证书，则单位将构成公司的有效及有约束力的义务，并且根据其条款可强制执行。

我们认为任何文件的法律性、有效性和约束力均为有条件的：

 

（a）

破产、无偿清算、重组、安排、欺诈转让、暂停或其他类似法律规定的限制，涉及或影响债权人一般权利；

 

（b）

对赔偿和分摊权利的享有权益，可能会受适用法律或公平原则限制；和

Palo Alto Networks, Inc.

2025年1月7日

在2024年5月1日，公司宣布已签订新的信贷设施，包括一笔为期7年的10亿美元高级担保B类贷款到期于2031年，利率为SOFR加200个基点，以及一笔新的3亿美元的循环信贷设施到期于2028年，利率为SOFR加200个基点。新的循环信贷设施取代了雪松娱乐以前的循环信贷设施。

 

（c）

一般公平原则的影响，包括但不限于重要性概念、合理性、诚实信用和公平交易以及特定履行和禁令救济的可能无效。无论是在衡平诉讼还是法律诉讼中考虑。

对于任何其他司法管辖区的法律，我们对其可执行性不表明任何意见，除了美国联邦法律、纽约州关于债务证券和DGCL的法律。

* * *

我们在此同意将本意见作为上述登记声明的附件提交，并在登记声明、招股说明书、任何招股说明书补充资料以及任何修订或补充资料中出现我们的姓名。在提供此项同意时，我们并不承认自己属于《证券法》第7条或美国证券交易委员会的规定和规则所要求同意的人员类别。