EX-10.2 8 ex10-2.htm

展品 10.2

執行版本

2024年8月28日

嚴格保密

Iveda 解決方案，Inc.

1744 S Val Vista，213套房

亞利桑那州梅薩85204

注意： David Ly，首席执行官暨主席

尊敬的 Ly先生：

本封信協議（即 “letter agreement”，以下簡稱本協議）構成 Iveda Solutions, Inc.（即 “the Company”）與 H.C. Wainwright & Co., LLC（即 “Wainwright”）之間的協議。根據本協議，Wainwright將作為該公司（即 “the Company”）證券發行方面的獨家承銷商、代理人或顧問。協議本協議構成 Iveda Solutions, Inc.（即 “the Company”）與 H.C. Wainwright & Co., LLC（即 “Wainwright”）之間的協議。權益代理本協議構成 Iveda Solutions, Inc.（即 “the Company”）與 H.C. Wainwright & Co., LLC（即 “Wainwright”）之間的協議。Wainwright根據本協議，Wainwright應在公司證券的任何發行中擔任獨家承銷商、代理人或顧問（即 “the Company”）。證券）在本協議的期間（以下簡稱“本協議”），包括但不限於所謂的市場中介設施（“M）ATM自動借貸機（每一個都是“）供股” 每次發行及相關發行的證券應由公司和Wainwright之間互相同意，並且本文件中不存在任何由Wainwright約束公司的權力或權限，也不存在任何由公司發行任何證券的義務。據理解，Wainwright在發行中提供的協助須視情況滿意地完成公司事務的調查與詢問，並且在發行中須接獲Wainwright的所有內部批准。公司明確承認並同意，Wainwright參與發行純屬合理最大量努力的範疇，而發行的完成將受制於其他因素，包括市場條件等。此協議的簽訂並不表示Wainwright承諾購買上述證券，也不保證證券的成功發行或Wainwright在公司的其他籌資方面的成功。Wainwright可在發行中代表其保留其他承銷商、經紀人、交易商或代理人。

A. 補償; 報銷公司應按照以下方式對韋恩萊特進行賠償:

現金費用公司應支付Wainwright現金費用，或對於承銷發行條款支付承銷商折扣，金額等於每次發行完成時所籌集總淨收益的7.5% （每次發行結束時稱為“結束”）；惟就ATm而言，每次根據ATm進行的交收所籌集的總淨收益金額的3.0% 應支付現金費用。

430 帕克大道 | 紐約，紐約10022 | 212.356.0500 | www.hcwco.com

成員: FINRA/SIPC

認股權覆蓋公司應在每個結算日向Wainwright或其指定人發行認股權（“Wainwright認股權）以購買與每次發行數量相等的公司普通股（或等值的普通股，如適用）（若發行包括“綠鞋”或“額外投資”組成部分，則包括可行使此組成部分的普通股數)；但是，與公司證券根據ATm的發行不會發行認股權給Wainwright。如果發行的證券可換股，則Wainwright認股權應由在該發行中籌得的總收入除以發售價格（如下所定義）確定。Wainwright認股權應以對Wainwright合理可接受的慣例形式發行，有效期為五（5）年，行使價格等於該發行中股票（或單位，如適用）的發行價格的125％，且如果此發行價格不可用，則為發行開始日期普通股的市場價格（此價格為“457(o)如果認股權證發行給投資者參與一項供股，那麼Wainwright認股權證應與相應供股中發行給投資者的認股權證具有相同條款，只是這些Wainwright認股權證的行使價格應等於供股價格的125%。

費用津貼。每次結案所得款項中，公司同意支付Wainwright (a)等於每筆融資所得款項總額1.0%的管理費；(b)非應責支出25000美元；(c)法律律師和其他零星支出費用多達3.5萬美元（在擬定或完成公開融資時將增加到10萬美元）；加上根據第D.4條的公司應支付的額外金額以及使用第三方電子路演服務（如NetRoadshow）相關的費用，但這些金額絕不會限制或損害本協議中的賠償和貢獻條款。

在前段中的任何相反之處，就ATm而言，公司應支付Wainwright高達$50,000的法律顧問費用和費用，其中$35,000應在與ATm相關的在市場銷售協議的簽署時支付，而$15,000則應在ATm的第一次支取的簽署時支付，此外，公司和Wainwright在ATm的設立、執行、履行和維護中將負擔任何其他的必要支出。

尾巴Wainwright根據下列第（1）和第（2）條款有權獲得補償，其計算方式如下述所述，就任何公開或非公開發行或其他任何類型的融資或資本籌集交易（“尾部融資只要這些可轉換資金或其他資金在本協議期間內Wainwright與之聯繫的投資者直接或間接地提供給公司的，並且只要這些可轉換資金在本協議到期或終止之後的12個月內的任何時候裝訂，Wainwright將有權在此條款下獲得補償。

右第一次拒絕。如果，從贈品完成至九個月週年紀念日本公司在每次發售完成後（受 FINRA 規則 5110 (g) (6) (A) 條約束）或其任何附屬公司 (a) 決定出售或收購業務單位或收購其任何未償還證券或作出任何交換或投標或進行合併，合併或其他業務合併或任何資本資本化、重組、重組或其他類似交易，包括但不限於特別股息或分配或分配或分配，溫賴特（或由溫賴特指定的任何附屬公司）有權擔任本公司的獨家財務顧問交易；或 (b) 決定融資或再融資任何債務，Wainwright（或任何由 Wainwright 指定的附屬公司）有權作為唯一賬簿管理人，唯一有關此類融資或再融資的經理、唯一配置代理人或唯一代理人（本公司現時與個人董事之私募基金關係除外及/或可向本公司執行債務或可轉換債務的股東）；或 (c) 決定透過公開發行（包括自動櫃員機）或私人配售或任何方式籌集資金其他股本、股票掛鈎證券或債務證券的募資融資，Wainwright（或任何由 Wainwright 指定的附屬公司均有權作為獨家帳戶經營者經理、唯一承保人或獨家配售代理人（本公司除外）私人基金與個人董事和/或股東的目前關係可與本公司執行債務或可轉換債務）。如果溫賴特或其附屬公司之一決定接受任何此類承諾，管理該等承諾的協議將包括：其他事項包括規模和類似性質的交易的常規費用規定以及本協議的條文，包括賠償，適當於這樣的交易。

b. 委託的期限和終止；專屬性。Wainwright獨家委託的期限將自即日起開始，並在之後的九十（90）天結束（“初期期限”）；但是，如果在初始期限內促成了一個募集，本協議的期限將延長九十（90）天（“Extension Term，” 以及初始期限一起，為“期限”). 為了清楚起見，“Term”一詞指的是如果沒有續約期限的話，則表示初始期限。儘管本協議中包含相反內容，但公司同意與支付費用、費用報銷、優先受讓權、贍養責任、補償和貢獻、保密、衝突、獨立承辦商和不放棄受非審判的權利相關的條款相比，這些條款將在本協定終止或失效後繼續有效。儘管本協議中包含相反的內容，但公司有權以遵守FINRA規則5110(g)(5)(B)(i)的方式因原因終止協議。行使此終止權將消除公司對尾款和優先受讓權條款的義務。儘管本協議中包含相反的內容，在任何原因下在協議期間內沒有進行Offering，公司應該對Wainwright支付與Offering相關的實際應負責任和可核算開銷（包括Wainwright律師費和支出）的費用，並且在適用的情況下，用於Offering所使用的電子路演服務的費用。在Wainwright在此期間的參與中：（i）公司不會，也不會允許其代表與Wainwright協調之外的任何機構、公司或其他實體或個人聯繫或徵求證券的潛在購買方或與Offering有關的投資銀行；（ii）公司不會進行取代Offering的任何籌資交易。此外，公司同意在Wainwright在此期間的參與中，將所有潛在投資者的詢問轉介給Wainwright。此外，除非另有規定，公司保證並承諾不會向任何經紀人、金融顧問或顧問、搜尋者、安置代理、投資銀行或其他第三方支付任何傭金、查找費或佣金，以轉介任何Offering。

C. 資訊；信用公司應向Wainwright提供，或引起提供Wainwright需要以履約本條款致使工作服務及實施盡職調查所需的所有資訊（所有該等資訊概稱為「資訊」）。此外，公司同意按照Wainwright的要求，不時地提供公司的高層管理人員、董事、會計師、法律顧問和其他顧問協助Wainwright。公司確認並承認Wainwright（a）在履行本協議所規定的工作服務時，將使用和依賴該等資訊，包括任何發行（即此處定義的、提供給投資者的文件（「發售文件」），以及根據普遍公認的公共來源獲取的資訊，而不對此對該等資訊進行獨立驗證；（b）不對發行文件或該等資訊以及其他資訊的準確性或完整性承擔責任；以及（c）對公司資產或負債的任何估價。在合理要求下，公司將與Wainwright或其代表開會，討論發行文件披露所需的所有相關資訊，並在Wainwright進行的任何調查中予以配合，包括編入或引用該等調查中的任何文件。在每一次發行中，根據Wainwright的要求，公司將提供符合對於此類發行習慣性要求的合規意見書，法律意見書，銀行提供的保證書，高層管理人員及秘書的證明書和良好信用證明書。Wainwright將成為公司在任何發行文件中對投資者所作的所有陳述、保證、契約、交割條件和交割交付所具有益于第三方的受益人，包括對發行中的任一投資者所作的陳述、保證、契約、交割條件和交割交付所具有益于第三方的受益人。

D. 相關協議。在每次增資中，公司應簽署以下額外協議，如適用：

包銷如果發行是包銷發行，公司和Wainwright將達成一份對Wainwright及其顧問滿意的一般包銷協議的形式和實質上同等的協議。

最佳努力 Offer如果发行是以最佳努力的方式进行的，发售证券给投资者的事实将通过购买协议（"购买协议）来证明，该协议以合理满意的形式存在于公司和Wainwright之间。针对购买协议中包括的陈述、保证、契约、交割条件和交割交付物，Wainwright将是第三方受益人。在签署任何购买协议之前，负责财务事务的公司官员将随时回答潜在投资者的询问。

自動櫃員機提供如果一個提供是一個 ATm，公司和 Wainwright 將簽訂一項符合 Wainwright 及其律師滿意的常規即時市場銷售協議。

託管、結算和結束。如果每次發行都不是通過交付與付款方式（“對於股票的結算，必須通過“交付對付”進行（即在結束日期，公司將向購買者名下並由股票轉讓代理釋放的股票进行結算，並{{於}}由每個購買者識別的豎向代理帳戶。收到這些股票後，放置代理商將立即電子傳送這些股票給相關的購買者，並由放置代理商（或其清算公司）通過電匯向公司支付相應的購買價格）。”），公司和 Wainwright 應與第三方託管代理人進行託管協議，根據該協議，Wainwright 的報酬和費用將從所售證券的總收益中支付。如果整個或部分發行通過 DVP 完成，Wainwright 應安排其結算代理人提供資金以促進該結算；但如果結算公司在最大努力發行後提供資金並且隨後投資者未向結算代理人提供所需資金以購買證券，Wainwright 應指示結算代理人立即將任何此類證券返還給公司，並且公司應立即將該投資者的購買價格返還給結算代理人。公司應支付 Wainwright 結束成本，該成本將包括託管代理人或結算代理人的實際支出的補償，此結束成本不得超過 15,950 美元。

金融業監管局修正案儘管本協議中有相反的提供，但如果Wainwright發現任何條款不符合金融業監管局的規定，包括但不限於FINRA規則5110，公司應同意書面修改本協議（或在最終承銷協議中包括這些修訂），以遵守其中的任何規則；但該等修改不得提供不利於公司的條款，不得優於本協議中反映的條款。

E. 保密. 在任何發行活動完成或公開宣布時， Wainwright有權公開其參與情況，包括但不限於以“墓碑”廣告的形式在金融和其他報紙和期刊上公告該發行活動的成本。

F. 賠償保障.

就公司在此聘請Wainwright事項，公司謹此同意對Wainwright及其聯屬機構以及所有控股人、董事、高級職員、成員、股東、代理人和上述人員的員工（統稱為“受保護人”）進行賠償並使其免受損害，並賠償其因任何上述行為而導致的任何和所有申索、訴訟、訴訟程序（包括股東的訴訟）、損害、責任和開支（包括司法費和開支），不論公司是否為此案的一方（統稱為“受保護案件”），並立即賠償受保護人因調查、準備或辯護任何此類申索、訴訟、訴訟程序而遭受的所有費用（包括合理的律師費和開支），無論在與任何受保護人是一方的現有訴訟或威脅的訴訟中是否有關。但是，公司對因任何受保護人的重大過失或故意不當行為而最終經司法確定導致的任何申索不負責任。公司進一步同意，沒有受保護人對公司在聘請Wainwright方面承擔任何避免責任，除非公司由於此類受保護人的重大過失或故意不當行為而產生申索。受保護人賠償案件要求受保護案件

公司進一步同意，在未經Wainwright事前書面同意的情況下，不得解決、妥協或同意將任何有關索賠的待決或威脅索賠的案件的判決的確定（無論任何被保障人是否是該索賠的實際或潛在當事人），除非該解決、妥協或同意中包括對每個被保障人無條件、不可撤銷的釋放，使其免於因該索賠而產生的任何和所有責任。

在受保護人接到有關索賠或任何要求賠償的投訴的通知後，該受保護人應立即書面通知公司有關該投訴或要求賠償的事宜，但該受保護人未能通知公司不得使公司免除其在此事項下的任何責任，除非該失職導致公司喪失重大權利和辯護。如果該受保護人要求公司承擔有關索賠的辯護工作，包括為該受保護人聘用律師並支付其酬金和費用，但須符合該受保護人的要求，並且如果該受保護人的法律顧問合理判斷由公司選擇的代表該受保護人的法律顧問存在利益衝突，或者如果該索賠的被告方或目標包括受保護人和公司，并且該受保護人的法律顧問合理判斷對它或其他受保護人可能有不同於公司可用的合法辯護方式或其他辯護方式，則該受保護人將僱用自己的獨立辯護律師（包括必要時的地方律師）來代表或辯護他、她或它在該索賠中，並且公司應支付這些律師的合理費用和費用。如果該受保護人未要求公司承擔該索賠的辯護工作，該受保護人將僱用自己的獨立辯護律師（包括必要時的地方律師）來代表或辯護他、她或它在該索賠中，並且公司應支付這些律師的合理費用和費用。儘管本協議中有相反規定，如果公司未能及時或勤勉地辯護、反對或保護任何索賠，相關的受保護人有權但無義務為此進行辯護、反對、妥協、和解、提出交叉訴訟或反訴或以其他方式進行保護，並且公司將對此進行充分賠償，包括但不限於其律師的合理費用和費用以及由於該索賠或其妥協或和解而支付的任何金額。此外，關於公司承擔辯護工作的任何索賠，受保護人有權參與該索賠並自費聘請自己的法律顧問。

公司同意，如果根據本協議，由任何受保人尋求的賠償在法院被認定任何原因不可用，則（不論Wainwright是否為受保人），公司和Wainwright應根據適當的比例對該賠償不可用的索賠進行貢獻，以反映公司與Wainwright在Wainwright上述聘用事項中所獲得的相對利益，但在任何情況下，Wainwright對該索賠的貢獻金額不得超出Wainwright根據其聘用從公司實際收取的費用金額。公司特此同意，公司與Wainwright在Wainwright上述聘用事項中的相對利益應被視為與以下比例相同（a）公司根據適用的（無論是否實施）發行活動支付或擬支付或接受的總價值，而Wainwright受其聘用以提供服務，與（b）Wainwright在與該聘用有關時支付或擬支付的費用。

根據本協議，公司的保障、報銷和貢獻義務 (a) 不僅僅是，並且不會限制或以任何方式不利影響任何受保護人在法律或衡平法下可能擁有的任何權利，以及 (b) 儘管公司在任何方面存在錯誤，仍然有效。

G. 限制與公司的合作公司承認維恩萊特只被公司聘用，維恩萊特在此提供服務作為獨立承包商（而非受託人或代理人），公司委託維恩萊特並未代表公司股東、所有人或合夥人，也不意在賦予其他非本議定書當事方（包括維恩萊特或其合作夥伴、任何高級主管、董事、控制人（依據1933年修正法案第15條）或其員工或代理人）對維恩萊特或其附屬機構的權利。除非維恩萊特明確書面同意，否則只有公司有權依賴本協議或維恩萊特的任何陳述或行為，且只有公司有意成為本協議的受益人。公司承認維恩萊特對公司提供的任何建議或意見，無論書面或口頭，僅為公司管理層和董事考慮可能的發行要約時的參考，此類建議或意見並非代表其他人，且不賦予其他人任何權利或賠償，亦不可用於或依賴於其他目的。維恩萊特無權就公司作出具約束力的承諾。公司有絕對自主權，有權拒絕維恩萊特引薦的任何投資者。《證券法》）或1934年修正法案第20條（以下簡稱“交易所法”））內涵所指的主持人（officers）、董事、控制人、員工或代理人。除非維恩萊特另有書面同意，否則非公司者無權依賴本協議或維恩萊特的任何陳述或行為，且非公司者並非本協議的受益人。公司承認，維恩萊特在協助公司考慮可能的發行要約時，就公司提供的任何建議或意見（無論書面、口頭），僅為公司的管理層和董事考慮用途，並無意代表其他人或用於其他目的。維恩萊特無權對公司作出任何具約束力的承諾。除非維恩萊特另有書面同意，否則公司有絕對自主權，有權拒絕維恩萊特引薦給它的任何投資者。證券交易所法案交易所

H. 韋恩萊特對公司的責任限制韋恩萊特和公司進一步同意，韋恩萊特及其關聯企業或其或他們各自的高級職員、董事、控制人（如證券法第15條或交易所法第20條方面的含義所規定）、員工或代理人對公司、其證券持有人或債權人，或任何代表公司主張索賠的人（無論是直接還是間接地、根據合同、侵權行為、因疏忽行為或其他方式）不承擔任何損失、費用、損害賠償、責任、成本、費用或公正救濟，該等損失、費用、損害賠償、責任、成本或費用與本協議或在此基礎上提供的服務有關，除非因韋恩萊特的行為或不作為引起的損失、費用、損害賠償、責任、成本或費用被最終法院判定完全由韋恩萊特的重大疏忽或故意不檢導致。

我。管轄法本協議應依據和解讀適用於紐約州的法律，並在該地訂立和全面履行。即使本協議終止後，任何爭端都將僅在紐約州紐約市的州或聯邦法院中審理。當事人明確同意提交自己到前述法院在紐約州紐約市的管轄權。當事人明確放棄他們可能對紐約市和紐約州的任何法院的管轄權、地點或權限提出異議的權利。如果溫萊特或任何受保障人在與本協議有關的針對公司的任何行動或訴訟中取得成功，在關連事宜中所發生的費用和開支，包括其合理的律師費，最終判決或裁定應有資格從公司那裡獲得並收回。溫萊特和公司謹在任何此類行動、訴訟或訟訴方面放棄陪審團裁定的權利。

J. 通知所有通知必須以書面形式發出，並通過掛號郵寄、遞交、隔夜遞送或電子郵件發送。如果發送給Wainwright，地址見本協議首頁，郵件：notices@hcwco.com，請註明：投資銀行部負責人；如果發送給公司，地址見本協議首頁，郵件：DavidLy@Iveda.com，請註明：首席執行官。掛號郵件發送後五天被視為已收到；手交或隔夜遞送的通知應於收據填寫日期當天視為已收到；電子郵件發送的通知應該以發送日期和時間視為已收到。

衝突公司承認Wainwright及其關聯方可能與公司以外的其他交易對方存在投資銀行和其他關係，根據這些關係，Wainwright可能獲取對公司有興趣的信息。Wainwright對於將此類信息披露給公司或在任何預期的交易中使用此類信息沒有義務。

L. 反洗錢為了協助美國政府打擊資助恐怖主義和洗錢，美國聯邦法律要求所有金融機構獲取、驗證並記錄與其進行業務往來的每個人的身份信息。這意味著Wainwright必須向公司要求特定的身份證明信息，包括政府發行的身份證號碼（例如美國納稅人識別號）和根據Wainwright認為適當的其他信息或文件來核實該公司的身份，例如已認證的公司章程、政府發行的營業執照、合夥協議或信託文書。

m. 雜項費用公司聲明並保證，具備所有必要權力和授權，以進入並履行本協議的條款和條件，並且履行此協議不會違背或衝突任何其是當事人或受約束的協議、文件或工具。此外，公司聲明並保證，在公司執行、交付和履行本協議或一項募資時，無需任何第三方的同意、許可、豁免、批准或授權，或已獲得。本協議不得修改或修改，除非由Wainwright和公司簽署的書面文件。本協議將對Wainwright和公司及其各自的受讓人、後繼人和法定代表具有約束力，並得到益處。本協議構成Wainwright和公司就本協議主旨的整個協議，並取代有關主題的任何先前協議。如果本協議的任何條款在任何方面被確定為無效或不可強制執行，該決定將不影響其他方面的該條款，並且本協議的其餘部分將保持完全有效。本協議可分開執行（包括電子副本），每個副本應被視為原件，但全部副本共同構成同一份文件。本協議的簽名以電子郵件傳輸，以“可攜式文件格式”（.pdf）形式，或以任何保持原始文件圖形和圖片外觀的電子手段傳輸，將具有與提交紙質文件原始簽名相同的效力。簽署此協議的下列人透過電子形式接收本協議，並同意並了解可以以電子方式簽署此協議。如果任何簽名通過電子郵件交付（包括U.S.聯邦ESIGN法案2000年、統一電子交易法、電子簽名和記錄法或其他適用法律（例如 www.docusign.com）或以顯示意圖簽署此協議的其他電子傳輸，則該電子郵件或其他電子傳輸將創造對下列人具有與其親自簽署具有相同效力和效果的有效且具有約束力的義務。通過電子郵件或其他電子傳輸執行和交付本協議在法律上有效，對所有目的都合法、有效且具有約束力。

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茲承認上述內容正確地列明了Wainwright和公司達成的共識，請在下方提供的空白處簽字，此信即作為具有約束力的協議，立即生效。

	您真誠的，

	H.C. WAINWRIGHt &公司，有限責任公司

	依：
	名字：
	職稱：
	日期：

接受並同意：

致富金融(臨時代碼)解决方案，股份有限公司。

依：
名字：	Robert J. Brilon
標題：	首席財務官