依照2024年9月6日提交给美国证券交易所委员会的文件

注册号码333-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格S-1

注册申请书

根据1933年证券法

MULLEN AUTOMOTIVE INC.

（依凭章程所载的完整登记名称）

1405 Pioneer Street,

加州布雷亚 92821

(714) 613-1900

(注册人的主要执行办公室地址，包括邮政编码和电话号码，包括区域代码)

大卫·米切瑞

总统、首席执行官和主席

1405 Pioneer St

Brea, CA 92821

电话：（714）613-1900

(代理人服务的名字、地址，包括邮政编码，以及电话号码，包括区域代码)

副本发送至：

凯瑟琳·J·布莱尔

Michael W. Kelker

Jones Day

555南花街50号^日地板

洛杉矶，加州 90071-2300

(213) 489-3939

拟议公开销售的大致开始日期： 在本公告生效日期后尽快进行。

如果此表格登记的任何证券将根据1933年证券法第415条规定以延期或连续方式提供，请勾选以下方框。☒

如果此表格是根据证券法第462(b)条向美国证券法在进行中的发行注册其他证券，请勾选下列方格并列出先前有效注册声明的证券法注册声明编号以供参考。☐

如果此表格是根据证券法第462(c)条提交的后续有效修正案，请勾选以下方框并列出先前有效的同一发行的证券法注册声明编号。 ☐

如果这份表格是根据证券法第462条(d)条款提交的生效后修正案，请勾选以下方框并列出同一发售的早期生效注册声明的证券法 注册声明编号。 ☐

请以勾选的方式指示登记者是否为大型迅速完成申报者、加速完成申报者、非加速完成申报者、较小的报告公司或新兴成长公司。请参阅《交易所法》第120亿2条中对「大型迅速完成申报者」、「加速完成申报者」、「较小的报告公司」和「新兴成长公司」的定义。

如果新兴成长公司，请在核取方块中表示，如果登记申请人已选择不使用延长过渡期来遵守根据《证券法》第7(a)(2)(B)条的任何新的或修订的财务会计标准。 ☐

申报人特此修改此登记声明于可能需要延迟生效日直至申报人提交进一步修订的日期为止，该进一步修订明确声明此登记声明将根据1933年证券法第8(a)条生效，或直至证券交易委员会据此第8(a)条规定判断后生效。

本说明书中的资讯并不完整，且可能会有更动。在我们向证券交易委员会提出的登记申请生效前，我们可能不会出售这些证券。本说明书并非对这些证券的出售要约，也不是在任何不允许的州份征求购买这些证券的要约。

根据完成情况，日期为2024年9月6日

初步招股说明书

MULLEN AUTOMOTIVE INC.

3亿5000万股普通股

本凭证有限公司Mullen Automotive Inc. (以下简称" mullen automotive inc ")，仅涉及在本凭证中列明的投资者转售的股份权益代理”或“Mullen定向增发文件中标示为"出售股票的股东」（总称为该等股东的受让人、质权人、受赠人、受让人、分配人或继受人出售股票的股东”)高达350,000,000股（发行的股份”)，每股面值0.001美元（普通股）可换股票公募发行的债券（“注释）和行使购买普通股的认股权证（“认股证）。有关备忘录和认股权证的说明，请参阅“定向增发的备忘录和认股权证”。根据我们的权利协议（如下所定义），本招股书中每一股普通股都附带著一个权利，即可以从我们这里购买我们系列A-1优先参与普通股的一万分之一股，每股面值0.001美元。请参阅本招股书中的“证券描述-权利协议；A-1优先参与普通股”。有关详细讨论，请参阅本招股书中的该节。

本招股说明书中包括的普通股额外股份，是根据登记权协议的条款进行转售，以涵盖依据票据和认股权条款及本说明书中所述的防稀释规定而可能发行的额外普通股。定向增发票据和认股权.”

本招股章程覆盖买卖股东不代表卖股东会出售任何招股股份。卖股东可按不同方式和不同价格出售本招股章程所覆盖的招股股份。有关卖股东可能使用的出售方法的详细信息，应参阅本招股章程中的相关章节。配售计划我们不会收到由卖股东出售的招股股份的任何收益，除非从行使购股权所获得的现金收益。

本次发行中未有承销商或其他人员被聘用来促成我们普通股的销售。售出股票的股东、经纪商或代理商，每个人可能（但不独立）被视为证券法中“承销商”的含义，就他们根据本说明书提供的股票进行销售。我们将承担所有与所发行股份的注册有关的费用、开支和费用。售卖股票的股东将承担与他们相应的普通股销售有关的所有佣金和折扣（如有）。

在进行投资前，您应该仔细阅读本招股说明书，相关的目录补充说明以及任何相关的自由撰写的目录说明。我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代号为“MULN”。截至2024年9月5日，我们的普通股在纳斯达克资本市场的最后报价为每股0.2159美元。

根据联邦证券法的定义，我们是一家"小型报告公司"，因此符合本招股意向书和未来申报文件的减少公开公司报告要求的资格。请参阅"招股意向书摘要 - 具体成为小型报告公司的影响”.

在我们的证券中进行投资涉及高风险。在进行任何对我们的证券的投资之前，您应该仔细阅读并仔细考虑本招股说明书中“风险”一节中描述的风险，该一节从本招股说明书第5页开始，并且在我们提交给美国证券交易委员会的文件中。风险因素在我们的证券中进行投资涉及高风险。在进行任何对我们的证券的投资之前，您应该仔细阅读并仔细考虑本招股说明书中“风险”一节中描述的风险，该一节从本招股说明书第5页开始，并且在我们提交给美国证券交易委员会的文件中。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未核准或否定这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何有关相反的陈述皆为犯罪行为。

本说明书的日期是，2024年

目 录

关于本招股说明书

本说明书是我们向美国证券交易委员会（「」）申请注册表S-1的一部分。在此注册过程中，卖方股东可能不时出售本说明书中所述的证券。我们不会从卖方股东出售本说明书中所述的证券中获得任何收益，除非从任何认股权现金行使中获得收益。美国证券交易委员会根据此注册过程，卖方股东可能不时出售本说明书中所述的证券。我们不会从卖方股东出售本说明书中所述的证券中获得任何收益，除非从任何认股权现金行使中获得收益。

我们也可能发布一份招股补充文件或者发改进这份招股文件，其中可能包含与本次发行相关的重要资讯。招股补充文件或者发改进也可能增加、更新或者更改本招股文件中的资讯。如果招股文件和相关的招股补充文件或者发改进之间有任何不一致，您应该依赖相关的招股补充文件或者发改进。在购买任何证券之前，您应该仔细阅读本招股文件、任何发改进，以及任何相关的招股补充文件，以及标题下所描述的其他资讯。您可以在哪里找到更多资讯？」与「Controlled」有相关的含义。资料借由参考结合.”

我们和卖出股票的股东并未授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述，除非该信息包含在本招股说明书、任何有效的修正案或我们或代表我们制作的适用招股说明书补充资料，或者我们已经引用的资料中。我们和卖出股票的股东对其他人提供给您的任何其他信息的可靠性不负责任，也无法提供保证。本招股说明书仅仅是对此处所提供的证券的出售邀约，但仅限于在法律允许的情况和管辖区域内进行。您不应该假定本招股说明书或任何适用的招股说明书补充资料中的信息在正面文件的日期后的任何日期是准确的，甚至假设我们引用的任何信息在引用文件的日期后的任何日期是正确的，即使本招股说明书或任何适用的招股说明书补充资料在之后的日期交付，或者证券在之后的日期售出。

本招股书内容摘要中可能含有部分描述在本文件中的项目，但是完整的信息请参考实际的文件。所有摘要内容将合规随实际文件。一些在本文中提到的文件副本已经提交、将要提交或作为注册声明的附件，您可以根据下面“」标题下的部分来获取这些文件的副本。您可以在哪里找到更多资讯？.”

关于前瞻性声明的注意事项

本招股说明书及招股说明书中所纳入的文件包含前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。这些前瞻性陈述可通过使用前瞻性术语来识别，包括“相信”、“估计”、“项目”、“预期”、“期望”、“寻求”、“预测”、“持续”、“可能”、“打算”、“可能”，“会”，“可能”，“将”，“可能”，以及这些词语的否定形式，或其他变体或比较术语。这些前瞻性陈述包括所有非历史事实。它们出现在本招股说明书及招股说明书中所纳入的文件的多处，包括关于我们意图、信念或目前对开发、制造和销售我们车辆、我们的运营、前景、策略和所运营的行业等事项的陈述。我们许多前瞻性陈述源于我们的经营预算和预测，这些预测基于许多详细的假设。虽然我们认为我们的假设是合理的，我们警告说，预测已知因素的影响是非常困难的，当然，我们无法预见可能影响我们实际结果的所有因素。前瞻性陈述不应被视为对未来表现或结果的保证，并且可能不准确地指示这些表现或结果将何时达到。鉴于这些风险和不确定性，本招股说明书中讨论的前瞻性事件和情况可能不会发生，实际结果可能会与前瞻性陈述中预期或暗示的结果有实质不同。

此招股说明书中的前瞻性陈述仅代表我们在此招股说明书日期作出的判断。您不应对任何前瞻性陈述过度依赖。我们不承担更新前瞻性陈述以反映实际结果、假设变更或其他影响前瞻性信息的因素变更的义务，除非适用法律要求。如果我们更新一个或多个前瞻性陈述，不应推断我们将继续针对这些或其他前瞻性陈述进行额外的更新。我们或代表我们行事的个人提供的一切随后的书面和口头的前瞻性陈述均明确受到本招股说明书中包含的警语的限制。

请阅读本招股说明书、本招股说明书中所合并的文件，以及本招股说明书中所提及并已向美国证券交易委员会提交及作为本招股说明书一部分的注册声明陈述中的附件文件，并了解我们的实际未来业绩、活动水平、表现以及事件和环境可能与我们的预期有实质不同。所有前瞻性陈述均基于我们于本招股说明书之发行日可用的资讯。

根据其性质，前瞻性声明涉及风险和不确定性，因为它们涉及事件并取决于未来可能发生或可能不会发生的情况。我们提醒您，前瞻性声明并不代表未来业绩的保证，而我们的实际营运业绩、财务状况、业务和前景可能与本招股说明书中包含或暗示的前瞻性声明所述有显著差异。此外，即使我们的营运业绩、财务状况、业务和前景与本招股说明书中的前瞻性声明相一致（或参照），这些结果可能也不代表后续期间的结果。

前瞻性陈述必然涉及风险和不确定性，由于若干因素，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中预期的不同。这些因素包括我们在最近提交给美国证券交易委员会的10-K表格中概述的因素等等。风险因素在我们最近提交给美国证券交易委员会的10-K表格中，风险因素可能会根据需要不时进行修改，补充或替换，包括后续的10-K年报和10-Q季度报告以及在任何适用的招股说明书里所描述的风险因素。风险因素在任何适用的招股说明书里所描述的风险因素。参见“参考资料”您可以在哪里找到更多资讯？」与「Controlled」有相关的含义。参见“参考资料”在本招股书中，应该阅读并理解下面所列的因素以及在本招股书中出现的所有相关前瞻性陈述中提出的其他警语。风险因素在本招股书中，应该阅读并理解下面所列的因素以及在本招股书中出现的所有相关前瞻性陈述中提出的其他警语。

您应该完整阅读本招股说明书、纳入本招股说明书的附录文件，以及我们在本招股说明书中所提及并作为展示文件的登记声明的文件，并且理解我们的实际未来结果可能与我们的预期有重大差异。我们通过这些警语来限定所有前瞻性陈述。

风险因素

投资我们的证券存在高度风险。在投资之前，您应该仔细考虑下面描述的风险和不确定因素，以及本招股书中的其他信息，以及我们《风险因素》一节中描述的年度报告Form 10-k（截至2023年9月30日结束） 2023年9月30日结束的年度报告Form 10-k 和截至2024年3月31日的每个季度报告Form 10-Q2023年12月31日. 2024年3月31日的季度报告Form 10-Q 和 2024年6月30日，每一个报告都经参照并包含于本招股书的其他信息中。本招股书中列明的任何风险和不确定因素都可能对我们的业务运营和财务状况造成重大和不利影响，进而可能对我们的证券交易价格或价值产生重大和不利影响。对我们目前尚不知道或我们认为基于目前可得信息微不足道的其他风险也可能对我们造成重大不利影响。因此，您可能会损失您投资的全部或部分资金。

卖出股票的股东可能会出售大量股份，从而对我们现有股东所持有的普通股价值造成重大减少。

根据备注和认股权证的条款，如果发行普通股会使卖股股东的持股比例超过我们当时流通普通股的9.99%，则无法将其转换为普通股。然而，我们无权控制卖股股东根据本证券的登记转售权出售股票的时间和数量。此外，这些限制不会阻止卖股股东出售在转换或行使认股权时获得的普通股，并在随后的发行中获得其他普通股。借此方式，在相对短的时间内，卖股股东可以出售超过流通普通股的9.99%，但在任何一个时间点上都不会持有超过9.99%。

我们普通股票的市场价格可能因大量买卖而下跌，特别是由我们的董事、高级主管和重要股东进行的买卖。此外，此处注册的卖出普通股票可能创造一种常称为“压力”的情况，即大量普通股票可供销售，或者市场上有大量普通股股东打算出售他们的股票的观感。

项目存在与此类销售的预期，无论是否已经发生或正在发生销售，都可能导致我们的普通股市场价格下跌。这可能会使我们未来通过出售股权或与股权相关的证券来筹措额外融资的能力变得更加困难，并且可能会在我们认为合理或适当的时点和价格上提高筹措额外融资的难度。

我们的可换股优先股优先股以反稀释保护，可能对我们的股东造成显著稀释。

截至2024年9月3日，我们有161,711,504股普通股未兑换。同一日期，我们还有648股可转换为3股普通股的A系列优先股，458股可转换为1股普通股的C系列优先股，以及363,097股可转换为17股普通股的D系列优先股。这些优先股转换为普通股后，将稀释我们普通股股东的所占持股比例，稀释我们普通股的每股帐面价值，并增加我们公开交易的股份数量，可能会压低我们普通股的市场价格。

此外，优先股和认购权证通常包含加权平均防稀释条款，即使在我们未来以低于当前转换价格的价格发行普通股或可转换成或行使购买普通股的证券时（通常有限制），这些条款都会增加可换股或行使股份的数量。

我们承诺发行普通股或可转换为普通股的证券可能会对我们股东造成显著的稀释。

票面未偿本金及应计但未支付的利息可能由持有人按照以下较低的价格转换为普通股：（i）每股5.49美元，（ii）普通股在首次登记声明生效日期的收盘价的95％，或（iii）在该转换日期前五个交易日的最低日成交量加权平均价的95％，但转换价格不得低于每股1.16美元，不受调整。认股权证可以按照执行日期的普通股收盘价的105％行使，行使价格是票面下的普通股的200％，可进一步调整

最后，在2024年5月14日开始，到所有注册说明书宣布生效，即可换股所有票据和行使所有权证的一年周年纪念日终止的期间内，投资者有权(不 妨碍 也不是责任)按照证券购买协议的条款和条件购买额外加资金5260万的5%原始发行折价高级安全转换票据和相关权证。

发行额外的普通股或发行普通股以换股票担保品或行使认股权，或根据ELOC购股协议出售股票，将会稀释我们普通股股东的持股比例，稀释我们每股普通股的帐面价值，并增加我们公开交易的股份数量，这可能会压低我们普通股的市价。

我们承诺根据债券、ELOC购买协议、我们的优先股和认股权发行普通股，这可能会促使第三方进行卖空榜，从而可能导致我们的股价未来下跌。

根据票据、可变转换信贷购买协议、优先股和权证的条款，我们承诺发行普通股，可能会对我们的普通股价格造成显著的下压力量。在这样的环境下，卖空者可能会加剧我们股价的下跌。如果我们的普通股卖空量很大，我们的股价可能会比没有这样的活动环境下更大幅度下跌。这可能会导致其他持有我们普通股的人卖出他们的股票。如果市场上有更多可供销售的普通股股票，而市场无法吸收，我们的普通股价格很可能会下跌。

售股人可能参与我们普通股的卖空榜。他们可能与经销商进行避险交易，而经销商可能在避险的过程中进行普通股的卖空榜。售股人还可能卖出普通股的空头仓，并通过本招股说明书覆盖的普通股来平仓，并在此类卖空榜中归还借出的普通股。售股人还可能将普通股借给经销商，而这些经销商可能转售这些股票。这种活动可能导致我们普通股的市场价格下降。

根据证券购买协议的条款，该公司可能无法出售证券以获得额外融资，这可能迫使我们延迟、限制、减少或终止产品开发努力或其他业务。

在证券购买协议的执行日期起计，至最迟：(i) 执行日期和(ii) 根据证券登记声明书已被SEC宣布有效的日期的90天后的日期终止日期。公司可以提交多个登记声明书来登记根据票据和认股权证发行的所有普通股份，包括根据附加投资权发行的额外票据和认股权证。

如果公司同意，在某些例外情况下，不得直接或间接发行、提供、卖出或以其他方式处置（或作出任何公告）任何股本证券或任何股权连结或相关证券、任何可转换证券、与股权有关或相关的债务、任何优先股或任何购买权利（“锁定期”），如果无法卖出证券，我们可能无法获得必要的融资来执行业务计划。如果我们无法及时获得足够的资金，可能需要延迟、限制、减少或终止我们的销售和营销、制造或分销能力、开发活动或其他可能需要商业化的拟议产品或其他开发活动。我们也可能无法获得任何资金，也可能没有足够的资源来按照预期执行我们的业务，这两者都可能意味著我们将被迫缩减或停止我们的营运。

我们受到各种环保母基的法律和规定的约束，这可能给我们带来巨大的成本，并导致制造业设施的运营延迟。

我们的业务受国际、联邦、州和当地环境法律和法规的约束，涉及危险物质和电池的使用、处理、储存、清理和接触。环境、健康和安全法规繁琐且不断演变。例如，关于电池储存、回收、处置和处理的法规相对较新，目前缺乏行业标准可能会增加我们的合规成本。此外，我们可能会受到对这些法律的未来修订或其他新的环境、健康和安全法规的影响，可能需要改变我们的业务运作，可能对我们的业务、前景、营业收入和财务状况造成重大不利影响。这些法律可能导致行政监督成本、清洁成本、财产损坏、人身伤害、罚款和处罚的责任。遵守环境法律和法规所需的资本和营运支出可能会很大，违规可能导致巨额罚款和处罚、第三方损害赔偿、生产中止或停止我们的业务。

我们目前或将拥有和经营的物业，我们曾经拥有或经营过的物业 ，与我们的物业相邻或邻近的物业，或我们曾发送含有危险物质的物质 可能导致我们根据环保法律和法规承担责任，包括但不限于《全面环 保回应、补偿及责任法》，该法可能要求我们支付完全没有任何过失的 清理相关成本，进行受污染土壤和地下水的调查与清理，建筑物的污 染及对人类健康的影响，以及对自然资源造成的损害。遵守环保法律 和法规的成本以及任何关于不合规定或责任的索赔，或未来有关受污 染的责任，可能对我们的财务状况或营运结果产生重大不利影响。我 们可能面临在我们的制造设施中获得所需许可和批准时出现意外延迟 的情况，这可能需要大量的时间和财务资源，并延迟我们运营这些设 施的能力，这将对我们的业务前景和运营结果产生不利影响。

募集资金的用途

我们将不从股东出售普通股票中获得任何收益。

我们可能会从行使认股权和发行认股权所发行的我们的普通股中获得款项。 如果上述所有认股权都以现金全额行使， 净收入将约为8710万美元。 我们打算将此认股权行使的净收入（如有）用于一般营运资金。 我们无法保证任何认股权将被行使，或者如果行使，将以现金行使， 也不保证行使数量和行使期限。

定向增发债券和权证

票据和认股权融资

公司于2024年5月14日签订了证券购买协议（以下简称“证券购买协议”），根据该协议的条款和条件，投资者同意购买总额为5260万美元的5％原始发行折价注册债券，可转换为普通股（以下简称“可转换债券”），以及行使普通股的期限为五年的认股权（以下简称“认股权”）。证券购买协议签署后，投资者购买了1320万美元的初始折价注册债券（折价后为1250万美元）（以下简称“初始折价注册债券”）。证券购买协议注释认股证初始笔记”)并收到了可行使的认股权，总共可行使4,793,402股普通股（“最初的认股权”).

根据证券购买协议，在购买初期票据和初步认股权证之后，投资者有义务再购买额外的总票面金额为3950万美元（即 “第二次交割”），包括5%的原始发行折扣，用于购买票据和相应的认股权证（即 “束缚性购买”），前提是（i）公司有足够的普通股授权股份以涵盖票据转换和认股权证行使下的普通股数量的250%，（ii）公司的普通股在过去10个交易日的平均日交易量为300万美元，（iii）覆盖票据转换和认股权证的普通股的注册声明已经生效，（iv）公司已经获得股东批准来符合纳斯达克上市规则5635(d)对票据和认股权证的发行，并且（v）公司符合纳斯达克资本市场的持续上市标准（即 “资金条件”）例如%(A)，根据证券购买协议，在购买初期票据和初步认股权证之后，投资者有义务再购买额外的3750万美元（包括5%的原始发行折扣）的票据和相关认股权证（即 “束缚性购买”），前提是：(i) 公司有足够授权共通股数量可以覆盖票据转换和认股权证行使的共通股数量的250%，(ii) 该普通股有300万美元的平均每日交易量，在过去10个交易日中，(iii) 已经宣布的覆盖票据转换和认股权证的共通股的注册声明已经生效，(iv) 公司依据纳斯达克上市规则5635(d)已获得股东批准票据和认股权证的发行，以及 (v) 公司遵守纳斯达克资本市场的继续上市标准（即 “资金条件”)例如%(A)那样，根据证券购买协议，在购买初期票据和初步认股权证之后，投资者有义务再购买额外的3750万美元，包括5%的原始发行折扣，的票据和相关认股权证（即 “束缚性购买”），前提是 (i) 公司有足够的普通股可用以涵盖票据转换和认股权证行使下的普通股数量的250%，(ii) 普通股在过去10个交易日中的平均每日交易量为300万美元，(iii) 覆盖票据转换和认股权证的普通股的注册声明已生效，(iv) 公司已取得根据纳斯达克上市规则 5635(d) 的发行票据和认股权证获得股东批准，并且 (v) 公司符合纳斯达克资本市场的持续上市标准（即 “资金条件”)例如%(A)，前提是在公司有足够授权的普通股可用以涵盖票据转换和认股权证行使所需的普通股数量的250%，并且公司的普通股在过去10个交易日中的平均每日交易量为300万美元，有以下条件的话，投资者有义务再购买额外的票据和相关认股权证（即 “束缚性购买”），当下列条件均满足时：(i) 覆盖票据转换和认股权证的普通股的注册声明已经生效，(ii) 公司已获得股东批准，以便符合 Nasdaq 上市规则 5635(d) 的票据和认股权证的发行，以及 (iii) 公司符合 Nasdaq 资本市场的持续上市标准（即 “资金条件”）例如%(A)，前提是在公司有足够授权的普通股可用以涵盖票据转换和认股权证行使所需的普通股数量的250%，并且公司的普通股在过去10个交易日中的平均每日交易量为300万美元，有以下条件的话，投资者有义务再购买额外的票据和相关认股权证（即 “束缚性购买”），当下列条件均满足时：(i) 覆盖票据转换和认股权证的普通股的注册声明已经生效，(ii) 公司已获得股东批准，以便符合 Nasdaq 上市规则 5635(d) 的票据和认股权证的发行，以及 (iii) 公司符合 Nasdaq 资本市场的持续上市标准（即 “资金条件”）资金条件”).

从2024年5月14日开始，到(i)注册陈述生效日关闭之日，登记股票可转换票据及行使所有认股权时之一周年纪念日或(ii)公司获得股东批准交易之日为止，投资者有权（但非义务）按照后者资讯兑现所有上注股票可转换票据及认股权的额外$52.6百万美元，条件及条款与《证券购买协议》一致。额外的投资权利”).

2024年7月8日，作为额外投资权利的一部分，一名投资者以76,923股E系列优先股交换了总额为320万美元（含5%原始发行折扣，即300万美元）的票据和warrants，以购买1,150,416股普通股（视情况作出调整）（“2024年7月8日交易）。2024年7月9日，作为受约束购买的一部分，投资者购买了总额为1050万美元（含5%原始发行折扣，即1000万美元）的票据，并获得了行使权利，以购买总计3,834,726股普通股。2024年7月15日，作为受约束购买的一部分，投资者购买了总额为2900万美元（含5%原始发行折扣，即2750万美元）的票据，并获得了行使权利，以购买总计10,545,490股普通股。截至2024年9月3日，票据的总本金和累积利息为1140万美元，并且仍有14,356,367股普通股的行使权利尚未行使。

在执行日期开始和最后的日期之间，并在最晚的执行日期、美国证券交易委员会（SEC）宣布有效之日（或之前的注册申报生效日）、以及公司同意、除某些例外情况外，不直接或间接发行、提供、出售或处置任何股权或任何与股权链接或相关的证券、可换股票、与股权相关的债务、优先股或购买权。公司还同意不进行任何重大交易，例如合并、出售超过50%的已发行表决股份、出售实质上的所有资产或业务组合，除非继承人承担公司根据票据和认股权证以及其他交易文件的所有义务。

持有人或其隶属机构转换的票据和认股权不得使其拥有的普通股超过9.9%。

笔记说明

备注的利率为每年15%，发行时原始折价率为5%，到期日期为发行日后四个月。作为备注应付款项的担保，公司给予对其所有权益、资产的持续担保权，无论其为拥有、已有、已取得或产生的性质，以及其所在地。

持有人可以将票据上的未偿本金及应计但未付的利息转换为普通股（「'Note Shares'」），转换价格按照以下较低者计算：（i）5.49美元，（ii）初步登记声明生效的日期当天普通股的收盘价的95％，或（iii）在转换日期前五（5）个交易日内的最低每日成交量加权平均价的95％。不过，转换价格不得低于每股1.16美元，并且不受调整。票据持有人可以将票据转换为普通股（「Note Shares」），转换价格按照以下较低者计算：（i）5.49美元，（ii）初步登记声明生效的日期当天的普通股收盘价的95％，或（iii）在转换日期前五（5）个交易日中最低每日成交量加权平均价的95％。持有人可以将票据转换为普通股（「Note Shares」），转换价格按照以下较低者计算：（i）5.49美元，（ii）初步登记声明生效的日期当天的普通股收盘价的95％，或（iii）在转换日期前五（5）个交易日中最低每日成交量加权平均价的95％。不过，转换价格不得低于每股1.16美元，并且不受调整。

一旦发生违约事件，利率自动增加至每年20%。 违约事件包括以下内容：

认股权证的描述

在发行票据的同时，持有人还收到了可行使5年期权证，行使价为该票据所包含普通股股的200%，行使价为6.07美元（于执行日普通股的收盘价的105%），并且可能进一步调整认股权证股份”).

这些认股权证提供无现金行使规定，行使后持有人将根据以下公式决定而收到一个「净数量」的普通股股份：

净数= (A x B) / C

根据上述公式的目的：

A= 与请求行使的权证相关的股份的总数。

B= Black Scholes价值（如下所述）。

C= 在履行时的两天前，普通股的最低买盘收市价（如此收市价在其中有定义），但无论如何不低于0.10美元。

对于无现金行使，「Black Scholes Value」在适用的无现金行使日期，指的是按照从Bloomberg「OV」函数获取的Black Scholes选择权定价模型来计算的Common Stock一股选择权的Black Scholes值，其中使用的参数包括（i）基础股价等于行使价，经过调整，（ii）所对应的无风险利率等于美国国债利率，（iii）行使价等于适用无现金行使时的行使价，（iv）预期波动率为135％，（v）假设Warrant剩余期限为五年（无论Warrant的实际剩余期限为多少）。

若在任何时候满足以下条件，公司有权要求持有人以现金形式行使认股权证： (i)证券的登记声明被宣布生效并可用于转售证券，且未发出停止订单，亦未有证券交易委员会暂停或撤回登记声明的有效性；(ii)公司未违反主要市场的任何规则、法规或要求，且不知道任何可能导致可预见未来的中止的事实或情况；(iii)在公司选择行使此选项之日前的10个交易日期间，每个交易日的加权平均价高于行使价的250%。

债券的转换；认股权证的行使

公司必须将已授权及未发行的股份中保留一定比例的普通股，数量等于普通股最大数量的250％，即可转换债券和行使认股权而发行的普通股的最大数量。如果公司未能及时交付转换债券或行使认股权而发行的股份，则公司将被要求进行以下处置：(A)就其中未交付之股份的数量乘以交付日期前一个交易日的普通股收市价的乘积的5％支付持有人现金；或者(B)如果持有人预期在交换债券或行使认股权时将购买普通股，则支付现金金额等于该持有人购买这些股份的总价。

对于票据的转换或认购权行使的行使价格和可发行股份数量，在发生某些事件时将进一步调整，并允许持有人参与某些发行和派息（在某些限制和限制下），包括某些送转股息和股票分割、增发其他普通股以及增发或更改期权或可换股证的转换价格或率，以及发行购买权或资产派息。

如果在限制期间内，公司进行后续融资，包括发行期权和可换股，任何每股价值低于票据的当前换股价格或认股价格的普通股（“”，“”）发行或出售或被视为已发行或出售，则在此发行之后，换股价格或认股价格将被降低（不得增加）为根据以下公式确定的每股价格。稀释发行然后，立即在此发行之后，按照以下公式确定的每股价格将被降低（不得增加）为每股价格。

EP2 = EP1 x (A + B) / (A + C)

根据上述公式的目的：

A= 附注可能转换或认股权可能行使的股份总数。

B= 如果以每股等于EP1的价格发行Dilutive Issuance，将发行或可发行的普通股总数。

C=稀释发行下实际发行或可发行的普通股总数。

EP1 = 稀释发行之前立即生效的转换价格或行使价格。

EP2= 每股转换价格或行使价格，在此等稀释发行后立即生效；但是，该价格在任何情况下均不得低于每股普通股0.10美元。

“限制期” 指的是购买日期开始并在以下两个时间点之间结束：(i) 注册声明已被美国证券交易委员会宣布生效后的第90天之后的即时前一天，和 (ii) 根据144条规定，购买的证券在无需提供当前公开信息和成交量或方式限制的情况下可以销售的第90天之后。

便条和认股权证提供一定的购买权利，即如果公司向任何一类普通股股东授予、发行或出售任何期权、可转换证券或购买权、认股权证、证券或其他财产，则持有人有权获得这样的购买权利，如果持有人完全行使了认股权证，持有人本可以获得这样的购买权利。

登记权协议

根据证券购买协议，公司与投资者于2024年5月14日签订了一份登记权协议（“协议”），根据该协议，公司同意在交易结束后5天内向SEC提交一份或多份登记声明，以覆盖票据股份和认股权股份的转售，并在交易结束后45天（或任何其他登记声明的前15天）或SEC通知公司该登记声明不会被“审查”或不会受到进一步审查的第二个工作日之早将初始登记声明宣布有效。同样，公司还同意向投资者提供某些附带登记权。此外，根据登记权协议，公司需要合理努力使登记声明保持从SEC宣布登记声明有效的日期到所有股票注册证（如登记权协议中所定义的那样）根据证券法的注册声明通过144条规则出售的日期连续有效。登记权协议）在2024年5月14日之前与投资者签订了一份登记权协议，在协议中，该公司同意在交易结束之后5天内准备并提交一份或多份登记声明给SEC，覆盖票据股份和认股权股份的转售；并且公司同意在交易结束之后的45天（或者对于任何其他的登记声明而言是15天）或者公司被SEC通知该登记声明将不会“审查”或者不需要进一步审查的第二个营业日之前宣布初始登记声明有效。该公司还同意向投资者提供某些附带登记权。此外，根据该登记权协议，公司有义务合理尽力使得登记声明从SEC宣布该登记声明有效的日期开始保持连续有效，直到所有在该登记声明下被列为可登记证券的证券（该词在该登记权协议中有明确定义）都根据证券法和SEC于证券法下制定的144条规则通过登记声明出售为止。这家公司同意合理尽力使得从SEC宣布登记声明生效的日期到所有在该登记声明下列为可登记证券的证券根据美国证券法的一项登记声明或者根据SEC在证券法下制定的144条规则进行出售的日期之间，保持连续有效。）及公司收到SEC通知该登记声明不会“审查”或者不需要进一步审查的第二个营业日之早的那一天。”）。公司还同意向投资者提供某些附带登记权。此外，根据登记权协议，公司要合理尽最大努力使得登记声明从SEC宣布登记声明生效的日期到该日期，即所有在该登记声明下的可登记证券根据美国证券法的一项登记声明或者根据SEC在证券法下制定的144条规则出售之日之间持续有效。这家公司同意合理努力使得从SEC宣布登记声明生效的日期开始直到所有在该登记声明下被列为可登记证券的证券根据美国证券法的一项登记声明或者根据SEC在证券法下制定的144条规则进行出售的日期之间，登记声明持续有效。《144条》”), 或其他情况下已不再是「可登记的证券」（如该处所定义）。 在「可登记的证券」之后，公司不得再提交不与 可登记的证券有关的申请文件，直至投资者所转售的日期经过首次 或多次的登记文件之后的30天的纪念日。^日 投资者转售受到一个或多个登记文件所覆盖的首个日期的 +30天纪念日之前，公司不得提交与此次转售无关的任何其他登记申请文件。

如果（i）公司未能在提交截止日期之前提交登记申明，或（ii）登记申明未在生效截止日期之前生效，或（iii）销售无法根据登记申明进行，或其中的招股文件因任何原因连续5个日历日或在任何12个月期间累计超过10个日历日而无法正确取得，或（iv）登记申明因任何原因未生效，或其中的招股文件因任何原因无法正确取得，且公司未向证券交易委员会提交任何必要报告，则公司已同意（除非可根据144条规定自由交易可注册证券）向每位投资人支付金额等于受影响的登记证券的投资人承诺购买价格的1.5%作为应付损害赔偿，而在每30天周年纪念日加额外的1.5% ，最多12次支付（不包括对于（iv）的情况）。此类支付将按月计息，利率为每月10%（以部分月份按比例计算），直到支付完全，并可由公司选择以普通股支付。

公司已根据登记权协议授予投资者常规的赔偿权利。投资者亦根据登记权协议授予公司常规的赔偿权利。

出售股票持有人

出售股东所提供的普通股票，是由股东持有的股票，或是股东可转换债券和行使认股权拥有的股票。关于这些普通股股票根据债券转换和认股权行使而发行的相关信息，请参见上面的“”部分。我们注册普通股是为了使股东有时有可能再次转售这些股票。除了收购和拥有我们的证券以及下面描述的情况之外，过去三年内，出售股东与我们没有任何重大关系。定向增发的备忘录和认股权证我们注册普通股是为了使股东有时有可能再次转售这些股票。除了收购和拥有我们的证券以及下面描述的情况之外，过去三年内，出售股东与我们没有任何重大关系。

下表列出了出售股票的股东及其他有关每个出售股东持有普通股的受益所有权的信息。第二列列出了每个出售股东截至2024年9月3日持有的普通股的数量，假定在该日期转换债券并以现金方式行使认股权证，不考虑任何行使限制，并排除根据证券购买协议的附加投资权项下可能发行的任何普通股。第二列不反映根据ELOC购股协议可能发行的普通股。第三列列出了每个出售股东根据本招股说明书所提供的普通股的最大数量。第三列中列出的我们的普通股的附加股份包括根据债券和认股权证条款中包含的防稀释规定可能发行的股份。

根据票据和认股权证的条款，卖出股东不能将票据转换为普通股，也不能行使认股权证，如果这样的行使会导致该卖出股东以及其关联方拥有的普通股数量超过我们当时未结清的普通股数量的9.99％，则不能进行。该决定不包括尚未转换的优先股股份的转换或尚未行使的票据和认股权证的行使。第二列中的股份数量不反映此限制。卖出股东可以根据本文在此注册的所有、部分或无股份进行卖出。参见“配售计划.”

Esousa

公司于2024年5月21日与Esousa签订了ELOC购买协议，根据该协议，Esousa同意根据公司自行裁定从2024年7月5日起随时向公司购买普通股，直至2024年7月16日开始之后36个月周年纪念日或是根据协议条款终止ELOC购买协议，总最高购买价为1亿5,000万美元，条件和限制如协议中所述。

针对ELOC购买协议，公司还与Esousa签署了一份登记权协议，根据该协议，公司同意提交与SEC的登记声明，以及涵盖根据ELOC购买协议发行给Esousa的公司普通股的任何其他登记声明。

证券的说明

一般事项。

我们被授权发行高达五十亿（5,000,000,000）股普通股，每股面值0.001美元。根据我们修订后的第二次修订章程，公司原本授权发行五亿股优先股，每股面值0.001美元，在2022年7月26日提交的修订案增加了授权优先股的数量。其中，20万股被指定为「A系列优先股」，1,200万股被指定为「B系列优先股」，4000万股被指定为「C系列优先股」，4亿3750万1股被指定为「D系列优先股」，而76950股被指定为「E系列优先股」。根据公司章程的条款，优先股转换后，这些被转换的股份将被取消并无法发行。截至2024年8月12日，公司被授权发行高达126,263,159股优先股，其中83,859股被指定为A系列优先股，50,000股被指定为A-1初级参与优先股，6,432,681股被指定为B系列优先股，24,874,079股被指定为C系列优先股，84,572,538股被指定为D系列优先股，而0股被指定为E系列优先股。注册证书根据2022年7月26日提交的修订案增加我们授权的优先股数量，公司原本有500,000,000股优先股，每股面值0.001美元。优先股依照我们的章程，优先股转换时，所转换的股份将被取消并无法发行。截至2024年8月12日，我们被授权发行高达126,263,159股优先股，其中包括83,859股A系列优先股、50,000股A-1初级参与优先股、6,432,681股B系列优先股、24,874,079股C系列优先股、84,572,538股D系列优先股和0股E系列优先股。

董事会可以在某些时候和情况下发行我们授权股票的额外股份，从而对每股盈利和我们普通股股东的股权产生稀释效应。董事会发行额外股票的能力可以增强董事会在股东接收情况下代表股东进行谈判的能力，但也可以被董事会用来使控制权的转让变得更加困难，从而拒绝股东以溢价卖出股份，并巩固现有的管理层。以下描述是我们资本股份的主要条款摘要。

普通股

我们普通股的持有人每持有一股，就有权在股东会议中对所有提出的事项予以投票，并有权根据公司章程获得任何股东大会的通知。不允许累计投票；我们优先股的优先股股东可以选举全部董事。我们普通股的持有人有权从法律上可用的资金中宣布的任何股息，并且在清算时，根据偿债后，按比例分享我们的资产中的任何分配。我们的董事不承担宣布分红的义务。预计在可预见的未来我们不会支付股息。我们的股东无优先认购权来认购我们将来可能发行的任何其他股份。关于普通股，没有关于转换、赎回、沉淀基金或类似条款的规定。所有未流通的普通股已经全额支付并且不得再进行评估。

普通股股东的权利、偏好和特权受优先股股东持有的任何优先股的权利所限制。

优先股

我们的董事会有权利根据未发行的优先股提供一个或多个系列的优先股，对于每个系列，董事会有权利确定构成该系列的股份数量、该系列的名称、该系列的股份的投票权力，以及该系列的股份的优先权和相对、参与、选择或其他特殊权利和任何相关的规定、限制或限制。各个系列优先股的权力、优先权和相对、参与、选择和其他特殊权利以及任何相关的规定、限制或限制，如果有的话，可能与所有其他优先股系列的权力、优先权和相对、参与、选择和其他特殊权利不同。

优先股的发行可能会减少可供普通股持有人分配的收益和资产，或对普通股持有人的权利和权力，包括表决权，产生不利影响。发行优先股虽然在可能的收购和其他公司目的方面提供了灵活性，但可能会延迟、推迟或阻止公司控制变更，这可能会压低我们普通股的市场价格。

投票权

除非公司章程另有明文规定或法律另有规定，普通股和优先股的持有人在所有事务上（包括选举董事会成员）必须以单一类别的身份投票；但是，任何对A亿、C、D或E类优先股的权利、优先次序和特权产生不利影响的提案必须由受影响的优先股（根据情况）的大多数利益持有人批准。每位持有普通股、B类优先股、C类优先股和E类优先股的股东应按持股记录按比例享有每股一票（全数转换基础），每位持有D类优先股的股东应按持股记录享有每股一票，每位持有A类优先股的股东应按持股记录享有每股1,000张投票权；但是，自2024年11月5日之后，每位持有A类优先股的股东应按持股记录享有每股一票（全数转换基础）。

A系列优先股

A 首选股通常具备以下条款：

B系列优先股

B系列优先股通常具有以下条款：

C级优先股

C轮优先股通常具有以下条款：

D系列优先股

常见的D系列优先股通常具有以下条款：

E系列优先股

E 系列优先股通常具有以下条款：

权益协议；A-1系列初级参与优先股

在2024年5月1日，公司董事会宣布每一股普通股和优先股申报一个股息派发权（称为“”）派发。股息将支付给截至2024年5月13日收盘时持有的股份的持有人。关于股份权益的派发，公司与大陆股份转让与信托公司订立了一项股份权益协议（称为“”），日期为2024年5月1日。权利在支付股息权益的同时，公司亦与大陆股份转让与信托公司订立了一项股份权益协议（称为“”），日期为2024年5月1日。权利协议在2024年5月1日，公司董事会宣布每一股普通股和优先股申报一个股息派发权（称为“”）派发。股息将支付给截至2024年5月13日收盘时持有的股份的持有人。关于股份权益的派发，公司与大陆股份转让与信托公司订立了一项股份权益协议（称为“”），日期为2024年5月1日。

发行权证

根据记录日期，每一持有普通股和特别股（即A系列特别股，C系列特别股，D系列特别股）的股东都将收到每股普通股和特别股的一个权益的股息。 每一股普通股和每一股特别股的权益亦将与新股发行一起发行，特定特别股须发行权益，以在记录日期之后和分发日期（如下定义）之前，以及在某些情况下，分发日期之后。 在记录日期之后发行的新的普通股和特别股将包含一个注记，以通过参考权益协议。

直至分发日期：

发行日期; 有益所有权

在分配日期前，权利无法行使。从分配日期之后，权利将与普通股和优先股分开，每一权利将变得可行使，可购买公司的一股A-1优先级参与优先股的百分之一万，每股面值为0.001美元的股份（每股完整的股份被称为“）。购买价格为30.00美元（如有调整，此购买价格称为“）。这部分A-1优先股的股份将给予持有人大约相同的股息，投票和清算权，就像持有一股普通股一样。在行使之前，权利不给予持有人任何股息，投票或清算权。A-1优先股这部分A-1优先股的股份将给予持有人大约相同的股息，投票和清算权，就像持有一股普通股一样。购买价格

“初始现金支付”指基础购买价格。发放日期”是较早的：

如果某人或其关联人或联系人具有任何普通股，则该人将被视为「有利益所有权」。

不管这些由衍生品头寸造成的合成利益是否被认为是对基础普通股的所有权或者是否需要在13D表格中报告，这些利益被视为等同于衍生品头寸所创造的经济敞口额度相当于普通股的股份数量的利益，只要衍生品合约的交易对手直接或间接持有普通股的实际股份。与任何控制意图或意图规避权益计划目的无关的掉期交易ｗ账户除外。

豁免人和交易

董事会有权根据其自己的判断裁定某个人豁免权利协议（一个“ ”），只要该裁定是在该人成为收购者之前做出的。无论原因如何，如果董事会对某个人作出相反的裁定，该人将不再是豁免人。此外，董事会有权根据其自己的判断免除任何交易触发权利协议，只要在任何人成为收购者之前做出免除的决定。豁免人只要董事会在某个人成为收购者之前做出免除决定，该人将被视为豁免人。而无论出于何种原因，如果董事会对某个人作出相反的裁定，该人将不再是豁免人。此外，董事会有权根据其自己的判断免除任何交易触发权利协议。

发行权利证书

在分发日期后尽快，权利代理将邮寄权利证书给普通股和优先股的记录持有人，截止分发日期的收盘业务后，仅权利证书将证明这些权利。

权利的到期

权利将在以下最早的时间届满：(a) 2025年5月1日纽约时间下午5时，(b) 权利被赎回的时间（如下所述），以及(c) 权利被完全交换的时间（如下所述）（上述(a)、(b)和(c)中最早的时间在此被称为“到期日”).

特定事件后行使权利的变更

以下描述的事件被称为「触发事件.”

赎回

在（a）人变成收购者之前的任何时间，但不得迟于（b）到期日（根据权利协议的定义），董事会可以指示公司整批赎回权利，但不得部份赎回，赎回价格为每个0.001美元（可按现金、普通股或董事会认为适当的其他对价支付）。一旦董事会采取行动指示公司赎回权利，权利即终止，权利持有人唯一的权利为收取0.001美元的赎回价。

权利交换

在任何人成为收购方但在任何人取得50％或以上的流通普通股的法人所有权之前，董事会可以指示公司交换权益（除了该人或某些关联方所拥有的权益，这些权益将变为无效），整体或部分，以一个普通股换取一个权益（根据调整）。公司可以以A-1优先股（或具备相等权利、优先权和特权的公司优先股类别或系列股份的一千分之一优先股或一股）的初期比率用A-1优先股的股份替代普通股换取普通股的股份。董事会指示公司交换权益后立即，权益将终止，保持者的唯一权益将是根据所持有的权益数量乘以交换比率计算的普通股的数量（或一万分之一A-1优先股的股份或具有相等权利、优先权和特权的公司优先股类别或系列股份的一万分之一股份）。

调整以防止稀释；碎股

董事会可以调整购买价格、A-1特优股的股份数量或其他可行使权利的证券或资产，以及未行使的权利的股份数量，以防止可能发生的稀释（a）在A-1特优股进行股票分红、股票分割、合并或重新划分的情况下，（b）在普通股进行股票分红、股票分割或合并的情况下，（c）当A-1特优股持有人获得某些权益、期权或认股权，以低于A-1特优股当前市价的价格认购A-1特优股或可转换证券，或（d）在向A-1特优股持有人分配（除了定期现金分红之外）债务证明或资产，或者认购权或授权证（除了上述的证券）的情况下。

除非有特殊情况，否则在累积调整达到购买价格的至少1％之前，不需要对购买价格进行调整。不发行A-1优先股的零股（除非是A-1优先股的整数倍数的零股），并且在此之前可能根据A-1优先股的市价进行现金调整，该市价为行使日之前的最后交易日的市价。

在行使之前没有股东权益；税务考虑

在行使权利之前，权利持有人本身将不享有公司的股东权益，包括但不限于投票权或获得分红派息的权利。虽然权利的分发对股东或公司本身并不构成税务负担，但根据情况不同，股东可能需要依据公司普通股（或其他代价）的行使情况，或是在权利赎回上，认定应纳税所得。

权利协议的修订

公司董事会可以补充或修改《权利协议》的任何条款，而无需得到任何注册持有人的批准，包括但不限于（a）消除任何歧义，（b）修正或补充《权利协议》中可能有瑕疵或与《权利协议》其他条款不一致的任何条款，（c）缩短或延长《权利协议》的任何时间期限，或者（d）以任何公司认为必要或合适的方式否决、修改或补充《权利协议》的任何条款；但前提是，在任何人成为取得人之后所为的任何补充或修改不得对权利证书的注册持有人的利益造成不利影响（除了取得人或取得人的附属人员或相关人员或他们的受让人之外），也不得导致《权利协议》变得可修改，除非按照其中包含的修改条款。此外，并非限于前述，公司可以在任何人成为取得人之前随时修改《权利协议》，使《权利协议》的条款不适用于可能使一个人成为取得人的特定交易，或者以其他方式修改《权利协议》的条款和条件以便在任何此类交易方面应用。

特定特拉华州法律以及我们的公司章程和公司章程对反收购的影响

我们的注册证书，已修订，和公司章程，已修订包含条款，可能会使得潜在的收购提案或要约延迟或阻止变更控制的效果。以下摘要这些条款，预计将抑制某些强制收购做法和不足的收购要约，并旨在鼓励寻求控制我们的人与我们的董事会协商。我们认为，增加保护措施以防止敌意或未经要求的收购或重组计划的好处，超过了阻止此类提案的不利因素。其中，对此类提案的协商可能会改善其条款。这些条款如下：

我们受到特拉华州公司法第203条的规定限制，这是一项反托管法规定。在某些例外情况下，该法规禁止一家公开持有的特拉华州公司在该人成为可取得利益的股东之后的三年内与该股东进行"业务合并"，除非：

一般而言，在第203条中，"业务合并"包括合并、资产或股票出售或其他交易，以及以财务利益回报给相关持股人。 "相关持股人"是指在确定其相关持股人身份之前的三（3）年内与关联企业和合伙人共同拥有或拥有15％或更多公司已发行投票权证券的人。

授权但未发行的股票的潜在影响

未来我们有普通股和优先股的股份可以发行，无需股东批准。 我们可以利用这些额外的股份进行各种企业用途，包括 未来进行公开发行以筹集额外资本，促进企业并购 或作为股本股息支付。

未发行未保留普通股和优先股的存在，使我们的董事会能够向对现任管理层友好的人发行股份，或者发行具有可能难以或会阻止第三方企图通过合并、要约收购、代理人竞选或其他手段获得对我们的控制的特有条件的优先股，从而保护我们管理层的连续性。此外，董事会有酌情权利去确定每个优先股系列的定名、权利、惠益、特权和限制，包括投票权、股息权、转换权、赎回特权和清算权，完全依据《特拉华州公司法》（DGCL）的规定，并受我们注册证明书所规定的任何限制。授予董事会发行优先股和确定适用于该等优先股的权利和惠益的目的是为了消除特定发行股份的股东投票所带来的延迟。发行优先股，虽然在可能的融资、收购和其他公司目的方面提供了有利灵活性，但也可能使第三方更难以获得，或者可能阻止第三方获得，我们目前已发行股份的多数。

转让代理人和注册机构

我们的普通股的股票转仓代理人和登记机构是大陆股票转仓及信托公司。

配售计划

我们注册普通股的目的是允许普通股持有人自本招股书日期后不时转售这些普通股。我们将不会从普通股持有人的转售中获得任何收益。我们将承担全部与注册普通股的义务相关的费用和开支。

卖方股东可以透过一个或多个承销商、经纪商或代理商，直接或间接地从时间到时间卖出他们所拥有并在此提供的所有或部分普通股。如果普通股通过承销商或经纪商出售，卖方股东将负责承销折扣或佣金或代理人佣金。普通股可以以一个或多个固定价格、销售时的市场价格、销售时的不同价格或协商价格出售。这些销售可以进行交易，其中可能涉及交叉或大宗交易：

若有需要，卖方股东也可以根据1933年修订的证券法规第144条，在本说明书之外的规定下出售普通股。此外，卖方股东也可以通过其他方式转让普通股，而非在本说明书中描述的方式。如果卖方股东通过向承销商、经纪人或代理商出售普通股来进行此类交易，该承销商、经纪人或代理商可能会从卖方股东获得以折扣、让渡或佣金形式的佣金，或者从购买普通股的代理人或以本人身份出售的人那里获得佣金（相对于此类交易惯常的类型而言，这种折扣、让渡或佣金可能超过常规）。卖方股东还可以将普通股借给经纪人，该经纪人转而可以出售这些普通股。

出售股份的股东可能对其拥有的其他所有板块或普通股授权或设定安全利益，如果出售股份的股东违约履行其担保义务，抵押人或受安全利益方可能不时根据本招股说明书或本招股说明书的任何修订案按照证券法第424条(b)(3)或其他适用条款出售普通股，必要时修订包括该抵押人、受让人或其他利害人为本招股说明书下的卖方股东。出售股份的股东还可能在其他情况下转让和捐赠普通股，在这种情况下，受让人、受赠人、抵押人或其他利害人将作为本招股说明书的卖方有利益的所有者。

根据证券法和相关规则和法规的要求，出售的股票股东和参与股票分销的任何经纪人或经销商可能被认定为“承销商”，并且支付给这些经纪人或经销商的任何佣金、折扣或优惠可能被认定为证券法下的承销佣金或折扣。在特定的股票发行时，将根据需要分发一份说明书附表，该附表将列出所提供的普通股股份的总数和发行条款，包括任何经纪人或经销商的姓名、任何酬金、佣金和其他构成对出售股票的股东的补偿的条款，以及允许或重新允许或支付给经纪人或经销商的任何折扣、佣金或优惠。

根据某些州的证券法，普通股的股份只能透过注册或持牌经纪人或经销商在该州出售。此外，在某些州，普通股的股份除非已在该州注册或合格出售，否则不得出售，或者须遵守注册或资格豁免并进行合法合规。

不能保证售股人会卖出根据本登记声明书而注册的所有普通股，本招股说明书作为其一部分。

售卖股票人士及参与该交易的任何其他人士将受到1934年证券交易法及其修订条款以及相关法规的约束，包括但不限于交易所法规中的m中单规定（如适用），该规定可能限制售卖股票人士和其他参与人士以任何时间购买和销售普通股。如适用，m中单规定还可能限制任何从事普通股分发的人士在普通股方面进行市场做市活动的能力。所有上述情况可能影响普通股的市场性和任何人士或实体从事普通股市场做市活动的能力。

根据登记权利协议，我们将支付所有普通股登记费用，包括但不限于证券交易委员会的申报费和遵守州证券或「蓝天」法律的费用；但若有卖出股东，则需要支付所有承销折扣和销售佣金。我们将会依照登记权利协议保障卖出股东免于负担一些证券法律赔偿责任，或者卖出股东有权向我们索要贡献。根据相关登记权利协议，卖出股东可以对我们提供的书面资讯免除民事责任，包括可能因此招致的证券法律负担，或者我们也有权要求贡献。

在根据本招股说明书之注册声明下销售后，普通股的股份将可以由非我们子公司持有的人自由交易。

法律问题

本证券的有效性将由洛杉矶加利福尼亚州的Jones Day律师事务所授权审核。

专家

RBSm，独立的注册公共会计师事务所，已审核我们截至2023年9月30日的合并财务报表，如其所述，这些报表已通过参考其报告并依赖该机构作为会计和审计专家的报告。该合并财务报表的报告包含一段关于公司作为持续经营实体能力的说明段落。

本公司截至2022年9月30日的合并财务报表已由独立注册公共会计事务所Daszkal Bolton LLP进行了审计，详情请参阅本公司于2023年9月30日止的10k年度报告中所载的报告，并作为此处的参考。此类合并财务报表是在依赖该报告的前提下收录在此处，该报告中包括了对有关公司作为继续经营企业能力的解释段落，该段落的权威来自于该事务所作为会计和审计专家。

更多资讯可于以下地方找到

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理人声明和其他信息。 SEC维护一个网站，位于 http://www.sec.gov，其中包含向SEC以电子方式提交申报的登记声明、报告、代理人声明和其他信息，包括我们的信息。 我们的网址是 http://www.mullenusa.com.

我们已向证券交易委员会（SEC）提交了根据《证券法》的S-1形式的注册声明，关于本说明书提供的证券。本说明书是该注册声明的一部分。本说明书未包含在注册声明或注册声明的附件中所载的所有信息。有关我们和根据本说明书所提供的证券的更多信息，请参考该注册声明及其附件。本说明书中关于任何合同、协议或其他文件内容的声明并不一定完整，您应参考作为注册声明附件提交的该合同或其他文件的副本。您可以在上述提到的SEC网站上阅读或获得该注册声明的副本。

已纳入引用的信息。

美国证券交易委员会允许我们“通过引用来取得资讯。” 引用采纳让我们可以通过参考其他文件向您提供重要资讯。 引用采纳的资讯是这份招股说明书的重要部分，而我们之后向SEC提交的资讯 会自动更新并取代这些资讯。我们已向SEC提交了根据证券法S-1表格的注册声明， 其涉及本招股说明书所提供的证券。 本招股说明书根据SEC的规定省略了注册声明中的部分资讯。 您应参考注册声明，包括注册声明中附带的附件和时间表以及引用采纳的资讯， 以获取有关我们和本招股说明书所提供的证券的更多资讯。 本招股说明书中关于注册声明中特定文件规定的声明未必是完整的， 每个声明在各方面都受到该引用的限制。 您可以支付指定费率，在下面美国证券交易委员会列出的办公室获取 注册声明的全部或任何部分，包括被引用的文件或附件。"您可以在哪里找到更多资讯？我们通过引用将这些文件纳入本招股说明书：

根据《交易所法》第13（a）条、第13（c）条、第14条或第15（d）条，我们在提交给证券交易委员会（SEC）的所有文件，在本招股意向书中包含本注册声明的文件在生效之前，及直到所有在本招股意向书中注册的证券全数销售或本招股意向书被撤回之前的日期，均被视为纳入本招股意向书并成为本招股意向书的一部分，除了根据该规定不被视为已提交的报告或文件的任何部分。我们未来提交的文件中的信息将更新并取代目前已纳入本招股意向书的信息。本招股意向书中不应视为纳入根据第2.02条或第7.01条的8-K表格向SEC提供但未提交的信息。

这些文件也可在我们的网站 https://www.mullenusa.com/。我们网站内所包含或可以透过网站取得的资讯并非本招股说明书的一部分。

我们将免费提供给每一个人，包括任何受益人，接受本说明书的人，根据他或她的书面或口头要求，提供本说明书中所述的任何或所有报告或文档的副本，这些报告或文档已经或可能被引用并纳入本说明书，但未随本说明书一起提供，不包括那些报告或文档的附件，除非它们明确地被纳入那些文档中。您可以通过书面或电话方式向我们请求这些文件的副本，地址如下：

mullen automotive inc

1405 Pioneer Street,

加州布雷亚 92821

电话：(714) 613-1900

注意：公司秘书

第二部分

无须在招股书中提供的资料

项目13. 发行和分销的其他费用。

有关本登记申报书所述之发行所需支出的估计金额（除承销折扣和佣金外）将如下：

第14项, 董事和官员的赔偿.

特拉华州（DGCL）《特拉华州总公司法》第145条规定，一家根据特拉华州法律成立的公司（我们所属的公司），一般情况下，可以对任何因其是或曾是该公司的董事、高管、员工、代理人，或者受该公司请求为他方企业的董事、高管、员工或代理人，而被诉讼、被威胁诉讼或已完结诉讼或诉讼程序（除了以公司的名义提起的代理人诉讼）的人进行补偿，承担其因此诉讼、诉讼或诉讼程序而实际合理担负的费用（包括律师费用）、判决、罚款和和解款，前提是该人以善意行事，并且该人合理地相信该行为符合公司的最佳利益，并且对于任何刑事诉讼或诉讼程序，该人没有合理理由认为其行为是非法的。对于代理诉讼，特拉华州的公司可以对此人在辩护或结案诉讼中实际合理担负的费用（包括律师费用）进行补偿，前提是该人以善意行事，并且该人合理地相信该行为符合公司的最佳利益，但是，除非并且只有特拉华州法院（或该诉讼所在地的其他法院）确定在这种情况下该人在这些费用中的合理和公正地享有补偿的权利，否则公司不会对该人就任何导致公司损害的索赔、问题或事项进行补偿。

我们修订后的公司章程第VIII条规定，在DGCL允许的最大范围内，公司的董事对公司或股东因担任董事而犯下的违反信托义务的金钱损害不承担责任。

根据我们的公司章程第九条，无论是现任或曾任我们的董事或高级职员，并且因他们的身分与我们有关，或因任何威胁、进行中或已完成的民事、刑事、行政或调查行动、诉讼或诉讼程序（包括任何上诉），而对此人提出诉讼或威胁提出诉讼的人，我们有权对此人进行补偿和保全，并在最终确定之前提供其在抗辩此等程序期间所需的全部费用，前提是此人真诚且有合理理由相信其行为符合我们的最佳利益，且相对于任何刑事诉讼或程序，该受保护方无理由相信其行为是违法的。我们公司规章提供的保护并不影响寻求其他保护权益的权利。

我们拥有一份综合责任保险政策，该保险政策涵盖我们公司董事和高级管理人员在担任董事或高级管理人员职务时基于行为或遗漏所引起的索赔。

在此的规定下，对于依据《证券法》产生的责任，我们的董事、高级职员和控制人可能会被允许进行赔偿，或者以其他方式，我们已得到的建议是，在美国证券交易委员会的意见中，这样的赔偿属于违反《证券法》所表达的公共政策，因此无法执行。

项目15. 最近销售的未注册证券。

下列列明了在本注册申报书之提交日期前三年，发行人所售予的所有未登记证券的相关资讯。除非另有说明，所有股份的发行均根据1933年证券法修订版第4(a)(2)条的豁免登记。关于证券的发行，没有支付任何承销折扣或佣金。下面的股份和价格并未调整以反映过去进行的拆股并股。证券法以下的股份和价格未经调整以反映在这些发行之后进行的拆股并股。

在2021年8月26日，Net Element选择以总金额为3,489,870美元的债券交换为基础，按照每股9.90539美元的“交换价格”换取了352,320股普通股，根据主要交换协议，这些股票的发行豁免了证券法的注册要求，依赖于证券法第3(a)(9)条。

截至2021年9月9日，Net Element根据主要换股协议交换了额外的50万股普通股。这些股票的发行符合《证券法》第3(a)(9)条的规定，因此豁免注册要求。

2021年11月5日，关于公司和Net Element的合并，公司发行了(1)总计7,647,321股普通股给David Michery、Elegant Funding Inc.、Keith R. Drohan、Tiffany A Drohan、Tiffany N Drohan和HLE Development Inc.；以及(2)以每股8.83美元的交易所协议购买价格发行了13,481,188股普通股。

2022年1月18日，公司批准向公司某些员工发行总计1,908,000股普通股。

2022年2月，该公司向Preferred Management Partners, Inc.发行了100万股普通股。

2022年3月24日，公司向公司首席执行官大卫·米切里发行了428,382股普通股。

2022年3月25日，公司发行了4,969,357股C类优先股。每股面值$0.001美元（“”)，并发行了期权，可以购买17,111,236股普通股，总价约为4390万美元。C级优先股

于2022年6月7日，并于2022年6月23日修订，公司与某些获认可的投资者签订了证券购买协议（以下简称“协议”），以购买公司的D系列优先股，每股面值0.001美元（以下简称“D系列股票”），总金额为27500万美元。D系列购股协议）与某些获认可的投资者签订的证券购买协议，以购买公司的D系列优先股，每股面值为0.001美元（以下简称“D系列股票”），总金额为27500万美元。D系列优先股及可行使股票为期5年的期权，可换发普通股。

2022年9月7日，有关收购Bollinger Motors, Inc.，该公司同意支付卖方总计约7120万美元，其中包括现金3000万美元和价值4120万美元的公司普通股，相当于6359,9876股。

2022年9月19日，公司和投资者签署了第二修订版D轮购股协议，投资者从公司购买了价值3500万美元的D轮优先股，公司发行给投资者7992,6925股D轮优先股和147,864,810股普通股的认股权。

2022年10月14日，公司与Esousa签订了一份交换协议（以下简称“2022交换协议”），根据该协议，Esousa购买了一份新的担保可转换票据，作为2022年6月17日的可转换票据（以下简称“2022交换票据”）的交换。2022年交换票据的本金金额为12,945,914美元。Esousa可以选择将2022年交换票据的未清偿本金余额全部或部分转换成该数量的普通股，普通股的数量等于将2022年交换票据的未清偿本金余额除以在转换前的10个交易日中市场报价数据在纳斯达克所报告的该普通股的最低每日成交量加权平均价的5%折扣到当天收盘为止的市场价值。如果要求转换，则需以书面形式通知公司。2022交换协议2022交换票据2022交换票据纳斯达克

2022年10月25日，公司董事会批准与Esousa达成和解协议并授权发行2300万股普通股给Esousa，以解决与2022年交易所协议相关的潜在索赔。

2022年11月14日，公司与首席执行官大卫·米奇利达成了一项订阅和投资代表协议，米奇利是一位符合资格的投资者，根据该协议，公司以每股面值0.001美元的公司AA系列优先股发行和售出一股给买方，售价为25,000.00美元现金。该AA系列优先股于2023年1月30日后取消并删除。

在2022年11月15日，该公司和投资者签署了第3号修正案，根据该协议，投资者支付了1,5000万美元，用于购买可 转换为普通股的票据，对于每股普通股发行给投资者，每张票据转换后，持有人将收到可以行使的权证，行使价格为转换该票据时 适用的换股价格的185%，并根据权证中进一步的调整规定进行进一步调整。根据《证券法》第3(a)(9)条的豁免注册条款发行的票据已 经发行，该条款允许发行人仅在不支付任何佣金或其他报酬的情况下，将新证券与现有证券进行交换。

2023年3月14日，公司在与业务伙伴达成知识产权协议并解决仲裁事项的过程中，向业务伙伴发行了购买最多7500万股公司普通股的认股权。

2023年6月5日，公司根据串联D购买协议（经修订）签署了一封信件协议，根据该协议，公司同意发行给Acuitas Capital LLC（"Acuitas"）（1）19,493,071股公司普通股。（2）预先资助的认股权，行使权对应8,074,124股普通股，以及（3）行使权对应50,999,310股普通股。AcuitasAcuitas

2023年6月12日，公司根据已修改的系列D购买协议进入一封信件协议，根据该协议，公司同意向系列D优先股投资者发行(1) 54,700,517股公司普通股，(2) 预先资助的认股权证，行使期为49,466,145股普通股和(3) 行使期为192,708,321股普通股的认股权证，该系列D购买协议（已修改）下收到4500万美元承诺金额后。

在2023年6月21日和2023年6月26日，该公司的某些合格投资者行使了购买额外D系列优先股的选择权，金额相等于这些投资者根据D系列购股协议（经修订）在该公司的按比例投资额10000万美元。具体而言，在2023年6月22日和2023年6月26日，该公司和D系列优先股投资者根据D系列购股协议（经修订）达成了一封协议书，根据该协议书，该公司同意发行（1）165,357,735股公司普通股，（2）预资股权，可行使购买457,343,268股普通股；以及（3）可行使购买684,971,101股普通股的股权。在2023年6月20日，该公司与Acuitas达成了一封协议书，根据该协议书，为了以1300万美元的投资和可行使购买18,058,507股普通股、行使价为每股0.52美元的股权作为交换，取消了可行使购买8,074,124股普通股的预资股权和可行使购买50,999,310股普通股的股权。

2024年5月14日，公司与某些投资者签订了证券购买协议（“协议”），根据其中条款和条件，投资者同意购买总额为5260万美元的5%原始发行折扣债券，可转换为普通股（“债券”）。证券购买协议），根据其中条款和条件，投资者同意购买总额为5260万美元的5%原始发行折扣债券，可转换为普通股（“债券”）和可行使普通股的五年认股权证（“认股权证”）注释）和可行使普通股的五年认股权证（“认股权证”）认股证）。签署证券购买协议后，投资者购买了1320万美元的初始总本金债券（“初始笔记”)并收到了可行使的认股权，总共可行使4,793,402股普通股（“初始Warrants）,并且有义务购买额外的$3950万本金，或$3750万（包括原始发行折扣5%）的票证和相关认股权，如果满足某些条件。 在直至（i）登记声明登记可转换票据和行使认股权发行可转换股份的日期被宣告有效，或（ii）公司获得股东批准该交易的日期的后者之日起的一段时间，投资者有权且不是义务，按同样的条件购买额外$52.6 万美元的原始发行折扣5%高级受抵押可换股票据和相关认股权。

在2024年5月21日，公司与Esousa签订了ELOC购买协议，根据该协议，Esousa同意根据公司的指示，从2024年7月5日起，在它的唯一裁量权下，直到该协议的开始日满36个月纪念日或根据该协议的条款解除之前，以总计最高总购买价值为1.5亿美元的普通股，按照协议中所规定的条款和条件进行购买。.在2024年8月27日，公司根据ELOC购买协议的条款，向Esousa发行了13,816,105股普通股作为承诺股份。

于2024年5月31日，公司与Ault Lending达成和解协议，根据该协议，公司发行了价值$3,000,000或76,923股公司E系列优先股，以换取Ault Lending持有的1,211,299股公司C系列优先股的取消。根据公司章程的规定，这些C系列优先股的赎回价值约为$14,900,000，累计分红派息约为$4,200,000。

2024 年 5 月 13 日，本公司进行结算 协议及规定（」沙阿」) 与银贝基本股份有限公司（」鳞状细胞癌」)，根据其 该公司同意向中信发行普通股，以换取总结 4,623,655 元（」结算 金额」）与不同供应商解决未偿还过期负债。二零二四年五月二十九日，第十二届巡回法院 佛罗里达州马纳提县及其境内的司法圈（」法庭」)，输入订单（」订单」) 批准根据证券第 3 (a) (10) 条的交易所条款及细则的公平性 根据本公司与中国商务委员会之间的综合条款，根据《SSA》的结算规定采取行动。根据 SSA 的条款 通过该命令批准，公司同意向 SCC 发行股份（」结算股份」) 普通股。定居 协议规定结算股将根据需要以一或多个分期发行，足以满足交收 根据《证券法》第 3 (a) (10) 条发行证券发行的金额。根据《特定安排》，商务委员会可以交付 要求本公司向 SCC 发行额外普通股份，直至结算金额全额支付，否则 发行给 SCC 的任何超额股份将被取消。在与 SSA 有关，由 2024 年 5 月 31 日至 2024 年 8 月 21 日期间，本公司 向中信发行总共 6,381,215 股普通股。

2024年7月8日，Ault Lending将其所有E系列优先股交换为320万美元的初始总本金，或300万美元（包括5%的原始发行折扣），以及可购买1,150,416股普通股的票据和权证（受调整）。

2024年7月9日，作为履约购买的一部分，投资者额外购买了总本金金额为1050万美元，或包括5%原始发行折扣在内的1000万美元的票据，并且还获得了可行使的认股权，总共可以行使3834726股普通股。

2024年7月15日，作为有责任购买的一部分，投资者购买了额外的初始总额为$2900万，包括5%原始票面折扣的$2750万的票据，并且还收到了可以行使的认股权，总共可换取10545490股普通股。

项目16. 附件和财务报表附表

本登记声明所附之基本报表已列于基本报表指数之前述基本报表之指数，该基本报表指数已透过参考纳入在此。

项目17. 承诺。

谨此承诺签署的登记人：

签署的申请者在根据此注册声明进行主要证券发行时，无论采用何种方法向购买者出售证券，如果通过以下任何通信方式向该购买者提供或出售证券，签署的申请者将被视为该购买者的卖方并被视为向该购买者提供或出售该等证券：

签名

根据1933年证券法的要求，发行人已经授权代表其在加州布里亚，于2024年9月6日签署本登记申报书。

授权书

下面签名的每个人均构成并委任David Michery和Jonathan New，单独或共同与另一位构成代理律师，代表其为他或她的真实和合法的代理律师和代理人，具有完全的代理权力和替代权力，在任何和所有能力和身份中，签署本登记声明的任何或所有进一步修订（包括事后有效的修订）（以及根据证券法制定的第462(b)条规定容许的任何其他与此相关的注册声明（包括所有进一步修订，包括事后有效的修订））及时文件，并向证券交易委员会提供同样的所有附件和与此相关的其他文档，授予前述律师代理和代理人及其每一人全部权力和权威，以便进行有关此项目的每一项与此项目有关之必要且必须完成的行为和事情，全部意图和目的与之相符，正如他本人可能或能够亲自完成的一样，在此通过书面批准和确认该代理律师和代理人或其替代人或替代人根据本理由可合法进行或被迫行使的所有行为。

根据1933年证券法的要求，本登记声明书已由下列人员按照所述职务和日期签署。