依照2024年9月6日提交給美國證券交易所委員會的文件

註冊號碼333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格S-1

註冊申請書

根據1933年證券法

MULLEN AUTOMOTIVE INC.

（依憑章程所載的完整登記名稱）

1405 Pioneer Street,

加州布雷亞 92821

(714) 613-1900

(註冊人的主要執行辦公室地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區域代碼)

大衛·米切瑞

總統、首席執行官和主席

1405 Pioneer St

Brea, CA 92821

電話：（714）613-1900

(代理人服務的名字、地址，包括郵政編碼，以及電話號碼，包括區域代碼)

副本發送至：

凱瑟琳·J·布萊爾

Michael W. Kelker

Jones Day

555南花街50號^日地板

洛杉磯，加州 90071-2300

(213) 489-3939

拟议公开销售的大致开始日期： 在本公告生效日期后尽快进行。

如果此表格登記的任何證券將根據1933年證券法第415條規定以延期或連續方式提供，請勾選以下方框。☒

如果此表格是根據證券法第462(b)條向美國證券法在進行中的發行註冊其他證券，請勾選下列方格並列出先前有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號以供參考。☐

如果此表格是根據證券法第462(c)條提交的後續有效修正案，請勾選以下方框並列出先前有效的同一發行的證券法註冊聲明編號。 ☐

如果這份表格是根據證券法第462條(d)條款提交的生效後修正案，請勾選以下方框並列出同一發售的早期生效註冊聲明的證券法 註冊聲明編號。 ☐

請以勾選的方式指示登記者是否為大型迅速完成申報者、加速完成申報者、非加速完成申報者、較小的報告公司或新興成長公司。請參閱《交易所法》第120億2條中對「大型迅速完成申報者」、「加速完成申報者」、「較小的報告公司」和「新興成長公司」的定義。

如果新興成長公司，請在核取方塊中表示，如果登記申請人已選擇不使用延長過渡期來遵守根據《證券法》第7(a)(2)(B)條的任何新的或修訂的財務會計標準。 ☐

申報人特此修改此登記聲明於可能需要延遲生效日直至申報人提交進一步修訂的日期為止，該進一步修訂明確聲明此登記聲明將根據1933年證券法第8(a)條生效，或直至證券交易委員會據此第8(a)條規定判斷後生效。

本說明書中的資訊並不完整，且可能會有更動。在我們向證券交易委員會提出的登記申請生效前，我們可能不會出售這些證券。本說明書並非對這些證券的出售要約，也不是在任何不允許的州份徵求購買這些證券的要約。

根據完成情況，日期為2024年9月6日

初步招股說明書

MULLEN AUTOMOTIVE INC.

3億5000萬股普通股

本憑證有限公司Mullen Automotive Inc. (以下簡稱" mullen automotive inc ")，僅涉及在本憑證中列明的投資者轉售的股份權益代理”或“Mullen定向增發文件中標示為"出售股票的股東」（總稱為該等股東的受讓人、質權人、受贈人、受讓人、分配人或繼受人出售股票的股東”)高達350,000,000股（發行的股份”)，每股面值0.001美元（普通股）可換股票公募發行的債券（“註釋）和行使購買普通股的認股權證（“認股證）。有關備忘錄和認股權證的說明，請參閱“定向增發的備忘錄和認股權證”。根據我們的權利協議（如下所定義），本招股書中每一股普通股都附帶著一個權利，即可以從我們這裡購買我們系列A-1優先參與普通股的一萬分之一股，每股面值0.001美元。請參閱本招股書中的“證券描述-權利協議；A-1優先參與普通股”。有關詳細討論，請參閱本招股書中的該節。

本招股說明書中包括的普通股額外股份，是根據登記權協議的條款進行轉售，以涵蓋依據票據和認股權條款及本說明書中所述的防稀釋規定而可能發行的額外普通股。定向增發票據和認股權.”

本招股章程覆蓋買賣股東不代表賣股東會出售任何招股股份。賣股東可按不同方式和不同價格出售本招股章程所覆蓋的招股股份。有關賣股東可能使用的出售方法的詳細信息，應參閱本招股章程中的相關章節。配售計劃我們不會收到由賣股東出售的招股股份的任何收益，除非從行使購股權所獲得的現金收益。

本次發行中未有承銷商或其他人員被聘用來促成我們普通股的銷售。售出股票的股東、經紀商或代理商，每個人可能（但不獨立）被視為證券法中“承銷商”的含義，就他們根據本說明書提供的股票進行銷售。我們將承擔所有與所發行股份的註冊有關的費用、開支和費用。售賣股票的股東將承擔與他們相應的普通股銷售有關的所有佣金和折扣（如有）。

在進行投資前，您應該仔細閱讀本招股說明書，相關的目錄補充說明以及任何相關的自由撰寫的目錄說明。我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代號為“MULN”。截至2024年9月5日，我們的普通股在納斯達克資本市場的最後報價為每股0.2159美元。

根據聯邦證券法的定義，我們是一家"小型報告公司"，因此符合本招股意向書和未來申報文件的減少公開公司報告要求的資格。請參閱"招股意向書摘要 - 具體成為小型報告公司的影響”.

在我們的證券中進行投資涉及高風險。在進行任何對我們的證券的投資之前，您應該仔細閱讀並仔細考慮本招股說明書中“風險”一節中描述的風險，該一節從本招股說明書第5頁開始，並且在我們提交給美國證券交易委員會的文件中。風險因素在我們的證券中進行投資涉及高風險。在進行任何對我們的證券的投資之前，您應該仔細閱讀並仔細考慮本招股說明書中“風險”一節中描述的風險，該一節從本招股說明書第5頁開始，並且在我們提交給美國證券交易委員會的文件中。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未核准或否定這些證券，也未確定本招股說明書是否真實或完整。任何有關相反的陳述皆為犯罪行為。

本說明書的日期是，2024年

目 錄

關於本招股說明書

本說明書是我們向美國證券交易委員會（「」）申請註冊表S-1的一部分。在此註冊過程中，賣方股東可能不時出售本說明書中所述的證券。我們不會從賣方股東出售本說明書中所述的證券中獲得任何收益，除非從任何認股權現金行使中獲得收益。美國證券交易委員會根據此註冊過程，賣方股東可能不時出售本說明書中所述的證券。我們不會從賣方股東出售本說明書中所述的證券中獲得任何收益，除非從任何認股權現金行使中獲得收益。

我們也可能發布一份招股補充文件或者發改進這份招股文件，其中可能包含與本次發行相關的重要資訊。招股補充文件或者發改進也可能增加、更新或者更改本招股文件中的資訊。如果招股文件和相關的招股補充文件或者發改進之間有任何不一致，您應該依賴相關的招股補充文件或者發改進。在購買任何證券之前，您應該仔細閱讀本招股文件、任何發改進，以及任何相關的招股補充文件，以及標題下所描述的其他資訊。您可以在哪里找到更多資訊？」與「Controlled」有相關的含義。資料藉由參考結合.”

我們和賣出股票的股東並未授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述，除非該信息包含在本招股說明書、任何有效的修正案或我們或代表我們製作的適用招股說明書補充資料，或者我們已經引用的資料中。我們和賣出股票的股東對其他人提供給您的任何其他信息的可靠性不負責任，也無法提供保證。本招股說明書僅僅是對此處所提供的證券的出售邀約，但僅限於在法律允許的情況和管轄區域內進行。您不應該假定本招股說明書或任何適用的招股說明書補充資料中的信息在正面文件的日期後的任何日期是準確的，甚至假設我們引用的任何信息在引用文件的日期後的任何日期是正確的，即使本招股說明書或任何適用的招股說明書補充資料在之後的日期交付，或者證券在之後的日期售出。

本招股書內容摘要中可能含有部分描述在本文件中的項目，但是完整的信息請參考實際的文件。所有摘要內容將合規隨實際文件。一些在本文中提到的文件副本已經提交、將要提交或作為註冊聲明的附件，您可以根據下面“」標題下的部分來獲取這些文件的副本。您可以在哪里找到更多資訊？.”

關於前瞻性聲明的注意事項

本招股說明書及招股說明書中所納入的文件包含前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。這些前瞻性陳述可通過使用前瞻性術語來識別，包括“相信”、“估計”、“項目”、“預期”、“期望”、“尋求”、“預測”、“持續”、“可能”、“打算”、“可能”，“會”，“可能”，“將”，“可能”，以及這些詞語的否定形式，或其他變體或比較術語。這些前瞻性陳述包括所有非歷史事實。它們出現在本招股說明書及招股說明書中所納入的文件的多處，包括關於我們意圖、信念或目前對開發、製造和銷售我們車輛、我們的運營、前景、策略和所運營的行業等事項的陳述。我們許多前瞻性陳述源於我們的經營預算和預測，這些預測基於許多詳細的假設。雖然我們認為我們的假設是合理的，我們警告說，預測已知因素的影響是非常困難的，當然，我們無法預見可能影響我們實際結果的所有因素。前瞻性陳述不應被視為對未來表現或結果的保證，並且可能不準確地指示這些表現或結果將何時達到。鑑於這些風險和不確定性，本招股說明書中討論的前瞻性事件和情況可能不會發生，實際結果可能會與前瞻性陳述中預期或暗示的結果有實質不同。

此招股說明書中的前瞻性陳述僅代表我們在此招股說明書日期作出的判斷。您不應對任何前瞻性陳述過度依賴。我們不承擔更新前瞻性陳述以反映實際結果、假設變更或其他影響前瞻性信息的因素變更的義務，除非適用法律要求。如果我們更新一個或多個前瞻性陳述，不應推斷我們將繼續針對這些或其他前瞻性陳述進行額外的更新。我們或代表我們行事的個人提供的一切隨後的書面和口頭的前瞻性陳述均明確受到本招股說明書中包含的警語的限制。

請閱讀本招股說明書、本招股說明書中所合併的文件，以及本招股說明書中所提及並已向美國證券交易委員會提交及作為本招股說明書一部分的註冊聲明陳述中的附件文件，並了解我們的實際未來業績、活動水平、表現以及事件和環境可能與我們的預期有實質不同。所有前瞻性陳述均基於我們於本招股說明書之發行日可用的資訊。

根據其性質，前瞻性聲明涉及風險和不確定性，因為它們涉及事件並取決於未來可能發生或可能不會發生的情況。我們提醒您，前瞻性聲明並不代表未來業績的保證，而我們的實際營運業績、財務狀況、業務和前景可能與本招股說明書中包含或暗示的前瞻性聲明所述有顯著差異。此外，即使我們的營運業績、財務狀況、業務和前景與本招股說明書中的前瞻性聲明相一致（或參照），這些結果可能也不代表後續期間的結果。

前瞻性陳述必然涉及風險和不確定性，由於若干因素，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的不同。這些因素包括我們在最近提交給美國證券交易委員會的10-K表格中概述的因素等等。風險因素在我們最近提交給美國證券交易委員會的10-K表格中，風險因素可能會根據需要不時進行修改，補充或替換，包括後續的10-K年報和10-Q季度報告以及在任何適用的招股說明書裡所描述的風險因素。風險因素在任何適用的招股說明書裡所描述的風險因素。參見“參考資料”您可以在哪里找到更多資訊？」與「Controlled」有相關的含義。參見“參考資料”在本招股書中，應該閱讀並理解下面所列的因素以及在本招股書中出現的所有相關前瞻性陳述中提出的其他警語。風險因素在本招股書中，應該閱讀並理解下面所列的因素以及在本招股書中出現的所有相關前瞻性陳述中提出的其他警語。

您應該完整閱讀本招股說明書、納入本招股說明書的附錄文件，以及我們在本招股說明書中所提及並作為展示文件的登記聲明的文件，並且理解我們的實際未來結果可能與我們的預期有重大差異。我們通過這些警語來限定所有前瞻性陳述。

風險因素

投資我們的證券存在高度風險。在投資之前，您應該仔細考慮下面描述的風險和不確定因素，以及本招股書中的其他信息，以及我們《風險因素》一節中描述的年度報告Form 10-k（截至2023年9月30日結束） 2023年9月30日結束的年度報告Form 10-k 和截至2024年3月31日的每個季度報告Form 10-Q2023年12月31日. 2024年3月31日的季度報告Form 10-Q 和 2024年6月30日，每一個報告都經參照並包含於本招股書的其他信息中。本招股書中列明的任何風險和不確定因素都可能對我們的業務運營和財務狀況造成重大和不利影響，進而可能對我們的證券交易價格或價值產生重大和不利影響。對我們目前尚不知道或我們認為基於目前可得信息微不足道的其他風險也可能對我們造成重大不利影響。因此，您可能會損失您投資的全部或部分資金。

賣出股票的股東可能會出售大量股份，從而對我們現有股東所持有的普通股價值造成重大減少。

根據備註和認股權證的條款，如果發行普通股會使賣股股東的持股比例超過我們當時流通普通股的9.99%，則無法將其轉換為普通股。然而，我們無權控制賣股股東根據本證券的登記轉售權出售股票的時間和數量。此外，這些限制不會阻止賣股股東出售在轉換或行使認股權時獲得的普通股，並在隨後的發行中獲得其他普通股。藉此方式，在相對短的時間內，賣股股東可以出售超過流通普通股的9.99%，但在任何一個時間點上都不會持有超過9.99%。

我們普通股票的市場價格可能因大量買賣而下跌，特別是由我們的董事、高級主管和重要股東進行的買賣。此外，此處註冊的賣出普通股票可能創造一種常稱為“壓力”的情況，即大量普通股票可供銷售，或者市場上有大量普通股股東打算出售他們的股票的觀感。

項目存在與此類銷售的預期，無論是否已經發生或正在發生銷售，都可能導致我們的普通股市場價格下跌。這可能會使我們未來通過出售股權或與股權相關的證券來籌措額外融資的能力變得更加困難，並且可能會在我們認為合理或適當的時點和價格上提高籌措額外融資的難度。

我們的可換股優先股優先股以反稀釋保護，可能對我們的股東造成顯著稀釋。

截至2024年9月3日，我們有161,711,504股普通股未兌換。同一日期，我們還有648股可轉換為3股普通股的A系列優先股，458股可轉換為1股普通股的C系列優先股，以及363,097股可轉換為17股普通股的D系列優先股。這些優先股轉換為普通股後，將稀釋我們普通股股東的所佔持股比例，稀釋我們普通股的每股帳面價值，並增加我們公開交易的股份數量，可能會壓低我們普通股的市場價格。

此外，優先股和認購權證通常包含加權平均防稀釋條款，即使在我們未來以低於當前轉換價格的價格發行普通股或可轉換成或行使購買普通股的證券時（通常有限制），這些條款都會增加可換股或行使股份的數量。

我們承諾發行普通股或可轉換為普通股的證券可能會對我們股東造成顯著的稀釋。

票面未償本金及應計但未支付的利息可能由持有人按照以下较低的价格轉換為普通股：（i）每股5.49美元，（ii）普通股在首次登記聲明生效日期的收盤價的95％，或（iii）在該轉換日期前五個交易日的最低日成交量加權平均價的95％，但轉換價格不得低於每股1.16美元，不受調整。認股權證可以按照執行日期的普通股收盤價的105％行使，行使價格是票面下的普通股的200％，可進一步調整

最後，在2024年5月14日開始，到所有註冊說明書宣佈生效，即可換股所有票據和行使所有權證的一年週年紀念日終止的期間內，投資者有權(不 妨碍 也不是责任)按照證券購買協議的條款和條件購買額外加資金5260萬的5%原始發行折價高級安全轉換票據和相關權證。

發行額外的普通股或發行普通股以換股票擔保品或行使認股權，或根據ELOC購股協議出售股票，將會稀釋我們普通股股東的持股比例，稀釋我們每股普通股的帳面價值，並增加我們公開交易的股份數量，這可能會壓低我們普通股的市價。

我們承諾根據債券、ELOC購買協議、我們的優先股和認股權發行普通股，這可能會促使第三方進行賣空榜，從而可能導致我們的股價未來下跌。

根據票據、可變轉換信貸購買協議、優先股和權證的條款，我們承諾發行普通股，可能會對我們的普通股價格造成顯著的下壓力量。在這樣的環境下，賣空者可能會加劇我們股價的下跌。如果我們的普通股賣空量很大，我們的股價可能會比沒有這樣的活動環境下更大幅度下跌。這可能會導致其他持有我們普通股的人賣出他們的股票。如果市場上有更多可供銷售的普通股股票，而市場無法吸收，我們的普通股價格很可能會下跌。

售股人可能參與我們普通股的賣空榜。他們可能與經銷商進行避險交易，而經銷商可能在避險的過程中進行普通股的賣空榜。售股人還可能賣出普通股的空頭倉，並通過本招股說明書覆蓋的普通股來平倉，並在此類賣空榜中歸還借出的普通股。售股人還可能將普通股借給經銷商，而這些經銷商可能轉售這些股票。這種活動可能導致我們普通股的市場價格下降。

根據證券購買協議的條款，該公司可能無法出售證券以獲得額外融資，這可能迫使我們延遲、限制、減少或終止產品開發努力或其他業務。

在證券購買協議的執行日期起計，至最遲：(i) 執行日期和(ii) 根據證券登記聲明書已被SEC宣布有效的日期的90天後的日期終止日期。公司可以提交多個登記聲明書來登記根據票據和認股權證發行的所有普通股份，包括根據附加投資權發行的額外票據和認股權證。

如果公司同意，在某些例外情況下，不得直接或間接發行、提供、賣出或以其他方式處置（或作出任何公告）任何股本證券或任何股權連結或相關證券、任何可轉換證券、與股權有關或相關的債務、任何優先股或任何購買權利（“鎖定期”），如果無法賣出證券，我們可能無法獲得必要的融資來執行業務計劃。如果我們無法及時獲得足夠的資金，可能需要延遲、限制、減少或終止我們的銷售和營銷、製造或分銷能力、開發活動或其他可能需要商業化的擬議產品或其他開發活動。我們也可能無法獲得任何資金，也可能沒有足夠的資源來按照預期執行我們的業務，這兩者都可能意味著我們將被迫縮減或停止我們的營運。

我們受到各種環保母基的法律和規定的約束，這可能給我們帶來巨大的成本，並導致製造業設施的運營延遲。

我們的業務受國際、聯邦、州和當地環境法律和法規的約束，涉及危險物質和電池的使用、處理、儲存、清理和接觸。環境、健康和安全法規繁瑣且不斷演變。例如，關於電池儲存、回收、處置和處理的法規相對較新，目前缺乏行業標準可能會增加我們的合規成本。此外，我們可能會受到對這些法律的未來修訂或其他新的環境、健康和安全法規的影響，可能需要改變我們的業務運作，可能對我們的業務、前景、營業收入和財務狀況造成重大不利影響。這些法律可能導致行政監督成本、清潔成本、財產損壞、人身傷害、罰款和處罰的責任。遵守環境法律和法規所需的資本和營運支出可能會很大，違規可能導致巨額罰款和處罰、第三方損害賠償、生產中止或停止我們的業務。

我們目前或將擁有和經營的物業，我們曾經擁有或經營過的物業 ，與我們的物業相鄰或鄰近的物業，或我們曾發送含有危險物質的物質 可能導致我們根據環保法律和法規承擔責任，包括但不限於《全面環 保回應、補償及責任法》，該法可能要求我們支付完全沒有任何過失的 清理相關成本，進行受污染土壤和地下水的調查與清理，建築物的污 染及對人類健康的影響，以及對自然資源造成的損害。遵守環保法律 和法規的成本以及任何關於不合規定或責任的索賠，或未來有關受污 染的責任，可能對我們的財務狀況或營運結果產生重大不利影響。我 們可能面臨在我們的製造設施中獲得所需許可和批准時出現意外延遲 的情況，這可能需要大量的時間和財務資源，並延遲我們運營這些設 施的能力，這將對我們的業務前景和運營結果產生不利影響。

募集資金的用途

我們將不從股東出售普通股票中獲得任何收益。

我們可能會從行使認股權和發行認股權所發行的我們的普通股中獲得款項。 如果上述所有認股權都以現金全額行使， 淨收入將約為8710萬美元。 我們打算將此認股權行使的凈收入（如有）用於一般營運資金。 我們無法保證任何認股權將被行使，或者如果行使，將以現金行使， 也不保證行使數量和行使期限。

定向增發債券和權證

票據和認股權融資

公司於2024年5月14日簽訂了證券購買協議（以下簡稱“證券購買協議”），根據該協議的條款和條件，投資者同意購買總額為5260萬美元的5％原始發行折價註冊債券，可轉換為普通股（以下簡稱“可轉換債券”），以及行使普通股的期限為五年的認股權（以下簡稱“認股權”）。證券購買協議簽署後，投資者購買了1320萬美元的初始折價註冊債券（折價後為1250萬美元）（以下簡稱“初始折價註冊債券”）。證券購買協議註釋認股證初始筆記”)並收到了可行使的認股權，總共可行使4,793,402股普通股（“最初的認股權”).

根據證券購買協議，在購買初期票據和初步認股權證之後，投資者有義務再購買額外的總票面金額為3950萬美元（即 “第二次交割”），包括5%的原始發行折扣，用於購買票據和相應的認股權證（即 “束縛性購買”），前提是（i）公司有足夠的普通股授權股份以涵蓋票據轉換和認股權證行使下的普通股數量的250%，（ii）公司的普通股在過去10個交易日的平均日交易量為300萬美元，（iii）覆蓋票據轉換和認股權證的普通股的註冊聲明已經生效，（iv）公司已經獲得股東批准來符合納斯達克上市規則5635(d)對票據和認股權證的發行，並且（v）公司符合納斯達克資本市場的持續上市標準（即 “資金條件”）例如%(A)，根據證券購買協議，在購買初期票據和初步認股權證之後，投資者有義務再購買額外的3750萬美元（包括5%的原始發行折扣）的票據和相關認股權證（即 “束縛性購買”），前提是：(i) 公司有足夠授權共通股數量可以覆蓋票據轉換和認股權證行使的共通股數量的250%，(ii) 該普通股有300萬美元的平均每日交易量，在過去10個交易日中，(iii) 已經宣布的覆蓋票據轉換和認股權證的共通股的註冊聲明已經生效，(iv) 公司依據納斯達克上市規則5635(d)已獲得股東批准票據和認股權證的發行，以及 (v) 公司遵守納斯達克資本市場的繼續上市標準（即 “資金條件”)例如%(A)那樣，根據證券購買協議，在購買初期票據和初步認股權證之後，投資者有義務再購買額外的3750萬美元，包括5%的原始發行折扣，的票據和相關認股權證（即 “束縛性購買”），前提是 (i) 公司有足夠的普通股可用以涵蓋票據轉換和認股權證行使下的普通股數量的250%，(ii) 普通股在過去10個交易日中的平均每日交易量為300萬美元，(iii) 覆蓋票據轉換和認股權證的普通股的註冊聲明已生效，(iv) 公司已取得根據納斯達克上市規則 5635(d) 的發行票據和認股權證獲得股東批准，並且 (v) 公司符合納斯達克資本市場的持續上市標準（即 “資金條件”)例如%(A)，前提是在公司有足夠授權的普通股可用以涵蓋票據轉換和認股權證行使所需的普通股數量的250%，並且公司的普通股在過去10個交易日中的平均每日交易量為300萬美元，有以下條件的話，投資者有義務再購買額外的票據和相關認股權證（即 “束縛性購買”），當下列條件均滿足時：(i) 覆蓋票據轉換和認股權證的普通股的註冊聲明已經生效，(ii) 公司已獲得股東批准，以便符合 Nasdaq 上市規則 5635(d) 的票據和認股權證的發行，以及 (iii) 公司符合 Nasdaq 資本市場的持續上市標準（即 “資金條件”）例如%(A)，前提是在公司有足夠授權的普通股可用以涵蓋票據轉換和認股權證行使所需的普通股數量的250%，並且公司的普通股在過去10個交易日中的平均每日交易量為300萬美元，有以下條件的話，投資者有義務再購買額外的票據和相關認股權證（即 “束縛性購買”），當下列條件均滿足時：(i) 覆蓋票據轉換和認股權證的普通股的註冊聲明已經生效，(ii) 公司已獲得股東批准，以便符合 Nasdaq 上市規則 5635(d) 的票據和認股權證的發行，以及 (iii) 公司符合 Nasdaq 資本市場的持續上市標準（即 “資金條件”）資金條件”).

從2024年5月14日開始，到(i)註冊陳述生效日關閉之日，登記股票可轉換票據及行使所有認股權時之一週年紀念日或(ii)公司獲得股東批准交易之日為止，投資者有權（但非義務）按照後者資訊兌現所有上註股票可轉換票據及認股權的額外$52.6百萬美元，條件及條款與《證券購買協議》一致。額外的投資權利”).

2024年7月8日，作為額外投資權利的一部分，一名投資者以76,923股E系列優先股交換了總額為320萬美元（含5%原始發行折扣，即300萬美元）的票據和warrants，以購買1,150,416股普通股（視情況作出調整）（“2024年7月8日交易）。2024年7月9日，作為受約束購買的一部分，投資者購買了總額為1050萬美元（含5%原始發行折扣，即1000萬美元）的票據，並獲得了行使權利，以購買總計3,834,726股普通股。2024年7月15日，作為受約束購買的一部分，投資者購買了總額為2900萬美元（含5%原始發行折扣，即2750萬美元）的票據，並獲得了行使權利，以購買總計10,545,490股普通股。截至2024年9月3日，票據的總本金和累積利息為1140萬美元，並且仍有14,356,367股普通股的行使權利尚未行使。

在執行日期開始和最後的日期之間，並在最晚的執行日期、美國證券交易委員會（SEC）宣佈有效之日（或之前的註冊申報生效日）、以及公司同意、除某些例外情況外，不直接或間接發行、提供、出售或處置任何股權或任何與股權鏈接或相關的證券、可換股票、與股權相關的債務、優先股或購買權。公司還同意不進行任何重大交易，例如合併、出售超過50%的已發行表決股份、出售實質上的所有資產或業務組合，除非繼承人承擔公司根據票據和認股權證以及其他交易文件的所有義務。

持有人或其隸屬機構轉換的票據和認股權不得使其擁有的普通股超過9.9%。

筆記說明

備註的利率為每年15%，發行時原始折價率為5%，到期日期為發行日後四個月。作為備註應付款項的擔保，公司給予對其所有權益、資產的持續擔保權，無論其為擁有、已有、已取得或產生的性質，以及其所在地。

持有人可以將票據上的未偿本金及應計但未付的利息轉換為普通股（「'Note Shares'」），轉換價格按照以下較低者計算：（i）5.49美元，（ii）初步登記聲明生效的日期當天普通股的收盤價的95％，或（iii）在轉換日期前五（5）個交易日內的最低每日成交量加權平均價的95％。不過，轉換價格不得低於每股1.16美元，並且不受調整。票據持有人可以將票據轉換為普通股（「Note Shares」），轉換價格按照以下較低者計算：（i）5.49美元，（ii）初步登記聲明生效的日期當天的普通股收盤價的95％，或（iii）在轉換日期前五（5）個交易日中最低每日成交量加權平均價的95％。持有人可以將票據轉換為普通股（「Note Shares」），轉換價格按照以下較低者計算：（i）5.49美元，（ii）初步登記聲明生效的日期當天的普通股收盤價的95％，或（iii）在轉換日期前五（5）個交易日中最低每日成交量加權平均價的95％。不過，轉換價格不得低於每股1.16美元，並且不受調整。

一旦發生違約事件，利率自動增加至每年20%。 違約事件包括以下內容：

認股權證的描述

在發行票據的同時，持有人還收到了可行使5年期權證，行使價為該票據所包含普通股股的200%，行使價為6.07美元（於執行日普通股的收盤價的105%），並且可能進一步調整認股權證股份”).

這些認股權證提供無現金行使規定，行使後持有人將根據以下公式決定而收到一個「淨數量」的普通股股份：

淨數= (A x B) / C

根據上述公式的目的：

A= 與請求行使的權證相關的股份的總數。

B= Black Scholes價值（如下所述）。

C= 在履行時的兩天前，普通股的最低買盤收市價（如此收市價在其中有定義），但無論如何不低於0.10美元。

對於無現金行使，「Black Scholes Value」在適用的無現金行使日期，指的是按照從Bloomberg「OV」函數獲取的Black Scholes選擇權定價模型來計算的Common Stock一股選擇權的Black Scholes值，其中使用的參數包括（i）基礎股價等於行使價，經過調整，（ii）所對應的無風險利率等於美國國債利率，（iii）行使價等於適用無現金行使時的行使價，（iv）預期波動率為135％，（v）假設Warrant剩餘期限為五年（無論Warrant的實際剩餘期限為多少）。

若在任何時候滿足以下條件，公司有權要求持有人以現金形式行使認股權證： (i)證券的登記聲明被宣布生效並可用於轉售證券，且未發出停止訂單，亦未有證券交易委員會暫停或撤回登記聲明的有效性；(ii)公司未違反主要市場的任何規則、法規或要求，且不知道任何可能導致可預見未來的中止的事實或情況；(iii)在公司選擇行使此選項之日前的10個交易日期間，每個交易日的加權平均價高於行使價的250%。

債券的轉換；認股權證的行使

公司必須將已授權及未發行的股份中保留一定比例的普通股，數量等於普通股最大數量的250％，即可轉換債券和行使認股權而發行的普通股的最大數量。如果公司未能及時交付轉換債券或行使認股權而發行的股份，則公司將被要求進行以下處置：(A)就其中未交付之股份的數量乘以交付日期前一個交易日的普通股收市價的乘積的5％支付持有人現金；或者(B)如果持有人預期在交換債券或行使認股權時將購買普通股，則支付現金金額等於該持有人購買這些股份的總價。

對於票據的轉換或認購權行使的行使價格和可發行股份數量，在發生某些事件時將進一步調整，並允許持有人參與某些發行和派息（在某些限制和限制下），包括某些送轉股息和股票分割、增發其他普通股以及增發或更改期權或可換股證的轉換價格或率，以及發行購買權或資產派息。

如果在限制期間內，公司進行後續融資，包括發行期權和可換股，任何每股價值低於票據的當前換股價格或認股價格的普通股（“”，“”）發行或出售或被視為已發行或出售，則在此發行之後，換股價格或認股價格將被降低（不得增加）為根據以下公式確定的每股價格。稀釋發行然後，立即在此發行之後，按照以下公式確定的每股價格將被降低（不得增加）為每股價格。

EP2 = EP1 x (A + B) / (A + C)

根據上述公式的目的：

A= 附註可能轉換或認股權可能行使的股份總數。

B= 如果以每股等於EP1的價格發行Dilutive Issuance，將發行或可發行的普通股總數。

C=稀釋發行下實際發行或可發行的普通股總數。

EP1 = 稀釋發行之前立即生效的轉換價格或行使價格。

EP2= 每股轉換價格或行使價格，在此等稀釋發行後立即生效；但是，該價格在任何情況下均不得低於每股普通股0.10美元。

“限制期” 指的是購買日期開始並在以下兩個時間點之間結束：(i) 註冊聲明已被美國證券交易委員會宣布生效後的第90天之後的即時前一天，和 (ii) 根據144條規定，購買的證券在無需提供當前公開信息和成交量或方式限制的情況下可以銷售的第90天之後。

便條和認股權證提供一定的購買權利，即如果公司向任何一類普通股股東授予、發行或出售任何期權、可轉換證券或購買權、認股權證、證券或其他財產，則持有人有權獲得這樣的購買權利，如果持有人完全行使了認股權證，持有人本可以獲得這樣的購買權利。

登記權協議

根據證券購買協議，公司與投資者於2024年5月14日簽訂了一份登記權協議（“協議”），根據該協議，公司同意在交易結束後5天內向SEC提交一份或多份登記聲明，以覆蓋票據股份和認股權股份的轉售，並在交易結束後45天（或任何其他登記聲明的前15天）或SEC通知公司該登記聲明不會被“審查”或不會受到進一步審查的第二個工作日之早將初始登記聲明宣布有效。同樣，公司還同意向投資者提供某些附帶登記權。此外，根據登記權協議，公司需要合理努力使登記聲明保持從SEC宣布登記聲明有效的日期到所有股票注冊證（如登記權協議中所定義的那樣）根據證券法的注冊聲明通過144條規則出售的日期連續有效。登記權協議）在2024年5月14日之前與投資者簽訂了一份登記權協議，在協議中，該公司同意在交易結束之後5天內準備並提交一份或多份登記聲明給SEC，覆蓋票據股份和認股權股份的轉售；並且公司同意在交易結束之後的45天（或者對於任何其他的登記聲明而言是15天）或者公司被SEC通知該登記聲明將不會“審查”或者不需要進一步審查的第二個營業日之前宣布初始登記聲明有效。該公司還同意向投資者提供某些附帶登記權。此外，根據該登記權協議，公司有義務合理盡力使得登記聲明從SEC宣布該登記聲明有效的日期開始保持連續有效，直到所有在該登記聲明下被列為可登記證券的證券（該詞在該登記權協議中有明確定義）都根據證券法和SEC於證券法下制定的144條規則通過登記聲明出售為止。這家公司同意合理盡力使得從SEC宣布登記聲明生效的日期到所有在該登記聲明下列為可登記證券的證券根據美國證券法的一項登記聲明或者根據SEC在證券法下制定的144條規則進行出售的日期之間，保持連續有效。）及公司收到SEC通知該登記聲明不會“審查”或者不需要進一步審查的第二個營業日之早的那一天。”）。公司還同意向投資者提供某些附帶登記權。此外，根據登記權協議，公司要合理盡最大努力使得登記聲明從SEC宣布登記聲明生效的日期到該日期，即所有在該登記聲明下的可登記證券根據美國證券法的一項登記聲明或者根據SEC在證券法下制定的144條規則出售之日之間持續有效。這家公司同意合理努力使得從SEC宣布登記聲明生效的日期開始直到所有在該登記聲明下被列為可登記證券的證券根據美國證券法的一項登記聲明或者根據SEC在證券法下制定的144條規則進行出售的日期之間，登記聲明持續有效。《144條》”), 或其他情況下已不再是「可登記的證券」（如該處所定義）。 在「可登記的證券」之後，公司不得再提交不與 可登記的證券有關的申請文件，直至投資者所轉售的日期經過首次 或多次的登記文件之後的30天的紀念日。^日 投資者轉售受到一個或多個登記文件所覆蓋的首個日期的 +30天紀念日之前，公司不得提交與此次轉售無關的任何其他登記申請文件。

如果（i）公司未能在提交截止日期之前提交登記申明，或（ii）登記申明未在生效截止日期之前生效，或（iii）銷售無法根據登記申明進行，或其中的招股文件因任何原因連續5個日曆日或在任何12個月期間累計超過10個日曆日而無法正確取得，或（iv）登記申明因任何原因未生效，或其中的招股文件因任何原因無法正確取得，且公司未向證券交易委員會提交任何必要報告，則公司已同意（除非可根據144條规定自由交易可注册證券）向每位投資人支付金額等於受影響的登記證券的投資人承諾購買價格的1.5%作為應付損害賠償，而在每30天周年紀念日加額外的1.5% ，最多12次支付（不包括對于（iv）的情況）。此類支付將按月計息，利率為每月10%（以部分月份按比例計算），直到支付完全，並可由公司選擇以普通股支付。

公司已根據登記權協議授予投資者常規的賠償權利。投資者亦根據登記權協議授予公司常規的賠償權利。

出售股票持有人

出售股東所提供的普通股票，是由股東持有的股票，或是股東可轉換債券和行使認股權擁有的股票。關於這些普通股股票根據債券轉換和認股權行使而發行的相關信息，請參見上面的“”部分。我們註冊普通股是為了使股東有時有可能再次轉售這些股票。除了收購和擁有我們的證券以及下面描述的情況之外，過去三年內，出售股東與我們沒有任何重大關係。定向增發的備忘錄和認股權證我們註冊普通股是為了使股東有時有可能再次轉售這些股票。除了收購和擁有我們的證券以及下面描述的情況之外，過去三年內，出售股東與我們沒有任何重大關係。

下表列出了出售股票的股东及其他有关每个出售股东持有普通股的受益所有权的信息。第二列列出了每个出售股东截至2024年9月3日持有的普通股的数量，假定在该日期转换债券并以现金方式行使认股权证，不考虑任何行使限制，并排除根据证券购买协议的附加投资权项下可能发行的任何普通股。第二列不反映根据ELOC购股协议可能发行的普通股。第三列列出了每个出售股东根据本招股说明书所提供的普通股的最大数量。第三列中列出的我们的普通股的附加股份包括根据债券和认股权证条款中包含的防稀释规定可能发行的股份。

根據票據和認股權證的條款，賣出股東不能將票據轉換為普通股，也不能行使認股權證，如果這樣的行使會導致該賣出股東以及其關聯方擁有的普通股數量超過我們當時未結清的普通股數量的9.99％，則不能進行。該決定不包括尚未轉換的優先股股份的轉換或尚未行使的票據和認股權證的行使。第二列中的股份數量不反映此限制。賣出股東可以根據本文在此註冊的所有、部分或無股份進行賣出。參見“配售計劃.”

Esousa

公司於2024年5月21日與Esousa簽訂了ELOC購買協議，根據該協議，Esousa同意根據公司自行裁定從2024年7月5日起隨時向公司購買普通股，直至2024年7月16日開始之後36個月周年紀念日或是根據協議條款終止ELOC購買協議，總最高購買價為1億5,000萬美元，條件和限制如協議中所述。

針對ELOC購買協議，公司還與Esousa簽署了一份登記權協議，根據該協議，公司同意提交與SEC的登記聲明，以及涵蓋根據ELOC購買協議發行給Esousa的公司普通股的任何其他登記聲明。

證券的說明

一般事項。

我們被授權發行高達五十億（5,000,000,000）股普通股，每股面值0.001美元。根據我們修訂後的第二次修訂章程，公司原本授權發行五億股優先股，每股面值0.001美元，在2022年7月26日提交的修訂案增加了授權優先股的數量。其中，20萬股被指定為「A系列優先股」，1,200萬股被指定為「B系列優先股」，4000萬股被指定為「C系列優先股」，4億3750萬1股被指定為「D系列優先股」，而76950股被指定為「E系列優先股」。根據公司章程的條款，優先股轉換後，這些被轉換的股份將被取消並無法發行。截至2024年8月12日，公司被授權發行高達126,263,159股優先股，其中83,859股被指定為A系列優先股，50,000股被指定為A-1初級參與優先股，6,432,681股被指定為B系列優先股，24,874,079股被指定為C系列優先股，84,572,538股被指定為D系列優先股，而0股被指定為E系列優先股。註冊證書根據2022年7月26日提交的修訂案增加我們授權的優先股數量，公司原本有500,000,000股優先股，每股面值0.001美元。優先股依照我們的章程，優先股轉換時，所轉換的股份將被取消並無法發行。截至2024年8月12日，我們被授權發行高達126,263,159股優先股，其中包括83,859股A系列優先股、50,000股A-1初級參與優先股、6,432,681股B系列優先股、24,874,079股C系列優先股、84,572,538股D系列優先股和0股E系列優先股。

董事會可以在某些時候和情況下發行我們授權股票的額外股份，從而對每股盈利和我們普通股股東的股權產生稀釋效應。董事會發行額外股票的能力可以增強董事會在股東接收情況下代表股東進行談判的能力，但也可以被董事會用來使控制權的轉讓變得更加困難，從而拒絕股東以溢價賣出股份，並鞏固現有的管理層。以下描述是我們資本股份的主要條款摘要。

普通股

我們普通股的持有人每持有一股，就有權在股東會議中對所有提出的事項予以投票，並有權根據公司章程獲得任何股東大會的通知。不允許累計投票；我們優先股的優先股股東可以選舉全部董事。我們普通股的持有人有權從法律上可用的資金中宣布的任何股息，並且在清算時，根據償債後，按比例分享我們的資產中的任何分配。我們的董事不承擔宣布分紅的義務。預計在可預見的未來我們不會支付股息。我們的股東無優先認購權來認購我們將來可能發行的任何其他股份。關於普通股，沒有關於轉換、贖回、沉澱基金或類似條款的規定。所有未流通的普通股已經全額支付並且不得再進行評估。

普通股股東的權利、偏好和特權受優先股股東持有的任何優先股的權利所限制。

優先股

我們的董事會有權利根據未發行的優先股提供一個或多個系列的優先股，對於每個系列，董事會有權利確定構成該系列的股份數量、該系列的名稱、該系列的股份的投票權力，以及該系列的股份的優先權和相對、參與、選擇或其他特殊權利和任何相關的規定、限制或限制。各個系列優先股的權力、優先權和相對、參與、選擇和其他特殊權利以及任何相關的規定、限制或限制，如果有的話，可能與所有其他優先股系列的權力、優先權和相對、參與、選擇和其他特殊權利不同。

優先股的發行可能會減少可供普通股持有人分配的收益和資產，或對普通股持有人的權利和權力，包括表決權，產生不利影響。發行優先股雖然在可能的收購和其他公司目的方面提供了靈活性，但可能會延遲、推遲或阻止公司控制變更，這可能會壓低我們普通股的市場價格。

投票權

除非公司章程另有明文規定或法律另有規定，普通股和優先股的持有人在所有事務上（包括選舉董事會成員）必須以單一類別的身份投票；但是，任何對A億、C、D或E類優先股的權利、優先次序和特權產生不利影響的提案必須由受影響的優先股（根據情況）的大多數利益持有人批准。每位持有普通股、B類優先股、C類優先股和E類優先股的股東應按持股記錄按比例享有每股一票（全數轉換基礎），每位持有D類優先股的股東應按持股記錄享有每股一票，每位持有A類優先股的股東應按持股記錄享有每股1,000張投票權；但是，自2024年11月5日之後，每位持有A類優先股的股東應按持股記錄享有每股一票（全數轉換基礎）。

A系列優先股

A 首选股通常具備以下條款：

B系列優先股

B系列優先股通常具有以下條款：

C級優先股

C輪優先股通常具有以下條款：

D系列優先股

常見的D系列優先股通常具有以下條款：

E系列優先股

E 系列優先股通常具有以下條款：

權益協議；A-1系列初級參與優先股

在2024年5月1日，公司董事會宣布每一股普通股和優先股申報一個股息派發權（稱為“”）派發。股息將支付給截至2024年5月13日收盤時持有的股份的持有人。關於股份權益的派發，公司與大陸股份轉讓與信託公司訂立了一項股份權益協議（稱為“”），日期為2024年5月1日。權利在支付股息權益的同時，公司亦與大陸股份轉讓與信託公司訂立了一項股份權益協議（稱為“”），日期為2024年5月1日。權利協議在2024年5月1日，公司董事會宣布每一股普通股和優先股申報一個股息派發權（稱為“”）派發。股息將支付給截至2024年5月13日收盤時持有的股份的持有人。關於股份權益的派發，公司與大陸股份轉讓與信託公司訂立了一項股份權益協議（稱為“”），日期為2024年5月1日。

發行權證

根據記錄日期，每一持有普通股和特別股（即A系列特別股，C系列特別股，D系列特別股）的股東都將收到每股普通股和特別股的一個權益的股息。 每一股普通股和每一股特別股的權益亦將與新股發行一起發行，特定特別股須發行權益，以在記錄日期之後和分發日期（如下定義）之前，以及在某些情況下，分發日期之後。 在記錄日期之後發行的新的普通股和特別股將包含一個註記，以通過參考權益協議。

直至分發日期：

發行日期; 有益所有權

在分配日期前，權利無法行使。從分配日期之後，權利將與普通股和優先股分開，每一權利將變得可行使，可購買公司的一股A-1優先級參與優先股的百分之一萬，每股面值為0.001美元的股份（每股完整的股份被稱為“）。購買價格為30.00美元（如有調整，此購買價格稱為“）。這部分A-1優先股的股份將給予持有人大約相同的股息，投票和清算權，就像持有一股普通股一樣。在行使之前，權利不給予持有人任何股息，投票或清算權。A-1優先股這部分A-1優先股的股份將給予持有人大約相同的股息，投票和清算權，就像持有一股普通股一樣。購買價格

“初始現金支付”指基礎購買價格。發放日期”是較早的：

如果某人或其關聯人或聯繫人具有任何普通股，則該人將被視為「有利益所有權」。

不管這些由衍生品頭寸造成的合成利益是否被認為是對基礎普通股的所有權或者是否需要在13D表格中报告，這些利益被視為等同于衍生品头寸所创造的经济敞口额度相当于普通股的股份数量的利益，只要衍生品合约的交易对手直接或间接持有普通股的实际股份。與任何控制意圖或意圖規避權益計劃目的無關的掉期交易ｗ账户除外。

豁免人和交易

董事會有權根據其自己的判斷裁定某個人豁免權利協議（一個“ ”），只要該裁定是在該人成為收購者之前做出的。無論原因如何，如果董事會對某個人作出相反的裁定，該人將不再是豁免人。此外，董事會有權根據其自己的判斷免除任何交易觸發權利協議，只要在任何人成為收購者之前做出免除的決定。豁免人只要董事會在某個人成為收購者之前做出免除決定，該人將被視為豁免人。而無論出於何種原因，如果董事會對某個人作出相反的裁定，該人將不再是豁免人。此外，董事會有權根據其自己的判斷免除任何交易觸發權利協議。

發行權利證書

在分發日期後盡快，權利代理將郵寄權利證書給普通股和優先股的記錄持有人，截止分發日期的收盤業務後，僅權利證書將證明這些權利。

權利的到期

權利將在以下最早的時間屆滿：(a) 2025年5月1日紐約時間下午5時，(b) 權利被贖回的時間（如下所述），以及(c) 權利被完全交換的時間（如下所述）（上述(a)、(b)和(c)中最早的時間在此被稱為“到期日”).

特定事件後行使權利的變更

以下描述的事件被稱為「觸發事件.”

贖回

在（a）人變成收購者之前的任何時間，但不得遲於（b）到期日（根據權利協議的定義），董事會可以指示公司整批贖回權利，但不得部份贖回，贖回價格為每個0.001美元（可按現金、普通股或董事會認為適當的其他對價支付）。一旦董事會採取行動指示公司贖回權利，權利即終止，權利持有人唯一的權利為收取0.001美元的贖回價。

權利交換

在任何人成为收购方但在任何人取得50％或以上的流通普通股的法人所有权之前，董事会可以指示公司交换权益（除了该人或某些关联方所拥有的权益，这些权益将变为无效），整体或部分，以一个普通股换取一个权益（根据调整）。公司可以以A-1优先股（或具备相等权利、优先权和特权的公司优先股类别或系列股份的一千分之一优先股或一股）的初期比率用A-1优先股的股份替代普通股换取普通股的股份。董事会指示公司交换权益后立即，权益将终止，保持者的唯一权益将是根据所持有的权益数量乘以交换比率计算的普通股的数量（或一万分之一A-1优先股的股份或具有相等权利、优先权和特权的公司优先股类别或系列股份的一万分之一股份）。

調整以防止稀釋；碎股

董事會可以調整購買價格、A-1特優股的股份數量或其他可行使權利的證券或資產，以及未行使的權利的股份數量，以防止可能發生的稀釋（a）在A-1特優股進行股票分紅、股票分割、合併或重新劃分的情況下，（b）在普通股進行股票分紅、股票分割或合併的情況下，（c）當A-1特優股持有人獲得某些權益、期權或認股權，以低於A-1特優股當前市價的價格認購A-1特優股或可轉換證券，或（d）在向A-1特優股持有人分配（除了定期現金分紅之外）債務證明或資產，或者認購權或授權證（除了上述的證券）的情況下。

除非有特殊情況，否則在累積調整達到購買價格的至少1％之前，不需要對購買價格進行調整。不發行A-1優先股的零股（除非是A-1優先股的整數倍數的零股），並且在此之前可能根據A-1優先股的市價進行現金調整，該市價為行使日之前的最後交易日的市價。

在行使之前沒有股東權益；稅務考慮

在行使權利之前，權利持有人本身將不享有公司的股東權益，包括但不限於投票權或獲得分紅派息的權利。雖然權利的分發對股東或公司本身並不構成稅務負擔，但根據情況不同，股東可能需要依據公司普通股（或其他代價）的行使情況，或是在權利贖回上，認定應納稅所得。

權利協議的修訂

公司董事會可以補充或修改《權利協議》的任何條款，而無需得到任何註冊持有人的批准，包括但不限於（a）消除任何歧義，（b）修正或補充《權利協議》中可能有瑕疵或與《權利協議》其他條款不一致的任何條款，（c）縮短或延長《權利協議》的任何時間期限，或者（d）以任何公司認為必要或合適的方式否決、修改或補充《權利協議》的任何條款；但前提是，在任何人成為取得人之後所為的任何補充或修改不得對權利證書的註冊持有人的利益造成不利影響（除了取得人或取得人的附屬人員或相關人員或他們的受讓人之外），也不得導致《權利協議》變得可修改，除非按照其中包含的修改條款。此外，并非限於前述，公司可以在任何人成為取得人之前隨時修改《權利協議》，使《權利協議》的條款不適用於可能使一個人成為取得人的特定交易，或者以其他方式修改《權利協議》的條款和條件以便在任何此類交易方面應用。

特定特拉華州法律以及我們的公司章程和公司章程對反收購的影響

我們的註冊證書，已修訂，和公司章程，已修訂包含條款，可能會使得潛在的收購提案或要約延遲或阻止變更控制的效果。以下摘要這些條款，預計將抑制某些強制收購做法和不足的收購要約，並旨在鼓勵尋求控制我們的人與我們的董事會協商。我們認為，增加保護措施以防止敵意或未經要求的收購或重組計劃的好處，超過了阻止此類提案的不利因素。其中，對此類提案的協商可能會改善其條款。這些條款如下：

我們受到特拉華州公司法第203條的規定限制，這是一項反托管法規定。在某些例外情況下，該法規禁止一家公開持有的特拉華州公司在該人成為可取得利益的股東之後的三年內與該股東進行"業務合併"，除非：

一般而言，在第203條中，"業務合併"包括合併、資產或股票出售或其他交易，以及以財務利益回報給相關持股人。 "相關持股人"是指在確定其相關持股人身份之前的三（3）年內與關聯企業和合夥人共同擁有或擁有15％或更多公司已發行投票權證券的人。

授權但未發行的股票的潛在影響

未來我們有普通股和優先股的股份可以發行，無需股東批准。 我們可以利用這些額外的股份進行各種企業用途，包括 未來進行公開發行以籌集額外資本，促進企業併購 或作為股本股息支付。

未發行未保留普通股和優先股的存在，使我們的董事會能夠向對現任管理層友好的人發行股份，或者發行具有可能難以或會阻止第三方企圖通過合併、要約收購、代理人競選或其他手段獲得對我們的控制的特有條件的優先股，從而保護我們管理層的連續性。此外，董事會有酌情權利去確定每個優先股系列的定名、權利、惠益、特權和限制，包括投票權、股息權、轉換權、贖回特權和清算權，完全依據《特拉華州公司法》（DGCL）的規定，并受我們註冊證明書所規定的任何限制。授予董事會發行優先股和確定適用於該等優先股的權利和惠益的目的是為了消除特定發行股份的股東投票所帶來的延遲。發行優先股，雖然在可能的融資、收購和其他公司目的方面提供了有利靈活性，但也可能使第三方更難以獲得，或者可能阻止第三方獲得，我們目前已發行股份的多數。

轉讓代理人和註冊機構

我們的普通股的股票轉倉代理人和登記機構是大陸股票轉倉及信托公司。

配售計劃

我們註冊普通股的目的是允許普通股持有人自本招股書日期後不時轉售這些普通股。我們將不會從普通股持有人的轉售中獲得任何收益。我們將承擔全部與註冊普通股的義務相關的費用和開支。

賣方股東可以透過一個或多個承銷商、經紀商或代理商，直接或間接地從時間到時間賣出他們所擁有並在此提供的所有或部分普通股。如果普通股通過承銷商或經紀商出售，賣方股東將負責承銷折扣或佣金或代理人佣金。普通股可以以一個或多個固定價格、銷售時的市場價格、銷售時的不同價格或協商價格出售。這些銷售可以進行交易，其中可能涉及交叉或大宗交易：

若有需要，賣方股東也可以根據1933年修訂的證券法規第144條，在本說明書之外的規定下出售普通股。此外，賣方股東也可以通過其他方式轉讓普通股，而非在本說明書中描述的方式。如果賣方股東通過向承銷商、經紀人或代理商出售普通股來進行此類交易，該承銷商、經紀人或代理商可能會從賣方股東獲得以折扣、讓渡或佣金形式的佣金，或者從購買普通股的代理人或以本人身份出售的人那裡獲得佣金（相對於此類交易慣常的類型而言，這種折扣、讓渡或佣金可能超過常規）。賣方股東還可以將普通股借給經紀人，該經紀人轉而可以出售這些普通股。

出售股份的股東可能對其擁有的其他所有板塊或普通股授權或設定安全利益，如果出售股份的股東違約履行其擔保義務，抵押人或受安全利益方可能不時根據本招股說明書或本招股說明書的任何修訂案按照證券法第424條(b)(3)或其他適用條款出售普通股，必要時修訂包括該抵押人、受讓人或其他利害人為本招股說明書下的賣方股東。出售股份的股東還可能在其他情況下轉讓和捐贈普通股，在這種情況下，受讓人、受贈人、抵押人或其他利害人將作為本招股說明書的賣方有利益的所有者。

根據證券法和相關規則和法規的要求，出售的股票股東和參與股票分銷的任何經紀人或經銷商可能被認定為“承銷商”，並且支付給這些經紀人或經銷商的任何佣金、折扣或優惠可能被認定為證券法下的承銷佣金或折扣。在特定的股票發行時，將根據需要分發一份說明書附表，該附表將列出所提供的普通股股份的總數和發行條款，包括任何經紀人或經銷商的姓名、任何酬金、佣金和其他構成對出售股票的股東的補償的條款，以及允許或重新允許或支付給經紀人或經銷商的任何折扣、佣金或優惠。

根據某些州的證券法，普通股的股份只能透過註冊或持牌經紀人或經銷商在該州出售。此外，在某些州，普通股的股份除非已在該州註冊或合格出售，否則不得出售，或者須遵守註冊或資格豁免並進行合法合規。

不能保證售股人會賣出根據本登記聲明書而註冊的所有普通股，本招股說明書作為其一部分。

售賣股票人士及參與該交易的任何其他人士將受到1934年證券交易法及其修訂條款以及相關法規的約束，包括但不限於交易所法規中的m中單規定（如適用），該規定可能限制售賣股票人士和其他參與人士以任何時間購買和銷售普通股。如適用，m中單規定還可能限制任何從事普通股分發的人士在普通股方面進行市場做市活動的能力。所有上述情況可能影響普通股的市場性和任何人士或實體從事普通股市場做市活動的能力。

根據登記權利協議，我們將支付所有普通股登記費用，包括但不限於證券交易委員會的申報費和遵守州證券或「藍天」法律的費用；但若有賣出股東，則需要支付所有承銷折扣和銷售佣金。我們將會依照登記權利協議保障賣出股東免於負擔一些證券法律賠償責任，或者賣出股東有權向我們索要貢獻。根據相關登記權利協議，賣出股東可以對我們提供的書面資訊免除民事責任，包括可能因此招致的證券法律負擔，或者我們也有權要求貢獻。

在根據本招股說明書之註冊聲明下銷售後，普通股的股份將可以由非我們子公司持有的人自由交易。

法律問題

本證券的有效性將由洛杉磯加利福尼亞州的Jones Day律師事務所授權審核。

專家

RBSm，獨立的註冊公共會計師事務所，已審核我們截至2023年9月30日的合併財務報表，如其所述，這些報表已通過參考其報告並依賴該機構作為會計和審計專家的報告。該合併財務報表的報告包含一段關於公司作為持續經營實體能力的說明段落。

本公司截至2022年9月30日的合併財務報表已由獨立註冊公共會計事務所Daszkal Bolton LLP進行了審計，詳情請參閱本公司於2023年9月30日止的10k年度報告中所載的報告，並作為此處的參考。此類合併財務報表是在依賴該報告的前提下收錄在此處，該報告中包括了對有關公司作為繼續經營企業能力的解釋段落，該段落的權威來自於該事務所作為會計和審計專家。

更多資訊可於以下地方找到

我們向SEC提交年度、季度和當前報告、代理人聲明和其他信息。 SEC維護一個網站，位於 http://www.sec.gov，其中包含向SEC以電子方式提交申報的登記聲明、報告、代理人聲明和其他信息，包括我們的信息。 我們的網址是 http://www.mullenusa.com.

我們已向證券交易委員會（SEC）提交了根據《證券法》的S-1形式的註冊聲明，關於本說明書提供的證券。本說明書是該註冊聲明的一部分。本說明書未包含在註冊聲明或註冊聲明的附件中所載的所有信息。有關我們和根據本說明書所提供的證券的更多信息，請參考該註冊聲明及其附件。本說明書中關於任何合同、協議或其他文件內容的聲明並不一定完整，您應參考作為註冊聲明附件提交的該合同或其他文件的副本。您可以在上述提到的SEC網站上閱讀或獲得該註冊聲明的副本。

已納入引用的信息。

美國證券交易委員會允許我們“通過引用來取得資訊。” 引用採納讓我們可以通過參考其他文件向您提供重要資訊。 引用採納的資訊是這份招股說明書的重要部分，而我們之後向SEC提交的資訊 會自動更新並取代這些資訊。我們已向SEC提交了根據證券法S-1表格的註冊聲明， 其涉及本招股說明書所提供的證券。 本招股說明書根據SEC的規定省略了註冊聲明中的部分資訊。 您應參考註冊聲明，包括註冊聲明中附帶的附件和時間表以及引用採納的資訊， 以獲取有關我們和本招股說明書所提供的證券的更多資訊。 本招股說明書中關於註冊聲明中特定文件規定的聲明未必是完整的， 每個聲明在各方面都受到該引用的限制。 您可以支付指定費率，在下面美國證券交易委員會列出的辦公室獲取 註冊聲明的全部或任何部分，包括被引用的文件或附件。"您可以在哪里找到更多資訊？我們通過引用將這些文件納入本招股說明書：

根據《交易所法》第13（a）條、第13（c）條、第14條或第15（d）條，我們在提交給證券交易委員會（SEC）的所有文件，在本招股意向書中包含本註冊聲明的文件在生效之前，及直到所有在本招股意向書中註冊的證券全數銷售或本招股意向書被撤回之前的日期，均被視為納入本招股意向書並成為本招股意向書的一部分，除了根據該規定不被視為已提交的報告或文件的任何部分。我們未來提交的文件中的信息將更新並取代目前已納入本招股意向書的信息。本招股意向書中不應視為納入根據第2.02條或第7.01條的8-K表格向SEC提供但未提交的信息。

這些文件也可在我們的網站 https://www.mullenusa.com/。我們網站內所包含或可以透過網站取得的資訊並非本招股說明書的一部分。

我們將免費提供給每一個人，包括任何受益人，接受本說明書的人，根據他或她的書面或口頭要求，提供本說明書中所述的任何或所有報告或文檔的副本，這些報告或文檔已經或可能被引用並納入本說明書，但未隨本說明書一起提供，不包括那些報告或文檔的附件，除非它們明確地被納入那些文檔中。您可以通過書面或電話方式向我們請求這些文件的副本，地址如下：

mullen automotive inc

1405 Pioneer Street,

加州布雷亞 92821

電話：(714) 613-1900

注意：公司秘書

第二部分

無須在招股書中提供的資料

項目13. 發行和分銷的其他費用。

有關本登記申報書所述之發行所需支出的估計金額（除承銷折扣和佣金外）將如下：

第14項, 董事和官員的賠償.

特拉華州（DGCL）《特拉華州總公司法》第145條規定，一家根據特拉華州法律成立的公司（我們所屬的公司），一般情況下，可以對任何因其是或曾是該公司的董事、高管、員工、代理人，或者受該公司請求為他方企業的董事、高管、員工或代理人，而被訴訟、被威脅訴訟或已完結訴訟或訴訟程序（除了以公司的名義提起的代理人訴訟）的人進行補償，承擔其因此訴訟、訴訟或訴訟程序而實際合理擔負的費用（包括律師費用）、判決、罰款和和解款，前提是該人以善意行事，並且該人合理地相信該行為符合公司的最佳利益，並且對於任何刑事訴訟或訴訟程序，該人沒有合理理由認為其行為是非法的。對於代理訴訟，特拉華州的公司可以對此人在辯護或結案訴訟中實際合理擔負的費用（包括律師費用）進行補償，前提是該人以善意行事，並且該人合理地相信該行為符合公司的最佳利益，但是，除非並且只有特拉華州法院（或該訴訟所在地的其他法院）確定在這種情況下該人在這些費用中的合理和公正地享有補償的權利，否則公司不會對該人就任何導致公司損害的索賠、問題或事項進行補償。

我們修訂後的公司章程第VIII條規定，在DGCL允許的最大範圍內，公司的董事對公司或股東因擔任董事而犯下的違反信託義務的金錢損害不承擔責任。

根據我們的公司章程第九條，無論是現任或曾任我們的董事或高級職員，並且因他們的身分與我們有關，或因任何威脅、進行中或已完成的民事、刑事、行政或調查行動、訴訟或訴訟程序（包括任何上訴），而對此人提出訴訟或威脅提出訴訟的人，我們有權對此人進行補償和保全，並在最終確定之前提供其在抗辯此等程序期間所需的全部費用，前提是此人真誠且有合理理由相信其行為符合我們的最佳利益，且相對於任何刑事訴訟或程序，該受保護方無理由相信其行為是違法的。我們公司規章提供的保護並不影響尋求其他保護權益的權利。

我們擁有一份綜合責任保險政策，該保險政策涵蓋我們公司董事和高級管理人員在擔任董事或高級管理人員職務時基於行為或遺漏所引起的索賠。

在此的規定下，對於依據《證券法》產生的責任，我們的董事、高級職員和控制人可能會被允許進行賠償，或者以其他方式，我們已得到的建議是，在美國證券交易委員會的意見中，這樣的賠償屬於違反《證券法》所表達的公共政策，因此無法執行。

項目15. 最近銷售的未註冊證券。

下列列明了在本註冊申報書之提交日期前三年，發行人所售予的所有未登記證券的相關資訊。除非另有說明，所有股份的發行均根據1933年證券法修訂版第4(a)(2)條的豁免登記。關於證券的發行，沒有支付任何承銷折扣或佣金。下面的股份和價格並未調整以反映過去進行的拆股並股。證券法以下的股份和價格未經調整以反映在這些發行之後進行的拆股並股。

在2021年8月26日，Net Element選擇以總金額為3,489,870美元的債券交換為基礎，按照每股9.90539美元的“交換價格”換取了352,320股普通股，根據主要交換協議，這些股票的發行豁免了證券法的註冊要求，依賴於證券法第3(a)(9)條。

截至2021年9月9日，Net Element根據主要換股協議交換了額外的50萬股普通股。這些股票的發行符合《證券法》第3(a)(9)條的規定，因此豁免注冊要求。

2021年11月5日，關於公司和Net Element的合併，公司發行了(1)總計7,647,321股普通股給David Michery、Elegant Funding Inc.、Keith R. Drohan、Tiffany A Drohan、Tiffany N Drohan和HLE Development Inc.；以及(2)以每股8.83美元的交易所協議購買價格發行了13,481,188股普通股。

2022年1月18日，公司批准向公司某些員工發行總計1,908,000股普通股。

2022年2月，該公司向Preferred Management Partners, Inc.發行了100萬股普通股。

2022年3月24日，公司向公司首席执行官大卫·米切里发行了428,382股普通股。

2022年3月25日，公司發行了4,969,357股C類優先股。每股面值$0.001美元（“”)，並發行了期權，可以購買17,111,236股普通股，總價約為4390萬美元。C級優先股

於2022年6月7日，並於2022年6月23日修訂，公司與某些獲認可的投資者簽訂了證券購買協議（以下簡稱“協議”），以購買公司的D系列優先股，每股面值0.001美元（以下簡稱“D系列股票”），總金額為27500萬美元。D系列購股協議）與某些獲認可的投資者簽訂的證券購買協議，以購買公司的D系列優先股，每股面值為0.001美元（以下簡稱“D系列股票”），總金額為27500萬美元。D系列優先股及可行使股票為期5年的期權，可換發普通股。

2022年9月7日，有關收購Bollinger Motors, Inc.，該公司同意支付賣方總計約7120萬美元，其中包括現金3000萬美元和價值4120萬美元的公司普通股，相當於6359,9876股。

2022年9月19日，公司和投資者簽署了第二修訂版D輪購股協議，投資者從公司購買了價值3500萬美元的D輪優先股，公司發行給投資者7992,6925股D輪優先股和147,864,810股普通股的認股權。

2022年10月14日，公司與Esousa簽訂了一份交換協議（以下簡稱“2022交換協議”），根據該協議，Esousa購買了一份新的擔保可轉換票據，作為2022年6月17日的可轉換票據（以下簡稱“2022交換票據”）的交換。2022年交換票據的本金金額為12,945,914美元。Esousa可以選擇將2022年交換票據的未清償本金餘額全部或部分轉換成該數量的普通股，普通股的數量等於將2022年交換票據的未清償本金餘額除以在轉換前的10個交易日中市場報價數據在納斯達克所報告的該普通股的最低每日成交量加權平均價的5%折扣到當天收盤為止的市場價值。如果要求轉換，則需以書面形式通知公司。2022交換協議2022交換票據2022交換票據納斯達克

2022年10月25日，公司董事會批准與Esousa達成和解協議並授權發行2300萬股普通股給Esousa，以解決與2022年交易所協議相關的潛在索賠。

2022年11月14日，公司與首席執行官大衛·米奇利達成了一項訂閱和投資代表協議，米奇利是一位符合資格的投資者，根據該協議，公司以每股面值0.001美元的公司AA系列優先股發行和售出一股給買方，售價為25,000.00美元現金。該AA系列優先股於2023年1月30日後取消並刪除。

在2022年11月15日，該公司和投資者簽署了第3號修正案，根據該協議，投資者支付了1,5000萬美元，用於購買可 轉換為普通股的票據，對於每股普通股發行給投資者，每張票據轉換後，持有人將收到可以行使的權證，行使價格為轉換該票據時 適用的換股價格的185%，並根據權證中進一步的調整規定進行進一步調整。根據《證券法》第3(a)(9)條的豁免註冊條款發行的票據已 經發行，該條款允許發行人僅在不支付任何傭金或其他報酬的情況下，將新證券與現有證券進行交換。

2023年3月14日，公司在與業務夥伴達成知識產權協議並解決仲裁事項的過程中，向業務夥伴發行了購買最多7500萬股公司普通股的認股權。

2023年6月5日，公司根據串聯D購買協議（經修訂）簽署了一封信件協議，根據該協議，公司同意發行給Acuitas Capital LLC（"Acuitas"）（1）19,493,071股公司普通股。（2）預先資助的認股權，行使權對應8,074,124股普通股，以及（3）行使權對應50,999,310股普通股。AcuitasAcuitas

2023年6月12日，公司根據已修改的系列D購買協議進入一封信件協議，根據該協議，公司同意向系列D優先股投資者發行(1) 54,700,517股公司普通股，(2) 預先資助的認股權證，行使期為49,466,145股普通股和(3) 行使期為192,708,321股普通股的認股權證，該系列D購買協議（已修改）下收到4500萬美元承諾金額後。

在2023年6月21日和2023年6月26日，該公司的某些合格投資者行使了購買額外D系列優先股的選擇權，金額相等於這些投資者根據D系列購股協議（經修訂）在該公司的按比例投資額10000萬美元。具體而言，在2023年6月22日和2023年6月26日，該公司和D系列優先股投資者根據D系列購股協議（經修訂）達成了一封協議書，根據該協議書，該公司同意發行（1）165,357,735股公司普通股，（2）預資股權，可行使購買457,343,268股普通股；以及（3）可行使購買684,971,101股普通股的股權。在2023年6月20日，該公司與Acuitas達成了一封協議書，根據該協議書，為了以1300萬美元的投資和可行使購買18,058,507股普通股、行使價為每股0.52美元的股權作為交換，取消了可行使購買8,074,124股普通股的預資股權和可行使購買50,999,310股普通股的股權。

2024年5月14日，公司與某些投資者簽訂了證券購買協議（“協議”），根據其中條款和條件，投資者同意購買總額為5260萬美元的5%原始發行折扣債券，可轉換為普通股（“債券”）。證券購買協議），根據其中條款和條件，投資者同意購買總額為5260萬美元的5%原始發行折扣債券，可轉換為普通股（“債券”）和可行使普通股的五年認股權證（“認股權證”）註釋）和可行使普通股的五年認股權證（“認股權證”）認股證）。簽署證券購買協議後，投資者購買了1320萬美元的初始總本金債券（“初始筆記”)並收到了可行使的認股權，總共可行使4,793,402股普通股（“初始Warrants）,並且有义务购买额外的$3950萬本金，或$3750萬（包括原始發行折扣5%）的票證和相關認股權，如果滿足某些條件。 在直至（i）登記聲明登記可轉換票據和行使認股權發行可轉換股份的日期被宣告有效，或（ii）公司獲得股東批准該交易的日期的後者之日起的一段時間，投資者有權且不是義務，按同樣的條件購買額外$52.6 萬美元的原始發行折扣5%高級受抵押可換股票據和相關認股權。

在2024年5月21日，公司與Esousa簽訂了ELOC購買協議，根據該協議，Esousa同意根據公司的指示，從2024年7月5日起，在它的唯一裁量權下，直到該協議的開始日滿36個月紀念日或根據該協議的條款解除之前，以總計最高總購買價值為1.5億美元的普通股，按照協議中所規定的條款和條件進行購買。.在2024年8月27日，公司根據ELOC購買協議的條款，向Esousa發行了13,816,105股普通股作為承諾股份。

於2024年5月31日，公司與Ault Lending達成和解協議，根據該協議，公司發行了價值$3,000,000或76,923股公司E系列優先股，以換取Ault Lending持有的1,211,299股公司C系列優先股的取消。根據公司章程的規定，這些C系列優先股的贖回價值約為$14,900,000，累計分紅派息約為$4,200,000。

2024 年 5 月 13 日，本公司進行結算 協議及規定（」沙阿」) 與銀貝基本股份有限公司（」鱗狀細胞癌」)，根據其 該公司同意向中信發行普通股，以換取總結 4,623,655 元（」結算 金額」）與不同供應商解決未償還過期負債。二零二四年五月二十九日，第十二屆巡迴法院 佛羅里達州馬納提縣及其境內的司法圈（」法庭」)，輸入訂單（」訂單」) 批准根據證券第 3 (a) (10) 條的交易所條款及細則的公平性 根據本公司與中國商務委員會之間的綜合條款，根據《SSA》的結算規定採取行動。根據 SSA 的條款 通過該命令批准，公司同意向 SCC 發行股份（」結算股份」) 普通股。定居 協議規定結算股將根據需要以一或多個分期發行，足以滿足交收 根據《證券法》第 3 (a) (10) 條發行證券發行的金額。根據《特定安排》，商務委員會可以交付 要求本公司向 SCC 發行額外普通股份，直至結算金額全額支付，否則 發行給 SCC 的任何超額股份將被取消。在與 SSA 有關，由 2024 年 5 月 31 日至 2024 年 8 月 21 日期間，本公司 向中信發行總共 6,381,215 股普通股。

2024年7月8日，Ault Lending將其所有E系列優先股交換為320萬美元的初始總本金，或300萬美元（包括5%的原始發行折扣），以及可購買1,150,416股普通股的票據和權证（受調整）。

2024年7月9日，作為履約購買的一部分，投資者額外購買了總本金金額為1050萬美元，或包括5%原始發行折扣在內的1000萬美元的票據，並且還獲得了可行使的認股權，總共可以行使3834726股普通股。

2024年7月15日，作為有責任購買的一部分，投資者購買了額外的初始總額為$2900萬，包括5%原始票面折扣的$2750萬的票據，並且還收到了可以行使的認股權，總共可換取10545490股普通股。

項目16. 附件和財務報表附表

本登記聲明所附之基本報表已列於基本報表指數之前述基本報表之指數，該基本報表指數已透過參考納入在此。

項目17. 承諾。

謹此承諾簽署的登記人：

簽署的申請者在根據此注冊聲明進行主要證券發行時，無論採用何種方法向購買者出售證券，如果通過以下任何通信方式向該購買者提供或出售證券，簽署的申請者將被視為該購買者的賣方並被視為向該購買者提供或出售該等證券：

簽名

根據1933年證券法的要求，發行人已經授權代表其在加州布里亞，於2024年9月6日簽署本登記申報書。

授權書

下面簽名的每個人均構成並委任David Michery和Jonathan New，單獨或共同與另一位構成代理律師，代表其爲他或她的真實和合法的代理律師和代理人，具有完全的代理權力和替代權力，在任何和所有能力和身份中，簽署本登記聲明的任何或所有進一步修訂（包括事後有效的修訂）（以及根據證券法制定的第462(b)條規定容許的任何其他與此相關的註冊聲明（包括所有進一步修訂，包括事後有效的修訂））及時文件，並向證券交易委員會提供同樣的所有附件和與此相關的其他文檔，授予前述律師代理和代理人及其每一人全部權力和權威，以便進行有關此項目的每一項與此項目有關之必要且必須完成的行為和事情，全部意圖和目的與之相符，正如他本人可能或能夠親自完成的一樣，在此通過書面批准和確認該代理律師和代理人或其替代人或替代人根據本理由可合法進行或被迫行使的所有行為。

根據1933年證券法的要求，本登記聲明書已由下列人員按照所述職務和日期簽署。