424B2 1 form424b2.htm PRELIMINARY PRICING SUPPLEMENT
本初步定價說明書中的信息並不完整,可能會發生變更。已向證券交易委員會提交了與這些證券相關的註冊聲明。本初步定價說明書和附帶的產品說明書、基礎說明書、招股說明書和招股書並不構成出售這些證券的要約,也不是在任何禁止出售的州進行購買這些證券的邀約。
待定,日期爲2024年9月6日
花旗集團全球市場控股有限公司
批准如有必要或適當的情況下,對特別大會進行一次或多次休會,以拉攏更多代理支持任何或全部逆向拆股提案(「休會提案」)。
中期優先票據,N系列
定價補充材料編號2024-USNCH23583
根據 424(b)(2) 條規提交。
註冊聲明編號333-270327和333-270327-01。
可贖回環球通訊指數和SPDR區域銀行ETF股票型票據,到期日截至2027年6月10日,按照下述標的物表現最差者計算本息:®羅素2000指數®指數®指數截止日期爲2026年9月14日
   
本定價補充文件提供的證券是花旗集團環球市場控股公司發行並由花旗集團擔保的無抵押債務證券。這些證券有可能按年化利率定期支付或有息票,如果全部支付,收益率通常高於同期常規債務證券的收益率。作爲這種更高的潛在收益率的交換,您必須願意接受以下風險:(i)您的實際收益率可能低於我們同期的常規債務證券的收益率,因爲您可能不會收到一筆或多筆或任何或有息票付款;(ii)到期時收到的價值可能大大低於證券的規定本金,並且可能爲零。這些風險中的每一項都將完全取決於公司的表現 表現最差下文規定的底層證券中的一部分。
   
我們有權在下文指定的任何潛在贖回日期強制贖回證券。
   
您將面臨與 任何基礎資產 相關的風險,並將受到任何一個基礎資產逆勢波動的負面影響。儘管您將面臨最終估值日期表現最糟糕的基礎資產下行風險,但您將不會接收任何基礎資產的 分紅派息 或參與任何基礎資產的升值。 每個 在標的物的負面變動下,這將受到負面影響。 其中任意一種雖然您會面臨最差表現標的的下行風險,但您不會收到任何標的的分紅派息,也不會參與任何標的的升值。
   
投資者在證券中必須願意接受(i)可能有限或無流動性的投資(ii)如果我們和花旗集團未能履行義務,可能無法收到證券所應支付的任何款項。證券的所有付款都受花旗環球市場控股公司和花旗集團的信用風險的影響。
關鍵術語
發行人:
花旗集團全球市場控股公司,花旗集團有限公司的全資子公司。
保證:
所有證券的所有付款均由花旗集團全額無條件擔保
交易指數:
基礎的
初始標的價值*
收益門檻值**
最終阻值***
Nasdaq-100指數®
18,421.31
13,815.983
10,131.721
Russell 2000®指數
2,091.408
1,568.556
1,150.274
S&P 500®指數
5,408.42
4,056.315
2,974.631
*對於每個基礎資產,其行權日的收盤價
**每個基礎標的物的初始標的價值的75.00%
***每個標的資產的初始標的價值的55.00%
規定本金金額:
每個證券的面值爲1000美元
行權日:
2024年9月6日
定價日:
2024年9月9日
發行日:
2024年9月12日
估值日期:
2024年12月9日、2025年3月10日、2025年6月9日、2025年9月9日、2025年12月9日、2026年3月9日、2026年6月9日和2026年9月9日("最終估值日期"),如非交易日或發生特定市場中斷事件,各日期可能會推遲
到期日:
除非提前贖回,到期日爲2026年9月14日
因條件而定的利息支付日期:
每個估值日後的第三個營業日,但是在最終估值日後的相關附帶附息票據支付日期將是到期日。
有條件的分紅派息:
在每個有條件票息支付日, 除非之前已贖回, 這些證券將支付與證券的面值至少2.3875%相當的有條件票息(相當於有條件票息率爲 至少年化9.55%) (在定價日確定) 當且僅當在前一估值日收盤時,表現最差的基礎資產的收盤價大於 或等於其 票息障礙價值。 如果任何估值日最差表現的基礎資產的收盤價低於其障礙價值,您將不會在緊隨其後的隨附票息支付日收取任何隨附票息支付。您將不會在緊隨其後的隨附票息支付日收取任何隨附票息支付。
到期付款:
如果證券在到期前未兌現,您將會在到期時,按照您持有的每張證券的數量獲得(另外還有最終的條件性票息支付,如果適用):
   
$1,000.00,每張票據的條件性票面利率和未付票面利息即爲$15.00。最終障礙值: 1000美元
   
$1,000.00低於其最終障礙值爲:
$1,000 + ($1,000 × 最終計價日表現最差標的資產的漲幅)
如果證券在到期前未贖回且最終計價日最差表現的標的資產的最終價值低於最終障礙價值,您將在到期時收到的金額明顯少於證券的面值,並有可能一分錢都沒有收到,並且您將不會在到期時收到任何條件性票面利率付款。
上市:
這些證券將不會在任何證券交易所上市。
承銷商:
花旗全球市場有限公司(“CGMI),作爲發行人的關聯方,作爲主體行事
承銷費和發行價格:
發行價格(1)
承銷費(2)
發行人所得(3)
每個證券:
$1,000.00
4.00美元
$996.00
總計:
$
$
$
(條款續於下頁)
(1) 花旗集團全球市場控股有限公司目前預計定價日期上的證券估值至少爲每個證券$938.00,低於發行價格。證券的估值基於CGMI的專有定價模型和我們的內部資金利率。這並不是對CGMI或其他任何我們的關聯機構的實際利潤的指示,也不是CGMI或其他任何人可能願意在發行後的任何時間以任何價格從您購買證券的指示。請參閱本定價補充中的「證券估值」。
(2) CGMI將會收到每筆在此發行中銷售的安防-半導體最高爲4.00美元的承銷費。上表中的總承銷費和發行人收益已考慮實際的總承銷費。有關證券分銷的更多信息,請參閱本定價補充中的「分銷補充計劃」。除了承銷費外,即使證券價值下跌,CGMI及其關聯公司也可能從與此發行相關的預期對沖活動中獲利。請參閱附帶招股書中的「資金用途和對沖」部分。
(3) 上述向發行人的每個證券所得款項表示任何證券的最低發行人所得款項,假設最大每個證券的承銷費。如上所述,承銷費是變量。
投資證券存在與傳統債務證券投資不相關的風險。請參閱「摘要風險因素」從PS-6頁開始。
美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或駁回這些證券,也未確定該定價補充協議及隨附的產品補充協議、基礎補充協議的真實性招股說明書補充資料和招股說明書的真實性或完整性,任何相反陳述均構成犯罪。
您應當閱讀本定價說明書以及可以通過以下超鏈接訪問的相應產品補充書、基礎補充書、招股說明書補充和招股說明書:
這些證券不是銀行存款,也不受聯邦存款保險公司或任何其他政府機構的保險或擔保,也不是銀行的義務或擔保。

花旗集團全球市場控股有限公司
關鍵條款(續)
贖回:
我們有權在任何潛在贖回日期上通知不少於三個工作日,全部贖回而非部分贖回證券。根據我們的贖回權行使後,您將收到每份證券的現金金額,該金額相當於1,000美元加上相關的附帶貼息支付(如果有)。
可贖回日期:
與估值日相關的有償付日期定於2024年12月9日、2025年3月10日、2025年6月9日、2025年9月9日、2025年12月9日、2026年3月9日和2026年6月9日。
最終標的價值:
每個基礎證券在最終估值日的收盤價
表現最差的基礎證券:
對於任何估值日,以該估值日確定的基礎回報最低的基礎資產
標的資產回報率:
對於任何估值日的每個基礎資產,(i)其該估值日的收盤價減去 (ii)其初始基礎資產價值,然後除以其初始基礎資產價值 減去其初始基礎資產價值,(二)其初期基準價值
CUSIP / ISIN:
17333ACT4 / US17333ACT43
市銷率-2

花旗集團全球市場控股有限公司
附加信息
證券條款已在隨附的產品補充說明書、招股說明書和招股書中列明,並經本定價補充說明書補充。隨附的產品補充說明書、招股說明書和招股書中包含重要披露,在本定價補充說明書中未重複。例如,隨附的產品補充說明書包含有關如何確定每個基礎資產的收盤價以及關於在發生市場中斷事件和其他指定事件時可能對證券條款進行調整的重要信息。隨附的基礎資產補充說明書包含有關每個基礎資產的信息,在本定價補充說明書中未重複。您需要在決定是否投資於證券之前,確保閱讀本定價補充說明書以及隨附的產品補充說明書、基礎資產補充說明書、招股說明書和招股書。本定價補充說明書中使用但未定義的某些條款已在隨附的產品補充說明書中定義。
市銷率-3

花旗集團全球市場控股有限公司
假設例子
下面第一部分的示例說明了如何判斷一張附帶付款券是否會在估值日支付。下面第二部分的示例說明了如何確定證券到期付款,假設證券在到期前沒有被贖回。這些示例僅供說明目的,並不展示所有可能的結果,也不預測證券可能進行的任何付款。
以下示例是基於假設的值,不反映標的資產的實際初始基礎值、票息障礙值或最終障礙值。有關每項標的資產的實際初始基礎值、票息障礙值和最終障礙值,請參閱本定價補充的封面頁面。我們使用這些假設值,而不是實際值,以簡化計算並幫助理解證券的運作方式。但是,您應該明白,證券的實際支付將基於每項標的資產的實際初始基礎值、票息障礙值和最終障礙值,而不是下文指示的假設值。爲了便於分析,下面的數字已四捨五入。以下示例假定追索息票利率設定爲本定價補充封面頁面所示的最低值。實際追索息票利率將在定價日期確定。
基礎的
虛擬初始基礎價格
假設性的收益閾值
虛擬最終障礙價值
Nasdaq-100指數®
100.00
75.00 (其假想初始基礎資產估值的75.00%)
55.00(佔其假設初始標的指數價值的55.00%)
Russell 2000®指數
100.00
75.00 (其假想初始基礎資產估值的75.00%)
55.00(佔其假設初始基礎價值的55.00%)
S&P 500®指數
100.00
75.00(其假設初始指數值的75.00%)
55.00(其假設初始指數值的55.00%)
假設估值日後的看衰期權支付示例
下面的三個假設性例子說明了如何判斷在假設的估值日後是否支付有條件的優惠券,假設估值日上基礎資產的收盤價如下所示。
納斯達克100指數的假設收盤價®在假設的估值日期上
羅素2000指數的假設收盤價®指數在假設的估值日期上
標普500指數的假設收盤價®假設估值日期指數
每1000.00美元標的證券在相關有條件票息支付日期的假定支付
示例1
120
(基礎回報率 =
(120 - 100) / 100 = 20%
85
(基礎回報率 =
(85 - 100) / 100 = -15%
145
(基礎回報率 =
(145 - 100) / 100 = 45%)
$23.875
(有條件的利息支付)
示例2
45
(基礎回報率 =
(45 - 100) / 100 = -55%)
120
(基礎回報率 =
(120 - 100) / 100 = 20%)
140
(基礎回報率 =
(140 - 100) / 100 = 40%)
$0.00
(沒有有條件的優惠券)
例子3
30
(基礎回報率 =
(30 - 100) / 100 = -70%)
40
(基礎回報率 =
(40 - 100) / 100 = -60%)
10
(基礎回報率 =
(10 - 100) / 100 = -90%)
$0.00
(無相關票息)
例子1: 在假設的估值日期上,羅素2000指數的基礎回報率最低,因此在假設的估值日期上是表現最差的基礎指數。在這種情況下,假設估值日期上最差表現基礎的收盤價大於其票息屏障值。因此,投資者將在相關的觸發票息支付日收到觸發票息支付。®在假設的估值日期,羅素2000指數的基礎回報率最低,因此在假設的估值日期上是表現最差的基礎指數。在這種情況下,最差表現基礎在假設的估值日期上的收盤價高於其票息屏障值。因此,投資者將在相關的觸發票息支付日收到觸發票息支付。
例子2: 在假設的估值日期上,納斯達克100指數®有最低的基礎回報率,因此是假設估值日期上表現最差的基礎資產。在這種情況下,假設估值日期上最差表現的基礎資產的收盤價低於其票息障礙值。因此,投資者在相關的無條件票息支付日將不會收到任何支付。
若證券的最差表現標的在估值日的收盤價低於其障礙價格,則投資者將不會在估值日後的可交付票面利息支付日收到可交付票面利息。在估值日後是否支付可交付票面利息僅取決於最差表現標的的收盤價。
例子3: 在假設的估值日期上,標普500指數®有最低的基礎回報率,因此在假設的估值日期上是表現最差的基礎資產。在這種情況下,假設估值日期上表現最差的基礎資產的收盤價低於其票息障礙值。因此,投資者在相關的計劃性利息支付日期上將不會收到任何付款。
PS-4

花旗集團全球市場控股有限公司
($140 - $100)/$100 = 40%)
下面的四個假設例子說明了證券到期時付款的計算,假設證券未被提前贖回,並且標的資產的最終標的價值如下所示。
110®
羅素2000指數的假設最終基礎價值®指數
標普500指數的假設最終基礎價值®指數
每一二三級合併債附息可轉換證券均可以在可轉換爲股票的轉換日上轉換爲股票。
例子4
110
(基礎回報率 =
(110 - 100) / 100 = 10%)
120
(基礎回報率 =
(120 - 100) / 100 = 20%)
130
(基礎回報率 =
(130 - 100) / 100 = 30%)
$1,023.875
(有概率支付的優惠券)
示例5
130
(基礎回報率 =
(130 - 100) / 100 = 30%)
60
(基礎回報率 =
(60 - 100) / 100 = -40%)
120
(基礎回報率 =
(120 - 100) / 100 = 20%)
$1,000.00
示例6
110
(基礎回報率 =
(110 - 100) / 100 = 10%)
110
(基礎回報率 =
(110 - 100) / 100 = 10%)
40
(基礎回報率 =
(40 - 100) / 100 = -60%)
$400.00
144.00 (指數回報 = 44%)
20
(基礎回報率 =
(20 - 100) / 100 = -80%)
65
(基礎回報率 =
(65 - 100) / 100 = -35%)
75
(基礎回報率 =
(75 - 100) / 100 = -25%)
例子4: 在最後估值日,納斯達克100指數®安防-半導體etf的最低基礎回報率是最終估值日期上表現最差的基礎資產。在這種情況下,最差表現的基礎資產在最終估值日期上的最終基礎價值高於其最終障礙金額和票息障礙值。因此,在到期時,您將獲得證券規定的本金金額加上在到期日應支付的有條件票面利息,但您將不參與任何基礎資產的升值。
例5: 在最後估值日,Russell 2000指數具有最低的基礎回報率,因此是最後估值日上表現最差的基礎指數。在這種情況下,最後估值日上性能最差的基礎指數的最終基礎價格低於其優惠利率門檻但高於其最終利率門檻。因此,在到期時,您將收到證券的指定本金金額,但將不會在到期時收到任何附隨的利息支付。®在最後的估值日,Russell 2000指數的基礎回報率最低,因此是最後估值日上表現最差的基礎產品。在這種情況下,最後估值日上表現最差的基礎產品的最終基礎價值低於其優惠門檻價值,但高於其最終門檻價值。因此,在到期時,您將獲得證券的規定本金金額,但將不會在到期時獲得任何附帶利息支付。
例6: 在最後計價日,標普500指數的基礎回報率最低,因此是最糟糕的基礎回報率。在這種情況下,最後計價日的最差基礎回報率的最後基礎價值小於其最後障礙價值。因此,在到期時,您將獲得每個證券的支付,計算如下:®在最後計價日,標普500指數的基礎回報率最低,因此是最糟糕的基礎回報率。在這種情況下,最後計價日的最差基礎回報率的最後基礎價值小於其最後障礙價值。因此,在到期時,您將獲得每個證券的支付,計算如下:
到期支付金額= $1,000.00 + ($1,000.00 × 在最終估值日上表現最差的基礎資產的基礎回報率)
= $1,000.00+$1,000.00×最終估值日上表現最差的標的物的基礎回報率
= $1,000.00-$600.00
= $400.00
在這種情況下,由於最終估值日時表現最差標的資產的最終基準值低於其最終障礙值,您將損失投資證券的相當大部分。此外,由於最終估值日時表現最差標的資產的最終基準值低於其票息障礙值,您將無法在到期時獲得任何附帶票息支付。
第7個例子: 在最後估值日,納斯達克100指數®在最終估值日, 因此,它是最差的執行基礎,因此其最終估值日的最壞執行基礎的最終估值小於其最終閾值。因此,在到期時,您將收到按以下方式計算的每個證券的支付金額:
到期支付金額= $1,000.00 + ($1,000.00 × 在最終估值日上表現最差的基礎資產的基礎回報率)
= $ 1,000.00 +($ 1,000.00 × -80.00%)
= $ 1,000.00 + -$ 800.00
= 200.00美元
在這種情況下,由於最終計價日最差表現基礎資產的最終基礎值小於其最終障礙值,您的證券投資將會損失一大部分。此外,由於最終計價日最差表現基礎資產的最終基礎值低於其收益計算障礙值,您將無法在到期時獲得任何條件性收益支付。
最差表現的基礎資產的收盤價可能會低於每個估值日的票息障礙值,並且可能會低於最終估值日的最終障礙值,因此您在證券期間將無法收到任何有條件的票息支付,並且在到期時將收到遠低於您證券的規定本金金額的金額,甚至可能一分錢也不會收到。
市銷率-5

花旗集團全球市場控股有限公司
風險因素概述
證券投資的風險明顯高於傳統債務證券的投資。這些證券受到與我們傳統債務證券投資(由花旗集團有限公司擔保)相關的所有風險的影響,包括我們和花旗集團有限公司可能違約履行證券下的義務的風險,而且還受到與每項基礎資產相關的風險的影響。因此,這些證券僅適合能夠理解證券的複雜性和風險的投資者。您應當諮詢您自己的財務、稅務和法律顧問,以了解投資證券的風險和根據您具體情況的證券的適用性。
以下是有關證券投資者的某些關鍵風險因素的摘要。您應該將該摘要與附帶的產品補充說明中第「關於證券的風險因素」一節開始的更詳細的風險說明一起閱讀。您還應仔細閱讀附帶的招股說明書補充和招股說明書中包含的被引用的文件,包括花旗集團公司最近的Form 10-k年度報告和任何後續的Form 10-Q季度報告,這些文件描述了花旗集團公司業務風險。
   
您可能會損失相當大部分或全部投資。與傳統債券不同,該證券並不保證在所有情況下到期時償還所述本金金額。如果證券在到期前未贖回,您在到期時的支付將取決於最終估值日期上表現最差的基礎資產的最終基礎資產價值。如果最終估值日期上表現最差的基礎資產的最終基礎資產價值低於其障礙水平,您將根據最終估值日期上表現最差的基礎資產從初始基礎資產價值下降的每1%損失1%的所述本金金額。證券在到期時沒有最低還款金額,您可能會損失全部投資。
   
在行權日設定的初始標的資產價值可能高於定價日標的資產的收盤價值。如果定價日標的資產的收盤價值低於行權日設定的初始標的資產價值,則證券條款對您可能不如另一種可供選擇的替代投資條款有利,後者提供與證券相似的支付,但是初始標的資產價值設定在定價日。
   
如果在估值日的收盤價最低表現的基礎資產的收盤價小於其障礙值,那麼在隨後的有條件付息日您將不會收到任何有條件的付息券。如果並且僅當最近的估值日期的最差表現的基本資產的收盤價大於或等於其固定利率屏障時,將在固定利率支付日付固定利率;如果任何估值日期的最差表現的基本資產的收盤價低於其固定利率屏障,則您將不會在隨即的固定利率支付日獲得任何固定利率支付;如果每個估值日期的最差表現的基本資產的收盤價都低於其固定利率屏障,則您將在證券的期限內無法獲得任何固定利率支付。
   
更高的有條件票面利率與更大的風險相關。 這些證券提供年化利率的條件性票息支付,如果全部支付,其收益率通常會高於相同期限的常規債務證券的收益率。這種更高的潛在收益與證券的定價日預期風險水平相關,包括您可能在一個或多個無條件票息支付日未收到條件性票息支付的風險,以及您在到期時所獲得的價值可能大幅低於您的證券的面值且可能爲零的風險。底層資產的收盤價的波動性和相關性是影響這些風險的重要因素。假設定價日的底層資產的預期波動性更大,並且預期相關性更低,則可能導致更高的條件性票息率,但這也意味着假設定價日的最差表現的底層資產在一個或多個估值日的收盤價將低於其票息壁壘值的預期可能性更大,這意味着您在證券期限內將不會收到一個或多個無條件票息支付,並且最後估值日的最差表現的底層資產的最終底層價值將低於其最終壁壘值,這意味着到期時您將無法收回您的證券的面值。
   
這些證券存在較高的風險,因爲它們有多個基礎資產。這些證券比只有一個基礎資產的類似投資更加風險。有多個基礎資產的情況下,任何一個基礎資產表現不佳的可能性較大,將對您的證券回報產生不利影響。
   
本證券受到各個基礎資產的風險影響,如果任何一個基礎資產表現不佳,本證券將受到負面影響。您將承擔與每個基礎資產相關的風險。如果任何一個基礎資產表現不佳,您將受到負面影響。本證券不與基礎資產組成的一籃子相關聯,其中基礎資產的混合表現將好於單個最差表現的基礎資產。相反,您將承擔最差表現的基礎資產的全部風險。
   
您將無法從任何表現更好的基礎資產的表現中獲益。證券的回報完全取決於最差表現的基礎資產,並且您將無法從任何表現更好的基礎資產的表現中獲益。
   
您將面臨與基礎資產相關的風險。從您的角度來看,最好是基礎資產之間相互關聯,即它們的收盤價在相似的時間和幅度上趨於增加或減少。通過投資證券,您承擔了基礎資產可能不會展現這種關係的風險。基礎資產之間的關聯程度越低,就越有可能在證券期限內,其中任何一個基礎資產表現不佳。證券表現不佳的唯一要求是其中之一的基礎資產表現不佳。無法預測基礎資產之間在證券期限內的關係會是什麼樣子。基礎資產在很多方面存在差異,因此它們之間可能不會相互關聯。
市銷率-6

花旗集團全球市場控股有限公司
   
您可能無法得到足夠的補償來承擔最差表現基礎資產的下行風險。 證券上潛在的有條件的票息支付是您爲承擔最差表現基礎資產的下行風險以及所有其他證券風險所獲得的補償。這種補償實際上是「有風險的」,因此可能低於您目前的預期。首先,您在證券上實現的實際收益可能低於您的預期,因爲票息是「有條件的」,您可能在一個或多個有條件的票息支付日期上不會收到有條件的票息支付。其次,有條件的票息支付不僅是您爲最差表現基礎資產的下行風險所獲得的補償,還包括您爲證券的所有其他風險而獲得的補償,其中包括證券可能在到期前贖回、利率風險以及我們和花旗集團的信用風險。如果這些其他風險增加或者超出您當前的預期,有條件的票息支付可能無法足以補償您爲證券的所有風險,包括最差表現基礎資產的下行風險。
   
我們可以選擇贖回證券,這將限制您接收潛在的優先股息付款的能力。 我們可以在任何潛在的贖回日期贖回證券。如果我們贖回了證券,您將收到證券的規定本金金額和相應的優先股息付款(如果有)。因此,證券的期限可能會受到限制。如果我們在到期前贖回證券,您將不會收到任何額外的優先股息付款。此外,您可能無法將資金投資於提供類似收益且具有相似風險水平的其他投資。如果我們在到期前贖回證券,很可能是在標的物表現對您有利的情況下。相比之下,如果標的物從您的角度表現不利,我們較不可能贖回證券。如果我們贖回證券,我們會選擇對我們有利的時機,而不考慮您的利益。
   
這些證券提供了對錶現最差的標的資產的下行敞口,但沒有對任何標的資產的上行敞口。您將不參與期限內任何相關資產的升值。因此,您在證券上的回報將僅限於您獲得的有條件的優惠付款(如果有的話),可能遠遠低於證券期限內的相關資產回報。此外,作爲證券的投資者,您將不會收到任何股息或其他分紅派息,也不會享有任何與相關資產相關的其他權益。
   
證券的表現將完全取決於評估日期的基礎資產的收盤價值,這使得證券對基礎資產的收盤價值的波動特別敏感,無論是在評估日期上還是在附近。 無論在任何給定的可分享券支付日期,是否支付臨時付款將僅取決於適用的評估日期上的標的物的收盤價,而不受證券期間其他日子標的物的收盤價的影響。如果證券在到期前不贖回,則到期時您所獲得的將僅取決於最後評估日期上最糟糕表現的標的物的收盤價,而不取決於證券期間任何其他日子標的物的收盤價。由於證券的表現取決於有限數量的日期上標的物的收盤價,因此該證券對於標的物的收盤價在評估日期附近的波動特別敏感。您應該明白,每個標的物的收盤價在歷史上具有高度的波動性。
   
這些證券受到花旗環球市場控股有限公司和花旗集團的信用風險限制。如果我們未能履行證券項下的債務並且花旗集團未能履行其擔保義務,您可能無法收到應付給您的任何證券款項。
   
這些證券不會在任何證券交易所上市,因此在到期之前可能無法賣出。 證券將不會在任何證券交易所上市。因此,該證券可能沒有或者很少有二級市場。CGMI目前打算在與該證券相關的二級市場上提供一個每日的買盤參考價。CGMI提供的該證券的買盤參考價將由CGMI自行決定,考慮到市場現狀和其他相關因素,並不代表CGMI可以以該價格或者任何價格銷售所述證券。CGMI可以隨時出於任何原因暫停或終止提供市場和買盤參考價的服務,且無需事先通知。如果CGMI暫停或終止提供市場,該證券可能根本沒有二級市場,因爲很可能CGMI將是唯一一個願意在到期之前購買您的證券的經紀商。因此,投資者必須準備好將證券持有到到期。
   
根據CGMI的專有定價模型和我們的內部融資利率,證券的估值將低於發行價。 該差額歸因於賣出、結構化和對沖證券相關成本,這些成本包括(i)在證券發行過程中支付的任何銷售佣金或其他費用,(ii)我們及關聯公司在證券發行過程中發生的對沖及其他成本,以及(iii)CGMI或我們其他關聯公司在對沖我們對證券的義務過程中預期的利潤(可能高於或低於實際利潤)。這些成本不利地影響證券的經濟條款,因爲如果它們較低,證券的經濟條款對您將更有利。證券的經濟條款還可能受到在定價證券時使用我們的內部融資利率而不是二級市場利率的影響而受到不利影響。 請參閱下文「如果基於我們的二級市場利率計算,證券的估值將更低。」
   
該證券的估值是由我們的聯屬公司使用專有定價模型來判斷的。 摩根大通從其專有定價模型中披露了本定價補充的估值。在此過程中,可能已對其模型的輸入(如標的證券的收盤價的波動率、相關性、標的證券的股息收益率和利率)做出自主判斷。摩根大通對這些輸入的觀點可能不同於您或其他人的觀點,作爲本次發行的承銷商,摩根大通的利益可能與您的利益產生衝突。模型和模型的輸入都可能被證明是錯誤的,因此不能準確反映證券的價值。此外,在本定價補充的封面頁上列出的證券的估值可能與我們或我們的關聯公司基於其他目的(包括會計目的)確定的證券價值不同。您不應因爲證券的估值而投資於該證券。相反,您應願意持有該證券至到期,而不考慮最初的估值。
PS-7

花旗集團全球市場控股有限公司
   
如果按照我們的二級市場利率計算,證券的估值將會更低。本定價補充材料中所包含的證券的估值是基於我們內部資金利率計算的,這是我們願意通過發行證券來借款的利率。我們的內部資金利率通常低於我們二級市場利率,也就是摩根士丹利將在確定證券價值時用於在二級市場上從您購買證券的利率。如果本定價補充材料中包含的估值是基於我們的二級市場利率而不是我們的內部資金利率,那麼估值可能會更低。我們根據與證券相關的成本(通常高於傳統債務證券的成本)以及我們的流動性需求和偏好等因素來確定我們的內部資金利率。我們的內部資金利率不是應付證券的利率。
因爲我們未能找到基於我們未償債務債券的交易工具的活躍市場,CGMI根據交易工具市價確定我們的二級市場利率,該市價參照花旗集團股份有限公司的未償債務債券,即我們的母公司,也是證券所有到期應付款項的擔保人的債務債券市價並經過CGMI自行決定的調整。因此,我們的二級市場利率並非市場決定的衡量我們信用狀況的指標,而是反映市場對我們母公司信用狀況的看法,同時根據CGMI對於在證券到期前購買的偏好等自主因素進行調整。
   
證券的估值並不意味着CGMI或其他任何人願意以任何價格從您手中在二級市場中買入證券。這樣的二級市場價格將根據市場和其他因素在證券的任期內波動,具體描述在下一個風險因素中。此外,不同於定價補充中包含的估值,爲了進行二級市場交易目的,證券的任何價值將基於我們的二級市場利率,這將導致證券的價值較我們內部資金利率使用時更低。此外,證券的任何二級市場價格將受到買盤賣盤差價的影響,差價可能因要在二級市場交易中購買的證券的規定本金總額和解除相關對沖交易的預期成本而有所不同。因此,證券的任何二級市場價格很可能低於發行價。
   
到期之前的證券價值將根據許多不可預測的因素而波動。 證券在到期之前的價值將根據基礎資產的收盤價、基礎資產的收益率和相關性的波動、基礎資產的股息收益率、利率期貨、剩餘時間以及我們和花旗銀行的信用狀況(表現在市場二級市場利率上)等因素的影響而波動。在基礎資產的收盤價發生變化時,您的證券價值可能不會相應變化。您應該明白,在到期之前的任何時間,您的證券價值可能會明顯低於發行價。
   
券商發行後,CGMI及其關聯公司提供的任何次級市場買盤價格以及CGMI或其關聯公司準備的任何券商帳戶結單所顯示的價值將反映出一項臨時上升調整。這個臨時上升調整的金額將在臨時調整期逐步減少到零。請參閱本定價補充中的「證券估值」部分。
   
Russell 2000指數®(Bloomberg代碼:「RTY」)和S&P 500指數®® 指數面臨與小市值股票相關的風險。 構成羅素2000指數的股票是由相對市值較小的公司發行的。小公司的股票價格可能比大市值公司的股票價格更具波動性。這些公司往往比大市值公司規模較小,不太成熟。相對於較大公司,小市值公司可能更難以承受不利的經濟、市場、貿易和競爭環境。小市值公司很少支付股息,股息支付的存在可能是限制不利市場情況下股價下跌壓力的因素之一。®羅素2000指數成份股是由市值相對較小的公司發行的。較小市值公司的股票價格可能比大市值公司的股票價格更容易產生波動。這些公司往往相對於大市值公司而言,規模較小,建立不夠穩固。較小市值公司可能相對於較大公司更難以承受不利的經濟、市場、貿易和競爭環境。較小市值公司不太可能在其股票上支付股息,而股息支付的存在可能是在不利的市場情況下限制股價下跌壓力的一個因素。
   
我們提供證券並不意味着對任何基礎資產的推薦。 我們提供證券並不意味着我們相信投資於與基礎資產相關的工具可能獲得良好的回報。事實上,作爲一家全球金融機構的一部分,我們的關聯公司可能在基礎資產或與基礎資產相關的工具中持有頭寸(包括做空頭寸),並可能發佈研究報告或發表意見,而這些行爲均可能與投資於基礎資產相關的工具不一致。我們的關聯公司的這些及其他活動可能會以負面方式影響基礎資產的收盤價,進而對證券的價值和您的投資回報造成負面影響。
   
我們或我們的關聯方進行的對沖和其他交易活動可能會對標的資產的收盤價產生負面影響。我們預計通過CGMI或其他我們的關聯公司對證券的義務進行對沖,他們可能在標的物或與標的物相關的金融工具上建立頭寸,並在證券的期間調整這些頭寸。我們的關聯公司也會定期對標的物或與標的物相關的金融工具進行交易(進行開多或開空或兩者都有),爲他們自己的帳戶、他們管理的其他帳戶或代表客戶進行交易。這些活動可能會以一種對標的物的收盤價產生負面影響的方式影響標的物的收盤價,從而對證券的價值和您的回報產生負面影響。它們還可能導致我們或我們的關聯公司獲得巨大的收益,而證券的價值下跌。
   
由於我們附屬公司的業務,我們及我們的關聯公司可能存在與您的經濟利益相沖突的情況。 我們的關聯公司與各種公司進行各種業務活動。這些活動包括提供貸款、進行和促進投資、承銷證券發行和提供諮詢服務。這些活動可能涉及或影響底層資產,從而對證券的價值和您的回報產生負面影響。它們也可能導致我們或我們的關聯公司在證券價值下跌時獲得豐厚的回報。此外,在開展這項業務的過程中,我們或我們的關聯公司可能獲取非公開信息,這些信息不會向您披露。
   
我們的附屬計算代理人將對證券做出重要決定。如果證券期間發生某些事件,例如市場中斷事件和與基礎資產相關的其他事件,計算機構將作爲計算機構被要求做出可能對您的證券收益產生重大影響的自由裁量判斷。在進行判斷時,計算機構可能會考慮
PS-8

花旗集團全球市場控股有限公司
     
根據這些判斷,作爲我們附屬公司的計算代理的利益可能與您作爲證券持有人的利益相沖突。請參閱附帶的產品補充說明中的「與證券相關的風險因素—與所有證券相關的風險因素—計算代理,該計算代理是我們的附屬公司,將就證券做出重要決定。」
   
影響基礎資產的變化可能會影響您的證券價值。標的資產的贊助商可能隨時對其運營方式進行方法論或其他改變,可能會影響標的資產的價值。我們與任何此類標的資產贊助商無關,因此我們無法控制任何此類贊助商可能做出的更改。此類更改可能會對標的資產的表現和證券的價值以及您的回報產生不利影響。
   
投資證券的美國聯邦稅收後果尚不清楚。關於證券的美國聯邦稅務處理沒有直接法律依據,我們也不計劃向國稅局(「IRS」)申請裁決。因此,證券的稅務處理的重要方面是不確定的,國稅局或法院可能不會同意下文中所描述的證券處理方式。如果國稅局成功地主張證券的替代處理方式,則證券的所有權和處置的稅務後果可能會受到重大不利影響。此外,未來的立法、財政部法規或國稅局的指導可能會對證券的美國聯邦稅務處理產生不利影響,可能具有追溯效力。
非美國投資者應注意,對於非美國投資者支付的任何票息支付,負有代扣責任的人員可能會代扣,一般以30%的稅率代扣。在我們負責代扣的證券方面,我們打算這樣代扣。
您應該仔細閱讀附屬產品補充說明書中的「美國聯邦稅務考慮」和「與證券相關的風險因素」以及本定價補充說明書中的「美國聯邦稅務考慮」。您還應諮詢您的稅務顧問,了解投資於證券的美國聯邦稅務後果以及在任何州、地方或非美國稅務管轄區下產生的稅務後果。
   
稅務披露需待確認。在定價補充協議中所載的「美國聯邦稅務考慮事項」仍需經我方律師在定價完成後確認。如果我方律師無法確認該信息,您可能會被要求接受該信息的修訂以完成購買。在這種情況下,如果您拒絕接受該信息的修訂,您的證券購買將會被取消。
市銷率-9

花旗集團全球市場控股有限公司
關於「Nasdaq-100 Index」的信息是由納斯達克股票交易市場公司開發、計算、維護和發佈的。®
納斯達克100指數是一種修改後的按市值加權指數。®是在納斯達克證券市場上掛牌的100家最大的非金融公司的股票的加權指數。所有加入納斯達克100指數的股票都在美國的主要交易所上市。納斯達克100指數是由納斯達克證券市場股份有限公司開發的,並由納斯達克股票交易所公司進行計算、維護和發佈。 ®納斯達克100指數®由納斯達克證券交易所開發,由納斯達克公司計算、維護和發佈。
請參見「股票指數說明-納斯達克100指數」。®請參閱附帶的基礎補充說明書中的「股票指數描述-納斯達克100指數」以獲取更多信息。
我們基礎納斯達克100指數的所有信息都來自公開信息,並沒有獨立核實任何有關納斯達克100指數的信息。®我們從公開信息中得知,尚未獨立驗證關於納斯達克100指數的任何信息。®此定價補充僅與證券有關,而非納斯達克100指數。®關於納斯達克100指數的表現,我們不做任何陳述。®在債券期限內。
這些證券代表花旗集團環球市場控股公司的義務(由花旗集團擔保)。納斯達克100指數的發起者® 在此次發行中沒有任何參與,並且對證券或證券持有人沒有任何義務。
歷史信息
納斯達克-100指數的收盤價®在2024年9月6日,指數爲18,421.31。
下圖顯示了納斯達克-100指數每天的收盤指數,從2014年1月2日到2024年6月14日。我們從彭博社獲取了收盤價,未經獨立驗證。您不應將歷史收盤價視爲未來表現的指標。®爲每一天從2014年1月2日到2024年9月6日提供可用的值。我們從彭博社獲得了收盤價,未經獨立驗證。您不應將歷史收盤價視爲未來業績的指示。
Nasdaq-100指數®– 歷史收盤數值
2014年1月2日至2024年9月6日
PS-10

花旗集團全球市場控股有限公司
請看 Equity Index Descriptions—The Russell Indices 中的「關於 Russell 2000 的信息」部分以獲取更多信息。®指數
Russell 2000指數®(Bloomberg代碼:「RTY」)和S&P 500指數®®該指數旨在跟蹤美國股票市場的小型企業的表現。羅素2000指數包括的所有股票在美國主要交易所上交易。它由富時羅素計算和維護。 ®指數在美國一家主要交易所上交易。這是由富時羅素計算和維護的。
請參閱附帶的基礎補充文件中的「股指期貨說明- Russell指數」部分以獲取更多信息。
我們憑公開的信息推斷出有關 Russell 2000 指數的所有信息,並沒有獨立驗證關於 Russell 2000 指數的任何信息。本定價補充說明僅涉及證券,而不涉及 Russell 2000 指數。我們對 Russell 2000 指數的表現沒有表態。®這些證券僅代表花旗環球市場控股有限公司的義務(由花旗集團擔保)。羅素2000指數的贊助商沒有參與此發行,也沒有任何與證券或證券持有人有關的義務。 ®標普500指數®歷史收盤價®證券期間的指數。
該指數由500個發行人的普通股票組成,旨在提供美國股票市場大型企業的表現基準。它由標普道瓊斯指數有限公司計算和維護。 ®指數在此次發行中沒有任何參與,並對證券或證券持有人沒有任何義務。
歷史信息
羅素2000指數的收盤價®2024年9月6日的指數爲2,091.408。
下面的圖表顯示了從2014年1月2日到2024年6月3日每天羅素2000指數的收盤價。我們從彭博社獲得了收盤價,沒有進行獨立驗證。您不應將歷史收盤價視爲未來表現的指示。®從2014年1月2日到2024年9月6日期間,每天可用的指數值。我們從彭博社獲得的收盤價,沒有進行獨立驗證。您不應將歷史收盤價視爲未來表現的指示。
Russell 2000®指數 - 歷史收盤價
2014年1月2日至2024年9月6日
PS-11

花旗集團全球市場控股有限公司
關於S&P 500指數的信息®指數
標普500指數®指數由選定的500家發行人的普通股組成,旨在爲美國股票市場的大市值部分提供績效基準。它由S&P道瓊斯指數有限責任公司計算和維護。
請參考附帶的基礎補充文件中的「股指期貨描述 - 標準普爾美國指數」部分,獲取更多信息。
我們從公開可得的信息中獲得了有關S&P 500指數的所有信息,並沒有獨立驗證任何有關S&P 500指數的信息。本定價補充說明僅涉及證券,而不涉及S&P 500指數。我們不作出關於S&P 500指數在證券有效期內的表現的陳述。®本文使用公開可用信息計算標普500指數,未獨立驗證標普500指數的任何信息。®本定價補充說明僅與證券有關,與S&P 500指數無關。®我們對標準普爾500指數的表現不作任何陳述。®證券期間的指數。
本證券代表花旗環球市場控股有限公司的債務(由花旗集團擔保)。標準普爾500指數的發起方與此發行無任何關係,並且對證券或證券持有人沒有義務。®指數在此次發行中沒有任何參與,並對證券或證券持有人沒有任何義務。
歷史信息
2024年6月3日的S&P 500指數收盤價爲5,283.40。®2024年9月6日的指數爲5,408.42。
下圖顯示了S&P 500指數的收盤價。®從2014年1月2日到2024年9月6日期間,每天可用的指數值。我們從彭博社獲得的收盤價,沒有進行獨立驗證。您不應將歷史收盤價視爲未來表現的指示。
S&P 500®指數 - 歷史收盤價
2014年1月2日至2024年9月6日
市銷率-12

花旗集團全球市場控股有限公司
美國聯邦稅務注意事項
請仔細閱讀附帶產品補充說明書中「美國聯邦稅務考慮」和「與證券相關的風險因素」的討論,以及本定價補充說明書中的「摘要風險因素」。
由於缺乏任何具有約束力的法律機構,對於在該證券上的投資的美國聯邦稅務後果存在重大不確定性。在適用法律下與該證券相關的任何信息報告要求方面,我們打算(在沒有行政決定或司法裁決相反的情況下)將該證券視爲預付的遠期合同,並將其相關的票息按照你的正常稅務會計方法在收到或應計時作爲你的應稅總收入處理。我們預計,根據目前的市場情況,我們的律師將會告訴我們,這種對證券的處理在現行法律下是合理的,但無法明確得出這種處理更有可能得到支持,而且還有其他的處理方式。該部分所列信息仍然需要在證券定價後由我們的律師確認。如果我們的律師不能確認這些信息,您可能需要接受有關購買的信息的修訂。在這種情況下,如果您拒絕接受有關信息的修訂,您所購買的證券將被取消。
假定此證券的處理得到尊重,並根據附帶產品補充中的「美國聯邦稅務考慮」討論,根據現行法律應產生以下美國聯邦所得稅後果:
   
您所持有的證券的任何優惠券付款應按照您的正常會計準則,在收到或積累時應視爲應納稅的普通收入,適用於美國聯邦所得稅目的。
   
在出售或交換一項安防-半導體(包括養老到期)時,您應當確認資本收益或損失,等於出售金額與該安防-半導體的稅基之間的差額。出售金額不包括養老支付的任何票息,並且可能不包括歸因於應計票息的銷售收入,這可能被視爲票息支付。如果您持有安防-半導體時間超過一年,這樣的收益或損失應爲長期資本收益或損失。
我們沒有計劃向美國國稅局申請確定證券的處理方式。對證券進行其他方式的描述可能會對持有和處置證券的稅務後果產生重大負面影響,包括所認定的收入的時間和性質。此外,美國財政部和國稅局已要求就「預付轉讓合同」和類似金融工具的美國聯邦所得稅處理問題徵求意見,並表示此類交易可能成爲未來法規或其他指導的對象。此外,國會成員已提出修改衍生合約稅務處理的立法建議。在考慮這些問題後製定的任何法律法規、財政部法規或其他指導可能會對證券投資的稅務後果產生重大負面影響,可能具有追溯效力。您應該諮詢您的稅務顧問,了解證券的其他可能的稅務處理方式和適用法律的潛在變化。
非美國持有人的代扣稅。 由於證券的稅務處理方面的重要方面不確定,負有扣繳責任的人士可能會對支付給非美國持有人(定義見隨附的產品補充文件)的任何票息支付進行扣繳,一般按照30%的稅率。對於我們(或我們的關聯公司)負有代扣責任的證券,我們打算這樣扣繳。爲了免除或減少30%的代扣稅收,您可能需要遵守認證要求,以證明您不是美國人,並符合適用稅收協定下的此類豁免或減免資格。請諮詢您的稅務顧問,了解證券的稅務處理情況,包括可能獲得任何被扣稅金額的退款以及上述認證要求。
根據附帶產品補充中「美國聯邦稅務考慮-非美國持有人的稅務後果」部分所討論的,根據《《美國稅法》第871(m)條和財政部相關規定(「第871(m)條」)一般對與美國股權(「美國基礎股票」)或包含美國基礎股票的指數相關的某些金融工具支付的或視爲支付的股利等效金額徵收30%的扣繳稅。根據適用的財政部規定,第871(m)條一般適用於實質上覆制一個或多個美國基礎股票的經濟績效的工具,這是基於規定中所列測試結果來確定的。但是,部分規定通過IRS公告進行了修改,豁免了2027年1月1日之前發行的沒有「Delta」等於一的金融工具。根據證券條款和市場條件,我們預計根據規定來看,根據此初步定價補充說明書,預計本產品不會被認定爲在規定意義上的「Delta」等於一的交易,並且,因此,不應根據第871(m)條扣繳稅。但是,關於第871(m)條下對本產品的處理最終決定將於定價日作出,並且根據當日的情況,本產品有可能根據第871(m)條受到扣繳稅。
決定證券不適用於第871(m)條款並不對國稅局具有約束力,國稅局可能不同意這一處理方式。此外,第871(m)條款十分複雜,其適用可能取決於您的具體情況,包括您的其他交易。您應當諮詢您的稅務顧問,了解第871(m)條款在證券上的潛在適用範圍。
我們不需要支付任何額外費用來支付扣除的金額。
您應該閱讀附帶的產品補充中所述的「美國聯邦稅務考慮事項」章節。
您還應諮詢稅務顧問有關投資該證券的美國聯邦所得稅和遺產稅方面的所有問題,並了解在任何州、地方或非美國徵稅管轄區法律下可能產生的稅務後果。
分配的補充計劃
花旗全球市場控股有限公司(CGMI)是花旗全球貨幣控股公司的分支機構,負責此次證券發行的承銷,並作爲承銷商行使主要角色,將收取每筆出售證券的最高承銷費達4.00美元。實際承銷費將等同於提供的銷售佣金。
市銷率-13

花旗集團全球市場控股有限公司
根據本段所述的要求,向選擇的經銷商銷售。根據這個承銷費用,CGMI將向與CGMI無關的經銷商支付每賣出一份證券的變量銷售佣金,金額高達$4.00。爲避免懷疑,如果我們在到期前贖回證券,本定價補充中描述的任何費用或銷售佣金將不會返還。
請參閱隨附的產品補充內容中的「分銷計劃;利益衝突」以及隨附的招股說明書補充內容和招股說明書中的「分銷計劃」以獲取更多信息。
證券估值
CGMI根據自有定價模型計算了本定價補充文件封面上列出的證券的預估價值。CGMI的自有定價模型通過估算一個假設金融工具的價值來生成證券的預估價值,該金融工具由固定收益債券(「債券部分」)和衍生工具(「衍生部分」)組成,衍生部分的經濟條款由一個或多個衍生金融工具確定。CGMI使用內部資金成本率的貼現率計算了債券部分的預估價值。CGMI基於自有的衍生品定價模型計算了衍生部分的預估價值,該模型根據多種輸入因素(包括本定價補充文件中「摘要風險因素—到期前證券的價值將會受到許多不可預測因素的影響」部分描述的因素,但不包括我們或花旗銀行有限公司的信用狀況)生成了衍生部分所包含的工具的理論價格。這些輸入因素可能是市場可觀察的,也可能是CGMI基於自主判斷所做的假設。
證券的估值是基於證券的條款和CGMI專有定價模型的輸入。截至本初步定價補充說明書的日期,由於某些證券的條款尚未確定,以及CGMI專有定價模型的輸入在定價日期上尚不確定,因此此時證券的估值尚不確定。
在證券發行後的約三個月期限內,CGMI願意從投資者買入證券的價格(如果有),以及CGMI或其關聯公司爲證券在任何券商帳戶結單上指示的價值(CGMI還可能通過一個或多個金融信息供應商發佈該價值),將反映出與否則確定的價格或價值相比的暫時上調。該暫時上調代表了預計在證券的期限內由CGMI或其關聯公司實現的對沖利潤的一部分。這個暫時上調的金額在爲期三個月的暫時調整期內將以直線方式減少到零。然而,CGMI無義務隨時從投資者那裏購買證券。參閱「摘要風險因素——證券不會在任何證券交易所上市,您可能無法在到期之前出售它們」。
聯繫人
客戶可以聯繫他們所在地的券商代表。第三方分銷商可以通過撥打Citi結構化投資銷售部電話(212)723-7005與我們聯繫。
© 2024 花旗集團全球市場公司。保留所有權利。Citi和Citi和Arc Design是花旗集團或其關聯公司的商標和服務標誌,並在全球範圍內使用和註冊。
市銷率-14