如提交给证券交易委员会的文件一样9月6日, 2024

注册号码333-280884

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

生效前第二次修正

致：

S-3表格

注册声明

根据.

代表股份的存托凭证

t Stamp公司

(根据其章程规定的注册人准确名称)

3017 Bolling Way NE，2楼，

美国佐治亚州，30305

(404) 806-9906

注册人主要执行办公室的地址（包括邮政编码和电话号码，包括区号）

Gareth Genner

抬头：t Stamp 公司

3017 Bolling Way NE，2楼，

美国佐治亚州，30305

(404) 806-9906

代理服务的名称、地址，包括邮政编码和电话号码、包括区号。罗斯·D·卡梅尔律师。

副本送往：

CrowdCheck Law LLP

700 12th Street NW， Suite 700

Washington, DC 20005

拟议中的公开发售开始日期：在本注册声明生效日期之后的一段时间内，偶尔会发生

如果此表格上注册的是唯一的证券，并且是根据股息或利息再投资计划发行的，请勾选以下框。 ¨

如果此表格上注册的任何证券将根据1933年证券法第415条规定以延迟或连续的方式发行，而不仅仅是与红利或利息再投资计划有关的证券，请勾选以下框。 x

如果此表格是根据证券法规462(b)项下的规定用于注册额外证券的， 请勾选以下框，并列出同一发行方案较早生效的注册声明文件号码。 ¨

如果此表格是根据证券法规则462(c)依法提交的发帖有效修正案，请选中以下方框并列出早前有效的注册声明的证券法注册声明号码。 ¨

如果这份表格是根据指示书I.D.的注册声明，或者是根据其进行的生效后修正，将根据《证券法》第462(e)条提交给委员会后生效，请勾选下面的框。 ¨

如果这份表格是根据《通用说明I.D.》的规定提交的一项对注册声明的效力修正案，用于根据《证券法》第413条(b)项的规定注册额外证券或额外证券类别，请勾选下列方框。 ¨

请在复选框中注明申报人是否属于大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型报告申报人或新兴增长公司。请参阅《交易所法》120Ⅱ.2规则中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请在方框内打勾，表示注册人选择不使用根据《证券法》第7(a)(2)(B)条款提供的任何新的或修订的财务会计准则的延长过渡期来遵守。¨

申请人特此修改本注册声明的日期，或者必要时延迟其生效日期，直到申请人提交进一步修正，明确声明本注册声明将根据《证券法》第8(a)条的规定随后生效，或者直到证券交易委员会根据该第8(a)条的规定判定本注册声明在某一特定日期生效为止。

本招股说明书中包含的信息尚不完整，可能会发生更改。这些证券在提交给证券和交易委员会的注册声明生效之前不得出售。本招股说明书不是出售这些证券的要约，并且在任何禁止报价或出售的司法辖区中不宣传对这些证券的要约。

待完成，日期 9月6日, 2024

初步招股说明书

t Stamp公司

高达4,597,701份A类普通股股份

本招股说明书与我们的A类普通股相关，请及时转售总计4597701股，每股面值0.01美元，卖给某个投资者（“”出售普通股的股东）于2024年7月13日进行的定向增发中（“”股份）。我们根据2024年7月13日与该卖出股东签订的证券购买协议（及相关的注册权协议）要求，注册了这些股票（“”SPA售股股东可以在公开或私人交易中出售这些股份，销售价格可能是固定的价格，市场上流通价格，市场价格相关的价格或协商价格。

根据1933年修订的证券法第416条的规定，本招股说明书还涵盖根据SPA的条款因拆股并股、送转及其他描述的事件而可能发行的任何其他A类普通股股份。

出售股份股东 可通过承销商、经纪商或代理商出售所有或部分股份，这些人可能会从股份股东、股份购买者或两者处以折扣、让步或佣金的形式获得补偿。详见“分销计划”以了解股份的出售方式。我们在SPA的结束时并没有收到股份出售所得的现金。相反，作为股份出售的对价，股份股东向我们发行了总本金金额为2,000,000美元的三张本票，反映出每股购买价格为0.435美元，这是我们的A类普通股在2024年7月11日纳斯达克资本市场的收盘价格。我们将不会收到股份股东出售的4,597,701股股份的任何收益。我们已同意承担与本拟议书下股份股东报价的股份相关的费用（除了承销折扣、佣金或代理人佣金和法律费用之外的费用）。

我们将支付股票登记的费用，但由销售股东发生的所有销售和其他费用将由销售股东支付。请参见“分销计划”。

本招股说明书为您提供了可以通过销售股东转售的证券的一般描述。在特定情况下，我们可能提供招股说明书，其中将包含有关销售股东的特定发行条款的详细信息。这些补充资料还可以补充、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在投资我们的任何证券之前，请仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充资料。

我们的A类普通股票在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“IDAI”。2024年9月5日，在纳斯达克资本市场上，我们的A类普通股票报告的最后成交价为每股0.241美元。

截至2024年9月4日，我们未发行股票的普通A类股票的市值约为325万美元，基于13,501,000股由非关联方持有。 在该日期，由非关联方持有的A类普通股份约为13,501,000股，根据该日期纳斯达克资本市场上A类普通股的最后报价为每股0.241美元。在本招股书日期，根据Form S-3第I.b.6一般说明，并且包括，本招股书日期之前12个月的日历期间，我们没有出售任何证券。

我们是一家“新兴成长型公司”， 如1933年修订版证券法第2（a）条定义的那样（“证券法投资我们的证券涉及很高的风险，请参见本招股说明书第8页的“风险因素”以及适用招股说明书中的任何类似部分，了解您在投资我们的证券之前应该考虑的因素。

投资我们的证券存在较大的风险。请参阅本招股说明书第8页的“风险因素”以及适用招股说明书补充中的任何类似部分，了解您在投资我们的证券之前应考虑的因素。

证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或否定这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。有关此类证券或本招股说明书是否真实或完整的任何陈述均构成犯罪行为。

本招股说明书日期为       ， 2024年。

目录

关于本招股说明书

本招股说明书向您提供了一般描述，可能由出售股东转售的A类普通股，这并不意味着对A类普通股进行了完整描述。

在适用法律规定的范围内，每当销售股东出售证券时，我们将向您提供本招股说明书，如有必要，还将向您提供招股说明书补充资料，该补充资料将包含关于该发行的特定条款的更多信息。我们还可以授权提供一份或多份免费书面说明，其中包含可能与这些发行相关的重要信息。招股说明书补充资料还可以增加、更新或更改本招股说明书中与该发行相关的信息。如果本招股说明书和适用的招股说明书补充资料之间有任何不一致的地方，您应该依靠招股说明书补充资料。在购买任何证券之前，请仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充资料，并阅读“查找更多信息的位置”和“参考某些信息的并购”中所述的附加信息。

我们未授权任何人提供给您任何信息或作出任何陈述，除非其包含在本招股说明书、任何适用的招股说明书补充资料或我们或我们所指的任何免费写作招股说明中。我们对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任。您应该假定出现在本招股说明书和适用的招股说明书补充资料中的信息准确无误，其各自封面上的日期是其准确性的日期，除非我们另有说明。我们的业务、财务状况、业绩和前景可能自这些日期以来发生了变化。

除非上下文另有说明，否则本招股说明书中的“t Stamp”、“公司”和“我们”均指t Stamp Inc.及其合并子公司，为德拉华州注册成立。公司,” “t印章”, “Trust Stamp”, “我们,” “我们”和“我们的请参阅本招股说明书或纳入本招股说明书的其他文件中t Stamp，Inc.和其合并子公司的详细信息。

招股说明书摘要

投资我们的证券涉及很高的风险，请仔细阅读整个招股说明书、适用的招股说明书补充资料和任何相关的免费说明，包括在适用的招股说明书补充资料和任何相关的免费说明中讨论的投资我们证券的风险和在纳入本招股说明书的其他文件中类似条款下的风险因素，并仔细阅读和纳入相关信息的“查找更多信息的位置”和“纳入某些信息的合并文件”。

概述

Trust Stamp成立于2016年4月11日，根据特拉华州的法律注册为“t Stamp Inc.”。t Stamp Inc.及其子公司开发并销售面向企业和政府合作伙伴以及点对点市场的身份验证软件。

随着生物识别解决方案的普及，保护生物识别数据的需求也越来越高。存储的生物识别图像和模板代表着日益增长且无法量化的财务，安全和公共关系责任，并受到政府、媒体和公众的审查，因为一旦生物识别数据被黑客攻击，就无法“改变”，因为它们直接与用户的身体特征和/或行为相关联。 围绕生物识别技术的隐私问题引起了监管机构的密切关注，多个司法管辖区将生物识别技术列为特殊或敏感的个人数据类别，并要求在收集和保管方面进行更强的保障。

为了应对这种前所未有的危险，并在虚拟环境中更快速、更安全地建立信任，Trust Stamp开发了其不可逆身份令牌（IT2TM）解决方案，取代生物识别模板，使用加密哈希生成令牌，它永远无法被重建为原始数据，并不能用于识别主体^{到2027年，全球通过生物识别认证的远程移动支付价值将达到1.2万亿美元，根据2022年 Juniper Research 发布的“移动支付生物识别”报告。}www.truststamp.ai

市场

Trust Stamp评估了其服务的市场潜力，部分原因是通过查阅以下报告、文章和数据来源进行的，其中没有一项是由公司委托进行的，也没有一项将被纳入参考文献：

数据安全和欺诈

Risk Factors

生物识别身份验证

² 使用令牌在安全的令牌化环境中进行生物识别匹配。这可以实现生物识别认证，而不存储图片和生物识别模板的风险。

财务和社会包容

Trust Stamp的生物识别认证、活体检测和信息令牌化使个人能够使用从生物识别数据中提取的数据验证和建立他们的身份。尽管此市场的个人缺乏传统的身份验证方式，但Trust Stamp提供了一个认证身份的方式，以保护个人的隐私和对身份的控制。

无关押的替代方案（“ATD”）。

其他市场

主要产品和服务

我们的收入和运营费用的变化；技术^2TM，它与可以使用一个或多个生物识别或其他识别数据来源的数据架构相结合² 一旦生成了“哈希翻译”算法，相同种类的哈希无论其来源如何都是可比较的²™ 是Trust Stamp的主要产品，在2024年6月30日结束的六个月内占据了大部分的收入。

我们秉持国家标准与技术研究所（NIST）和国际标准化组织（ISO）框架中的最佳实践，并且在管理个人身份信息（PII）的政策和程序方面，无论何时应用有关要求都与《通用数据保护条例》（GDPR）要求一致。

关键客户。

公司在历史上主要通过长期合作伙伴关系获得大部分营业收入，其中包括与一家标普500银行签订的Master软件协议提供的服务，该协议于2017年签订，以及与万事达国际（“Mastercard”）签订的为期五年的技术服务协议，该协议于2019年3月签订，并于2024年3月延长至2027年4月（“TSA”）。这两个合作关系仍然牢固，并且公司预计将从这两个关系中获得未来的营业收入增长。

根据TSA，IT正在被Mastercard用于人道主义和发展目的，作为其社区通行证和包容性身份解决方案的核心要素。使用案例包括个人和企业的金融服务，以及赋权个人和社区满足基本需求，如营养食品、清洁水、住房、教育和医疗保健。公司获得报酬来开发和托管利用IT技术的软件解决方案，并支持Mastercard的实施。此外，公司还按“每用户每年”基础为利用其技术进行的所有交易获得报酬。 2022年12月，公司与万事达达成协议，修改了约定的定价计划，从按次数计费改为按用户年模式，以扩大潜在的使用案例范围。如果一方发生重大违约且在收到该违约通知后30天内未加以修复，TSA可被任何一方终止。除非TSA被终止，否则TSA将自动续订为无限期的额外一年期限，除非有一方提供书面通知不续订的意向，且通知提前90天。迄今为止，公司已因使用而收到了年度最低保证付款。根据2023年10月《生物识别更新》发布的一篇题为“Mastercard的Community Pass创始人表示数字身份平台正在改善生活，推动数字包容”的文章中Mastercard执行副总裁和社区通行证创始人的访谈，Mastercard的Community Pass项目目前为大约350万用户提供服务，并计划在2027年达到3000万用户。根据Mastercard提供给我们的信息，我们预计用户收入将从2024年开始，并随后年复一年增长。^{根据TSA协议，Mastercard正在将IT2技术用于人道主义和发展目的，作为其社区通行证和包容性身份提供方案的核心要素。}科技正在被万事达用于人道主义和发展目的，作为其社区通行证和包容性身份解决方案的核心要素。使用案例包括个人和企业的金融服务，以赋权个人和社区满足基本需求，如营养食品、清洁水、住房、教育和医疗保健。公司获得报酬来开发和托管利用该技术的软件解决方案，并支持Mastercard的实施。此外，公司还按“每用户每年”基础为利用其技术进行的所有交易获得报酬。2022年12月，公司与万事达达成协议，修改了约定的定价计划，从按次数计费改为按用户年模式，以扩大潜在的使用案例范围。如果一方发生重大违约且在收到该违约通知后30天内未加以修复，TSA可被任何一方终止。除非TSA被终止，否则TSA将自动续订为无限期的额外一年期限，除非有一方提供书面通知不续订的意向，且通知提前90天。迄今为止，公司已因使用而收到了年度最低保证付款。根据2023年10月《生物识别更新》发布的一篇题为“Mastercard的Community Pass创始人表示数字身份平台正在改善生活，推动数字包容”的文章中Mastercard执行副总裁和社区通行证创始人的访谈，Mastercard的Community Pass项目目前为大约350万用户提供服务，并计划在2027年达到3000万用户。根据Mastercard提供给我们的信息，我们预计用户收入将从2024年开始，并随后年复一年增长。²公司将根据Mastercard实施的TSA对IT技术进行实施，用于人道主义和发展目的，作为其社区通行证和包容性身份解决方案的核心要素。使用案例包括个人和企业的金融服务，以及赋权个人和社区满足基本需求，如营养食品、清洁水、住房、教育和医疗保健。公司获得报酬来开发和托管利用IT技术的软件解决方案，并支持Mastercard的实施。此外，公司还按“每用户每年”基础为利用其技术进行的所有交易获得报酬。 2022年12月，公司与万事达达成协议，修改了约定的定价计划，从按次数计费改为按用户年模式，以扩大潜在的使用案例范围。如果一方发生重大违约且在收到该违约通知后30天内未加以修复，TSA可被任何一方终止。除非TSA被终止，否则TSA将自动续订为无限期的额外一年期限，除非有一方提供书面通知不续订的意向，且通知提前90天。迄今为止，公司已因使用而收到了年度最低保证付款。 根据2023年10月《生物识别更新》发布的一篇题为“Mastercard的Community Pass创始人表示数字身份平台正在改善生活，推动数字包容”的文章中Mastercard执行副总裁和社区通行证创始人的访谈，Mastercard的Community Pass项目目前为大约350万用户提供服务，并计划在2027年达到3000万用户。 根据Mastercard提供给我们的信息，我们预计用户收入将从2024年开始，并随后年复一年增长。

编排层是一个低代码平台，旨在成为信任印章服务的一站式购物平台，并为我们的产品提供了易于集成的接口，这些产品是基于每个用户计费的。编排层利用公司的下一代身份套餐，通过定制工作流程，无缝编排身份生命周期中的信任，以实现一致的用户体验，例如入职和KYC/AML、多因素身份验证、账户恢复、欺诈预防、合规等。编排层促进了公司技术的无代码和低代码实现，使更多潜在客户可以更快速、更具成本效益地采用和更新。

2022年第三季度，公司通过与FIS合作，在Orchestration Layer上获得了首批2个新客户，2022年第四季度又新增了4个FIS客户入驻。截至2024年6月30日，通过FIS共有54家金融机构，资产总额超过3450亿美元，并通过FIS加入，将已完全实施或正在实施Orchestration Layer的客户总数增加到62家（包括FIS和非FIS客户）。在2022年第三季度，首个非FIS客户在Orchestration Layer上线，迄今为止为公司创造了34.3万元的营业收入，其中包括2024年6月30日结束的六个月内的11万美元。虽然通过FIS加入的每家机构都要支付小额入驻费，但考虑到金融机构测试、实施和推出任何新科技所需的典型时间，公司预计直至2024年末才能从新的FIS客户获得显著营业收入。

受到FIS推出所指示的产品市场契合的加强支持，公司正在建立内部直接销售团队，向非FIS机构提供Orchestration Layer。这一直接销售的扩张工作仍在进行中，公司正在根据对可接受的成功指标的进展动态调整其方法。

在管理层的看法下，尽管出乎意料地丢失了我们目前的任何一个客户，包括我们与FIS的渠道合作伙伴关系，可能会对公司的财务状况产生不利影响，但不会阻止我们继续运营。

最近的发展

证券购买协议(以下简称“协议”)

2024年7月13日，公司签署了证券购买协议（"SPA"）。根据SPA中规定的条款和条件，从公司购买了459,770,1股A类普通股，每股面值为$0.01（"SPA证券购买协议出售普通股的股东受让方结盘）并按照SPA中规定的条款和条件购买了459,770,1股A类普通股，每股面值为$0.01（"A类普通股每股价格为0.435美元，相当于2024年7月11日纳斯达克股市上公司A类普通股的收盘价。股票的总购买价格按照出售股东向公司发行的三张票据支付，包括（i）于2024年7月31日到期的50万美元票据；（ii）于2024年8月31日到期的50万美元票据；以及（iii）在符合注册权协议规定的有效转售备案声明后的三个交易日内到期的100万美元票据。这些票据均不计息，且在到期前可提前偿还。第一张50万美元票据已于2024年7月31日支付。公司已被告知，关于2024年8月31日到期的50万美元票据的付款已经发送。然而，截至本文件提交日期，这些资金尚未到达公司的账户。根据出售股东的声明，公司无理由相信50万美元票据的付款尚未发送。100万美元票据也仍未兑现，截至本招股说明书的提交日期。100万美元票据也仍未兑现，截至本招股说明书的提交日期。

2024年7月13日（以下简称“"交割日, SPA的交易已经完成，公司向售股人发行了4,597,701股A类普通股，以0.435美元的价格交换上述三份票据，总共价值2,000,000美元的本金。 SPA的交易完成受到多个常规交割条件的约束，包括但不限于公司签署股票注册权协议，完成SPA交易的执行。另外，作为SPA交易的一部分，售股人还执行了投票限制协议，后文将进一步描述。

A类普通股的股份是根据《1933年证券法》第5条规定的豁免条件在其下制订的规定D中提供和出售的。

上述对股票购买协议(SPA)的描述并不是完整的，完整的内容请参考作为招股说明书一部分的注册声明书中的展示10.26副本，并作为引用并入本文。此外，对于三份保证书的上述描述也不是完整的，完整内容请参考每份保证书表单的全部内容的副本，这些副本作为招股说明书一部分的注册声明书中的展示4.14、4.15和4.16副本。

注册权协议

根据SPA的条款，公司同意与受让方签订登记权协议（“RRA”），根据该协议，公司必须向证券交易所委员会（“SEC”）提交S-3表格的登记声明（如果公司无资格使用S-3表格，则提交其他适当的表格)，以便注册受让方根据SPA购买的4597701股A类普通股的转售，在交割后45天内生效，除非SEC进行审查而进行了调整。注册权协议与卖方股东签订的协议中规定，公司必须根据《S-3表格》（或者如果公司无资格使用S-3表格，则使用其他适当的表格）向证券交易委员会（“交易所”）提交注册申明文件，以注册根据SPA购买的459,701股A类普通股供卖方股东转售，该注册申明文件于成交后45天内生效，但如经SEC审核，则可能进行调整。SEC为了注册卖方股东根据SPA购买的4,597,701股A类普通股以便转售，公司须根据条款提交一份《S-3表格》（或者若公司无资格使用S-3表格，则使用其他适当的表格）的注册申明文件给证券交易委员会（“交易所”），并确保该注册申明文件在成交后45天内生效，但若SEC进行审核则需进行调整。

公司于2024年7月13日与售股股东签订了登记权协议。

上述注册权利协议的摘要不完整，并且受到包括作为展示文件10.27的注册权利协议副本的引用的限制在该招股说明书的注册声明的一部分。

防止限制协议

此外，在2024年7月13日，公司与出售股东签订了投票限制协议，根据该协议，除非经过公司股东的批准，否则出售股东同意不对公司的股票进行表决，该股票代表公司的已发行和已流通普通股中的超过19.99％的股份。投票限制适用于出售股东，而不适用于出售股东证券的潜在购买者。这个投票限制的目的是确保交易符合纳斯达克规则5635(d)下“最低价格”和“20%发行”的定义，并为公司股东在公司的融资和控制中提供有意义的参与，因为公司打算在取消投票限制之前进行股东的批准投票。尽管出售股东获得的4,597,701股A类普通股超过了当时流通的A类普通股的20％，但投票限制将出售股东的表决权限制在19.99％，直到公司股东批准该交易为止。

公司同意在下一次股东年度大会或特别股东大会上寻求股东批准SPA使售出股票的股东能够就SPA下已获得的所有普通股行使完整的表决权。如果公司股东在该会议上未批准SPA，则公司将在此后的每90天内召开特别股东大会，以寻求批准SPA，直到获得确认SPA的股东表决。如果按照SPA获得的股份数量少于公司发行的普通股的20%，则投票限制协议将自动终止。

投票限制协议将在根据SPA获得的股份数量少于公司发行的普通股数量的任何时间自动终止。

上述对投票限制协议的摘要并不意味着是完整的，并且完全取决于投票限制协议的全部文本， 副本作为展览10.28提交给本担保的注册声明供参考，并且作为参考文件被并入到这里。

公司信息

Trust Stamp成立于2016年4月11日，根据特拉华州法律设立为“t Stamp Inc.”。我们的首席执行官办公室位于亚特兰大Bolling Way NE 3017号2楼，电话号码为(404) 806-9906。我们的网站地址是www.truststamp.ai我们网站上的任何信息或可通过网站访问的内容均不是招股说明书，也不构成本招股说明书的一部分。

本次发行

风险因素

投资我们的证券涉及高风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应该仔细考虑适用招股说明书所述的风险和不确定性，以及我们的年度报告中所包含的“风险因素”一节中所讨论的风险因素（“风险因素”）包含在这份招股说明书中，连同我们授权供与本次发售有关的任何自由撰写说明书一起，我们所描述的风险并不是我们面临的唯一风险，而是我们认为重要的风险。可能存在其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素，可能对我们未来的结果产生重大不利影响。过去的财务业绩可能不是未来业绩的可靠指标，历史趋势不应用于预测未来期间的结果或趋势。如果这些风险中的任何一种实际发生，我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流可能会受到严重损害。这可能导致我们证券的交易价格下跌，导致您的投资损失部分或全部。请还仔细阅读下面的“特别提示：前瞻性陈述”一节。 Form 10-k截至2023年12月31日财年结束的简式年度报告求并入到此招股说明书中，全文和本招股说明书其他信息一起，连同我们可能授权用于本次发行的任何自由撰写说明书一起，详细描述了所述风险。这些文件中所描述的风险不是我们所面临的唯一风险，而是我们认为重要的风险。可能存在其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素，可能对我们未来的结果产生重大不利影响。过去的财务业绩可能不是未来业绩的可靠指标，历史趋势不应用于预测未来期间的结果或趋势。如果这些风险中的任何一种实际发生，我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流可能会受到严重损害。这可能导致我们证券的交易价格下跌，导致您的投资损失部分或全部。请还仔细阅读下面的“特别提示：前瞻性陈述”一节。, 这份招股说明书中载有的“风险因素”部分详细介绍了的风险，还包括融入了我们2023年12月31日财年结束的Form 10-K报告。我们认为这些风险是重要的，并不是唯一的风险。除此之外，还可能存在其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素，可能对我们未来的业绩产生重大不利影响。过去的财务表现可能不是未来业绩的可靠指标，历史趋势不应被用于预测未来时期的结果或趋势。如果其中任何风险实际发生，我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流可能会受到严重损害。这可能导致我们证券的交易价格下降，导致您的投资损失部分或全部。同时，请仔细阅读下面的“特别提示：前瞻性陈述”一节。

有关前瞻性声明之特别说明

此招股说明书、每份招股说明书补充资料以及本招股说明书和每份招股说明书补充资料中的参考信息包含根据1933年修订法[证券法第27A条]意义下的“前瞻性陈述”和根据1934年修订法[证券交易所法第21E条]的“证券法使拥有公司注册证券类别10%以上股权的官员、董事或实际股东代表签署人递交表格3、4和5（包括修正版及有关联合递交协议）,符合证券交易法案第16(a)条及其下属规则规定的要求；前瞻性声明可以通过使用“估计”、“计划”、“项目”、“预测”、“意图”、“预期”、“期望”、“信任”、“寻求”、“目标”或类似的表达方式来确定。前瞻性声明反映我们基于目前可得信息做出的判断，涉及许多风险和不确定因素，这些风险和不确定因素可能导致实际结果与前瞻性声明所描述的结果存在实质性差异。

重要因素可能导致实际结果与我们的预期存在实质性差异，包括但不限于：不利经济条件；我们产品和服务的总体需求下降；将新产品推向市场的时间发生变化；激烈的竞争（包括新竞争对手的进入），包括资金实力比我们强大得多的竞争对手之间的竞争；资本不足；意外费用；低于预期的营业收入和净利润；从纳斯达克除牌；可能的运营结果和财务状况的波动和波动；法律、监管或监管事项对我们的业务、运营结果或财务状况的影响；无法执行我们的营销和销售计划；以及关键员工和高管的流失。

前瞻性声明是以我们的行业经验和我们对历史趋势、当前状况、预期未来发展和我们认为在这种情况下适当的其他因素的认知为基础的。您应注意这些声明不能保证性能或结果，它们涉及风险、不确定性（其中许多超出了我们的控制范围）和假设。尽管我们相信这些前瞻性声明是基于合理的假设，但您应该知道许多因素可能会影响我们的实际运营和财务绩效，并导致我们的表现实质性地不同于前瞻性声明中预期的表现。我们在适用的招股说明书、我们授权用于特定发行的任何自由书面招股说明书、我们最近的10-K年度报告及任何修订，并在其后向SEC提交的文件中更详细地讨论了许多这些风险；和本招股说明书，本招股说明书可能附带的任何招股说明书，以及我们授权用于本次发行而可能附带的任何自由书面招股说明书，其中全部参考本文。

前瞻性陈述是基于我们在行业板块经验和我们对历史趋势、当前状况、预期未来发展和其他我们认为在适当情况下适用的因素的认识基础上所作的。请注意，这些陈述不是对业绩或结果的保证，它们涉及风险、不确定性（其中许多超出我们的控制范围）和假设。尽管我们认为这些前瞻性陈述是基于合理假设的，但您应该了解到许多因素可能会影响我们实际的运营和财务业绩，并导致实际业绩与前瞻性陈述中预期的业绩存在实质性差异。我们在适用的招股书补充文件、我们可能授权用于与特定发行相关联的任何自由撰写招股文件、我们最近的年度报告（Form 10-k）以及随后的提交给SEC的文件中详细讨论了许多这些风险，这些文件的全部内容被引用并纳入本招股说明书中。

除法律法规要求外，我们不承担更新或修订任何前瞻性声明以反映新信息或将来事件或发展的义务。因此，您不应假设实际事件已经如前瞻性声明中表达或暗示的那样进行。您应完整地阅读本招股说明书、任何适用的招股书补充说明、我们已经提交给SEC并全部纳入本招股说明书中的文件以及我们授权用于与本次发行有关的任何自由书面招股说明书，并理解我们的实际未来结果可能与我们预期的结果实质性不同。我们通过这些警示性声明限制所有前瞻性声明。

使用资金

我们不会从本招股说明书所涵盖的股票出售中获得任何收益。所有股票出售所得款项将归售股东所有。 然而，我们将从售股东就股票支付给我们的三份总额为2,000,000美元的期票还款中获得收益。我们打算将期票的净收益用于一般企业用途，包括营运资本、业务和产品开发、潜在并购和其他业务机会，但不包括偿还公司债务（除非在公司业务和先前做法的正常支付情况下支付应付款项）或回购任何普通股。我们实际支出的时间和金额将基于许多因素；因此，除非在招股说明书中另有说明，否则我们的管理层有广泛的自由裁量权来分配我们发售的净收益。

我们将承担与注册本次发售和销售股票所需的其他费用、费用和支出，包括但不限于所有注册和申报费用、纳斯达克挂牌费用、以及我们的律师和会计师的费用，根据SPA和注册权协议的条款。卖方股东将支付本招股说明书所涵盖的股票交易的承销商、销售经纪人、经销商经理或类似证券行业专业人士的折扣、佣金和费用。

出售股票股东

作为出售股东购买的符合SPA的A类普通股（或股份）的那些股份。关于我们的A类普通股的更多信息，请参阅本招股说明书的“正在注册的证券和股本说明”部分。我们正在注册的 为了让出售股东有时可以重新销售这批在SPA协议项下出售给出售股东的4,597,701股股份。

在卖方股东和公司签订SPA之前，卖方股东在过去三年内与公司没有任何重大关系。 2024年7月13日，与SPA的结束相关，公司和卖方股东签署了投票限制协议，根据协议，卖方股东同意，除非获得公司股东的批准，否则不得投票公司股份，该公司股份代表公司发行和流通股份的19.99%以上，这些股份是在投票时发行和流通的普通股的发行和流通股份。 请参阅有关此投票限制协议的更多信息，请参见“招股说明书摘要-近期发展”。

下表列出了本招股说明书日期时Selling Stockholder的有利所有权信息，以及本次发行结束后Selling Stockholder的预期有利所有权。

根据股权转让协议（及相关注册权利协议）的条款，本招股说明书通常涵盖对所售股票的转售。 第四列假设所有由出售股东根据本招股说明书出售的股票均被出售。

注册的证券和股本描述

我们正在注册以便随时销售由售出股东持有的4,597,701股A类普通股，这些股票是在2024年7月13日进行的定向增发交易中发行给售出股东的。

总体来说

公司的授权资本股份由普通股组成，每股面值为0.01美元。 Trust Stamp的授权普通股总数为50,000,000股，全部被指定为A类普通股。

以下对我们的股本的简要描述基于我们的第三次修订和重述公司章程、修订后的公司规约以及特拉华州公司法的相关规定。该描述并不完整，并且完全受限于我们的第三次修订和重述公司章程（我们的"特拉华州公司法）。这一描述并不完整，并且完全受限于我们的第三次修订和重述公司章程（我们的"三、 A&R公司章程需要根据德拉华州普通公司法第103条的规定进行更正。我们的公司修改后的章程和规则（称为“规则您应该阅读我们的A&R公司章程，公司章程和DGCL中的适用条款，以了解以下规定的完整说明以及可能对您重要的其他规定条款。如需获取我们公司章程和公司条例的副本，请参阅“您可以找到附加信息的地方。”

普通股

根据公司的A＆R证书，公司的董事会有权将公司的普通股指定为A类或B类普通股。截至本招股说明书日期，公司的所有普通股已指定为A类普通股，没有发行（或指定）B类普通股。以下是A类和B类普通股的各项权利和偏好的摘要。

A类普通股

投票权

持有A类普通股的股东，对所有提交给股东投票的事项，包括选举董事会成员，每股享有一票。

派息权

每个普通股股票的持有人均有权根据公司章程的规定，按法律获得的可用资金分别获得派息。本公司从未宣布或支付过其任何股本的现金股息，目前也不打算在本次发行或可预见的未来支付任何现金股息。

清算权

在公司自愿或非自愿清算、解散或清算的情况下，A类普通股持有人有权在偿付公司所有债务和其他责任后，按比例分享可合法分配给股东的净资产。

交易所权利

持有A类普通股的银行、储蓄协会或控股公司（或其关联公司）可以随时选择交换其持有的A类普通股的所有或任何部分为B类普通股。在进行此类选择时，每份股票持有人作出此类选择的A类股票将以一对一的比例交换为B类股票，而无需支付任何额外的代价。在进行此类选择时，公司将采取一切必要的公司行动来实施此类交换，持有人将放弃其代表作出此类选择的A类普通股的证书，而此类A类普通股将被取消。

转让权

对于公司的A类普通股的转让没有任何限制。

B类普通股

公司的B类普通股的权利和偏好与公司的A类普通股相同，除非以下内容另有说明。

投票权

持有b类普通股的股东 对这些股份没有投票权; 前提是，b类普通股的持有人有权以与持有a类普通股的股东相同的范围投票（每持有一份b类股票投一票），就允许非投票权益参与投票的事项投票，依据12 C.F.R. § 225.2(q)(2)； 或者存在的后续（或继任）法规条款。

转让权

在持有B类普通股股份的股东将其所有或任何部分B类普通股股份转让给“许可受让方”（如下定义）的情况下，该许可受让方将有权选择将其所有或任何部分B类普通股股份以一比一的比例交换为A类普通股，无需支付任何额外的考虑。不得交换任何分数股份。在做出这样的选择时，公司将采取一切必要的公司行动来实现这种交换，持有人将放弃其代表其做出此类选择的B类普通股股份数证书，这些B类普通股股份将被取消。许可受让方是从银行、储蓄组织或持有公司（或其关联公司）处获得B类普通股股份的个人或实体在以下任何转让中：

权证

公司存在多种可行使的认股权证，可换取其A类普通股的股份。参见公司于2024年4月1日向美国证券交易委员会（SEC）提交的2023年度10-k表、于2024年4月11日向SEC提交的S-3型注册声明和于2024年4月15日向SEC提交的已修订的S-3型注册声明，以及公司于2024年5月16日向SEC提交的三个月截至3月31日的10-Q报告和于2024年8月13日向SEC提交的三个月和六个月截至6月30日的10-Q报告以及公司于2024年9月5日向SEC提交的8-k报告，以了解公司的认股权证情况。(i) 公司于2024年4月1日向美国证券交易委员会（SEC）提交的2023年度10-k表； (ii) 公司于2024年4月11日向SEC提交的S-3型注册声明； (iii) 公司于2024年4月15日向SEC提交的已修订的S-3型注册声明； (iv) 公司于2024年5月16日向SEC提交的三个月截至3月31日的10-Q报告；以及 (v) 公司于2024年8月13日向SEC提交的三个月和六个月截至6月30日的10-Q报告和2024年9月5日向SEC提交的8-k报告中，对公司的认股权证情况进行了说明。

我们公司的A&R公司章程和公司条例包含某些条款，这些条款可能会延迟、推迟或阻止其他方收购我们。这些条款在下面概述，可能会阻止强制或其他方式的收购。这些条款也是为了鼓励寻求获得我们控制权的个人首先与我们的董事会进行谈判。我们相信，通过增加保护我们潜在的与不友好或未获授权的收购者谈判的能力，而带来的好处，大于阻止收购提议所带来的劣势。

我们的A&R公司章程和公司条例包含某些条款，这些条款可能会延迟、推迟或阻止其他方收购我们。这些条款，在下面的概述中，可能会阻止强制或其他方式的收购，也会设计部分鼓励寻求获得公司控制权的个人首先与我们的董事会进行谈判。我们相信，增加对我们的潜在谈判能力保护的益处，大于阻挡收购提议所带来的劣势。

授权但未发行的股票资本。

我们已经授权但未发行的普通股未经股东同意，董事会可能授权发行一个或多个系列的优先股。我们的董事会可以利用这些股份来使得试图通过合并、要约收购、代理争夺或其他方式获取我们控制权的尝试更加困难或不鼓励。

限制股东行动以召集特别会议

我们的公司章程规定股东特别会议只能由我们的董事会召开。股东不能召开特别会议，这可能会延迟股东强制考虑提案或者控制大部分股份的投票人采取任何行动，包括罢免董事。

我们的公司组织和法规文件授权我们的董事会填补空缺或新创建的董事职位.

如果我们的董事会有空缺，现任董事会多数可以选举继任者填补任何空缺或新创建的董事职位。这也可能会阻止或遏制潜在收购者进行代理征集以选举他们自己的董事名单，或通过其他方式试图获取我们公司的控制权。

分类 董事会

A&R公司章程规定了公司的分级董事会，董事会分为三个等级。一等级将在2023年股东年会后任期届满；二等级将在2024年股东年会后初次任期届满；三等级将在2025年股东年会后初次任期届满。在此初次分类和选举之后的每次年会上，任期届满的董事会职位的继任者将被选举出来，任期将在其选举后的第三次年会届满之前并持续直至继任者被正式选举并合格。

2023年年会上选举产生了I类董事，任期至2026年年会。

分销计划

销售股东（在此包括某些受赠者、抵押权人、受让人或其他继任者以作为礼物、抵押品、合伙企业分配或其他转移而收到的股份或股权）可能不时出售、转让或以其他方式处置其所持有的任何股票或股权于任何股票交易所、市场或交易场所或通过私人交易。这些处置可能以固定价格、当时出售时的市场价格、与当时的市场价格有关的价格、在出售时确定的不同价格或经协商的价格进行。

出售股东可能在处置股票或利益时使用以下任意一种或组合的方式：

在其他情况下，销售股东可能转让该股票，这时受让人、抵押权人或其他继任者将成为此招股书中所述的卖出实际持有人。

与我们的A级普通股或其利益的销售相关，可出售股票的股票持有人可能与经纪商或其他金融机构进行套期保值交易，而这些经纪商或其他金融机构可能转而在对其进行套期保值时空头卖出A级普通股。股票持有人还可以卖空我们的A级普通股并交付这些证券以平仓空头头寸，或将A级普通股借出或抵押给经纪商，再由这些经纪商出售这些证券。股票持有人还可以与经纪商或其他金融机构进行期权或其他交易，或者创建一个或多个衍生证券，这些交易要求将本招股说明书所提供的股份交付给这样的经纪商或其他金融机构，而这样的经纪商或其他金融机构可以根据本招股说明书（附加或修订以反映这样的交易）转售这些股份。

销售我们这部分股票的销售股东的总票款将为所售股票的售价减去任何折扣或佣金。销售股东保留接受并拒绝全部或部分任何直接或通过经纪人的购股建议的权利。我们不会收到任何销售我们公司的股票所得的收益。

卖出股票的股东也可以根据1933年证券法下的规则144在公开市场交易中再销售全部或部分股份，前提是满足该规则的条件和要求。

出售股东及任何参与销售A类普通股或其利益的承销商、经纪人或代理商可能是《证券法》第2(11)条所指的“承销商”。他们在重新出售股份时所获得的任何折扣、佣金、优惠或利润可能属于《证券法》下的承销折扣和佣金。如果任何出售股东被视为《证券法》第2(11)条所指的“承销商”，则其将受到《证券法》下的招股说明书交付要求的约束。

在必要的范围内，我们的A类普通股将要出售，出售股东的姓名、相应的购买价格和公开发行价格、任何代理人、经纪人或承销商的姓名，与特定报价相关的任何适用佣金或折扣将在附带的招股说明书或必要时在包括本招股说明书的注册声明的后期生效修正案中列明。

我们已向销售者指出，证券交易法案的反操纵规则可能适用于市场上的股票交易以及销售者及其关联方的活动。此外，如果适用，我们将向销售者提供本招股说明书的副本，以满足证券法的招股书交付要求。销售者可能会对参与涉及出售股票的交易的经纪商进行赔偿，包括在证券法下产生的责任。

我们已经向卖方股东建议，交易所法规m下的反操纵规则可能适用于市场上的股票销售和卖方股东及其关联方的活动。此外，我们将根据适用情况，为满足《证券法》的说明书递交要求，向卖方股东提供这份说明书的副本（随时可能被补充或修改）。卖方股东可能会对参与涉及股票销售的经纪人/经纪公司提供某些责任保障，包括根据《证券法》产生的责任。

我们已同意为售股股东提供担保，包括与本招股说明书涉及的证券法和交易法相关的责任。

我们已与售股股东达成协议，保持本招股说明书的注册声明始终有效，直到售股股东不再持有根据SPA出售给售股股东的股票为止。

我们的A类普通股票在纳斯达克资本市场上市，交易符号为“IDAI”。

法律事项 除非适用的招股说明书另有说明，否则本招股说明书所提供证券的有效性将由纽约Ellenoff Grossman & Schole LLP律师事务所审核。如果与本招股说明书有关的法律事项由承销商、经销商或代理商的法律顾问通过审核，则这些律师将在适用的招股说明书中命名。

我们的证券的有效性将由CrowdCheck Law, LLP代表我们进行审查。我们或者任何承销商、经销商或者代理人的其他法律事项，可能将由适用招股说明书补充的法律顾问进行审查。

可获取更多信息的地方

截至2023年12月31日和2022年的t Stamp Inc.及其子公司的合并基本报表由独立注册会计师事务所Marcum LLP进行了审计，审计报告包括在t Stamp Inc.的报告中。 截至2023年12月31日财年的年度报告Marcum LLP的报告中包括一段关于公司继续作为持续经营的实质疑虑的解释性段落。这些合并基本报表已经依赖这些报告作为会计和审计专业人员的权威作为参考。

您可以在哪里找到更多信息

我们向SEC备案年度、季度、和当前的报告、代理文件和其他信息。SEC维护着一个包含报告、代理和信息声明等关于向SEC电子备案的发行人（比如我们）的其他信息的网站。该网站的地址是 http://www.sec.gov.

本招股说明书及任何招股说明书补充都是我们向SEC提交的注册声明的一部分，不包含注册声明中的所有信息。可以通过以下方式从SEC或我们获取完整的注册声明。为所提供的证券条款建立的其他文件是或可能被建立为注册声明的展览品。本招股说明书或任何招股说明书补充中的有关这些文件的陈述都是摘要，每个陈述在所有方面都有资格参考所涉及的文件。您应该参考实际文件以获取相关事项的更完整描述。您可以通过SEC的网站获取注册声明，具体内容如上所述。

我们在一个网站上保持www.truststamp.ai 我们网站上的任何信息，或者通过我们的网站可以访问的任何信息都不是招股说明书，也不构成此招股说明书的一部分或作为其他目的的补充。

通过参考我们向SEC提供的信息，SEC允许我们“参照说明”向您披露重要信息，这意味着我们可以将重要信息揭示给您，让您参考已经在SEC文件中的这些文件。除了被本招股说明书或附带的基础招股说明书中包含的任何信息外，参考揭示的信息被视为本招股说明书和附带的基础招股说明书的一部分。此文件将通过参考以下文件并将其作为附件在交易所法案的规定下向SEC提交我们以前提交给SEC的以下文件：

SEC的规定允许我们“靠引用”将信息纳入本招股说明书中，这意味着我们可以通过引用分开向SEC提交的另一个文件向您披露重要信息。被引用的信息被视为本招股说明书的一部分。本招股说明书中包含的任何声明或以前引用的文件都被视为在本招股说明书的范围内被修改或替换。

本招股说明书及其附属补充招股说明书中引用以下已经在美国证券交易委员会（SEC）之前提交的文件，除了部分文件根据8-K表格中的项目2.02或项目7.01进行提交的部分。

此外，我们根据《交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)条规定提交的所有报告和其他文件，将被视为并入本招股说明书并视为本招股说明书的组成部分，自这些报告和文件提交之日起生效。此外，我们根据《交易法》在初次注册声明的提交日期之后，以及注册声明有效之前提交的所有报告和其他文件，将被视为并入本招股说明书。

任何包含在此处或被视为合并引用于此处的文件中的声明，均被视为被修改或被取代，以便于本招股说明书的目的。任何被修改或被取代的此类声明，除非被修改或被取代，否则不会被视为本招股说明书的一部分。

我们将免费为每个人提供送达招股说明书的连带说明书的副本，包括任何未随招股说明书交付的合同附件，包括被特别纳入此类文件的展示文件。您应向以下地址索取任何文件：

t Stamp公司

3017 Bolling Way NE, Floor 2, Atlanta, Georgia,30305

注意：公司秘书

(404) 806-9906

第二部分

招股说明书未提供的信息

项目14。发行和分销其他费用

下表列出了向发行人收取的证券发行和分销费用的估计金额，不包括承销折扣和佣金。所有显示的金额均为估计值，除了SEC注册费。

项目15。董事和高管的赔偿保障

我们的A＆R公司章程包含了限制董事责任的条款，该条款允许的最大程度为德拉华州法律所允许，并规定我们将根据德拉华州法律的最大程度对我们的每个董事和高管进行补偿。我们的A＆R公司章程和章程也赋予了董事会酌情赔偿我们的员工和其他代理人的权力。此外，公司与其高管和/或董事达成的每份雇佣协议都包含某些补偿条款，这些条款要求我们在某些情况下对它们进行补偿。

就在董事、高管或控制我们公司的人根据上述规定因证券法律责任而获得的补偿而言，我们已被告知，在证券法所表达的公共政策方面，这种补偿是违反公共政策的，因此是不可执行的。

附件16。展示

*随此提交。

**以前曾提交

项目17承诺 (a)接受注册申请人保证：

下面是承诺：

(1) 在任何提供或销售正在进行的期间，提交对本注册声明的后有效修正。

然而, 如果申报人根据证券交易法案1934年第13条或15(d)条通过提交或提交给证券交易委员会的报告中包含该段落所需的信息，则上述第(a)(1)(i)、(a)(1)(ii)和(a)(1)(iii)段中规定的承诺不适用，而这些报告是通过注册声明或卤以引用信息的文件在注册声明或拟建拟建拟建卖书中计算的。也不适用，或是在根据规则424(b)提交的说明书的形式上包含的。 ，如果需要在一份有效修正案中包括的信息已包含在提交或交付给证券交易委员会的报告中，即依据《1934年证券交易法》第13条或第15(d)条要求由注册人提交的报告，则不适用(1)(i)、(1)(ii)和(1)(iii)段。或已包含在根据424(b)条规定提交的招股说明书中。

(2) 为了确定根据1933年证券法的任何责任, 每一次这样的事后生效修正案将被视为一份有关其中提供的证券的新注册声明, 而该时间点的证券发行将被视为初次发行。真实的发售

（3）在发行终止时，通过有效的修正要约删除未售出的注册证券。

(4) 为了确定根据1933年证券法对任何购买者的责任:

(5) 为了确定申报人在适用于1933年《证券法案》下对初次分销证券的买方的责任，承诺在依据本注册声明对申报人原始发售证券时，无论使用何种承销方式将证券卖给买方，如果通过以下任何通信方式向该买方提供或出售证券，则申报人将是该买方的卖方，并被视为向该买方提供或出售该等证券：

(b) 下述注册公司在此承诺，为了根据1933年证券法确定任何责任，在根据1934年证券交易法第13(a)节或第15(d)节提交的注册公司的年度报告（如适用，根据1934年证券交易法第15(d)节提交的雇员福利计划的年度报告）被纳入注册声明中的每一份文件将被视为涉及其中提供的证券的新的注册声明，以及在那个时间提供的这些证券应被视为初次提供的。真实发售

(c) 就根据前述规定或其他情况，注册人可能向注册人董事、高级职员及控股人员提供在1933年证券法项下对因责任产生的赔偿，注册人已获知美国证券交易委员会意见是此种对其进行赔偿违反了该法案所体现的公众政策，因此不可执行。倘若董事、高级职员或控股人员主张就注册的证券而产生的该等责任提出除支付转交登记人的董事、高级职员或控股人员在任何诉讼、起诉或诉讼程序的成功辩护所发生或支付的费用外的赔偿, 注册人将在其律师意见认为该事项尚未根据控制性先例解决时，通过适当管辖区的法院提交问题，即赔偿是否违反了该法案所体现的公众政策，并受到该问题的最终裁决的管辖。

(d) 本注册申请人在此承诺：

（1）为了确定根据1933年证券法承担的任何责任，依据规则430A所省略的信息，以及根据证券法规则424(b)（1）、（4）或497(h)由注册人提交的形式的招股说明书中包含的信息，将被视为本注册声明的一部分，即在其被宣布生效时。

(2)为了确定根据1933年证券法的任何责任，每一份包含招股说明书形式的后期生效修正案应被视为与其中所提供的证券相关的新的注册声明，并且在那个时间的证券的发行将被视为其初始的真实发行。

签名

根据1933年证券法的要求，申请人声明其有合理理由相信符合提交S-3表格的所有要求，并且已经根据授权在2024年9月6日在亚特兰大市，佐治亚州，代表其自身签署了本注册声明的预先生效修正案号2。

根据1933年证券法的要求，以下人员在指定日期和担任指定职位时签署了本注册声明。