如提交給證券交易委員會的文件一樣9月6日, 2024

註冊號碼333-280884

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

生效前第二次修正

致：

S-3表格

註冊聲明

根據.

代表股份的存託憑證

t Stamp公司

(根據其章程規定的註冊人準確名稱)

3017 Bolling Way NE，2樓，

美國佐治亞州，30305

(404) 806-9906

註冊人主要執行辦公室的地址（包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

Gareth Genner

抬頭：t Stamp 公司

3017 Bolling Way NE，2樓，

美國佐治亞州，30305

(404) 806-9906

代理服務的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼、包括區號。羅斯·D·卡梅爾律師。

副本送往：

CrowdCheck Law LLP

700 12th Street NW， Suite 700

Washington, DC 20005

擬議中的公開發售開始日期：在本註冊聲明生效日期之後的一段時間內，偶爾會發生

如果此表格上註冊的是唯一的證券，並且是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下框。 ¨

如果此表格上註冊的任何證券將根據1933年證券法第415條規定以延遲或連續的方式發行，而不僅僅是與紅利或利息再投資計劃有關的證券，請勾選以下框。 x

如果此表格是根據證券法規462(b)項下的規定用於註冊額外證券的， 請勾選以下框，並列出同一發行方案較早生效的註冊聲明文件號碼。 ¨

如果此表格是根據證券法規則462(c)依法提交的發帖有效修正案，請選中以下方框並列出早前有效的註冊聲明的證券法註冊聲明號碼。 ¨

如果這份表格是根據指示書I.D.的註冊聲明，或者是根據其進行的生效後修正，將根據《證券法》第462(e)條提交給委員會後生效，請勾選下面的框。 ¨

如果這份表格是根據《通用說明I.D.》的規定提交的一項對註冊聲明的效力修正案，用於根據《證券法》第413條(b)項的規定註冊額外證券或額外證券類別，請勾選下列方框。 ¨

請在複選框中註明申報人是否屬於大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型報告申報人或新興增長公司。請參閱《交易所法》120Ⅱ.2規則中「大型加速申報人」、「加速申報人」、「小型報告公司」和「新興增長公司」的定義。

如果是新興成長型公司，請在方框內打勾，表示註冊人選擇不使用根據《證券法》第7(a)(2)(B)條款提供的任何新的或修訂的財務會計準則的延長過渡期來遵守。¨

申請人特此修改本註冊聲明的日期，或者必要時延遲其生效日期，直到申請人提交進一步修正，明確聲明本註冊聲明將根據《證券法》第8(a)條的規定隨後生效，或者直到證券交易委員會根據該第8(a)條的規定判定本註冊聲明在某一特定日期生效爲止。

本招股說明書中包含的信息尚不完整，可能會發生更改。這些證券在提交給證券和交易委員會的註冊聲明生效之前不得出售。本招股說明書不是出售這些證券的要約，並且在任何禁止報價或出售的司法轄區中不宣傳對這些證券的要約。

待完成，日期 9月6日, 2024

初步招股說明書

t Stamp公司

高達4,597,701份A類普通股股份

本招股說明書與我們的A類普通股相關，請及時轉售總計4597701股，每股面值0.01美元，賣給某個投資者（「」出售普通股的股東）於2024年7月13日進行的定向增發中（「」股份）。我們根據2024年7月13日與該賣出股東簽訂的證券購買協議（及相關的註冊權協議）要求，註冊了這些股票（「」SPA售股股東可以在公開或私人交易中出售這些股份，銷售價格可能是固定的價格，市場上流通價格，市場價格相關的價格或協商價格。

根據1933年修訂的證券法第416條的規定，本招股說明書還涵蓋根據SPA的條款因拆股並股、送轉及其他描述的事件而可能發行的任何其他A類普通股股份。

出售股份股東 可通過承銷商、經紀商或代理商出售所有或部分股份，這些人可能會從股份股東、股份購買者或兩者處以折扣、讓步或佣金的形式獲得補償。詳見「分銷計劃」以了解股份的出售方式。我們在SPA的結束時並沒有收到股份出售所得的現金。相反，作爲股份出售的對價，股份股東向我們發行了總本金金額爲2,000,000美元的三張本票，反映出每股購買價格爲0.435美元，這是我們的A類普通股在2024年7月11日納斯達克資本市場的收盤價格。我們將不會收到股份股東出售的4,597,701股股份的任何收益。我們已同意承擔與本擬議書下股份股東報價的股份相關的費用（除了承銷折扣、佣金或代理人佣金和法律費用之外的費用）。

我們將支付股票登記的費用，但由銷售股東發生的所有銷售和其他費用將由銷售股東支付。請參見「分銷計劃」。

本招股說明書爲您提供了可以通過銷售股東轉售的證券的一般描述。在特定情況下，我們可能提供招股說明書，其中將包含有關銷售股東的特定發行條款的詳細信息。這些補充資料還可以補充、更新或更改本招股說明書中包含的信息。在投資我們的任何證券之前，請仔細閱讀本招股說明書和適用的招股說明書補充資料。

我們的A類普通股票在納斯達克資本市場上市，股票代碼爲「IDAI」。2024年9月5日，在納斯達克資本市場上，我們的A類普通股票報告的最後成交價爲每股0.241美元。

截至2024年9月4日，我們未發行股票的普通A類股票的市值約爲325萬美元，基於13,501,000股由非關聯方持有。 在該日期，由非關聯方持有的A類普通股份約爲13,501,000股，根據該日期納斯達克資本市場上A類普通股的最後報價爲每股0.241美元。在本招股書日期，根據Form S-3第I.b.6一般說明，並且包括，本招股書日期之前12個月的日曆期間，我們沒有出售任何證券。

我們是一家「新興成長型公司」， 如1933年修訂版證券法第2（a）條定義的那樣（“證券法投資我們的證券涉及很高的風險，請參見本招股說明書第8頁的「風險因素」以及適用招股說明書中的任何類似部分，了解您在投資我們的證券之前應該考慮的因素。

投資我們的證券存在較大的風險。請參閱本招股說明書第8頁的「風險因素」以及適用招股說明書補充中的任何類似部分，了解您在投資我們的證券之前應考慮的因素。

證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或否定這些證券，也未確定本招股說明書是否真實或完整。有關此類證券或本招股說明書是否真實或完整的任何陳述均構成犯罪行爲。

本招股說明書日期爲       ， 2024年。

目錄

關於本招股說明書

本招股說明書向您提供了一般描述，可能由出售股東轉售的A類普通股，這並不意味着對A類普通股進行了完整描述。

在適用法律規定的範圍內，每當銷售股東出售證券時，我們將向您提供本招股說明書，如有必要，還將向您提供招股說明書補充資料，該補充資料將包含關於該發行的特定條款的更多信息。我們還可以授權提供一份或多份免費書面說明，其中包含可能與這些發行相關的重要信息。招股說明書補充資料還可以增加、更新或更改本招股說明書中與該發行相關的信息。如果本招股說明書和適用的招股說明書補充資料之間有任何不一致的地方，您應該依靠招股說明書補充資料。在購買任何證券之前，請仔細閱讀本招股說明書和適用的招股說明書補充資料，並閱讀「查找更多信息的位置」和「參考某些信息的併購」中所述的附加信息。

我們未授權任何人提供給您任何信息或作出任何陳述，除非其包含在本招股說明書、任何適用的招股說明書補充資料或我們或我們所指的任何免費寫作招股說明中。我們對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任。您應該假定出現在本招股說明書和適用的招股說明書補充資料中的信息準確無誤，其各自封面上的日期是其準確性的日期，除非我們另有說明。我們的業務、財務狀況、業績和前景可能自這些日期以來發生了變化。

除非上下文另有說明，否則本招股說明書中的「t Stamp」、「公司」和「我們」均指t Stamp Inc.及其合併子公司，爲德拉華州註冊成立。公司,” “t印章”, “Trust Stamp”, “我們,” “我們”和“我們的請參閱本招股說明書或納入本招股說明書的其他文件中t Stamp，Inc.和其合併子公司的詳細信息。

招股說明書摘要

投資我們的證券涉及很高的風險，請仔細閱讀整個招股說明書、適用的招股說明書補充資料和任何相關的免費說明，包括在適用的招股說明書補充資料和任何相關的免費說明中討論的投資我們證券的風險和在納入本招股說明書的其他文件中類似條款下的風險因素，並仔細閱讀和納入相關信息的「查找更多信息的位置」和「納入某些信息的合併文件」。

概述

Trust Stamp成立於2016年4月11日，根據特拉華州的法律註冊爲「t Stamp Inc.」。t Stamp Inc.及其子公司開發並銷售面向企業和政府合作伙伴以及點對點市場的身份驗證軟件。

信託印章正在開發中 由人工智能驅動的專有身份和信任解決方案，位於生物識別、隱私和網絡安全交匯處。 這些解決方案使組織能夠保護自己和用戶，同時賦予個人保留其所有權的能力 身份數據並防止使用其身份進行欺詐活動。

Trust Stamp 解決方法 行業挑戰包括數據保護、監管合規和財務可及性，尖端技術包括 生物識別科學、密碼學和機器學習。我們的核心技術不可逆轉地轉換身份信息以創建代幣化 無需存儲或共享敏感數據即可實現準確身份驗證的標識符。通過保留生物識別衍生的用處 數據在最大限度地降低風險的同時，我們允許企業在保護個人信息的同時採用生物識別和其他反欺詐舉措 免受黑客攻擊和泄露的影響。

信任郵票 主要子市場包括用於開戶的身份認證、訪問和欺詐檢測，代幣化數字身份以提供便利 金融和社會包容, 以及用於替代拘留和其他政府用途的社區內案例管理軟件.

隨着生物識別解決方案的普及，保護生物識別數據的需求也越來越高。存儲的生物識別圖像和模板代表着日益增長且無法量化的財務，安全和公共關係責任，並受到政府、媒體和公衆的審查，因爲一旦生物識別數據被黑客攻擊，就無法「改變」，因爲它們直接與用戶的身體特徵和/或行爲相關聯。 圍繞生物識別技術的隱私問題引起了監管機構的密切關注，多個司法管轄區將生物識別技術列爲特殊或敏感的個人數據類別，並要求在收集和保管方面進行更強的保障。

爲了應對這種前所未有的危險，並在虛擬環境中更快速、更安全地建立信任，Trust Stamp開發了其不可逆身份令牌（IT2TM）解決方案，取代生物識別模板，使用加密哈希生成令牌，它永遠無法被重建爲原始數據，並不能用於識別主體^{到2027年，全球通過生物識別認證的遠程移動支付價值將達到1.2萬億美元，根據2022年 Juniper Research 發佈的「移動支付生物識別」報告。}www.truststamp.ai

信任郵票 數據轉換和比較技術不受供應商和模式限制，允許組織包括其他生物識別服務 提供商將受益於我們專有的代幣化流程增強的保護、效率和實用性。通過在線和 離線功能，Trust Stamp 技術即使在世界上最偏遠的地方也很有效。

市場

Trust Stamp評估了其服務的市場潛力，部分原因是通過查閱以下報告、文章和數據來源進行的，其中沒有一項是由公司委託進行的，也沒有一項將被納入參考文獻：

數據安全和欺詐

Risk Factors

該公司最近 宣佈開發用於電匯和其他高額交易的生物識別身份驗證程序，這是一種特殊的產品 與擔心現有身份驗證系統可能遭到深度虛假攻擊的金融機構直接相關。 該公司目前有三名新的銀行客戶，他們表示願意參與該產品的預定試驗 適用於 2024 年第三季度。

生物識別身份驗證

² 使用令牌在安全的令牌化環境中進行生物識別匹配。這可以實現生物識別認證，而不存儲圖片和生物識別模板的風險。

除了身份 身份驗證，該公司的深度學習算法可用於從面部生物識別捕獲中識別特定標準 它一直在爲快速增長的年齡驗證市場開發和測試年齡估算軟件。新時代的估計 該軟件預計將在2024年第三季度與第一個商業客戶一起上線。

財務和社會包容

Trust Stamp的生物識別認證、活體檢測和信息令牌化使個人能夠使用從生物識別數據中提取的數據驗證和建立他們的身份。儘管此市場的個人缺乏傳統的身份驗證方式，但Trust Stamp提供了一個認證身份的方式，以保護個人的隱私和對身份的控制。

無關押的替代方案（「ATD」）。

其他市場

公司正在開發 產品，並與提供重大市場機會並已進入的其他領域的合作伙伴和行業組織合作 簽訂市場準入或許可協議，包括全球數據定位服務、醫療保健、物聯網、汽車經銷商服務以及 用於無人機操作的計算機視覺。我們預計我們的技術將在多個領域獲得許可，通常是通過已建立的合作伙伴進行許可 誰將把我們的技術整合到特定領域的應用中。

主要產品和服務

我們的收入和運營費用的變化；技術^2TM，它與可以使用一個或多個生物識別或其他識別數據來源的數據架構相結合² 一旦生成了「哈希翻譯」算法，相同種類的哈希無論其來源如何都是可比較的²™ 是Trust Stamp的主要產品，在2024年6月30日結束的六個月內佔據了大部分的收入。

我們秉持國家標準與技術研究所（NIST）和國際標準化組織（ISO）框架中的最佳實踐，並且在管理個人身份信息（PII）的政策和程序方面，無論何時應用有關要求都與《通用數據保護條例》（GDPR）要求一致。

關鍵客戶。

該公司的 最初的業務包括開發專有的隱私優先身份解決方案並通過自定義應用程序實施這些解決方案 爲一些關鍵客戶建造和維護。2022年，該公司在其產品中增加了模塊化且高度可擴展的SaaS 具有低代碼或未實現的模型（「編排層」）。儘管公司仍然對重大機遇持開放態度 爲了提供定製解決方案，Orchestration Layer產品的銷售是公司銷售和開發的主要重點 舉措。公司進入市場方針的這一戰略轉折對2023年的收入產生了負面影響，但我們相信 將大大增加潛在收入。

公司在歷史上主要通過長期合作伙伴關係獲得大部分營業收入，其中包括與一家標普500銀行簽訂的Master軟件協議提供的服務，該協議於2017年簽訂，以及與萬事達國際（「Mastercard」）簽訂的爲期五年的技術服務協議，該協議於2019年3月簽訂，並於2024年3月延長至2027年4月（「TSA」）。這兩個合作關係仍然牢固，並且公司預計將從這兩個關係中獲得未來的營業收入增長。

根據TSA，IT正在被Mastercard用於人道主義和發展目的，作爲其社區通行證和包容性身份解決方案的核心要素。使用案例包括個人和企業的金融服務，以及賦權個人和社區滿足基本需求，如營養食品、清潔水、住房、教育和醫療保健。公司獲得報酬來開發和託管利用IT技術的軟件解決方案，並支持Mastercard的實施。此外，公司還按「每用戶每年」基礎爲利用其技術進行的所有交易獲得報酬。 2022年12月，公司與萬事達達成協議，修改了約定的定價計劃，從按次數計費改爲按用戶年模式，以擴大潛在的使用案例範圍。如果一方發生重大違約且在收到該違約通知後30天內未加以修復，TSA可被任何一方終止。除非TSA被終止，否則TSA將自動續訂爲無限期的額外一年期限，除非有一方提供書面通知不續訂的意向，且通知提前90天。迄今爲止，公司已因使用而收到了年度最低保證付款。根據2023年10月《生物識別更新》發佈的一篇題爲「Mastercard的Community Pass創始人表示數字身份平台正在改善生活，推動數字包容」的文章中Mastercard執行副總裁和社區通行證創始人的訪談，Mastercard的Community Pass項目目前爲大約350萬用戶提供服務，並計劃在2027年達到3000萬用戶。根據Mastercard提供給我們的信息，我們預計用戶收入將從2024年開始，並隨後年復一年增長。^{根據TSA協議，Mastercard正在將IT2技術用於人道主義和發展目的，作爲其社區通行證和包容性身份提供方案的核心要素。}科技正在被萬事達用於人道主義和發展目的，作爲其社區通行證和包容性身份解決方案的核心要素。使用案例包括個人和企業的金融服務，以賦權個人和社區滿足基本需求，如營養食品、清潔水、住房、教育和醫療保健。公司獲得報酬來開發和託管利用該技術的軟件解決方案，並支持Mastercard的實施。此外，公司還按「每用戶每年」基礎爲利用其技術進行的所有交易獲得報酬。2022年12月，公司與萬事達達成協議，修改了約定的定價計劃，從按次數計費改爲按用戶年模式，以擴大潛在的使用案例範圍。如果一方發生重大違約且在收到該違約通知後30天內未加以修復，TSA可被任何一方終止。除非TSA被終止，否則TSA將自動續訂爲無限期的額外一年期限，除非有一方提供書面通知不續訂的意向，且通知提前90天。迄今爲止，公司已因使用而收到了年度最低保證付款。根據2023年10月《生物識別更新》發佈的一篇題爲「Mastercard的Community Pass創始人表示數字身份平台正在改善生活，推動數字包容」的文章中Mastercard執行副總裁和社區通行證創始人的訪談，Mastercard的Community Pass項目目前爲大約350萬用戶提供服務，並計劃在2027年達到3000萬用戶。根據Mastercard提供給我們的信息，我們預計用戶收入將從2024年開始，並隨後年復一年增長。²公司將根據Mastercard實施的TSA對IT技術進行實施，用於人道主義和發展目的，作爲其社區通行證和包容性身份解決方案的核心要素。使用案例包括個人和企業的金融服務，以及賦權個人和社區滿足基本需求，如營養食品、清潔水、住房、教育和醫療保健。公司獲得報酬來開發和託管利用IT技術的軟件解決方案，並支持Mastercard的實施。此外，公司還按「每用戶每年」基礎爲利用其技術進行的所有交易獲得報酬。 2022年12月，公司與萬事達達成協議，修改了約定的定價計劃，從按次數計費改爲按用戶年模式，以擴大潛在的使用案例範圍。如果一方發生重大違約且在收到該違約通知後30天內未加以修復，TSA可被任何一方終止。除非TSA被終止，否則TSA將自動續訂爲無限期的額外一年期限，除非有一方提供書面通知不續訂的意向，且通知提前90天。迄今爲止，公司已因使用而收到了年度最低保證付款。 根據2023年10月《生物識別更新》發佈的一篇題爲「Mastercard的Community Pass創始人表示數字身份平台正在改善生活，推動數字包容」的文章中Mastercard執行副總裁和社區通行證創始人的訪談，Mastercard的Community Pass項目目前爲大約350萬用戶提供服務，並計劃在2027年達到3000萬用戶。 根據Mastercard提供給我們的信息，我們預計用戶收入將從2024年開始，並隨後年復一年增長。

2022年，該公司 擴大了其主要客戶群，將與富達信息服務有限責任公司（「FIS」）的合作關係包括在內，該公司專注於 在 FIS 的全球 KYC 產品中實施我們的協調層和底層技術。

編排層是一個低代碼平台，旨在成爲信任印章服務的一站式購物平台，併爲我們的產品提供了易於集成的接口，這些產品是基於每個用戶計費的。編排層利用公司的下一代身份套餐，通過定製工作流程，無縫編排身份生命週期中的信任，以實現一致的用戶體驗，例如入職和KYC/AML、多因素身份驗證、帳戶恢復、欺詐預防、合規等。編排層促進了公司技術的無代碼和低代碼實現，使更多潛在客戶可以更快速、更具成本效益地採用和更新。

2022年第三季度，公司通過與FIS合作，在Orchestration Layer上獲得了首批2個新客戶，2022年第四季度又新增了4個FIS客戶入駐。截至2024年6月30日，通過FIS共有54家金融機構，資產總額超過3450億美元，並通過FIS加入，將已完全實施或正在實施Orchestration Layer的客戶總數增加到62家（包括FIS和非FIS客戶）。在2022年第三季度，首個非FIS客戶在Orchestration Layer上線，迄今爲止爲公司創造了34.3萬元的營業收入，其中包括2024年6月30日結束的六個月內的11萬美元。雖然通過FIS加入的每家機構都要支付小額入駐費，但考慮到金融機構測試、實施和推出任何新科技所需的典型時間，公司預計直至2024年末才能從新的FIS客戶獲得顯著營業收入。

受到FIS推出所指示的產品市場契合的加強支持，公司正在建立內部直接銷售團隊，向非FIS機構提供Orchestration Layer。這一直接銷售的擴張工作仍在進行中，公司正在根據對可接受的成功指標的進展動態調整其方法。

在管理層的看法下，儘管出乎意料地丟失了我們目前的任何一個客戶，包括我們與FIS的渠道合作伙伴關係，可能會對公司的財務狀況產生不利影響，但不會阻止我們繼續運營。

最近的發展

證券購買協議(以下簡稱「協議」)

2024年7月13日，公司簽署了證券購買協議（"SPA"）。根據SPA中規定的條款和條件，從公司購買了459,770,1股A類普通股，每股面值爲$0.01（"SPA證券購買協議出售普通股的股東受讓方結盤）並按照SPA中規定的條款和條件購買了459,770,1股A類普通股，每股面值爲$0.01（"A類普通股每股價格爲0.435美元，相當於2024年7月11日納斯達克股市上公司A類普通股的收盤價。股票的總購買價格按照出售股東向公司發行的三張票據支付，包括（i）於2024年7月31日到期的50萬美元票據；（ii）於2024年8月31日到期的50萬美元票據；以及（iii）在符合註冊權協議規定的有效轉售備案聲明後的三個交易日內到期的100萬美元票據。這些票據均不計息，且在到期前可提前償還。第一張50萬美元票據已於2024年7月31日支付。公司已被告知，關於2024年8月31日到期的50萬美元票據的付款已經發送。然而，截至本文件提交日期，這些資金尚未到達公司的帳戶。根據出售股東的聲明，公司無理由相信50萬美元票據的付款尚未發送。100萬美元票據也仍未兌現，截至本招股說明書的提交日期。100萬美元票據也仍未兌現，截至本招股說明書的提交日期。

2024年7月13日（以下簡稱“"交割日, SPA的交易已經完成，公司向售股人發行了4,597,701股A類普通股，以0.435美元的價格交換上述三份票據，總共價值2,000,000美元的本金。 SPA的交易完成受到多個常規交割條件的約束，包括但不限於公司簽署股票註冊權協議，完成SPA交易的執行。另外，作爲SPA交易的一部分，售股人還執行了投票限制協議，後文將進一步描述。

A類普通股的股份是根據《1933年證券法》第5條規定的豁免條件在其下制訂的規定D中提供和出售的。

上述對股票購買協議(SPA)的描述並不是完整的，完整的內容請參考作爲招股說明書一部分的註冊聲明書中的展示10.26副本，並作爲引用併入本文。此外，對於三份保證書的上述描述也不是完整的，完整內容請參考每份保證書表單的全部內容的副本，這些副本作爲招股說明書一部分的註冊聲明書中的展示4.14、4.15和4.16副本。

註冊權協議

根據SPA的條款，公司同意與受讓方簽訂登記權協議（「RRA」），根據該協議，公司必須向證券交易所委員會（「SEC」）提交S-3表格的登記聲明（如果公司無資格使用S-3表格，則提交其他適當的表格)，以便註冊受讓方根據SPA購買的4597701股A類普通股的轉售，在交割後45天內生效，除非SEC進行審查而進行了調整。註冊權協議與賣方股東簽訂的協議中規定，公司必須根據《S-3表格》（或者如果公司無資格使用S-3表格，則使用其他適當的表格）向證券交易委員會（「交易所」）提交註冊申明文件，以註冊根據SPA購買的459,701股A類普通股供賣方股東轉售，該註冊申明文件於成交後45天內生效，但如經SEC審核，則可能進行調整。SEC爲了註冊賣方股東根據SPA購買的4,597,701股A類普通股以便轉售，公司須根據條款提交一份《S-3表格》（或者若公司無資格使用S-3表格，則使用其他適當的表格）的註冊申明文件給證券交易委員會（「交易所」），並確保該註冊申明文件在成交後45天內生效，但若SEC進行審核則需進行調整。

公司於2024年7月13日與售股股東簽訂了登記權協議。

上述註冊權利協議的摘要不完整，並且受到包括作爲展示文件10.27的註冊權利協議副本的引用的限制在該招股說明書的註冊聲明的一部分。

防止限制協議

此外，在2024年7月13日，公司與出售股東簽訂了投票限制協議，根據該協議，除非經過公司股東的批准，否則出售股東同意不對公司的股票進行表決，該股票代表公司的已發行和已流通普通股中的超過19.99％的股份。投票限制適用於出售股東，而不適用於出售股東證券的潛在購買者。這個投票限制的目的是確保交易符合納斯達克規則5635(d)下「最低價格」和「20%發行」的定義，併爲公司股東在公司的融資和控制中提供有意義的參與，因爲公司打算在取消投票限制之前進行股東的批准投票。儘管出售股東獲得的4,597,701股A類普通股超過了當時流通的A類普通股的20％，但投票限制將出售股東的表決權限制在19.99％，直到公司股東批准該交易爲止。

公司同意在下一次股東年度大會或特別股東大會上尋求股東批准SPA使售出股票的股東能夠就SPA下已獲得的所有普通股行使完整的表決權。如果公司股東在該會議上未批准SPA，則公司將在此後的每90天內召開特別股東大會，以尋求批准SPA，直到獲得確認SPA的股東表決。如果按照SPA獲得的股份數量少於公司發行的普通股的20%，則投票限制協議將自動終止。

投票限制協議將在根據SPA獲得的股份數量少於公司發行的普通股數量的任何時間自動終止。

上述對投票限制協議的摘要並不意味着是完整的，並且完全取決於投票限制協議的全部文本， 副本作爲展覽10.28提交給本擔保的註冊聲明供參考，並且作爲參考文件被併入到這裏。

公司信息

Trust Stamp成立於2016年4月11日，根據特拉華州法律設立爲「t Stamp Inc.」。我們的首席執行官辦公室位於亞特蘭大Bolling Way NE 3017號2樓，電話號碼爲(404) 806-9906。我們的網站地址是www.truststamp.ai我們網站上的任何信息或可通過網站訪問的內容均不是招股說明書，也不構成本招股說明書的一部分。

本次發行

風險因素

投資我們的證券涉及高風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應該仔細考慮適用招股說明書所述的風險和不確定性，以及我們的年度報告中所包含的「風險因素」一節中所討論的風險因素（「風險因素」）包含在這份招股說明書中，連同我們授權供與本次發售有關的任何自由撰寫說明書一起，我們所描述的風險並不是我們面臨的唯一風險，而是我們認爲重要的風險。可能存在其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素，可能對我們未來的結果產生重大不利影響。過去的財務業績可能不是未來業績的可靠指標，歷史趨勢不應用於預測未來期間的結果或趨勢。如果這些風險中的任何一種實際發生，我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流可能會受到嚴重損害。這可能導致我們證券的交易價格下跌，導致您的投資損失部分或全部。請還仔細閱讀下面的「特別提示：前瞻性陳述」一節。 Form 10-k截至2023年12月31日財年結束的簡式年度報告求併入到此招股說明書中，全文和本招股說明書其他信息一起，連同我們可能授權用於本次發行的任何自由撰寫說明書一起，詳細描述了所述風險。這些文件中所描述的風險不是我們所面臨的唯一風險，而是我們認爲重要的風險。可能存在其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素，可能對我們未來的結果產生重大不利影響。過去的財務業績可能不是未來業績的可靠指標，歷史趨勢不應用於預測未來期間的結果或趨勢。如果這些風險中的任何一種實際發生，我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流可能會受到嚴重損害。這可能導致我們證券的交易價格下跌，導致您的投資損失部分或全部。請還仔細閱讀下面的「特別提示：前瞻性陳述」一節。, 這份招股說明書中載有的「風險因素」部分詳細介紹了的風險，還包括融入了我們2023年12月31日財年結束的Form 10-K報告。我們認爲這些風險是重要的，並不是唯一的風險。除此之外，還可能存在其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素，可能對我們未來的業績產生重大不利影響。過去的財務表現可能不是未來業績的可靠指標，歷史趨勢不應被用於預測未來時期的結果或趨勢。如果其中任何風險實際發生，我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流可能會受到嚴重損害。這可能導致我們證券的交易價格下降，導致您的投資損失部分或全部。同時，請仔細閱讀下面的「特別提示：前瞻性陳述」一節。

有關前瞻性聲明之特別說明

此招股說明書、每份招股說明書補充資料以及本招股說明書和每份招股說明書補充資料中的參考信息包含根據1933年修訂法[證券法第27A條]意義下的「前瞻性陳述」和根據1934年修訂法[證券交易所法第21E條]的“證券法使擁有公司註冊證券類別10%以上股權的官員、董事或實際股東代表簽署人遞交表格3、4和5（包括修正版及有關聯合遞交協議）,符合證券交易法案第16(a)條及其下屬規則規定的要求；前瞻性聲明可以通過使用「估計」、「計劃」、「項目」、「預測」、「意圖」、「預期」、「期望」、「信任」、「尋求」、「目標」或類似的表達方式來確定。前瞻性聲明反映我們基於目前可得信息做出的判斷，涉及許多風險和不確定因素，這些風險和不確定因素可能導致實際結果與前瞻性聲明所描述的結果存在實質性差異。

重要因素可能導致實際結果與我們的預期存在實質性差異，包括但不限於：不利經濟條件；我們產品和服務的總體需求下降；將新產品推向市場的時間發生變化；激烈的競爭（包括新競爭對手的進入），包括資金實力比我們強大得多的競爭對手之間的競爭；資本不足；意外費用；低於預期的營業收入和淨利潤；從納斯達克除牌；可能的運營結果和財務狀況的波動和波動；法律、監管或監管事項對我們的業務、運營結果或財務狀況的影響；無法執行我們的營銷和銷售計劃；以及關鍵員工和高管的流失。

前瞻性聲明是以我們的行業經驗和我們對歷史趨勢、當前狀況、預期未來發展和我們認爲在這種情況下適當的其他因素的認知爲基礎的。您應注意這些聲明不能保證性能或結果，它們涉及風險、不確定性（其中許多超出了我們的控制範圍）和假設。儘管我們相信這些前瞻性聲明是基於合理的假設，但您應該知道許多因素可能會影響我們的實際運營和財務績效，並導致我們的表現實質性地不同於前瞻性聲明中預期的表現。我們在適用的招股說明書、我們授權用於特定發行的任何自由書面招股說明書、我們最近的10-K年度報告及任何修訂，並在其後向SEC提交的文件中更詳細地討論了許多這些風險；和本招股說明書，本招股說明書可能附帶的任何招股說明書，以及我們授權用於本次發行而可能附帶的任何自由書面招股說明書，其中全部參考本文。

前瞻性陳述是基於我們在行業板塊經驗和我們對歷史趨勢、當前狀況、預期未來發展和其他我們認爲在適當情況下適用的因素的認識基礎上所作的。請注意，這些陳述不是對業績或結果的保證，它們涉及風險、不確定性（其中許多超出我們的控制範圍）和假設。儘管我們認爲這些前瞻性陳述是基於合理假設的，但您應該了解到許多因素可能會影響我們實際的運營和財務業績，並導致實際業績與前瞻性陳述中預期的業績存在實質性差異。我們在適用的招股書補充文件、我們可能授權用於與特定發行相關聯的任何自由撰寫招股文件、我們最近的年度報告（Form 10-k）以及隨後的提交給SEC的文件中詳細討論了許多這些風險，這些文件的全部內容被引用並納入本招股說明書中。

除法律法規要求外，我們不承擔更新或修訂任何前瞻性聲明以反映新信息或將來事件或發展的義務。因此，您不應假設實際事件已經如前瞻性聲明中表達或暗示的那樣進行。您應完整地閱讀本招股說明書、任何適用的招股書補充說明、我們已經提交給SEC並全部納入本招股說明書中的文件以及我們授權用於與本次發行有關的任何自由書面招股說明書，並理解我們的實際未來結果可能與我們預期的結果實質性不同。我們通過這些警示性聲明限制所有前瞻性聲明。

使用資金

我們不會從本招股說明書所涵蓋的股票出售中獲得任何收益。所有股票出售所得款項將歸售股東所有。 然而，我們將從售股東就股票支付給我們的三份總額爲2,000,000美元的期票還款中獲得收益。我們打算將期票的淨收益用於一般企業用途，包括營運資本、業務和產品開發、潛在併購和其他業務機會，但不包括償還公司債務（除非在公司業務和先前做法的正常支付情況下支付應付款項）或回購任何普通股。我們實際支出的時間和金額將基於許多因素；因此，除非在招股說明書中另有說明，否則我們的管理層有廣泛的自由裁量權來分配我們發售的淨收益。

我們將承擔與註冊本次發售和銷售股票所需的其他費用、費用和支出，包括但不限於所有註冊和申報費用、納斯達克掛牌費用、以及我們的律師和會計師的費用，根據SPA和註冊權協議的條款。賣方股東將支付本招股說明書所涵蓋的股票交易的承銷商、銷售經紀人、經銷商經理或類似證券行業專業人士的折扣、佣金和費用。

出售股票股東

作爲出售股東購買的符合SPA的A類普通股（或股份）的那些股份。關於我們的A類普通股的更多信息，請參閱本招股說明書的「正在註冊的證券和股本說明」部分。我們正在註冊的 爲了讓出售股東有時可以重新銷售這批在SPA協議項下出售給出售股東的4,597,701股股份。

在賣方股東和公司簽訂SPA之前，賣方股東在過去三年內與公司沒有任何重大關係。 2024年7月13日，與SPA的結束相關，公司和賣方股東簽署了投票限制協議，根據協議，賣方股東同意，除非獲得公司股東的批准，否則不得投票公司股份，該公司股份代表公司發行和流通股份的19.99%以上，這些股份是在投票時發行和流通的普通股的發行和流通股份。 請參閱有關此投票限制協議的更多信息，請參見「招股說明書摘要-近期發展」。

下表列出了本招股說明書日期時Selling Stockholder的有利所有權信息，以及本次發行結束後Selling Stockholder的預期有利所有權。

根據股權轉讓協議（及相關注冊權利協議）的條款，本招股說明書通常涵蓋對所售股票的轉售。 第四列假設所有由出售股東根據本招股說明書出售的股票均被出售。

註冊的證券和股本描述

我們正在註冊以便隨時銷售由售出股東持有的4,597,701股A類普通股，這些股票是在2024年7月13日進行的定向增發交易中發行給售出股東的。

總體來說

公司的授權資本股份由普通股組成，每股面值爲0.01美元。 Trust Stamp的授權普通股總數爲50,000,000股，全部被指定爲A類普通股。

以下對我們的股本的簡要描述基於我們的第三次修訂和重述公司章程、修訂後的公司規約以及特拉華州公司法的相關規定。該描述並不完整，並且完全受限於我們的第三次修訂和重述公司章程（我們的"特拉華州公司法）。這一描述並不完整，並且完全受限於我們的第三次修訂和重述公司章程（我們的"三、 A&R公司章程需要根據德拉華州普通公司法第103條的規定進行更正。我們的公司修改後的章程和規則（稱爲“規則您應該閱讀我們的A&R公司章程，公司章程和DGCL中的適用條款，以了解以下規定的完整說明以及可能對您重要的其他規定條款。如需獲取我們公司章程和公司條例的副本，請參閱「您可以找到附加信息的地方。」

普通股

根據公司的A＆R證書，公司的董事會有權將公司的普通股指定爲A類或B類普通股。截至本招股說明書日期，公司的所有普通股已指定爲A類普通股，沒有發行（或指定）B類普通股。以下是A類和B類普通股的各項權利和偏好的摘要。

A類普通股

投票權

持有A類普通股的股東，對所有提交給股東投票的事項，包括選舉董事會成員，每股享有一票。

派息權

每個普通股股票的持有人均有權根據公司章程的規定，按法律獲得的可用資金分別獲得派息。本公司從未宣佈或支付過其任何股本的現金股息，目前也不打算在本次發行或可預見的未來支付任何現金股息。

清算權

在公司自願或非自願清算、解散或清算的情況下，A類普通股持有人有權在償付公司所有債務和其他責任後，按比例分享可合法分配給股東的淨資產。

交易所權利

持有A類普通股的銀行、儲蓄協會或控股公司（或其關聯公司）可以隨時選擇交換其持有的A類普通股的所有或任何部分爲B類普通股。在進行此類選擇時，每份股票持有人作出此類選擇的A類股票將以一對一的比例交換爲B類股票，而無需支付任何額外的代價。在進行此類選擇時，公司將採取一切必要的公司行動來實施此類交換，持有人將放棄其代表作出此類選擇的A類普通股的證書，而此類A類普通股將被取消。

轉讓權

對於公司的A類普通股的轉讓沒有任何限制。

B類普通股

公司的B類普通股的權利和偏好與公司的A類普通股相同，除非以下內容另有說明。

投票權

持有b類普通股的股東 對這些股份沒有投票權; 前提是，b類普通股的持有人有權以與持有a類普通股的股東相同的範圍投票（每持有一份b類股票投一票），就允許非投票權益參與投票的事項投票，依據12 C.F.R. § 225.2(q)(2)； 或者存在的後續（或繼任）法規條款。

轉讓權

在持有B類普通股股份的股東將其所有或任何部分B類普通股股份轉讓給「許可受讓方」（如下定義）的情況下，該許可受讓方將有權選擇將其所有或任何部分B類普通股股份以一比一的比例交換爲A類普通股，無需支付任何額外的考慮。不得交換任何分數股份。在做出這樣的選擇時，公司將採取一切必要的公司行動來實現這種交換，持有人將放棄其代表其做出此類選擇的B類普通股股份數證書，這些B類普通股股份將被取消。許可受讓方是從銀行、儲蓄組織或持有公司（或其關聯公司）處獲得B類普通股股份的個人或實體在以下任何轉讓中：

權證

公司存在多種可行使的認股權證，可換取其A類普通股的股份。參見公司於2024年4月1日向美國證券交易委員會（SEC）提交的2023年度10-k表、於2024年4月11日向SEC提交的S-3型註冊聲明和於2024年4月15日向SEC提交的已修訂的S-3型註冊聲明，以及公司於2024年5月16日向SEC提交的三個月截至3月31日的10-Q報告和於2024年8月13日向SEC提交的三個月和六個月截至6月30日的10-Q報告以及公司於2024年9月5日向SEC提交的8-k報告，以了解公司的認股權證情況。(i) 公司於2024年4月1日向美國證券交易委員會（SEC）提交的2023年度10-k表； (ii) 公司於2024年4月11日向SEC提交的S-3型註冊聲明； (iii) 公司於2024年4月15日向SEC提交的已修訂的S-3型註冊聲明； (iv) 公司於2024年5月16日向SEC提交的三個月截至3月31日的10-Q報告；以及 (v) 公司於2024年8月13日向SEC提交的三個月和六個月截至6月30日的10-Q報告和2024年9月5日向SEC提交的8-k報告中，對公司的認股權證情況進行了說明。

我們公司的A&R公司章程和公司條例包含某些條款，這些條款可能會延遲、推遲或阻止其他方收購我們。這些條款在下面概述，可能會阻止強制或其他方式的收購。這些條款也是爲了鼓勵尋求獲得我們控制權的個人首先與我們的董事會進行談判。我們相信，通過增加保護我們潛在的與不友好或未獲授權的收購者談判的能力，而帶來的好處，大於阻止收購提議所帶來的劣勢。

我們的A&R公司章程和公司條例包含某些條款，這些條款可能會延遲、推遲或阻止其他方收購我們。這些條款，在下面的概述中，可能會阻止強制或其他方式的收購，也會設計部分鼓勵尋求獲得公司控制權的個人首先與我們的董事會進行談判。我們相信，增加對我們的潛在談判能力保護的益處，大於阻擋收購提議所帶來的劣勢。

授權但未發行的股票資本。

我們已經授權但未發行的普通股未經股東同意，董事會可能授權發行一個或多個系列的優先股。我們的董事會可以利用這些股份來使得試圖通過合併、要約收購、代理爭奪或其他方式獲取我們控制權的嘗試更加困難或不鼓勵。

限制股東行動以召集特別會議

我們的公司章程規定股東特別會議只能由我們的董事會召開。股東不能召開特別會議，這可能會延遲股東強制考慮提案或者控制大部分股份的投票人採取任何行動，包括罷免董事。

我們的公司組織和法規文件授權我們的董事會填補空缺或新創建的董事職位.

如果我們的董事會有空缺，現任董事會多數可以選舉繼任者填補任何空缺或新創建的董事職位。這也可能會阻止或遏制潛在收購者進行代理徵集以選舉他們自己的董事名單，或通過其他方式試圖獲取我們公司的控制權。

分類 董事會

A&R公司章程規定了公司的分級董事會，董事會分爲三個等級。一等級將在2023年股東年會後任期屆滿；二等級將在2024年股東年會後初次任期屆滿；三等級將在2025年股東年會後初次任期屆滿。在此初次分類和選舉之後的每次年會上，任期屆滿的董事會職位的繼任者將被選舉出來，任期將在其選舉後的第三次年會屆滿之前並持續直至繼任者被正式選舉併合格。

2023年年會上選舉產生了I類董事，任期至2026年年會。

分銷計劃

銷售股東（在此包括某些受贈者、抵押權人、受讓人或其他繼任者以作爲禮物、抵押品、合夥企業分配或其他轉移而收到的股份或股權）可能不時出售、轉讓或以其他方式處置其所持有的任何股票或股權於任何股票交易所、市場或交易場所或通過私人交易。這些處置可能以固定價格、當時出售時的市場價格、與當時的市場價格有關的價格、在出售時確定的不同價格或經協商的價格進行。

出售股東可能在處置股票或利益時使用以下任意一種或組合的方式：

在其他情況下，銷售股東可能轉讓該股票，這時受讓人、抵押權人或其他繼任者將成爲此招股書中所述的賣出實際持有人。

與我們的A級普通股或其利益的銷售相關，可出售股票的股票持有人可能與經紀商或其他金融機構進行套期保值交易，而這些經紀商或其他金融機構可能轉而在對其進行套期保值時空頭賣出A級普通股。股票持有人還可以賣空我們的A級普通股並交付這些證券以平倉空頭頭寸，或將A級普通股借出或抵押給經紀商，再由這些經紀商出售這些證券。股票持有人還可以與經紀商或其他金融機構進行期權或其他交易，或者創建一個或多個衍生證券，這些交易要求將本招股說明書所提供的股份交付給這樣的經紀商或其他金融機構，而這樣的經紀商或其他金融機構可以根據本招股說明書（附加或修訂以反映這樣的交易）轉售這些股份。

銷售我們這部分股票的銷售股東的總票款將爲所售股票的售價減去任何折扣或佣金。銷售股東保留接受並拒絕全部或部分任何直接或通過經紀人的購股建議的權利。我們不會收到任何銷售我們公司的股票所得的收益。

賣出股票的股東也可以根據1933年證券法下的規則144在公開市場交易中再銷售全部或部分股份，前提是滿足該規則的條件和要求。

出售股東及任何參與銷售A類普通股或其利益的承銷商、經紀人或代理商可能是《證券法》第2(11)條所指的「承銷商」。他們在重新出售股份時所獲得的任何折扣、佣金、優惠或利潤可能屬於《證券法》下的承銷折扣和佣金。如果任何出售股東被視爲《證券法》第2(11)條所指的「承銷商」，則其將受到《證券法》下的招股說明書交付要求的約束。

在必要的範圍內，我們的A類普通股將要出售，出售股東的姓名、相應的購買價格和公開發行價格、任何代理人、經紀人或承銷商的姓名，與特定報價相關的任何適用佣金或折扣將在附帶的招股說明書或必要時在包括本招股說明書的註冊聲明的後期生效修正案中列明。

我們已向銷售者指出，證券交易法案的反操縱規則可能適用於市場上的股票交易以及銷售者及其關聯方的活動。此外，如果適用，我們將向銷售者提供本招股說明書的副本，以滿足證券法的招股書交付要求。銷售者可能會對參與涉及出售股票的交易的經紀商進行賠償，包括在證券法下產生的責任。

我們已經向賣方股東建議，交易所法規m下的反操縱規則可能適用於市場上的股票銷售和賣方股東及其關聯方的活動。此外，我們將根據適用情況，爲滿足《證券法》的說明書遞交要求，向賣方股東提供這份說明書的副本（隨時可能被補充或修改）。賣方股東可能會對參與涉及股票銷售的經紀人/經紀公司提供某些責任保障，包括根據《證券法》產生的責任。

我們已同意爲售股股東提供擔保，包括與本招股說明書涉及的證券法和交易法相關的責任。

我們已與售股股東達成協議，保持本招股說明書的註冊聲明始終有效，直到售股股東不再持有根據SPA出售給售股股東的股票爲止。

我們的A類普通股票在納斯達克資本市場上市，交易符號爲「IDAI」。

法律事項 除非適用的招股說明書另有說明，否則本招股說明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股說明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股說明書中命名。

我們的證券的有效性將由CrowdCheck Law, LLP代表我們進行審查。我們或者任何承銷商、經銷商或者代理人的其他法律事項，可能將由適用招股說明書補充的法律顧問進行審查。

可獲取更多信息的地方

截至2023年12月31日和2022年的t Stamp Inc.及其子公司的合併基本報表由獨立註冊會計師事務所Marcum LLP進行了審計，審計報告包括在t Stamp Inc.的報告中。 截至2023年12月31日財年的年度報告Marcum LLP的報告中包括一段關於公司繼續作爲持續經營的實質疑慮的解釋性段落。這些合併基本報表已經依賴這些報告作爲會計和審計專業人員的權威作爲參考。

您可以在哪裏找到更多信息

我們向SEC備案年度、季度、和當前的報告、代理文件和其他信息。SEC維護着一個包含報告、代理和信息聲明等關於向SEC電子備案的發行人（比如我們）的其他信息的網站。該網站的地址是 http://www.sec.gov.

本招股說明書及任何招股說明書補充都是我們向SEC提交的註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明中的所有信息。可以通過以下方式從SEC或我們獲取完整的註冊聲明。爲所提供的證券條款建立的其他文件是或可能被建立爲註冊聲明的展覽品。本招股說明書或任何招股說明書補充中的有關這些文件的陳述都是摘要，每個陳述在所有方面都有資格參考所涉及的文件。您應該參考實際文件以獲取相關事項的更完整描述。您可以通過SEC的網站獲取註冊聲明，具體內容如上所述。

我們在一個網站上保持www.truststamp.ai 我們網站上的任何信息，或者通過我們的網站可以訪問的任何信息都不是招股說明書，也不構成此招股說明書的一部分或作爲其他目的的補充。

通過參考我們向SEC提供的信息，SEC允許我們「參照說明」向您披露重要信息，這意味着我們可以將重要信息揭示給您，讓您參考已經在SEC文件中的這些文件。除了被本招股說明書或附帶的基礎招股說明書中包含的任何信息外，參考揭示的信息被視爲本招股說明書和附帶的基礎招股說明書的一部分。此文件將通過參考以下文件並將其作爲附件在交易所法案的規定下向SEC提交我們以前提交給SEC的以下文件：

SEC的規定允許我們「靠引用」將信息納入本招股說明書中，這意味着我們可以通過引用分開向SEC提交的另一個文件向您披露重要信息。被引用的信息被視爲本招股說明書的一部分。本招股說明書中包含的任何聲明或以前引用的文件都被視爲在本招股說明書的範圍內被修改或替換。

本招股說明書及其附屬補充招股說明書中引用以下已經在美國證券交易委員會（SEC）之前提交的文件，除了部分文件根據8-K表格中的項目2.02或項目7.01進行提交的部分。

此外，我們根據《交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)條規定提交的所有報告和其他文件，將被視爲併入本招股說明書並視爲本招股說明書的組成部分，自這些報告和文件提交之日起生效。此外，我們根據《交易法》在初次註冊聲明的提交日期之後，以及註冊聲明有效之前提交的所有報告和其他文件，將被視爲併入本招股說明書。

任何包含在此處或被視爲合併引用於此處的文件中的聲明，均被視爲被修改或被取代，以便於本招股說明書的目的。任何被修改或被取代的此類聲明，除非被修改或被取代，否則不會被視爲本招股說明書的一部分。

我們將免費爲每個人提供送達招股說明書的連帶說明書的副本，包括任何未隨招股說明書交付的合同附件，包括被特別納入此類文件的展示文件。您應向以下地址索取任何文件：

t Stamp公司

3017 Bolling Way NE, Floor 2, Atlanta, Georgia,30305

注意：公司秘書

(404) 806-9906

第二部分

招股說明書未提供的信息

項目14。發行和分銷其他費用

下表列出了向發行人收取的證券發行和分銷費用的估計金額，不包括承銷折扣和佣金。所有顯示的金額均爲估計值，除了SEC註冊費。

項目15。董事和高管的賠償保障

我們的A＆R公司章程包含了限制董事責任的條款，該條款允許的最大程度爲德拉華州法律所允許，並規定我們將根據德拉華州法律的最大程度對我們的每個董事和高管進行補償。我們的A＆R公司章程和章程也賦予了董事會酌情賠償我們的員工和其他代理人的權力。此外，公司與其高管和/或董事達成的每份僱傭協議都包含某些補償條款，這些條款要求我們在某些情況下對它們進行補償。

就在董事、高管或控制我們公司的人根據上述規定因證券法律責任而獲得的補償而言，我們已被告知，在證券法所表達的公共政策方面，這種補償是違反公共政策的，因此是不可執行的。

附件16。展示

*隨此提交。

**以前曾提交

項目17承諾 (a)接受註冊申請人保證：

下面是承諾：

(1) 在任何提供或銷售正在進行的期間，提交對本註冊聲明的後有效修正。

然而, 如果申報人根據證券交易法案1934年第13條或15(d)條通過提交或提交給證券交易委員會的報告中包含該段落所需的信息，則上述第(a)(1)(i)、(a)(1)(ii)和(a)(1)(iii)段中規定的承諾不適用，而這些報告是通過註冊聲明或滷以引用信息的文件在註冊聲明或擬建擬建擬建賣書中計算的。也不適用，或是在根據規則424(b)提交的說明書的形式上包含的。 ，如果需要在一份有效修正案中包括的信息已包含在提交或交付給證券交易委員會的報告中，即依據《1934年證券交易法》第13條或第15(d)條要求由註冊人提交的報告，則不適用(1)(i)、(1)(ii)和(1)(iii)段。或已包含在根據424(b)條規定提交的招股說明書中。

(2) 爲了確定根據1933年證券法的任何責任, 每一次這樣的事後生效修正案將被視爲一份有關其中提供的證券的新註冊聲明, 而該時間點的證券發行將被視爲初次發行。真實的發售

（3）在發行終止時，通過有效的修正要約刪除未售出的註冊證券。

(4) 爲了確定根據1933年證券法對任何購買者的責任:

(5) 爲了確定申報人在適用於1933年《證券法案》下對初次分銷證券的買方的責任，承諾在依據本註冊聲明對申報人原始發售證券時，無論使用何種承銷方式將證券賣給買方，如果通過以下任何通信方式向該買方提供或出售證券，則申報人將是該買方的賣方，並被視爲向該買方提供或出售該等證券：

(b) 下述註冊公司在此承諾，爲了根據1933年證券法確定任何責任，在根據1934年證券交易法第13(a)節或第15(d)節提交的註冊公司的年度報告（如適用，根據1934年證券交易法第15(d)節提交的僱員福利計劃的年度報告）被納入註冊聲明中的每一份文件將被視爲涉及其中提供的證券的新的註冊聲明，以及在那個時間提供的這些證券應被視爲初次提供的。真實發售

(c) 就根據前述規定或其他情況，註冊人可能向註冊人董事、高級職員及控股人員提供在1933年證券法項下對因責任產生的賠償，註冊人已獲知美國證券交易委員會意見是此種對其進行賠償違反了該法案所體現的公衆政策，因此不可執行。倘若董事、高級職員或控股人員主張就註冊的證券而產生的該等責任提出除支付轉交登記人的董事、高級職員或控股人員在任何訴訟、起訴或訴訟程序的成功辯護所發生或支付的費用外的賠償, 註冊人將在其律師意見認爲該事項尚未根據控制性先例解決時，通過適當管轄區的法院提交問題，即賠償是否違反了該法案所體現的公衆政策，並受到該問題的最終裁決的管轄。

(d) 本註冊申請人在此承諾：

（1）爲了確定根據1933年證券法承擔的任何責任，依據規則430A所省略的信息，以及根據證券法規則424(b)（1）、（4）或497(h)由註冊人提交的形式的招股說明書中包含的信息，將被視爲本註冊聲明的一部分，即在其被宣佈生效時。

(2)爲了確定根據1933年證券法的任何責任，每一份包含招股說明書形式的後期生效修正案應被視爲與其中所提供的證券相關的新的註冊聲明，並且在那個時間的證券的發行將被視爲其初始的真實發行。

簽名

根據1933年證券法的要求，申請人聲明其有合理理由相信符合提交S-3表格的所有要求，並且已經根據授權在2024年9月6日在亞特蘭大市，佐治亞州，代表其自身簽署了本註冊聲明的預先生效修正案號2。

根據1933年證券法的要求，以下人員在指定日期和擔任指定職位時簽署了本註冊聲明。