展示 10.1
VIASAt株式会社の1996年株式参加計画
（2024年9月5日以降の改正と改定）
VIASAt株式会社は、デラウェア州で設立された企業であり、VIASAt株式会社の1996年株式参加計画（以下「計画」とする）を、1996年10月24日に初めて有効とした。計画は、その適格従業員、コンサルタント、および取締役の利益のために2つのプランで構成されており、1つは主要な従業員（以下、この用語の定義に従う）およびコンサルタントの利益のためのものであり、もう1つは独立取締役（以下、この用語の定義に従う）の利益のためのものである。以下は、2024年9月5日（以下「改定効力日」とする）を起算日とする、本計画の改定と改定が会社株主により承認された日であり、これにより本計画が改定および改定された。
本計画の目的は次のとおりです：
（1）「VIASAT株式会社」（以下、「会社」という）の成長、開発、および財務の成功を促進するため、取締役、主要な従業員、およびコンサルタントに追加のインセンティブを提供し、成長、開発、および財務の成功を認識することのできる会社の株式および/または権利を通じて個人的な利益を享受すること。
（2）会社の長期的な成功に必要不可欠と考えられる取締役、主要な従業員、およびコンサルタントのサービスを確保および維持するため、会社の株式および/または成長、開発、および財務の成功を反映する権利を所有する機会を提供すること。
第I部 語彙定義
1.1 概要本計画において下記の用語が使用される場合、文脈が明示的に反する限り、以下に指定された意味を有します。
1.2 限度額「限度額」とは、本計画の下で付与されるオプションや株式賞与権に関連する普通株式二百万（2,000,000）株、または制限付株式、業績賞、配当相当額、制限付株式ユニット、もしくは株式支払いに関連する普通株式百二十万（1,200,000）株を指します。会社の財政年度中に、キャッシュで支払われると指定された賞与について、ある個人に支払われる現金の累計金額の上限は1人あたり$10,000,000です。
1.3 取締役会「取締役会」とは、企業の取締役会を指します。
1.4 企業統合「経営権の変更」とは、以下の取引を通じて企業の所有権または統制の変更を指します:
(a) 会社または会社に直接または間接的に支配される他の人または関連グループ（会社または会社と直接的または間接的に支配関係にあるまたは共同制御関係にある人を除く）が、取引所法第13d-3条の意味における有益所有権（数個所に渡る会社の発行済み証券の合計議決権の50%を超える証券）を直接または間接的に取得することで、会社の株主に対して直接適用される入札または交換オファーを通じて、取引所法第13d-3条における取引所の監督下にある証券を間接的に取得すること。（但し、取締役会がこのような株主に受け入れを推奨していない場合）; (b) 36か月（またはそれ以下）の連続した期間内で、代表取締役（小数点第1桁に四捨五入）の過半数が、取締役会メンバーの選任または選挙についての1つ以上のプロキシ争議によって構成されなくなるなど、取締役会の構成が変わる場合。上記期間の開始から継続的に取締役会のメンバーであった者、または上記期間内に過半数の取締役会メンバーから取締役会の同意を得て選任または選挙された者で構成される個人のいずれかを有している者。 。コードとは、1986年改正の米国内国歳入法を意味する。
MBS 334
1.5 コード
1.6 報酬委員会「委員会」とは、役員報酬委員会（以下「委員会」という）または指定された他の委員会を意味し、第9.1条によって任命される。
1.7 普通株式「普通株式」とは、$0.0001の名目金額の会社の普通株式及び将来発行または許可される会社の株式等の株式、ただし優先株式および普通株式の購入権、オプションまたはその他の権利を除く。会社に転換可能な債券は、会社の株式等とみなされる。
1.8 会社「会社」とは、デラウェア法人であるViasat, Inc.を意味する。
1.9 以下のいずれかの取引を意味します。「企業取引」とは、以下のいずれかの株主承認取引を指し、その取引に会社が関与している場合を指します。
（a）会社が生存会社でない合併または合併、ただし、その主な目的が会社が設立された州を変更し、持株会社を形成するか類似の再編成を行い、この計画およびすべてのオプションは後続会社によって引き継がれるものです。
（b）会社の資産の全てまたは実質的に全てを売却、譲渡、交換もしくはその他の処分することにより、ただし、本条(a)に該当しない取引による完全な清算または解散となるものです。
（c）会社が生存会社でありながら、合併前にその証券を保有していた者と異なる者または複数の者に対して、会社の発行済証券の合計投票権の50%以上を有する証券が譲渡または発行される逆合併の場合を指します。
1.10 取締役「ディレクター」とは、理事会のメンバーを指します。
1.11 配当相当額「配当拠当」は、この計画の第 VII 条に基づいて授与された普通株式の配当（現金または普通株式）と同等の価値を受け取る権利を指します。
1.12 優待社員以外は、現行の条件に従って引き続き優待株式オプションが保有されます。「従業員」は、会社またはその子会社の任意の役員または従業員（コードのセクション 3401(c) に従って定義された）を意味します。
1.13 株式再編「株式再編」は、ストック・ディヴィデント、ストック・スプリットなど、会社と株主の間の非相互的な取引を指します。 分割 「権利公開」は、普通株式（または他の有価証券）の株式の数や種類、または普通株式（または他の有価証券）の株価に影響を及ぼし、発行中の賞与の内包する普通株式の取引価値に変動をもたらす、ストック・ディヴィデンド、株式分割、権利公開、大型一時現金配当など、会社とその株主の間の相互的な取引を指します。
1.14 取引所法『Exchange Act』とは、1934年改正米国証券取引所法を意味します。
1.15 「公正市場価値」とは、任意の日付における、コードの第409A条に準拠して取締役会が決定する普通株式の価値を意味します。また、インセンティブストックオプションの場合は、コードの第422条に準拠する場合もあります。特定の日付の普通株式の『公正市場価値』とは、(a) 当該日付における普通株式の取引がある取引所、またはその他の主要取引所、もしくはそれらが含まれる合成指数においての普通株式の終値（もしくはその前日の終値、取引が行われなかった場合）、または(b) 取引所に上場していないが自動クォートシステムで引用されている普通株式については、該当日の終値、もしくはその日に終値が存在しない場合は、存在する引用の最新日における普通株式の最終売買価格、もしくは(c) 取引所に公開されておらず自動クォートシステムにも引用されていない普通株式については、委員会（または独立取締役に付与された賞状の場合、取締役会）が善意で設定した公正市場価値。
1.16 フルバリューアワード『Full Value Award』とは、オプションや株価収益権以外のパーシェア購入価格が付与時点での公正市場価値の100%未満であり、普通株式の株式発行によって決済されるいずれかの賞を意味します。
1.17 Granteeは、本計画で表彰された従業員、取締役、またはコンサルタントを意味します。『受取人』とは、このプランの下でパフォーマンス賞、配当等価額、株支払い又は株価収益権、または制限付き株ユニットの受賞を受けた従業員、取締役又はコンサルタントを意味します。
1.18 誘因株式オプション「インセンティブストックオプション」とは、コードの該当する規定に準拠し、委員会によってインセンティブストックオプションとして指定されたオプションを意味します。
1.19 独立した取締役「独立した取締役」とは、会社の従業員ではない取締役会のメンバーを指します。
1.20 非資格配当金 株式オプション「非限定株式オプション」とは、委員会によってインセンティブストックオプションとして指定されていないオプションを意味します。
1.21 オプション「オプション」とは、このプランの第III条に基づき付与される株式オプションを指します。このプランの下で付与されるオプションは、委員会の決定により、普通株式オプションまたは報酬対価性株式オプションのいずれかであります。 非資格配当金 このプランの下で付与されるオプションは、委員会の決定により、普通株式オプションまたは報酬対価性株式オプションのいずれかであることがあります。 提供する,しかし独立役員やコンサルタントに対して付与されるオプションは、普通株式オプションとすることがあります。 非資格配当金 独立役員やコンサルタントに対して付与されるオプションは、普通株式オプションとなります。
1.22 オプション受取人「オプション受取人」とは、この計画の下でオプションを授与された従業員、役員、またはコンサルタントを意味します。
1.23 パフォーマンスアワード「パフォーマンス報酬」とは、本計画の第VII条に基づいて支給される現金ボーナス、株式ボーナス、またはその他のパフォーマンスまたはインセンティブ報酬を意味します。これは、現金、普通株式、またはその両方の組み合わせで授与されます。
1.24 “永久的な障害「永久的な障害」とは、個人が医学的に確定された身体的または精神的障害により、死亡につながることが予想されるか、または少なくとも連続した12か月以上継続することが予想される任務を遂行することができないことを意味し、委員会の裁量により合理的に判断されます。
1.25 プラン「計画」とは、Viasat, Inc.の1996年株式参加計画を改訂および再訂正したものを意味します。
1.26 QDRO「QDRO」とは、法典または1974年の従業員退職所得保障法の第I章で定義された合法な国内関係者の注文、またはそれに基づく規則を指すものとする。
1.27 制限株「制限付き株式」とは、この規定の第VI条に基づき付与された普通株式を指すものとする。
1.28 制限付き株式ユニット「制限付き株式単位」とは、この規定の第VII条に基づき付与された普通株式を受け取る権利を指すものとする。
1.29 制限付き株主「制限付き株主」とは、この規定の第VI条に基づき制限付き株式の手当てを受けた従業員、取締役、またはコンサルタントを指すものとする。
1.30 ルール160億3。 「ルール160億3」 予定のこの規則160億3 ルール160億3 取引所法の下で、当該ルールが随時改正されるものを意味するものです。
1.31 株価上昇権。 「株価付与権」は、この規定の第VIII条に基づき付与された株価付与権を意味します。
1.32 株式 支払い「株式支払い」とは、(a) 一般株式の形での支払い、または(b) 共通株式の株式購入権またはその他の権利として、本計画の付記事項の下で現金で支払われる予定だった報酬（給与、ボーナス、手数料を含むがこれに限定されない）すべてまたは一部の代わりに、主要従業員、取締役、コンサルタントに与えられたものを指します。
1.33 子会社「」は、(i)その第一身元の者によって直接または間接的に有利株を所有されるか、あるいはその他によって制御される者の選挙権の過半数、または(ii) 選挙権または所有権の利益について十分な量の投票権または所有権の利益を持ち、その他の者がビジネスと事業の指揮に責任を持つ取締役(または同様の者)の過半数を選出できる場合、その第一身元の者によって直接または間接的に有利株を所有されるか、またはその他によって制御されることが定義される。「子会社」とは、連鎖する会社の鎖の最初が当社で、最後の会社を除く連鎖内の各会社が、その他の会社のいずれかの株式の総議決権の50％以上を所有している場合を指す。
1.34 代替アワード「代替賞」とは、以前に特定の会社によって付与された賞または一般株式の株式を、当社が取得した会社または当社の子会社で発行された賞、または将来の賞の権利または義務と引き換えまたは代替として付与する賞、についての支持を意味します。
1.35 コンサルタントの終了「コンサルタントの終了」とは、Optionee、Grantee、または制限付き株主が、会社または子会社にコンサルタントとしての関与が任意で、適正または退職の理由によって終了した時期を指しますが、退職、解雇、死亡などの理由が含まれますが、これに限定されません。但し、会社または子会社との雇用が同時に開始された終了は除外されます。 すべての終了に関連する問題と質問の効果を決定するため、委員会は絶対的な裁量権を行使し、コンサルタントの終了という問題、すなわち会社または任意の子会社との終了が徒に一因に起因するかどうか、および特定の休職が終了とみなされるかどうかのすべての問題に対する効果を決定するでしょう。本計画の他の条項にかかわらず、会社または子会社は、書面に明示的に定められていない限り、いかなる理由でもいつでもコンサルタントのサービスを終了する権利を有します。
1.35 取締役職の解任「取締役職の解任」とは、独立取締役であるオプショニーまたはグランティーが辞任、選挙に失敗、死亡、または老後生活などの理由により取締役を辞任した時点を指す。取締役会は、独立取締役に関する取締役職の解任に関連する全ての事項および問題の効果を、自己の絶対的および無制限の裁量により決定するものとする。
1.36 従業員の雇用終了「雇用の解任」とは、オプショニー、グランティー、または制限株保有者と会社または関係会社の間の雇用者と雇用主との間の関係が、辞職、解雇、死亡、障害、または老後生活などを含む全ての理由により終了した時点を指すが、(i) 従業員が会社または関係会社によって同時に再雇用または継続雇用される場合、(ii) 委員会の裁量による解雇であり、(iii) かつての従業員と会社または関係会社との間で同時にコンサルティング関係が確立されることにより定期的に厳密に解雇された場合は除く。委員会は、絶対的な裁量により、雇用の解任に関連する全ての事項および問題の効果を、辞職の原因が正当な理由であるかどうかの問題を含むが、特定の休職が雇用の解任を構成するかどうかの全ての問題を決定するものとする。本規定の他の定めにかかわらず、会社または関係会社は、明記されている場合を除き、いかなる理由でもいつでも従業員の雇用を全くの自由裁量で解雇する権利を留保する。
第II部 株式プランの対象となる株式
2.1 オプション、制限株、パフォーマンス株、配当付与株、制限株ユニット、株式報酬または株式付与権の対象となる株式は、最初は普通株式とします。.
オプション、制限株、パフォーマンス株、配当付与株、制限株ユニット、株式報酬または株式付与権の対象となる株式は、最初は普通株式とします。
普通株式（1株あたりの割合は$0.0001）の調整後。以下のセクション2.3に従いますが、オプションの行使または計画の下での受賞によって発行されることができるそのような株式の総数は、以下の合計を超えてはなりません：(i) 59,401,000株（再訂正有効日の前に計画の下で発行可能だった55,971,000株に加えて、再訂正有効日時点で株式準備に追加された3,430,000株）、プラス(ii) 2022年6月8日以前にRigNetクローズ後に計画の下で付与されたRigNetシェア準備賞によって再利用されることがある株式（セクション2.3に基づき計画に再投入された場合、「総株式制限」という）。そのようなオプションの行使または権利の行使により発行される普通株式は、すでに承認されているが未発行の株式または自己株式である。本契約に定めることにかかわらず、契約者の権利行使によって発行される普通株式は59,401,000株を超えてはなりません。
（b）オプションまたは株価賞賛権の対象となる株式は、その対象となる株式ごとに総株式制限の対象となります。フルバリューアワードの対象となる株式は、その対象となる株式1株につき総株式制限の対象となります。フルバリューアワードの対象となる株式がセクション2.2に基づいて計画に再投入された場合、このセクション2.1(b)に準拠した対象となるフルバリューアワードに関連して以前に行われた株式準備の削減に対応する株数が計画に加算されます（または、フルバリューアワードであるRigNetシェア準備賞の場合、この再投入賞の対象となる株ごとに2株計画に加算されます）。フルバリューアワードではないRigNetシェア準備賞の対象となる株式がセクション2.2に基づいて計画に再投入された場合、その対象となる株ごとに計画に1株が加算されます。
(c) プランの下で任意の個人に授与される賞の対象となる最大株数と、現金で支払われる賞の最大総額は、該適用賞リミットを超えてはなりません。
2.2 Add-Back株式数なお、本プランの下での任意の賞（RigNetシェアリザーブアワードを含む）が、満額行使または支払われずに期限切れまたはキャンセルされた、または株主に株式の引き渡しを行わずに現金で解決された場合には、そのような賞の対象となる株式等は、その期限切れ、キャンセル、または現金解決の範囲内において、再び将来の賞の授与のために利用可能とされ、Section 2.1(a)の下での割当てられる普通株式の株式還元に対応する額で、以前に該当賞に対して行われた株式リザーブの削減量に応じて、増加するものとする。さらに、Section 10.3によって調整され、他社の株式の株を行使できるようになった賞の対象となるシェアはキャンセルされたものとみなされ、再度オプション、付与、または授与されることがあり、Section 2.1の制限の下で行われる。ただし、本契約に反するものとして、以下の株は、Section 2.1(a)の下での株式賞の割当ての対象として再追加されず、将来の賞の授与には利用できません：（i） オプショニーまたは会社によってオプション行使価格の支払いとして提出された普通株の株、（ii） オプショニーまたは受取人によって、またはオプションまたは株価權を支払う際の税金の源泉徴収義務を満たすために会社に差し押さえられた普通株、（iii） ストックアプレシエーションライトに関連して発行されていないストックアプレシエーションライトのストックアルビトライトのストックライト、および（iv） オプションの行使によって現金収益を用いて市場で購入された普通株。受取人または制限株主によって所得課税の目的で差し押さえられた普通株または会社によって買い戻された普通株アward Aftの普通株は、再びSection 2.1(b)に従って事前に削減された株式リザーブの削減量に応じて、アワードの対象として入手できるおかげで、Planの下での将来の賞を受賞者または制限株主によって所得課税の目的で差し押さえられた普通株または会社によって再度アワードA 。を行使した配当相当額の支払いは、プランの下で発行可能な株式に対するシェアには含まれません。このセクション2.2の規定にかかわらず、インセンティブストックオプションを証券法422条に適格な証券法オプションにすることができるために、再度オプション、グランプト、またはアワードされる株式がない場合には、株式再度のオプション、グランプト、またはアワードされません。
2.3 代替の受賞会社またはその子会社との統合または合併、または会社またはその子会社が他の会社の財産または株式を取得した場合、委員会は、その他のオプションや株式ベースの受賞の代わりに、その他の会社またはその関連会社が発行した受賞に代わる受賞を授与することができます。代替の受賞は、委員会が適切と判断する条件で授与されますが、プランの受賞制限に関係なく授与されます。代替の受賞は、総合株式制限には含まれません（上記で提供されているように、代替の受賞の対象となる普通株式も総合株式制限に追加されません）、ただし、代替のインセンティブ・ストック・オプションの行使により取得される普通株式は、プランのインセンティブ・ストック・オプションの行使により発行できる普通株式の最大数に対してカウントされます。また、会社またはその子会社による企業の買収または会社またはその子会社との統合の場合、または会社またはその子会社が株主によって承認された予定外の企業の買収または統合を前提として採用されなかった予め存在していたプランが、そのような買収または統合によって指定された権利の交換比率またはその他の調整または評価比率または式を使用して調整された場合、その予め存在していたプランの条項に従って授与されるため、その予め存在していたプランの利用可能な株式は、プランの授与のために使用されることがあり、プランの授与のために認められた普通株式の減少をもたらすものではありません（上記で提供されているように、そのような授与の対象となる普通株式は、プランの授与のための利用可能な普通株式に追加されません）；ただし、そのような利用可能な株式を使用した授与は、上記の条件に従って行われない限り、授与することはできません。 事前存在する計画 株主の承認を受けた企業が承認されておらず、その買収または統合を前提として採用されなかった事前存在する計画の条項に従って授与することができる株式 事前存在する計画 （調整後、必要に応じて、その買収または統合における普通株式のコモンストック保有者に支払われる対価を決定するために使用される交換比率またはその他の調整または評価比率または式を使用して調整し）、プランの授与のために使用される可能性があり、プランの下で授与される普通株式の数を減らすものではない（上記で提供されているように、そのような授与の対象となる普通株式は、プランの授与のための普通株式の数に追加されません）。ただし、利用可能な株式を使用してそのような授与を行うことはできません；また、利用可能な株式を使用した授与は、上記の条件に従って行われない限り、採用できません。 株式取得または組み合わせを除き、この既存の計画は、その利用可能な株式を取引所規則の株主承認なしで利用できるかぎり、会社または関連会社の従業員、コンサルタント、または取締役でなかった個人に対してのみ行われます。 複数の株式取引所の主要な証券取引所の規則により、取引所上場の普通株式の承認なしで利用可能な株式に基づいて、この既存の計画に従って、会社または関連会社の従業員、コンサルタント、または取締役ではなかった個人に対してのみ、株式割当またはオプション付与が行われます。
上記の理由に基づき、そのような利用可能な株式を使用しての株式割当またはオプション付与が許可されている場合、2022年6月8日には、RigNet, Inc.総合奨励計画（2019年5月8日に採択）（以下、「RigNet株式」および「RigNet計画」といいます）に基づき、合計242,900株が当社によって引き継がれました。この引き継ぎは、当社がRigNet, Inc.を取得した際（「RigNet Closing」といいます）の株式数の調整を反映したものです。2022年6月8日現在、RigNet株式から事業計画に基づいてRigNet Closing以降2022年6月8日までに付与された合計88,374株についての表彰（以下、「RigNet株式引当株式」といいます）が事業計画の下で未償却のまま存在しています。RigNet株式引当株式は、事業計画の下で授与されるため、事業計画の授与における認可された普通株式の数を減らすものではありません。また、これらの株式は、(i) RigNet, Inc.の取得の直前に当社または関連会社に雇用されていたまたはサービスを提供していた個人には授与されませんでした。(ii)「RigNet計画」の有効期間（RigNet計画の定義に従う）が10年目の記念日以降である場合、および(iii)この計画の下でのRigNet株式の引き継ぎに関連するNasdaq Stock Market Rule 5635(c)(3)の例外を悪用することのない方法で授与されませんでした。RigNet株式引当株式（フルバリュー株式とは関係なく）は、それぞれにつき1株として、この節の計画に基づいて計画の下で授与可能なRigNet株式の総数に対してカウントされました。2022年6月8日をもって、この節の計画に基づいて追加のRigNet株式引当株式の授与は行われません。
第III条. オプションの付与
3.1 資格3.4(a)(i)に基づき委員会によって選ばれた従業員またはコンサルタントは、オプションの付与の対象となる。会社の独立取締役は、3.4(d)に定められた時期および方法に従ってオプションを付与される資格がある。
3.2 普通株式取得の不適格本プランの下で優遇株オプションが付与される場合、その時点で当該オプション受取人が当社またはその子会社または親会社(コード422の意味において)の全株式の議決権の合計に対して10%以上の議決権を有する株式を保有している場合は、コード422の適用規定に従わない限り、当該優遇株オプションは付与されない。
3.3 会社または会社の子会社（コードのセクション424（f）で定義される）の従業員でない人に対しては、インセンティブ株式オプションは付与されません。規定の10％以上の株主として資格を有する人は、コードのセクション422の該当する条項に従うインセンティブ株式オプションを付与されてもよいです。計画の下で付与されたインセンティブ株式オプションは、管理者の同意を得てコードのセクション422の「インセンティブ株式オプション」としての取り扱いから除外するために変更することができます。計画の下で初めてホルダーが行使できるインセンティブ株式オプション（コードのセクション422の意味で、「インセンティブ株式オプション」として）の合計公正市場価値が、会社またはその子会社または親会社のすべての計画の下で、1年間に超える場合は、オプションは422コードの要件に従い株式オプションとして処理されます。前文のルールは、付与された順序でオプションやその他の「インセンティブ株式オプション」を考慮して適用します。ストックとの公正市場価値は、該当するオプションが付与された時点で決定されます。また、他のインセンティブ株式オプションを含めた場合に資格を失うオプションは、非資格株式オプションとして処理されます。従業員でない人には、優遇株オプションは付与されない。
3.4 オプションの付与.
(a) 委員会は、適用可能なこの計画の制限に従って、その絶対的裁量に基づき、時折次のことを判断します：
(i) どの従業員が主要従業員であり、主要従業員またはコンサルタント（この計画において以前にオプションまたはその他の賞を受け取った従業員またはコンサルタントを含む）から、その意見に基づいてオプションを付与すべきだと判断した従業員を選択します。
(ii) 授与制限の対象となる限り、選択された主要従業員またはコンサルタントに付与されるオプションの対象となる株式の数量を決定します。
(iii) セクション 3.3 に基づき、これらのオプションが非課税株式オプションまたは 非資格配当金 株式オプションであるかを判断します
(iv) この計画に一貫したオプションの条件を判断します
(b) オプションの授与を受ける主要な従業員またはコンサルタントの選択後、委員会は会社の秘書にオプションを発行するよう指示し、適切と判断した場合にはオプションの授与に条件を付加することがあります。前述の一般原則を制約することなく、委員会は裁量により、従業員またはコンサルタントに対するオプションの授与の条件として、従来の計画またはその他の下で以前に授与された未行使のオプション、制限株式または制限株式ユニット、パフォーマンス賞、株価適格権、配当相当分又は株式支払い、その他の権利の一部または全部の相殺を求めることがあります。そのような相殺に基づくオプションの授与は、相殺されたオプションまたはその他の株式授与の行使価格より低い（または高い）オプション価格を有し、相殺されたオプションまたはその他の株式授与より同じ（またはより少ないまたはより多い）株式数を対象とし、委員会が適切と判断するその他の条件を含み、その条件に従って行使することができます。株式の数、価格、行使期間その他の条件に関係なく。 ただし、前項の（1）（i）、（1）（ii）、および（1）（iii）の規定は、これらの項目によって要求される情報が、発行会社が証券法第13条または第15(d)条に基づいてSECに提出したレポートまたは提供したものである場合には、適用されない。ただし、計画のセクション 10.3 の許可を得た場合を除き、ストックオプションまたは株価適格権は、株主の承認を受けずに次のいずれかに該当する場合は、（i）オプションまたは株価適格権の行使価格を低下させる効果を持つように再設定、次のいずれかのオプションまたは株価適格権と交換または他の方法で変更されることはありません；または（ii）現金または計画の下で他の代替の授与と交換されることはありません。
(c) この計画によって付与される非課税株式オプションは、委員会によって修正されて、コードのセクション422における「非課税株式オプション」としての取り扱いを取り消すことができます。
(d) プランの期間中に、取締役会に初めて選出または任命され、その時点で独立取締役である各個人には、その初回の選出または任命の日に、自動的に普通株式のオプション9,000株（第 10.3 条で定める調節を受ける）が付与され、そのオプションは付与日から 3 つの均等な分割で次の 3 つの記念日ごとに実現し、各実現日に取締役としての継続した務めを受けるものです。さらに、プランの期間中には、各独立取締役には、その初回の選出または任命以降の株主総会の日に、自動的に普通株式のオプション5,000株（第 10.3 条で定める調整を受ける）が付与され、そのオプションは付与日の翌年の記念日に実現し、各実現日に取締役としての継続した務めを受けるものです。 提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。また、株主総会で初めて選出された時点で独立取締役である個人は、前述の文に基づいてその選挙の日に初期のオプション付与のみを受け、この文に基づいてオプションを受ける権利は初回の選挙に続く次の株主総会の日まで与えられません。さらに、独立取締役に付与されるすべてのオプションは、経営統制の変更、事業取引、もしくは独立取締役の死亡または永続的な障害により、一括実現されます。企業の従業員でありながら後に退職し、取締役会に残る社員は、この 3.4 (d) 項の最初の文に基づいて初期オプション付与を受けませんが、資格がある場合は、会社の従業員としての退職後、この 3.4 (d) 項の2つ目の文に記載されているように、オプションを受け取ります。
第IV条.オプションの条件
4.1 オプション契約. 各オプションは、取締役会が判断する一貫性を持つと共に、オプショニーと会社の権限を持つ者とによって実行される株式オプション契約によって証明されなければならず、このプランに一貫する条件を含んだものとしなければならない。インセンティブ株式オプションを証明する株式オプション契約には、Codeのセクション422の適用規定を満たすために必要な条件が含まれるものでなければならない。
4.2 オプション価格. オプションごとの株価は委員会によって設定されなければならない。 ただし、前項の（1）（i）、（1）（ii）、および（1）（iii）の規定は、これらの項目によって要求される情報が、発行会社が証券法第13条または第15(d)条に基づいてSECに提出したレポートまたは提供したものである場合には、適用されない。, オプションごとの株の価格は、オプションが付与された日の普通株式の公正市場価値の100％を下回ってはならないことを確認するものであり、そしてCodeのセクション424(d)の定義に基づいて（会社またはその子会社または親会社全てのクラスの株式の総議決権の10％を超える）個人に対するインセンティブ株式オプションの場合、オプションが付与された日の普通株式の公正市場価値の110％を下回るものでないことを確認するものである。
4.3 を含むことを除き、1つのオプションあたりのシェアごとの行使価格は、管理者によって設定されますが、オプションが付与された日のシェアの公正市場価値の100％を下回ることはありません（または、インセンティブ株式オプションの場合、コードのセクション424（h）の目的で修正、延長、または更新された日）。また、10％以上の株主に対して付与されたインセンティブ株式オプションの場合、この価格は、オプションが付与された日のシェアの公正市場価値の110％を下回ることはありません（または、インセンティブ株式オプションの場合、オプションが修正、延長、または更新された日）。オプションの期間は委員会の裁量によって設定されます。 ただし、 ただし、オプションの期間は授与日から最長で6年となります。また、該当個人がコードのセクション424（d）の意味で10%以上の一般株式を保有している場合、インセンティブストックオプションの期間は6年を超えることはありません。
合計口座の全セクター株式の総議決権が、会社またはその子会社または親会社（Code第422条の意味において）のそれ以上の期間（オプションが付与された日から5（5）年以上）を超えないようにする。 Code第422条および該当する規則および判例の要件によって制限されない限り、委員会は雇用終了またはコンサルティング終了に関連している任意のオプションの期間を延長することができ、またはそのような終了に関連するその他のオプションの条件または条件を修正することができる。
4.4 オプションのベスティング.
（a）オプションの全体または一部の行使権の行使期間は委員会によって設定され、委員会はオプションが付与されてから指定された期間内で、全体または一部のオプションを行使できないと判断することができる。オプションの付与後に、委員会は、自己の絶対的かつ絶対的な裁量に基づいて、オプションの（独立取締役に付与されたオプションを除く）行使期間を繰り上げることができます。
（b）雇用終了、取締役終了、またはコンサルティング終了時に行使不能なオプションの一部は、その後行使することはできず、以下の場合を除いて、委員会（または取締役会、取締役会の場合は、独立取締役に与えられた場合）によって（社員またはコンサルタント向けに付与された場合）証券オプション契約またはオプションの付与後、委員会（または取締役会、取締役会の場合は、独立取締役への付与の場合）の行動によって提供される他の場合。
（c）1年間におけるOptioneeが初めて「Code第422条の意味におけるインセンティブストックオプション」（Code第422（d）を考慮しないで）を行使することができる株式の純公正市場価値が、会社およびその子会社のストックオプションプランおよび他のインセンティブストックオプションプランの下で100,000ドルを超える場合、そのようなオプションは次のとおり扱われます 非資格配当金 コードのセクション422の要件に従い、株式オプションを取引する。前述の文に規定されたルールは、オプションが付与された順にオプションを考慮して適用される。このセクション4.4(c)の目的のために、株式の公正市場価値は、その株に関連するオプションが付与された時点で判断されます。
4.5 取引代金オプションの付与を考慮して、委員会（または取締役会、独立取締役にオプションが付与された場合）は、書面で株式オプション契約に同意することをオプション受取人に要求することができます。その契約により、最低1年間（またはオプションの付与後に委員会の行動によって設定されるより短い期間）会社または子会社に勤務したり（またはコンサルティングしたり、独立取締役の場合は会社の株主総会まで）役員として勤務することに同意しなければならない。本プランまたはこれに基づく株式オプション契約において、いかなるオプション受取人にも会社または子会社に雇用継続の権利を与えるものではありませんし、会社または子会社のコンサルタントや取締役として権利を付与するものでもなく、明示的に留保されている会社および子会社の権利に、適用されません。会社は全権利を留保し、いかなる理由があってもいつでも、正当な理由なしにもしくは正当な理由ありにかかわらず、いつでもいかなるオプション受取人を解雇する権利を妨げたり制限することはありません。
第V条 オプションの行使
5.1 部分的なエクササイズオプション行使可能なオプションは全部または一部を行使することができます。ただし、オプションは単位未満の株について行使することはできず、委員会（または取締役会、独立取締役にオプションが付与された場合）は、オプションの条件により、部分的な行使は最低株数に関連付けることを要求することがあります。
5.2 行使方式. シェアの全セクターオプションは会社の事務局長または事務局長の事務所へ次の全てを提出することにより行使されたものと見なされます:
(a) オプション、またはその一部が行使された旨を告知するために、委員会の定める適用基準に適合した書面をオプション受取人またはその他の行使権を持つ人物が署名するものです。
(b) 委員会または取締役会が、その絶対的な裁量により、証券法の1933年の修正法および他の連邦または州の証券法または規制の全ての適用条項の遵守を実現するために必要または適切と判断した表明書や書類が含まれます。委員会または取締役会は、その絶対的な裁量により、株式証明書やブックエントリーに警告文をつけたり、代理店や登記所にストップトランスファー通知を発行するなど、その遵守を実現するために適切と判断する追加措置を講じることもできます。
(c) オプション受取人以外の他の人物がセクション 10.1 に基づいてオプションを行使する場合、その人物がオプションを行使する権利を証明する必要があります。
(d) オプションまたはその一部が行使された株式に対して、全額現金で会社の事務局長に支払われます。ただし、委員会または取締役会はその裁量により、オプションまたはその一部が行使された日から最大30日間の支払いの遅延を許可する場合もあります。
(ii) オプション契約者が所有している普通株式の株券を、その日の成立日における公正市場価格と同額で会社に譲渡することにより、オプションの行使代金またはその一部を全額または一部を支払うことを許可する。 (iii) オプションの行使によって発行される予定の普通株式に対して持っている、その日のオプション行使日の公正市場価格と同等の価値を持つ普通株式を、オプションの行使代金またはその一部の合計額として全額または一部を支払うことを許可する。 (iv) 良好で有価な対価を構成する種類の財産を、全額または一部を支払うために提供することを許可する。 (v) コミッティーまたは取締役会が規定する条件で、コードの下で利子の帰属を排除することのできる利子をもち、指定された条件で支払われる全額返済債務の普通担保手形を提供することを許可する。 (vi) オプションの行使による発行予定の普通株式に関して、オプション契約者が証券取引所に現物売り注文を出し、売却の手数料から発生する十分な売却代金の一部を会社に支払うように指示することを許可する。 (vii) 上記の(iii)、(iv)、(v)および(vi)のサブパラグラフに定められた対価の組み合わせにより支払うことを許可する。ただし、普通担保手形による支払いの場合、コミッティー（または独立取締役に付与されるオプションの場合は取締役会）は、手形の形式およびその手形に提供される担保を定めることもできる。ただし、法律によりそのような貸付や信用の提供が禁止されている場所または時期において、会社からの普通担保手形や貸付、その他の信用を用いてオプションを行使することはできません。
5.3 株式の発行条件. 次の条件が全て満たされるまでは、選択権の行使またはその部分によって購入される株券を発行または配布することや、株式の簿式記録を行うことはありません。
（a）そのような株式の上場が、その株式のクラスが上場している全取引所で認められること
（b）委員会または取締役会が絶対的な裁量で必要または適切と判断する州または連邦の法律、または証券取引委員会またはその他の政府規制機関の規則または規制に基づく、そのような株式の登録またはその他の資格の完了
（c）委員会（または取締役会、審議役に付与された場合）が絶対的な裁量で必要または適切と判断する州または連邦政府機関からの承認またはその他の許可の取得
（d）委員会（または取締役会、審議役に付与された場合）が行政上の便宜のために随時設定する、オプションの行使後の合理的な期間の経過
（e）会社がそのような株式の全額支払い、適用される源泉徴収税の支払いを受けること
プランの他の規定にかかわらず、委員会（または取締役会、審議役に付与された場合）または適用される法律、規則、規制によって要求されない限り、会社はいかなるオプション受取人にもオプションに関連して発行される普通株式の証明書を提供せず、そのような普通株式は会社の簿に記録される（または適用される場合は譲渡代理業者または株式計画管理者によって）
5.4 株主としての権利 6. オプションの保有者は、オプションの一部の行使に対して購入可能な株式の証明書が会社から保有者に発行されるか、会社によってそのような株式の簿記が行われるまで、会社の株主としての権利または特権を持たない
5.5 所有権と譲渡制限 委員会（または独立取締役への付与の場合は理事会）は、自己の絶対的な裁量に基づいて、オプションの行使により購入可能な株式の所有権と譲渡性に制限を設けることができます。そのような制限は、各々の株式オプション契約書に明示され、当該株式を証明する証明書や帳簿に記載される場合があります。委員会は従業員に対して、インセンティブ株式オプションの行使によって取得した普通株式の譲渡に関する迅速な通知の提供を求めることがあります。(i) 当該オプションが当該従業員に付与された日から2年間、または(ii) 当該株式が当該従業員に譲渡された日から1年間内のどちらか早い時点で。委員会は、オプションの行使により取得した株式を証明する証明書や帳簿に、このような譲渡の迅速な通知が必要であることを記載するよう指示することがあります。
5.6 独立取締役への付与オプションの行使制限 独立取締役に付与されたいかなるオプションも、以下のいずれかが最初に発生した後、誰に対しても一切行使することはできません：
(a) オプション受領者の死亡から12ヶ月の経過
(b) オプション受領者の理事職の終了、顧問業務の終了、または雇用の終了が永久的かつ完全な障害（コードのセクション22（e）（3）の意味で）による場合、該当日から12ヶ月経過後
(c) オプショニーがディレクター職の終了、コンサルタント職の終了、または雇用の終了のいずれかが最後に発生してから3か月が経過した場合、ただし、この3か月の間にオプショニーが死亡した場合。
(d) オプションが付与された日から6年が経過した場合。
第VI条. 付与制限付き株式
6.1 制限株式の授与。.
(a) 常時、委員会（または独立取締役に付与される制限付き株式の場合、取締役会）は、その絶対的な裁量に基づき、次のことを行うことができます。
(i) 主要従業員、コンサルタント、または独立取締役（この計画の下で以前に他の賞を受賞した従業員、コンサルタント、または独立取締役を含む）から選択し、そのうち一部に付与制限付き株式を授与すべきと判断します。
(ii) 前述の付与制限付き株式に適用される購入価格、その他の条件および条件を決定し、この計画に一致させます。
(b) 委員会（または独立取締役に付与される制限付き株式の場合、取締役会）は、制限付き株式の購入価格、必要に応じて代金の形態を設定します。 ただし、前項の（1）（i）、（1）（ii）、および（1）（iii）の規定は、これらの項目によって要求される情報が、発行会社が証券法第13条または第15(d)条に基づいてSECに提出したレポートまたは提供したものである場合には、適用されない。株式分割する普通株式の購入価格は、該当州法によって許可されていない限り、その額は普通株式の割額以上でなければならない。全ての場合において、制限付き株の発行には法的考慮が必要とされる。
(c) 重要な従業員、コンサルタント、または独立取締役の選択に基づいて、委員会（または独立取締役に制限付き株が授与される場合は、取締役会）は、秘書に対して当該制限付き株を発行するよう指示し、適切と判断した条件を制限付き株の発行について課すことができる。
6.2 制限付き株式契約制限付き株は、この計画に一致するように委員会（または独立取締役に制限付き株が授与される場合は、取締役会）が判断する条件を含む、選択された重要な従業員、コンサルタントまたは独立取締役と会社の権限を持つ者とによって実行される、書面での制限付き株契約に基づいてのみ発行される。
6.3 取引代金制限付き株の発行の対価として、購入価格の支払いに加えて、制限付き株保有者は、制限付き株契約書に同意し、発行された制限付き株の後少なくとも1年間（または制限付き株契約書によって固定されたより短い期間、または委員会（または独立取締役に制限付き株が授与される場合は、取締役会）の決定によって、または独立取締役の場合は、会社の株主の次回の年次総会まで）会社または関連会社の雇用に残ること、コンサルティングに従事すること、または独立取締役に留まることに同意する。この計画または当該制限付き株契約のいかなる規定も、制限付き株保有者に会社または関連会社での雇用の継続権利を与えるものでもなく、会社および関連会社が、誠に留保されている権利に干渉または制限を及ぼすものでもなく、いかなる理由によってもいつでも好意的な理由によっても、制限付き株保有者を解雇する権利を制限するものでもない。
6.4 株主としての権利株式拘束がセクション6.7に基づき、エスクロー業者に制約付き株式の引渡しを行った場合、 制約付き株主は委員会（または取締役会、独立取締役の場合）によって別に定められていない場合、株式に関して株主と同等の権利を有するものとしますが、制約付き株式契約書の制約に従うものとします。セクション10.14および本セクション6.4の最後の文に従い、株式に対して支払われたすべての配当およびその他の分配を受け取る権利を有します。ただし、前項の（1）（i）、（1）（ii）、および（1）（iii）の規定は、これらの項目によって要求される情報が、発行会社が証券法第13条または第15(d)条に基づいてSECに提出したレポートまたは提供したものである場合には、適用されない。委員会（または取締役会、独立取締役の場合）の裁量により、一般株式に対する特別な配当はセクション6.5に規定された制約を受けることがあります。ただし、ベストされる対象となる制約付き株式については、ベスト前に支払われる配当は、ベスト条件が後に満たされ、制約付き株主の株式がベストされた場合にのみ支払われます。
6.5 制約本プランの下で発行されるすべての制約付き株式（株式配当、株式分割またはその他の再編成の結果としてそれらの保有者が受け取る株式を含む）は、各個別の制約付き株式契約書の定めに従い、委員会（または取締役会、独立取締役の場合）の定める制約の対象となります。これらの制約には、投票権と譲渡制限、雇用期間に基づくベスト制約、会社の業績および個人の業績に基づくベスト制約を含む場合があります。 さらに、前述の第(i)項から第(iii)項に係るものについては、過去3年間に作成または取得された文書に限り提供されます。制約付き株式の発行後、委員会（または取締役会、独立取締役の場合）は、適切であると判断した条件で、契約条件によって課せられた制約を部分的または完全に解除することがあります。
制限付き株式契約。以上にも関わらず、プランの第10.3条で許可されている場合を除きますが、第10.13条の対象となります。制限付き株式は、付与日から3年間を超えずに均等にベストされることになりますが、委員会（または独立取締役に付与された制限付き株式の場合は取締役会）が制限付き株式の付与が一つ以上の業績目標達成に従ってベストされることを決定する場合には、業績達成を測定する期間が少なくとも12か月でなければなりません。制限付き株式は、すべての制限が解除されるか満了するまで売却または担保を設定することはできません。
6.6 制限株式の買い戻しまたは失効委員会（または独立取締役に付与された制限付き株式の場合、取締役会）は、個々の制限付き株式契約の条件に定めるべきであり、会社は、従業員、コンサルタントまたは取締役と会社との雇用終了、コンサルティング終了、あるいは取締役終了時に、制限付き株主から制限付き株式を制限下に置かれた価格と等しい現金価格で買い戻す権利を有することになります; ただし、前項の（1）（i）、（1）（ii）、および（1）（iii）の規定は、これらの項目によって要求される情報が、発行会社が証券法第13条または第15(d)条に基づいてSECに提出したレポートまたは提供したものである場合には、適用されない。ただし、誠実な理由なしの雇用終了、コンサルティング終了、あるいは取締役終了、または会社の統制権の変更、制限付き株主の退職、死亡または障害、またはその他の理由によって、買い戻しの権利が存在しないように支障があるとした場合にはその規定がなされることがあります。委員会（または独立取締役に付与された制限付き株式の場合、取締役会）の定めによって別に定められていない限り、発行時に制限付き株主が現金対価を支払っていない場合、未ベストの制限付き株式における制限付き株主の権利は、会社との雇用終了、コンサルティング終了、または取締役終了の時の最後に消滅するものとされます。
6.7 エスクロー会社の秘書または委員会（または独立取締役に付与される制限株式の場合は取締役会）が指定する他のエスクロー保持者は、各制限株式を購入する証明書を全ての制限が切れるか、または除去されるまで保管し続けるべきです。
6.8 注意書き制限株式の制約を強制するために、委員会（または独立取締役に付与される制限株式の場合は取締役会）は、制限株式契約に制約がある全ての株式を代表する証明書またはブックエントリに、適切な条件を示す伝説または伝説を記載するべきです。
第VII章. パフォーマンス報酬、配当相当額、制限株式ユニット、株式報酬
7.1 パフォーマンス賞与委員会（または独立取締役に対する賞の場合は取締役会）が選択したキーエンプロイ、コンサルタント、または独立取締役には、1つ以上のパフォーマンス報酬が付与される場合があります。委員会は、指定されたパフォーマンス期間に適用されるパフォーマンス目標を確立するため、各パフォーマンス報酬のパフォーマンス基準（および許容される調整）を選択するべきです。パフォーマンス目標を設定するために使用できるパフォーマンス基準には、次のようなものがあります（ただし、これらに限定されません）：（a）純利益（利息、税金、減価償却、償却を含む）の前後、（b）総売上高または純売上高、（c）純利益（税金の前後）、（d）営業利益または利益、（e）キャッシュフロー（営業キャッシュフローおよびフリーキャッシュフローを含む）（f）資産利益率、（g）資本利益率、（h）株主資本利益率、（i）売上利益率、（j）総利益または営業利益率、（k）費用、（l）営業活動からの資金、（m）費用、（n）運転資本、（o）1株当たりの利益、または（p）普通株式の1株当たりの価格などがあります。これらのパフォーマンス基準のいずれかを、絶対値で、増加または減少量と比較したり、ピアグループの結果または市場パフォーマンス指標と比較したりすることができます。パフォーマンス期間のパフォーマンス目標は、委員会（または独立取締役に対する賞の場合は取締役会）が前述のいずれかのパフォーマンス基準に基づいて書面で確立することができます。これらの目標は、全体的な会社の実績または会社部門、事業部門、個人の実績に基づいて表現される場合があります。このような決定を行うにあたり、委員会（または独立取締役に対する賞の場合は取締役会）は、特定のキーエンプロイ、コンサルタント、または独立取締役の貢献、責任、および報酬を考慮する場合があります（その他の要因と並んで、特定の賞の種類に応じてその他の要因を考慮する）。
7.2 配当相当額委員会（または取締役会の場合は、独立役員に対する賞について）によって選ばれたキー従業員、コンサルタント、または独立取締役について、普通株式の配当に基づいて配当相当額が付与される場合があります。配当支払日までの期間中、期限、評価（委員会（または取締役会の場合は、独立役員の賞について）によって決定）によって、オプション、株価の上昇権、制限株式ユニット、または業績に基づく賞が付与され、そのオプション、株価の上昇権、制限株式ユニット、または業績に基づく賞が行使、免じ、期限が切れるまでの間に、配当として認められたものとされます。第10.14条に従い、このような配当相当額は、委員会（または独立役員の賞についての取締役会）によって決められる式と時点と制限に従って現金または追加の普通株式に換算されます。ただし、オプションまたは株価の上昇権に関しては、配当相当額は支払われません。
7.3 株式支払委員会（または取締役会、独立取締役に対する場合）が選択した任意の主要従業員、コンサルタント、または独立取締役は、委員会が定める方法で株式報酬を受け取ることができます。株式の数は、委員会（または独立取締役に対する場合は取締役会）によって決定され、公正市場価値、帳簿価額、純利益、またはその他の委員会が適切と判断する一定の業績基準に基づくことがあります。なお、このような株式報酬の支払日またはその後の日付に適用されます。
7.4 制限付き株式ユニット.
委員会（または独立取締役に対する場合は取締役会）が定める方法で、委員会によって選択された任意の主要従業員、コンサルタント、または独立取締役には、制限株式ユニットの付与が行われる場合があります。制限株式ユニットの数は、委員会（または独立取締役に対する場合は取締役会）によって決定されます。ただし、制限株式ユニットの基になる普通株式は、制限株式ユニットが付与された時点で発行されません。制限株式ユニットの受取人は、制限株式ユニットが付与され、当該制限株式ユニットの基になる普通株式が発行されるまで、株主としての権利を有しません（委員会または独立取締役によって別に定められていない限り）。
その後のプランの期間中、最初に選出または任命される取締役会の独立取締役である各個人には、その初期選出または任命日に、別途第10.3条で定められる調整を受けることを条件に、Three thousand (3,000) の制限株式ユニットが自動的に付与されます。付与日から最初の三回の記念日（あらかじめ定められたベストウェスターの継続的な役員としての務めた日）の各々で一様に分割してベストウェスターされるものとします。また、その後のプランの期間中、各独立取締役には、その初期選出または任命日以降、取締役が選出される株主定期総会の日付に、また別途第10.3条で定められる調整を受けることを条件に、One thousand Six Hundred (1,600) の制限株式ユニットが自動的に付与されます。付与日から一年後のベストウェスター日にベストウェスターされるものとします（独立取締役が当該ベストウェスター日において取締役としての務めを継続する限り）。 提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。役員会議で最初に選出され、初回の選出時に独立した役員である人物は、前述の文に基づいて初回の制限付き株式ユニットの授与をその選出日にのみ受け取り、この文に基づく制限付き株式ユニットの授与は、その初回選出後の次回の株主総会の日まで受け取らないことが決まります。また、独立した役員に授与された制限付き株式ユニットのすべては、経営権の移転、法人取引、または独立した役員の死亡または永続的な障害による役員の辞任が発生した場合に全て付与されます。その後会社を退職し役員を継続する取締役会メンバーは、第7.4(b)条の第一文に基づいて初回の制限付き株式ユニットの授与を受け取りませんが、それ以外の場合は、退職後に本条7.4(b)の第2文に記載されている通り制限付き株式ユニットの授与を受け取るでしょう。
7.5 パフォーマンス報酬契約、配当相当契約、制限付き株式ユニット契約、株式支払契約各パフォーマンス報酬、配当相当額、制限付き株式ユニットの授与、および株式支払は、書面によって証明されるもので、その書面は被受益者と会社の権限を持つ役員との間で作成され、本計画に合致する条件を含んでいなければなりません(独立した役員への授与の場合は、委員会または取締役会が決定するもの)。
7.6 期間パフォーマンス報酬、配当相当額、制限付き株式ユニットの授与、および株式支払の期間は、委員会(または独立した役員への授与の場合は取締役会)の裁量によって設定されます。
7.7 雇用終了時の行使パフォーマンスアワード、配当等価額、制限株式ユニットの授与及び株の支払いは、グランティが従業員、コンサルタント、または独立取締役である間のみ行使または支払われます。ただし、コミッティ（または独立取締役への授与の場合は、取締役会）は、従業員の任期終了、コンサルティングの終了、または指名取締役の終了後でも、あるいは会社の組織変更、グランティの退職、死亡、障害、またはその他の理由に基づいてパフォーマンスアワード、配当等価額、制限株式ユニットの授与及び株式支払いを行使または支払うことを判断する場合があります。
7.8 行使時の支払いセクション7.1または7.2に基づいて決定された金額の支払いは、現金、普通株式、またはその両方の組み合わせのいずれかで委員会（または独立取締役への授与の場合は、取締役会）によって決定されます。この第VII条に基づく支払いの範囲でコモン・ストックで支払われる場合は、セクション5.3のすべての規定を満たすことが条件となります。
7.9 取引代金パフォーマンスアワード、配当等価額、制限株式ユニットの授与及び株の支払いの発行に対する考慮として、グランティは書面による契約で、当該パフォーマンスアワード、配当等価額、制限株式ユニットの授与及び株の支払いが行われた後少なくとも1年間、会社または関連会社に従事し続けることに同意するものとします。
この契約または委員会（または取締役会）の行動によって、そのような契約で定められているように、または、独立取締役への授与の場合には、ストックオプション価格がその後の授与まで、または、会社の株主総会まで固定の期間内に短縮される場合もあります。本プランまたは本契約に基づく契約が、被授与者に継続雇用、コンサルタントとしての継続、または独立取締役としての継続のいずれかの権利を付与するものではなく、または会社またはそれに関連会社が、いかなる理由であっても、いつでもいかなる理由によらずいずれの被授与者を解雇する権利を制限するものではありません。
第八条 ストックアプリシエーションライト
8.1 株価上昇権付与委員会（または取締役会）によって選択された主要な従業員、コンサルタント、または独立取締役に対してストックアプリシエーションライトが付与されることがあります。ストックアプリシエーションライトは、(i) オプションの付与と同時に、(ii) 既に付与されたオプションに関して、または(iii) オプションと独立して付与される場合があります。ストックアプリシエーションライトは、委員会（または取締役会）が適用する本プランと矛盾しない条件によって定められ、被授与者と会社の権限を持つ担当役員によって署名された書面によって証明されます。 提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。また、一つの契約に対するストックアプリシエーションライトの期限は、授与された日から6年を超えることはありません。前記の一般原則を制限することなく、委員会は、従業員、コンサルタント、または独立取締役に対するストックアプリシエーションライトの付与の条件として、以前に本プランまたはその他で彼に付与された未行使のオプション、制限株式または制限株式ユニット、パフォーマンスベースの報酬、配当相当額、株式支払い、またはその他の権利の一部または全部を取り消しのために、従業員、コンサルタント、または独立取締役がこれらを提出することを自由裁量に基づき要求することがあります。このような提出に付帯するストックアプリシエーションライトは、取り消されたオプションまたはその他の権利の行使価格よりも低い（または高い）行使価格を有し、同じ（またはそれ以下またはそれ以上）の株式数をカバーし、委員会が適切と判断するその他の条項を含み、その条件に従って行使できます。 ただし、前項の（1）（i）、（1）（ii）、および（1）（iii）の規定は、これらの項目によって要求される情報が、発行会社が証券法第13条または第15(d)条に基づいてSECに提出したレポートまたは提供したものである場合には、適用されない。計画のセクション10.3に許可されている場合を除き、株価の評価権利は、株主の承認なしに、(i)株価を再設定したり、オプションかオプション価値を下回る値段のオプションあるいは株価の評価権利に交換されることはなく、その効果が株価の評価権利の行使価格を減少させる場合、または(ii)現金または計画の下で代替報酬と交換されることはない。
8.2 カプルド株価の評価権利.
カプルド株価の評価権利（「CSAR」）は特定のオプションに関連し、関連するオプションが行使可能な場合のみ行使可能です。
CSARは、付与される時点で行使可能なオプションの株式数を超えない数の株価の評価権利をGranteeに付与することができます。
CSARは、Grantee（またはこの計画に基づきオプションを行使する権利を有する他の者）が、CSARによって行使される株式の数に関して取引所に提出されないオプションの一部を会社に引き渡し、その時のFair Market Valueを算出し差を乗じた額を受け取ることができる。
8.3 独立株価の評価権利.
独立株価の評価権利（「ISAR」）は任意のオプションには関連せず、委員会によって設定された期間を有します。 ただし、前項の（1）（i）、（1）（ii）、および（1）（iii）の規定は、これらの項目によって要求される情報が、発行会社が証券法第13条または第15(d)条に基づいてSECに提出したレポートまたは提供したものである場合には、適用されない。, 委員会がISARの条件またはその他で定めていない限り、取引所法第16条に基づく者に付与されるISARは、オプションが付与された日から最低6か月が経過するまで行使できません。各ISARに関連する普通株式の行使価格は、委員会によって設定されます; ただし、前項の（1）（i）、（1）（ii）、および（1）（iii）の規定は、これらの項目によって要求される情報が、発行会社が証券法第13条または第15(d)条に基づいてSECに提出したレポートまたは提供したものである場合には、適用されない。, その価格は、ISARが付与された日の普通株式の公正市場価値の（100％）未満にすることはできません。ISARは、Granteeが従業員、コンサルタント、または独立取締役である間のみ行使可能です。ただし、委員会は雇用終了、コンサルティング終了、取締役職終了、会社の譲渡後、Granteeの退職、死亡、またはその他の理由により、雇用終了後にISARの行使が可能であると判断することがあります。
(b) ISARは、Grantee（またはこのPlanに基づきISARを行使する権利を有するその他の者）に、ISARのすべてまたは指定された部分（その条件に応じてその時点で行使可能な範囲で）の行使と、ISARの行使価格と
ISARの行使日における普通株式の公正市場価値によってISARが行使される普通株式の数を乗じることにより、委員会が課す制限を受けます。
8.4 支払いと行使の制限.
8.2(c)および8.3(b)に基づいて決定された金額は、委員会によって決定された通り、現金、普通株式（付与されたStock Appreciation Rightの行使日時点の公正市場価値に基づく）またはその両方のいずれか、またはその組み合わせで支払われます。普通株式での支払いがある場合は、オプションに関するSection 5.3のすべての規定の満足に従って支払われるものとします。
Stock Appreciation Rightの受取人は、理事会または委員会の裁量により、Stock Appreciation Rightの解決または行使に関して、ウィンドウ期間の制約を含む、タイミングまたは他の制約を遵守することが求められる場合があります。
8.5 取引代金Stock Appreciation Rightの授与に対する対価として、委員会（または独立取締役への授与の場合、理事会）は、Stock Appreciation Right契約書に記載された内容に同意することを受取人に要求する場合があります。それにより、Stock Appreciation Rightが付与された後、受取人は最低1年間（ストックオプション契約書または委員会（または独立取締役への授与の場合、理事会）の行動によって設定される短い期間）雇用関係にあり、コンサルタントとして、または独立取締役として、適用される場合、会社または子会社に留まることに同意するものとします。この計画または本計画に基づくStock Appreciation Right契約には、受取人に、会社または子会社の雇用を継続する権利を与えるものではなく、会社および子会社の権利を制限するものも干渉するものもありません。これらの権利は、明示的に留保されるものですが、会社および子会社は理由を問わず、いつでも受取人を解雇する権利を有します。
第IX条。 管理
9.1 報酬委員会報酬委員会（またはこの計画において委員会の機能を担う別の委員会または委員会の副委員会）は、取締役会によって指名され、任意に就任する2人以上の独立取締役のみで構成され、各々が「ディレクター」と「訳」で定義され、適用法に要件を満たしている。「非従業員」 規則 160 億 3 によって定義され、その他の適用法の要件を満たしている「ディレクター」とは です。 取締役会は、自己の絶対的な裁量により、いつでも委員会のこの計画におけるすべての権利と義務を行使することができます。委員会の委員の任命は、任命を受けることにより有効となります。委員会の委員は、書面による通知を取締役会に提出することにより、いつでも辞任することができます。委員会の欠員は、取締役会によって補充されることができます。
9.2 委員会の職務と権限本体に対して解説コメントに従ってこのプランの一般的な管理を行うことが委員会の責任です。委員会は、オプション、制限株式、株式単位、業績連動型報酬、株価上昇型権利、配当相当額、または株式支払が付与もしくは授与される契約に基づいてこのプランを解釈し、適用する権限を有し、このプランの管理、解釈、適用に関する規則を採択することができ、その規則を解釈、修正、取り消すことができます。ただし、報酬の付与に関しては、公益目的法人の役員に対しては、役員全体の過半数でプランの一般管理を行います。このプランに基づくいかなる契約または付与も、各オプション受取人、受取株式者、制限株式所有者に対して同一である必要はありません。特定の法規範における規定の範囲内で、委員会は時間的に委員会の一員または複数のメンバー、または会社の役員のいずれかに、オプション受取人、受取株式者、制限株式所有者以外の（a）交換法第16条に合致する対象である会社の上級幹部、または（b）本委任状により付与もしくは修正の権限を委任された会社の役員（または会社の役員）に、付与または修正を委任する権限を定めることがあります。委任に関する制約と限度は、委員会がその委任時に指定するものとします。委員会はいつでもその委任された権限を取消解除することができる他、新たに委任をすることもできます。このセクションにおける委任者は常に委員会の裁量でその地位に就くものとします。
9.3 多数決原則；全会一致の書面による同意委員会は、議決権が存在し出席するメンバーの過半数による会議、または委員会の全メンバーの署名またはその他の書面による文書によって行動します
9.4 報酬; プロのサポート; 善意の行動委員会のメンバーは、委員としての役割に対する報酬は、取締役会によって決定される。この計画の管理に関連して委員が負担するすべての経費と責任は、会社が負担することとなる。委員会は、取締役会の承認を得て、弁護士、コンサルタント、会計士、鑑定士、ブローカー、その他の人物を雇うことができる。委員会、会社、および会社の役員および取締役は、そのような人物のアドバイス、意見、または評価に依存することができる。委員会または
善意で行われる委員会または役員の行動、決定、解釈は、すべてのオプション受益者、株式割当受益者、制約株主、会社、およびその他の関係者に対して最終的かつ拘束力のあるものとなります。 善意でこの計画、オプション、制約株式または制約株式ユニットの受益、業績評価報酬、株価上昇権、配当相当額、または株の支払いに関する行動、決定、解釈は、委員会のメンバーまたは役員は個別に責任を負いませんし、会社によって完全に保護されるものです。
第X条. その他の規定
10.1 譲渡不可.
本プランのオプション、制約株式割当、制約株式ユニットの割当、業績評価報酬、株価上昇権、配当相当額又は株の支払いは、行使されるまで、またはその権利又は割当が行使され、その株式の制限が解除されるまで、遺言書又は相続法又はQDRO（適格家族関係裁定命令）による方法以外では、売却、質権設定、譲渡又は移転することはできません。 オプション、制約株式割当、制約株式ユニットの割当、業績評価報酬、株価上昇権、配当相当額又は株の支払い、またはその利益又は権利は、オプション受益者、株式割当受益者、制約株主、またはその後継者の債務、契約、債権には責任を負わないし、譲渡、譲受、先取特権、担保設定、譲渡、担保、割当、または法 指令による開示その他の方法によって取得されることはありません（破産を含む）、これに違反する試みは無効で無効であり、これにより、予め述べた文によって許可される場合を除いて、何らの効力も持ちません。
（b）オプション受益者または株式割当受益者の存命中、オプションまたはその他の権利又は割当（その一部）は、適用する株式オプション契約またはその他の契約または適用可能な法に基づいて、QDRO（適格家族関係裁定命令）によって処分されていない限り、本プランに基づき、彼自身によってのみ行使することができます。 オプション受益者または株式割当受益者の死後、オプションまたはその他の権利又は割当の行使可能な部分は、プランまたは適用される株式オプション契約またはその他の契約に対して不行使となる前に、死亡したオプション受益者または株式割当受益者の遺言執行者、遺言書によってそれを行使する権限を受けた者、又はそれより前に死亡したOptioneeの遺言書およびその適用される相続法によって行使することができます。
10.2 この計画の修正、停止、または終了。 10.2節で別途定められている場合を除き、この計画は常に取締役会または委員会によって全体または部分的に修正または変更、一時停止、または終了することができます。ただし、取締役会または委員会は、普通株式が上場されている株式取引所や全国市場体系の規則または適用法に準拠するために必要な範囲での計画の修正については、株主の承認を得ます。オプションの権利者の同意なしに、この計画の修正、一時停止、または終了によってこれまでに付与されたオプション、制限付き株式の受賞、制限付き株式ユニットの受賞、パフォーマンス賞、株式価値付証、配当相当額、または株式の支払いに対する権利または義務を変更または損なうことはできません。いかなる期間の中断中やこの計画の終了後にオプション、制限付き株式、制限付き株式ユニット、パフォーマンス賞、株式価値付証、配当相当額、または株式の支払いを付与または受賞することはできず、いかなる場合もこの計画の下で法定株式オプションを2034年7月14日以降に付与することはできません。
10.3 会社の普通株式または資産の変更、会社の取得または清算、およびその他の企業イベント.
（a）セクション10.3（d）に従う限り、委員会（または取締役会、企業重役に付与された報奨についての場合）が配当金またはその他の配当金（現金、普通株式、その他の証券、またはその他の資産形態を問わず）（通常の現金配当金を除く）、株式分割、株式再分類、株式分割、逆株式分割、再編、合併、統合、組合せ、買い戻し、清算、解散、または会社の実質的な全資産の売却、（企業取引を含むがこれに限定されない）、または会社の普通株式またはその他の証券の取引、普通株式または他の会社の証券の発行、普通株式または他の証券の購入権またはその他の権利の付与、またはその他の同様の企業取引またはイベント（株式の増資の場合を除く）がコモンストックに影響を与え、かつ委員会が計画の下で意図される利益または潜在的利益の拡大または希薄化を防ぐために適切であると判断した場合、調整を行います、オプション権、制限株式の受賞、パフォーマンス奨、株式価値の増大、配当相当額、制限株式ユニットの受賞または株式の支払いに関して。その場合、取締役会が裁量権を行使するためには、取締役会（または企業重役に付与された報奨の場合）が行使する方法に基づいていかなる調整も適切と判断される範囲で行います。 分割 分割 組合や買収から、会社の実質的な全資産の売却、合併、その他の証券の取引または会社の他の企業イベントなどの配当金以外の配当金について、委員会が（または企業重役に付与された報奨の場合、取締役会が）、株式の最適化または拡大を防止するための調整が適切であると判断された場合（株式再編を除く）
(i) オプション、制限付き株式、業績報酬、株価上昇権、配当相当額又は株式支払いが行なわれる、または制限付き株式として与えられる予定の普通株式（またはその他の証券又は財産）の数及び種類
（セクション2.1の最大発行可能数および種類の株式に関する制限の調整、アワード上限の調整、フルバリューアワードの対象となる株式のカウント方法の調整を含む）制約の調整
(ii) オプション、制限付き株式ユニット、パフォーマンスアワード、株価指数連動型オプション証券、配当等価物又は株式払込みの対象となる普通株式（又はその他の証券又は財産）の種類および数、および制限付き株式の数と種類の調整
(iii) オプション、制限付き株式ユニット、パフォーマンスアワード、株価指数連動型オプション証券、配当等価物、または株式払込みに関する付与価格または行使価格の調整
(iv) インディペンデント・ディレクターに対してセクション3.4(d)およびセクション7.4(b)に基づき自動的に付与されるオプションおよび制限付き株式ユニットの数と種類の調整
(b) イベントまたはセクション10.3(a)で説明された法人取引またはその他の取引、または会社、会社の関連会社、または会社または関連会社の財務諸表に影響を及ぼす異例または非常の取引またはイベント、または適用法、規制、または会計原則の変更の場合、委員会（またはインディペンデント・ディレクターに対して付与されるアワードの場合は理事会）は、計画の下で利用可能とされる利益または潜在的な利益の希釈または拡大を防ぐため、またはこの計画の下の任意のオプション、権利、または他のアワードに関連して、このような取引またはイベントを容易にし、または法律、規制、または原則の変更を反映するために、適切と判断される場合に次の1つ以上の措置を講ずることを許可されています。
(i) 独占的かつ絶対的な裁量権に基づいて、委員会（または取締役会、独立役員に付与された場合）は、取引または事象発生前に、契約の条件によるかまたは保有者の要求によるかを問わず、オプション、業績ベースの報酬、株価上昇に関連した権利、配当相当額、株式を購入することができる場合があります。または制限付き株式または制限付き株式単位を、そのオプション、権利または報酬の行使または権利の実現が現在可能であるか、支払われたか、全額付与された状態であるかを基にして、委員会（または取締役会、独立役員に付与された場合）が自己の裁量で選択した他の権利または財産で置き換えることができます。
(ii) 独占的かつ絶対的な裁量権に基づいて、委員会（または取締役会、独立役員に付与された場合）は、取引または事象発生後には行使できないことを、オプション、業績ベースの報酬、株価上昇に関連した権利、配当相当額、株式または制限付き株式単位の契約条件によって、または取引または事象発生前に行動を起こすことによって規定することができます。
(iii) 独占的かつ絶対的な裁量権に基づいて、委員会（または取締役会、独立役員に付与された場合）は、取引または事象発生前に、一定期間の間、そのオプション、権利または報酬を関与する全株式について行使可能または付与可能とし、（i）Section 4.4のいずれかに反しないこと、または（ii）そのオプション、業績ベースの報酬、株価上昇に関連した権利、配当相当額、株式または制限付き株式単位の規定に反しないことに関係なく、自己の裁量に基づいて規定することができます。
（iv）独自かつ絶対的な裁量に基づき、かつ適切と判断した条件の下で、委員会（または取締役会、独立取締役に授与された場合）は、そのようなオプション、パフォーマンス報酬、株価付与権、配当相当額、または株式支払い、または制限付き株式または制限付き株式単位の受賞の条件によって、またはそのような取引または出来事の発生前に行われた行為によって、そのような出来事の際にそのようなオプション、権利、または受賞がその後継者または生存会社、またはその親会社または子会社によって引き受けられるか、または該後継者または生存会社、またはその親会社または子会社の株式について適切な調整がなされた同様のオプション、権利、または受賞によって置き換えられることを定める場合があります。株数と価格についての適切な調整を含む。
（v）独自かつ絶対的な裁量に基づき、かつ適切と判断した条件の下で、委員会（または取締役会、独立取締役に授与された場合）は、普通株式（またはその他の証券または財産）の数量と種類について、未払のオプション、制限付き株式単位、パフォーマンス報酬、株価付与権、配当相当額、または株式支払いに関する調整を行い、未払の制限付き株式の数量と種類、および未払のオプション、権利、および受賞に含まれる条件、および将来において付与されうるオプション、権利、および受賞に含まれる条件（付与または行使価格を含む）および基準について調整を行う場合があります。
（vi）委員会はその裁量に基づいて、適切と判断した条件の下で、制約のついている特定の期間前に、制約株式の一部またはすべての株式の制約が解除され、制約株式を買い戻しせずに取得できる場合があるとし、その条件の下で対象イベント後に制約株式が買い戻しにならなくなったり、没収されなくなったりすることができるとする、制約株式配当契約の条件または対象イベント後の行動により提供する場合がある。
（vii）本条項10.3(b)に基づく上記の裁量行為のいずれも、当該裁量が該当する免除条件と矛盾する場合は、独立取締役に与えられた賞与に対しては許可されない。 ルール160億3 事業の変更または企業取引の場合、取締役会がルール160億3に基づいて上記の10.3(b)(iii)セクションの裁量行為を行うまたは行わない能力がない場合、独立取締役に与えられた各賞与は、当該事業の変更または当該企業取引の成立の5日前の間に、その対象株式全体に対して権利を保有または行使できるものとなり、すべての条件にかかわらず、当該賞与の取得スケジュールまたはSection 4.4の規定に反することなく。 ルール160億3 事業の変更の場合、または取締役会がルール160億3に基づいて上記の10.3(b)(ii)セクションの裁量行為を行うまたは行わない能力がない場合、独立取締役に与えられたオプションは、当該企業取引の後に行使することはできず、当該オプションは、当該企業取引に関連して後継会社または存続会社（またはその親会社または子会社）によって引き継がれるか、または当該後継会社または存続会社の資本株式に関連する同等の権利に置き換えられなければならない。 ルール160億3
(c)条項10.3 (d)および10.7に基づき、委員会（または取締役会（独立取締役に対して授与される場合））は裁量により、任意のオプション、成績に対する授与、株価上昇権、配当価値、株式支払、または制限株式または制限株式単位の契約書または証明書にさらに規定および制約を含めることがあります。これは、同社の利益にかない公正であり、利益にかなうものと認めたものです。
(d)インセンティブ株式オプションに関しては、この条項 10.3 または計画の他の条項に記載されているような調整または措置が、コードの 422(b)(1)条またはその後継条項を違反させる場合は、そのような調整または措置は許可されません。さらに、そのような調整または措置によって短期利益の責任が生じる場合、またはExemptive条件に違反する場合は許可されません。 規定160.3による （委員会（または取締役会（独立取締役に対して授与される場合））は、そのオプションまたはその他の授与がそのような免除条件を遵守しないことを判断する場合を除き、いかなるオプション、権利または授与の対象となる普通株式の数は常に次の整数に切り上げられます。
(e)いかなる資本構造改革の発生に伴い、かつ区別を受けるない場合、10.3(a)および10.3(b)のいかなる規定にもかかわらず：
(i)各発行中の授与の対象となる証券の数と種類、適用される場合は行使価格または付与価格（もし適用される場合）は公正に調整されます。このセクション10(e)の調整は裁量であり、関係者と会社の間で最終的かつ拘束力があります。
(ii)委員会（または取締役会（独立取締役に対して授与される場合））は、資本構造改革に関連する公正な調整が必要と判断される場合に、計画の下で発行できる株式の総数と種類（特に、計画の下で発行できる株式の最大数と種類の制限の調整、またはフルバリューアワードの対象となる株式の計算方法の調整など）を反映するための公正な調整を行います。
10.4 税金の源泉徴収各オプショニー、受賞者、または制限株主は、発行、成熟、行使、またはその他の課税イベントに関連する連邦、州、または地方税法に従い差し控えられる金額の支払いについて、その納期までに会社に支払うか委員会に満足する金額を提供しなければなりません。会社は、各オプショニー、受賞者、または制限株主に支払われる他の報酬から連邦、州、または地方税法に従い差し控えられる金額を差し引く権利を有します。委員会（または独立取締役に付与される賞に関しては取締役会）は裁量において、前述の要件を満たすために各オプショニー、受賞者、または制限株主に現金、即時に利用可能な資金による電信送金、または会社の指定による小切手による支払いにより（a）税義務を助成することを許可することができますが、会社はその裁量で前記の支払い形式の使用を制限することができます、（b）他の報酬から各オプショニー、受賞者、または制限株主に支払われる金額からその金額を差し引くことで税金義務を満たすことができます、（c）そのようなオプショニー、受賞者、または制限株主が前述した金額に等しい公正市場価値を有する共通の株式の株を差し控えるか共通の株を返還することを選択することができます,(d）もしそれらの税義務を満たす時間に共通株式の売り出しがある場合、会社が別途決定しない限り、そのような税金助成を（i）共通オプションまたはその他の賞（または共通株の返却を許可します）を使って行うことができます。
株式会社への適格な証券仲介業者によるすみやかな提供を行う不可撤回かつ無条件の引受書、または(2)社への納税義務を満たすための十分な資金をすみやかに提供するための不可撤回かつ無条件の指示のコピーを、オプショニー、授与者または制限株主が株式会社へ提出することで税金控除を満たすことができる。ただし、これらの金額は委員会の要求に応じて株式会社に支払われる必要がある。(e)前述のいずれかの方法、あるいはこれらのいずれかの組み合わせを用いて税金の義務を満たす。なお、委員会(あるいは独立取締役に対して付与された賞与の場合は理事会)は、適用可能な法律によって要求される方法、または管理上の理由に適した方法を使用して、株式会社の報酬を決定することができる。株式会社 (または理事会) は、課税対象となる賞与の決済時に普通株式の公正市場価値を決定することができる。コミットメントに基づいて賞が解決される際、上記の(c)に基づいて控除または返却されることができる普通株式の数は、連邦、州、地方および外国の所得税および給与税の最低法定控除税率に基づく資産の総合額よりも大きくない公正市場価値を持つ資産の数に制限される。このような控除または返却によって税務義務が満たされ、控除対象の普通株式の公的な市場が存在する場合、会社は、適用オプショニー、授与者、または制限株主の代理として、保持または返却される普通株式の一部または全部を適格な証券会社に売却し、売却益を会社またはその指定者に送金するよう指示することができる。また、計画の下での賞の受け入れは、オプショニー、グラント、または制限株主のコミットメント、指示および適格な証券会社への委任および認可となる。
10.5 固定収益証券は、発行体が元本および利息の支払いをタイムリーに行う能力（クレジットリスク）に影響を受けます。取締役会は、自己の裁量により、また法律の許容範囲内で、この計画の下で付与されたオプション、業績報告書、株価付与権、配当等価額、株主特典、制限株または制限株ユニットの発行、所有権または配布に関連するキーエンプロイの一人以上に一つ以上の融資を行うことができます.なおそのような融資の条件は、取締役会（ただし独立した取締役に付与された賞与の場合は理事会）によって定められます。またサルバンズ・オクスレー法第402条により、そのような融資がキーエンプロイに対して行われることはありません.
10.6 没収規定計画に基づく賞与の条件を決定する一般的な権限に基づき、委員会（ただし独立した取締役に付与された賞与の場合は理事会）は、適用の免除条件と一致する範囲で、オプションまたはその他の賞与の条件を提供するため、別個の書面による同意を受ける権利を有します。また、（i）受賞者が受賞または行使、または受け取った共通株式の受取または転売により実際に受け取った収益、利益、またはその他の経済的利益が会社に支払われる必要があり、かつ（ii）受賞は、受賞の受領または行使後の特定の日付前、または特定の時間期間内に雇用の終了、コンサルタント契約の終了または役員職の終了が発生する場合、または（b）受賞者がいつでもまたは特定の時間期間内に会社と競合する活動を行った場合、または会社の利益に反する、または害になる活動を行った場合（委員会によってさらに定義される場合、適用される場合があります）. ルール160.3に基づき、取締役会（ただし独立した取締役に付与された賞与の場合は理事会）は、計画の下で支給されるオプションまたはその他の賞与の条件を設定する権利を有し、または受賞者に別個の書面による同意を求める権利を有します。ただし利用規約の条件に矛盾しない範囲で.（く）受賞者が賞与の受領または行使、または受け取った共通株式の受取または転売により実際にまたは構成的に受け取ったいかなる収益、利益、またはその他の経済的利益が会社に支払われなければならず、そして（ii）受賞は終了し、部分的に行使されていないいかなる部分（付与時には既に成熟しているか否かに関係なく）も喪失されなければなりません。雇用の終了、コンサルティングの終了、または監督権の終了が特定の日付前に発生する場合、または賞与の受領または行使後の特定の時間期間内に発生する場合,または（ｂ）一定の時間期間中、もしくはいつでも受賞者が会社と競合する活動または会社の利益に反する、かつ害になる活動を行った場合（適用される場合には、委員会もしくは適用される場合、理事会によってさらに定義される）。 会社への売り渡し
10.7 セクション16適用人員に適用される制限。16人と業績に基づく報酬この計画の他の条項にかかわらず、この計画、および任意のオプション、パフォーマンス賞、株価上昇権、配当に相当する金銭、または特定の個人に授与される制限付き株式または制限付き株式単位は、取引所法16条の適用対象となる当時の任意の個人に対して、取引所法16条の適用に関する任意の豁免規則によって設けられた追加の制約の対象となります（取引所法16条の適用に関する豁免規則のいかなる修正も含む）取引所法160億3に対する効果 取引所法上許容される範囲で、ここで下された計画、オプション、パフォーマンス賞、株価上昇権、配当に相当する金銭、株式支払、制限付き株式および制限付き株式単位は、そのような適用可能な豁免規則に準拠するために必要な範囲で修正されたものとみなされます。取引所法上許容される範囲で、この計画およびそのような授与は、そのような要件に準拠するために必要な範囲で修正されたものとみなされます
10.8 計画がオプションおよび報酬計画に及ぼす影響この計画の採択は、会社または子会社に対して有効な他の報酬またはインセンティブ計画に影響を与えません。この計画による制約は次のように解釈されるものではありません：(i) 会社が従業員、取締役、またはコンサルタントに対して他の形式のインセンティブまたは報酬を設定する権利は制約されないこと、または(ii) 会社がこの計画以外の方法でオプションまたは他の権利を授与または引き受ける権利が制約されること、これには、買収、リース、合併、合併、または他の方法で事業、株式、資産を取得する際にオプションを授与または引き受けることなど、正当な企業目的に対して行われるものが含まれます
10.9 法律遵守本計画、オプションの付与と充当、制限株の授与、制限株ユニットの授与、業績報酬、株式資産の評価権、配当相当額、または本計画の下での普通株式の発行及び引き渡し、またはオプション、業績報酬、株式資産の評価権、配当相当額、または制限株や制限株ユニットの下で授与された支払いは、適用される連邦および州のすべての法律、規則および規制（但し、州および連邦有価証券法及び連邦証券取引法のみに限定されない）の順守が求められ、任何の上場や規制機関、あるいは会社の法律顧問の意見によれば必要または適切とされる許可に従うものとします。本計画の下で引き渡される証券は、当該制限に従うものであり、その証券を取得する者は、会社が要請した場合、適用されるすべての法的要件を順守することを保証し、または表明するよう、会社が必要と判断する保証または表明を提供しなければなりません。適用法によって許可される範囲で、本計画、オプション、制限株の授与、制限株ユニットの授与、業績報酬、株式資産の評価権、配当相当額、またはここで授与または授与されたものは、そのような法律、規則、および規制に適合するよう必要な範囲で修正されたものとみなされます。
10.10 肩書きタイトルは便宜上提供されるものであり、この計画の解釈や構築の根拠としては使用されません。
10.11 適用法本計画およびここでの契約は、カリフォルニア州の内部法を適用し、その法律の相互矛盾に関係なく解釈および施行されます。
10.12 セクション409A.委員会（または取締役会─独立取締役への授与がある場合）が取締役会制定の賞についてコードのセクション 409A の対象となると判断する限り、その授与契約はコードのセクション 409A によって必要とされる条件を取り込むものとします。該当する場合、プランおよび授与契約はコードのセクション 409A および財務省の規制およびその他の解釈指針に準拠して解釈されるものとし、プランのいかなる規定にもかかわらず、委員会（または取締役会─独立取締役への授与がある場合）が賞がコードのセクション 409A の対象となる可能性があると判断した場合、関連する財務省のガイダンス（財務省のガイダンスを含む）に準拠するため、委員会（または取締役会─独立取締役への授与がある場合）はプランおよび該当する授与契約に対してその他の方針および手続き（反動的効果を持つ修正、方針および手続きを含む）を採用するか、または他の行動をとることがあり、その行動が必要または適切であると判断した場合、（a）賞をコードのセクション 409A の対象から除外し、／または 賞に関連する給付の意図する税上の取り扱いを保持するため、または（b） コードのセクション 409A および関連する財務省のガイダンスの要件を遵守するため。
10.13 .賞の付与期限.プランの他の規定にかかわらず、ただし、セクション 10.3 およびこのセクション 10.13 の最後の文に従って、プランの下で付与されるオプション、制限株の賞、パフォーマンス賞、配当相当額、制限株ユニットの賞、株式支払いまたは株価希薄化権は、授与された日から最も早くて賞が付与される日の翌年記念日以降に成熟し、賞の授与契約は最低付与要件を縮小または排除することはできません。 提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。なお、前述のことにもかかわらず、本条項10.13の最低ベスティング要件は、以下には適用されません：(a) プランの下で完全にベストされた現金ベースの賞与に代わる賞与、又はそれ以外の完全にベストされた現金の賞与又は支払い、(b) 取締役独立者による任意の賞与で、ベスティング期間が会社株主の通常株主総会の日から次回会社株主の通常株主総会の日までの期間で、前回の年次総会から少なくとも50週間後に至るもの、または(c) 再発効日時点での総発行株式限度の5%までの合計株数の新たな発行をもたらす任意のその他の賞与。本条項10.13においては、委員会（又は取締役会、取締役独立者への賞与の場合）が、授与者、オプショニー又は制限株主の死亡、障害、雇用終了、コンサルタント契約の終了、取締役職の終了又は企業取引又は支配権の変更の成立に伴う又はその後のための期限の加速を、その単独の裁量で行うことは妨げません。
10.14 配当制限なお、賞与のベスティングによって支払われる配当と配当相当額について、それらの支払いは、該当する制限株主又は授与者がその後にベスティング条件を満たし、賞与がベストされた場合に限り支払われます。
10.15 取り消し条項全セクター（制限株主又は授与者が受領し、又は賞与の受領又は行使、又は賞与の根底になる普通株式の受領又は転売によって実際に又は擬似的に受け取った利益、利得又はその他の経済上の利益を含む、かかる賞与に係るすべてのものを含む）、（適用法令（ドッド・フランク・ウォール街改革及び消費者保護法及びそれに基づく規則等を含む）の遵守のために採択された追随決定等の方針を含む）会社によって実施される追随政策の規定の対象となります。こうした追随政策に基づく報酬の回収は、「善意による辞任の権利」又は同様の契約による辞任の権利（又は類似の用語）を生じる事由とはなりません。