正如向證券交易所提交的那樣 2024年9月6日佣金。

註冊號碼：333-274976

美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549

第3號修正案

生效後的修正案 1號
FORM F-1

註冊聲明
下
1933年證券法

東方瑞星控股有限公司

（註冊人章程中規定的確切名稱）

不適用

(註冊人姓名英文譯本)

仙榆路48號
哲榮縣雙城鎮
福建省寧德市
中華人民共和國
+86（0）593 8386777 355399
(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

克龍法律集團P.C.
東自由號
Suite 600
內華達州里諾89501
電話：646-861-7891
(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

複製到：

大概開工日期 向公衆建議的銷售：在本登記聲明生效日期後，在切實可行的範圍內儘快辦理。

如果有任何證券是 根據1933年《證券法》第415條規則，在本表格上註冊的股票將以延遲或連續方式提供， 選中以下複選框。☒

如本表格是爲登記而提交的 根據規則462(B)發行的其他證券-根據證券法，選中以下框並列出 證券法登記聲明同一發行的較早生效的登記聲明的編號。-☐

如果此表格是後生效的 根據規則462(C)提交的修正案-根據證券法，選中以下框並列出證券法註冊 同一股票發行的較早生效的註冊聲明的聲明編號。-☐

如果此表格是後生效的 根據規則462(D)提交的修正案-根據證券法，選中以下框並列出證券法註冊 同一股票發行的較早生效的註冊聲明的聲明編號。-☐

用複選標記表示是否 註冊人是一家新興的成長型公司，根據1933年8月證券法第405條的定義。

新興 成長型公司 ☒

如果一家新興的成長型公司 根據美國公認會計原則編制財務報表，並用複選標記表示註冊人是否選擇不 使用延長的過渡期來遵守†根據第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 《證券交易法》。☐

註冊人特此更正 本註冊聲明的生效日期爲必要的一個或多個日期，直至註冊人提交 進一步修正，明確規定本註冊說明書此後應根據第(8)(A)款生效。 修訂後的1933年頒佈的《證券法》，或直至《登記聲明》於《證券條例》 而交易委員會根據該第8(A)條採取行動，也可作出決定。

解釋性說明

這篇文章中的信息 初步招股說明書不完整，可能會更改。在註冊聲明提交之前，我們不能出售這些證券 美國證券交易委員會是有效的。這份初步招股說明書並不是出售這些證券的要約，我們正在 不在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

主體 將於2024年9月6日完成

初步招股說明書

東方瑞星控股有限公司

1750,000股普通股將於 《公司》

這是首次公開募股 發行，或「發行」1,750,000股普通股，每股面值0.0008美元(每股，一股「普通股」， 合共指開曼群島獲豁免的有限責任公司Oriental Rise Holdings Limited的普通股)。 最多1,000,000股普通股可供轉售或以其他方式出售或由獨立的 轉售招股說明書(「出售股東」)。此外，本公司將於 堅定的承諾是有保障的基礎。

在此之前，有 我們的普通股一直沒有公開市場。我們預計首次公開募股價格爲每股普通股4.00美元。 我們已提交申請，擬將普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼爲ORIS，我們 預計上市申請將在我們的首次公開募股(IPO)中獲得批准。然而，並不能保證 這樣的申請將獲得批准，此次發行將完成，東方瑞星的普通股將 在納斯達克資本市場交易。如果納斯達克資本市場不批准我們在納斯達克資本市場上市的申請 市場上，本次發行將不會完成。

普通股的出售 出售股東的條件是本公司在承銷的普通股中成功完成出售 主要產品。我們的股票在納斯達克資本市場的成功上市是我們承銷的兩家公司關閉的一個條件 第一次發售和我們的出售股東的第二次發售。直到我們的普通股在 在納斯達克資本市場，出售股東的出售，如果有的話，將按每股普通股4美元的固定價格出售。緊隨其後的是 本公司普通股在納斯達克資本市場上市，擬發售普通股的每股公開發行價格 出售股票的股東將以當時的市場價格出售。

買賣登記 股東普通股並不意味着出售股東將提供或出售任何普通股。我們不會收到 出售股東出售或處置普通股所得的任何收益。此外，我們將支付所有費用和開支 出售股東轉售普通股登記事項。出售股份的股東可以將他們的普通股 按出售時的市價，不時直接或透過一個或多個經紀-交易商或代理人出售股份。然而， 在承銷的首次公開發行結束之前，出售股東不會出售任何普通股。供品 到出售時，股東將在本招股說明書公佈之日起180天內繼續營業。在上述180年期限屆滿後 在此期間，我們不再打算保持本註冊聲明的有效性。有關可能的銷售方法的更多信息 可供出售股東使用的，請參閱本招股說明書中題爲《出售股東計劃》的章節 分銷“。

除非另有說明，否則 在本招股說明書中使用的「東方崛起」、「本公司」或「本公司」、「本公司、」 「我們」和「我們的」是指開曼群島控股公司Oriental Rise Holdings Limited。對「中華人民共和國」的引用 經營性子公司是指福建閩東紅茶科技有限公司和福建清景農業綜合開發有限公司 東方瑞星股份有限公司是根據人民Republic of China法律成立的子公司。對「我們」的引用 集團「及」本集團“指東方瑞星及其合併附屬公司爲合併實體。

我們都是「新秀」 根據適用的美國聯邦證券法，「成長型公司」和「外國私人發行人」有資格 降低了上市公司的報告要求。見《招股說明書摘要》--新興增長的影響 公司「和」招股說明書摘要--成爲外國私人發行人的影響“。

在完成後 本次發行，我們將有21,750,000股普通股已發行和發行(假設沒有承銷商行使超額配售 選項如下所述)。我們的創始人孫春春Wong先生、孫偉光先生和周德明博士將實益擁有 12,000,000股普通股，約佔我們已發行和已發行股本總投票權的55.2% 緊隨本次募集完成後。每股普通股有權投一票。我們希望我們的創始人和5%的 更多的實益所有人將實益擁有我們總共19,400,000股普通股，約佔總股本的89.2% 在本次發行完成後，我們的已發行股本和已發行股本的投票權。

我們對……進行了細分 我們當時發行和未發行的每股普通股，面值爲每股0.001美元的公司普通股 本公司每股面值0.0008美元，自2023年9月27日起生效(「分拆」)。除非明確說明 在此聲明，本文中包含的所有股票和每股信息已進行調整，以計入細分。

投資於我們的普通人 股票涉及高度的風險。請參閱第22頁開始的「風險因素」，了解您應該考慮的因素 在購買我們的普通股之前。

東方崛起不是中國人 一家運營公司，但一家開曼群島控股公司。我們所有的業務都是通過我們在內地設立的子公司進行的。 中國。東方升間接持有福建閩東紅茶科技有限公司(「WFOE」)的股權及其 國內子公司福建清景農業綜合開發有限公司(「福建QJ」)通過我們的中介 英屬維爾京群島子公司智慧導航有限公司(「智慧導航」)和香港公司東亞 東亞企業有限公司(「東亞企業」)。有關更多詳細信息，請參閱「公司歷史和結構」。

我們的組織結構 給投資者帶來了獨特的風險。中國監管當局可能不允許我們的運營結構，這可能會導致 我們業務的重大變化和/或我們普通股價值的重大變化，可能導致我們的普通股價值 股價大幅下跌或變得一文不值。見《招股章程摘要》--因作出以下行爲而引致的規例 《中國做生意》，第2頁，《風險因素--中國做生意相關風險》開篇 在本招股說明書的第10頁。

我們面臨着法律風險 以及與我們幾乎所有業務都在中國相關的運營風險。中國政府有很大的權力 對一家在中國有業務的公司，包括我們，進行業務的能力施加影響。中國的變化， 政治或社會條件或政府政策可能會對我們的業務和經營結果產生實質性的不利影響。中華人民共和國 管理我們目前業務運作的法律法規有時是模糊和不確定的，因此，這些風險可能會導致 在我們中國經營實體的經營發生重大變化時，大幅折舊或完全損失我們的 普通股，或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供我們的股票的能力。

美國政府最近發表的聲明 中國政府已表示有意對在海外和/或外國進行的股票發行施加更多監督和控制 投資於總部位於中國的發行人。中國政府發起了一系列監管行動，並發表了一系列公開聲明 中國事前無預告規範經營行爲，包括打擊證券違法行爲 市場，加強對中國境外上市公司可變利益主體結構的監管，採取新措施 擴大網絡安全審查範圍，加大反壟斷執法力度。

2023年2月17日， 中國證券監督管理委員會(證監會)發佈《境外證券發行試行管理辦法》 和境內公司上市(試行管理辦法)及相關配套指引(統稱， 《境外上市新管理辦法》)，於2023年3月31日起施行。新政府 境外上市規則監管中國境內公司證券的直接和間接境外發行和上市 通過採用以備案爲基礎的監管制度。根據《試行管理辦法》，發行人提出申請的 向境外主管監管機構首次公開發行股票，發行人必須在申請後三個工作日內向中國證監會備案 已提交。試行管理辦法詳見《規定-境外有關規定》 上市“。試行管理辦法還要求後續向中國證監會報告重大事件，如 已完成境外發行上市的發行人(S)控制權變更或自願或強制退市。在2月 2023年17日，中國證監會還發布了《關於境內公司境外發行上市備案管理的通知》，或 《境外發行管理通知》規定，試行管理辦法施行之日及之前， 已提交有效境外證券發行上市申請但未獲批准的境內公司 境外監管機構或者證券交易所可以安排向中國證監會提交備案申請的時間 以合理的方式，必須在其境外證券發行和上市完成前完成備案。根據 根據《試行管理辦法》和《境外發行管理通知》，我們需要完成備案程序 在本次發行完成前向中國證監會申報。如果我們未能完全遵守新的法規要求，可能會顯著 限制或完全阻礙我們發售或繼續發售普通股的能力。我們向中國證監會提交了所需的備案文件 2023年9月6日。2024年1月24日，我們收到了中國證監會關於本公司海外發行上市的備案通知， 這表明我們已經完成了此次發行所需的備案申請程序。

除中國證監會根據試行管理辦法備案外， 如果確定我們需要接受中國證監會的任何其他批准、備案、其他政府授權或要求 我們不能向您保證，我們能夠及時獲得批准、完成申請或滿足其他要求 或者根本就不是。如果我們未能及時獲得批准、完成備案或滿足其他要求，中國監管機構 當局可能會對我們在中國的業務處以罰款和處罰，限制我們在中國之外的分紅能力，限制我們的 在中國的運作中，推遲或限制將本次發行所得資金匯回中國，迫使我們的普通股退市 股票即使在納斯達克上市後，或者採取其他可能對我們的業務、財務產生實質性不利影響的行爲 狀況、經營結果和前景，以及我們證券的交易價格。中國證監會、中國食品藥品監督管理局或其他中國監管機構 代理商也可能採取行動，要求我們或使我們明智地在結算和交付我們的 普通股。此外，中國主管部門可以改變有關外資在該地區擁有股份的規章制度 我們經營的行業，這可能會導致我們的業務發生重大變化和/或 我們正在註冊出售的證券。限制或禁止外資擁有我們行業的新規定可能會導致 我們的證券價值大幅下降或變得一文不值。

2023年2月24日， 中國證監會會同財政部、國家保密局、國家檔案局 內地部長中國修訂了《關於加強境外證券發行保密和檔案管理的規定》 並由中國證監會、國家保密總局、國家檔案局發佈 內地2009年中國還是有規定的。修訂後的規定以《關於加強保密的規定》爲題發佈 和《境內公司境外證券發行上市檔案管理》，並於2023年3月31日起施行。 修訂規定的主要修訂之一是擴大其適用範圍，以涵蓋以下間接海外發行和上市 符合試行管理辦法。經修訂的規定除其他外規定：(A)國內公司計劃 直接或間接通過其海外上市實體向有關個人或實體公開披露或提供 包括證券公司、證券服務提供者和境外監管機構，任何含有國家祕密的文件和資料 或政府機構的工作祕密，應首先依法經中國有關部門批准，並予以保密 同級行政部門；以及(B)計劃通過其海外直接或間接 上市實體，向證券公司、證券服務商等相關個人和實體公開披露或提供 和海外監管機構，任何其他文件和資料，如果泄露，將損害國家安全或公共利益， 應嚴格履行國家有關法規規定的有關程序。

截至2023年3月31日，任何 本公司或中國子公司未能或被視爲未能遵守上述保密和檔案管理要求 根據修訂後的規定和其他中國法律法規，可能會導致相關實體承擔法律責任 由中國當局，並提交司法機關，如果涉嫌犯罪，將被追究刑事責任。

最近頒佈的控股 《外國公司問責法》(HFCAA)，以及美國證券交易委員會最近的一份聯合聲明 歐盟委員會(「委員會」)和PCAOB呼籲對新興市場公司應用額外的嚴格標準 通過評估未接受PCAOB檢查的非美國核數師的資格。根據HFCAA，我們的證券可能被禁止 如果我們的核數師連續三年沒有接受PCAOB的檢查，我們的核數師將被禁止在納斯達克或其他美國證券交易所交易 這最終可能導致我們的普通股在任何美國證券交易所退市。12月29日， 2022年，總裁·拜登簽署了2023年綜合撥款法案，其中修改了HFCAA，以縮短時間 《HFCAA》規定的期限由連續三年改爲連續兩年。終止交易或對交易的任何限制 將大大限制或完全阻礙我們向投資者提供證券或導致此類證券的能力 貶值使價值顯著下降或變得一文不值

根據《HFCAA》， PCAOB於2021年12月16日發佈了認定報告(《2021年認定報告》)，認定PCAOB無法 因一家或多家註冊會計師事務所擔任職務，檢查、調查總部設在中國的完全註冊會計師事務所 中國當局。我們位於英國的註冊會計師事務所不受2021年確定報告的影響。 2022年8月26日，中國證監會、中國財政部、PCAOB簽署檢查調查議定書 總部設在內地和香港的審計公司中國。2022年12月15日，PCAOB發佈了新的認定報告(The 《2022年認定報告》)：(1)騰出《2021年認定報告》；(2)認定PCAOB已 能夠於2022年在中國全面進行考察和調查。根據HFCAA的要求，如果未來PCAOB 如果因爲中國當局採取的立場而不再能夠完全檢查或調查，PCAOB將採取行動 迅速考慮是否應發佈一項新的決定。

在我們的普通股在納斯達克股票市場上市後， 我們將被視爲納斯達克第5615(C)條所指的「受控公司」。一家「受控公司」 指董事選舉的投票權超過50%由個人、集團或另一家公司持有的公司。 根據納斯達克第5615(C)條，「受控公司」可獲豁免遵守納斯達克第5605(B)(1)條(規定 董事會由大多數獨立董事組成)，(D)(要求董事會設立一個由獨立董事組成的薪酬委員會 董事)和(E)(要求董事獨立監督董事的提名)。我們是否應該決定依靠「受控的」 如果沒有「公司」豁免，我們的董事會及其決策過程將缺乏納斯達克上市通常所要求的獨立監督。 發行人。然而，我們並不打算利用納斯達克公司治理方面的「受控公司」豁免。 標準。如本招股說明書所披露，上市後我們將擁有一個獨立董事會的多數席位，並已採納董事會委員會章程。 以及符合納斯達克常規上市和治理規則的政策。

我們的註冊公共會計 PKF Littlejohn LLP是一家名爲PKF Littlejohn LLP的公司，總部不在內地中國或香港，在2021年的確定報告中也沒有提到 作爲一家PCAOB無法檢查或調查的公司。儘管如此，如果PCAOB不能充分開展 檢查我們在中國的核數師的工作底稿，您可能會被剝奪這種檢查的好處，這可能會導致 根據HFCAA，可能會禁止限制或限制我們進入美國資本市場和交易我們的證券。 風險因素-“儘管本招股說明書中包含的審計報告是由PCAOB註冊的 核數師 目前正在接受PCAOB檢查的人員，如果後來確定PCAOB無法全面檢查或調查我們的審計員， 投資者將被剝奪這種檢查的好處，我們的普通股可能被除牌或被禁止交易“ 根據美國證券交易協會，我們的證券可能被禁止在納斯達克資本市場或其他美國證券交易所交易，如果我們的 核數師連續三年沒有接受PCAOB的檢查，這最終可能導致我們的普通股 被除牌。

現金流的結構 在我們組織內部，以及適用條例的摘要如下：

如果東方崛起打算分配 分紅，那麼東方崛起將導致將現金從我們在中國的運營子公司轉移到東方 符合中國法律法規的東亞企業，然後東方崛起將導致東亞企業轉移 智慧導航、東方崛起、東方崛起分別按比例分紅給全體股東 持有的股份，無論股東是美國投資者還是其他國家或地區的投資者。

解決永久資本問題 《2016年第四季度資金外流與人民幣對美元貶值》，人民中國銀行 國家外匯管理局在接下來的幾個月裏實施了一系列資本管制措施， 包括對總部位於中國的公司匯出外匯進行海外收購、股息支付等更嚴格的審查程序 以及償還股東貸款。中國政府可能會繼續加強其資本管制，以及我們中國子公司的股息 而其他發行版本未來可能會受到更嚴格的審查。中國政府也對這種轉換施加了控制 將人民幣兌換成外幣和將貨幣匯出中國。因此，我們可能會在完成 從我們的利潤中獲取和匯出用於支付股息的外匯所需的行政程序。此外， 如果我們在中國的子公司將來獨自產生債務，管理債務的工具可能會限制他們的能力 支付股息或支付其他款項。

此外，企業號 《所得稅法》及其實施細則規定，公司應支付的股息，適用10%的預提稅額 中國公司轉給非中國居民企業，除非根據中華人民共和國中央政府和中國政府之間的條約或安排減少 非中國居民企業爲納稅居民的其他國家或者地區政府。根據兩國之間的稅務協議 內地中國和香港特別行政區對中國支付股息的預提稅率 中國企業對香港企業的稅率可從10%的標準稅率降至5%。但是，如果有關稅務機關 確定我們的交易或安排的主要目的是享受優惠的稅收待遇，有關稅務機關 今後可能會調整優惠預提稅額。因此，不能保證降低5%的扣繳率將適用 我們的香港附屬公司從我們的中國附屬公司收取股息。這項預扣稅將減少股息的數額 我們可能會從我們的中國子公司收到。

請參閱「風險因素」。 從本招股說明書第22頁開始，獲取更多信息。

本招股說明書不構成， 而且，開曼群島也不會向公衆發行證券。

承銷商是 出售1,750,000股普通股(或2,012,500股普通股，如承銷商全面行使其超額配售選擇權) 此次發行是基於堅定的承諾基礎上。與本次發行相關的承銷商不獲授予超額配售選擇權。

我們已授予承銷商一項選擇權，可行使45天 於本招股說明書生效日期後，增購最多262,500股普通股，相當於 本次發行的普通股按相同條款發行，以彌補超額配售。

承銷商預計 於或前後以美元付款向買家交付普通股 ，2024年。

無論是美國 美國證券交易委員會或任何其他監管機構均已批准或不批准這些證券或傳遞了準確性 或本招股說明書的充分性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

美國老虎證券， Inc.

招股說明書日期：2024年9月_日

目錄 

您應該只依賴於 本招股說明書或任何相關自由寫作招股說明書中包含的信息。我們沒有授權任何人爲您提供 與本招股說明書或任何相關自由寫作招股說明書中包含的信息不同的信息。我們提出出售，並尋求 收購要約，只有在允許要約和出售的司法管轄區才能購買普通股。本招股說明書所載資料 僅在本招股說明書的日期有效，無論本招股說明書的交付時間或任何普通股的出售時間 股份。

我們沒有采取任何行動 允許在美國境外公開發行普通股，或允許擁有或分發 招股說明書或任何在美國境外提交的免費撰寫的招股說明書。在美國境外被擁有的人 本招股說明書或任何提交的免費書面招股說明書必須告知自己並遵守與此次發行有關的任何限制 普通股以及本招股說明書或任何在美國境外提交的免費書面招股說明書的分發。

在接下來的幾天裏， 2024年(2025)^這是在本招股說明書日期後的第二天)，所有買賣普通股的交易商，無論是 或不參與此次發行，可能需要提交招股說明書。這是對經銷商有義務交付的額外費用。 作爲承銷商的招股說明書，以及其未售出的配售或認購。

常用定義術語

我們已經在以下方面發表了聲明 本招股說明書，包括《招股說明書摘要》、《風險因素》、《管理層討論》和 構成前瞻性的財務狀況和經營結果分析、「業務」和其他方面 發言。前瞻性陳述涉及風險和不確定性，如有關我們的計劃、目標、預期、 假設或未來事件。在某些情況下，您可以通過諸如「預期」之類的術語來識別前瞻性陳述。 「估計」、「計劃」、「項目」、「正在進行」、「預期」、 「我們相信」、「我們打算」、「可能」、「應該」、「將會」、「可能」和 類似的表達表示不確定性或未來可能、將要或預期會發生的行動。這些聲明涉及估計， 假設、已知和未知的風險、不確定性和其他可能導致實際結果與任何未來大不相同的因素 前瞻性陳述中明示或暗示的結果、業績或成就。

前瞻性的例子 聲明包括：

的終極正確性 這些前瞻性陳述取決於許多已知和未知的風險和事件。我們在以下條款下討論我們已知的重大風險 下文標題「風險因素」。許多因素可能會導致我們的實際結果與表達的或 隱含在我們的前瞻性陳述中。因此，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。這個 前瞻性陳述僅在發出之日發表，除非法律另有要求，否則我們不承擔任何義務。 更新任何前瞻性陳述，以反映該陳述發表之日之後的事件或情況 意外事件的發生。此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響或在多大程度上 任何因素或因素組合都可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同。

貨幣兌換

本公開內容包含以下翻譯 僅爲方便讀者，將某些人民幣金額按規定匯率兌換成美元金額。相關匯率列表如下 以下是：

關於行業數據的警告說明

本招股說明書包括統計 以及我們從行業出版物和第三方進行的研究、調查和研究中獲得的其他行業和市場數據。 行業出版物和第三方研究、調查和研究一般表明，他們的信息是從來源獲得的 被認爲是可靠的，儘管它們不保證此類信息的準確性或完整性。雖然我們相信這些行業 出版物和第三方研究、調查和研究是可靠的，但提醒您不要過度重視這些信息。

我們委託中國洞察 諮詢公司(「中投公司」)，一家市場研究和諮詢公司和一家獨立的第三方，進行分析，以及 報道內地中國的茶葉市場。中投公司的報告是由中投公司獨立編寫的，不受我們的影響。應支付的費用 支付予中投公司編制中投公司報告的費用爲162,082港元(或約20,650美元)，我們認爲這反映了類似服務的市場價格。 中投公司是一家成立於香港的諮詢公司。它提供跨多個行業的專業行業諮詢。中投公司 服務包括行業諮詢服務、商業盡職調查和戰略諮詢。

收集到的信息和數據 已使用中投的內部分析模型和技術進行了分析、評估和驗證。主要的研究是 通過採訪重要的行業專家和領先的行業參與者進行。二次研究涉及市場分析。 數據來自幾個可公開獲得的數據來源，如國家統計局、中國和行業協會。 CIC使用的方法是基於從多個層面收集的信息，並允許對這些信息進行交叉參考 可靠性和準確性。在此基礎上，我們認爲從CIC報告中提取的數據和統計數據是可靠的。

中投公司的報告包含 基於以下主要假設而產生的各種市場預測：(I)內地中國的經濟和 未來十年工業發展可能繼續保持穩定增長趨勢；(Ii)內地 中國的經濟在預測期內也可能繼續穩步增長；(三)相關行業關鍵驅動因素 都有可能在預測期內拉動內地中國的茶葉市場，包括政府的大力支持，增強 消費者健康意識增強，城市中產家庭消費升級，市場規模不斷擴大 鮮製茶飲料行業，以及不斷增長的茶產品品種；(四)沒有極端不可抗力或行業 市場可能受到重大或根本影響的法規。

中投公司的可靠性 報告可能會受到上述假設和因素的準確性的影響。中投公司的報告主要關注內地的中國市場， 作爲我們業務所在的主要司法管轄區。我們認爲，市場信息沒有出現實質性的不利變化 自CIC報告中包含的相關數據的日期以來，這些數據可能與以下信息相符、矛盾或產生影響 這一節。

除非另有說明，否則， 本節包含的所有數據和預測均源自中投公司的報告。

風險因素

與我們的業務相關的風險

我們是一家新興的成長型公司，擁有 有限的運營歷史和有限的銷售迄今。

我們受制於所有 成立一家新興成長型公司所固有的風險，包括沒有運營歷史，以及我們 可能無法成功經營我們的業務。不能保證我們將能夠成功地經營我們的業務。

雖然我們的主營業務 分別於2013年和2008年成立了實體福建MDH和福建QJ，2019年註冊成立了Oriental Rise，相應地， 對我們的業務和前景進行評估的基礎是有限的經營歷史。你必須考慮其中的風險和困難 我們面對的是一家經營歷史有限的小型運營公司。我們產生了大約2,430美元的萬(16320元萬)和 截至2022年和2023年12月31日的財年收入分別爲2,410美元萬(人民幣17050元萬)。

未來的經營業績 期間受到許多不確定因素的影響，我們不能向您保證我們將實現或保持盈利。我們的前景必須 考慮到經營歷史有限的小型經營公司所遇到的風險，特別是在 新的快速發展的市場。經營結果將取決於許多因素，包括我們能否吸引和留住積極性 和合格的人員，我們建立短期信貸額度或從其他來源獲得資金的能力，我們發展的能力 和營銷新產品，控制成本，以及總體經濟狀況。

我們的運營結果實質上是 受我們茶葉產品銷售價格的影響，這影響了我們的收入。

我們的行動結果是 受我們茶葉產品銷售價格的顯著影響，這影響了我們的收入。所有這些價格都是由不斷的 不斷變化和波動的市場供求力量以及其他因素，我們對這些因素幾乎無法控制。這些因素 包括：

茶葉產品價格通常 隨着時間的推移進行週期性變動，反映市場需求和供應的變化。根據中投公司的報告，商品的平均批發價 2019年至2021年，初加工白茶同比增長3%至30%，而平均批發價 同期初加工紅茶的同比增長率爲1%至5%。因爲我們的平均售價 通過以市場爲導向的方法確定，我們的茶葉產品的平均銷售價格在過去一年也有所上升 兩年前。我們的平均售價分別爲每公斤42.6美元(人民幣286.3元)和每公斤41.11美元(人民幣290.56元) 截至2022年和2023年12月31日的年度。如果我們的茶葉產品價格下降，我們的收入、利潤和經營業績可能會 受到不利影響。

已支付費用的不利波動 對於我們的茶園經理來說，或我們的茶園經理提供的服務中斷可能會大幅增加我們的銷售成本。

其中一個主要的運營 我們業務的成本就是我們茶葉的種植成本。我們的種植園成本主要包括：(I)採摘費 代表支付給茶園經理的費用，用於安排當地工人在我們經營的茶園採摘我們的茶葉； (Ii)種植成本，即支付給茶園管理人員安排本地工人耕種茶園的費用 茶樹；和(Iii)化肥成本，即向我們的供應商支付的購買價格，用於購買肥料和其他 爲我們茶樹的生長提供植物養分的材料。

截至以下財政年度 2022年12月31日和2023年12月31日，我們的種植園成本分別約佔我們總銷售成本的97.6%和97.2%。 我們不能保證我們的供應商不會大幅調整他們的費用，包括安排本地工人的費用 當這類本地工人的市場價格或市場需求上升時，維持茶園。我們將繼續暴露在 未來聘用茶園經理的價格波動，任何此類費用的大幅增加都將增加運營 成本，並對我們業務的盈利能力產生不利影響。不能保證我們將能夠預測和反應 通過及時調整我們茶葉產品的銷售價格來應對這種價格波動，或者轉嫁我們種植園的任何增長 我們的客戶也因此付出了相應的成本。如果我們無法預測和應對這種價格波動，我們的盈利能力 可能會受到不利影響。

我們的很大一部分收入來自於 我們與前五大客戶沒有長期合同，我們的關係也沒有變化 我們的前五大客戶，或與這些客戶的貿易條件，可能會減少我們的銷售額和利潤。

我們對前五大客戶的銷售 分別佔我們截至2022年和2023年12月31日的財年總收入的40.5%和39.3%。 不能保證我們能夠增加客戶數量，以減少我們對前五名客戶的依賴。我們有 沒有關於未來向這些主要客戶銷售的長期銷售協議或其他合同保證。

我們已經進入了框架 與我們最大的五個客戶簽訂爲期一年的銷售協議。然而，銷售通常是在按訂單的基礎上完成的， 個人採購訂單。我們不能保證我們的客戶會繼續向我們下訂單，或者他們未來的訂單將是 在與前幾年相當的水平或類似的條件下。我們能否留住我們的主要客戶還不確定 或招攬新客戶，以抵消任何此類客戶流失的影響。我們現有客戶和/或收入的任何減少 我們主要客戶的任何流失都可能對我們的盈利能力和財務業績產生實質性的不利影響。

此外，也不能保證 我們將能夠通過擴大客戶基礎或向其他現有客戶推廣銷售來降低客戶集中度。 我們可能無法找到替代客戶來替代失去的客戶、採購訂單或銷售。因此，我們的業務， 財務狀況和經營結果可能會因時期而異，未來可能會有很大波動。

我們把我們的產品賣給獨立的茶葉公司 企業經營者，我們對他們的控制有限。

我們把我們的產品賣給獨立公司 茶葉經營者客戶，我們對他們的控制有限。截至2023年12月31日，我們擁有19家茶葉經營者 顧客。獨立的茶葉經營者通常會在將我們的茶葉產品出售給最終用戶之前對其進行進一步加工或包裝 客戶及其他下游茶葉經營企業。截至2022年12月31日及2023年12月31日止年度，我們來自茶葉產品銷售的收入 茶葉業務經營者分別約佔我們總收入的99.8%和98.18%。

下列任何事件之一 可能導致我們收入的波動或下降，並可能對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響：

我們可能無法與之競爭 成功應對我們競爭對手規模更大、資金更充裕的銷售和營銷活動，特別是如果這些競爭對手提供 他們對茶葉經營者有更優惠的安排。我們不能向你保證我們不會失去任何一家茶葉經營者 對我們的競爭對手，這可能導致我們失去與這些茶葉經營者的部分或全部有利協議，並可能導致 我們的銷售量減少了。此外，我們可能無法成功管理我們目前的茶葉業務運營商客戶和 吸引新的茶葉經營者客戶的成本可能會超過這些努力產生的收入。此類成本可能包括 (I)本公司是否花費時間和精力與額外的茶葉業務磋商框架協議的條款 經營者，但於年內並無與本公司進行任何收購；及(Ii)對本公司現有茶葉業務的不滿 由於我們的生產量有限，我們無法完全滿足他們的採購訂單，這可能會導致這樣的茶葉業務 營辦商在有關財政年度及長遠而言，選擇不向我們購買。我們的收入來自於這些額外的 茶葉經營者可能無法超過這樣的成本，增加茶葉經營者的數量。不能保證 我們會成功偵測到茶商有否違反其框架協議的規定。 我們的茶葉經營者不遵守規定，可能會對我們的品牌、對我們產品的需求和我們的關係產生負面影響 與其他茶葉經營者合作。此外，我們對茶葉經營者的控制有限，可能無法監控 如果茶葉經營者決定將茶葉產品累積爲庫存，則茶葉經營者的庫存水平。我們 我不能向您保證，我們賣給茶葉經營者的所有茶葉產品隨後都會賣給消費者，我們的茶葉的銷售 產品真實地反映了市場需求。此外，如果終端消費者或下游茶葉企業的需求下降 對於茶葉經營者，茶葉經營者不得向我們訂購新產品或減少其平時的訂貨量。 這些因素中的任何一種都可能導致我們產品銷售量的大幅下降，從而對我們造成不利影響 影響我們的財務狀況和經營結果。

我們的生活經歷了季節性的波動 收入和盈利能力。

我們的銷售受季節性影響。 根據我們2023年和2022年的銷售趨勢，我們通常在茶葉收穫開始後經歷產品銷量最高的情況 季節，即三月至十月期間。可能導致我們的運營結果波動的因素包括（除其他外） 我們的主要促銷活動、監管活動、我們或我們的競爭對手推出的新產品的水平、成本和時間，以及 總體經濟環境。因此，對一個財政年度內不同時期的經營業績進行任何比較， 或不同財政年度的不同時期之間的比較可能沒有意義，並且無法依賴這些比較 作爲未來表現的指標。

我們的業務、聲譽和品牌 產品責任索賠、消費者投訴或與我們產品相關的負面宣傳可能會對形象造成不利影響。

我們可能會受到產品的影響 如果我們的產品被發現不適合消費，則要求賠償責任。產品可能因受污染而不適合食用 原材料，無論是有意還是無意的，延遲交貨，處理不當，包裝破裂，儲存設施狀況不佳， 我們的工人在產品運輸過程中未經授權擅自篡改。如果發生這樣的問題，我們的產品可能會被召回 並嚴重損害了我們的品牌聲譽。在前幾年，我們沒有記錄重大產品召回，也沒有收到 客戶因質量缺陷而提出的任何重大投訴或產品責任索賠。然而，我們不能向您保證 今後不會再發生這樣的事件。我們可能會招致法律責任，並不得不賠償消費者遭受的任何損失或損害。 對於有效的產品責任索賠，此外，我們還可能受到行政或其他政府制裁 或者處罰。此外，來自這些類型的擔憂的負面宣傳，無論是否正確，都可能會阻止客戶購買 我們的產品。如果客戶對我們的品牌失去信心，我們的銷售額可能會長期下降，這可能會對我們的品牌產生不利影響 對我們的業務、經營業績和財務狀況的影響。

我們可能會受到變化的不利影響 消費者對我們茶葉產品的偏好、感知和需求，以及未能豐富我們的產品供應或贏得市場 接受我們的新產品可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

我們的持續成功取決於， 這在很大程度上取決於我們茶葉產品的受歡迎程度和需求。不過，消費者在中國的偏好、感知和需求可能 出於各種原因放棄此類產品，包括但不限於：

消費者偏好的轉變， 對中國茶葉的觀感和需求可能會對我們的業務前景、財務狀況產生實質性的不利影響 以及手術的結果。此外，我們可能會不時未能開發產品和/或擴展我們的產品組合和營銷 以及符合消費者偏好和品味的趨勢或變化的定價策略。此外，我們不能向您保證我們會 能夠推出增長更快、利潤更高的新產品，或及時調整我們的產品類別生產 經歷消費下降，這反過來可能對我們的業務、財務狀況和結果產生實質性的不利影響 行動。

稅收優惠、增值稅 我們目前享受的稅收待遇和政府補助可能會被改變或終止，這可能會對 我們的業務、財務狀況、經營結果和前景。

我們享受一定的優惠 從事農產品初加工和運輸業務所得的稅收待遇 不種茶了。我們從事農產品初加工業務的所得免徵 勞動所得稅，或稱EIT，我們從事茶葉種植業務的收入免徵50%的EIT。這個 本財年免稅淨利潤總額爲1,307萬(人民幣8,778萬)和1,274美元萬(人民幣9,005萬) 分別截至2022年和2023年12月31日的年度。

此外，納稅人的 哲榮縣國家稅務局2017年12月4日簽發的《減免稅備案登記表》，已受理 對我國農業生產者生產的自產農產品免徵增值稅 中國營運子公司福建QJ同日提出申請。福建清江享受免徵增值稅優惠 2018年1月1日萬億.粗略地看着現在不能保證我們未來將享受類似的增值稅豁免。此外, 根據《中華人民共和國增值稅暫行條例》及其實施細則，農業生產者不徵收增值稅 他們銷售自產自銷的農產品。

此外，我們還享受一系列 中國在大陸的政府撥款，包括我們從當地政府部門獲得的支持的政府撥款 一家子公司的茶園項目，並作爲外商投資實體。截至2022年12月31日和2023年12月31日的財政年度， 我們確認的政府贈款總額分別約爲31,000美元(人民幣208,000元)和46,000美元(人民幣327,000元)。可能會有 不能保證我們享受的稅收優惠、增值稅待遇和政府補助不會改變或 被終止了。任何改變或終止我們目前的稅收優惠或增值稅待遇或政府補助 可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

我們可能無法僱用或保留額外的 管理層和其他人員以及我們的招聘和培訓成本可能會因人員流動而增加，兩者都可能增加 我們的成本並減少我們的利潤，並可能對我們實施業務戰略的能力產生不利影響。

我們業務的成功 取決於我們吸引和留住積極主動、合格的管理層和其他人員的能力。我們的執行能力 如果出現以下情況，我們的業務戰略可能會受到影響：

我們已經聘請了茶園經理 爲我們的茶葉種植提供管理服務，如果表現不令人滿意，我們可能會受到不利影響 我們的茶園經理。

2023年，我們訂購了21種茶葉 花園經理是我們的主要承包商，負責爲我們的茶園提供茶葉種植的管理服務。 在截至2022年和2023年12月31日的下一個財政年度，支付給我們茶園經理的管理費爲162,244美元 分別爲人民幣1,096,344元及163,256美元(人民幣1,146,888元)，分別約佔本公司總銷售成本的1.40%及1.44%。 如果我們的茶園經理表現不令人滿意，大幅提高服務價格，或終止他們的業務 與我們的關係，我們可能需要更換我們的茶園經理或作出替代安排，這可能增加我們的成本 行動計劃。

作爲我們的茶園經理 負責僱用當地工人提供種植、施肥、修剪樹枝、採摘新鮮水果等服務 在茶葉和病蟲害治理方面，我們對當地工人沒有直接的控制。如果茶園經理或當地人 工人未能妥善培育和管理茶園，或不符合我們或客戶的要求， 我們的茶葉質量將受到不利影響。如果我們的茶園在行業內的聲譽也會受到不利的影響 管理人員不遵守適用的法律和法規，或沒有保持令人滿意的健康和環境條件 茶園。這反過來可能對我們的業務、聲譽、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

另外，我們還沒有進入 與我們的茶園經理簽訂任何長期協議，並將每年與他們談判價格。如果他們不能 或不願意滿足我們的要求或以我們認爲合理的成本滿足要求，我們可能會經歷中斷、減少或 終止管理服務，並將被要求尋找替代茶園管理人員。我們不能向你保證我們會的 能夠找到合適的花園管理者，他們可以提供相同質量和價格的服務，或者根本不提供服務。如果我們找不到 如果我們有合適的花園管理者，我們可能會面臨(I)運營成本增加的風險，而這可能無法轉嫁到我們的 客戶，和/或(Ii)我們的茶葉質量下降，和/或(Iii)茶園缺乏管理，這 可能會增加我們的流失率或損害我們的產品質量。因此，我們的業務、財務狀況和 我們的運營結果可能會受到不利影響。

我們依賴於是否有 大量當地工人從事體力勞動。

我們依賴於大量的 當地工人受僱於茶園經理來種植和採摘我們的茶葉。因爲我們經營的所有茶園都位於 在遠離人口中心的偏遠地區，採摘茶葉和維護茶園的人力存在風險 由於農村向城市的遷移等因素，將不會連續提供。我們也很容易受到勞動力短缺的影響 到罷工、勞工罷工和內亂。任何勞動力短缺都可能增加我們的成本，減少我們的生產，這可能會 對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

不利天氣條件的發生 或者，自然災害可能會對我們的業務和財務業績造成實質性的不利影響。

我們事業的成功 主要取決於我們能否從我們經營的茶園獲得足夠數量的優質茶葉，這些茶園都是 位於兩個鄉鎮：

這兩個鎮都位於 在福建省哲榮縣，內地的中國說，我們茶園的茶葉種植是有風險的 與自然災害和不利的天氣條件有關，如干旱、火災和暴雨。任何自然事件的發生 哲榮縣的災害或惡劣天氣可能會對我國茶葉收成的數量和質量造成不利影響。

我們茶葉的質量 我們的種子植物的生長和發育有時會根據土壤質量、天氣條件、自然條件而有所不同 災害，或外部因素，如化肥和農藥的使用。任何自然災害的發生，空氣、水和土壤 污染、任何疾病或有害生物(如飛蛾、蠕蟲、毛蟲、甲蟲和蟎蟲)或任何影響土壤質量的事件 在我們經營的任何茶園附近或在茶園附近排水，可能會損害茶園和茶園上的承載植物， 從而影響我們承載植物生產的茶葉的產量和質量。因此，我們的業務，財務狀況， 經營業績可能會受到實質性的不利影響。

任何與我們的原材料有關的安全問題 原料和茶葉產品可能會對我們的聲譽、我們的品牌形象、我們銷售產品的能力和我們的財務狀況產生不利影響 性能。

我們的一些原材料可能 還含有有害化學物質或由於供應商摻假而我們不知道的物質。這樣的原材料可能不會 適合人類食用，並可能對我們的消費者造成不良副作用。我們不能向您保證我們的原材料 供應商不會有意或無意地污染我們的原材料或向我們提供不合格的原材料。質量 如果我們的原材料被損壞、污染或篡改，我們的產品的質量也可能受到不利影響。此外，污染 我們的新鮮茶葉在生產過程中可能會由於未知或我們無法控制的原因而發生損壞。在我們有措施的時候 爲了控制原料和茶葉產品的質量，我們不能向您保證我們能夠檢測出有缺陷的原料 原料和茶製品。

任何未能檢測到缺陷的情況 原料和新鮮茶葉可能會對我們的產品質量產生不利影響。我們可能會被要求召回某些茶葉 產品並受到產品責任索賠、不良宣傳以及有關部門對我們的調查和處罰 當局，導致成本增加，任何這些事件都可能對我們的聲譽產生實質性和不利的影響，品牌 形象、業務、財務狀況、經營結果和前景。此外，近幾年中國接連發生食品安全醜聞。 可能會對消費者對我們產品的認知和需求產生負面影響，這反過來又會對我們的運營結果產生不利影響。

我們的歷史增長率、收入和 利潤率可能不能代表我們未來的增長率、收入和利潤率。

截至以下財政年度 2022年12月31日和2023年12月31日，我們的收入約爲2,430美元萬(人民幣16320萬)和2,410美元萬(人民幣17050萬) 分別進行了分析。截至2022年和2023年12月31日的財年，我們的毛利約爲1,270美元萬(人民幣8,500元萬) 和1,280美元萬(人民幣9,040萬)，而我們同期的毛利率約爲52.0%和53.0%， 分別進行了分析。

在使用中存在固有的風險 此類歷史財務信息用於預測或評估我們未來的財務表現，因爲它們只反映我們過去的表現。 在特殊情況下。由於各種原因，我們可能無法維持我們的歷史增長率、收入和利潤率。 包括但不限於，茶業在我們經營的重點市場的市況惡化，加劇 我們的競爭對手之間的競爭，以及其他不可預見的因素，如總體經濟狀況的惡化，使 減少我們產品的銷量和/或降低我們產品的利潤率。不能保證我們將能夠實現 表現就像我們在前兩年所做的那樣。投資者不應完全依賴我們的歷史財務信息，因爲 預示着我們未來的財務或經營業績。

我們擴張計劃的實施 可能導致運營費用增加和折舊費用增加，這可能會對我們的利潤率和業績產生不利影響 行動計劃。

我們希望擴大我們的初級加工的生產能力 白茶和精製茶生產，通過利用部分淨收益進一步提升我們的垂直整合業務模式 從要約中建造一個新的生產設施和購買更多的機器。有關詳情，請參閱該段 標題爲《業務指南--我們的業務戰略》--通過收購和增加來擴大茶園 我們的生產量“在本招股說明書中。預計隨着我們擴建計劃的實施，我們的 未來新的生產工廠和機器的採購可能會導致更高的運營費用(包括折舊費用 和勞動力成本)相比前幾個時期。如果我們不能有效地實施我們的商業戰略，擴大我們的生產 如果產能按計劃增長，我們可能無法享受到擴建計劃帶來的全部經濟效益，並抵消較高的運營成本 費用以及我們的財務業績和經營業績可能會因此受到影響。

來自現有行業參與者的競爭 而目標市場的新進入者可能會損害我們的財務表現。

我們面臨着來自現有的競爭 以及國內和國際範圍內的中國新球員。爲了有效競爭並保持我們的銷售水平， 在其他可能的行動中，我們可能被迫降低價格，提供批量購買條件，或提供其他銷售激勵措施 我們的客戶。如果我們被要求採取這樣的行動，我們的業務、利潤率、運營結果和前景可能會受到實質性的影響 並受到不利影響。

此外，競爭可能 導致我們的競爭對手大幅增加廣告和促銷活動，或進行非理性或掠奪性定價 行爲。截至財年，我們的銷售和分銷成本分別爲70,000美元(472,000元人民幣)和73,000美元(519,000元人民幣) 分別是2022年12月31日和2023年12月31日。我們不能確保我們的營銷努力足以與我們的競爭對手競爭。 競爭的加劇可能會要求我們繼續增加促銷和廣告費用，這可能會帶來壓力 影響我們的利潤率，影響我們的盈利能力。此外，競爭可能導致價格下降、利潤減少和市場損失。 其中任何一項都可能對我們的運營業績產生不利影響。我們也不能向您保證，我們的競爭對手 不會積極從事旨在破壞我們的品牌和產品質量或影響的活動，無論是合法的還是非法的 消費者對我們產品的信心。

我們的遞延稅項資產須作會計處理 不確定因素。

我們的會計政策要求 美國有權對某些資產和負債的賬面價值作出判斷、估計和假設。估計數和相關的 假設是基於歷史經驗和其他相關因素。因此，實際結果可能與這些會計覈算不同 估計。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，我們確認遞延稅項資產爲48.8萬美元(人民幣346.5萬元)、29.3萬美元(人民幣 2,041,000人)。根據我們的會計政策，遞延稅項資產確認的範圍很可能是 應稅利潤將可用來抵銷可扣除的臨時差額。遞延稅項資產的變現 主要取決於我們對未來是否有足夠的未來利潤的估計。如果未來有足夠的應稅利潤 如果預計不會產生或少於預期，則可能會出現遞延稅項資產的重大逆轉。

我們爲提高生產能力所做的努力 都會受到風險和不確定性的影響。

爲了實現這一目標 我們希望在我們的經營中實現規模經濟，使我們能夠繼續增加我們的茶葉產品產量，我們打算繼續 擴大我們的產能，提高我們的運營效率。詳情請參閱標題爲《商務指南》的一段 經營策略--「通過收購擴大茶園，增加我們的產量」。 我們的擴張計劃和業務增長需要大量的資本支出和管理層的專心關注。我們打算 爲這種擴張提供資金，部分來自此次發行的淨收益。然而，我們可能需要額外的資金來實現我們的 擴張計劃，可能很難獲得這樣的融資。不能保證我們能提高產量 能夠及時或有效地實施我們的未來計劃。由於以下原因，我們可能會受到意外延誤和成本超支的影響 一些因素，其中許多可能是我們無法控制的，包括原材料價格和可獲得性的增加以及 生產設備、當地工人短缺、與客戶或供應商的糾紛以及設備故障。此外, 我們提升產能的努力可能達不到預期的效益。如果對我們茶葉產品的需求較弱 我們可能會遇到與產能過剩和人員和其他資源利用不足有關的問題， 可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們的生產設施受 中國的環境法和任何不遵守環境法規的行爲都將使我們面臨處罰、罰款、停職、 或其他形式的行動。

我們的業務產生了農業 污水因排放微塵而產生。我們認爲，生產初級加工的產品不需要污染物排放許可證 白茶和紅茶，以及開發產生和排放極少量污染物的茶葉產品 根據中國相關法律法規對環境的影響。但是，環境法律和法規可以從 由中國主管機構不時作出，並不在我們的控制範圍之內。我們不能向您保證我們現有的環境政策和 設備將足以滿足未來的環境政策和要求，我們可能需要產生額外的成本，以 遵守這些未來的要求，這可能比目前的法律法規更嚴格。在這種情況下，我們的資本支出 而且生產成本會意外增加，這可能會對我們的財務狀況和業務運營造成實質性的不利影響。

生產設施的運營中斷 可能會對我們的業務運營和財務業績產生實質性的不利影響。

我們能夠穩定而高效地 在我們的生產設施中生產我們的初級加工茶對我們的成功至關重要。自本招股說明書發佈之日起，我們經營 茶園面積約721.2萬平方米，並已擁有相應的生產廠房、機械設備和 用於生產初級加工紅茶的初級加工茶的自動化生產線。

損壞或中斷我們的 我們生產設施的運營可能由以下因素造成，其中包括：

我們以前從未經歷過 任何對我們生產設施的實質性中斷。然而，我們不能向您保證，上述事件和因素或任何 其他事件將不會發生，並導致我們生產設施的運營在未來發生實質性中斷。如果我們失敗了 採取適當步驟減輕此類事件或因素的可能性或潛在影響，或有效應對此類事件 或因素一旦發生或實現，我們的業務、經營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

如果我們不能獲得林權 關於我們經營的茶園的證書，我們可能無法向某些第三方強制執行我們的權利。

截至本招股說明書發佈之日， 福建清江未取得確權登記證書(《S林權證書》) 合同管理權和林木所有權(統稱爲「林權」) 合同經營權協議項下的4,942,667平方米林地地段(「有關地段」) 由福建QJ與寨中村和黃柏村的村委會(「轉讓人」)簽約。 2023年，我們從相關地段花園收穫的鮮茶約爲1,554噸，佔我們 茶葉總產量。

據福建最了解的情況 QJ，有關地塊的所有權由轉讓人登記是林權登記的先決條件 福建QJ未能取得林權證書，主要原因是轉讓方未取得所有權 有關地段及其上的林木的證書(S) 原因，包括有關地段沒有登記在內地有關的中國土地紀錄系統內，因爲業權人登記了 如有需要，不得申請住宿。根據公司與負責發行的有關部門進行的磋商 在業權證書方面，對於沒有登記在內地中國土地記錄系統的地段，將不會發出業權證書 根據目前內地中國的政策。因此，轉讓人沒有獲得以下方面的所有權證書 而本公司預期轉讓人最終不會成功取得指定業權。 在不久的將來頒發證書。

根據《民法典》 根據中華人民共和國和其他適用的法律和法規，林地和林木的所有權被確認爲不動產 權利，除適用的法律、法規另有規定外，不動產權利的設定或者轉讓生效 在註冊時。根據《中華人民共和國森林法實施條例》，集體所有人 林木、林地應當向主管機關提出所有權登記申請，由主管機關辦理登記後 檢查，向所有人發出所有權證書，確認其對有關林木或森林的所有權 土地。

爲確認的目的 根據中國法律對有關地段和相關林木的所有權，轉讓人應提出申請 向主管機關辦理權屬登記，取得相應的權屬證書。

因爲轉讓方已經 沒有提出登記申請，也沒有取得確認其所有權的具有法律效力的所有權證書 根據中國法律，這些林地和林木的所有權存在不確定性，因此 可能會受到第三方索賠、糾紛或挑戰的影響。

根據《條例》 關於《中華人民共和國森林法》的實施，單位或者個人使用集體所有的森林、林木或者 林地應當向主管部門提出登記申請，由主管部門審核後發給證書 確認林木或者林地使用權的；擁有林木的單位或者個人應當提出申請 向主管機關辦理權屬登記，由主管機關審核後發給權屬證書確認 它的所有權與林木有關。根據《中華人民共和國民法典》，未經登記的承包經營權 將不會受到任何保護善意的中國法律規定的第三人。

爲確認的目的 福建省依法享有的林權，應當向主管部門申請辦理林權登記 有權獲得相應的林權證書。

因爲福建QJ還沒有拿到 有關地塊及其林木的林權證書，不能保證福建QJ是合法的 有權獲得有關地塊的林權，這可能會受到第三方的要求、爭議或挑戰。

此外，根據 《中華人民共和國民法典》，因福建省民法典未取得確認其承包經營權的林權證書。 對於有關地段，福建QJ在其中的利益不會受到任何善意的協議項下的第三方 中華人民共和國法律。

截至本招股說明書發佈之日， 我們並不知悉有任何第三者可能擁有有關地段的所有權或林權，或任何第三者。 主張或威脅主張任何此類權利的國家。如果司法機關認定任何第三方擁有所有權 有關地塊及其上的林木的林權或林權，福建QJ可能無法執行任何林權 並因此可能因下列原因而無法繼續經營有關地段或從中獲得任何收入 本集團的業務、財務狀況及經營業績可能會受到重大不利影響。

我們沒有進行資產評估 根據適用的中華人民共和國的要求，轉讓人轉讓給我們的部分林地作爲林權的基礎 法律法規。

根據《年森林資源流轉條例》 中華人民共和國福建省(《福建省森林資源流轉條例》)經常務委員會批准 1997年7月30日福建省人民代表大會通過，最新修正案於2010年7月30日生效，資產評估應當 以拍賣、競價、協議或者其他方式轉讓集體所有森林資源的， 主管機關不得出具確認書，責任人將受到處罰。

在7211,000平方米中 在我們中國子公司經營的茶園中，我們沒有就約5,644,659平方米進行資產評估 根據《福建省森林資源流轉條例》的要求，我們可能無法獲得 與這類茶園有關的林權證書和我們的負責人可能會受到懲罰。

我們沒有進行消防安全竣工 根據適用的中國法律和法規的檢驗和驗收程序。

根據《中華人民共和國消防安全條例》 1998年4月29日全國人民代表大會常務委員會(簡稱全國人大常委會)公佈的修訂後的法律， 2008年10月28日、2019年4月23日、2021年4月29日，自2021年4月29日起施行，《管理暫行規定》 住房和城鄉建設部建築工程消防設計驗收，成爲 自2020年6月1日起，大型擁擠場館的建設實體(包括建設製造工廠 面積在2500平方米以上的)和其他特殊建設項目，必須申請防火設計審查 管理部門，並在建設項目完成後完成火災評估檢查和驗收程序。The the the 其他建設項目的施工單位必須完成防火設計備案和消防安全竣工 竣工驗收合格後五個工作日內辦理驗收手續。如果 設施投入使用前未經消防安全檢查或者不符合消防安全要求的 要求檢查後，將受到：(I)責令暫停建設、使用此類項目，或 經營相關業務的，(二)人民幣三萬元以上三十萬元以下的罰款。

我們沒有指揮火災 安全竣工檢查和驗收程序我們的生產工廠的建設完成後，按要求 《中華人民共和國消防安全法》，因此，我們可能會受到(I)暫停建設項目、使用此類項目、 或者經營相關業務的，並處三萬元以上三十萬元以下的罰款。

我們依賴我們的合同管理 與村委會就我們的茶葉種植簽訂了權利協議。

我們與村裏密切合作 委員會和當地工人種植和採摘我們的茶葉。我們已經簽訂了合同管理權協議 關於我們的茶樹所在的茶園，我們與各自的村委會簽訂了30年的固定期限。 我們合同管理權的到期日爲2041年至2051年。我們不能向你保證，各自的村委會 會在租約期滿時與我們續簽該等租約。在這種情況下，如果我們不能簽訂新的合同管理權 如果我們與村委會就合適的茶園訂立商業上可行的協議，我們未必能滿足訂單。 從我們的客戶那裏得到我們的茶葉產品，因此，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會有實質性的 並受到不利影響。

如果我們的任何許可證或批准 如果被撤銷、不續期或不延期，我們的業務運營和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

根據適用的 中國法律和法規，我們需要獲得許可證和許可，以開展我們的業務，包括但不限於 到《營業執照》、《食品生產許可證》、《食品經營許可證》。如果我們的任何執照和許可證被吊銷， 如果不續簽，或不延期，我們可能無法在大陸繼續經營食品生產加工業務。中國。 此前，由於我們的執照或許可證被吊銷，我們的運營沒有受到實質性影響。然而，我們不能向您保證 以上任何一種情況今後都不會發生，可能會對我公司的經營、生產、 和財務表現。此外，我們的客戶可能會對我們失去信心，我們可能面臨訂單數量的下降 這反過來可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

新冠肺炎的流行可能會顯著 影響我們的生產、對我們產品的需求和我們的業務。

新冠肺炎的流行始於 2019年末對中國和世界經濟活動造成了重大幹擾。新冠肺炎已經擴展到許多國家，並被 被世界衛生組織宣佈爲大流行，導致國家和地方政府採取行動， 幾乎影響到了中國和全球經濟的方方面面。從2020年初到2022年底，中國政府實施了 加強了與新冠肺炎大流行相關的篩查、檢疫要求和旅行限制。我們一直能夠保持 由於我們採取了管理相關風險的措施，我們的運營並將大流行對我們業務的影響降至最低 還有新冠肺炎。自2022年12月以來，中國政府此前爲控制疫情蔓延而採取的許多限制性政策 新冠肺炎已被撤銷或取而代之的是更靈活的措施。儘管內地新冠肺炎案件偶爾有所增加 中國在政府減少或取消一些限制性政策後，截至本招股說明書之日，我們在中國的子公司 已恢復正常運營。新冠肺炎疫情未來的影響仍存在不確定性，影響的程度將 取決於若干因素，包括大流行的持續時間和嚴重程度；以及政府措施的宏觀經濟影響 以遏制新冠肺炎的蔓延和相關的政府刺激措施。

我們沒有保存與以下方面的記錄 根據適用的法律和法規生產我們的茶葉產品，這可能會導致罰款和處罰。

根據法律的規定 人民Republic of China關於農產品質量安全的意見(《生產安全法》)出臺 2006年4月29日，最新修正案於2022年9月2日生效，農產品加工企業， 要求農民專業合作社和社會化農業服務組織建立記錄(“生產 記錄“)與農產品生產有關的，如實記錄：(I)名稱、來源、用途和劑量 使用的農業投入物以及使用和停止使用這種農業投入物的日期；(Ii)發生和預防以及 控制動物疫病、作物病蟲害；(3)關於收穫、屠宰或捕魚日期的記錄； 農產品生產應當至少保存兩年。《生產安全法》還規定， 農產品加工企業、農民專業合作社、農業社會化服務組織 未按照《安全生產法》的規定建立、保存記錄或者僞造、變造記錄的， 由縣級以上地方政府農業農村事務主管部門責令限期改正 逾期不履行的，可處以2,000元以上20,000元以下罰款。

由於我們從事的是加工 根據《生產安全法》被歸類爲農產品的茶葉產品，我們必須保存生產記錄。然而， 因爲我們之前沒有建立與我們的茶葉產品生產相關的適當的生產記錄 根據《生產安全法》，我們可能會被主管當局責令在規定的期限內改正，並可能被罰款 二千元以上二萬元以下。

我們不遵守法律法規的行爲 就我們向有關村委會租用作茶葉生產用途的設施農地而言，可能會引致 處以罰款和處罰。

根據……的通知 國土資源部、農業部關於進一步支持設施農業健康發展的意見 (《2014年通知》)自2014年9月29日起施行的設施農用地( 是指直接用於生產設施、附屬設施和配套設施的農用地 (在農業生產中服役)受2014年通知管轄。2014年《通知》規定，由於設施農用地 自然屬於農用地，按照農用地行政管理，不經審查 農用地轉用需要辦理審批手續。當有關土地不再用作設施農業時 土地，出讓人應當按照有關規定復墾土地，佔用的耕地應當復墾 作爲耕地。2019年12月17日，自然資源部、農業農村事務部發布 自然資源部農業農村事務部關於森林資源管理有關問題的通知 《設施農地管理法》(《2019年通知》)，廢止並取代了2014年的《通知》。2019年 通知規定，設施農用地包括直接用於農作物種植、畜禽養殖的設施用地。 在農業生產方面。

我們租了一個農用設施 後龍村一塊約2267.98平方米的土地，來自後龍村委會，用於茶葉生產， 租期自2015年2月1日起，至2035年1月31日止。

我們操作我們的自動化生產 在上述設施農用地上加工我們的茶葉產品的設施，主管部門可能會發現 超出《2019年通知》規定的設施農用地許可用途。因此，主管當局可以 責令我們改正、停產並處以罰款，這可能會對我們的業務、經營結果造成重大不利影響 和財務狀況。

如果我們用來生產的建築 由於違反適用的法律法規而被認定爲非法建築，我們的業務和運營可能會受到實質性的影響 受影響。

根據土地管理局的說法 《中華人民共和國土地管理法》，由全國人大常委會於1986年6月25日公佈，自1月1日起施行 1987年，最後一次修改是在2019年8月26日，國家實行土地用途管制制度。國家制定全面發展的總體規劃 土地用途，明確土地用途，將土地分爲農用地、建設用地和未利用地。農用地是指 直接用於農業生產的土地，包括耕地、林地和草原。建設用地是指 在其上建造建築物和構築物。如果任何建設涉及佔用農地，法定的 農用地轉爲建設用地的，應當在開工建設前辦理手續 主管機關可以責令拆除在該土地上非法建造的建築物或者其他設施的，可以處以罰款 強加的。

這是中華人民共和國要求的。 在開始建造建築物之前，從不同當局獲得相關許可的法律。所需的許可證包括， 《土地使用證》、《建設用地規劃許可證》、《建設工程規劃許可證》、《動工許可證》 建築工程許可證。施工完成後，必須組織專家進行竣工驗收， 施工企業必須向項目所在地縣級以上政府主管部門提出申請 在大樓建成後進行檢查，以便存檔。此外，根據中國有關法律法規， 房屋業權證書是業主合法擁有建築物所有權的唯一合法證書，因此 行使佔有、使用、獲利和處置房產的權利。

根據The Urban and 《中華人民共和國農村規劃法》Republic of China規定，未按規定取得農村建設規劃許可證的 依法或者不按照農村建設規劃許可證的規定進行建設的，鄉鎮或者 由鎮人民政府責令停止建設，限期改正。

我們用來建造我們 生產建立在設施農地上，根據《土地管理法》被視爲農地， 根據中國法律，不會就設施農地上的建設頒發所有權證書。根據 2014年通知和2019年通知，設施農用地的許可用途不要求將農業用地 依照土地管理法或者《建設用地規劃許可證》等許可，將土地轉爲建設用地 用途、《建設工程規劃許可證》或《建設工程開工許可證》。不過， 因此建造的建築物超過2014年《通知》和2019年《通知》規定的設施農用地許可用途的 通知，此類建築物可被認定爲非法建築物，主管當局可責令我們拆除這些建築物並 對我們處以罰款，這可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的不符合標籤要求 根據適用的法律和法規，可能會被處以罰款和處罰。

根據食品安全局 《中華人民共和國食品安全法》(以下簡稱《中華人民共和國食品安全法》)，自2009年2月28日起施行，上一次修改是在4月29日， 預包裝食品的包裝上應當註明生產商的名稱、地址、聯繫方式、保質期、生產情況 許可證守則等，否則可對售賣該等食物的製造商或實體施加懲罰，但 不限於沒收有關所得、生產的糧食、工具、設備、原材料等非法使用的物品 生產經營，停業，吊銷許可證，並處五千元以上五萬元以下罰款 違法生產的食品貨值不滿一萬元或者五倍以上十倍以下罰款的 貨值不低於1萬元的，以貨值爲準。

福建MDH從事銷售 在其食品生產許可證到期之前，還生產了精製茶。然而，產品的包裝 因下列原因，未按《中華人民共和國食品安全法》規定提供上述信息的，由福建馬德蘭銷售或生產 我們可能會受到懲罰，包括但不限於沒收相關收入、生產的食品、工具、設備、 原材料和其他用於非法生產或貿易的物品，處以此種產品價值十倍以下的罰款 或出售、暫停營業和吊銷許可證。

而自此日期起 招股書，福建MDH未因上述違規行爲受到處罰，福建MDH也未收到主管部門的通知 儘管有關部門表示有可能對其進行處罰，但有關部門仍有可能對福建馬德蘭進行處罰。 關於其不遵守適用的標籤要求，福建MDH預計將被罰款，可能會受到不同程度的處罰 從生產或銷售商品價值的5000元人民幣到10倍以下。

2023年3月7日，福建MDH 獲得新的食品生產許可證，有效期爲2023年3月7日至2028年3月6日。該公司現在已經遵守了規定 符合《中華人民共和國食品安全法》的適用標籤要求。

我們不遵守適用的中國稅費 法律法規可能會導致罰款和處罰。

我們經營我們的核心業務 在中國，我們受中國稅收法律法規的約束。中華人民共和國國務院批准的中華人民共和國發票管理辦法 1993年12月12日，最新修正案於2019年3月2日生效，規定任何收到付款的單位或個人 銷售貨物、提供服務或者從事其他經營活動，應當向付款人提供發票，發票上註明 交易金額不達標的，由主管稅務機關責令改正， 並處一萬元以下的罰款，並處沒收違法所得。

我們沒有提供發票 對於部分不需要我們開具發票的客戶，請註明我們在沒有開具發票的情況下收到的交易金額。 2022年和2023年分別約147,679,894元和165,142,424元，與《中華人民共和國發票管理條例》的要求相牴觸 措施。因此，我們可能會被主管稅務機關責令改正，並處以1萬元以下的罰款 沒收任何非法所得。

根據中華人民共和國稅收徵管 1992年9月4日中國人民代表大會頒佈的《行政法》，最新修正案於2015年4月24日生效， 納稅人不申報、不繳納、少繳應納稅款的，稅務機關應當追繳 未繳或少繳稅款和滯納金，並處以未繳或少繳稅款50%至五倍以下的罰款，以及 情節嚴重的，甚至可能受到刑事處罰。雖然我們相信我們已經按照規定提交了納稅申報單 根據《中華人民共和國稅收徵收管理法》和其他適用的中國稅收法律法規，我們不能向您保證中華人民共和國稅收 當局不會認定我們沒有按照適用的中國稅務法律和法規提交納稅申報單， 我們將被處以罰款，如未繳稅款、滯納金和罰款，最低罰款爲 未繳或少繳稅款，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果以及我們的聲譽產生不利影響。 此外，中國稅務法律法規的進一步調整或變化，以及由此產生的任何不確定性，都可能 也對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們不遵守社會保險的規定 而中國的住房公積金繳費法律法規可能會導致罰款和處罰。

我們經營我們的核心業務 在中國，中國勞動法律法規要求我們支付各種法定的員工福利，包括養老金保險， 醫療保險、工傷保險、失業保險、生育保險、住房公積金 政府機構爲了我們員工的利益。

2010年10月，全國人大常委會 公佈《中華人民共和國社會保險法》(《中華人民共和國社會保險法》)，自2011年7月1日起施行，並作修改 2018年12月29日。根據《中華人民共和國社會保險法》的規定，用人單位應當全額繳納社會保險 及時提供資金，否則主管當局可責令僱主在規定的期限內全額支付 僱主還可被處以滯納金和罰款，罰款數額超過未繳費用，但不得超過 是未付費用的三倍。

1999年4月3日， 國務院頒佈了《住房公積金管理條例》(《中華人民共和國住房公積金條例》)， 2002年3月24日和2019年3月24日修改。根據《中華人民共和國住房公積金條例》，用人單位應當 及時足額繳納住房公積金，逾期不繳的，主管部門可以責令用人單位 在規定期限內足額繳納住房公積金的，主管機關可以向法院申請 以供執行。

2003年5月30日，該部 勞動和社會保障部(解散)印發《勞動和社會保障部關於有關問題的意見》 關於僱用非全日制勞動者的規定，規定用人單位應當向工傷保險基金繳費 爲兼職工人準備的。根據國務院於4月1日發佈的《工傷保險條例》 2003年27日，最近一次修訂於2011年1月1日生效，如果僱主沒有爲工傷繳納費用 保險資金符合適用法律法規的，可以由主管機關責令足額支付 在規定的期限內，僱主亦可被收取欠款的0.05%的滯納金 每天並處超過未繳費用但不超過未繳費用三倍的罰款。

我們以前沒有做過 按規定足額繳納職工社會保險基金和住房公積金 《中華人民共和國社會保險法》和《住房公積金管理條例》，我們也沒有繳費 根據適用的中國法律法規，爲我們的部分員工繳納社會保險基金和住房公積金， 因此，我們可能會受到勞動主管部門責令改正，滯納金，罰款最高可達3 乘以未繳費用和/或其他罰款。截至本招股說明書發佈之日，我們仍未遵守此類資助 所需款項及本公司所需供款的差額約爲150,000美元(人民幣108萬)。

此外，我們不能保證 您希望我們同意不繳納社會保險基金或住房公積金的員工不會提交 向有關當局投訴我們沒有向社會保險基金或 住房公積金或向我們提出索賠或與我們發生糾紛。

如果有關當局 對我們的不遵守行爲施加任何罰款或處罰，或要求我們採取任何可能導致以下情況的補救措施 巨額支出、我們的財務狀況和業績可能會受到實質性的不利影響。此外，如果 有關部門隨後加大了社會保險和住房公積金相關法律法規的執法力度 對於其管轄範圍內的企業，認爲有必要對社會責任作出追溯貢獻 保險和住房公積金繳費，或者需要撥備的，其數額可能很大， 我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們的管理團隊是一家上市公司。 經驗。

我們的管理團隊有限 上市公司經驗。我們從未在美國作爲上市公司運營過，我們的幾個高級管理職位 目前由在我們工作一段時間的員工持有。我們的整個管理團隊以及其他公司 人員，將需要投入大量時間來遵守，並且可能無法有效或高效地管理我們向公共部門的過渡 公司。如果我們不能有效地遵守適用於上市公司的規定，或者如果我們不能提供準確的 和及時的財務報表，這可能導致我們的財務報表中的重大錯報或可能重述財務報表 結果，我們的股價可能會受到實質性的不利影響。任何此類失敗也可能導致訴訟或監管行動 美國證券交易委員會或其他監管機構，投資者信心喪失，我們的證券退市，我們的聲譽受損和分流 來自我們業務運營的財務和管理資源，其中任何一項都可能對我們的業務產生重大不利影響， 財務狀況、經營業績和增長前景。此外，關鍵員工未能履行他或她的職責 目前的狀況可能會導致我們無法繼續發展業務或實施我們的業務戰略。

我們依賴於我們的關鍵管理人員。

我們未來的業務表現 我們擴張計劃的實施在很大程度上依賴於我們執行董事的持續貢獻 和高級管理層。特別是我們的首席執行官兼董事會主席劉德志先生， 在茶葉行業有七年多的經驗。我們預計我們的執行董事和高級管理團隊將繼續 在我們未來的業務增長和成功中發揮重要作用。然而，不能保證我們將能夠繼續 以吸引和留住我們的商業領袖的服務。如果我們的任何執行董事或高級管理人員終止他或她的 與我們簽訂了服務協議，而我們無法及時找到合適的替代者，或者根本無法更換我們的業務運營和 我們未來計劃的實施可能會受到不利影響。

我們可能會面臨由此產生的信用風險 客戶延遲和/或拖欠付款，這將對我們的業務、財務狀況和業績產生不利影響 行動。

我們通常爲我們的客戶提供 產品交付日期後60天的信用期，因此要承擔客戶的信用風險。 我們的流動性取決於我們的客戶是否及時向我們付款。

截至2023年12月31日， 和2022年，我們的貿易應收賬款約爲94美元萬(人民幣6.60萬)和8.6億美元(人民幣600萬美元)， 我們的應收賬款週轉天數分別爲13.6天和20.8天。我們之前沒有錄製過 應收貿易賬款的減值損失。

如果我們的客戶延遲或違約 在他們向我們支付款項時，我們可能需要計提減值準備並註銷相關應收賬款。這反過來又可能在物質上 並對我們的業務、財務狀況和經營業績造成不利影響。

我們可能無法充分保護 我們的知識產權和專有技術，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們相信我們目前的情況 知識產權爲我們的業務提供保護，是我們運營所必需的。然而，不能保證 我們的知識產權將充分保護我們的知識產權，我們將能夠檢測到違反我們的知識產權的行爲 知識產權，我們的知識產權不會受到第三方的挑戰，不會被發現無效或不可執行，或者 我們的知識產權將有效地防止第三方利用類似的商業模式、流程或品牌 提供類似產品的名稱。例如，假冒產品是對我們商標的潛在威脅，這可能會減少需求 爲了我們的產品。我們還可能受到涉及我們的知識產權或第三方知識產權的糾紛、索賠或訴訟的影響 知識產權，可能會有人聲稱我們侵犯了第三方知識產權。其中任何一項都可能擾亂我們的業務 並轉移我們管理層對我們運營的注意力。與這些類型的糾紛、索賠或訴訟相關的費用 可能是實質性的，可能對我們的品牌形象、業務、財務狀況、運營結果和 前景看好。

我們可能無法識別和防止 我們的員工、客戶或其他第三方的欺詐或其他不當行爲。

我們面臨欺詐的風險 或我們的員工、客戶或其他第三方的其他不當行爲，可能使我們遭受經濟損失，第三 當事人索賠、監管調查或聲譽損害。儘管我們的內部控制措施到位，但我們不能保證 您認爲我們的內部控制政策和程序足以防止，或者我們可以適當地管理我們的 員工或客戶，或者我們可以完全檢測或阻止所有欺詐、法律、稅務或其他監管事件 不遵守、違反有關法律法規和其他不端行爲的。我們的員工犯下的任何此類行爲， 客戶或其他第三方可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和業績產生不利影響 行動。對我們的風險管理和內部控制系統的改進可能不夠充分或有效。我們設計並製作了 實施風險管理和內部控制制度，包括相關的組織框架政策和程序； 財務報告程序和流程、合規規則和政策以及風險管理措施，我們認爲 適合我們的業務運營。我們尋求不斷改進我們的風險管理和內部控制系統 爲了時間。然而，我們不能向您保證我們的風險管理和內部控制系統將在 除其他外，確保準確報告財務結果和防止欺詐。因爲我們的風險管理和 內部控制制度依賴於我們員工的執行，我們不能向您保證我們的員工接受了足夠的培訓 實施系統或其實施不會涉及任何人爲錯誤或錯誤。如果我們不及時更新， 實施和修改或未能部署足夠的人力資源，如適用，我們的風險管理政策和程序，我們的 業務、財務狀況和業績可能會受到實質性的不利影響。

人身傷害、財產損失或 我們的生產設施可能會發生致命的事故。

我們使用機器和設備 在我們的生產過程中，如切割設備、加熱設備和枯萎設備，這些設備具有潛在的危險，並可能 導致我們的員工發生工業事故和人身傷害。此外，我們的員工可能會違反安全措施或其他相關 規章制度，可能造成工業事故的。我們也可能受到索賠和法律程序的影響，並可能承擔以下責任 醫療費用、罰款、罰金和其他因事故和人身傷害對當地工人造成的賠償 受僱於茶園經理。我們以前沒有收到過任何重大和不利的事件、索賠或投訴 影響了我們的運營。

然而，我們不能保證 我們不會因員工或當地員工的人身傷害而承擔重大的費用、法律或法規責任 未來茶園管理人員僱用的工人。

任何重大事故都可能 中斷生產並導致人身傷害、財產損失、致命事故以及法律和監管責任。在……裏面 此外，可能導致重大財產損失或人身傷害的潛在工業事故可能會使我們面臨索賠和法律訴訟， 我們可能有責任支付員工、茶園經理僱用的當地工人和他們的員工的醫療費用和其他費用。 家庭以及罰款或處罰。因此，我們的聲譽、品牌、業務、經營結果和財務狀況可能 受到實質性和不利的影響。

我們的保險覆蓋範圍可能不夠 承保所有險別，我們可能要承擔產品責任。

我們維持保險單 爲我們的生產工廠、機器和庫存提供因自然災害或相關事故而造成的實物損失或損壞 對於我們在大陸的業務中國。但是，對於業務運營中斷，我們不保有保險 或維持針對環境責任索賠的第三方責任保險。如果業務有任何中斷 我們不在保險範圍內的業務或第三方責任索賠，或我們的保險覆蓋範圍不足， 我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能會受到實質性的不利影響。

工傷保險政策 我們堅持認爲，我們的兼職員工可能不足以承擔所有風險，我們可能會承擔工傷責任。

我們經營商業保險。 中國爲我們在大陸的兼職員工提供的工傷保險。但是，我們維持這樣的保險 可能不足以承擔我們可能對任何工傷負責的所有風險和責任，我們將對此負責 對於我們的保險單未承保的未付損害，在這種情況下，可能會產生大量費用， 財務狀況、經營結果和前景可能會受到重大不利影響。

與茶業相關的風險

我們經營的茶業是分散的 有大量的球員。

根據中投公司的說法 報告稱，我們經營的茶葉行業的特點是分散，參與者衆多，我們與 內地現有多家中國國內外茶葉生產商，以及潛在的新進入者市場。 與我們相比，我們的一些競爭對手可能擁有更低的運營成本、更高的專業知識和更廣泛的技術 功能、投資於產品開發和客戶支持的更多資源、更長的運營歷史、更高的定價 靈活性和知名度，更大的客戶基礎和/或更強大的技術和專業團隊。此外，還有更多 財力雄厚的專業廠商未來可能會進入我們的市場。我們成功競爭的能力 在行業內取決於各種因素，包括我們的聲譽、品牌形象、高質量的產品、垂直 整合的商業模式和與客戶的牢固關係。我們不能向您保證我們將有能力競爭 有效地對抗當前和未來的競爭對手。競爭加劇可能會導致我們產品的降價。 我們的利潤率下降，市場份額的損失和市場滲透的難度增加，這可能會對我們的業務產生重大影響 對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果產生不利影響。

如果茶業沒有以這樣的速度增長 正如我們預期的那樣，或者根本不是，或者如果我們沒有跟上消費者的偏好和需求，我們的業務、經營結果和財務狀況 情況可能會受到不利影響。

我們的增長取決於，在很大程度上 在一定程度上，由於茶業的持續增長和對我們產品的需求，包括我們的初級加工白茶和紅茶 喝茶。茶葉行業的任何低迷或未來需求的減少都可能對我們的銷售和盈利產生實質性的不利影響。此外， 我們受制於不斷變化的消費者偏好和需求。如果市場偏好發生變化，或者如果我們沒有跟上步伐 在這些變化下，我們可能無法實現預期的增長，我們的業務和財務狀況可能會受到不利影響。

中國內地的茶葉產品中國可以 面臨來自其他飲料產品等替代產品的競爭。

根據中投公司的報告， 內地中國的茶葉產量從2017年的約249.04萬噸增加到約306.01萬 到2021年，中國的鋼鐵產量將達到約5.3%的複合年增長率。中投公司預計內地中國的國內茶葉生產 2026年產量將增加到約370.04萬噸，複合年增長率約爲3.9%， 它是根據我們在第6頁披露的相同假設進行預測的。國內銷量和產量之間的差異 出口量主要由出口量組成，預計2026年出口量約爲40萬噸，佔 生產量，爲進一步陳化和庫存而儲存的茶葉體積。內地茶業中國或將經歷相對 由於市場飽和和來自可能被消費者視爲替代品的其他飲料產品的競爭，未來增長將放緩 用於或替代我們的茶葉產品，這可能會影響初級加工茶葉和其他產品的市場規模和增長 茶葉產品。近幾年內地茶業穩步增長中國不應作爲我們 未來的增長。我們不能向你保證，大陸的茶葉市場中國將能夠繼續保持他們經歷的快速增長 過去幾年或將能夠保持我們預期的穩定增長。如果這些市場沒有像我們預期的那樣增長，我們的 銷售量、銷售收入和盈利能力可能會受到不利影響。

消費者對安全和質量的擔憂 茶葉產品的價格下跌可能會對我們產品的銷售和我們的財務業績產生不利影響。

消費者需求可能會受到影響 因發佈行業調查結果、研究報告或以下方面的健康擔憂而產生的負面宣傳等因素 食品安全方面，大陸茶業生產的產品還是中國的總稱。關於安全和質量的不良宣傳和新聞 國內生產的食品中存在假冒僞劣食品的現象，這在中國大陸很普遍，中國說。 在此之前，我們的茶葉產品沒有受到任何物質安全或質量問題的影響，也沒有受到任何實際或涉嫌假冒產品的影響。 或仿製茶葉產品，我們不能向您保證這些事件在未來不會發生。這樣的投訴和負面宣傳， 不管它們的優點如何，都可能導致消費者信心的喪失，對我們產品的需求減少，從而導致我們的 業務運營、財務業績和前景可能會受到不利影響。

現行食品安全法的修改可能會 使我們面臨額外的合規成本，並影響我們的業務運營。

作爲一家農產品製造商 供人類直接食用的產品，我們受到與食品安全有關的廣泛的政府法律和法規的約束 例如，中國的食品安全法要求從事食品生產和銷售的企業必須獲得 許可證，否則公司可能會受到懲罰，包括但不限於沒收非法收入、非法食品 生產、經營，以及用於非法生產、經營的工具、設備、原材料等物品的，處以罰款 非法生產、經營的食品貨值低於1萬元的，不低於10萬元以上15萬元的 貨值1萬元以上的，處以貨值15倍以上30倍以下的罰款，撤銷 在更極端的情況下，可能會對管理部門提起刑事訴訟。

我們以前的糧食生產 福建MDH獲得的許可證於2022年6月到期，因此，此後福建MDH再也沒有生產過精製茶。 2023年3月7日，福建MDH獲得新的食品生產許可證，有效期爲2023年3月7日至2028年3月6日。福建 在獲得更新的食品生產許可證後，MDH目前正在生產精製茶。然而，如果未能獲得或續簽此類許可證， 或遵守中國的食品安全法律，可能會導致相關商品的價值罰款、暫停運營、損失 食品生產或經營許可證，在更極端的情況下，根據 《中華人民共和國食品安全法》和其他適用的法律法規。這些事件中的任何一個都可能對我們的生產、業務、 經營業績和財務狀況。

不能保證 中國政府今後不會對食品安全施加更多或更嚴格的法律或法規，規定更嚴格和 在包括但不限於食品生產和分銷的領域對食品製造商進行更全面的監測和監管， 這可能會導致我們遵守這些規定的成本增加。我們可能無法將這些額外費用轉嫁到我們的 這可能會對我們的運營結果造成不利影響。

我們經營的茶園 該等茶園位於內地中國，而該等茶園所在的地段須受中國重大法規管制。監管變化 可能會對這些茶園、我們的林權以及我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

目前我們經營的所有茶園 位於內地的中國，並受重大監管，特別是在我們的合同管理權方面， 由林業權組成。

我們的合同管理 權利對我們的運作至關重要，因爲我們必須從村委會獲得權利，才能從 茶園。在大陸，中國所有的地塊都屬於國家所有或屬於農村農民集體所有，但 土地上的林權可以按照中國法律、法規的規定轉讓或者出租給單位或者個人。 我們的林權是從擁有地塊或被賦予林權的村委會那裏獲得的。我們不擁有 地塊的所有權，而是地塊的使用權。我們根據合同獲得的合同管理權 管理權協議的期限爲30年。不能保證我們能續簽現有的合同管理 權利協議到期時，或由於持續發展，我們將始終獲得或保持我們的合同管理權 中國林業政策的一部分。如果沒有承包經營權，我們就不能種植和收穫茶葉。 位於地塊上的茶園。

除了我們的合同之外 除了經營權，我們的所有業務都受到不同的國家、省和地方政府的政策和法規的約束。 中國的重大法規變化，包括但不限於適用的環境立法和法規的變化， 稅收政策或任何證書、許可證或執照附帶的任何條件可能會對我們的業務產生實質性的不利影響， 財務狀況和經營結果。

與我們的公司結構相關的風險

你可能會面臨保護的困難 您的利益和您通過美國聯邦法院保護您權利的能力可能是有限的，因爲我們是在開曼群島註冊的 島法。

我們得到的建議是 我們開曼群島的法律顧問Conyers Dill&Pearman認爲，開曼群島法院不太可能(I) 承認或執行美國法院根據《聯合國憲章》民事責任條款作出的判決 美國或任何州的聯邦證券法；及(Ii)在開曼群島提起的原告訴訟中， 根據聯邦證券法的民事責任條款對我們施加責任 美國或任何國家，只要這些規定規定的責任是刑法性質的。在這種情況下， 儘管開曼群島沒有對在美國獲得的判決進行法定執行，但 開曼群島將承認並執行具有管轄權的外國法院的外國資金判決，無需重審 根據有管轄權的外國法院的判決將支付義務強加給判定債務人的原則 在滿足某些條件的情況下已作出判決的總和。一項外國判決將在開曼群島執行 對於島嶼，這種判決必須是最終和決定性的，並且是一筆違約金，不得是關於稅收或罰款或 與開曼群島對同一事項的判決不一致的處罰，可以欺詐爲由彈劾或獲得 在某種程度上，或在某種程度上，其強制執行違反了自然正義或開曼群島的公共政策 (懲罰性或多重損害賠償很可能被認爲與公共政策背道而馳)。開曼群島法院可能會繼續 如果同時在其他地方提起訴訟，則可提起強制執行訴訟。有關兩國之間的顯著差異的討論 開曼群島公司法(經修訂)(「公司法」)的規定和適用於 在美國成立爲法團的公司及其股東，見「股份說明」 資本金--公司法上的差異。

您可能無法在此之前提交提案 未由股東召開的年度股東大會或臨時股東大會。

《公司法》沒有規定 賦予股東要求召開股東大會或將任何提案提交股東大會的任何權利。然而，這些權利 可以在公司的公司章程中規定。我們提供修改和重述的公司章程後，允許我們的 持有與已發行及已發行股份合計不少於三分之一投票權的股東 我們公司有權在股東大會上投票，要求召開股東特別大會，在這種情況下 我們的董事會有義務召開一次特別股東大會，並在這樣的會議上將如此要求的決議付諸表決。 除了這項要求召開股東大會的權利外，我們在提交修訂和重述的公司章程後 不給予我們的股東在年度股東大會或特別股東大會上提出建議的任何其他權利。AS 作爲一家獲得豁免的開曼群島公司，我們沒有法律義務召開股東年度股東大會。

我們修改和重述的公司章程 包含一項條款，根據該條款，我們的股東同意放棄他們可能擁有的任何索賠或訴訟權利，無論是個人還是通過 或本公司有權因任何董事採取的任何行動或該董事的失敗而對該董事提起訴訟 在履行他或她在本公司或爲本公司履行職責時採取任何行動，但該豁免不適用於任何事項 對於董事可能附帶的任何欺詐、故意違約或不誠實行爲。

經修訂的本條例第166(2)條 和重述的公司章程規定，我們的成員(即我們的股東)同意放棄下列任何索賠或訴訟權利 他們可能會因爲董事採取的任何行動而對任何微博發起攻擊，無論是個人還是通過本公司的權利 董事，或該董事在履行其在本公司或爲本公司履行職責時未採取任何行動，但下列情況除外 豁免權不應延伸至董事可能附帶的任何欺詐、故意違約或不誠實的任何事項。因此， 股東可能面臨困難或被徹底禁止向任何一家或多家董事提出索賠或訴權 董事不顯示該董事或董事的欺詐、故意違約或不誠實行爲。

本公司不採取任何立場 關於我們修改和重述的公司章程中的此類條款是否可以根據美國州或聯邦法律執行，包括 但不限於證券法或交易法。在我們修訂和重述的公司章程中這樣的規定可能會阻礙 股東，包括其他個人股東和機構股東，不提出或試圖提出索賠或訴訟 針對我們的任何、多個或所有董事，這可能會阻礙其他個人或機構投資於我們的公司，因此 可能會對我們普通股的價格產生負面影響。

歐盟委員會已經採取了 豁免遵守聯邦證券法的條款，包括證券法或交易法的立場是 違反公共政策，因此在聯邦法律上是無效的。因此，美國各州或聯邦政府是否以及如何 法院可以解釋我們修改和重述的公司章程中聲稱放棄某些或大多數索賠或 對我們董事的訴權。這種不確定性也可能會阻礙其他個人或機構對我們公司的投資 因此可能會對我們普通股的價格產生負面影響。

最近出臺的經濟實體立法 對開曼群島的收購可能會影響本公司或其運營。

開曼群島， 與其他幾個非歐盟司法管轄區一起，最近提出了旨在解決關切的立法 由歐洲聯盟理事會提出，關於從事某些活動的近海結構物，這些活動在沒有 實體經濟活動。自2019年1月1日起生效的《國際稅收合作(經濟實體)法》 開曼群島(「物質法」)在開曼群島生效，引入了某些經濟物質 對從事某些「相關活動」的開曼群島範圍內實體的要求，在本案中 在2019年1月1日前註冊成立的獲豁免公司，將適用於開始的財政年度 2019年7月1日起。由於我們是開曼群島公司，合規義務包括提交年度通知 公司，需要說明我們是否正在進行任何相關活動，如果是，我們是否對經濟狀況感到滿意 物質測試達到《物質法》要求的程度。由於這是一個新的制度，預計實質性法案將 不斷演變，並有待進一步澄清和修正。我們可能需要分配額外的資源以保持更新 這些進展，並可能不得不對我們的業務作出改變，以符合物質法案的所有要求。 如果不能滿足這些要求，我們將受到《物質法》的懲罰。

美國的民事責任和 我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法執行。

我們是開曼群島的豁免國 公司和我們幾乎所有的資產都位於美國以外。此外，我們的三名董事是中國人 居住在大陸或新加坡的國民中國，我們的首席財務官胡邦傑也是如此。我們的一位導演，斯威冷 Seng是新加坡公民和居民，而我們的董事中只有一位是美國公民和居民，他是美國公民和居民。一個 這些人的大部分資產位於美國境外。因此，它可能很難實現 在美國境內向這些人送達法律程序文件。在美國聯邦法院的判決中也可能很難執行 根據美國聯邦證券法中針對我們和我們的官員的民事責任條款，在美國聯邦法院獲得 以及非居住在美國且其絕大部分資產位於美國境外的董事。

此外，尚不清楚這是不是原創的 完全基於美國聯邦證券法的民事責任的訴訟可以在美國以外的法院執行， 包括在開曼群島。開曼群島法院不得在開曼群島的原告訴訟中承認或強制執行 美國最高法院的判決以美國或任何州證券法的民事責任條款爲前提 美國對此持反對意見，理由是此類規定具有刑法性質。儘管在開曼群島沒有法定的強制執行 在美國獲得的判決島嶼，開曼群島的法院將承認最終和決定性的判決 在美國的聯邦或州法院，基於我們是當事人的協議，根據該協議，一筆錢是 應付款項(不包括就多項損害賠償、稅項或類似性質的其他收費或就 罰款或其他處罰)，或在某些情況下，對非金錢救濟作出個人判決，並將根據 其中規定：(1)此類法院對受此類判決制約的當事人具有適當管轄權；(2)此類法院具有適當管轄權 不違反開曼群島的自然正義規則；(3)這種判決不是通過欺詐獲得的；(4)執行 判決的執行不會違反開曼群島的公共政策；(5)沒有新的可受理證據與 在開曼群島法院作出判決之前提交訴訟；和(6)是否得到應有的遵守 符合開曼群島法律規定的正確程序。

在中國做生意的相關風險

運營風險和法律風險 與以中國爲基地並在其境內開展業務相關的業務也適用於受 根據適用的基本法，並在與大陸中國不同的成套法律下運作，與國防和外交有關的法律除外 事務，以及香港或澳門自治範圍以外的其他事項。

因爲我們所有的行動都在進行 在中國，我們的業務受到那裏複雜且快速變化的法律法規的約束。中國政府可能會行使 對我們的業務行爲進行重大監督和自由裁量權，並可能隨時干預或影響我們的運營，這 可能導致我們的業務和/或我們普通股的價值發生實質性變化，可能會顯著限制或完全阻礙 我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致我們證券的價值大幅下降或 一文不值。“

作爲在中國運營的企業 中國，我們受制於中國的法律和法規，這些法律和法規可能很複雜，發展很快。中華人民共和國政府有權 對我們的業務行爲行使重大監督和自由裁量權，我們所受的規則可能會發生變化 迅速，而且幾乎沒有通知我們或我們的股東。中國政府可能對以下問題行使重大監督和自由裁量權 我們的業務行爲，並可能在任何時候干預或影響我們的運營。特別是，中國政府可能會施加 對海外發行的更多控制權，以及對內地中國發行人的外國投資，這可能導致一項實質性的 我們業務的變化和登記的普通股的價值。

因此，該應用程序， 在中國，新的和現有的法律法規的解釋和執行往往是不確定的。此外，這些法律法規 可能會被不同的機構或當局解釋和應用，並與我們當前的政策和做法不一致。 中國的新法律、法規和其他政府指令的遵守成本也可能很高，而且這種遵守或任何相關的 查詢或調查或任何其他政府行動可能：

新法律的頒佈 或法規，或對現有法律和法規的新解釋，在每一種情況下，限制或以其他方式不利影響 我們開展業務的能力或方式，並可能要求我們改變業務的某些方面以確保合規， 這可能會減少對我們產品的需求，減少收入，增加成本，要求我們獲得更多許可證、許可和批准 或證書，或使我們承擔額外的責任。在需要實施任何新的或更嚴格的措施的範圍內， 我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響，任何此類行動都可能嚴重限制 或完全妨礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下降 要麼拒絕，要麼一文不值。

中國的經濟，政治， 或者社會條件或政府政策以及目前國際經濟關係中的緊張局勢可能會產生不利影響 關於我們的業務和運營。

我們所有的資產和業務 都位於中國。因此，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能會受到重大影響 程度取決於大陸的政治、經濟和社會條件中國。中國經濟與大多數發達國家的經濟不同 在許多方面，包括政府的參與程度、發展水平、增長率、外匯管制、 資源分配、不斷演變的監管制度以及監管過程缺乏足夠的透明度。

雖然中國經濟已經 在過去幾十年中經歷了顯著增長，但增長在地理上和經濟各部門之間都是不平衡的， 而且增長速度一直在放緩。中國經濟狀況的任何不利變化，中國政府的政策 或法律法規中的中國可能會對中國的整體經濟增長產生實質性的不利影響。這樣的變化可能 對我們的業務和經營業績產生不利影響，對我們的競爭地位產生不利影響。中國政府已經實施了 多措並舉鼓勵經濟增長，引導資源配置。這些措施中的一些措施惠及整個中國人 經濟，但也可能對我們有負面影響。例如，我們的財務狀況和經營結果可能會受到不利影響 政府對資本投資的控制或適用於我們的稅收法規的變化。

與中國法律有關的不確定性 制度，包括執法方面的不明朗因素，以及內地法律和法規的突然或意外改變 中國可能會對我們造成不利影響，並限制您和我們可以獲得的法律保護。

我們的運營 附屬公司根據中國法律註冊成立，並受中國法律管轄。中華人民共和國的法律制度以成文法規爲基礎。前庭 裁決可供參考，但具有有限的先例價值。1979年，中華人民共和國政府開始頒佈一項 管理一般經濟事務的全面法律和法規體系，如外商投資、公司 組織和治理、商業、稅收和貿易。由於我們的大部分業務是在大陸進行的，中國， 我們的業務主要受中國法律法規管轄。然而，由於中華人民共和國的法律制度不斷演變， 很快，許多法律、法規和規則的解釋並不總是統一的，這些法律、法規的執行 規則涉及不確定性，這可能會限制我們可以獲得的法律保護。由於不斷變化的法律和 法規還可能阻礙總部位於中國的內地公司，如我們公司，獲得或維持許可證或 中國在大陸開展業務所需的許可證。在沒有必要的許可或執照的情況下，政府當局 可以對我們實施實質性的制裁和懲罰。此外，某些中國政府發佈的一些監管要求 其他中華人民共和國政府機關(包括地方政府機關)可能不一致地適用這些權力，因此 使嚴格遵守所有監管要求變得不切實際，甚至在某些情況下不可能。例如，我們可能有 訴諸行政和法院程序，以執行我們通過法律或合同享有的法律保護。然而， 由於中華人民共和國行政和法院機關有權解釋和實施法定和合同條款，因此 可能更難預測行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平 在更發達的法律體系中。此外，中國的法律體系在一定程度上是基於政府的政策和內部規則，一些 其中沒有及時或根本沒有公開發布的，可能具有追溯力。因此，我們可能沒有意識到 我們違反了這些政策和規則，直到違反之後的某個時間。這種不確定性包括對 我們的合同、財產(包括知識產權)和程序權利的範圍和效力，可以實質性地和 對我們的業務造成不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力。

中國政府擁有重要的 對我們業務行爲的監督和自由裁量權，並可能在政府認爲適當的情況下干預或影響我們的運營 以促進監管、政治和社會目標。中國政府公佈了新的政策，這些政策顯著影響了某些 農業等行業，我們不能排除它未來會發布法規或 可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響的行業政策。此外， 中國政府最近表示有意對證券發行和其他資本市場施加更多監督和控制。 像我們這樣以中國爲基地的大陸公司在海外和外國投資進行的活動。任何此類干預或影響 關於我們的業務運營或對證券發行和其他資本市場活動施加更多監督和控制的行動， 一旦被中國政府接管，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果以及 我們的普通股，或顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，以及 導致此類證券的價值大幅下降，或者在極端情況下變得一文不值。

因爲我們所有的業務都在中國， 我們的業務受到那裏複雜和快速演變的法律和法規的約束。中國政府可能會行使重大權力 對我們業務行爲的監督和自由裁量權，並可能在任何時候干預或影響我們的運營，這可能導致 在我們的業務和/或我們普通股價值發生重大變化時。

中國政府擁有重要的 有權對我們在大陸的業務施加重大監督和控制中國。因此，解釋中的不確定性 執行中國法律和法規可能會限制您和我們可獲得的法律保護，阻礙我們提供或繼續提供的能力 發行普通股，對我們的業務經營造成重大不利影響，損害我們的聲譽，這可能會進一步 導致普通股大幅貶值或變得一文不值。中國在經濟、政治或社會方面的變化 條件或政府政策可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

經濟、政治和 中國的社會條件在某些方面與其他國家不同，包括結構、政府參與、發展水平、 增長率、外匯管制、資本再投資、資源配置、通貨膨脹率和貿易平衡狀況。在此之前 1978年實行改革開放政策以來，中國基本上是一個計劃經濟國家。近年來，中國政府 一直在改革中國的經濟體制和政府體制。例如，中國政府實施了經濟改革和 在過去的三十年裏，強調在中國經濟發展中利用市場力量的措施。這些改革已經 帶來了顯著的經濟增長和社會前景。然而，經濟改革措施可能會被調整、修改或實施 從一個行業到另一個行業或全國不同地區的情況不一致。

我們無法預測 由此產生的變化是否會對我們目前或未來的業務、財務狀況或業績產生任何不利影響 行動。儘管有這些經濟改革和措施，中國政府仍在監管方面發揮着重要作用 工業發展、自然資源和其他資源的分配、生產、定價和貨幣管理，而且可以 不能保證中國政府將繼續奉行經濟改革政策，或改革的方向將 繼續對市場友好。我們在中國成功拓展業務的能力取決於多個因素， 包括宏觀經濟和其他市場狀況。中國市場和我們的業務對我們未來產品的需求， 財務狀況和經營結果可能受到下列因素的重大不利影響：

這些因素都會受到影響 受到許多我們無法控制的變量的影響。頒佈新的法律或法規，或對現有法律或法規進行新的解釋 法律和法規，在每一種情況下，限制或以其他方式不利地影響我們經營業務的能力或方式 並可能要求我們改變業務的某些方面以確保合規性，這可能會減少對我們產品的需求，減少 增加收入，增加成本，要求我們獲得更多的許可證、許可證、批准或證書，或者使我們承擔額外的債務。 在需要實施任何新的或更嚴格的措施的範圍內，我們的業務、財務狀況和經營結果 可能會受到不利影響，並大幅降低我們普通股的價值。

中國證監會可能會施加更多監督和控制 在海外進行的發行，以及在以中國爲基地的發行人中的外國投資。可能需要額外的合規程序 與此次發行有關，這可能會顯著限制或完全阻礙我們提供或繼續提供證券的能力 並導致我們證券的價值大幅縮水或一文不值。

中央辦公廳 中國共產黨委員會、國務院辦公廳聯合印發《關於嚴厲打擊的意見》 7月6日向社會公佈的《依法打擊非法證券活動》或《意見》， 2021年。意見強調，要加強對非法證券活動的管理，要加強 對中國企業海外上市的監管。有效措施，如推動相關法規建設 將採取制度措施應對內地中國概念境外上市公司的風險和事件，並制定法律法規 關於網絡安全和數據隱私保護要求和類似事項，將進行修訂。

2023年2月17日， 證監會發布《試行管理辦法》及相關配套指引，自2023年3月31日起施行。 新的境外上市管理規定對內地中國的直接和間接境外發行上市進行了規範 通過採用以備案爲基礎的監管制度，對國內公司的證券進行監管。根據試行《管理辦法》， 發行人向境外主管監管機構提交首次公開發行申請，發行人必須在 提交申請後三個工作日。試行管理辦法還要求後續報告 已完成控制權變更、發行人(S)自願或強制退市等重大事項向證監會備案 海外發行和上市。2023年2月17日，證監會還發布了《關於境外備案管理的通知》。 境內公司發行上市，或《境外發行管理通知》，於生效之日或之前 試行管理辦法日期，已提交有效境外證券發行申請的境內公司 未經境外監管部門或者證券交易所批准的上市，可以安排報送時間 以合理方式向中國證監會提出備案申請，並必須在境外證券交易完成前完成備案 招股上市。根據《試行管理辦法》和《境外發行管理通知》，我們被要求 在本次發行完成前，向中國證監會完成備案手續。如果我們未能完全遵守新的法規 要求可能會大大限制或完全阻礙我們發售或繼續發售普通股的能力。我們提交了 要求於2023年9月6日向中國證監會提交備案文件。2024年1月24日，我們收到了中國證監會關於以下事項的備案通知 我們的海外發行和上市，這表明我們已經完成了本次發行所需的備案申請程序。

2023年2月24日，中國證監會會同財政部 中華人民共和國國家祕密保護總局、國家檔案局中國修訂了《關於 加強境外證券發行上市保密和檔案管理 2009年中國《國家祕密保護管理局和國家檔案管理局》或《規定》。修訂後的條文 現以《加強境外證券發行保密和檔案管理規定》爲題印發 並由國內公司上市，於2023年3月31日起施行。對修訂條款的主要修訂之一是擴大 其適用範圍包括境外間接發行和上市，以符合試行管理辦法。修訂後的條文 除其他外，規定(A)計劃直接或間接通過其海外上市實體公開 向證券公司、證券服務商、境外監管機構等有關個人或單位披露或提供， 含有國家祕密或者國家機關工作祕密的文件、資料，應當經主管部門批准 依法授權，並向同級保密行政部門備案；(B)擬設立的境內公司 直接或間接通過其海外上市實體向有關個人和實體公開披露或提供 包括證券公司、證券服務提供者和境外監管機構，泄露的其他文件和資料， 將損害國家安全或公共利益的，應當嚴格履行適用國家規定的相關程序 規章制度。

2021年12月28日，CAC， 會同有關部門正式發佈《網絡安全審查辦法(2021年)》，自2022年2月15日起施行。 《網絡安全審查辦法(2021)》規定，關鍵信息基礎設施運營商購買網絡產品 從事影響或者可能影響國家安全的數據處理活動的服務和網絡平台經營者， 進行網絡安全審查。任何控制超過100萬用戶個人信息的在線平台運營商必須 如果該公司尋求在外國上市，則需要接受網絡安全審查辦公室的網絡安全審查。因爲我們的生意 不依賴於用戶數據的收集或牽涉到網絡安全，並且我們不擁有超過100萬用戶的個人 信息，我們認爲我們不會受到網絡安全審查的影響，以發行我們的普通股或上市和交易我們的普通股 根據《網絡安全審查辦法(2021年)》，與此次發行相關的納斯達克股票。仍然存在很大的不確定性， 然而，關於網絡安全審查措施將如何解釋或實施，以及中國監管機構，包括 CAC可以通過與《網絡安全審查辦法》有關的新的法律、法規、規章或具體實施和解釋。

此外，中國政府 有關部門可進一步加強對境外和/或外商在內地投資發行的監督管理 像我們這樣以中國爲基地的發行人。中國政府當局採取的此類行動可能隨時干預或影響我們的運營， 這超出了我們的控制範圍。因此，任何此類行動都可能對我們的運營產生不利影響，並顯著限制或阻礙我們的能力 提供或繼續提供有價證券並降低此類有價證券的價值。

截至本招股說明書發佈之日， 我們和我們的中國子公司沒有參與網管局發起的任何網絡安全審查調查 中國或相關政府監管部門，並未收到任何要求以獲得任何中國當局的許可 向外國投資者發行我們的普通股或被任何中國當局拒絕此類許可。我們提交了所需的申請 與2023年9月6日向中國證監會提交的本次發行有關。2024年1月24日，我們收到了中國證監會關於 向我們的海外發行和上市，這表明我們已經完成了此次發行所需的備案申請程序。 然而，鑑於目前中國的監管環境，我們或我們的中國子公司何時以及是否將被要求 獲得中華人民共和國政府的額外許可，以便將來在美國交易所上市，即使獲得了此類許可， 是否會被拒絕或撤銷。

自本文件發佈之日起 招股說明書，我們相信我們遵守了CAC發佈的上述規定或政策，並 中國證監會在各方面的實質性工作。我們一直在密切關注內地的監管發展中國是否有必要 境外上市所需的中國證監會或其他中國政府部門的批准，包括本次發行。我們相信我們 遵守中國證監會或其他中國政府部門發佈的與本次發行有關的所有適用規定 以及擬議的上市計劃。截至本招股說明書日期，除上文所披露的潛在不明朗因素外，我們並無 收到中國證監會或其他中國政府對本次發行的任何查詢、通知、警告、處罰或監管異議 當局。然而，在制定、解釋和實施《條例》方面仍然存在重大不確定性。 與海外證券發行和其他資本市場活動有關的要求。如果在未來確定 中國證監會、CAC或任何其他監管機構的進一步或額外批准，超出我們於 本次發行需要於2024年1月24日，本次發行將推遲至我們獲得相關批准。那裏 還有一種可能性是，我們可能無法獲得或保持這種批准，或者我們無意中得出了這樣的結論 不需要批准。如果在我們無意中得出不需要批准的結論時需要批准，或者如果 修改了適用的法律法規或對此類法律法規的解釋，要求我們獲得任何其他政府批准 除了未來中國證監會的備案外，我們還可能面臨中國證監會、CAC或其他中國監管機構的制裁。這些 監管機構可能會對我們在內地的業務處以罰款和制裁，限制我們在境外分紅的能力 內地中國，限制我們在內地的業務中國，推遲或限制本次發行所得款項匯回國內 中國或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、業績產生實質性不利影響的行爲 業務和前景，以及我們證券的交易價格。中國證監會、中國食品藥品監督管理局或其他中國監管機構也 可能會採取行動，要求我們或使我們明智地在結算和交付我們的普通股之前停止此次發售 股份。因此，如果您在結算和交割之前或之前從事市場交易或其他活動， 這樣做的風險是結算和交割可能不會發生。此外，如果中國證監會、CAC或其他中國監管機構 稍後頒佈新規則，要求我們獲得他們的批准，我們可能無法獲得這樣的豁免 批准要求，如果建立了獲得此類豁免的程序。任何不確定因素和/或負面宣傳 關於這樣的批准要求，可能會對我們證券的交易價格產生實質性的不利影響。

如果，關於我們未來的產品 普通股，我們無法及時完成向證監會的規定備案，我們有能力通過 其他公開發行的股票可能會受到嚴格限制。

根據新政府 境外上市規則，中國境內企業在境外市場發行上市的，應當 按照《試行管理辦法》向中國證監會辦理備案手續。一家國內企業尋求 發行人直接在境外市場發行上市的，應當向中國證監會備案。國內企業尋求間接地 發行人在境外市場發行上市的，應當指定境內主要經營主體爲境內 責任單位向中國證監會備案。首次公開發行股票或者在境外市場上市，應當在三年內向中國證監會備案 在海外提交相關申請後的12個工作日。發行人在其所在的同一海外市場發行證券 已發行上市證券的，應當在發行完成後3個工作日內向中國證監會備案。 發生控制權變更、境外證券監管機構調查或處分等重大事件 機構或其他有關主管部門，變更上市地位或轉讓上市分部，或自願或強制退市， 發行人在境外市場發行上市後，應當在三年內向中國證監會報送報告。 此類事件發生和公開披露後的工作日。根據試行管理辦法，如果發行人滿足 符合下列條件的，該發行人進行的境外證券發行和上市將被視爲間接境外 中國境內公司發行：(一)發行人營業收入、利潤總額、資產總額或淨值的50%或以上 最近一個財政年度經審計的合併財務報表中記錄的資產歸屬於國內公司； (二)發行人的主要經營活動在中國境內或者其主要營業地(S)所在地 在中國境內，或大多數負責其業務經營和管理的高級管理人員是中國公民或具有 在中華人民共和國的通常居住地(S)。

根據日的通知 《境內公司境外發行上市公司向中國證監會備案管理辦法》或 中國證監會通知，境外上市路徑生效日前已在境外上市的境內公司 《辦法》(即2023年3月31日)視爲現有發行人。儘管現有的發行人不需要完成申請 程序，現有發行人後續發行的，應當向中國證監會備案。對於這個產品，我們提交了 要求於2023年9月6日向中國證監會提交備案文件。2024年1月24日，我們收到了中國證監會關於以下事項的備案通知 我們的海外發行和上市，這表明我們已經完成了本次發行所需的備案申請程序。 然而，如果我們尋求通過未來發行我們的普通股來籌集額外資本，我們不能向您保證我們會 能夠爲未來的任何額外產品獲得此類批准或完成此類申請。我方未能完全遵守的任何情況 與未來公開募股相關的新監管要求可能會顯著限制或完全阻礙我們籌集資金的能力 通過額外的公開發行籌集資金。

在以下方面存在不確定性： 《中華人民共和國外商投資法》的解釋和實施，可能會給我們帶來新的負擔。

中國的外商投資 該法於2019年3月15日由中華人民共和國全國人民代表大會制定，並於1月1日起生效， 2020年。FIL取代了管理內地外商投資的三部現行法律中國，即中外合資企業 《合營企業法》、《中外合作經營企業法》、《外商獨資企業法》 及其實施細則和附則。這部法律已成爲外商在中國投資的法律基礎。 FIL體現了預期的中國監管趨勢，即根據國際通行的趨勢合理化其外國投資監管制度。 實踐和立法努力，以統一外國和國內投資的公司法律要求。然而，不確定因素 在對《財務報告》的解釋和實施方面存在問題，這可能對我們的企業管治做法產生不利影響，以及 增加我們的合規成本。例如，政府的解釋或執行《公約》的規則可能要求我們 在五年過渡期內調整我們中國子公司的公司治理。此外，FILL還規定了信息報告 對外國投資者或外商投資企業的要求。未能採取及時和適當的措施來應對任何 FIL下的這些或其他法規遵從性要求可能會導致糾正義務、處罰或其他法規 對我們的制裁。

我們股票的實益所有人破產 誰是大陸中國居民，遵守某些中國外匯法規可能會限制我們分配利潤的能力， 限制我們的海外和跨境投資活動，並使我們承擔中國法律規定的責任。

國家民航局 國家外匯管理局頒佈了《關於外匯管理有關問題的通知》等管理規定 國內居民通過特殊目的載體投融資和往返投資，或37號通知及其 附錄。本條例要求，內地中國居民，包括內地中國機構和個人，須向 與直接設立或間接控制離岸實體有關的國家外匯局地方分支機構 以內地中國居民在境內企業合法擁有的資產或者股權進行投融資 境外資產或權益，在第37號通函中稱爲「特殊目的載體」，或SPV。或術語「控制」 根據第37號通函，廣義上定義爲內地取得的經營權、受益權或決策權中國 離岸特殊目的公司的居民通過收購、信託、代理、投票權、回購、可轉換債券或其他安排等方式。 第37號通知還要求在SPV發生任何重大變化的情況下對登記進行修改，如增加 內地中國個人出資減少、股份轉讓或交換、合併、分立等重大事項。 內地中國股東持有特殊目的公司權益未完成外匯局登記的，內地 該SPV的中國子公司可能被禁止向離岸母公司進行利潤分配，並不得進行後續 跨境外匯活動，SPV向其內地提供額外資本的能力可能受到限制 中國的子公司。此外，不遵守上述各種安全註冊要求可能會導致責任 根據中國法律規定的逃匯行爲。

本條例適用於 我們的直接和間接股東是內地中國居民，可能適用於任何境外收購或股權轉讓 如果我們的股票向大陸中國居民發行，我們將在未來進行投資。然而，在實踐中，不同的地方外匯局分支機構可能有 對外管局條例的適用和實施有不同的看法和程序，在以下方面仍存在不確定性 它的實施。我們不能向您保證，我公司的這些直接或間接股東，即內地中國居民，將 能夠在未來根據需要成功更新其直接和間接股權的登記。如果他們不能 更新註冊，我們的中國子公司可能會受到罰款和法律處罰，外管局可能會限制我們的跨境 投資活動和我們的外匯活動。

2015年2月13日， 外匯局發佈《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》 第十三號通知，自2015年6月1日起施行。根據外匯局第13號通知，入境外匯登記申請 外國直接投資和對外直接投資，包括第37號通知要求的投資，將在符合條件的 銀行代替外匯局。符合條件的銀行將在監管下直接審查申請並接受登記 保險箱。

我們不能向您保證任何 或我們所有受外管局監管的股東已經或將繼續在 及時地，或者根本不是。我們不能保證我們現在或將來會繼續獲知所有內地人士的身份。 中國居民直接或間接持有我公司權益。該等人士未能或無能力遵守安全規定 可能會使我們受到罰款或法律制裁，例如限制我們的跨境投資活動或我們的中國子公司 有能力向我公司分配股息，或從我公司獲得外匯貸款，或阻止我公司進行分配 或者支付股息。因此，我們的業務運營以及我們向您進行分銷的能力可能會對您造成實質性的不利影響 受影響。

我們可能會受到更多 對我們的外匯活動進行嚴格的審查和審批，如股息和外幣的匯款 借款，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。另外，如果我們決定收購一個大陸 中國國內公司，我們不能向您保證，我們或該公司的所有者，視情況而定，將能夠獲得所需的 批准或完成外匯管理條例規定的必要備案和登記。這可能會限制我們的能力 實施我們的收購戰略，並可能對我們的業務和前景產生不利影響。

中華人民共和國貸款和直接投資條例 境外控股公司向中國大陸中國實體可能延遲或阻止我們利用此次發行所得資金進行貸款 或對我們中國子公司的額外出資，這可能會對我們的流動資金和我們的能力產生重大不利影響 爲我們的業務提供資金和擴大業務。

我們是離岸控股公司 中國是一家透過我們的中國附屬公司在內地經營業務的公司。我們可以向我們的中國子公司提供貸款，或者我們可以 向我們在內地的子公司中國追加出資。我們借給內地子公司的任何貸款中國 其活動不得超過法定限額，必須向中華人民共和國國家外匯管理局登記 此外，外商投資企業應當按照真實、安全的原則使用資本。 在經營範圍內自用的。到目前爲止，我們還沒有向我們在內地的運營子公司中國提供任何貸款。

2015年3月，外匯局頒佈 關於改革外商投資企業外匯註冊資本折算管理辦法的通知， 或國家外匯管理局第19號通知，自2015年6月1日起生效，取代了之前的某些外管局規定。2019年12月30日， 國家外匯管理局發佈《關於廢止和廢止外匯交易條件的通知》 5個外匯管理規範性文件和7個外匯管理規範性文件。外匯局進一步公佈 外匯局關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知，或 2016年6月9日生效的外管局第16號通知，除其他外，修改了外管局第19號通知的某些條款。 根據外匯局第19號通知和第16號通知，外幣登記人民幣資本的流動和使用 對外商投資公司的資本金進行管理，不得將人民幣資金用於超出其經營範圍的業務， 或向關聯公司以外的人提供貸款，除非其業務範圍另有允許。安全通函19及安全通函 16可能限制我們將本次發行所得款項淨額轉移至我們的中國子公司並將所得款項淨額兌換成人民幣的能力。

根據不同的要求 根據中華人民共和國關於境外控股公司向內地中國實體貸款和直接投資的規定，我們不能保證 您希望我們能夠及時完成必要的政府註冊或獲得必要的政府批准， 至於吾等未來向中國附屬公司之貸款或吾等未來對吾等內地附屬公司之出資，中國。 因此，對於我們是否有能力在需要時爲我們的中國子公司提供及時的財務支持，存在不確定性。如果我們失敗了 爲了完成此類註冊或獲得此類批准，我們有能力使用我們預期從此次發行中獲得的收益，並 資本化或以其他方式資助我們的大陸中國業務可能會受到負面影響，這可能會對我們的 流動性以及我們爲業務提供資金和擴大業務的能力。

中國法律對我們中國子公司的限制 支付股息和其他分配的能力可能會對我們的增長、投資或完成能力產生實質性的不利影響 可能使我們的業務受益、向您支付紅利，以及以其他方式爲我們的業務提供資金和開展業務的收購。

基本上我們所有的人 收入由我們的中國子公司賺取。然而，中國的法規限制了我們中國子公司的分紅能力。 以及向其離岸母公司支付的其他款項。中國法律限制只允許我們的中國子公司支付股息 其累計稅後利潤(如有)按照內地中國會計準則及規定厘定。 根據中國法律法規，我們的中國子公司還必須將其年度稅後利潤的至少10%分配給 按照內地中國公認會計原則確定的法定一般公積金，直至該基金中的金額達到 我們中國子公司的註冊資本。撥給這些法定儲備基金的款項只能用於特定目的 並且不能以貸款、預付款或現金股息的形式轉讓給我們。對我們中華人民共和國能力的任何限制 子公司向我們轉移資金可能會對我們的增長、投資或收購能力造成實質性的不利影響 可能對我們的業務有利，支付股息，並以其他方式爲我們的業務提供資金和開展業務。此外，就我們的 如果現金或/或其他資產在我們的中國子公司或我們的香港子公司持有，我們將面臨中國政府可能 對此類資金或資產轉移到境外施加新的限制或限制，或可直接干預以防止將其轉移到境外 大陸中國或香港。在這種情況下，我們主要在中國子公司持有的現金和資產可能會變成 不可用於資助中國或香港以外的地區的運營或其他用途。

政府對貨幣兌換的控制 可能會限制我們有效利用現金餘額的能力，並影響您的投資價值。

中國政府強制要求 對人民幣兌換外幣的管制，以及在某些情況下將貨幣匯出內地的管制 中國。根據中國現行的外匯法規，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付 與貿易和服務有關的外匯交易，可以在未經外匯局事先批准的情況下以外幣進行 有一定的程序要求。具體地說，在現有的外匯限制下，未經外匯局事先批准，產生的現金 從我們在內地的中國子公司的業務來看，中國可能被用來向我們公司支付股息。但是，獲得批准或註冊 人民幣兌換成外幣並匯出內地時，需要有適當的政府主管部門 中國需支付償還外幣貸款等資金支出。因此，我們需要獲得安全的批准 使用我們中國子公司運營產生的現金以人民幣以外的貨幣償還其欠實體的債務 在境外支付中國，或在境外以人民幣以外的貨幣支付中國的其他資本支出。

在資本氾濫的情況下 外流，中國政府可能會不時實施更嚴格的外匯政策，並加強對重大外流的審查。 資本流動。外管局或其他政府機構可能需要更多的限制和實質性的審查程序來監管 資本項目下的跨境交易。中華人民共和國政府可酌情限制使用外幣 用於未來的經常帳戶交易。如果外匯管理系統阻止我們獲得足夠的外匯 爲了滿足我們的外幣需求，我們可能無法向包括持有者在內的股東支付外幣股息。 我們的普通股。

中國的法律法規更加複雜 外國投資者收購內地中國公司的一些程序，這可能會增加我們追查的難度 中國通過在中國大陸的收購實現增長。

中國的法律法規，如 作爲《關於外資併購境內企業的規定》或《併購規則》，《中華人民共和國反壟斷法》 中華人民共和國和商務部關於實施併購安全審查制度的規定 外商投資境內企業，或商務部安全審查規則，設立了額外的程序和要求 預計這將使外國投資者在內地的併購活動變得更加耗時和複雜，包括 在某些情況下，外國投資者的控制權變更交易需要事先通知商務部 控制內地中國境內企業，或者境外須經商務部批准的 內地中國企業或居民設立或控制的公司收購境內關聯公司。中華人民共和國法律法規 還要求某些合併和收購交易必須接受合併控制審查或安全審查。

根據這些法律 和法規，要求對外國投資者進行的併購進行安全審查，這些併購具有“國防和 安全「顧慮，以及外國投資者可能獲得」事實上的控制權“的合併和收購 對「國家安全」有顧慮的國內企業。此外，在決定是否進行具體的合併或 外國投資者收購境內企業須接受安全審查，商務部將對其實質進行調查 和交易的實際影響。商務部安全審查規則進一步禁止外國投資者繞過 通過代理、信託、間接投資、租賃、貸款、控制來組織交易的安全審查要求 通過合同安排或離岸交易。

我們可能會擴大我們的業務 在一定程度上是通過收購在我們行業運營的其他公司。遵守相關規定的要求完成 此類交易可能非常耗時，任何必要的審批流程，包括商務部的審批，都可能會延誤或阻礙 我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。

我們的業務和盈利能力可能 受到勞動力成本上升和額外繳納社會保險費的潛在義務的負面影響 住房公積金。

近年來，勞工 在通貨膨脹加劇和新勞動法頒佈的推動下，中國在大陸的成本繼續上升。結果, 我們預計，在可預見的未來，我們的勞動力成本，包括工資和員工福利，將繼續增加。除非我們能夠 爲了通過提高產品和服務的價格將增加的勞動力和福利成本轉嫁給我們的客戶，我們的財務 操作條件和結果可能會受到不利影響。

根據適用的中華人民共和國 法律法規，我們在大陸的外商投資企業的子公司中國至少要拿出它的10% 將年度稅後利潤撥入法定一般公積金，直至該公積金金額達到內地中國附屬公司 註冊資本。於本招股說明書日期，我們的中國附屬公司仍須繳交法定一般權益 儲備基金和這些捐款預計近期內不會停止。我們中國子公司的受限金額合計 截至2023年12月31日和2022年12月31日，分別爲24.7萬美元和24.7萬美元。有關政府機構可審查僱主是否 已足夠支付所需的法定僱員福利，而沒有支付足夠款項的僱主可能會 被處以滯納金、罰款和/或其他處罰。如果中國有關當局決定我們將補充 ，並且我們受到罰款和法律制裁，我們的業務、財務狀況和經營結果可能是 受到不利影響。

根據《中華人民共和國企業所得稅法》， 我們可能被歸類爲大陸中國居民企業，這可能會給我們和我們的股東帶來不利的稅收後果。 並對我們的運營結果和您的投資價值產生實質性的不利影響。

中華人民共和國企業收入項下 2018年12月修訂施行的《稅法》規定，企業在境外設立中國，實行事實上的管理 內地境內法人中國被認爲是內地中國企業所得稅的「居民企業」 並對其全球收入普遍適用統一的25%的企業所得稅稅率。

2009年，國家行政管理總局 國家稅務總局下發了《關於將中國控制的境外註冊企業確定爲中華人民共和國稅收的通知》 以事實上的管理機構爲基礎的居民企業，或Sat第82號通知，其中規定了某些具體標準，以確定 在境外註冊的內地中國控股企業的「事實上的管理機構」是否位於 在大陸，中國。繼國家稅務總局第82號通知後，國家稅務總局發佈了《中華人民共和國企業所得稅管理辦法》 離岸公司居民企業(試行)，或Sat公告45，自2011年起生效，爲實施提供更多指導 Sat第82號通告。45號公報澄清了確定居民身份、確定身份後的行政管理等領域的某些問題 和主管稅務機關的程序。

根據Sat通告 82.由內地中國企業或內地中國企業集團控股的境外註冊企業將被 因在內地設有「事實上的管理機構」而被認定爲內地中國稅務居民企業 中國及其全球所得僅在符合下列條件的情況下，方可按其在大陸的所得額繳納中國企業所得稅 滿足：(A)負責其日常業務職能的高級管理和核心管理部門是否有其 主要在內地的存在中國；(B)其財務和人力資源決定須經以下機構決定或批准 內地人士或團體中國；(三)主要資產、會計賬簿、公司印章、董事會紀要、檔案 且股東大會設在或在內地舉行中國；及(四)超過半數的企業 有投票權的董事或高級管理人員通常居住在內地中國。SAT Bullet 45規定，如果提供了 中國離岸控制的內地居民出具的內地中國納稅認定證明覆印件 法人企業，付款人在支付內地中國來源的股息、利息和利息時不應扣繳10%的所得稅 中國向大陸控股的離岸法人企業支付的特許權使用費。

雖然Sat通告第82號和 Sat Bullet 45只適用於內地中國企業或內地中國企業控股的境外註冊企業 不是大陸中國個人或外國人控制的團體，其中所列的判定標準可能反映出 國家稅務總局關於如何在確定納稅居民時適用「事實上的管理機構」一詞的一般立場 離岸企業的地位，無論它們是由大陸中國企業、個人還是外國人控制。

此外，國家氣象局還發布了 國家稅務總局關於以標準確定居民企業有關問題的公告 2014年1月發佈的《實際管理機構指南》，爲實施SAT第82號通告提供了更多指導。本公告 還規定，除其他事項外，根據《公約》被列爲「常駐企業」的實體 通知應當向其主要所在地稅務機關提出居民企業分類申請 國內投資者已註冊。自該實體被確定爲「居民企業」之年起，任何股息， 2008年1月1日以後以前年度的利潤和其他股權投資收益，按企業規定納稅 所得稅法及其實施細則。

如果中國稅務機關 確定我們或我們的任何非內地中國子公司爲內地中國企業的內地居民企業 所得稅目的，則本公司或任何該等非內地中國附屬公司可就其在內地的子公司按25%的稅率徵收中國稅 全球收入，這可能會對我們的財務業績產生重大影響。此外，我們還將受制於內地中國企業 所得稅申報義務。

如果中國稅務機關 確定我公司爲內地中國居民企業，爲內地中國企業所得稅之用，已實現收益 出售或以其他方式處置普通股，可向內地中國徵稅，對非內地人士中國，稅率爲10%. 對於非內地中國個人，企業或20%的稅率(每種情況，均受任何適用的稅收條約的規定限制)， 如果該等收益被視爲來自大陸，中國來源。任何此類稅收都可能降低您在我們股票上的投資回報。

在以下情況下，存在重大不確定性 中國企業所得稅法關於我們中國子公司的預提稅金責任和我們中國公司應支付的股息 我們境外子公司的子公司可能沒有資格享受某些條約福利。

中華人民共和國企業收入項下 稅法及其實施細則外商投資企業通過經營產生的利潤，用於分配 對其在大陸境外的直屬控股公司中國，將徵收10%的預扣稅。根據一項特別安排 在香港和內地中國之間，如果香港居民企業持有25%以上的股份，這一稅率可能會降至5% 內地中國公司的股權。這些條件包括：(I)納稅人必須是 有關股息，及(Ii)公司股東從內地中國附屬公司收取股息，必須符合 在收到股息前連續12個月內的直接所有權門檻。此外，Sat還頒佈了 《關於2018年稅收條約中關於限制受益所有人有關問題的通知》 有權擁有和處置該收入以及由該收入產生的權利或財產的人，並闡明 確定「實益所有人」地位的某些詳細因素，例如通常從事實質性業務。

享受較低稅率的權利 根據中華人民共和國中央政府與其他國家或地區政府之間的稅收協定或安排支付的股息率 適用2015年頒佈的《非居民納稅人享受稅收條約待遇管理辦法》， 規定非居民企業享受減稅優惠不需事先徵得有關稅務機關批准 預繳稅金。相反，非居民企業可以通過自我評估並經確認符合規定的標準，享受 符合稅收協定利益，直接適用降低的預提稅率，並在履行時提交必要的表格和證明文件 稅務備案，由有關稅務機關進行稅後備案審查。因此，我們不能向您保證 根據稅務條約，我們將有權對從我們的中國子公司收到的股息享受任何優惠的預提稅率。

我們面臨着間接的不確定性 內地中國居民企業的非內地中國控股公司轉讓其股權。

我們面臨着關於以下方面的不確定性 以前的私募股權融資交易涉及我們的股票轉讓和交換 公司由非居民投資者設立。

2015年2月， 國家稅務總局發佈《關於非中國居民企業間接轉讓資產企業所得稅問題的公告》 7.2017年修訂的。根據本公告，「間接轉讓」資產，包括在內地的股權 中國居民企業，由非內地中國居民企業可重新定性，並作爲內地直接轉讓對待 中國應稅資產，如果這種安排沒有合理的商業目的，並且是爲了避免 繳納內地中國企業所得稅。因此，從這種間接轉移中獲得的收益可能屬於中國企業 所得稅。根據星期六公告7，「內地中國應課稅資產」包括歸屬於一間機構的資產。 內地中國，位於中國的不動產，以及對內地中國居民企業的股權投資，涉及 作爲非內地中國居民企業的直接持有人轉讓所得，將由內地中國承擔。 企業所得稅。在確定該交易安排是否有「合理的商業目的」時， 需要考慮的特徵包括：有關離岸企業的股權的主要價值是否源自 來自內地中國的應稅資產；有關離岸企業的資產主要是直接投資還是間接投資 在內地的中國或其收入主要來自內地的中國；無論是離岸企業及其子公司直接還是 間接持有內地中國應稅資產具有真實的商業性質，其實際作用和風險暴露就是明證； 境外股東的存續期限、經營模式和組織結構；境外應納所得稅 論我國應稅資產間接轉讓的所得內地直接轉讓交易的可替代性 中國應稅資產；該間接轉讓的納稅情況及適用的稅收條約或類似安排。在尊重方面 間接境外轉移內地中國機構的資產，所得收益將計入企業 中國在內地設立的機構或者被轉移的經營地點的所得稅申報，因此將適用於內地 中國按25%的稅率徵收企業所得稅。標的轉讓涉及位於內地的不動產的中國 或對內地中國居民企業的股權投資，該企業與內地中國的機構或營業地無關 對於非居民企業，在享受稅收優惠的情況下，大陸中國企業所得稅將按10%徵收。 根據適用的稅收條約或類似安排，有義務支付轉移付款的一方有預扣 義務。納稅人未代扣代繳稅款的，轉讓人應當申報繳納稅款。 在法定期限內自行授權的。逾期繳納適用稅金將使轉讓方承擔違約利息。坐着 公告7不適用於投資者通過公開證券交易所出售股票的交易，這些股票是在公共證券交易所獲得的。 通過公共證券交易所進行的交易。

關於……存在不確定性 7.我們面臨着某些過去和未來交易的報告和其他影響的不確定因素 凡涉及內地中國應課稅資產，例如離岸重組、出售離岸附屬公司股份或投資。 如果我們是此類交易的轉讓方，我們的公司可能受到申報義務的約束或徵稅，並可能被扣繳 根據Sat Bullet 7.投資者轉讓本公司股份的規定，本公司爲此類交易受讓人的義務 就非內地中國居民企業而言，我們可能會要求我們的中國附屬公司協助根據Sat Bullet 7提交的文件。 因此，我們可能需要花費寶貴的資源來遵守Sat Bullet7，或要求相關的轉讓人從 我們購買應稅資產以遵守這些通告，或確定本公司不應根據這些通告徵稅， 這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

人民幣價值的波動可能 對你的投資價值有實質性的不利影響。

人民幣的價值 美元兌其他貨幣受中國政經情勢變化影響 中國的外匯政策等等。2005年，中國政府改變了長達數十年的聯繫匯率政策 人民幣對美元的幣值，人民幣對美元升值超過20% 三年後。在2008年7月至2010年6月期間，這種升值停止了，人民幣匯率在 人民幣和美元保持在窄幅區間內。自2010年6月以來，人民幣兌美元 美元，有時意義重大，出人意料。隨着外匯市場的發展和邁向 利率自由化和人民幣國際化，中國政府未來可能會宣佈進一步的變化 匯率制度，我們不能向您保證人民幣對美元不會大幅升值或大幅貶值 未來的美元。很難預測市場力量或中國，或美國政府政策可能如何影響 未來人民幣對美元的匯率。

我們幾乎所有的收入 成本是以人民幣計價的，我們幾乎所有的金融資產也是以人民幣計價的。任何重要的 人民幣貶值可能會對我們股票的價值和任何以美元計價的股息產生重大不利影響。至 爲了我們的業務，我們需要將從此次發行中獲得的美元兌換成人民幣的程度，人民幣升值 對美元的匯率將對我們從兌換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，如果我們決定 將我們的人民幣兌換成美元，用於支付我們普通股的股息或其他商業目的， 美元對人民幣升值將對我們可用的美元金額產生不利影響。

如果我們直接受到審查， 涉及在美上市中國公司的批評和負面宣傳，我們可能不得不花費大量資源進行調查和 解決此類可能損害我們的業務運營、股票價格和聲譽的問題。

美國兩家上市公司 幾乎所有業務都在大陸的中國一直是嚴密審查、批評和負面宣傳的對象 投資者、金融評論員和監管機構，如美國證券交易委員會。消除了大部分的審查、批評和負面宣傳 集中在財務和會計違規和錯誤，對財務報告缺乏有效的內部控制， 公司治理政策不充分或缺乏遵守，在許多情況下，存在欺詐指控。作爲審查的結果， 批評和負面宣傳，許多在美上市的中國公司的上市股票大幅縮水， 在某些情況下，已經變得幾乎一文不值。其中許多公司現在面臨股東訴訟和美國證券交易委員會執法行動 並正在對這些指控進行內部和外部調查。目前還不清楚這種全行業的審查、批評會產生什麼影響 負面宣傳將對我們、我們的業務和我們的股票價格產生影響。如果我們成爲任何不利指控的對象，無論是 這些指控被證明是真實的或不真實的，我們將不得不花費大量資源來調查這些指控和/或 保衛我們的公司。這種情況將是昂貴和耗時的，並會分散我們管理層的注意力，使其無法發展業務。如果這樣的指控 並不是沒有根據，我們和我們的業務運營將受到嚴重影響，您可能會持續大幅下降 我們股票的價值。

儘管這份報告中包含的審計報告 招股說明書是由PCAOB註冊的核數師發佈的，如果後來確定PCAOB 無法徹底檢查或調查我們的核數師，投資者將被剝奪這種檢查和我們的普通 股票可能被除牌或被禁止交易。

該審計報告包含在 本招股說明書由PKF Littlejohn LLP發佈，該公司是一家總部位於英國的會計師事務所，在PCAOB註冊，可以 接受PCAOB的檢查。我們無意在未來解僱PKF Littlejohn LLP或聘用任何非總部的核數師 在美國，不受PCAOB的定期檢查。作爲在美國證券交易委員會註冊的公司的核數師 並在美國上市，並且是在PCAOB註冊的公司，根據美國法律，我們的核數師是必需的。 接受PCAOB的定期檢查，以評估其遵守美國法律和專業標準的情況。 如果我們未來聘請不同的核數師，我們將聘請一名駐美國的核數師，並接受PCAOB的全面檢查 與我們財務報表審計有關的所有材料都可供PCAOB查閱。然而，不能保證 公司未來聘用的任何核數師在我們的整個聘用期限內都將接受PCAOB的全面檢查。在這樣的情況下 在這種情況下，我們將聘請一名新的合格和全面檢查的核數師，這可能導致我們推遲或重申我們的財務報表。

PCAOB當前無法 未經中國政府有關部門批准，擅自在內地檢查中國。如果後來確定PCAOB 無法徹底檢查或調查我們的核數師，投資者可能會被剝奪此類檢查的好處。任何審計報告 不是由PCAOB完全檢查的核數師出具的，或者PCAOB對在內地進行的審計工作缺乏檢查 中國，阻止PCAOB定期評估我們核數師的審計及其質量控制程序，可能會導致 缺乏對我們的財務報表和披露的充分和準確的保證。

作爲持續監管的一部分 美國的重點是獲取審計和其他目前受國家法律保護的信息，特別是大陸中國的法律， 2019年6月，一個由兩黨議員組成的小組在美國參衆兩院提出了法案，如果獲得通過，將要求 美國證券交易委員會將維持一份PCAOB無法檢查或調查外國公衆審計工作的發行人名單 完全是會計師事務所。關於確保境外上市公司在我國交易所上市的信息質量和透明度的建議(「公平」) 該法案規定了對這些發行人更高的披露要求，並從2025年開始，從美國國家證券公司退市 納斯達克資本市場等交易所連續三年將發行人納入美國證券交易委員會名單。目前還不清楚 如果這項擬議的立法將被通過。此外，美國政府內部最近一直在討論 可能會限制或限制總部位於中國的內地公司進入美國資本市場。2020年5月20日， 美國參議院通過了《追究外國公司責任法案》(下稱《HFCAA》)，其中包括對美國證券交易委員會的要求 確定其審計工作由核數師執行的發行人，PCAOB因以下原因而無法完全檢查或調查 由非美國審計機構在核數師的當地司法管轄區施加的限制。美國衆議院通過 HFCAA於2020年12月2日簽署，HFCAA於2020年12月18日簽署成爲法律。此外，在2020年7月， 美國總統總裁的金融市場工作組就行政部門可以採取的行動提出了建議， 美國證券交易委員會、PCAOB或其他聯邦機構和部門針對在美國證券交易所上市的中國公司 他們的審計公司，以努力保護在美國的投資者。對此，2020年11月23日，美國證券交易委員會發布 指導強調與投資內地中國相關的某些風險(及其對美國投資者的影響) 發行人並總結美國證券交易委員會建議內地中國的發行人就此類風險所做的強化披露。12月2日， 2021年，美國證券交易委員會通過了關於實施HFCAA某些披露和文件要求的最終規則。 如果美國證券交易委員會認定我們爲「未檢驗」年(定義見 暫定規則)。美國證券交易委員會正在評估如何落實其他要求。 包括上述禁止上市和交易的要求。根據HFCAA，我們的證券可能被禁止 如果我們的核數師連續三年沒有受到美國上市公司會計準則委員會的檢查，我們的核數師將不再在納斯達克資本市場或其他美國證券交易所交易， 這最終可能導致我們的普通股被除牌。此外，2021年6月22日，美國參議院通過了 加速追究外國公司責任法案(AHFCAA)，如果通過，將修訂HFCAA並要求 美國證券交易委員會禁止發行人的證券在美國任何證券交易所交易，如果其核數師不受美國上市公司會計準則委員會的約束 連續兩年進行檢查，而不是三年。2021年9月22日，PCAOB通過了實施 HFCAA，它提供了一個框架，供PCAOB在根據HFCAA的設想確定董事會是否無法 因所持職位而檢查或調查位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所 由該司法管轄區內的一個或多個當局提出。2021年12月16日，PCAOB發佈了一份確定報告，發現 PCAOB無法檢查或調查總部位於：(1)中國大陸的完全註冊的會計師事務所，原因是 由內地一個或多個機關擔任的職務中國；及(2)香港特別行政區及其屬地 大陸中國，因爲香港一個或多個當局採取的立場。2022年8月26日，證監會、部 中華人民共和國財政部(「財政部」)和PCAOB簽署了一份關於視察的議定書聲明(「議定書」) 以及對內地和香港的審計公司中國的調查。2022年12月15日，PCAOB發佈了新的決定 報告：(1)騰出2021年12月16日的確定報告；和(2)得出結論，PCAOB已經能夠 2022年在內地全面考察調研中國。2022年12月15日的確定報告警告稱， 然而，內地當局中國可能隨時採取立場，阻止PCAOB繼續檢查或 徹底調查。根據HFCAA的要求，如果未來PCAOB確定它不再能夠完全檢查或調查 由於內地有關部門對中國的立場，PCAOB將迅速採取行動，考慮是否應該發佈 新的決心。

儘管如上所述， 如果PCAOB不能全面檢查我司在大陸的核數師中國的工作底稿，將會造成困難 評估我們審核員審核程序或質量控制程序的有效性。投資者可能因此失去信心 在我們報告的財務信息和程序或財務報表的質量中，這將對我們和我們的證券產生不利影響。

與本次發行相關的風險和普通 股份

我們普通股的交易價格 很可能是不穩定的，這可能會給投資者帶來重大損失。

與承銷商的談判 將決定我們普通股的首次公開招股價格，這可能與其上市後的市場價格無關。 首次公開募股。我們不能保證我們的普通股交易市場會發展得很活躍，也不能保證市場價格 我們的股票不會跌破首次公開募股價格。我們普通股的交易價格可能會波動。 並可能因我們無法控制的因素而大幅波動。這可能是由於廣泛的市場和行業因素造成的，包括 其他主要以中國爲經營主體的上市公司的股價表現和波動情況 他們在美國的證券。除了市場和行業因素外，普通股的價格和交易量 由於特定於我們自身運營的因素，可能具有很高的波動性，包括以下因素：

這種波動性，包括 任何股票上漲，可能與我們實際或預期的經營業績、財務狀況或前景無關，使其難以實現 以供潛在投資者評估我們股票迅速變化的價值。此外，股票市場普遍經歷了價格 而成交量波動往往與我們這樣的公司的經營業績無關或不成比例。波動性或 我們的普通股價格缺乏積極的表現也可能對我們留住關鍵員工的能力產生不利影響，大多數 他們中的一些人獲得了股票激勵。

我們的產品一直沒有公開市場 在本次發行之前持有普通股，您可能無法以您支付的價格或高於您支付的價格轉售普通股，或者根本無法轉售。

在這次首次公開募股之前 自發行以來，我們的普通股一直沒有公開市場。我們計劃將普通股在納斯達克資本市場上市。我們的 普通股不會在任何交易所上市，也不會在任何場外交易系統上報價進行交易。如果一筆活躍的交易 本次發行後，普通股市場不再發展，普通股的市價和流動性將大幅下降。 並受到不利影響。

與承銷商的談判 將確定普通股的首次公開募股價格，普通股可能與其上市後的市場價格無關 首次公開募股。我們不能保證普通股的交易市場將會活躍，也不能保證市場價格 普通股的發行價不會跌破首次公開發行的發行價。

普通股的市場價格 可能是不穩定的。

普通股的交易價格 股價可能會波動，可能會因爲我們無法控制的因素而大幅波動。這可能會因爲廣闊的市場而發生 以及行業因素，如市場價格的表現和波動，或業績不佳或財務業績惡化 近幾年來，總部位於大陸的農業或其他公司中國在美國上市。 其中一些公司的證券自首次公開募股以來經歷了顯著的波動，包括 在某些情況下，它們的交易價格大幅下降。其他中國公司股票的交易表現 他們的發行可能會影響投資者對在美國上市的中國公司的態度，從而 無論我們的實際經營業績如何，都可能影響普通股的交易業績。另外，任何負面消息 或對不適當的公司治理做法或欺詐性會計、公司結構或其他事項的看法 無論如何，中國公司也可能對投資者對中國公司的總體態度產生負面影響，包括我們 我們是否進行了任何不適當的活動。此外，證券市場可能會不時經歷重大的 與我們的經營業績無關的價格和成交量波動，如美國股價大幅下跌， 中國等司法管轄區在2008年末、2009年初和2011年下半年，可能對市場產生實質性不利影響 三股普通股的價格。

除了上述因素外， 普通股的價格和交易量可能由於多種因素而高度波動，包括以下因素：

美國證券交易市場 普通股將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。 如果研究分析師沒有建立和保持足夠的研究覆蓋範圍，或者如果報道我們的一個或多個分析師下調了評級 普通股或發表對我們業務不準確或不利的研究報告，我們普通股的市場價格很可能 拒絕。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們公司的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去可見性 在金融市場，這反過來可能導致普通股的市場價格或交易量進一步下降。

因爲該公司提出出售 普通股，預計公開發行價爲4.00美元，出售股東將出售以下普通股 以當時的市場價格完成主承銷發行，即從出售股東手中購買股份 可能比投資者在公司承銷發行中支付的每股價格高或低，導致潛在的折舊 投資者在主承銷發行中購買的股票價值，和/或股票交易價格的顯著波動 我們的普通股。

每股公開發行 本公司擬出售的普通股發行價預計爲4.00美元。普通股的每股公開價格 出售股東在主承銷完成後出售的股份將於 當時的市場價格。因此，從出售股東手中購買股票的人支付的每股價格可能高於或低於 公司承諾承銷發行的投資者將以固定價格購買普通股。因此， 我們控股股東的利益可能與其他股東的利益不同，其他股東的利益可能不同 爲其他上市公司的股東提供的保護。在回售發行中提供的100萬股票可能 壓低了公司普通股的市場價格。此外，快速的市場銷售或大量銷售 出售股東持有的1,000,000股普通股可能會顯著稀釋我們持有的普通股的價值 投資者在我們承銷的首次公開發行中，導致以固定價格4.00美元購買的股票價值在 投資者在首次公開發售和/或我們的普通股價格大幅波動。

如果證券或行業分析師不這麼認爲 發佈關於我們業務的研究或報告，或者如果他們對普通股、市場 普通股的價格和交易量可能會下降。

我們的交易市場 普通股將受到行業或證券分析師發佈的關於我們業務的研究或報告的影響。IF行業 或者證券分析師決定覆蓋我們，並在未來下調我們的普通股評級，我們普通股的市場價格將 可能會下降。如果這些分析師中的一位或多位不再跟蹤我們，或者不能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去可見性 在金融市場，這可能導致我們普通股的市場價格或交易量下降。

因爲我們的首次公開募股價格 如果股價大幅高於我們的每股有形賬面淨值，您將立即遭受重大稀釋。

如果你購買普通股 在本次發行中，您爲您的普通股支付的價格將高於我們現有股東爲其普通股支付的每股金額。 股份。因此，您將立即經歷每股普通股約0.86美元的大幅稀釋，相當於 每股普通股4.00美元的首次公開募股價格與我們每股有形賬面淨值之間的差額 在本次發行給我們帶來的淨收益生效後，截至2023年12月31日的股票。此外，您可能會體驗到更多 稀釋，即我們的普通股是在行使任何購股權時發行的。有關更多信息，請參閱「稀釋」 完成本次公開發售後，您在普通股的投資價值將如何稀釋的完整描述。

因爲我們不期望支付紅利 在本次發行後可預見的未來，您必須依靠普通股的價格升值來獲得投資回報。

我們目前打算保留 大部分，如果不是全部，我們的可用資金和此次發行後的任何未來收益，爲我們業務的發展和增長提供資金。 因此，我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。因此，您不應依賴於 普通股作爲未來任何股息收入的來源。

我們的董事會已經 關於是否分配股息的自由裁量權，受開曼群島法律的某些限制，即我們公司可以 只能從利潤和/或股票溢價中支付股息；但在任何情況下都不能從股票溢價中支付股息 如果這會導致我們公司無法償還在正常業務過程中到期的債務。即使我們的董事會 董事會決定宣佈和支付股息，未來股息的時間、金額和形式將取決於其他因素 情況、我們未來的經營結果和現金流、我們的資本需求和盈餘、收到的分配額(如果有) 由我們從我們的子公司、我們的財務狀況、合同限制和我們董事會認爲相關的其他因素。 因此，您對我們普通股的投資回報可能完全取決於我們未來的任何價格升值 普通股。不能保證我們的普通股在這次發行後會升值，甚至不能保證價格會保持不變。 也就是你購買普通股的時候。您在我們普通股的投資可能得不到回報，甚至可能虧損。 您對我們普通股的全部投資。

可觀的未來銷售額或感知潛力 在公開市場出售普通股可能會導致普通股價格下跌。

出售普通股 在公開市場上市後，或認爲這些出售可能發生，可能會導致市場價格的普通 股價將會下跌。本次發行完成後，我們將立即發行和發行21,750,000股普通股， 假設承銷商不行使超額配售選擇權。本次發售的所有普通股均可自由轉讓。 不受限制或根據1933年修訂的《證券法》或《證券法》進行額外註冊。除 對於ECF(BVI)Limited和HKC Global(BVI)Limited，我們的所有高管和董事以及所有普通股持有人 在緊接本次發行完成之前與承銷商達成協議的完全攤薄的基礎，但某些例外情況除外， 在交易完成後180天內不得出售、轉讓或以其他方式處置任何普通股或類似證券 未經美國老虎證券公司事先書面同意。受這些鎖定協議約束的普通股 在這些鎖定協議到期後，受數量和其他限制的限制，將有資格在公開市場上銷售 根據證券法規則第144和第701條適用。在以下範圍內股票在到期前被釋放 禁售期結束併入市後，普通股的市場價格可能會繼續下跌。此外，感知到的風險 這種潛在的稀釋可能導致股東試圖出售他們的股票，投資者做空我們的普通股。這些 銷售也可能使我們在未來以我們認爲的時間和價格出售股權或與股權相關的證券變得更加困難 合理的或適當的。此外，迅速在市場上出售或大量出售高達100萬股普通股 通過出售，股東可能會顯著壓低投資者在承銷的首次公開募股中持有的普通股的市值 獻祭。

中國證券監督管理委員會批准 根據中國法律，本次發行可能需要根據併購規則收取佣金。

併購規則 要求通過收購內地中國境內公司爲上市目的而成立的海外特殊目的載體 並由內地中國控制的公司或個人取得中國證監會批准後，方可上市交易 這種特殊目的載體在境外證券交易所發行的證券。2006年9月21日，中國證監會發布了關於 官方網站關於批准特殊目的機構境外上市的程序。然而，我們並不確定 對《條例》的解釋和適用，此次發行最終可能需要中國證監會根據 併購規則。如果根據併購規則需要中國證監會的批准，我們是否可能獲得 本次發行的批准以及任何未能獲得或延遲獲得中國證監會批准的情況都將使我們受到制裁 中國證監會和其他中國監管機構。

雖然應用程序的 併購規則仍不明確，我們認爲上市和交易不需要根據併購規則獲得中國證監會的批准 我們在此次發行的背景下在納斯達克資本市場的普通股，考慮到：

然而，我們的中國法律顧問 景天律師事務所建議我們，政府主管部門尚未發佈詳細的解釋 關於海外上市中的併購規則和我們以上總結的意見，受任何新的法律、法規的約束 和規則或與併購規則有關的任何形式的詳細實施和解釋。我們不能向您保證相關 包括中國證監會在內的中國政府機構將得出與我們相同的結論。經認定需要中國證監會批准的 對於此次發行，我們可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的制裁，因爲我們沒有尋求中國證監會對此次發行的批准。 這些制裁可能包括對我們在內地的業務處以罰款和處罰中國，限制我們在內地的運營特權 中國，延遲或限制將本次發行所得資金匯回內地中國，限制或禁止 我們中國子公司的股息支付或匯款或其他可能對我們的 業務、財務狀況、經營結果、聲譽和前景，以及我們普通股的交易價格。這個 中國證監會或其他中國監管機構也可能採取行動，要求我們或使我們明智地在 我們提供的普通股的結算和交付。因此，如果你從事市場交易或其他活動 在我們提供的普通股結算和交付之前，您將承擔這樣做的風險。 結算和交割可能不會發生。

你必須相信我們管理層的判斷 對於本次發行所得款項淨額的使用，這種使用可能不會產生收入或增加我們普通股的價格。

截至2023年12月31日，我們的 現金約爲3670萬美元。在本次發售完成後，我們預計將立即收到發售淨收益 約6,662,847美元，扣除承銷折扣及本公司估計應支付的發售費用後。我們打算使用 這些資金在「收益的使用」中列出。然而，我們的管理層將在申請中擁有相當大的自由裁量權 我們收到的淨收益的一部分。作爲投資決策的一部分，您將沒有機會評估收益是否 都得到了適當的利用。淨收益可能被用於不能改善我們實現或維持努力的公司目的 盈利或提高我們普通股的價格。本次發行的淨收益可投資於不 產生收入或失去價值。

我們可能需要額外的資本並可能出售 額外普通股或其他股權證券或產生債務，這可能導致我們股東的進一步稀釋 或者增加我們的債務償還義務。

我們可能需要額外的現金 因商業環境變化或其他未來發展而產生的資源，包括我們可能決定進行的任何投資或收購 追逐。如果我們的現金資源不足以滿足我們的現金需求，我們可能會尋求出售額外的股權或債務證券。 或者獲得信貸安排。出售額外的股權證券或與股權掛鉤的債務證券可能會導致額外的稀釋。 給我們的股東。產生債務將導致償債義務，並可能導致經營和融資。 會限制我們行動的契約。我們不能向您保證，將以可接受的金額或條款獲得融資 我們，如果真的有的話。

某些現有股東擁有大量 對我們公司及其利益的影響可能與我們其他股東的利益不一致。

在完成後 本次發行，我們的創始人孫振春先生、孫偉光先生和周德明博士將實益擁有普通股1200萬元。 股份，佔緊接完成後本公司已發行及已發行股本總投票權的55.2% 這份供品的。我們預計我們的創始人和5%的更多受益所有者將實惠地擁有我們總共19,400,000股普通股 佔緊接本公司已發行及已發行股本總投票權的89.2% 發行，假設承銷商不行使超額配售選擇權。因此，他們對我們的 業務，包括重大公司行動，如合併、合併、董事選舉和其他重要公司 行爲。

他們可能會採取行動， 並不符合我們或我們其他股東的最佳利益。這種所有權的集中可能會阻礙、推遲或阻止變革 控制我們的公司，這可能會剝奪我們的股東在出售股票時獲得溢價的機會 並可能降低普通股的價格。即使遭到其他股東的反對，我們也可能採取這些行動， 包括在本次發行中購買普通股的人。此外，股權的高度集中可能會產生不利影響 由於投資者認爲可能存在或出現利益衝突，從而影響普通股的交易價格。爲 有關我們的主要股東及其關聯實體的更多信息，請參閱「主要股東」。

我們是一家新興成長型公司 《證券法》的含義，並可能利用某些降低的報告要求。

我們是一個「新興增長者」 如《就業法案》所定義的，並且我們可以利用適用於其他公司的各種要求的某些豁免 非新興成長型公司的上市公司，最重要的是，不需要遵守核數師的認證 薩班斯-奧克斯利法案第404節的要求，只要我們是一家新興的成長型公司。結果, 如果我們選擇不遵守這樣的核數師認證要求，我們的投資者可能無法獲得他們可能 認爲這很重要。

此外，在就業崗位下， 根據該法，新興成長型公司也可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於 私人公司。我們已經選擇利用一項豁免，允許我們推遲採用新的或修訂的會計準則 直到這些標準適用於私人公司。因此，我們將不會受到相同的新會計或修訂會計的約束 標準與其他上市公司一樣，符合上市公司的生效日期。我們還選擇利用某些 在本招股說明書所屬的註冊說明書中減少的披露義務，並可選擇利用 在未來的備案文件中提出了其他降低的報告要求。作爲這些選舉的結果，我們向股東提供的信息 可能與您從其他公共報告公司收到的不同。

我們是一家外國私人發行人，在 《交易法》下規則的含義，因此我們不受適用於美國和國內公衆的某些條款的約束 公司。

因爲我們有資格成爲一個外國人 私人發行人根據交易所法案，我們不受美國證券規則和法規的某些條款的約束。 適用於美國和國內發行人的條款，包括：

我們將被要求提交 在每個財政年度結束後四個月內以表格20-F的形式提交年度報告。此外，我們打算公佈我們的結果 每半年發佈一次，根據納斯達克資本市場的規則和規定發佈。新聞稿 有關財務結果和重大事件的信息也將以6-k表的形式提供給美國證券交易委員會。 與要求向美國證券交易委員會提交或提交文件相比，將不會那麼廣泛和不那麼及時 美國證券交易委員會由美國和國內發行人發行。因此，您可能得不到所提供的相同保護或信息 對你來說，你是在投資一家美國國內的發行人。

作爲一家成立於 在開曼群島，我們被允許在公司治理問題上採取某些母國做法，這些做法有很大的不同 來自納斯達克資本市場的公司治理要求；這些做法對股東的保護可能比它們 如果我們完全遵守納斯達克資本市場的公司治理要求，我會很高興。目前，我們沒有任何即時的 計劃在此次發行完成後，在公司治理方面依賴於母國的做法。

我們可能會失去外國私人發行人的地位。 這可能會導致大量的額外成本和更多的開支。

如上所述，我們正在 外國私人發行人，因此，我們不需要遵守所有定期披露和當前報告的要求 《交易所法案》。外國私人發行人地位的確定每年在發行人最後一個營業日作出 最近完成的第二財季。例如，如果我們的普通股超過50%，我們將失去我們的外國私人發行人資格。 股票由美國居民直接或間接持有，我們無法滿足維持 我們的外國私人發行人身份。在未來，如果我們在第二個財年的最後一天失去了我們的外國私人發行人身份 季度開始，我們將被要求向美國證券交易委員會提交定期報告和美國國內發行人表格的註冊聲明 次年1月1日，這些表格比外國私人發行人可以使用的表格更詳細和更廣泛。我們會 還必須強制遵守美國聯邦委託書的要求，我們的高管、董事和主要股東將 受《交易法》第16節的短期利潤披露和追回條款的約束。此外, 我們將失去依賴豁免納斯達克資本市場上市的某些公司治理要求的能力 規矩。作爲一家在美國上市的上市公司，如果不是外國私人發行人，我們將招致大量額外的法律、會計方面的費用 以及我們作爲外國私人發行人不會產生的其他費用，以及會計、報告和其他費用，以保持 在美國證券交易所上市。

因此，我們的成本將會增加 作爲一家上市公司。

在完成此操作後 上市後，我們將成爲一家上市公司，並預計將產生大量的法律、會計和其他我們沒有招致的費用 作爲一傢俬人公司。2002年通過的薩班斯-奧克斯利法案，以及隨後由美國證券交易委員會和納斯達克實施的規則 資本市場，對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求。作爲一家擁有低於 在上一財年，我們的淨收入爲1.235美元，符合以下條件，我們有資格成爲「新興成長型公司」 《就業法案》。新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他要求，否則 一般適用於上市公司。這些規定包括豁免遵守下列核數師核數師認證要求 《薩班斯-奧克斯利法案》第404節在評估這家新興成長型公司的內部 對財務報告的控制。

我們期待這些規章制度 增加我們的法律和財務合規成本，並使一些公司活動更加耗時和昂貴。我們希望 產生大量費用，並投入大量管理工作以確保遵守第404節的要求 2002年薩班斯-奧克斯利法案和美國證券交易委員會的其他規章制度。例如，由於成爲 作爲一家上市公司，我們需要增加獨立董事的數量，並採取關於內部控制和信息披露的政策。 控制和程序。我們還預計，作爲上市公司運營將使我們更難和更昂貴地獲得 董事和高級人員責任保險，我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的費用 獲得相同或類似保險的費用。此外，我們還將產生與我們的上市公司報告相關的額外成本 要求。我們也可能更難找到合格的人來擔任我們的董事會成員或執行董事。 我們目前正在評估和監測與這些規則和條例有關的事態發展，我們不能預測或估計 以任何程度的確定性，我們可能產生的額外費用的數額或此類費用的時間。

在過去，股東們 上市公司經常在市場價格不穩定時期後對公司提起證券集體訴訟。 那家公司的證券。如果我們捲入集體訴訟，可能會轉移我們管理層的大量資金 來自我們業務和運營的關注和其他資源，這可能會損害我們的運營結果，並要求我們招致重大損失 爲訴訟辯護的費用。任何這樣的集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，限制我們的能力。 在未來籌集資金。此外，如果對我們提出的索賠成功，我們可能被要求支付重大損害賠償， 這可能會對我們的財務狀況和業務結果產生實質性的不利影響。

如果我們不能建立和保持適當的 內部財務報告控制，我們編制準確財務報表或遵守適用法規的能力可能 受到損害。

在此之前，我們 是一傢俬人公司，會計人員和其他資源有限，無法處理我們的內部控制和程序。 我們將繼續開發、建立和維護內部控制和程序，以使我們的管理層能夠 報告我們的獨立註冊會計師事務所，以證明我們對財務報告的內部控制 根據2002年頒佈的《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的要求。雖然我們的獨立註冊公衆 根據第404(B)節的規定，會計師事務所不必證明我們對財務報告的內部控制的有效性。 薩班斯-奧克斯利法案直到我們不再是一家新興的成長型公司之日，我們的管理層將被要求報告我們的內部 根據第404條對財務報告的控制。

有關前瞻性陳述的警示說明

本招股說明書包含前瞻性內容。 涉及風險和不確定因素的陳述。除有關當前或歷史事實的陳述外，所有陳述均爲前瞻性陳述 發言。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、業績、 或取得的成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果存在實質性差異。

你可以辨認出這些前瞻性的 用諸如「可能」、「將」、「期望」、「目標」等詞語或短語發表聲明。 「估計」、「打算」、「計劃」、「相信」、「很可能」或其他類似的表達。 我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和金融趨勢的預期和預測。 我們認爲這可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性的 聲明包括但不限於關於以下內容的聲明：

你應該看看這份招股說明書。 以及我們在本招股說明書中提到的文件，但我們理解我們未來的實際結果可能會有很大不同 比我們預想的還要糟糕。本招股說明書的其他部分包括可能對我們的業務產生不利影響的其他因素 和財務表現。此外，我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素時有出現， 我們的管理層不可能預測到所有的風險因素和不確定因素，也不可能評估所有因素對 我們的業務或任何因素或因素組合可能導致實際結果與所包含的結果大不相同的程度 在任何前瞻性陳述中。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

你不應該依賴於前瞻性 聲明作爲對未來事件的預測。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是作爲 新信息、未來事件或其他方面的結果。

本招股說明書還包含 我們從行業出版物和第三方市場情報提供商生成的報告中獲得的統計數據和估計。 雖然我們沒有獨立核實數據，但我們相信出版物和報道是可靠的。

出售股東

下表提供了相關信息 關於出售股東及根據回售招股章程可能不時發售的普通股。這張桌子 根據出售股東向吾等提供的資料編制，並反映於本招股說明書日期的持股情況。

中的股份數量 「出售股東帳目擬發售股份總數」一欄代表該公司持有的 出售股東可以根據轉售招股說明書提出要約。出售股份的股東可以出售部分、全部或不出售所提供的股份。 轉售招股說明書。我們不知道出售股份的股東在出售股份前會持有多久，我們目前 未與出售股東就出售任何股份達成協議、安排或諒解。

確定受益所有權 根據委員會根據《交易法》頒佈的規則13d-3(D)，幷包括與其相關的普通股 出售股份的股東擁有投票權和投資權。根據這些規則，受益所有權包括個人持有的任何股份 擁有唯一或共享的投票權或投資權，以及個人有權在60天內獲得的任何股份 在這張表的日期之後。據我們所知，在適用的社區財產規則的約束下， 表對所有實益擁有的股權擁有獨家投票權和獨家投資權。我們總共有2000萬人 截至本招股說明書日期，已發行和已發行的普通股。實益擁有的普通股的百分比 下表中的出售股東是基於預期在完成交易後將發行的普通股總數 主承銷發行。

銷售股東分配計劃

我們正在登記普通的 出售股東的股份須容許出售股東在日期後不時轉售普通股 轉售招股說明書。我們將不會收到出售股東出售普通股的任何收益。我們會 承擔出售股東在登記說明書中登記普通股所產生的一切費用和費用 本招股說明書是其中的一部分。我們預計出售股東所提供的普通股不會被出售或 通過美國老虎證券在此次發行中。

出售股份的股東 可出售其實益擁有的全部或部分普通股，並於此不時直接或透過 一家或多家經紀交易商或代理人，以銷售時的市價計算。如果普通股是通過 經紀-交易商，銷售股東將負責任何佣金或代理佣金。普通股 可由在一項或多項交易中以出售時的當時市價出售的股東出售。然而， 在承銷的首次公開發行結束之前，出售股東不會出售任何普通股。由以下公司提供 出售股東將在轉售招股說明書發佈之日起180天內繼續營業。在此類有效期屆滿後 180在此期間，我們不再打算保持本註冊聲明的有效性。我們沒有與之簽訂任何合同 出售股份的股東要求辦理股份登記或者其他事項。相反，該公司決定將他們的 轉售股票，作爲向其先前的私人投資者提供一些流動性的一種方法。這些銷售可能在 可能涉及交叉或阻止交易的交易：

出售股份的股東可 根據規則144或根據證券法的任何其他豁免(如果有)出售證券，而不是根據 轉售招股說明書。然而，出售股東在主承銷結束前不會出售任何普通股。 首次公開募股。

根據適用的規則和 根據經修訂的《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)的規定，任何從事經銷 普通股不得與普通股同時從事做市活動 適用的限制期，如m規則所界定的，在分配開始之前。此外，銷售 股東應遵守《交易法》的適用條款及其下的規則和條例，包括《條例》 可以限制出售股東或任何其他人購買和出售普通股的時間。我們 將向出售股東提供轉售招股說明書的副本，並已通知他們有必要交付 在出售時或之前的轉售招股說明書(包括遵守經修訂的證券法第172條)。

如果賣出股票的股東 向經紀交易商或代理人或通過經紀交易商或代理人進行此類交易，此類經紀交易商或代理人可收取以下形式的佣金 出售普通股股東的折扣、優惠或佣金或普通股購買人的佣金 他們可以作爲代理人或作爲委託人向他們出售的股東(折扣、優惠或佣金) 經紀-交易商或代理人可能在所涉及的交易類型中超出慣例)。與普通股的銷售有關 出售股東的股份或其他股份，出售股東可與經紀自營商訂立套期保值交易， 又可以在套期保值的過程中，通過出售股東持有的頭寸進行賣空普通股。這個 出售股東亦可賣空普通股，並交付回售招股章程所涵蓋的普通股，以作空。 並歸還與該等賣空有關的借入股份。出售股份的股東亦可借出或質押普通股 將股票出售給經紀交易商，經紀交易商可能會出售此類股票。

出售股份的股東可 質押或授予他們所擁有的部分或全部普通股的擔保權益，如果他們在履行其義務時違約 有擔保債務，質權人或有擔保當事人可以根據下列修正案不時發行和出售普通股 證券法適用條款下的轉售招股說明書，如有必要，修改出售股東名單，以包括 根據回售招股說明書，質權人、受讓人或其他作爲出售股東的權益繼承人。

出售股票的股東和 任何參與普通股分銷的經紀交易商均可被視爲「承銷商」。 以及向任何此類經紀交易商支付的任何佣金或允許的任何折扣或優惠可被視爲 證券法規定的承銷佣金或折扣。當時出售普通股的股東所發行的普通股 如有需要，將派發一份招股章程補充文件，列明普通股的總金額 要約和要約條款，包括任何經紀交易商或代理人的名稱或名稱、任何折扣、佣金和其他 構成出售股東補償的條款，以及任何允許或再轉讓或支付的折扣、佣金或優惠 給經紀自營商。

根據證券法 在一些州，出售普通股的股東只能通過註冊或持牌的經紀人或交易商在這些州出售普通股。 此外，在一些州，出售普通股的股東不得出售普通股，除非這些股票已登記或符合條件。 在這種狀態下銷售，或者獲得註冊或資格豁免並得到遵守。

不能保證 任何出售股東將出售其根據註冊說明書登記的任何或全部普通股，其中 招股說明書是一個組成部分。

出售股票的股東和 參與此類分配的任何其他人將遵守《交易法》的適用條款以及規則和條例 包括但不限於《交易法》第m條，該條可限制購買和出售任何 出售股東及任何其他參與人士持有普通股。M條亦可限制任何人的行爲能力。 從事普通股發行，從事該普通股的做市活動。所有的 前款規定可能會影響普通股的可售性以及任何個人或者單位從事做市活動的能力 關於出售股東持有的普通股。

一旦在登記下出售 聲明，出售股東的普通股將可以在手中自由交易 除了我們的附屬公司以外的其他人。

收益的使用

我們估計我們會 從此次發行中獲得淨收益約5，732，847美元，如果承銷商行使其權利，則約6，709，347美元 扣除承銷折扣和佣金以及估計發行後，可以全額購買額外普通股 由我們支付的費用。

其主要目的 發行是爲了所有股東的利益，爲我們的股票創建一個公開市場，並通過提供有才華的員工來留住他們 通過股權激勵並獲得額外資本。我們計劃將此次發行的淨收益使用如下：

以上內容代表我們的 根據我們目前的計劃和業務狀況，目前的意圖是使用和分配此次發行的淨收益。我們的管理層， 然而，將有相當大的靈活性和酌處權來應用此次發行的淨收益。如果發生不可預見的事件或 如果業務情況發生變化，我們可能會以不同於招股說明書中所述的方式使用此次發行所得資金。請參閱“風險 因素-與此次發行和普通股相關的風險-您必須依賴於我們的判斷 管理層對本次發行所得淨收益的使用，而這種使用不得產生收入或提高普通股的價格 股票。“

利用……的收益 根據中國法律和法規，我們只能通過貸款或資本向我們的中國子公司提供資金。 貢獻。在滿足適用的政府登記和批准要求的情況下，我們可以發放公司間貸款。 在法定限額內向我們的中國子公司提供資金，或向我們的中國子公司追加出資，爲其資本提供資金 支出或營運資金。我們不能向您保證，我們將能夠獲得這些政府註冊或批准 如果有的話，也是及時的。

在淨收益使用之前， 我們打算將此次發行的淨收益以各種保本投資的形式持有，包括短期、投資級、 活期存款或政府債券等計息工具。

股利政策

我們之前並沒有宣佈， 或支付現金股息，我們沒有計劃在不久的將來宣佈或支付任何股息。我們目前打算保留 大部分，如果不是全部，我們的可用資金和任何未來的收入，以運營和擴大我們的業務。

我們是一家控股公司 在開曼群島。我們主要依靠中國子公司的股息來滿足我們的現金需求，包括支付 分紅給我們的股東。中國法規可能會限制我們的中國子公司向我們支付股息的能力。請參閱“風險 影響因素：「--」根據中國法律對我們的中國子公司支付股息和其他分配能力的限制 可能會對我們的增長、投資或完成收購的能力產生實質性的不利影響，從而使我們的業務受益， 向您支付股息，並以其他方式資助和開展我們的業務”.

我們的董事會已經 關於是否分配股息的自由裁量權，受開曼群島法律的某些限制，即我們公司可以 只能從利潤和/或股票溢價中支付股息，並且在任何情況下都不能從股票中支付股息 如果這會導致我們公司在正常業務過程中無法償還到期的債務，請支付保險費。即使 我們的董事會決定分紅，分紅的形式，頻率和金額將取決於我們未來的經營和收益， 資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制等因素使董事會 可能會被認爲是相關的。有關以下事項的信息，請參閱本招股說明書第150頁開始的題爲「稅務」的部分 宣佈的任何現金股利的潛在稅收後果。

大寫

下表列出了 我們截至2023年12月31日的市值：

形式和形式 由於以下經調整的資料僅供參考，本公司於本次發售完成後的資本可能會有所調整。 基於我們普通股的首次公開募股價格。閱讀此表時應結合《管理人員的 《財務狀況及經營成果研討與分析》及合併財務報表及相關 包括在本招股說明書其他地方的註釋。

匯率信息

我們的業務在中國進行。 中國大陸中國和我們所有的收入都是以人民幣計價的。我們財務報表的資本項目都換算成美元 在資本交易發生時，人民幣按其歷史匯率計算。人民幣不能自由兌換成外幣 所有外匯交易都必須通過授權機構進行。沒有對人民幣金額做出任何陳述 可能已經或可能按照翻譯中使用的匯率兌換成美元。下表列出了相關信息 關於所述期間人民幣對美元的匯率。資產和負債折算爲 截至資產負債表日期的匯率，幷包括截至2011年12月31日的財政年度的匯率信息， 2023年和2022年。

稀釋

我們的有形賬面淨值 截至2023年12月31日，我們的每股有形賬面淨值爲62,368,000.00美元，調整後每股有形賬面淨值約爲3.12美元 2023年12月31日。調整後的每股普通股有形賬面淨值表示有形資產總額減去 總負債除以已發行普通股總數。調整後每股普通股有形賬面淨值 於2023年1月10日起實施增發普通股後計算。稀釋度是通過減去 根據每股普通股的假設公開發行價，預計每股普通股的有形賬面淨值。

而沒有考慮到 2023年12月31日之後此類有形賬面淨值的任何其他變化，但使我們1,750,000美元的發行和銷售生效除外 本次發行的普通股，假設首次公開發行價格爲每股普通股4.00美元，扣除 承銷折扣和佣金以及本公司應支付的預計發售費用(假設超額配售選擇權未被行使)， 截至2023年12月31日，我們的預計調整後有形賬面淨值爲每股已發行普通股3.13美元。 這意味着現有股東每股普通股的有形賬面淨值立即增加0.01美元，並立即 在本次發售中向普通股購買者攤薄每股普通股的有形賬面淨值0.87美元。

下表說明了 這樣的稀釋：

1美元的零錢 假設公開發行價格爲每股普通股4.00美元，在增加的情況下，增加，在減少的情況下， 在實施發售後，將我們的備考減少爲調整後的有形賬面淨值163萬美元，備考 作爲本次發行生效後的調整後每股普通股有形賬面淨值每股普通股0.07美元 預計攤薄爲本次發行中向新投資者提供的調整後每股普通股有形賬面淨值每股0.93美元 股份，假設本招股說明書封面所載本公司發售的普通股數目不變，及之後 扣除承銷折扣、佣金和預計發行費用。上面討論的形式信息是說明性的 只有這樣。本次發行完成後，我們的有形賬面淨值將根據實際的首次公開募股情況進行調整。 我們普通股的發行價和本次發行的其他條款按實際定價確定。

下表總結了以下內容： 根據截至2023年12月31日的預計基礎上，截至2023年12月31日的股東與新投資者之間的差異 關於向我們購買的普通股的數量、支付的總對價和每股普通股的平均價格 以每股普通股4.00美元的假設首次公開發行價格支付，然後扣除估計的承銷折扣和佣金 並估計了發行費用。

上面的討論和表格 此外，還假設截至本招股說明書之日，公司未行使任何未償還的股票期權。截至本招股說明書發佈之日， 在行使已發行股票期權時，沒有普通股可以發行，也沒有普通股可供將來使用。 根據我們的股票激勵政策和計劃，在未來授予行使時發行。在行使這些選項中的任何一個的範圍內， 對新的海外投資者的股權將進一步稀釋。

中國外商投資的合規性 法律

中國的外商投資 法律對外商投資實體給予國民待遇，但從事特定行業的外商投資實體除外 在《負面清單(2021年)》中，對外商投資的限制或禁止。自年月日起 在本招股說明書中，我們不從事任何屬於「限制」行業或「禁止」行業的業務。 負面清單行業(2021年)。因此，我們能夠通過我們全資擁有的中國子公司開展業務，而不需要 受中國外商投資法律法規的限制。

管理層的討論與分析 金融
作業情況和結果

下面的討論 對我們的財務狀況和經營結果的分析應與我們的綜合財務報表一起閱讀 以及出現在本招股說明書中的相關說明。除歷史綜合財務信息外，以下討論 包含反映我們的計劃、估計和信念的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與那些 在前瞻性陳述中進行了討論。可能導致或促成這些差異的因素包括以下討論的因素 以及在本招股說明書的其他地方，特別是在「風險因素」和本招股說明書的其他地方。請參閱《警示說明》中有關 前瞻性陳述。“包括在截至2022年12月31日和2023年12月31日的財政年度內的所有金額(“年度 財務報表“)源自本招股說明書其他部分所載的經審核綜合財務報表。這些 年度財務報表是根據美國公認會計原則(「美國公認會計原則」)編制的。

業務概述

東方升控股有限公司 (「本公司」)於2019年1月25日在開曼群島註冊成立並註冊爲豁免集團， 《公司法》下的有限責任開曼群島的22個國家。

通過其子公司採取行動， 本公司主要從事初加工茶的種植、培育、加工、銷售等業務。我們目前 生產和銷售三類產品：(一)初加工白茶；(二)初加工紅茶；(三)精製紅茶 茶。「初加工茶」是指經過採摘等主要工序粗加工的新鮮茶葉。 枯萎、乾燥和分級。「精製茶」是指經過進一步加工的初步加工茶，包括 篩分、去掉樹枝和莖、壓縮、乾燥和包裝。

我們的業務運營是 垂直一體化，涵蓋茶葉種植、加工和向茶葉經營者和最終用戶銷售茶葉產品 中國大陸的零售客戶中國。我們相信，我們的垂直整合商業模式使我們有別於其他主要加工的 內地茶葉和精製茶供應商中國，他們中的大多數主要從事種植價值鏈中的不同部分， 初加工茶、精製茶的加工、銷售。

我們經營的茶園 位於內地福建省寧德市哲榮縣的中國。截至本招股說明書發佈之日，我們已簽約 關於福建省約7,211,000平方米茶園的經營權和種植權協議。 中投公司報告指出，2018年福建白茶產量約佔內地白茶總產量的67.2%，中國 2021年。

我們在中國的子公司開始 2014年3月茶葉產銷情況。初級加工白茶是我們的主導產品，約佔83.2%和 分別佔我們截至2022年和2023年12月31日止年度總收入的82.4%。我們的內部觀察顯示 消費者對白茶的需求和白茶產業的良好前景。

我們相信它的規模和規模 在我們經營的茶園中，我們白茶產品的質量和我們的質量控制系統提供了一個令人興奮的機會 服務內地蓬勃發展的白茶市場中國。

公司歷史和結構

東方升控股有限公司 於2019年1月25日在開曼群島註冊成立，有限責任公司。東方崛起目前沒有從事任何 業務活躍，只是作爲一家控股公司。

智慧導航被組織起來 2018年11月15日，在英屬維爾京群島。2019年2月25日，公司從股東手中收購了智慧導航 Wong先生及富康實業有限公司總代價爲100.00美元，爲東方瑞星的全資附屬公司。

東亞企業組織起來了 於2012年10月8日在香港上市，爲智慧導航的全資附屬公司。

福建省婦幼保健院組織情況如下 中國於2013年5月24日在中國大陸的一家有限公司，作爲我們的全資外商獨資企業，或獨資子公司 東亞企業集團的。

福建QJ的組織形式是 2008年5月26日，中國在內地成立了一家有限公司，併成爲我們在內地的主要經營子公司中國的全資子公司 福建MDH，自2013年7月16日起。

我們的直接公司前身 福建MDH於2014年3月開始生產和銷售茶葉產品。

2023年9月27日，我們細分了 我們當時已發行和未發行的每股面值爲0.001美元的股份，公司將每股面值爲0.0008美元的股份轉換爲1.25%的股份 每一家公司，或稱「分公司」。作爲分部的結果，總共發行和未償還了16,000,000 拆分前每股面值0.001美元的股份成爲20,000,000股已發行普通股和麪值已發行普通股 每輛0.0008美元。本公司爲回應最近本公司估計估值的增加而進行分拆。跟隨 分拆後，我們的現有股東維持他們在本公司的相對股權百分比。細分還包括 將我們普通股的面值從每股0.001美元改爲每股0.0008美元，公司的法定股本 從100,000美元分爲100,000,000股每股面值0.001美元，改爲100,000美元分爲125,000,000股 每張面值0.0008美元。

影響我們經營業績的主要因素

我們相信我們的運營結果 受影響中國經濟的一般因素的影響，例如中國大陸的經濟狀況以及 COVID-19大流行，以及影響中國茶葉生產加工行業和我們業務的具體因素，例如：

市場對我們產品的需求

我們的行動結果是 預計將繼續受到中國消費者對優質茶葉產品需求的影響。受益於不斷提高的意識 健康的生活方式和大陸中國幾十年來人均可支配收入的持續增長，市場 內地中國的茶葉市場收入規模一直在擴大，從2016年的2148億元人民幣增長到現在的水平 到2021年，中投公司將以7.3%的複合年增長率達到3049億元人民幣，儘管受到全球新冠肺炎疫情的影響，中投公司預計 2021年至2026年，將以6.0%的複合年增長率在2026年達到4080億元人民幣，這是基於與我們披露的相同假設而預測的 在第6頁。

初加工白茶 是我們三大產品類別中的核心產品。我們的初級加工白茶約佔83.2%和82.4% 截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度總收入。

我們的歷史增長一直是 部分原因是中國大陸白茶產品市場規模的增長。中國。根據中投公司的報告， 2017年至2021年，白茶在大陸的國內銷售額經歷了強勁增長，從大約 美元從4億美元增加到約13億美元，複合年增長率約爲32.8%，預計 到2026年增加到約24億美元，相當於2021年至2026年期間約11.9%的複合年增長率。使用 增長潛力強勁，隨着白茶逐漸普及，預計未來白茶也將佔據更大的市場份額 近年來，由於其收藏價值、保健效益、風味細膩。作爲垂直整合的茶葉供應商 中國在內地的產品包括茶葉種植、茶葉初加工和深加工，以及向茶葉企業銷售茶葉產品 運營商和最終用戶客戶，我們相信我們可以利用這樣的增長，並乘坐蓬勃發展的白茶市場 進一步擴大我們的白茶業務。

我們的行動結果是 受消費者對茶葉產品的需求和消費模式的強烈影響。消費者對我們產品的需求和消費模式 受到許多因素的影響。這些因素包括消費者的偏好、品味和消費習慣，消費者對質量的看法 一般的茶葉產品和我們的產品，可自由支配的支出轉向其他商品，消費者購買力，價格 我們的產品和競爭產品或替代產品，總體和當地經濟狀況，以及對未來經濟前景的不確定性。 在茶產業消費升級的背景下，我們相信通過發揮更積極的作用來促進健康益處 在飲茶的同時不斷提高我們的茶葉產品的質量，將對消費者產生積極的引導作用。

我們保持的能力 並擴大我們的客戶基礎

我們的大部分業務都是通過 在訂單的基礎上，我們的財務業績取決於我們與主要客戶和 爲潛在客戶開發新的商機。財政年度來自我們前五大客戶的收入 截至2022年和2023年，分別佔我們總收入的40.5%和39.3%。截至本招股說明書發佈之日， 我們沒有與我們的客戶簽訂長期協議，他們通常是在一個月內購買我們的初級加工茶葉產品的 在需要時按訂單排序。根據中投公司的報告，領先的初級加工茶葉製造商並不少見 從他們的最大客戶那裏產生的收入相對集中。從最高收入產生的收入的百分比 五個客戶通常從20%到50%不等，對於茶葉行業的一些公司來說，客戶比例可能超過80%。我們收入的百分比 因此，在前兩個財年，我們前五大客戶的收入都在常見的行業範圍內。我們相信 我們的前五大客戶與我們之間的依賴是相互和互補的，因爲我們的客戶也會依賴我們的穩定供應 以加工茶爲主的優質茶。由於我們與頂級客戶建立了三到七年的信任和理解， 我們能夠熟悉客戶對茶葉產品的喜好、需求和預算。

我們還能夠擴大規模 如果我們能夠通過提升我們精製茶產品的銷售來實施我們的業務戰略，我們的客戶基礎就會變得更加強大。我們預計會有一個增長 我國精製茶的需求--從大陸茶葉內銷總量從180萬件增加到中國 根據中投公司的報告，2017年的產量將增加到2021年的約230萬噸，年複合增長率爲6.1%。我們也在 與各種在線銷售平台運營商談判的過程，以期建立一個在線商店，作爲額外的 銷售渠道，以便我們能接觸到更多來自大陸各地的潛在客戶中國，他們想購買精製茶，擴大我們的 客戶群。

茶葉價格波動 產品

我們的行動結果是 受我們茶葉產品銷售價格的顯著影響，這影響了我們的收入。截至2022年12月31日的財政年度 到2023年，我國每公斤初級加工白茶的平均售價分別爲43美元和41美元；(Ii)初級加工白茶 紅茶是41美元和39美元。和(Iii)精製茶分別爲125美元和228美元。所有這些價格都是由 不斷變化和波動的市場供求力量以及其他因素，我們對這些因素幾乎無法控制。 這些因素包括初級加工產品的批發價 白茶和初加工紅茶在大陸中國，從2020年到2022年呈增長趨勢 報告、經濟情況、市場競爭、天氣情況、糧食生產和經營規定。

我們相信以下預防措施 策略可以幫助我們更好地應對茶葉產品銷售價格波動帶來的潛在不利影響(I)繼續 提高我們茶葉產品的質量；(Ii)加強我們的銷售網絡，提高我們的品牌知名度和客戶忠誠度， 從而可持續地提高我們茶葉產品的平均單價；(3)戰略儲備優質白茶產品， 隨着儲藏時間的延長，發酵度、茶葉風味和市場價值都會增加。因此，該公司 可以將我們保留的部分白茶產品以老茶的形式銷售，並適度提高其終端零售價 每年根據市場情況。

產品組合和產品 混料

我們的總體盈利能力是 受我們業務產品收入組合的顯著影響。主要加工的白茶和紅茶佔我們 收入。在截至2011年12月31日的三年中，我們的初級加工白茶分別約佔我們總收入的83.2%和82.4%。 分別爲2022年和2023年。我們的初級加工紅茶分別佔本財年總收入的16.7%和15.7% 分別截至2022年和2023年12月31日的年度。

我們經歷了一個穩定的 提高了我們主要加工的白茶的毛利率。我們主要加工的白葡萄酒的毛利率 在截至2022年和2023年12月31日的財年，茶葉分別約佔53.5%和54.1%。年的毛利率 在截至2022年和2023年12月31日的財年，我們的初級加工紅茶分別約佔44.7%和43.6%。

作爲…的主要貢獻者 我們的收入和毛利潤，主要是加工和精煉白茶產品，將是我們在可預見的未來的戰略重點。 具體地說，公司將(I)繼續擴大我們的白茶產品線在不同的價格細分市場(Ii)保持一致 順應白茶市場走勢，着力做強中高端產品線(三)把握市場需求，集中力量 線上線下渠道資源，重點推廣中端白茶產品。

內地經濟狀況中國

雖然中國經濟 近幾年有所增長，但增速有所下降，可能還會繼續下降。根據國家統計局的數據 在中國當中，內地中國2014年全年經濟增長率爲7.6%，2015年爲7.0%，2016年爲6.8%，2017年爲6.9%，2018年爲6.8%， 2019年爲6.1%，2020年爲2.3%，2021年爲8.1%。2022年全年經濟增長率預估爲4.8%。經濟增長進一步放緩 內地經濟增長、經濟下行、經濟衰退或其他不利的經濟狀況可能會大幅減少中國的購買量 中國消費者的力量，從而導致對我們經營實體的茶葉產品的需求減少。這樣的下降在 需求可能對經營實體的業務產生實質性的不利影響。請參閱「風險因素」--相關風險 到內地經商中國--大陸中國的經濟、政治或社會條件或政府的變化 政策和當前國際經濟關係中的緊張局勢可能會對我們的業務和運營產生不利影響。

新冠肺炎大流行的影響

冠狀病毒的暴發 2020年初的疾病2019(「新冠肺炎」)給公司的經營環境帶來了額外的不確定性 並影響了公司的運營和財務狀況。該公司一直在密切關注新冠肺炎的影響 公司的業務，並已開始實施各種措施。根據目前可用的信息， 董事確認截至#年的日期，公司的財務或貿易狀況並無重大不利變化 這份報告。

對我們員工的影響

爲了回應新冠肺炎，我們 已經實施了一項臨時政策，要求我們的員工申報他們最近的出差歷史。截至本招股說明書發佈之日， 我們並不知道我們的工作人員中有任何確診的新冠肺炎病例。此外，我們沒有經歷過任何重大的員工流失 由於過去兩個財年的新冠肺炎。

對我們運營的影響

我們所有的業務包括 根據當地政府的規定，我們的生產設施一直保持正常，沒有受到停產的影響 過去兩個財年的政策。截至本招股說明書日期，我們並未經歷任何重大延遲。 將我們的茶葉產品交付給我們的客戶。

對我們的前五大客戶的影響

我們的所有業務 截至2023年12月31日的年度內，排名前五位的客戶一直保持正常，不受暫停運營的影響 與過去兩個財年的地方政府政策保持一致。

對我們的供應的影響

我們專業的運作 根據當地政府的說法，供應商一直保持正常，沒有經歷過任何因新冠肺炎而停工的情況 政策，在過去的兩個財政年度。我們在採購主要原材料方面沒有遇到任何實質性的困難。 並且沒有經歷過我們的供應品價格的大幅波動。

我們的預防措施

該公司一直密切關注着 監測情況，並採取了幾項預防措施，以維持衛生的工作環境，包括採購 併爲員工、茶園管理人員和當地工人分發消毒產品和口罩。

我們高興地報告， 由於新冠肺炎在很大程度上受制於中國內地，中國對公司業務的影響微乎其微。我們知道 新冠肺炎疫情對世界各地的企業產生了重大影響，許多企業的 運營、供應鏈和財務業績。然而，我們一直能夠維持我們的運營並將影響降至最低 疫情對我們業務的影響是因爲我們已經採取了措施來管理與新冠肺炎相關的風險。雖然我們期待着 隨着疾病預防控制政策的持續實施和發展，情況將繼續改善 在疫苗方面，我們不能完全確定新冠肺炎的影響何時能完全緩解。因此，我們密切關注 監控形勢的發展，並持續評估對我們業務的任何潛在影響、運營結果和 財務狀況。有關詳情，請參閱標題爲「風險因素--與本公司持續業務相關的風險」一段。 新冠肺炎的流行可能會對我們的生產、對我們產品的需求和我們的業務產生重大影響。

精選運營和財務亮點

經營成果

下表列出了 本報告所述期間的綜合業務結果摘要。此信息應與我們的綜合信息一起閱讀 本年度報告其他部分包括的財務報表和相關附註。任何時期的經營成果都不一定是 預示着我們未來的趨勢。