2024年9月6日
CytoDyn Inc.
1111 Main Street, Suite 600
温哥华华盛顿州98660
女士们，先生们：
我们已经担任CytoDyn Inc.（下称“公司”）的律师，在《1933年证券法修订案》（下称“证券法”）下，该公司将提交的一项S-1表格注册声明（下称“注册声明”）有关的事宜提供咨询。该注册声明涉及在其中确定的卖方股东（或其受让人，总称“卖方股东”）出售该公司每股面值为$0.001的普通股（下称“普通股”）达到 shares。其中（i）先前已发行了279,236,439股普通股，（ii）207,410,284股普通股可能发行，该等发行与某些卖方股东持有的认股权证（总称“认股权证”）相关。先前发行给卖方股东的普通股，以及以后任何时间根据认股权证行使而发行的普通股，统称为“股份”本文统称为。
为了提供本意见书，我们已审核并依赖公众官员的证书、公司修订后的公司章程和公司内部规则的副本（修订后），这些都是在今日生效的，公司董事会的程序以及其他公司记录、文件、证书和文件，我们认为这些都是必要或适当的，以便我们能够提供下文所述意见。我们还假定我们审查的所有文件上签名都是真实的，提交给我们的所有文件的真实性和提交给我们的所有文件的原件一致，并且我们已依赖公司官员的声明和证明作为事实上的。
基于上述，我们认为所有股份均已获得适当授权，已发行并且现有的279,236,439股股份是有效发行的，已全额支付，且无需进一步征评，就认股权证行使而发行的207,410,284股股份，当以认股权证条款规定的形式行使认股权而发行这些股份，并根据其中提供的收到的代价，则这些股份将是有效发行的，全部付清并且无需进一步征评。
我们这里仅对美国联邦法和特拉华州法律表达意见。我们的意见基于这些法律在此日期生效。我们没有就与证券相关的任何联邦或州法律、规则或法规的合规性提供任何意见，也没有就证券的要约、销售或发行提供任何意见。
我们在此同意此意见作为S-1表格的附件提交，并同意在其所属部分的《招股章程》中使用我们的名字作为“法律事项”的标题。在给出此同意时，我们并不承认自己属于《证券法》第7条要求同意的人类别。
您真诚的，
米勒纳许律师事务所
