424B3 1 zk2432003.htm 424B3

根据424(b)(3)条款提交
登记号码为333-281750

招股证明书
 
8,097,167 由销售股东提供的ADSs
chemomab therapeutics ltd.
 
本招股说明书与本招股说明书中确定的销售股东（“销售股东”）批量出售的8,097,167个 美国存托凭证（“ADSs”）。每一ADS代表我们的普通股20股，每股无面值。这8,097,167个 ADSs包括（i）4,148,867个ADSs和（ii）3,948,300个 随时可以行使预先资助的认股权证（“预先资助认股权证”）（统称为“2024年7月定向发行”），由销售股东持有，具体说明请参见下文的“公司概况 — 近期筹集资金 — 定向增发”
 
在第36页的表格中列出了卖出股份的股东，本次不对我们出售任何ADS或预付无纾困权证，任何受再次销售限制的ADS将在我们发行并由股东在本招股书的之后销售之前，由股东购买。我们将不会收到任何股东出售ADS所得的款项。若股东行使所有以现金方式行使预付无纾困权证，每ADS行使价格为0.001美元，则我们可能从此类行使中获得约395美元的总毛收益。
 
在本招股书中所列的卖出股东及其出质权人、受让人和継承人可能以市场价格、相对于市场价格或私下协商价格通过公开或私人交易方式出售全部或部分ADS。与ADS销售相关的所有佣金和折扣（如有）将由卖出股东承担。有关所发行证券的分发的其他信息，请参阅本招股书第37页的“分发计划”一节。
 
我们的ADS在纳斯达克资本市场交易，交易代码为CMMb。2024年9月6日在纳斯达克资本市场的ADS最后报价为每ADS 1.89美元。
 
我们可能会不时通过提交修订案或补充资料对本招股书进行修订或补充。在您做出投资决策之前，您应该仔细阅读整个招股书，包括“文件纳入方式”一节下述的其他信息，以及任何修订或补充。
 
根据美国证券交易委员会（SEC）的定义，我们是一家“新兴成长型公司”和“境外私募公司”，因此我们已经在本招股书和未来的申报文件中选择遵守某些减少的上市公司报告要求。
 
投资我们的证券涉及高度风险。您应仔细阅读本招股书第12页“风险因素”标题下和本公司2023年12月31日结束的会计年度的年度报告（编入本招股书，并可能随时由我们未来向SEC提交的其他报告予以修订、补充或取代）中描述的风险和不确定性。我们还可能在本招股书的补充中列出特定的风险因素，标题为“风险因素”。除非附有招股书补充，本招股书不得用于销售我们的证券。
 
美国证券交易委员会或任何州证券委员会都未批准或否认这些证券，也未确定本招股书是否真实或完整。对此表示相反的陈述是一种犯罪行为。
 
本招股书日期为2024年9月6日
 
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关于本招股说明书
 
除非上下文另有说明，“Chemomab Therapeutics”，“Chemomab”，“公司”，“我们公司”，“我们”，“我们”指的是Chemomab Therapeutics Ltd.及其全资子公司Chemomab Ltd。
 
我们提交此登记声明和相关招股说明书以履行对具有登记权的某些证券持有人的合同义务。我们录得总计8,097,167 ADS，包括(i) 4,148,867 ADS和(ii)可由于预先资助认股权行使而发行的3,948,300 ADS，该股票于2024年7月份的定向增发交易中购入。我们不出售任何证券，并且不会从本招股说明书的证券销售中获得任何收益。
 
我们及售股安排人未授权任何人就以上证券销售进行补充资讯提供，也未授权任何人就本招股说明书在任何境外进行补充资讯提供，或在任何自由书面招股说明书或在“文件合并中说明”的项目下所述文件中提供与本招股说明书中所含不同的资讯。对于他人可能提供给您的任何其他资讯，我们及售股安排人概不负责，且无法保证其可靠性。售股安排人只在允许发行和销售的司法管辖区内提供售出和买入ADS的机会。本招股说明书所含资讯仅于本招股说明书之日为准，而与本招股说明书交付或销售ADS的时间无关。我们业务、财务状况、营业成果和前景自该日期以来可能已有变化。
 
对于美国以外的投资者：我们和售股股东并未在任何法律要求作出的司法管辖区之外提供此发行或取得或分发本招股说明书的任何行动。在美国以外的人士如取得本招股说明书，必须了解有关ADS的发行以及本招股说明书在美国以外的分发所涉及的任何限制规定，并遵守。
 
本招股说明书可能不时由一个或多个招股补充资料进行补充。该招股补充资料还可能添加、更新或更改本招股说明书中的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股补充资料中的信息出现任何不一致，您必须依赖招股补充资料中的信息。在决定投资于所提供的任何普通股之前，您应该仔细阅读本招股说明书和任何适用的招股补充资料。
 
在本招股说明书中所包含的信息与在本招股说明书日期之前提交给证券交易委员会的任何附加文件所包含的信息之间存在冲突的程度，您应该依赖本招股说明书中的信息。如果参考的附加文件中的任何声明与另一附加文件中的声明存在不一致，具有较晚日期的文件中的声明修改或取代较早文件中的声明。
 
Chemomab是我们在本招股说明书中使用的商标。本招股说明书还包括其他组织拥有的商标、商品名称和服务标记。仅供方便起见，我们在本招股说明书中提到的商标和商品名称没有使用®或™符号，但这些参考并不意味著以任何方式表示我们将不会在适用法律下断言我们的权利，或适用特许商标持有人对我们的商标和商品名称的权利。
 
“谢克尔”、“以色列谢克尔”和“NIS”一词指的是以色列国的合法货币新以色列谢克尔，而“美元”、“美元”或“$”一词指的是美利坚合众国的合法货币美元。本招股说明书中对“股份”的所有引用均指代Chemomab Therapeutics Ltd的ADS，或者由ADS代表的无面值的普通股。
 
我们成立于以色列法律之下，根据证券交易委员会的规定，我们目前有资格被视为“外国私人发行人”。作为外国私人发行人，我们将不会被要求向证券交易委员会提交定期报告和财务报表，且这些报告的频率和及时性不会像国内登记人士那样频繁，其中他们的证券已根据1934年修改版的证券交易法案或《交易法》进行登记。
 
本招股说明书包含了某些文件中所载条款的摘要，但完整信息请参阅实际文件。所有摘要均以实际文件为准。这里所提及的某些文件的副本已提交、将被提交，或将按照展期说明书作为展品被引用，您可以在下文“更多信息来源”标题下获取这些文件的副本。
 
3
有关前瞻性陈述的特别提示
 
本招股说明书和被引用的信息包含了《证券法》第27A条和《交易法》1934年修改版第21E条所指的前瞻性陈述，牵涉到重大风险和不确定性。虽然我们的前瞻性陈述反映了管理层的真诚判断，但这些陈述只能基于我们目前所知的事实和因素。因此，这些前瞻性陈述固有地受到风险和不确定性的影响，实际结果和成果可能与前瞻性陈述中讨论的结果和成果有实质不同。
 
本招股说明书和被引用的信息中包含的除现在和历史事实和条件外的所有陈述，包括关于我们未来营运结果和财务状况、业务策略、计划和我们日后营运目标的陈述，均为前瞻性陈述。"可能"，"也许"，"将"，"可能"，"应该"，"期望"，"计划"，"预期"，"打算"，"目标"，"寻求"，"相信"，"估计"，"预测"，"潜力"，"持续"，"思量"，"可能"，"预测"，"目标"或这些词的否定形式和类似表达意图确定前瞻性陈述，但并非所有前瞻性陈述均使用这些词语或表达形式。这些陈述既非承诺也非保证，但涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，有可能导致我们的实际结果、表现或成就与前瞻性陈述中所呈现或暗示的任何未来结果、表现或成就有实质不同，包括但不限于以下情况：
 

 •
自成立以来，我们已经遭受了巨额的损失，并预计在未来几年和可预见的将来，我们将继续遭受不断增加的运营损失。我们无法预测未来损失的程度，也无法预测何时才能实现盈利。即使我们实现了盈利，也有可能无法在每季度或每年增加盈利能力;
 

 •
我们的营业历史和资金有限，这可能使我们难以评估我们的前景和成功概率;
 

 •
我们的业务高度依赖于我们的主要产品候选药物Cm-101以及我们推进临床研究的其他产品候选药物的成功。我们所有的计划都将需要进一步的临床开发;
 

 •
我们的核心目标是设计和开发针对发炎和纤维化的靶向治疗方法，首先集中在中和CCL24信号的调节上，该信号已知调节纤维化和发炎过程。虽然我们在临床前研究和四个成功的临床试验中进行了广泛的研究，但我们在纤维化疾病领域的方法是新颖且未经验证的，可能不会产生可上市的产品;
 

 •
成功完成临床研究是提交给FDA和相应的外国监管机构的市场申请的先决条件，也是任何产品候选药物最终获得批准和商业推广的先决条件。我们可能会遇到负面或无结论的结果，这可能导致我们决定或监管机构要求我们进行进一步的临床研究或试验，或放弃部分或全部的产品开发计划，这可能对我们的业务造成重大不利影响;
 
4

 •
我们在临床研究中可能会遇到招募患者困难的问题，包括任何公共卫生紧急情况以及相关的临床开发活动可能会延迟或受到不利影响;
 

 •
我们正在进行以及未来的临床研究可能会揭示重大不良事件或与免疫相关的反应，并可能导致安全数据延迟或阻碍我们产品候选品的监管批准或市场接受;
 

 •
FDA及其他外国机构的监管批准过程冗长、耗时且本质上不可预测，如果我们最终无法获得对Cm-101或任何其他产品的监管批准，将严重损害我们的业务;
 

 •
如果我们未能在宣布并预期的时间框架内达成预期的发展和商业化目标，可能会推迟我们产品候选品的商业化，并将损害我们的业务;
 

 •
我们面临激烈竞争，这可能导致他人在我们之前或比我们更成功地发现、研发或商业化产品;
 

 •
我们已获得Cm-101三个适应症的特异性药品设计认定，并可能为其他适应症或产品候选品寻求特异性药品设计认定，但我们可能无法维持与特异性药品设计认定相关的好处，包括市场独占的潜力，并可能无法为其他适应症或其他产品候选品获得特异性药品设计认定;
 

 •
我们预计随著时间的推移，员工人数和业务范畴将会显著增长，尤其是在产品候选品开发、监管事务和销售与市场营销领域。因此，我们将需要扩大我们的组织，并且我们可能在管理这种增长方面遇到困难，这可能会干扰我们的业务;
 

 •
如果我们无法保护我们的专利或其他专有权，或者侵犯他人的专利或其他专有权，我们的竞争力和业务前景可能会受到重大损害。此外，专利法律或专利法律解释的变化可能会降低一般专利的价值，进而损害我们保护产品候选品的能力;
 

 •
我们在以色列运营相关的风险可能会对我们的业务、财务状况和营运结果产生重大不利影响；
 
5

 •
我们的主要执行办公室位于以色列和美国，我们的某些产品候选药物可能在位于欧洲的第三方设施制造。此外，我们的业务策略包括在我们的某些产品候选药物获得监管批准时可能在国际上扩展。在国际经营中存在各种风险可能对我们的业务产生重大不利影响；
 

 •
美国存托股份的持有人不被视为本公司普通股份的持有人；
 

 •
美国存托股份的持有人可能没有与本公司普通股份持有人相同的投票权，并且可能无法及时收到投票资料以行使其投票权；
 

 •
美国存托股份的持有人可能受到对其存托股份转让和提取基础普通股的限制；
 

 •
根据存托协议，我们有权修改存托协议并更改存托股份持有人的权利，或终止存托协议，而无需事先获得存托股份持有人的同意；
 

 •
美国存托股份的持有人可能不享受陪审团审判权，这可能导致在任何此类诉讼中原告的结果不利；
 

 •
获得和维护我们的专利保护取决于遵守政府专利机构所制定的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求，我们的专利保护可能因未能遵守这些要求而受到减少或取消；
 

 •
FDA和其他国外机构的监管批准流程冗长、耗时且本质上不可预测，如果最终无法为Cm-101或其他产品候选获得监管批准，我们的业务将受到重大损害;
 

 •
在一个司法管辖区获得并维持产品候选人的监管批准并不意味著我们将成功地获得其他司法管辖区的产品候选人的监管批准;
 

 •
即使我们为Cm-101或任何产品候选人取得监管批准，我们仍将面临广泛且持续的监管要求和义务，且任何获批的产品候选人可能会面临未来的发展和监管困难;
 

 •
由于资金短缺或全球健康问题引起的FDA和其他政府机构的中断可能会阻碍我们招聘、留任或部署关键领导和其他人员的能力，或以其他方式阻止新产品或修改的产品及时或完全地进行开发、批准或商业化，这可能对我们的业务产生负面影响;
 
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 •
如果我们未能在宣布并预期的时间表中实现预期的开发和商业化目标，我们的产品候选人的商品化可能会延迟，我们的业务将受到损害;
 

 •
我们面临著巨大的竞争，这可能会导致其他人在我们之前或比我们更成功地发现、开发或商业化产品;
 

 •
即使Cm-101或我们开发的任何其他产品候选人获得营销批准，它可能无法获得医生、患者、第三方支付者或医疗社区其他必要的市场接受度来实现商业成功;
 

 •
我们完全依赖第三方供应商为我们的产品候选人的临床药品提供制造，并打算依赖第三方生产任何未来产品候选人的临床前、临床和商业供应;
 

 •
如果我们无法自行建立销售、市场和分销能力，或无法与第三方合作，在Cm-101（如果获得批准）的商业化方面可能成功。
 

 •
经营国际业务涉及各种风险，可能对我们的业务产生重大不利影响。
 

 •
以色列的情况，包括哈马斯和其他恐怖组织从加萨地带发起的袭击，邻近敌对组织或国家的干预，以及以色列对他们的战争，可能会影响我们的运营。
 

 •
由于我们的部分费用是以美元以外的货币支付的，我们的经营业绩可能受到汇率波动和通胀的影响。
 

 •
我们获得了以色列政府的补助金，用于某些研发活动，如下所述。这些补助金的条款要求我们满足指定条件，才能将基于以色列创新局资助的技术转移到以色列以外地区的生产，或将技术本身转移到以色列以外地区。如果我们未能遵守以色列法律的要求，我们可能需要支付罚款，并可能损害我们在以色列以外销售技术的能力。
 

 •
我们需要筹集额外的资本来资助业务运营，这些资金可能无法以可接受的条件提供给我们，或者根本无法获得，或者可能造成稀释或对我们经营业务的能力施加重大限制。
 

 •
美国存托凭证的交易价格极其波动，并预计将继续波动。
 

 •
过去我们未支付股息，未来也不预计支付股息，因此，任何投资回报可能仅限于美国存托凭证的价值。
 

 •
如果我们无法继续满足所有适用的纳斯达克要求，纳斯达克可能会将ADS下市，这可能对ADS的流动性和市场价格产生不利影响。

7
基于这些因素，我们无法保证本招股说明书内的前瞻性陈述以及本招股说明书中引入的信息和任何招股说明书补充内的前瞻性陈述是否准确。此外，如果我们的前瞻性陈述被证明不准确，则这种不准确性可能是重大的。鉴于这些前瞻性陈述存在重大的不确定性，您不应将这些陈述视为我们或任何其他人在任何特定时间范围内或根本实现我们的目标和计划的表示或保证。除非法律要求，我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述，无论是因为新资讯，未来事件还是其他原因。
 
您应该全面阅读本招股说明书，任何招股说明书的补充以及被引入本招股说明书和任何招股说明书补充的信息，并理解我们实际未来的结果可能与我们预期的有显著差异。我们通过这些警语性陈述限制我们所有的前瞻性陈述。
 
本招股说明书，任何招股说明书的补充以及被引入本招股说明书和任何招股说明书补充的信息可能包含从行业出版物中获取的市场数据和行业预测。这些数据涉及多个假设和限制，特此警告您不要过分重视此类估计数字。尽管我们相信本招股说明书，任何招股说明书的补充以及被引入本招股说明书和任何招股说明书补充的市场地位、市场机遇和市场规模信息通常是可靠的，但此类信息本质上是不精确的。
 
此外，“我们相信”和类似的陈述反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述是基于我们在发表这些陈述时可获得的信息，而且我们相信此类信息在当时对这些陈述构成了合理的基础，但此类信息可能是有限的或不完整的，因此不应认为我们对所有可能可获得的相关信息进行了全面的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，特此警告您不要过度依赖这些陈述。有关更多信息，请参阅本招股说明书的其他部分标题为“您可以获得更多信息的位置；信息通过引用合并”。
 
8

 
关于chemomab therapeutics ltd。
 
以下简要说明了在本招股说明书中的其他地方包含的选定信息概况，并且没有所有您应在投资我们证券之前考虑的信息。我们敦促您阅读整个招股书，包括更详细的合并财务基本报表、合并财务报表附注和从我们向证监会提交的其他文件中引用的信息，或者包含在任何适用的招股书补充中的信息。投资我们的证券涉及风险。因此，在购买我们的证券之前，请仔细考虑任何招股书补充中列出的风险因素以及我们最近向证监会提交的年度报告20-F中概述的其他信息，以及本招股书和任何招股书补充中引用的文件。风险因素中的每一个都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响，并对投资我们的证券价值产生负面影响。
 
公司资料
 
我们是一家致力于发现和开发创新治疗方案，以满足纤维化和炎症疾病的高未满足需求的临床生物技术公司。基于可溶性蛋白质CCL24在促进纤维化和炎症中的独特而关键作用，我们开发了Cm-101，一种单克隆抗体，旨在结合和阻断CCL24的活性。Cm-101已经展示了治疗多种严重且危及生命的纤维化和炎症疾病的潜力。
 
我们开创了针对CCL24的治疗靶点，这种化学因子也被称为eotaxin-2，通过CCR3受体促进调节炎症和纤维化活动的各种类型细胞过程。CCL24在各种类型的细胞中表达，包括免疫细胞、内皮细胞和上皮细胞。我们开发了一种新型的CCL24抑制产品候选药物，具有双重抗纤维化和抗炎活性，调节这些促使纤维化和纤维化疾病异常状态的炎症和纤维化机制的复杂相互作用。这种创新方法目前正在为难治的罕见疾病，也被称为孤立标记或疾病，如原发性硬化性胆管炎（PSC）和全身性硬化（SSc）开发，患者对于这些疾病改造或常规治疗方法。我们估计在合共和日本，美国约有7.7万名PSC患者，市场机会超过10亿美元，同样市场机会的SSc患者约有17万名，市场机会超过15亿美元。
 
我们的主要临床产品候选药Cm-101 是一种头一个进军主要炎症和纤维化途径的细胞通讯因子CCL24 调节剂。我们已经证明Cm-101 通过一种新颖且与众不同的机制干预炎症和纤维化的基础生物学。我们目前正在美国、欧洲和以色列进行一项第2 期PSC 临床研究，该疾病是一种罕见的阻塞性和淤胆性肝病。该试验的双盲部分已于2024 年7 月报告了阳性顶线结果。
 
随机对照研究设计包括两种剂量的Cm-101 (10 或 20mg/kg)与安慰剂，每3 周一次，连续15 周，以及开放性扩展部分，在此期间所有符合条件的患者都可以再接受Cm-101 长达33 周。在第2 期研究中，Cm-101 达到了其安全性和耐受性的主要终点，并在众多与疾病相关的次要有效终点上展现出抗纤维化、抗炎症和抗淤胆效果，其中包括治疗仅15 周后肝硬化的统计学上显著改善的评估指标。此外，Cm-101 是首批证明能够减少总胆红素的调查性药物之一，这是一个重要的淤胆和肝健康指标，同时还减少了瘙痒症状，这是一种对患者非常重要的淤胆指标。Cm-101 是为PSC 而开发的首批调查性药物，对该疾病的所有三个组分都具有广泛、临床相关的效果，确立了临床概念的证明并进一步证明了其多因素作用和疾病改变的潜力。试验的开放性扩展部分仍在继续进行，预计在2025 年初发布最终数据报告。
 
Cm-101 SSc临床计划已准备进入2期，我们在美国已经开放IND进行2期临床试验。然而，Chemomab已经暂停该研究的开始，以便将资源集中在完成2期PSC试验上。我们相信Cm-101在此严重未被治疗的疾病中可能具有疾病修改潜力。虽然我们的主要重点是这两个罕见指标，但今年初，我们报告了一项在代谢失调相关脂肪肝（MASH）患者中完成的2A期临床研究的结果。该试验提供了有关Cm-101目前皮下配方的安全性和药代动力学（PK）数据的信息。此外，该试验测量了许多可能与Cm-101在其他纤维-炎症状况中的活性相关的生物标记物。结果显示，该试验达到了安全性和耐受性的主要终点，并且Cm-101在包括一系列肝纤维化生物标记物和生理评估在内的次要终点上显示出一致的数据趋势和正面活性。在2023年6月的EASL大会上，还报告了进一步确认和延伸这些初步结果的次要分析。
 
纤维化是所有组织和器官中非细胞组分——胶原蛋白和细胞外基质异常和过度积累，为周围细胞提供结构和生化支持。当胶原蛋白和细胞外基质存在过多时，会导致结疤和结缔组织增厚，影响组织特性，并可能导致器官功能障碍和衰竭。纤维化可以发生在许多不同的组织中，包括肺、肝脏、肾脏、肌肉、皮肤和消化道，从而引起多种进展性纤维化疾病。纤维化和炎症本质上是相关联的。虽然健康的炎症反应对于有效的组织修复是必要的，但在疾病或损伤后，过度、不受控制的炎症反应可能导致组织纤维化，进而进一步刺激纤维-炎症恶性循环。

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近期发展
 
定向增发
 
证券购买协议
 
公司于2024年7月25日与某些投资者（「购买方」）签署了一份证券购买协议（「证券购买协议」），根据该协议，公司同意向购买方出售：（i）4,148,867 ADS股，每股售价为1.235美元，以及（ii）代替ADS股的预先资助认股权，其购买价格为每份认股权1.2349美元，最高可购买3,948,300 ADS股。预先资助认股权的行使价为每ADS股0.0001美元，可以立即行使，且在完全行使前可一直行使。购买方在本登记声明书中被称为出售股东。
 
2024年7月的定向增发在2024年7月30日结束，公司从2024年7月的定向增发中获得的总收益约为1000万美元，未扣除公司支付的任何发行费用。
 
公司打算将2024年7月定向增发的净收益与现有的现金及现金等价物一起，用于Cm-101的开发计划，以及一般的公司用途和运营资本。公司预计这一净收益将使其现金流覆盖期延长到2026年初，比当前预测延长约一年，并且将为公司在2025年初预计完成的两个重大里程碑完成后约一年时间提供资金支持。
 
登记权协议
 
与2024年7月定向增发相关，公司还签署了一份登记权协议，日期为2024年7月25日（「登记权协议」），要求公司就证券的转售事宜提交一份登记声明书。公司应尽快，但最迟在2024年7月定向增发结束后30天内，向美国证券交易委员会（SEC）准备并提交一份登记声明书，并最大限度地努力使该登记声明书被合理视为有效。公司根据登记权协议向购买方提供了惯例性的赔偿权，并且购买方根据登记权协议向公司提供了惯例性的赔偿权。
 
企业信息
 
我们于2011年9月22日依照以色列法律注册成立。在2021年3月，我们将名称从Anchiano Therapeutics Ltd.改为Chemomab Therapeutics Ltd.。我们的总部位于以色列特拉维夫的Kiryat Atidim，Building 7，电话号码为+972-77-331-0156。我们的网站为: www.chemomab.com。 
 
我们网站上的信息不作为本招股说明书的一部分，您不应将我们网站上的任何信息视为本招股说明书的一部分或者作为购买我们证券的决定依据。
 
请参阅从我们2023年12月31日财政年度在SEC提交的2024年3月28日的20-F年度报告引述的“公司信息 - 公司历史和发展”部分，以及我们在SEC的后续提交中反映的任何修订。

成为新兴成长企业的意义
 
我们是根据2012年企业新创法案定义的“新兴成长企业”（JOBS Act）。我们将保持新兴成长企业身份，直到以下情况发生：在我们每年的收入超过1.235亿美元；成为“大型快速提交者”，在非附属者持有至少7000万美元的股权证券；我们在三年期间发行超过10亿美元的非可换债券证券；以及在我们首次公开招股日期五周年后结束的财政年度的最后一天。由于此身份，我们在本招股书中已经利用了减少的报告要求，并可能选择在我们未来与SEC的文件中利用其他减少的报告要求。特别是，在本招股书中，我们仅提供了两年的审计财务报表，并未包括所有行政报酬相关信息，这些信息将是非新兴成长企业所需。此外，JOBS法案规定，新兴成长企业可以利用长期过渡期来遵守新的或修订的会计准则，将这些会计准则的预采日期延迟到适用于私人公司的预采日期。我们选择使用此延长过渡期，以使我们能够遵守新的或修订的会计准则，这些准则对公开公司的生效日期有不同的生效日期，直到（i）我们不再是新兴成长企业或（ii）我们对JOBS法案中提供的延期过渡期做出肯定和不可撤销的选择为止。因此，我们的财务报表可能与依照公开公司生效日期遵守新的或修订的会计准则的企业不具可比性。

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提供
此次发售后的 ADS 目前将出现
18,508,057 个 ADS（假设不行使预先资助认股权证）。
 
 
假设行使预先资助认股权证，此次发行后将未偿还的 ADS
22,456,357 个广告。
 
 
卖方股东提供的广告
总数高达 8,097,167 广告服务包括 (i) 4,148,867 个广告，以及 (ii) 最多 3,948,300 个广告 可于行使预先资助认股权证后发行。
 
 
所得款项的使用
我们不会收到卖出股东销售 ADS 的任何收益。销售受此条款所涵盖的 ADS 所得的所有净收益 招股章程将寄给卖股东。如果卖出股东以现金行使价为每个 ADS $0.0001，我们可能收到总收取约 395 美元的总收益 从这种练习所产生的。
 
 
股息政策
我们不预计在可预计的将来支付任何股息。我们目前打算保留未来收益（如果有），以资助营运 并扩大我们的业务。我们的董事会自行决定是否支付股息。如果我们的董事会决定支付股息，则形式，频率和金额将取决于我们未来的营运和收益，资本 要求和盈余、一般财务状况、合约限制、我们的信贷设施下的限制以及我们董事可能认为相关的其他因素。《公司法》对我们的申报能力施加了限制 并支付股息。
 
 
风险因素
您应阅读本招股章程第 12 页开始的「风险因素」一节，「项目 3.-重要资讯-D. 风险因素」的一节。 截至 2023 年 12 月 31 日止年度的 20-F 表格报告，于 2024 年 3 月 28 日向证券交易委员会提交的报告（「年报」），以及本招股章程中包含或参考的其他资料，以讨论需要考虑的因素 在决定投资我们的证券之前，请仔细考虑。
 
 
我们 ADS 的纳斯达克资本市场符号
「厘米」
 
 
托管机构
纽约梅隆银行

除另有说明外，本招股章程中的所有资料均以截至 2024 年 6 月 30 日止发行的 287,183,800 股普通股（或 14,359,190 个广告股）为基础（假设没有 行使预先资助认股权证），并且截至该日期不包括以下事项：
 
 
 •
在行使未偿还期权购买 ADS 时，可以发行 1,619,078 个 ADS，以加权平均行使价为每个 ADS 2.95 美元；
 
 
 • 总计 783,868 个根据 2015 年股份激励计划（「二零一五年计划」）及 2017 年基于股票奖励计划（「二零一七年计划」）之未来发行的 ADS，以及 与 2015 年计划（「股份激励计划」），截至二零二四年六月三十日起，以及任何自动增加预留于 2017 年计划供未来发行的 ADS 数量；及
 
 
 •
在行使未偿还认股权证后，可以发行 261,929 个 ADS，以加权平均行使价为每股 17.35 美元购买 ADS，该认股认股证预计在本发行完成时仍未偿还。
 
在截至 2024 年 6 月 30 日止未偿还的期权和认股权证可能被行使，投资者在本发行中购买本公司证券可能会进一步体验 稀释。
 
11
风险因素
 
投资我们的证券涉及某些风险。在投资我们的证券之前，您应仔细考虑我们最近的年报或任何其中的风险因素。 我们有关表格 6-k 的报告中的更新内容，以及本招股章程中出现的所有其他资料或参考纳入本招股章程中的所有其他资料。这样描述的风险并不是我们公司面临的唯一风险。其他风险不是 我们目前已知道或我们目前认为不重要的情况也可能会影响我们的业务运作。这些风险中的任何风险都可能重大和不利影响我们的业务、财务状况、营运结果和现金流，并可能导致 全部或部分投资损失。在任何情况下，本招股章程所提供的证券价值可能会因上述任何风险而下降，您可能会损失所有或部分投资。 任何 以下所述的风险，以及任何此类额外风险，可能会对我们的业务、财务状况或营运结果产生重大不利影响。在这种情况下，您可能会损失所有或部分原始投资。
 
与本公司证券及本发售相关的风险
 
我们的管理层将在本次发行中收到的净资金使用有广泛的决定权，并可能不会以增加您的价值的方式将所得款项套用 投资。
 
我们的管理层和董事会将对本次发行所得的净资金使用有广泛的决定权，您将依赖他们对于该项目的判断 这些所得款项的应用，该款项可能与本次发售时预计的款项不同。我们的管理层和董事会可能不会以最终增加您的投资价值的方式使用我们的净收益，而我们 可能无法对这些净收益的任何投资带来重大回报（如果有）。我们未能有效地运用这些资金可能会对我们的业务产生重大不利影响，延迟我们的产品的开发，并导致 我们的 ADS 价格将下降。
 
您可能会因未来股票发售而遭受未来稀释。
 
为了筹集额外资本，我们预计将来提供额外的 ADS 或其他可转换为 ADS 或可兑换为 ADS 的证券。我们不能向您保证我们 将能够以每股价等于或高于投资者在此发行中支付的每股价格出售股票或其他证券，以及投资者在未来购买股份或其他证券的股票或其他证券 可能拥有优于现有股东的权利。我们在未来交易中出售额外 ADS 或其他可转换成 ADS 或可兑换 ADS 的证券的每股价格可能高于或低于本公司的每股价格 提供。
 
ADS 的未来销售，或者可能发生此类销售的认知，可能会导致 ADS 的当前市场价格下降。
 
我们无法预测未来发行或销售我们的证券、本发行或本公司证券可供未来发行或出售将会产生的影响（如有） 关于 ADS 的市场价格。在本发售完成后，我们将出售大量的 ADS。任何在公众市场或其他方式销售此类广告，或者认为可能发生此类广告或销售的认知，可能会 降低 ADS 的现行市场价格，并使我们未来的股票证券销售不具吸引力，甚至不可行。
 
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在公众市场出售大量我们的 ADS，包括转售给卖出股东的 ADS，可能会对现行市场产生不利影响 我们的 ADS 的价格。
 
我们正在注册转售最多 8,097,167 根据 2024 年 7 月私募投资公司可向卖出股东发行的 ADS。 在公众市场上销售大量我们的 ADS，或者可能发生此类销售的认知，可能会对我们的 ADS 的市场价格产生不利影响。我们无法预测出售股东是否及何时可以出售该等股份。 公共市场。此外，未来，我们可能会发行额外的 ADS 或其他可行使或转换为我们的 ADS 的股票或债务证券。任何此类发行可能会导致我们现有股东的大幅稀释，并可能会 导致我们的股价下跌。
 
与我们在以色列注册成立和位置有关的风险
 
以色列的情况，包括哈马斯和加沙地区其他恐怖组织最近发生的袭击，以及更广泛地区的威胁 冲突和以色列对抗这些威胁的行动可能会影响我们的行动。
 
本公司总部、十名员工，包括行政总裁及财务总监，以及两名董事会成员（不包括首席执行官） 执行官）位于以色列，因此我们的业务和营运有可能受到以色列的经济、政治、地缘政治和军事情况的直接影响。
 
自 1948 年以色列国成立以来，以色列和邻近国家之间发生了许多武装冲突，以及活跃于以色列的恐怖组织 该地区。这些冲突涉及导弹袭击、敌对侵入以色列各地的民间目标和恐怖主义，这对以色列的商业条件产生负面影响。
 
2023 年 10 月，哈马斯恐怖分子从加沙地进入以色列南边境，并对民间和军事目标进行了一系列攻击。哈马斯也启动 对位于以色列与加沙地带边界以及以色列国内其他地区的以色列人口和工业中心进行大规模火箭袭击。这些袭击导致平民大量死亡、受伤和绑架 和在该国南部的士兵。袭击后，以色列安全内阁宣布对哈马斯战争，并且与他们持续的火箭和恐怖分子同时开始对这些恐怖组织的军事运动 攻击。此外，自从这些事件开始以来，以色列与黎巴嫩的北边界（与希伯拉恐怖组织）和南边界（与叶门的胡塞人运动）一直持续发生了敌对行动。 如下所述)。与黎巴嫩的希伯拉的敌对性可能会升级，其他恐怖组织，包括西岸的巴勒斯坦军事组织以及其他敌对国家，例如伊朗，将会 加入敌对行动。这种冲突在未来可能会升级成更大的区域冲突，可能涉及伊朗和其他国家。
 
以色列目前对哈马斯的战争的强度和持续时间很难预测，战争的经济影响也很难预测，这可能涉及以色列的信誉降低 评级机构的评级（例如穆迪近期将其以色列信用评级从 A1 降低至 A2，以及其前景评级从「稳定」降低为「负」），对我们的业务和营运以及以色列经济的评级 一般。
 
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与战争有关，数百万名以色列军事预备兵被召唤到服务。除了一名员工外，我们所有以色列人员 （包括员工、顾问和董事）免除军事储备职责，包括我们的行政总裁和首席财务官。被召唤的单一员工之后已返回工作。
 
我们第二阶段 PSC 试验的 Cm-101 临床试验用品由我们在丹麦的供应商制造，并且根据以色列的法规不需要在以色列生产 以色列经济和工业部以色列创新管理局。我们第二阶段 PSC 试验的 Cm-101 临床试验用品已包装并存储在德国，以进口到以色列仓库，并最终分配到我们 在以色列的临床地点。以色列仓库和现场的库存足以支持正在进行的开放标签试验活动。根据产品使用情况触发给仓库和站点的补充。这个过程在期间仍在进行 研究并且目前一直在进行，没有任何并发症。
 
截至本年度报告的日期，我们根据我们的规定对病人的治疗访问没有任何影响，并且活跃患者继续接受 按照研究开放标签延伸部分的计划进行治疗。
 
根据当前与哈马斯的战争的强度和持续时间，或未来可能出现的任何敌对行动，PSC 患者在以色列研究的开放标签部分取决于 医院可以选择退出临床试验，或搬迁到以色列以外的其他医院。此外，由于以色列医院可以协助进行 Cm-101 试验的医院人员可能会受到限制 在与哈马斯的战争中，或与持续的敌对行动有关的一般召唤预备兵服役。我们不预计这些因素会对我们完成开放标签部分的能力产生任何重大不利影响 由于目前在以色列医院接受治疗的患者比率相对于全球报名临床试验的患者总数相对较低，PSC 按时进行临床试验。即使对以色列有干扰 临床操作未来，我们认为试验的相对进阶段（研究的 Db 部分已完成）和在以色列留下的试验参与者数目相对较低的结合使得不太可能 试验结果或时间表将大大受到影响。此外，我们正在制定应急策略，以减轻未来的任何风险，如果通讯或正常现场运作发生故障。此外，规划 Cm-101 临床试验的管理和执行主要由美国领导，我们的首席医疗官、我们的全球临床运营高级副总裁以及其大部分团队成员均位于该地区。
 
我们的商业保险不包括因战争和恐怖主义相关事件而可能发生的损失。尽管以色列政府目前涵盖 由恐怖袭击或战争行为造成的直接损害的恢复价值，我们无法保证该等政府保障将维持，或足够覆盖我们潜在的损害。
 
目前无法预测持续冲突的持续时间或严重程度，或其对我们的业务、营运和财务状况的影响。冲突是 迅速发展，并可能会破坏我们在以色列的业务，并阻碍我们筹集额外资金或出售证券的能力，以及其他结果。
 
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此外，全球某些国家限制与以色列和以色列公司进行业务，其他国家可能对与以色列和以色列公司进行业务施加限制 如果以色列的敌对性或该地区政治不稳定持续或增加，以色列和以色列公司。这些限制可能会严重限制我们从这些国家获取原料或销售我们的产品和提供我们的能力 为这些国家的公司和客户提供服务。此外，国家，活动家和组织的努力不断促使公司和消费者抵制以色列商品和服务。此外，在 2024 年 1 月 国际法院（ICJ）就南非于 2023 年 12 月针对以色列提交的案件发出临时裁决，指控在加沙战争中和与其有关的种族灭绝种族灭绝，并命令以色列除其他事项之外： 采取措施防止灭绝行为、预防和惩罚刺激种族灭绝，并采取措施，为加沙平民提供基本服务和人道援助。有关公司和企业将终止，并可能有 在 ICJ 决定后，已终止与以色列公司的某些商业关系。国家、活动家和组织的上述努力，尤其是如果它们变得更广泛，以及国际法院的裁决和 未来对以色列的其他审裁处和命令（如果发出），可能会对我们在以色列以外销售和提供我们的产品和服务的实质和不利影响。
 
此外，在哈马斯对以色列袭击以色列以及以色列安全内阁宣布对哈马斯战争后，控制也门部分地区的胡锡运动发起了一些 对穿越红海的海洋船只进行攻击，这些船只被认为是正在前往以色列的路线，或是部分由以色列商人所有的海洋船只。红海是国际贸易前往或者的重要航海路线 来自以色列。由于此类中断，我们将来可能会遇到供应商的交货延迟，延长交货时间，以及运费成本增加、保险成本、购买材料和制造人力成本增加。风险 持续的供应中断可能进一步导致我们产品的交货延迟，也可能对以色列的经济状况产生不利影响。
 
最后，以色列内的政治状况可能会影响我们的行动。以色列在 2019 年至 2022 年间举行了五次大选，在 2023 年 10 月之前，以色列人 政府对以色列司法制度进行了大规模的改变，这引发了广泛的政治辩论和动乱。为了回应这样的倡议，许多个人、组织和机构，无论是以色列境内外，都表示了 担忧建议的变更可能对以色列的商业环境负面影响，包括由于外国投资者不愿在以色列投资或交易业务，以及货币波动增加，信贷降级 评级，利率上升，证券市场波动增加以及宏观经济状况的其他变化。到目前为止，这些措施已大幅暂停。如果以色列司法系统再次进行这样的改变 政府并获国会批准，如果我们的管理层和董事会认为有必要，这可能会对我们的业务、我们的营运结果以及我们筹集额外资金的能力造成不利影响。
 
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收益的使用
 
我们不会收到卖出股东销售 ADS 的任何收益。出售本招股章程所涵盖的广告活动所得的所有净收益将用于卖方 股东。然而，我们将承担与这些证券注册相关的费用。如果出售股东以每个 ADS 0.0001 元的行使价以现金行使所有预先资助认股权证，我们可能会 总收到来自此类工作所得的总收益约 395 元。我们的管理层对行使预先资助认股权证所得款项的使用方式保留广泛的裁决权。我们最终可能会将这些收益用于 目的与我们目前的计划不同。等待本发行所得款项的任何部分最终使用，如预期所得款项不足以资助所有建议用途，我们的管理层将决定 使用所得款项的优先顺序，以及所需的其他资金的金额和来源。
 
在我们使用本次发行所得款项的净资金，我们可能将所得款项净额投资于各种资本保护投资，包括短期、投资级别、投资级别、 带息工具和美国政府证券。
 
16
大本化
 
下表列出截至 2024 年 6 月 30 日的实际基础上的现金及现金等值及总资本化。此表中的资讯应在 与本招股章程中所包含的财务报表及其附注及其他财务资料、任何招股章程补充或以参考本招股章程中所载之财务资料连结。我们的历史结果不一定表明我们 未来任何期间的预期结果。
 
 
  
截至
六月三十日
2024
  
 
  
(以千计)
  
现金、现金等值及短期存款
  
$
12,727
  
限制现金
    
74
  
 
        
普通股，无名值；4,650,000,000 股授权股；287,183,800 股已发行及未发行，实际
        
额外支付资本
    
106,162
  
累积（赤字）
    
(96,177
)
股东权益总额（缺陷）
    
9,985
  
总资本
        

上表所列出的普通股数目以截至 2024 年 6 月 30 日止发行的 287,183,800 股普通股（包括以 ADS 形式）计算，而不 包括： 
 

 •
在行使未偿还期权购买 ADS 时，可以发行 1,619,078 个 ADS，以加权平均行使价为每个 ADS 2.95 美元；
 

 •
截至 2024 年 6 月 30 日，总计保留 783,868 个根据股份激励计划之未来发行的 ADS，以及任何自动增加 2017 年计划供未来发行的 ADS 数量；及


•
当行使未偿还认股权证后，可以发行 261,929 个 ADS，以加权平均行使价为每个 ADS 17.35 美元购买 ADS，该认股证预计在本发行期完成时仍未偿还。
 
17
股本描述
 
以下有关本公司股本的描述，以及本公司经修订及修订的组织章程细则的规定为摘要，并参考本公司修订和修订的条款。 修订的公司章程细则，其副本作为本文附件 3.1。
 
公司注册编号及目的
 
我们已在以色列公司注册处注册。我们的注册号码是 51-4672625。我们的事务受我们修订及修订的公司章程规管， 适用的以色列法律和公司法。本公司经修订及修订的组织章程规定的目的是参与任何合法行为或活动。
 
投票权
 
所有普通股将在各方面具有相同的投票权和其他权利。
 
股份转让
 
本公司全额付款普通股以注册形式发行，并可根据本公司经修订和重新订的公司章程自由转让，除非转让受限制 或被其他工具、适用法律或纳斯达克资本市场规则禁止。以色列非居民对我们普通股的所有权或投票不受我们修订和重新订的组织章程细则以任何方式限制 或以色列国家的法律，除了某些与以色列战争状态的国家公民所有权除外。
 
董事选举
 
根据本公司修订及修订的组织章程细则，本会的董事会必须由不少于三（3）名，但不超过 11（十一）名董事。根据我们的 经修订及重新订公司章程细则，我们每位董事将以普通股股东持有人的简单多数投票委任，并参与并在股东周年大会上投票，前提是 (i) 在 如有争议的选举，我们的董事会决定决议的计算方法及在股东大会上向股东提交决议案的方式，由董事会自行决定，以及 (ii) 如本公司董事会没有或无法就该事项作出决定，则董事会将以在股东大会上代表的多数投票权，亲自选出或通过代表委任选出并投票 选举董事，但如该等候选人数超过要选举的董事人数，则在这些被选出的候选人中，选举必须以多数投票进行。此外，我们的董事分为 三个类别，每年在股东周年大会上选举一个类别，并须在本公司董事会中任职，直至该等选举或重选后的第三次股东周年大会，或直到他们被委员会解除为止 根据《公司法》及本公司经修订及修订的组织章程细则，在股东之股东大会或发生某些事件时，投票为股东总投票权的 65%。此外，我们 修订及修订的公司章程规定，董事会的职位空缺可以通过当时在任职董事的简单多数投票来填补本会的董事。任何由此委任的董事将担任职务，直到下一次股东周年大会 我们的股东，以选举该职位空缺的董事类别，或者如董事人数少于我们的修订和重新陈述所述的董事人数目的空缺情况 公司章程，直至下一次股东周年大会，以选举董事会所委任该董事的董事类别为止。
 
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股息及清盘权
 
我们可能会向普通股持有人宣布派发股息，并按其各自持股份的比例分配。根据公司法，股息分派为 由董事会决定，除非公司的组织章程另有规定，否则不需要公司股东批准。本公司经修订及修订的公司章程不需要股东批准 分派股息，并规定股息分派可由我们的董事会决定。
 
根据公司法，根据我们当时的最后一个年度，分派金额仅限于过去两年产生的保留盈利或盈利的大部分 经审阅或经审核的财务报表（减去先前分派股息的金额，如果未从收益减去），但财务报表所涉及的期间结束不超过在截止日期前六个月 分发日期。如果我们不符合这些标准，则我们只能在法院批准下派发股息；但是，作为在以色列以外的交易所上市的公司，如果建议的分配在以色列以外的交易所上市，则不需要法院批准。 股权回购的形式，前提是我们通知债权人有关建议的股权回购，并让这些债权人有机会展开法院程序以检讨回购。如果在 30 天内，该等债权人没有提交申请 反对，然后我们可以在没有获得法院批准的情况下继续购回。在每种情况下，我们只有在董事会和法院裁定没有合理担忧的情况下，我们才允许分派股息 支付股息将阻止我们在到期时履行现有和可预期的义务。
 
如果我们进行清盘，在满足债权人的负债后，我们的资产将按比例分配给我们普通股的持有人 股权。此权利，以及获得股息的权利，可能会受到授予具有优惠权利的股份类别的持有者授予优惠股息或分发权的持有人而受到影响。
 
外汇控制
 
目前没有以色列货币管制限制对我们普通股股息、出售普通股或利息或其他收益的汇款 向以色列非居民付款，除非与以色列出战争状态的国家的股东除外。
 
股东会议
 
根据以色列法律，我们必须每日历年举行一次股东周年大会，并且不迟于上一年年度的日期之后 15 个月举行。 股东大会。除股东周年大会以外的所有大会，在本公司经修订及重新订的公司章程内，均称为股东特别大会。我们的董事会可召开我们的股东特别大会 股东在其认为合适的时间和地点，以色列境内或以外的股东可能决定。此外，《公司法》规定，我们的董事会须在日后召开股东特别大会。 (i) 任何两名或以上我们的董事、(ii) 四分之一或以上我们董事会成员的书面要求，或 (iii) 作为在美国交易所上市的公司，总计持有一名或多名股东，以及 (a) 我们已发行已发行股份的 10% 或以上，以及我们未偿还投票权的 1% 或以上，或 (b) 我们未偿还投票权的 10% 或以上。
 
19
根据以色列法律规定，一名或多名股东持有股东大会上至少 1% 的投票权的股东可要求董事会包括 在将来召开的股东大会议议程内的事项，但须在股东大会上讨论这项事项是合适的。尽管上述规定，作为在以外的交易所上市的公司 以色列，有关委任或解除董事的事项，只有一名或多名持有至少 5% 的投票权的股东可在股东大会上要求。我们的修订和重新修订的条文 协会包含有关向股东大会提交股东建议的程序指引和披露项目。
 
除了《公司法》的规定及其根据公布的规定外，有权参与股东大会及投票的股东为 董事会决定日期的记录股东，该公司作为在以色列以外的交易所上市的公司，可能在会议日期之前四至 60 天之间。此外，公司法规定 有关以下事项的决议必须在股东大会上通过：
 

 •
修订本公司章程；
 

 •
我们的核数师的委任、服务条款或终止服务；
 

 •
委任董事，包括外部董事（如适用）；
 

 •
批准某些关联人交易；
 

 •
增加或减少我们的法定股本；
 

 •
合并；及
 

 •
如我们的董事会无法行使其权力，并且我们适当管理需要行使其任何权力，则股东大会行使董事会的权力。
 
《公司法》规定在大会举行前至少 21 天向股东提供任何股东周年大会或股东特别大会通告，以及如 会议议程包括委任或解除董事、批准与公司持有人或有关人士或有关人士的交易，或批准合并，必须至少在 35 天前提供通知 去会议。根据《公司法》及我们修订及修订的组织章程细则，股东不得以书面同意而代替会议采取行动。

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法定人数
 
根据本公司修订及修订的组织章程细则，本公司普通股持有人对于在前提交投票的所有事项，每股持有普通股可获一票。 股东大会上的股东。本公司股东大会所需的法定人数由至少两名亲自出席或经代表委任的股东组成，他们在其间持有或代表至少占总数的 33% 未偿还的投票权，但是，就根据董事会通过的决议召开而召开的任何股东大会，而在该股东大会举行时，我们符合资格为「外国私人私人」的股东大会 发行人，」必要法定人数须由两名或多名亲自出席或代表委任的股东组成，他们在两个股东之间持有或代表最少 25% 的未偿还投票权。所需法定人数必须于半小时内出席。 股东大会开始的定时间。股东大会因缺乏法定人数而暂停，须于下周的同一日，在同一时间和地点，延期至指明的日期、时间和地点。 在该等会议通告中，或在会议主席决定的日期和时间和地点。在重新召开的会议上，任何数目亲自出席或经委任代表出席的股东均须构成法定人数，除非 会议是根据股东的要求召开，在这种情况下，需要一名或多名股东，亲身出席或代表委任，并持有上述召开大会所需的股份数目。
 
投票要求
 
本公司经修订和重新订的公司章程规定，除非公司法另有规定，否则股东的所有决议都需要通过简单多数票。 通过我们修订和重新修订的公司章程。根据《公司法》，某些行为需要特别多数人批准，包括：(i) 与控股股东进行特别交易或控制权人 股东具有个人利益、(ii) 该公司控股股东或控股股东亲属的雇佣条款或其他聘用条款（即使该等条款并非非特殊条款）及 (iii) 某些 上述「管理-薪酬委员会-公司法下的薪酬政策」所述的补偿相关事宜。根据我们修订和重新订的公司章程，更改权利、特权、优惠或 本公司任何股份类别的义务（在普通股以外的类别为止）需要批准受影响类别的简单大部分（或可能在本公司所载的相关类别的其他百分比）批准 与该类别相关的管理文件），除了所有类别股份的大多数股份在股东大会上作为单一类别投票之外。
 
根据我们修订及重新订的组织章程细则，一般需要获得股东总投票权至少 65% 的持有人批准，以取消 任何董事离职，修订有关股东至少 65% 的总投票权批准，以撤销任何董事之任何董事的条文，或有关我们分配董事的某些其他条文， 股东建议、董事会规模和竞争选举的多数投票。简单多数投票要求的另一个例外，是提出自愿清盘的决议，或批准安排计划或 根据《公司法》第 350 条进行公司重组，该公司需要持有至少 75% 在大会上代表的投票权的持有人批准并对决议案进行投票。
 
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查阅公司纪录
 
根据《公司法》，所有股东一般都有权查阅我们的股东大会记录、我们的股东名册（包括有关资料） 股东）、我们的组织章程、我们的财务报表、公司法规定的其他文件，以及我们法律要求公开向以色列公司注册处或以色列证券公开提交的文件 权威。任何股东指明其要求目的，均可要求检阅本公司拥有的任何与相关人士进行任何行为或交易而需要股东根据公司法批准的任何文件。我们 如果我们确定该要求并非诚信提出的，该文件包含商业秘密或专利，或该文件的披露可能会损害我们的利益，则可能拒绝审查文件的要求。
 
根据以色列法律的收购
 
完整招标
 
希望收购一间以色列上市公司的股份的人士，因此将持有目标公司的 90% 以上投票权或目标公司的发行权和 公司法规要求未偿还股本（或其一类别）向公司所有股东提出招标，购买该公司（或适用类别）的所有已发行和未发行股份。如果 (a) 不接受发售的股东持有该公司（或适用类别）的已发行及未偿还股本的 5% 以下，而接受发售的股东构成不具有 对接受招标的个人利益或 (b) 不接受招标的股东持有不到该公司（或适用类别）的已发行及未偿还股本的 2% 以及所有股份 提供购买者将根据法律规定转让给收购人。股东如此转让股份，均可于接受完整招标之日起六个月内向以色列法院提出申诉，不论如何 该等股东是否同意投标，以确定投标价是否低于公平价值，以及应否按法院决定支付公平价值。但是，出价人可以在报价中规定股东： 只要出价人及公司披露有关完整招标有关法律规定的资料，否则接受该招标，将无权向法院提出上一句所述的评估权。如果 根据上述任何一项替代方案未接受完整招标，收购人不得购买该公司的股份，将其持股权增加至公司投票权的 90% 以上或该公司发行的股份及 接受投标的股东的未偿还股本（或适用类别）。购买不符合《公司法》下的完整招标规则而购买的股份将不具有权利，并将成为暂停股份。

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特别招标
 
公司法规定，如果收购以色列上市公司的股份，必须通过特别招标进行，如果收购以色列公司的股份 买家将成为该公司 25% 或以上的投票权的持有人。如果公司已有另一名拥有 25% 或以上的投票权持有人，则此规定不适用。同样地，《公司法》规定， 如果购买者因收购而成为该公司超过 45% 的投票权的持有人，则必须通过特别招标方式购买以色列公司的股份进行。 该公司拥有超过 45％ 的投票权的公司股东。如果 (i) 收购是在获得股东批准的私人公司进行私人配售的情况下，则这些规定不适用 如果没有人持有该公司 25% 或以上的投票权，其目的是向买方赋予该公司内 25% 或以上的投票权，其目的是向买家赋予该公司内的投票权的 25% 或以上的投票权，其目的是向买家提供 45% 的投票权 该公司的投票权，如果没有人持有该公司 45% 的投票权，(ii) 收购是由持有该公司 25% 或以上的投票权的股东，导致买方成为一名股东 持有该公司 25% 或以上的投票权，或 (iii) 收购是由持有该公司 45% 以上的投票权的股东来自，导致买方成为超过 45% 的投票权的持有人 在公司内。特别招标必须延伸至公司的所有股东。特别招标只有在 (i) 有关公司未偿还股份之投票权的至少 5% 之情况下，才能实现 提供者及 (ii) 在发售中投标的股份数量超过持有人反对该发售的股份数目（不包括买家、其控股股东、公司内 25% 或以上投票权的持有人及任何 对接受招标有个人利益的人，或代表他们的任何人，包括任何该人的亲属和他们控制下的实体）。
 
如有提出特别招标，公司董事会须就该招标的可行性表达意见，或可拒绝表达。 任何意见如无法作出，但须提出拒绝的理由。董事会亦须披露任何董事对特别招标或有关的任何个人利益 与此一起。目标公司的办公室持有人，以其身为办公室持有人而采取行动，目的是造成现有或可预见的特别招标失败，或损害其机会 接受，须对潜在买方及股东承担任何损害赔偿责任，除非该职位持有诚意行为，并有合理的理由相信他或她是为本公司的利益而行为。然而，职位持有人 目标公司可与潜在买家进行协商，以改善特别招标条款，并可与第三方进一步协商，以获得竞争性的报价。
 
如果接受特别招标，则没有回应或反对该招标的股东可于最后一天内接受该招标的最后一天后四天内接受该招标 接受报价，并且他们将被视为从提出的第一天起接受该报价。
 
如果接受特别招标，则买方或任何控制或与买方共同控制的人或实体或该控制权人士或实体 在发售时，个人或实体不得随后就购买目标公司的股份作出招标，亦不得在发售日起计一年内与目标公司进行合并，除非 买方或该人或实体承诺在首次特别招标中进行此类出售或合并。根据《公司法》下的特别招标规则而购买的股份将不具有权利，并将成为 休眠股份。
 
23
合并
 
公司法在每一方的董事会批准后允许合并交易，除非符合《公司法》所述的某些条件，否则一个简单 合并每一方代表并对合并投票的大部分未偿还股份。根据《公司法》，合并公司的董事会须讨论并判断合并公司的认为是否有 有合理的担忧，即由于建议合并，存在的公司将无法履行其对债权人的义务，这项决定会考虑合并公司的财务状况。如果 董事会决定存在此类问题，可能不会批准建议合并。在每间合并公司的董事会批准后，董事会必须共同准备合并建议 向以色列公司注册处长提交的意见书。
 
用于合并公司的股东投票，其股份由其他合并公司持有，或由持有 25% 或以上投票权的人或实体所持有的人或实体所持有的股东投票 其他合并公司的股东大会，或由具有委任其他合并公司 25% 或以上董事之权的人或实体的股东大会，除非法院另有裁定，否则合并将不被视为已批准 如在股东大会（不包括投票者不包括投票权）的股东大会（不包括投票权）投票，其股份的大部分股份由合并另一方人士持有，或由任何持有 25% 或以上票数的人或实体持有 25% 或以上的人或实体所持有 对方的权利或委任其 25% 或以上的董事，或代表其任何一名董事（包括其亲属或由其中任何控制的公司）的权利，投票反对合并。此外，如果 合并的非存在实体拥有多个类别的股份，合并必须由各类股东批准。如果交易已获批准，但需要各类别单独批准或排除投票 如上述规定的部分股东，法院仍可根据公司至少 25% 的投票权持有人的要求批准合并，如果法院认为合并是公平和合理的，并考虑到估值 合并公司及向股东提供的代价。如果合并是与公司的控股股东进行合并，或控股股东对合并有个人权益，则该合并将受到 规管与控股股东的所有非常进行交易的同一特别多数批准。
 
根据《公司法》，每家合并公司必须向其有保证债权人交付合并建议，并通知其无抵押债权人有关合并建议及其内容。 在拟议合并的任何一方债权人的要求下，法院可以延迟或阻止合并，如果法院认为存在合并存在的合并，存在的公司将无法满足合并，则可延迟或阻止合并 合并公司的义务，并可进一步发出指示，以确保债权人的权利。
 
此外，除非合并批准建议向以色列注册处提交合并申请日起至少 50 天，否则合并可能无法完成 公司及获得两家合并公司的股东批准之日起 30 天。
 
24
反收购措施
 
《公司法》允许我们创建和发行具有与我们普通股附有的权利不同的股份，包括提供某些优先权利的股份 关于投票、分配或其他事项及具有优先权的股份。根据本表格 8-k 的当前报告，根据我们修订和重新的组织章程细则，将不获授权优先股。未来，如果我们这样做 授权、建立和发行特定类别的优先股，该类股份可能会根据其附带的特定权利而造成阻碍或阻止收购，或以其他方式阻止我们的股东 实现超过普通股市值的潜在增值。授权及指定一类优先股将需要修订本公司经修订及重新订的公司章程细则，而须事先订明 在股东大会上批准与本公司已发行及未发行股份有关的大部分投票权的持有人。召开大会的情况、有权参加的股东及所需的投票 在此次会议上取得的规定将受《公司法》及我们修订的组织章程细则所列明的规定，如上文在「股东大会」中所述。此外，正如「-选举董事」中所述，我们有 分类董事会结构，有效限制任何投资者或潜在投资者或投资者集团或潜在投资者掌控我们的董事会的能力。
 
借贷权力
 
根据《公司法》及我们修订及修订的组织章程细则，我们的董事会可行使所有权力，并采取所有不要求的行动。 法律或根据我们修订和重新订的公司章程，由我们的股东行使或采取，包括用于公司用途借款的权力。
 
资本变化
 
本公司经修订及修订的公司章程，使我们能够增加或减少本公司股本。任何此类更改均受以色列法律约束，并必须通过决议批准 由股东在股东大会上正确通过。此外，具有降低资本效果的交易，例如在没有足够的保留盈利或利润的情况下申报和支付股息， 需要我们的董事会和以色列法院的批准。
 
独家论坛
 
我们修订和重新订的组织章程规定，除非我们以书面同意选择替代论坛，否则美国地区法院将 纽约南区将是解决任何根据《证券法》和/或《交易法》引起诉讼原因的投诉的专属论坛。本公司修订及重新修订的公司章程亦规定 除非我们以书面同意选择另一个论坛，否则以色列特拉维夫的主管法院将是代表本公司提出的任何衍生性诉讼或诉讼，以及声称违反任何诉讼的诉讼的独家论坛。 我们任何董事、官员或其他雇员对本公司或我们的股东负担的信托责任，或根据公司法或以色列证券法的任何条文引起索赔的行为。
 
转让代理及注册商
 
我们普通股和 ADS 的转让代理和注册商为 N.A. Computershare 信托公司，其地址为美洲大道 1290，纽约州纽约州 10104，9 楼， 其电话号码是（212）805-7100。
 
刊登
 
我们由美国存托股代表的普通股，以「CMMb」的标志在纳斯达克资本市场上市。

25
美国托管股份的描述
 
美国存托股
 
纽约梅隆银行作为托管机构，将注册和交付 ADS。每个 ADS 将代表二十（20）股普通股（或领取二十（20）普通股权 股份）。每个 ADS 也将代表存库可能持有的任何其他证券、现金或其他财产。将管理 ADS 的托管办公室及其主要执行办公室位于格林威治 240 街，纽约，纽约 10286。
 
您可以持有 (A)（i）直接持有「美国存托收据」（「ADR」），这是证明特定数量的 ADS 的证书，并以您的名义注册，或 (ii) 以您的名义注册未经认证的 ADS，或 (B) 透过您的经纪人或其他直接或间接参与 DTC 的金融机构在 ADS 中间接持有保证权利。如果您直接持有 ADS，则您 是注册 ADS 持有人，也称为 ADS 持有人。此描述假设您是 ADS 持有者。如果您间接持有 ADS，则必须依赖您的经纪商或其他金融机构的程序来宣扬 ADS 的权利 本节所述的持有人。您应该咨询您的经纪人或金融机构，以了解这些程序是什么。
 
未认证 ADS 的注册持有人将收到存托机构的结单，确认其持有人。
 
作为 ADS 持有人，我们不会将您视为我们的股东之一，您将不具有股东权利。以色列法律规管股东权利。托管机构将是 ADS 相关基础普通股的持有人。身为 ADS 的注册持有人，您将拥有 ADS 持有人权利。我们、托管机构、ADS 持有人和所有间接或有利地持有 ADS 的其他人之间的存款协议，规定 ADS 持有人权利以及托管机构的权利和义务。纽约法律规管存款协议和 ADS。
 
以下是存款协议的重要条文摘要。有关更完整的信息，您应该阅读整个存款协议和 ADR 表格。用于 有关如何获取这些文件副本的说明，请参阅」您可以在哪里找到更多信息.”
 
股息及其他分派
 
您将如何收到股息和其他股份的分派？

托管机构已同意向 ADS 持有人支付或分发其或托管人从普通股或其他存款方面获得的现金股息或其他分派 证券，在支付或扣除其费用和开支时。您将按照 ADS 代表的普通股数量成比例收到这些分配。
 
现金。 如果可以，托管机构将我们支付普通股的任何现金股息或其他现金分配转换为美元 所以在合理的基础上，可以将美元转移到美国。如果不可能或需要政府批准且无法获得存款协议，存款协议允许存款机构分配外币 仅向那些可以这样做的 ADS 持有人。它将持有未收到付款的 ADS 持有人账户无法兑换的外币。它不会投资外币，并不对任何责任 利息。
 
26
在进行分配之前，必须支付的任何预扣税或其他政府费用将被扣除。请参阅「税收和政府计划」。托管机构将 只分配整个美元和美分，将分数分钟四舍五入到最接近的整分。如果在存托人无法兑换外币的时间内汇率波动，您可能会损失部分或全部的价值 分配。
 
股票。 托管机构可以分派额外的 ADS，代表我们分发的任何普通股，作为股息或免费派发。 托管机构只会分发整个 ADS。该公司将出售普通股，需要交付一部分的 ADS（或代表这些普通股的 ADS），并以与现金相同的方式分配净收益。如果 托管机构不分发额外的 ADS，未偿还的 ADS 也将代表新股份。托管机构可出售一部分分派普通股（或代表这些普通股的 ADS）足够支付其费用，以及 与该分配有关的费用。
 
购买额外股份的权利。 如果我们向本公司证券持有人提供认购额外普通股或任何权利 其他权利，托管机构可 (i) 代表 ADS 持有人行使这些权利，(ii) 将这些权利分配给 ADS 持有人，或 (iii) 出售这些权利，并将所得款项净额分配给 ADS 持有人，在每种情况下扣除后或付款后 其费用和开支。在托管机构没有做上述任何事情的范围内，则将允许该权利失效。 在这种情况下，您将不会收到它们的价值。 托管机构将行使或 只有在我们要求并向托管机构提供令人满意的保证，该权利是合法的情况下才能分发。如托管机构行使权利，则会购买权利相关的证券，并分发该等证券 或者，在普通股的情况下，代表新普通股代表新普通股的 ADS 持有人，但只有在 ADS 持有人已向存托机构支付行使价的情况下。美国证券法可能会限制托管机构的能力 向所有或某些 ADS 持有人分发行的权利或 ADS 或其他证券或其他证券，并且分发的证券可能受到转让限制。
 
其他分配。 托管机构将通过其认为的任何方式向 ADS 持有人发送我们在存入证券上分发的任何其他任何方式 合法，公平和实用。如果不能以这种方式进行分配，存托人将有选择。它可能会决定出售我们分发的内容并分配净收益，与现金相同的方式。或者，它可能决定举行 我们分发的内容，在这种情况下，ADS 也将代表新分发的财产。但是，除非收到我们的满意证据，否则托管机构不需要向 ADS 持有人分发任何证券（ADS 除外） 进行该分发是合法的。托管机构可出售一部分已分发证券或财产，足够支付其与该分发有关的费用和开支。美国证券法可能会限制 托管机构将证券分发给所有或某些 ADS 持有人，而分发的证券可能受到转让限制。
 
如果存托机构决定向任何 ADS 持有人提供分发是非法或不实际的情况下，概不负责。我们无义务注册 ADS， 根据《证券法》下的普通股、权利或其他证券。我们亦无义务采取任何其他行动，以允许向 ADS 持有人分发 ADS、股份、权利或其他任何其他行动。这意味著您可能无法收到 如果我们向您提供非法或不实际的情况下，我们对我们的普通股或其任何价值进行的分配。
 
27
存款，提款和取消
 
如何发行 ADS？
 
如果您或您的经纪人向托管人存入普通股或证明收普通股权利证据，存托机构将交付 ADS。在支付其费用后， 对于开支及任何税金或收费，例如印花税或股票转让税或费用，存托机构将以您要求的名义注册适当数量的 ADS，并将 ADS 交付给该人或人士的订单。 这样做了存款。
 
ADS 持有人如何提取存入的证券？
 
您可以将 ADS 退还，以便在存储机构办公室提款。支付其费用和支出以及任何税款或费用，例如印花税或股票 转移税或费用，存托机构将将普通股及其他存入的 ADS 相关证券交付给 ADS 持有人或 ADS 持有人在托管人办公室指定的人。或者，根据您的要求，风险和 支出，如果可行，托管机构将在其办事处交付存入的证券。然而，托管机构不需要接受退还 ADS 的限制，但需要交付存款股份的一部分或其他 证券。托管机构可向您收取一笔费用及其费用，以指示托管人有关交付存款的证券。
 
ADS 持有人如何在认证的 ADS 和未认证的 ADS 之间进行交流？
 
您可将您的 ADR 交还给托管机构，以便将您的 ADR 兑换为未经认证的 ADS。托管机构将取消该 ADR，并将向 ADS 持有人发送一则 声明，确认 ADS 持有人是未经认证的 ADS 的注册持有人。或者，在托管机构收到未经认证的 ADS 注册持有人提出的适当指示后，要求交换未认证的 有关认证的 ADS，存托机构会执行并向 ADS 持有人交付证明这些 ADS 的 ADR。
 
投票权
 
你如何投票？
 
ADS 持有人可指示存托人如何投票其 ADS 代表的存入普通股数目。如果我们要求托管机构索取您的投票指示 （而我们不需要这样做），托管机构将通知您有关股东大会的情况，并发送或提供投票资料给您。这些资料将描述要投票的事项，并解释 ADS 持有人如何指示 托管机构如何投票。指示必须在托管机构设定的日期前送达托管机构，才能有效。托管机构将在实际情况下尝试遵守以色列法律和我们的组织章程规定或 类似文件，以投票或让其代理人根据 ADS 持有人指示投票或让其代理人投票对普通股或其他存入的证券投票。如果我们不要求托管机构索取您的投票指示，您仍然可以发送投票指示， 而在这种情况下，托管机构可能会尝试按照您的指示进行投票，但不需要这样做。
 
28
除了如上述指示托管机构，否则您不能行使投票权，除非您退出 ADS 并退出 普通股。 但是，您可能提前不足够了解会议，以提取普通股。在任何情况下，托管机构不会行使任何决定权对存入的证券进行投票，而且只会投票或尝试投票。 按照指示投票。
 
我们无法保证您将及时收到投票资料，以确保您可以指示存托人投票您的股票。此外，托管机构及其 代理人对未执行投票指示或执行投票指示的方式概不负责。这意味著您可能无法行使您的投票权，如果您是普通的话，您可能无法做任何事情 股份不按照您要求进行投票。
 
为了给予阁下合理的机会指示托管机构行使有关存款证券的投票权，如果我们要求托管机构采取行动， 本公司同意在会议日期起至少 45 天前就该等会议及有关要投票事项的详情向托管机构发出通知。
 
费用及费用

存入或提取普通股的人士或
ADS 持有人必须支付
 
用于
每 100 个广告 (或 100 个广告广告的部分) $5.00 (或更少)
 
发行 ADS，包括由分配普通股或权利或其他财产而产生的发行取消 ADS 以提款目的，包括存款协议终止
 
 
 
每个广告 $.05 (或更少)
 
向 ADS 持有人发放任何现金
 
 
 
如果分发给您的证券是普通股，而普通股已存入以发行 ADS，则需支付的费用相当于费用
 
分发给托管机构分发给 ADS 持有人的存入证券（包括权利）持有人的证券
 
 
 
每个行事历年度每个广告 $.05 (或更少)
 
托管服务
 
 
 
登记或转让费
 
当阁下存入或提取普通股时，将普通股份转让及登记于本公司登记册中的普通股份至托管机构或其代理人的名称或从本公司登记册
 
 
 
托管机构的开支
 
有线、远程和传真传输（在存款协议中明确规定）
 
将外币转换为美元
 
 
 
托管机构或托管人必须对任何 ADS 或普通股相关 ADS 支付的税金和其他政府费用，例如股票转让税、印花税或预扣税
 
根据需要
 
 
 
托管机构或其代理人因提供存款证券服务而产生的任何费用
 
根据需要

29
托管机构直接向存入普通股或交付 ADS 的投资者收取其交付和退还 ADS 的费用，以提取或从 为他们行动的中介人。托管机构收取向投资者分配的费用，方法是从分配的金额中扣除这些费用，或出售一部分可分配的财产以支付费用。托管机构可收取其 存储服务的年费，方法是从现金分配中扣除，或直接向投资者计费，或向他们行事的参与者的书籍基金系统账户收取。托管机构可以通过扣除任何费用来收取其任何费用 支付现金分配（或出售部分证券或其他可分配的财产）给有义务支付该等费用的 ADS 持有人。托管机构一般可拒绝提供收费服务，直到其收费的费用为止 服务是付费的。
 
托管机构可不时向我们付款，以向我们退还通常因建立和维护 ADS 计划而产生的费用和开支，豁免 托管机构向我们提供的服务的费用和开支，或从 ADS 持有人收取的费用中分享收入。托管机构在履行存款协议下的职责时，可使用经纪人、交易商、外币或其他 由托管机构拥有或与其关联的服务提供商，可能获得或分享费用、点差或佣金。
 
托管机构可自行或通过其任何附属公司转换外币，并在这些情况下，以其自身为本人而不是代理人、信托人或 经纪人代表任何其他人，并赚取收入，包括但不限于其将保留为自己的账户的费用和点差。收入除其他事项之外，以指定给该公司的汇率之间的差异而定 根据存款协议进行的货币兑换，以及存托人或其附属公司在自己的账户购买或出售外币时收到的汇率。托管机构不表示使用的汇率或 根据存款协议的任何货币兑换时获得的汇率，将是当时可以获得的最优惠汇率，或者将根据该汇率确定的方法将对 ADS 持有人最有利的，视乎其情况而定 存款协议下的义务。根据要求，可根据要求提供用于确定货币转换所使用的汇率的方法。
 
30
缴纳税款
 
您将负责对 ADS 或由任何 ADS 代表的存入证券支付的任何税款或其他政府费用。托管机构可拒绝 注册 ADS 的任何转移或允许您提取由 ADS 代表的存入证券，直到支付该等税款或其他费用为止。它可能会向您申请欠款或出售由 ADS 代表的存入证券以支付任何 应付的税金，您将继续对任何缺陷负责。如果托管机构出售存入的证券，则会在适当情况下减少 ADS 数量以反映出售，并向 ADS 持有人支付任何收益，或将任何财产发送给 ADS 持有人， 在支付税后剩余的。
 
投标及交换优惠；已存入证券的赎回、更换或取消
 
除非由 ADS 持有人转交 ADS 持有人指示，否则托管机构不会以任何自愿投标或交换报价进行投标存入的证券，并且须符合任何条件的情况下 托管机构可设立的条件或程序。
 
如存款证券在存款人作为存入证券持有人的强制性交易中兑换现金，存托机构将要求退还 相应数量的 ADS，并在退还这些 ADS 后，将净赎回资金分配给被称为 ADS 的持有人。
 
如存入的证券有任何变化，例如分类、合并或其他重新分类，或任何合并、合并、资本资本化或重组 影响存款证券发行人，而存托机构接收新证券以换取或取代旧存入证券的发行人，存托机构将持有这些替代证券作为存入存款证券 协议。然而，如存托机构决定由于无法分发给 ADS 持有人，或出于任何其他原因，持有替代证券是不合法和实际的，存托机构可改为出售该等证券 取代证券及在退还 ADS 时分配所得款项净额。
 
如存入的证券有更换，而存托机构继续持有该等替代证券，该托管机构可分发代表新的 ADS 新存入的证券或要求您退还未偿还的 ADR，以换取新的 ADR 识别新存入证券。
 
如果没有存入的证券相关 ADS，包括已取消存入的证券，或存入的相关证券已明显变为 无价值，托管机构可在向 ADS 持有人通知后，要求退还或该等 ADS，或取消这些 ADS。
 
修改及终止
 
如何修订存款协议？
 
由于任何原因，我们可能会与托管机构同意修改存款协议和 ADR，未经您的同意。如果修订增加或增加费用或收费，但以下情况除外 保管机构对注册费、传真费、送货费或类似项目所征收的税项及其他政府费用或损害 ADS 持有人的重大权利，对于尚未缴交的 ADS 将于 30 日起生效 存托人通知 ADS 持有人有关修订后的日子。在修订生效时，您继续持有 ADS 即表示同意修订，并受 ADR 和存款协议的约束。 修订。
 
31
存款协议如何终止？
 
如果我们指示存款人，存托人将起始终止存款协议。在下列情况下，存托人可以起动终止存款协议：
 

 •
自托管机构告诉我们希望辞职，但尚未委任一个继任托管机构，并接受其任命后，已经过 90 天；
 

 •
我们将 ADS 从其上市的交易所删除名单，并不在合理的时间内在其他交易所上市；
 

 •
我们似乎无偿债或进入破产程序；
 

 •
存入证券的全部或主要全部价值均以现金或证券形式分配；
 

 •
根据 ADS 没有存入的证券，或相关存入的证券显然变为无价值；或
 

 •
已经有更换存入的证券。
 
如存款协议终止，托管机构将在终止日期至少 90 天前通知 ADS 持有人。在终止日期后的任何时间，托管机构 可以出售存入的证券。之后，托管机构将持有其在销售中收到的资金，以及根据存款协议所持有的任何其他现金，不分隔且无利息责任，以获得比例利益 尚未退出其 ADS 持有人的 ADS 持有人。一般情况下，托管机构将在终止日期后尽快出售。
 
在终止日期以及存托机构出售之前，ADS 持有人仍可退还其 ADS 并接收交付存入的证券，但存托机构可以 拒绝接受退还以提取已存入的证券，或反转先前接受的此类型的转让，如果这种情况会干扰出售流程。托管机构可以拒绝接受退还，以下目的 提取销售所得款项，直至所有存入的证券已售出。托管机构将继续收取已存入证券的分配，但在终止日期后，存托机构不需要登记任何转让 除本段所述以外，除非本段所述之外，将存入证券有关已存入证券的任何股息或其他分发给 ADS 持有人（直到他们退出其 ADS）或发出任何通知或执行存款协议下的任何其他职责。
 
32
义务及责任限制
 
我们的义务和存托人义务的限制；对 ADS 持有人的责任限制
 
存款协议明确限制我们的义务和存托人的义务。它还限制我们的责任和托管机构的责任。我们和 托管机构：
 

 •
只有义务采取存款协议中特别规定的行动，而不会疏忽或不善意，而存托人将不会对 ADS 持有人作为信托人或具有任何信托责任；
 

 •
如果我们被法律或其控制以外的情况阻止或延迟履行本公司或其存款协议下的义务，我们不承担任何责任；
 

 •
如果我们行使或行使存款协议所允许的裁决权，概不负责；
 

 •
对于任何 ADS 持有人无法受益于根据存款协议的条款未向 ADS 持有人提供的存入证券的任何分配，或对任何特殊、相关或因应性或 任何违反存款协议条款的惩罚损害赔偿；
 

 •
没有义务代表您或代表任何其他人参与 ADS 或存款协议相关的诉讼或其他程序；
 

 •
对任何证券存放机构、结算机构或结算系统的行为或遗漏概不负责；
 

 •
可依据我们认为或其诚信相信的任何文件是真实的，并由合适人士签署或出示的文件；以及
 

 •
托管机构无义务就我们的状态作出任何决定或提供任何资料，或对 ADS 持有人可能因拥有或持有 ADS 而产生的任何税务后果，或对于 ADS 持有任何责任而产生的任何税务后果的责任 ADS 持有人无法或未能获得有关税务或任何其他税收优惠的外国税收抵免、预扣税率减免或退还预扣金额的权益。
 
在存款协议中，我们和托管机构同意在某些情况下彼此赔偿。
 
33
存款行动的要求
 
在托管机构交付或登记转让 ADS、在 ADS 上进行分配或允许提取股份之前，存托机构可要求：
 

 •
支付股票转让或其他税金或其他政府费用，以及第三方就转让任何普通股或其他已存入证券而收取的转让或注册费；
 

 •
证明其认为必要的任何签名或其他资料的身份及真实性证明；以及
 

 •
遵守其可能会不时订立的规定，并符合存款协议，包括出示转账文件。
 
托管机构的转账簿或我们的转账簿已关闭时，或在任何时间如存托机构，存托机构可拒绝交付 ADS 或登记 ADS 转让 或者我们认为建议这样做。
 
您收取 ADS 基础普通股的权利
 
ADS 持有人有权随时取消其 ADS 及提取相关普通股，但以下情况除外：
 

 •
当发生临时延误，因为：(i) 托管机构已关闭其转让簿或我们已关闭我们的转让簿；(ii) 被阻止转让普通股以允许在股东大会上进行投票；或 (iii) 我们正在支付 股息派发股息；
 

 •
当您欠款以支付费用、税项和类似费用时；或
 

 •
为遵守适用于 ADS 的任何法律或政府法规或撤销普通股或其他存入证券，有必要禁止提款时。
 
此提款权不得受存款协议的任何其他条款限制。
 
直接注册系统
 
在存款协议中，存款协议的所有方承认直接注册系统，或 DRS，以及个人资料修改系统或个人资料，将适用于 ADS。DRS 是由 DTC 管理的系统，可促进注册持有未认证的 ADS 和通过 DTC 中持有安全权利和 DTC 参与者之间进行交换。设定档是 DRS 的一项功能，可允许 DTC 参与者声称代表未经认证的 ADS 注册持有人行动，指示托管机构将这些 ADS 转让给 DTC 或其提名人注册，并将这些 ADS 交付到该 DTC 参与者的 DTC 账户，而无需 托管机构收到 ADS 持有人的事先授权，以登记该转让。
 
在与 DRS/个人资料有关的安排和程序，存款协议的各方明白，存款机构不会 判断声称代 ADS 持有人在申请上文所述的转移和交付登记的 DTC 参与者是否具有实际权力代表 ADS 持有人行动 （尽管《统一商业守则》有任何规定）。在存款协议中，双方同意存托人依赖并遵守存托人透过 DRS/Profile 系统及 根据存款协议，不会构成存托人的疏忽或不善意。
 
股东通讯；查阅 ADS 持有人登记册
 
托管机构将在其办公室提供由我们作为存入证券持有人所收到的所有通讯，供您查阅。 可供存入证券持有人使用。如果我们要求，托管机构将向您发送这些通讯的副本，或以其他方式将这些通讯提供给您。您有权查阅 ADS 持有人的登记册，但没有 为了就与我们的业务或 ADS 无关的事宜联系该等持有人。
 
陪审团审判豁免
 
存款协议规定，在法律允许的范围内，ADS 持有人会放弃对我们或托管机构所产生的任何索赔进行陪审团审判的权利 有关或与我们的股票、ADS 或存款协议有关，包括根据美国联邦证券法律的任何索赔。如果我们或托管机构根据豁免反对陪审团审讯要求，法院会判断豁免是否为 根据适用的案例法，可根据该案件的事实和情况执行。
 
34
出售股东
 
卖出股东所发售的证券是根据 2024 年 7 月私募投资收购的证券，其中包括 (1) 4,148,867 个广告证券及 (2) 3,948,300 个广告 行使预先资助认股权证后可向卖出股东发行。如需有关 ADS 及发行预先资助认股权证的更多资讯，请参阅上面的「本公司 — 最近融资」。我们正在在地注册 ADS 命令允许卖出股东在行使预先资助认股权证后不时出售可发行的 ADS 和 ADS 以供转售。
 
下表列出售股东以及有关卖出股东对 ADS 实益所有权的其他资料。第二栏列出数字 于 2024 年 8 月 22 日，以行使预资认股权证后可发行的 ADS 及可发行的 ADS，由卖出股东有利拥有的 ADS 及 ADS 的所有权，假设行使预先资助认股权证 于该日期由卖出股东持有。第三栏列出售股东行使本招股章程序所提供的预资认股权证后可发行的 ADS 和 ADS。
 
本招股章程一般涵盖行使预先资助认股权证后可发行的最大 ADS 数量转售，确定为未偿还的预先资金 认股权证在该登记声明最初向证券交易委员会提交之前的交易日之前的交易日完全行使，每张认股权证均于适用决定日期之前的交易日，以及所有主旨 进行调整，而不考虑行使预先资助认股权证的任何限制。
 
根据包括 ADS 及涵盖预资认股权证的证券购买协议及证券购买协议的条款，每位出售股东不得出售，如果 由该等出售股东、ADS 选择或行使预先资助认股权证，在该行使该等卖股股东及其附属公司以有利方式拥有数量将超过 4.99% 的 ADS 数量（或者： 适用于此行使之后，我们当时尚未发行的 ADS（9.99%），不包括在行使未行使认股权证时尚未发行的 ADS。第四列和第五列列出的数量 发行后拥有的 ADS，按 ADS 数目和未偿还的 ADS 百分比计算，假设在两种情况下都是出售卖出售股东根据本招股章程所提供的所有 ADS，实现实拥有权 上述限制条款。卖出股东可以在此发行中出售其所有、部分或全部的 ADS。请参阅「分销计划」。
 
除下表另有说明外，销售证券持有人的地址为特拉维夫 6158002 号大楼 7 号基里亚特阿蒂迪姆的化学药物治疗有限公司 以色列 +972 77-331-0156。
 
35
出售股东名称
  
数量
广告
有利的拥有
发售前 (1)
    
最大值
数量
将成为的 ADS
根据以下情况出售
本招股章程
    
数量
广告
有利的拥有
发售后
    
ADS 百分比
拥有
之后
提供 (1)
  
HBM 医疗保健投资（开曼）有限公司
    
-
      
4,048,583
  (2)    
4,048,583
      
4.9
%
奥比美德以色列合作伙伴有限合伙
    
2,270,090
  (3)    
809,717
  (4)    
3,079,807
      
12.2
%
叶林拉皮多公积金管理有限公司
    
-
      
809,717
  (5)    
809,717
      
4.4
%
斯佩拉生物科技大师基金股份有限公司
    
-
      
1,214,575
  (6)    
1,214,575
      
6.6
%
哈扎维姆邦德 LP
    
-
      
121,457
  (7)    
121,457
      
0.7
%
哈扎维姆有限公司
    
-
      
283,401
  (8)    
283,401
      
1.5
%
阿佩伦总统资本基金二股份有限公司
    
316,987
      
404,858
  (9)    
721,845
      
3.9
%
百万基金
    
661,370
      
242,915
  (10)    
904,285
      
4.9
%
罗萨里奥资本有限公司
    
-
      
80,972
  (11)    
80,972
      
*
  
肖恩·埃利斯
    
-
      
40,486
  (12)    
40,486
      
*
  
罗嫩贝萨莱尔律师事务所
    
-
      
40,486
  (13)    
40,486
      
*
  

* 少于 1％。
 
(1)
实惠所有权根据 SEC 规则确定，一般包括对证券的投票或投资权。根据目前可行使或可于 60 天内行使的期权或认股权证的 ADS 2024 年 8 月 22 日，计算持有此类期权或认股权证的卖出股东的百分比，但在计算任何其他出售股东的百分比时不计算为未偿还。 计算在发行后拥有 ADS 百分比的计算不包括预先资助认股权证。
(2)
与证券购买协议有关，包括在行使预先资助认股权证时可发行的 910,000 个 ADS 和 3,138,583 个 ADS。

预先资助认股权证有一项阻止条文，规定行使该等认股权证的行使为 4.99% 或 9.99%（视适用情况而定），如果被选择，则受益所有权限。如果上述认股权证不包含区块 另外，出售股东将在发行后拥有约 18.7% 的未偿还 ADS。
(3)
包括 (i) 2,241,273 个 ADS 和 (ii) 28,817 个可在行使认股权证购买 OrbiMed 以色列合伙有限公司（「OIP」）持有的 ADS 后发行的 ADS。OrbiMed 以色列生物基金 GP 有限合伙人（「以色列生物基金」）是 OIP 的总合伙人。奥比美德以色列 GP 有限公司（「以色列 GP」）是以色列生物基金的一般合作伙伴。根据这些关系，以色列 GP 和以色列生物基金可能被视为对该地区具有投票权和投资权力 由 OIP 持有的证券，因此可被视为对该等证券具有实益所有权。以色列 GP 通过由卡尔 ·L· 戈登和埃雷斯·奇莫维茨组成的管理委员会执行投票权和投资权力 他们拒绝对 OIP 持有的股份的实益所有权。
(4)
包括与证券购买协议有关的 809,717 个可在行使预资认股权证时发行的 ADS。预先资助认股权证有限制条文，使该等认股权证的行使为 4.99% 或 9.99％（如适用），如果选择，实益所有权限制。如果上述认股权证不包含阻止条文，卖股东将有利地拥有我们未偿还 ADS 的约 15.9% 跟随此提供。
(5)
与证券购买协议有关，包括 809,717 个广告。
(6)
与证券购买协议有关，包括 1,214,575 个广告。
(7)
与证券购买协议有关，包括 121,457 个广告。
(8)
与证券购买协议有关，包括 283,401 个广告。
(9)
与证券购买协议有关，包括 404,858 个广告。
(10)
与证券购买协议有关，包括 242,915 个广告。
(11)
与证券购买协议有关，包括 80,972 个广告。
(12)
与证券购买协议有关，包括 40,486 个 ADS。
(13)
与证券购买协议有关，包括 40,486 个 ADS。

36
分配计划
 
证券的卖出股东及其任何捐款人、担保人、转让人、分销人、转让人及其他权益继承人均可不时出售任何 或其在该等证券买卖的主要交易市场或任何其他证券交易所、市场或交易设施或私人交易所涵盖的所有证券。这些销售可能以固定价格或协商价格进行。一 出售股东可在出售证券时使用以下任何一种或多种方法：
 

 •
经纪商招募买家的普通经纪交易及交易；
 

 •
封锁交易，其中经纪商会尝试以代理人身份出售证券，但可以将部分区块的部分作为本金作为主金，以便进行交易；
 

 •
经纪经纪经销商作为主体购买，并经纪经销商以其账户转售；
 

 •
根据适用交易所的规则进行交易所分配；
 

 •
私人协商交易；
 

 •
结算卖空；
 

 •
透过经纪商进行交易时，与卖方股东同意以每张证券的规定价格出售指定数量的该等证券；
 

 •
通过撰写或结算期权或其他对冲交易，无论是透过期权交易所或以其他方式进行；
 

 •
任何此类销售方式的组合；或
 

 •
根据适用法律允许的任何其他方法。
 
卖出股东亦可根据第 144 条或根据《证券法》的任何其他豁免出售证券（如有），而非根据本招股章程序出售证券。
 
由销售股东聘用的经纪商可安排其他经纪商-经销商参与销售。经纪商可能会从销售中获得佣金或折扣 股东（或，如果有经纪商代理人担任买方证券代理人，则为买方提供的代理人），以待谈判的金额，但除非本章程补充规定，如果代理交易不超过一笔 符合《金融管理局规则》第 2121 条的常规经纪佣金；如果是主要交易，则按照 FINRA 规则 2121 规则进行加价或降价。
 
有关出售证券或其权益有关，卖出股东可与经纪商或其他金融商进行对冲交易 机构，这些机构可能会在对冲他们承担的头寸的过程中进行卖空证券。卖股东亦可卖空证券并交付这些证券以结束其空头头寸，或 将证券贷款或抵押给经纪商，这些经纪商可能会出售这些证券。卖股东亦可与经纪商或其他金融机构进行期权或其他交易，或建立一或多个衍生工具 需要将本招股章程所提供的证券交付给该等经纪商经销商或其他金融机构的证券，该等经纪商或其他金融机构可根据本招股章程转售的证券（如： 补充或修订以反映该等交易）。

37
出售股东及涉及出售证券的任何经纪经纪商或代理人，可视为《证券法》所述的「承保人」。 与此类销售有关。在这种情况下，该等经纪商或代理商所收到的任何佣金，以及其转售所购买的证券所得的任何利润，可视为根据《证券法》的承保佣金或折扣。 每位出售股东已通知我们，他们没有直接或间接与任何人士进行任何书面或口头协议或理解以分配证券。
 
我们必须支付本公司在注册证券时所产生的某些费用和费用。我们已同意向卖出股东赔偿某些 损失、索偿、损害及责任，包括《证券法》下的责任。
 
我们同意保持本招股章程序生效直至 (i) 之前的日期之前，卖出股东可以在未注册及未经注册的情况下转售证券的日期。 考虑因第 144 条所导致的任何销售数量或方式限制，而不要求我们遵守《证券法》第 144 条的当前公开资料或任何其他具有类似效力的规则，或 (ii) 全部 有关证券是根据本招股书或根据《证券法》第 144 条或任何其他具有类似效力的规则出售。转售证券仅通过注册或持牌经纪人或经销商（如有需要）出售 适用的州证券法。此外，在某些国家，除非已在适用的国家注册或有资格出售，或豁免注册的证券，否则不得出售该等证券。 资格要求可用并符合。
 
根据《交易法》下的适用规则及规定，任何从事转售证券的人士不得同时进行市场发展 在开始分发前，在规例 m 所定义的适用限制期间有关 ADS 的活动。此外，卖出股东将受《交换法》的适用条文约束 以及其下的规则和法规，包括规例 m，该规则可能会限制卖出股东或任何其他人士购买和销售 ADS 的时间。我们将向卖方提供本招股章程的副本 股东并已通知他们有需要在销售时或之前向每位买家交付本招股章程副本（包括遵守《证券法》第 172 条规则）。
 
38
民事责任执行
 
我们根据以色列国的法律注册成立。向本公司、我们的董事、官员以及本招股章程中提及的以色列专家提供程序服务， 基本上所有人都居住在美国以外，在美国境内可能很难获得。此外，因为我们的大部分资产以及我们所有的董事和官员均位于美国境外 国家，在美国对我们或我们的任何董事和官员获得的任何判决，不得在美国境内收取。
 
我们已不可撤销任命 Chemomab Therapeutics, Inc. 作为我们的代理人，在任何美国联邦或州法院因此而对我们的任何诉讼中接受过程服务 提供或任何购买或出售与本发售有关的证券。我们的代理商地址为马萨诸塞州剑桥 14-105 套房 1400E 大厦肯德尔广场一号 02139。
 
我们在以色列法律顾问 Meitar | 律师事务所通知，在原始诉讼中可能很难就美国证券法发起诉讼 在以色列成立或根据美国联邦证券法的民事责任条文获得判决。以色列法院可以拒绝聆讯根据指称违反美国证券法律的理由以色列不是 聆听此类声明的最合适的论坛。此外，即使以色列法院同意聆讯索赔，也可能决定以色列法律而非美国法律适用于索赔。如果发现美国法律适用，则适用的内容 美国法律必须被证明为一个事实，这可能是一个耗时且昂贵的过程。某些程序事宜也可能受以色列法律管辖。
 
在特定的时间限制和法律程序下，以色列法院可以在民事案件执行美国裁决，但在某些例外情况下，该法院可以执行美国裁决 不可上诉，包括根据《证券法》或《交易所法》的民事责任条文作出的判决，并包括非民事事件的货币或补偿判决，但其他条件包括：
 

 •
该判决是根据判决所发出的国家的法律以及以色列现行的国际私人法规则，在有权管辖权的法院提出正当程序后获得的判决；
 

 •
判决发出的外国国的现行法律允许执行以色列法院的判决；
 

 •
已作出足够的程序通知，被告有合理的机会听取及提交证据；
 

 •
该裁决并不违反以色列的公共政策，执行该裁决中所述的民事责任并不可能损害以色列的安全或主权；
 

 •
该判决并非以欺诈方式获得，并且与同一方在同一事宜上的任何其他有效判决不相冲突；
 

 •
在该诉讼在外国法院提起诉讼时，同一方在同一事件中没有在以色列法院处理的诉讼；以及
 

 •
该裁决可根据以色列法律以及根据获得豁免的外国法律可执行。
 
如果外国裁决被以色列法院执行，通常会以以色列货币支付，然后可以兑换为非以色列货币并转出以色列。通常的 在以色列法院向以色列法院提出诉讼以非以色列货币追讨金额的做法，是以色列法院须按判决当日有效的汇率，针对以色列货币的等值金额作出判决，但 判决债务人可以以外币付款。等待收取，以色列法院通常以以色列货币所作的判决金额将与以色列消费者价格指数加年利息相关。 根据当时现行的以色列法规定的法定利率。判决债权人必须承担不利汇率的风险。

39
与注册相关的费用
 
以下是与提交登记声明相关的估计费用，而本招股章程包括其中的一部分，所有费用均由我们支付。与 除 SEC 注册费外，所有金额均为估计，并可能会更改：
 
SEC 注册费
  
$
1,410
  
FINRA 申报费
    
-
  
存款及转账代理的费用
    
80,971
  
印刷和雕刻费用
    
*
  
法律费用及费用
    
*
  
会计费用和开支
    
*
  
杂项
    
*
  
 
        
总计
  
$
*
  

*
目前尚未知的估计费用和费用。如有需要，须以招股章程补充文件提供，或作为表格 6-k 表格报告的附件提供，该报告以参照纳入本招股书中。

40
法律事宜

本招股章程所提供的证券的有效性将由 Meitar | 以色列拉马特甘律师事务所转让。马萨诸塞州波士顿的库利 LLP 将通过一些 美国联邦法律的事宜。我们将在任何适用的招股章程补充文件中列明的律师，可能会向我们或任何承保人、经销商或代理商转介其他法律事宜。美达的合作伙伴 | 律师事务所拥有 ADS， 总计占本公司已发行及未偿还股本的 1% 以下。

41
专家
 
化学药物治疗有限公司截至 2023 年 12 月 31 日及 2022 年 12 月 31 日及截至二零二零二年十二月三十一日止三年期内的综合财务报表， 2022 年 12 月 31 日及 2021 年 12 月 31 日已依据 KPMG 国际成员事务所 Somekh Chaikin 的报告，以此处注册成立的独立注册公共会计公司 Somekh Chaikin 的报告，以及 根据该事务所作为会计和审计专家的授权。
 
42
在哪里可以找到更多信息；通过参考合并信息
 
SEC 允许我们通过参考将我们向他们提交的信息来合并，这意味著我们可以通过将您转介到这些文件来向您披露重要信息。 以参考方式纳入的信息被视为本注册声明的一部分，后来向 SEC 提交的信息将更新并取代此信息。我们特此以参考方式纳入本登记 声明以下先前向 SEC 提交的文件：
 

 •
公司截至 2023 年 12 月 31 日止年度的 20-F 表格年报，如已向证券交易委员会提交的年度报告 二零二四年三月二十八日;


•
向证券交易委员会提交的公司有关表格 6-k 的报告 二零二四年八月二十一日 （包括本行截至二零二四年六月三十日止三个月及六个月之财务业绩的 99.1 号文件）及其 99.2 号)， 二零二四年七月二十五日 （包括展品 99.1、99.2、99.3、99.4、99.5 及 99.6 号展品）， 二零二四年六月十二日, 五月 二零二四年九 （包括其附件 99.1（包括截至二零二四年三月三十一日止三个月之财务业绩））， 五月 二零二四年八月, 二零二四年五月三日, 二零二四年三月七日 和 一月 二零二四年三；及


•
本公司股本的描述，载于 附件二一 我们的年报，以及可能在任何内容进一步更新或修改 为此目的提交的修正或报告。
 
在终止发行之前，本公司根据《交易法》提交表格 20-F 表格提交的所有后续年度报告，均视为已纳入此 招股说明书及自提交该等文件之日起成为本文件的一部分。我们也可以在终止发售前，我们随后向 SEC 提交的任何 6-k 表格的部分或全部合并，通过在该表格 6-k 中识别： 它们或其内容的某些部分正在本文中以参考方式纳入，而如此识别的任何表格 6-k，将被视为已通过参考在本招股章程中纳入，并由提交该表格的日期起被视为该表格的一部分。 文件。本文件中包含的任何声明，在本招股章程中包含的任何声明，在本招股章程中包含的声明或任何内容的范围内被视为已修改或取代。 其他随后提交的文件，也被纳入或被视为已纳入此文件，可修改或取代该声明。任何如此修改或取代的声明，否则不会被视为已修改或取代的声明，否则不会被视为 被取代，构成本招股章程的一部分。
 
我们以参考方式合并的信息是本招股章程中的重要部分，我们稍后向 SEC 提交的信息将自动更新并取代该招股说明书的重要部分 本招股章程所包含的资料。
 
本招股章程或本招股章程附件中所载的资料及声明在所有方面均可参考相关合约副本或其他 附件作为本招股章程所属之一部分的注册声明的附件。
 
本招股章程中就任何合约、协议或其他文件的内容所提出的声明并非本文件所有条款的完整描述。如果是文件 已作为注册声明的展品提交，我们会将您转介已提交的文件副本以获取其条款的完整描述。本招股章程中与作为展品提交的文件有关的每一份声明 在所有方面都获得已提交的展品资格。阁下应阅读本招股章程及本公司提交作为展示文件至登记声明的文件，而本招股章程全部属其一部分。
 
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我们受到交易法的信息要求的约束。因此，我们将被要求向 SEC 提交报告和其他信息，包括年度报告 有关表格 20-F 及表格 6-k 的报告。SEC 维护了一个互联网网站，其中包含有关发行人的报告和其他信息，像我们这些信息以电子方式向 SEC 提交。该网站的地址是 www.sec.gov。
 
我们是《1934 年证券交易所法》或《交易所法》第 30 亿 4 条所定义的「外国私人发行人」。因此，我们的代理申请不受限制 根据《交易法》下第 14A 条的披露和程序规定，以及我们的官员和董事对本公司股票证券交易，均不受《交易法》第 16 条豁免。此外，我们不需要在 交易所法例将定期报告和财务报表与根据交易法注册证券的美国公司一样频繁或及时提交报告和财务报表。我们每年发布一份在表格 20-F 上提交的年度报告，其中包含财务 已经审查和报告的声明，并由注册公众会计师事务所表达的意见。我们以美元编制年度财务报表，并按照一般公认的会计原则。 在美国，或美国 GAAP。如本招股章程中的资料与本说明书所属之一部分之 F-3 表格生效后的任何修订或任何招股章程补充文件之间存在任何不一致，您应依赖 有关之后的修订或说明书补充文件中的资料。阁下应阅读本招股章程及任何生效后的修订或说明书补充文件，以及列出文件中包含的其他资料 上面在「您可以在哪里找到更多信息；通过参考合并信息」标题下。包含本招股章程的注册声明，包括注册声明中的展品，提供其他资料 关于我们、本招股章程所提供的证券，以及我们的其他未偿还证券。注册声明，包括展品，可在上述「您可以在哪里找到更多信息」下的 SEC 网站阅读。 通过参考合并信息。」
 
我们将向交付本招股章程的每个人（包括任何实益所有人）提供通过参考文献纳入的任何或所有信息的副本 在本招股章程中，但未随本招股书（以及任何特别包含在该资料中的展品）一起交付，但未经由以下地址向我们的书面或口头要求提供，免费提供：
 
化学药物治疗有限公司
注意：财务总监西加尔·法塔尔
阿提迪姆教堂 7 号
特拉维夫
6158002
以色列
 
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我们并没有授权任何人提供与本招股章程中所载的任何资料或作出任何声明，或提供任何关于其公司的任何声明 或在本招股章程中包含的任何材料中。因此，如果有人给您这种信息，则不应该依赖它。如果您位于提供交换或出售或邀请的司法管辖区 提出交换或购买、本招股章程所提供的证券或征求委任代表是非法的，或者如果您是指导这类活动的非法人，则本招股章程中所提供的报价是不合法的。 不扩展到你。除非资料明确指出另一日期适用，否则本招股章程中所包含的资料仅适用于本招股章程的日期。您应阅读本招股章程的所有补充资料。
 
根据您的书面或口头要求，我们将免费向您提供本招股章程中参考的任何文件的副本，除该等展品以外 并非以参考方式特别纳入该等文件中的文件。请将您的书面或电话请求向我们发送至：以色列特拉维夫特拉维夫 7 号大楼 6158002，Chemomab 治疗有限公司。注意：西加尔·法塔尔， 财务总监，电话号码：+972 77-331-0156。
 
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招股章程
 
 
二零二四年九月六日

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