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1.2. 更多办公场所公司的董事会有权决定在特拉华州境内或境外设立公司的全资子公司或者分支机构；公司的董事会有权（无论公司采用的是基于网络的办公服务还是实体办公室）决定公司的办公地址和注册地址，都应该与其全部业务有关。董事会公司董事会可以根据公司的业务需要或法律法规规定，决定公司业务地点的变更或增加新的业务地点，公司董事也可以授权公司高级管理层采取此类行动。

1.3. 会议地点股东会议应在董事会或董事长指定的地点（如有）或在公司的总执行办公室举行，如果未指定地点，则举行于上述地点。董事会可以在其自行决定的情况下，决定不在任何地方举行会议，而可以完全通过远程通信方式进行会议，符合德拉华州《一般公司法》第211(a)条或任何适用的继任法案，根据实际情况进行不时修订（以下简称“法案”）。特拉华州公司法”).

1.4. 年度会议。我们的股东年度会议将在根据我们章程指定的日期举行。必须向有权投票的每个股东邮寄书面通知，最少在会议日期之前10天，最多在会议日期之前60天。根据董事会自行决定的方式以远程通讯的方式或通过代理人出席的股份持有人出席股东会议，持有已发行且流通的股份的股东的人数构成持有资格的全部发行和流通的股份的大多数，以在持有正股的股东的挂名下进行证书编制即可实现股东会议上的业务交易的法定最低出席人数。董事会只能召开特别会议。除适用法律或我们公司章程规定的情况外，由所有出席或代表在会议中出席的股票的持有人的投票而决定的所有董事选举应按照表决权的多数来决定，所有其他问题都应按照所有在会议上出席或代表在会议上出席的股票的持有权的表决权多数赞成或反对并在有足够出席质权人的情况下进行及时的股东大会表决，除非适用法律、我们公司章程或我们章程规定。董事会或董事会主席、首席执行官或总裁将在指定的日期和时间举行股东年会，以选举接替任期届满的董事，并处理其他相关事务（该日期不得是所举行会议地点的法定假日，如果有的话）。在整个董事会根据大部分董事会通过的决议下，可以延期、重新安排或取消任何之前已经向股东发出通知的年度股东会议。根据这些修正和重申的公司章程（“章程”），术语“董事总数”将意味着无论以前授权的董事职位是否存在任何空缺，均包含已授权的董事人数。规则术语“**”在这份修正和重申的公司章程中指的是授权的董事总数，无论以前授权的董事职位是否存在任何空缺。全董事会""在这些修正和重申的公司章程中指的是授权的董事总数，无论以前授权的董事职位是否存在任何空缺。

1.5. 特别会议股东的特别会议可以由整个董事会的多数通过的决议、董事长或者首席执行官随时召集，其他人不能召集特别会议。董事会根据整个董事会多数通过的决议，可以在已经向股东发出通知之前或之后推迟、重新安排或取消任何预定的特别会议。在任何特别会议上进行的业务必须仅限于与会议通知中所述目的或目标有关的事项。

1.6. 会议通知除非法律另有规定，每次股东会议（无论是年度会议还是特别会议）的通知应在会议日期前不少于十（10）天，但不超过六十（60）个日历天发给每位于股东会议记录日确定有权接收会议通知的股东。此外，不限制以其他方式向股东发送通知的方式。

如果股东同意以电子传输形式（符合DGCL的规定）提供通知，则任何通知均有效。所有会议的通知应说明会议的地点（如果有）、日期和时间，远程通信的方式（如有），通过这些方式股东和委托人可以被视为亲自出席并在会议上投票，以及决定在会议上有表决权的股东的登记日（如果该日期与股东获悉会议通知的登记日不同）。特别会议的通知还应说明召开该会议的目的或目的。如果通过邮件发送通知，则在邮寄到公司的股东地址时被视为送达，预付邮资。如果通知通过电子传输发送，则在DGCL第232条规定的指定时间视为送达。已发送通知的任何股东会议可以被推迟，已发送通知的任何特别股东会议可以被董事会在预定会议日期之前进行公开披露而取消。

1.7. 投票人名单公司每次股东会议前至少提前十（10）个日历天，编制一份完整的股东名单以记录有权在会上投票的股东（但是，如果确定有权投票的股东的记录日期早于会议日期之前的十（10）个日历天，那么该名单将反映在会议日期前的第十（10）个日历天之前有权投票的股东），按字母顺序排列，显示每个股东的地址和每个股东注册的股份数量。该名单将在至少十（10）个日历天内，即会议日期前一天结束，对任何与会议相关的股东开放，其查看方式为：（a）通过合理可及的电子网络，前提是提供了访问该名单所需的信息，或者（b）在公司的主要经营场所，工作时间内。如果公司决定在电子网络上提供该名单，公司可以采取合理措施，确保该信息仅对公司的股东开放。

1.8. 法定出席人数根据法律、公司章程、这些章程或任何股票交易所的规定，持有公司已发行和流通的股份中占表决权的多数股东在会议中亲自出席、通过远程通信方式出席（如果董事会自行决定）或以代理人形式出席，将构成召开会议以处理相关业务的法定人数；但是，在法律或公司章程要求对某一类或系列的股本进行单独投票的情况下，持有公司已发行和流通的该类或系列股本中占表决权的多数股东在会议中亲自出席、通过远程通信方式出席（如果董事会自行决定）或以代理人形式出席，将构成有权就该议题进行行动的法定人数。一旦在会议上成立了法定人数，退回足够的投票以导致人数低于法定人数将不会中断法定人数的存在。

1.9. 休会股东大会，无论是否定期或特别，都可以由会议主席或在场或代表在会议上有投票权的股东进行一次或多次的延期，以便在这些章程下股东大会可举行的任何其他时间和地点进行。即使出席或代表出席的股东不足法定人数，也无需通知任何此类延期或休会的会议（包括因远程通讯的技术故障导致无法召开或继续会议而进行的延期）。如果这样的延期或休会的时间和地点，如果有的话，以及远程通信的方式，如果有的话，可被理解为股东和代理持有人亲自到场或通过代理出席并投票的手段，（i）在进行被延期或休会的会议期间宣布，（ii）在会议预定时间内，在用于让股东和代理持有人通过远程通信方式参与会议的相同电子网络上显示，或者在这些章程下给予的会议通知中列明。（iii）如果延期超过30个日历天，应通知每位有权在会议上投票的股东有关被延期的会议。如果延期后确定了新的股东有权投票的股东权益的登记日，董事会应确定给予通知有关该被延期会议的登记日与原定用于确定有权在被延期会议上投票的股东的登记日相同或更早的日期，并应向每位截至该被确定为通知的被延期会议的登记日的股东发送被延期会议的通知。在被延期的会议上，公司可以处理可能在原始会议上处理的任何业务。

1.10. 表决和委派代表. 每个股东根据公司章程所规定的权益，每持有一股有权表决的股票所拥有的表决权数量，除非法律另有规定。在股东大会上有权表决的登记股东可以亲自投票（包括通过远程通信方式亲自投票的情况，以及通过此类投票方式认定股东在股东大会上亲自出席并投票的情况），或者可以授权其他人或其他人代表其进行投票，并且授权书的执行或传递方式应符合适用法律的规定。授权书在其签署日期三年后将不得进行投票，除非授权书明确规定了更长的期限。在其正面明确注明为不可撤销的情况下，不可撤销授权书的可撤销性将受到DGCL第212条的规定约束。股东可以通过参加股东大会并亲自投票，或者交付给公司秘书撤销授权书或同时附有更新日期的新的授权书，来撤销任何非不可撤销的授权书。任何直接或间接从其他股东那里招揽委托书的股东可以使用任何除白色以外的代理卡颜色，白色卡只能由董事会专用。在股东可以以任何方式授权其他人代表其行事的方式上并无限制，除以下两种方式之一外，其他方式均可作为股东授予此类权限的有效手段。

(i) 股东可以执行书面授权他人或其他人代表该股东行事。执行可以由股东或股东授权的董事、雇员或代理人签署此类书面文件，或以任何合理方式使其签名被附加到此类书面文件上，包括但不限于传真签名。

(ii) 股东可以通过向将担任代理人的个人或机构发送或授权发送电子传输来授权他人代表其行事，前提是任何此类电子传输必须陈述或与信息一同提交，以便确定该电子传输是由股东授权的。任何复制品、传真或其他可靠的复制品，均可作为代理股东的授权他人行事的原始书面或传输文件的替代品或用于替代原始书面或传输文件的用途；前提是该复制品、传真或其他复制品必须完整复制整个原始书写或传输文件。

1.11. 在会议上采取行动。当有法定人数出席或派代表出席任何会议时，除股东在该会议上表决的董事选举外，任何其他事项均应由拥有多数表决权的股票持有人对出席会议或派代表出席会议并就该事项投赞成票或反对票（或者如果有两个或更多类别或系列的股票有权这样做）的投票权的股票持有人投票决定作为单独的类别进行投票，则对于每个此类类别或系列，则持有者除适用法律、适用于公司或其证券的法规、适用于公司的任何证券交易所的规章条例、公司注册证书、公司优先股的指定证书、面值为0.0001美元的公司优先股的指定证书要求进行不同表决时，该类别或系列股票的多数表决权（出席或派代表出席会议，并对该事项投赞成票或反对票）（”优先股”）或这些章程。为避免疑问，无论是弃权票还是经纪人的不投票，都不算作赞成或反对该事项的选票。除了可能由任何系列优先股的持有人或根据董事会通过的规定发行此类股票的任何决议或决议选出的董事外，每位董事应由亲自出席会议或由代理人代表出席会议的股份的多数投票权选出，并有权对董事的选举进行投票。除非公司注册证书或适用法律要求，否则股东大会的投票不必通过书面投票。

1.12. 董事提名.

（a）除非符合以下情况之一的董事，否则任何股东会议上只有按照本1.12条款程序提名的人才有资格当选或重新当选为董事：（1）根据优先股持有人的选举权利，(2)根据章程2.9条的规定，由董事会选举以填补空缺或新增董事职位的人员，或者(3)根据适用法律或证券交易所规定的要求。股东会议上对董事会的选举提名可以是(i)由董事会（或其授权委员会）指定或由其提名，或者(ii)由公司的任何股东提名，该股东(x)及时遵守本1.12(b)条的通知程序，(y)是

被告登记的股东从通知送达之日起至会议结束日为止，并有权在该会议上行使投票权。

(b)为及时提出股东提名，股东通知必须以书面形式送达给公司秘书，送达地址为公司的主要执行办事处，具体如下：

（一）在股东年会选举董事的情况下，不早于前年度年会一周年前（第120个日历日）的业务结束时间，也不晚于前年度年会一周年前（第90个日历日）的业务结束时间；但如果年会的日期较前年度年会提前30个日历日以上或延后60个日历日以上，则股东的通知必须不早于前年度年会一周年前（第120个日历日）的业务结束时间收到，并且不晚于该年会前（A）前年度年会前90个日历日和（B）邮寄年会日期通知或公示年会日期的日子之后的第10个日历日，以先到者为准；或

(ii)对于在股东特别会议上选举董事的情况，前提是整个董事会的多数、董事会主席或首席执行官已根据第1.5条的规定确定，在此特别会议上将选举董事，并且前提是股东提名的人选是董事会或董事会主席或首席执行官决定在此特别会议上填补空缺的董事职位之一，不早于前述特别会议前120个日历日的营业结束时，并且不迟于前述特别会议前90个日历日或者自特别会议日期通知被邮寄或公开披露特别会议日期的当天起算的10个日历日后的营业结束时，以先到者为准。

在任何情况下，会议的休会或延期（或其公开披露）不会开始新的时间段（或延长任何时间段）以提供股东通知。为避免任何疑问，在这些章程中规定的时间段到期后，股东无权进行额外或替代的提名。股东在股东大会上提名的候选人人数不得超过所选举的董事人数。尽管本第1.12(b)节可能有不同规定，但在年度股东大会上选举的董事人数增加后，如果公司在前一年度股东大会的第一周年前一百（100）个日历日内没有公开宣布所有董事候选人或指定增加后董事会的规模。

则根据本1.12(b)条款，股东通知应被视为及时，但仅对于任何由此增加而创建的新职位的被提名人而言，如果其在公司首次公告后的第十（十）个日历日的营业结束前收到公司秘书。

股东通知秘书应详细说明：

(A)关于每位提名人

(1) 该人的姓名，年龄，办公地址和（如已知）住宅地址；

(2) 此人的主要职业或就业情况（现在和过去五年）；

(3) 由拟提名人完成的书面表述和协议，符合公司要求的形式（该股东应书面向秘书请求，并收到请求后的十（10）个日历天内，秘书应向该股东提供该形式）。其中规定拟提名人需满足以下条件：

（我）不会成为任何协议、安排或谅解的一方，也没有向任何个人或实体承诺或保证，关于这样一个拟议的提名人，如果当选为公司董事，会如何在任何问题上表态或投票（一种“”投票承诺”）也没有向公司透露过的任何投票承诺，可能限制或干扰这样一个拟议提名人，如果当选为公司董事，遵守这样一个拟议提名人根据适用法律的受托责任的能力；

(II)未参与并且不会成为除了公司之外与任何人或实体就与公司有关的董事或提名人服务或行动而进行的任何直接或间接补偿、报销或赔偿事宜达成任何协议、安排或谅解，该事宜未被披露给公司；

(III) 如当选为公司的董事，将遵守公司证券上市的所有适用规则、公司章程和这些关联条款。

适用于公开披露的公司治理、道德、利益冲突、保密、股权所有权和交易政策以及公司通常适用于董事的所有其他指南和政策（这些其他指南和政策将在秘书收到任何拟议提名人的书面请求后的五（5）个工作日内提供给该拟议提名人），以及州法下所有适用的受托人责任。

(IV)同意在公司的代理声明和股东大会的代理表中被提名；

(V) 如果当选，打算担任公司的董事，直到任期结束。

(VI)在与公司及其股东的所有通信中，将提供事实、声明和其他信息，这些信息是或将是在所有重大方面都是真实和正确的，并且不会省略任何必要的事实，以便使所作的陈述在提出时在相关情况下不会造成任何重大误导。

(4) 在过去三（3）年内，就提名人或其任何关联方（以下定义）与提出通知的股东或任何股东关联人（以下定义）之间的所有直接和间接报酬、其他重要货币协议、安排和谅解（无论是书面还是口头协议），以及任何其他重要关系的说明，包括根据联邦和州证券法披露所需的所有信息，包括《1933年证券法》下S-k条例第404条规定的内容，如果提名股东和任何股东关联人在这个条例的目的上是“登记人”，而提名人是这样的登记人的董事或高管。

(5) 描述任何可能使该提名人与公司或其子公司发生潜在利益冲突的业务或个人利益；

(6) 任何其他必须在董事会选举的代理征求中作为提名人披露的关于这样的人的信息

根据1934年修订的证券交易法规定14A，进行有争议的选举，包括该人的书面同意在代理声明中被提名并担任董事（如果当选）；使拥有公司注册证券类别10%以上股权的官员、董事或实际股东代表签署人递交表格3、4和5（包括修正版及有关联合递交协议）,符合证券交易法案第16(a)条及其下属规则规定的要求；），包括该人的书面同意在代理声明中被提名并担任董事（如果当选）；

（B）关于提出通知的股东和每一位与股东关联的人

(1) 该股东的姓名和地址，如其在公司名册上所示，以及任何股东关联人;

(2) 公司的股票，即直接或间接由该股东、该实益所有者及任何与股东有关的人物（但是，为了本1.12(b)条款的目的，无论何时任何该人都被视为其在未来任何时间都有权获取股份的实益权益，无论是立即行使还是需要经过一段时间或条件的满足），以及所述股票的持有者持有的类别、系列及数量，并且该股票是在何时受到收购的；

(3) 公司股东利益所有但非记录所有人的名义股票持有人姓名和数量，以及公司股东利益所有人或任何与股东相关的人拥有的任何证券的抵押。

(4)此外，其股东、有益所有人以及Stockholder Associated Persons之间的所有协议、安排或谅解的描述将被清晰地列出，不论是书面的还是口头的，包括与公司或其证券以及投票机制相关的任何代理、合同、安排、理解或关系。其中，特别指的是股东或任何Stockholder Associated Person直接或间接地拥有投票权或授予投票权以投票任何公司证券的情况（与根据《交易所法》下通过在提交14A表文件的招股章程和根据这些招股章程进行的徵求所做出的可撤销的代理不相同）。

(5) 任何实质的利益，直接或间接法律上的（包括任何现有或预期的商业、业务或合同

此股东或益有人与本公司、任何本公司或其分支机构（如下所定义）中的任何股东关联人，或者与由该股东提名或业务提请该股东的会议之事项中的任何股东关联人具有关联，除了因拥有公司证券而产生的利益，该股东、该益有人或该股东关联人未获得所有其他同类或同期持有者所未分享的额外或特殊利益；按比例基于所有同一类别或系列持有者均享有的基础。

(6) 任何由该股东或实益拥有人以及与股东相关的人分离或可分离于公司股份的权益；

(7) 任何由股东、受益业主及任何与股东有关联的人作为普通合伙人或直接或间接持有利益的一个普通合伙人,或者作为有限合伙公司、有限责任公司或类似实体的经理或管理成员或直接或间接持有管理成员利益的情况下，通过直接或者间接方式持有的公司股份或衍生工具所占比例；

(8) 本文描述了由该股东、该受益所有人或任何与股东有关的人员代表其签订的任何协议、安排或理解（包括任何衍生品或空头头寸、掉期、利润权益、期权、认股权证、可转换证券、股票增值或类似权利、对冲交易、借出或借入的股份以及所谓的“股票借贷”的协议或安排），其效果或意图是为了减少损失、管理风险或受益于股价变化，或增加或减少该股东、该受益所有人或任何与股东有关的人员对公司股票的表决权，无论该工具或权利是否应当以公司股票为标的进行结算（上述任何一项，均称“"期权衍生工具”);

(9)与该股东，该受益人以及与股东相关的人的其他信息，如果有的话，与支持该股东提议的代理人声明或其他必须在要求提交的文件中披露的与代理人征集有关的事项，以及根据《证券交易所法》第14条和根据该法律制定的规则和法规进行有关争夺选举的董事选举。

(10) 表示该股东是该公司注册持有有投票权的股份的股东，并将继续成为具有投票权的该公司的注册股份的股东直到会议的日期，并且该股东打算亲自出席或导致该股东的一位合资格代表（如下文所定义）亲自出席会议以提议该业务或提名。

(11) 是否表示该股东、该受益所有人和/或该股东关联人打算或是参与一个团体（如《交易所法》规则13d-5定义的那样）打算（I）按照《交易所法》规则14a-19的规定发起支持任何被提名人的全权代理征求意见或（II）进行（按照交易所法规则14a-1(l)定义的）倡议，涉及与该股东大会上将要考虑的任何被提名人或被提名的业务有关的倡议，如果是这样，每个参与人（根据《交易所法》附表14A事项4说明第3款中的定义）在这样的征求中的姓名；

(12) 证明该股东、受益人和任何与股东相关的人在收购公司股份或其他证券以及作为公司股东的行为中，已经遵守了所有适用的联邦、州和其他法律要求。

按照上述（A）和（B）款所要求的提供的信息和表述，以及按照本第1.12节的要求提供的信息和表述，下称为“提名股东征求书。” 在上述（B）（1）至（B）（12）款所要求的披露中，不得包括任何关于任何券商、经纪商、商业银行、信托公司或其他代表以纳入股东要求的牵头人的身份单纯因为作为有利益拥有人代表而在依据本公司章程为其受益所有者准备并提交所要求的通知的股权记录股东的日常业务活动（任何此类人或实体，均称为“豁免方”).

(c)不迟于(x)未来十(10)个日历日，来决定应得到通知与会议的股东，应由股东给予通知所要求的信息(A)(1)-(6)和(B)(1)-(12)应进行补充，以使提供或要求在此通知中提供的信息在该记录日期时在各个重要方面均属真实和正确，并且(y)会议之前的八(8)个工作日(或任何延期、推迟或重新安排的会议) ，应由股东给予通知，以使提供或要求在该通知中提供的信息在会议之前的十(10)个工作日(或任何延期、推迟或重新安排的会议)的前三个工作日时在各个重要方面均属真实和正确，并且仅在信息自股东的通知后发生更改时才进行更新。

在前次提交的基础上，明确标明自上次股东提交以来任何重大变化的信息。尽管前述规定，如果提出通知的股东不再计划根据其根据1.12(b)(ii)(B)(11)条约的规定就公司的股份征求持有人的指示，该股东应在发生上述变化后的两个（2）个工作日内，以书面形式向公司秘书递交一份备案。为避免误解，根据前一句所述的更新义务不得限制公司根据公司章程对股东提供的任何通知的权利，延长公司章程下的任何适用截止日期，或使股东有权修改或更新任何提案或提交任何新的提案，包括更改或添加被提名人。如果股东未能提供任何必要的书面更新，与该书面更新相关的信息可能被视为未根据公司章程提供。

(d) 另外，为了生效，股东提出的通知必须附有一份由公司要求的调查问卷，涉及拟议的候选人的背景和资格（股东应书面向秘书请求该表格，并在收到请求后十（10）个日历日内向股东提供该表格），以及拟议的候选人同意被列为公司代理声明中的候选人并担任董事的书面同意和由拟议的候选人签署的书面声明，承认作为公司董事，该候选人在特拉华州法律下将对公司及其股东负有受托责任。

(e) 除了根据本第1.12节前述规定需要的信息外，公司可能需要任何拟议的候选人提供其他可以合理确定拟议的候选人是否有资格或合适担任公司董事，或者可能对董事会或合理股东理解该候选人的独立性或缺乏独立性，或该候选人是否在适用的证券交易委员会和证券交易所规则以及公司公开披露的公司治理准则下独立的任何其他信息。如果公司要求，根据本段所需的任何补充信息应由提出通知的股东在获得公司要求后的十（10）个工作日内提供。

(f) 如果股东（或所提名人的受益所有人）在征得本第1.12节要求的有关其的陈述的违反情况下征集或不征集支持其候选人的委托书或选票，则该股东将不符合本第1.12节的规定。

(g) 在股东大会上，除非根据第1.12节的规定提名，否则任何人都不得有资格当选或连任公司的董事。此外，如果股东或相关联股东的人采取与提名征求声明中所作陈述相反的行动，提名人将不具备当选或连任的资格。

如果提名或者适用于该提名的提名征求声明包含虚假陈述或者省略了必要的陈述以使其陈述不具有重大误导性的本质事实，则根据法律的规定，董事会或会议主席有权和责任判断这个提名是否根据1.12条款（包括本1.12条款（c）的前一句）的规定进行。如果董事会或会议主席认定该提名不符合本1.12条款的规定，董事会或会议主席应向会议宣布该提名无法提交给会议，并且不得对该提名进行投票，即使已经收到了与该投票有关的代理投票。

(h) 除非法律另有规定，否则本第1.12节不得要求公司或董事会在代表公司或董事会分发的任何代理声明或其他股东沟通中包含任何股东提交的董事提名的信息。

尽管本条款1.12的其他规定，除非法律另有规定，如果股东（或股东的合格代表）没有出席会议提出提名，则不能在会议上提出该提名，尽管公司可能已收到与该候选人相关的委托代理人。

(j)在本条款1.12的其他规定不受限制的情况下，除非法律另有规定，如果任何股东提供通知或任何股东关联人(1)依据证券交易所法案14a-19(b)规定提供通知，并且(2)随后未能符合证券交易所法案14a-19(a)(2)和14a-19(a)(3)的要求(或未能及时提供足以满足公司的合理证据，以证明该股东或股东关联人已根据下列句子的规定满足证券交易所法案14a-19(a)(3)的要求)，那么公司将不理会为该股东提名的提名人提供的代理人或投票(尽管可能收到了关于该投票的代理人)。在公司要求的情况下，如果任何股东提供通知或任何股东关联人依据证券交易所法案14a-19(b)规定提供通知，该人应在股东大会前的五(5)个工作日内向公司提供合理证据以证明该人已满足证券交易所法案14a-19(a)(3)的要求。

(k) 不论本第1.12 节其他规定，股东还必须遵守交易所法以及制定的与本第1.12 节相关事项有关的法规要求; 但是，这些公司章程关于交易所法或相应法规的提及并不意味着或不能限制适用于根据本第1.12 节（包括本节第(a)(ii) 款）要考虑的提名的任何要求，并且符合本第1.12 节第(a)(ii) 款的规定将是独占的。

股东提名的方式。本第1.12部分的任何内容均不得影响优先股系列持有人根据公司章程适用的任何条款选举董事的权利。

(一) 根据本章程的规定，

（i）“”在证券交易法规120亿.2条下具有所指的意义。附属公司”在证券交易法规120亿.2条下具有所指的意义。

(ii)”助理” 应具有《交易法》第120亿条中该术语的含义。

(iii)”工作日” 是指每个星期一、星期二、星期三、星期四和星期五，这不是法律或行政命令授权或强制纽约州纽约银行机构关闭的日子。

(iv)”营业结束” 是指公司主要执行办公室当地时间下午 5:00，如果适用的截止日期是非工作日的营业结束，则适用的截止日期应被视为前一个工作日的营业结束。

(v)”人” 指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、注册或非法人协会、合资企业、股份公司、政府机构或部门或其他任何类型的实体。

(vi) “”应包括通过道琼斯新闻服务、美联社或类似的国家级新闻服务报导的新闻稿或通过公司根据《证券交易法》第13、14或15(d)条公开提交给美国证券交易委员会的文件披露。 “”应包括在道琼斯新闻服务、美联社或类似的国家级新闻服务报导的新闻稿或在公司根据《证券交易法》第13、14或15(d)条向美国证券交易委员会公开提交的文件中披露。

(vii) 股东的“”指的是由股东通过书面文件（或书面文件的可靠复制或电子传输）授权的人员，在股东会议上提出任何提名或提议之前，交付给公司的股东，声明该人员被授权代表该股东在股东会议上行使代理权限，并且该人员必须在股东会议上出示该书面文件或电子传输，或书面文件或电子传输的可靠复制。合格代表股东的“”指的是由股东通过书面文件（或书面文件的可靠复制或电子传输）授权的人员，在股东会议上提出任何提名或提议之前，交付给公司的股东，声明该人员被授权代表该股东在股东会议上行使代理权限，并且该人员必须在股东会议上出示该书面文件或电子传输，或书面文件或电子传输的可靠复制。

(viii) “股东关联人员”任何股东的“关联人员”指（i）任何根据《证券交易法》第13d-5条规定的“集团”成员，与该股东或该受益所有人有关于取得、持有、投票或处置公司证券的，（ii）任何与该股东（非豁免方的股东）或该受益所有人有关的关联方或联合方，(iii) 任何与该股东或该受益所有人有关（根据第14A附件4事项3的相关说明定义）的参与者

根据公司章程，适用的情况下，任何股东的提议业务或提名（iv）该股东名下由这样的股东（其他非豁免方）持有的该公司的股份的实际所有人，以及（v）任何提议的候选人。

1.13. 年度会议中的业务通知.

(a) 在股东的任何年度会议上，只有经适当提前提交的业务才能被进行。要在年度会议上适当提前提交业务，业务必须(1)在董事会发出或指示发出的会议通知(或其任何补充)中指明，(2)由董事会(或其任何委员会)适当提前提交会议，(3)由股东适当提前提交年度会议。要通过股东适当提前提交业务至年度会议，(i)如果该业务涉及提名个人担任公司董事的事宜，必须遵守第1.12节的程序，(ii)如果该业务涉及其他事项，该业务必须构成德拉华州法律规定股东行动的适当事项，并且该股东必须(x)已依照第1.13(b)节的程序及时以书面形式向秘书提前通知，(y)在通知发出之日至会议期间是记录股东，并且(z)有权在该年度会议上行使表决权。

(b) 要及时生效，股东通知必须以书面形式提交给公司的董事会秘书，不得早于上一年度年度会议前一百二十（120）个日历日的营业结束之日，也不得晚于上一年度年度会议前九十（90）个日历日的营业结束之日。然而，如果年度会议的日期提前超过三十（30）个日历日，或者延迟超过六十（60）个日历日，从上一年度年度会议的首个（1）周年纪念日算起，股东的通知必须在此类年度会议前一百二十（120）个日历日之前收到，且不得晚于此类年度会议前一个（A）九十（90）个日历日之前，以及（B）通知该年度会议日期的邮寄日期后的第十（10）个日历日以内，以较早者为准。无论如何，年度会议的延期或推迟（或其公开披露）都不会导致股东通知的新时间期限（或任何时间期限）的开始。毫无疑问，股东在这些章程中所规定的时间段过期后，不得要求进行额外的通知或替换通知。

股东通知秘书应详细说明：

关于股东提议在年度股东大会上提出的每项事项，应包括：（1）期望提交给年度股东大会审议的业务的合理简要描述；（2）提案的正文（包括拟议供审议的任何议案的确切文本，以及如果该业务包括提出修订公司章程的提案，则包括所提修订案的确切文本）；以及（3）举行该业务的理由。

(B) 根据第1.12(b)款第(1)款至(12)款要求的信息，必要时修改为了避免疑问，涉及提名候选人的章程应被视为涉及业务提案，涉及董事选举的章程应被视为涉及业务提案。

按照上述（A）和（B）款所要求提供的信息和作出的陈述，或者根据本条款1.13的要求提供的信息和作出的陈述，下称“业务征求声明.”

自股东确定股东权益通知会议的记录日期起，股东提交通知所需的（A）和（B）款项的信息在10个日历日内更新，必要时股东应对通知提供的信息进行补充，以使通知中提供或需要提供的信息在记录日期时完全准确，并在会议（或任何休会、推迟或重新安排会议）之前的8个工作日内更新；自股东确定股东权益通知会议的记录日期前10个工作日起，股东应补充通知所需的（A）和（B）款项的信息，必要时进行更新，以使通知中提供或需提供的信息在记录日期前10个工作日完全准确，并且此更新只应针对自股东上次提交以来信息发生变化的部分，并清楚地标识自股东上次提交以来发生的信息在任何重大方面发生了变化。不容置疑地，在前述句子所述更新的义务不应限制公司根据章程对股东提供的任何通知的权利，也不应延长章程下的任何适用期限，或使或被认为使某股东能够修改或更新任何提案，包括更改或增加候选人。如果股东未能提供任何必要的书面更新，则可能认定与此类书面更新有关的信息未按照章程提供。尽管章程中的任何规定相反，但在本第1.13节所述程序的规定下，任何年度股东大会不得进行除符合本第 1.13节的通知要求外的任何业务。指定遵守证券交易所法案（或任何继任条款）根据证券交易所法案颁布的委托表14a-8的任何股东提案，要纳入公司股东年度大会的委托声明，应视为符合本1.13节的通知要求。如果股东（或代表其提案的任何受益所有人（如有））在违反本第1.13节所要求的相关规定的情况下进行或不进行有关支持其提案并征求代理表或投票的行动，则该股东不符合本1.13节的规定。

(c) 按照本第1.13条款的规定，除非在年会上按照规定进行业务，否则不得进行任何业务。此外，如果股东或与股东有关联的人采取违反与该业务相关的业务征求声明中所做陈述的行动，或者如果与该业务相关的业务征求声明中包含了不准确的重大事实陈述或者省略了必要的重大事实以使这些陈述不成立，则该股东提出的业务不得在年会上提出。

除非法律另有规定，董事会或任何年度股东大会的主席应有权力和责任判断业务是否根据本1.13条的规定合法提出，并且如果董事会或主席判断业务未按照本1.13条的规定合法提出，则主席应向会议宣布此事，并且该业务不得在年度股东大会上提出，并且对此业务不得进行投票，即使公司已收到与此投票有关的委托书。

(d) 除非法律另有规定，但本第1.13款不会要求公司或董事会在代表公司或董事会分发的任何委托声明或其他股东通信中包含与任何股东提交的提案有关的信息。

尽管本条款1.13的前述规定，但除非法律另有要求，如果股东（或股东的合格代表）未出席年度股东大会提出业务，则不应考虑该业务，尽管该业务的代理已收到。

(f) 尽管本条款第1.13节的上述规定，股东也必须遵守交易法案及根据该法案制定的规则和法规与本条款第1.13节涉及事项有关的所有适用要求；在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。，本章程中对交易法案或根据该法案制定的规则和法规的任何引用不意味着也不应限制适用于根据本条款第1.13节审议的任何业务提案的任何要求（包括第(a)(3)段的内容）；并且遵守本条款第1.13节中第(a)(3)段的规定应是股东提交业务（除按照交易法案第14a-8规则适当提出并符合相应规定的提名外的其他业务）的唯一手段。本条款第1.13节的任何规定均不应被视为影响股东根据适用于根据交易法案制定的规则和法规的要求，要求将业务提案纳入公司代理声明的权利。

1.14. 会议进行的方式.

(a) 股东大会应由董事会主席主持，如果有的话，或在主席不在场时由董事会副主席主持，如果有的话，或在副主席不在场时由首席执行官主持，或在首席执行官不在场时由总裁主持，或在总裁不在场时由副总裁主持，或在上述人员全部不在场时由董事会指定的主持人主持。秘书应担任会议秘书，但在秘书不在场时，会议主持人可以任命任何人担任会议秘书。

(b) 控股公司的董事会可以通过决议，采取适当的规则、条例和程序，以确保股东大会的顺利进行。其中包括但不限于决议，董事会可以制定有关股东和代理人通过远程通信参与会议的准则和程序。除非董事会所采取的规则、条例和程序与之相冲突，否则任何股东大会的主席都有权力和权威召集、中断和（出于任何理由或无理由）休会和/或休庭，并制定适当的规则、条例和程序，以确保会议的正常进行。这些规则、条例或程序，无论是由董事会制定还是由会议主席指定，都可以包括但不限于以下内容：(i) 设立会议议程或事务顺序；(ii) 维护会议秩序和在场人员的安全的规则、条例和程序；(iii) 对参加或参与会议的人员进行限制，仅限于该公司股东和其就职的合法和宪章授权的代理人或确定的其他人；(iv) 在规定的开始时间之后限制进入会议的人员；(v) 对参与方提问或发表意见的时间进行限制；(vi) 移除任何违反会议规则、条例或程序的股东或个人；(vii) 对会议的结束、休会或休庭进行决定，无论是否有法定法定比例出席，并在会议上宣布的日期、时间和地点（如果有）；(viii) 对音频和视频记录设备、手机和其他电子设备的使用进行限制；及(ix) 遵守任何国家或地方法律法规的规则、条例或程序，包括有关安全、健康和安全的法律法规。除非董事会或会议主席决定并决定会议按照议会程序的规则进行。

(d) 会议主席除了做出有关会议进行的任何其他决定外，还应判断并向会议宣布，某项业务未能妥善提出到会议，并且如果会议主席（或董事会在任何会议之前）作出这样的判断，会议主席（或董事会）应向会议宣布，任何未能妥善提出到会议的业务均不得进行或考虑。

提前举行股东会议之前，董事会、董事长、首席执行官或总裁应任命一个或多个选举检查员，负责在会议上行使职责并就此事作出书面报告。可以指定一个或多个其他人作为备用选举检查员，以取代任何未能履行职责的检查员。如果在股东会议上没有检查员或备用检查员能够出席、就绪和愿意担任职责，则主持会议的主席将任命一个或多个检查员来履行职责。除非法律另有规定，否则检查员可以是公司的董事、雇员或代理人。每位检查员在履行职责之前，应当进行宣誓并签署声明，忠实履行职责。

要严格公正地执行督察员职责，并按照督察员的最佳能力。督察员应当履行法律规定的职责，并在投票结束后，应当依法制作一份投票结果的证书，以及法律要求的其他事实。每张通过选票进行的投票都应当由经任命的督察员或经任命的督察员来计算。

第二条
董事们

2.1. 一般权力公司的业务和事务应该由董事会管理或受其指导，董事会可以行使公司的所有权力，除非法律或公司章程另有规定。

2.2. 数字、选举和资格、符合条件根据优先股持有人选举董事的权利，公司董事的人数将根据整个董事会的多数决议确定。董事的选举不需要以书面投票形式进行。董事不需要成为公司的股东。除非在董事会或任何委员会要求后的十个（10）日历天内，任何人不得作为董事的候选人进行选举，以及就担任董事的资格及其他与候选人担任董事有关的事项向董事会进行面试。

2.3. 董事长；副董事长董事会可以从其成员中任命董事会主席和副主席，二者均无需是公司的雇员或官员。如果董事会任命董事会主席，则该主席应执行董事会分配的职责和具有的权力，如果董事会主席同时被指定为公司的首席执行官，则应行使章程第3.7节规定的首席执行官的权力和职责。如果董事会任命副主席，则副主席应执行董事会分配的职责和具有的权力。除非董事会另有规定，否则，董事会主席或在其缺席时，副主席（如果有的话），应主持董事会的所有会议。

2.4. 董事类别。根据优先股持有人行使选举董事权利的规定，董事会将被分成三个（3）类，分别为：第一类、第二类和第三类。每一类董事会尽可能地由构成整个董事会总人数的三分之一（1/3）组成。董事会有权将任职董事分配到第一类、第二类或第三类，在此类别生效时。如果此类董事数目发生变化，任何增加或减少都应在各类之间按比例分配，以使每一类别中的董事人数尽可能保持相等，任何一类别的额外董事都将填补由此类别增加所导致的新增董事职位，其任期将与该类别剩余任期一致，但任何董事人数的减少均不得提前或缩短任何现任董事的任期。

2.5. 任期根据优先股持有人行使选举董事的权利，且除公司章程另有规定外，每位董事任期至该董事当选年度股东大会之后的第三个（第3个）股东大会之日结束；但是，每位董事的任期将一直延续至其继任者的选举和任命，并对其较早的去世、取消资格、辞职或被免职附制。

2.6. 法定出席人数除非法律、公司章程或这些章程另有规定，否则全部董事会成员中的大多数构成商业交易的法定人数。如果董事会会议上的董事人数不足法定人数，出席会议的大多数董事可以不经进一步通知而将会议进行多次中止，直到法定人数出席为止。在初始出席法定人数的会议上，即使董事撤离，会议仍可继续进行业务交易，只要所采取的行动获得该会议所需法定人数的大多数批准。

2.7. 会议上的行动除非法律或公司章程或公司章程要求需要更多人数，否则在有法定数量的董事出席并组成法定人数的会议上，由出席的多数董事作出或做出的任何行为或决定均视为董事会的决议。

2.8. 罢免根据优先股的持有人的权益，公司董事只能按照公司章程和适用法律明文规定的方式被解职。

2.9. 董事可随时以书面或按照公司章程允许的任何电子传输方式通知公司而辞职。除非持有至少总投票权的股份的66 2/3％的投票权同意，否则可以因为原因才可以免除或罢免所有董事（而不是由任何单独的留任董事或公司股东的抵制）。根据优先股持有人的权利，任何由董事人数增加引起的新任董事席位，或者由于董事死亡、伤残、辞职、取消资格或者因其他原因导致董事会出现的空缺，应由现任董事会成员中占多数的董事通过肯定票数填补，即使董事会成员不足法定人数，或者由唯一剩余的董事填补，不得由股东填补。董事人数的增加应当在各个董事类别之间按比例分配，以使各类董事人数尽可能相等。董事会有权将已在任的董事分配到各自的董事类别。任何选举填补空缺或者新设董事席位的董事，应该持有职位直至其被任命或分配的董事所属类别的下次选举，及其继任者顺利当选并具备资格，但不得超过其辞职、取消资格、死亡或者被取消资格的情况。

2.10. 辞职任何董事只能通过书面或电子传输向董事会主席、首席执行官或秘书递交辞呈才能辞职。除非辞呈规定在以后的某个时间或某个后续事件发生时才生效，否则辞呈自交付之日起立即生效。接受辞呈不是必要条件，除非辞呈中明确另有规定。

2.11. 定期会议董事会的定期会议可以在董事会每次决定的时间和地点举行，无需提前通知；但是，如果某位董事在确定时间和地点时不在场，则应将通知发送给他。

决心。董事会的定期会议可以在股东年会之后立即且在同一地点举行，无需提前通知。

2.12. 特别会议董事会可以在董事长、首席执行官、总裁、两位或两位以上董事指定的任何时间和地点举行特别会议，或者在只有一位董事在任的情况下，由一位董事指定的时间和地点举行。

2.13. 特别会议通知. 董事会任何特别会议的日期、地点和时间应由董事会主席、首席执行官或董事会通知每位董事。通知应及时发送给每位董事，方式包括：(a) 提前至少二十四（24）小时亲自或电话通知董事; (b) 通过可靠的隔夜快递、传真、电传或其他电子传输方式（包括电子邮件），或亲自递送书面通知至董事的最后已知公司、家庭或电子传输地址至少提前二十四（24）小时; (c) 邮寄书面通知至董事的最后已知公司或家庭地址，至少提前七十二（72）小时; 或者 (d) 在发起人认为必要或适当的情况下，以较短的通知时间进行通知。董事会会议的通知或放弃通知无需指明会议目的。

2.14. 会议由通信设备提供董事可以通过电话会议或其他通信设备参加董事会或其任何委员会的会议，通过这种方式参与会议的所有参与人员可以相互听到对方的声音，并且通过这种方式参加会议将视为亲自出席会议。

2.15. 共识行动董事会或任何委员会会议中要求或允许采取的任何行动，如果董事会或委员会的所有成员同意通过书面或电子传输方式采取行动，并且这些书面或电子传输文件已归入董事会或委员会相关会议记录。如果会议记录以纸质形式保留，这种归档应以纸质形式进行，如果会议记录以电子形式保留，这种归档应以电子形式进行。

2.16. 委员会董事会可以通过通过过半数的董事所通过的决议指定一个或多个委员会，每个委员会由一个或多个公司董事组成，具有董事会授予的合法可委派的职权和职责，并在董事会的期限内任职。董事会可以将一个或多个董事指定为委员会的备选成员，在委员会的任何会议上替代任何缺席或被取消资格的成员。在委员会成员缺席或被取消资格的情况下，出席任何会议且没有被取消投票权的委员会成员或委员会成员都可以一致同意指定董事会的另一成员代表董事会在会议上代替任何缺席或被取消资格的成员。根据董事会的决议和法律的规定，任何此类委员会都将拥有并可以行使董事会在公司业务和事务管理中的所有权力和职权，并可以授权公章的使用。

公司需在所有可能需要的文件上加盖团体章；但这样的委员会不得有权力或能力（i）批准或采纳，或建议给股东，任何根据DGCL明确要求提交给股东审批的行动或事项（除了选举或罢免董事）；或（ii）制定、修改或废除公司的任何章程。每个委员会应保留纪要并根据董事会的要求定期提交报告。除非董事会另有决定，任何委员会都可以制定业务规则，但除非董事或这些规则另有规定，其业务应尽可能与这些章程为董事会提供的方式相同。除非章程、这些章程或董事会指定委员会的决议另有规定，委员会可以设立一个或多个小组委员会，每个小组委员会由一个或多个委员会成员组成，并将委员会的任何或全部权力与权威委派给小组委员会。

2.17. 董事报酬董事可能会因其服务而获得报酬，以及参加会议的费用，具体标准由董事会根据需要确定。此类支付不会阻止任何董事以其他身份为公司或其母公司或子公司提供服务并获得相应报酬。董事会还有权力和自由裁量权为向公司提供非董事通常不会提供的服务支付公平报酬。

第三章
官员

3.1. 职称每股A系列优先股的“</br>”应等于所述面值除以转换价格。高管公司的高级主管应由董事会指定，包括但不限于首席执行官、总裁和致富金融(临时代码)官。董事会还可以随时任命其他高级主管。除上述公司高级主管外，董事会或公司的首席执行官还可以根据公司章程第3.2节的规定指定和任命公司的非高管。此外，董事会还可以随时任命公司的秘书和助理秘书。公司的非高管职位可以由董事会或公司的首席执行官根据公司章程第3.2节的规定指定和任命。此外，董事会还可以随时任命公司的秘书和助理秘书。

3.2. 任命公司的高管将由董事会选出，但须遵守高管在任何劳动合同下享有的权利（如有）。公司的非高管人员将由董事会或公司的首席执行官选出。

3.3. 资格没有任何必要官员成为股东。同一个人可以担任两个或更多的职位。

3.4. 任职期限除非法律、公司章程或本章程另有规定，否则，除名，每位官员将在其后续官员经董事会合法选举并取得资格之日之前继续担任，除非选举或指定这一职位的决议中有不同的任期。

任命此官员，或直至此官员辞职、死亡、被取消资格或被免职。

3.5. 撤职；辞职根据雇佣合同的权利，如有任何执行官员，任何执行官员都可以随时在董事会的任何常规或特别会议上被董事会有或无正当理由地解除。任何非执行官员都可以在任何时候由公司首席执行官或非执行官员向其报告的执行官员解除。任何官员仅能通过书面或电子形式向首席执行官提交辞职信才能生效。除非辞职信另有明确规定，否则该辞职信将在收到时生效，除非另有明确规定的时间或事件发生。接受辞职并不是使其生效的必要条件，除非辞职信中另有明确规定。

3.6. 空缺董事会可以填补任何因任何原因而发生的任何职位的空缺，并且可以自行决定不填补任何职位，其期限由董事会确定。

3.7. 总统; 首席执行官除非董事会指定其他人担任公司的首席执行官，否则总裁将担任公司的首席执行官。首席执行官对公司业务负有总体管理和监督职责，受董事会的指导，并履行首席执行官职位通常所需的所有职责和权力，或者由董事会授权给此职务。总裁将履行其他职责，享有其他权力，由董事会或首席执行官（如果总裁不是首席执行官）随时指定。

3.8. 致富金融(临时代码)官致富金融(临时代码)应根据董事会或首席执行官的指派履行与其职位相关的职责并具有相应的权力。此外，致富金融(临时代码)应履行与其职位相关的职责并具有相应的权力，包括但不限于负责保管和负责所有基金类型和证券，按照公司章程选定的存款机构存入公司基金，按照董事会指令支出这些资金，对这些基金进行适当记账，并按照董事会的要求提交公司所有这些交易和财务状况的报表。

3.9. 副总裁每位副总裁应当按照董事会或首席执行官的要求履行职责和拥有权力。董事会或首席执行官可以给任何副总裁指派行政副总裁、高级副总裁或其他职位。

3.10. 秘书和助理秘书秘书应根据董事会或首席执行官随时规定的职责和权力来履行职责。此外，秘书还应履行秘书职务的相关职责和权力，包括但不限于通知股东会议和董事会特别会议的职责和权力，出席所有股东会议和董事会会议并记录会议的进展情况，维护股份登记册。

并准备股东名单及其地址，按要求保管公司记录和公司印鉴，并在文件上加盖并证明。

任何助理秘书应按照董事会、首席执行官或秘书随时规定的职责和权限履行职责。

在股东或董事会任何会议上，如果秘书或任何助理秘书不在场，会议主席应指定临时秘书记录会议内容。

3.11. 公司的行政人员有权获得董事会或其委员会随时确定或允许的工资、报酬或报销。

3.12. 权力的委派董事会可以随时将任何官员的权力或职责委托给任何其他官员或代理，尽管本文件的任何规定。

3.13. 合同执行公司的每位执行官和非执行官均可代表公司执行、盖章和/或交付文件，包括但不限于契约、抵押、票据、债券、合同、协议、授权委托书、担保、和解、解除、债务证明、转让或任何其他根据董事会授权或根据董事会不时采纳的政策执行的文书，除非董事会明确和独家地将执行、盖章和/或交付该等文件委托给公司的其他执行官或代理人。

第四条
第十二章定义和交换第12.1节证券 “证券”是指本协议除头寸、参与比例、权利或其他等效项之外的任何和所有公司股票的份额、利益、参与和权利。

4.1. 股票发行根据公司章程的规定，公司未发行的授权股本的全部或部分，或者公司储藏的授权股本的全部或部分，可以由董事会投票决定以公司认定的方式、合法对价和条款发行、出售、转让或者处置。

4.2. 股票证书；非实体股份公司的股票可以认证或非认证，但须遵循董事会的唯一决定和DGCL的要求。

股票的每张股票证书，如果受公司章程、公司条例、适用的证券法或任何股东之间协议或股东与公司之间的协议约束转让，则应在证书的正面或背面上醒目地注明限制的完整文字或限制存在的声明。

如果公司被授权发行多种类别的股票或多个任何类别的系列股票，每种类别的股票或每种系列的权力、名称、偏好和相对参与、选择或其他特别权益以及该偏好和/或权益的资格、限制或限制应在代表该类别或系列股票的每个证书的正面或背面上完整地或概述地列出，但有以下要求之外的规定，代表该类别或系列股票的每个证书的正面或背面可以说明，公司将免费向每位股东提供每种类别的股票或每种系列的权力、名称、偏好和相对、参与、选择或其他特殊权益以及该偏好和/或权益的资格、限制或限制。

在发行或转让非证书股份后的合理时间内，公司应向注册所有人发送一份书面通知，其中包含根据DGCL第151、156、202(a)或218(a)条所需在证书上规定的信息，或关于DGCL第151条的声明，即公司将免费向提出请求的每个股东提供每一类股票或股票系列的权力、名称、偏好和相对参与权、选择权或其他特殊权利以及这些偏好和/或权利的资格、限制或限制。

4.3. 股份转让公司股份可以依法规定、《公司章程》和本章程的规定进行转让。公司股份的转让只能在公司的账簿上进行，或者由指定的转让股份的代理人进行。根据适用法律，由证书代表的公司股份只能通过向公司或其转让代理人提供适当背书或由书面转让或已妥善执行的授权书或委托书，并提供公司或其转让代理人合理要求的授权证明或签名的真实性的证据，在公司的账簿上进行转让。除非法律、《公司章程》或本章程另有规定，否则公司有权将其账簿上显示的股东视为该股份的所有者，包括支付分红和投票权利等所有方面，无论是否转让、抵押或以其他方式处置该股份，直到该股份根据本章程的要求在公司的账簿上转让。

4.4. 证书丢失、被盗或毁坏公司可以按照董事会的规定，以合理的条件发行新的或非证明的股票，代替先前被声称丢失、被盗或被销毁的证书，包括提供合理的证据以证明此类损失、盗窃或销毁，并提供董事会对公司或任何转移代理人或注册人提出的保证和债券。

4.5. 股权登记日为了公司能够判断股东有权收到股东会议或其延期的通知，董事会可以确定一个登记日期，该登记日期不得早于董事会通过确定登记日期的决议日期，并且除非另有要求

法律规定，会议日期前不得晚于六十（60）天，也不得早于十（10）天。如果董事会确定了日期，该日期也将成为确定有权在会议上投票的股东的记录日期，除非董事会在确定记录日期时确定，在会议日期之前或当天确定后的晚些时候为做出此类决定的日期。如果董事会没有确定记录日期，那么确定有权收到或在股东大会上投票的股东的记录日期应为在发出通知的前一天的营业时间结束，或者，如果放弃通知，应为在召开会议的前一天的营业时间结束。确定有权收到或在股东大会上投票的记录股东的决定将适用于会议的任何延期；但董事会可确定用于决定有权在延期会议上投票的股东的新记录日期，在这种情况下，董事会还将确定作为有权收到该延期会议通知的股东的记录日期，与根据本规定在延期会议上投票的股东的确定日期相同或比其更早。

为了确定股东有权收到任何股息、派息或分配任何权益，或有权行使任何与股票变更、转换或交换有关的权利，或为了实施其他合法行动，董事会可以确定一个记录日期，该日期不得早于该行动前的六十（60）个日历天。如果没有设定这样的记录日期，则股东的记录日期用于上述任何目的的时间将为董事会采纳相关决议之时的营业结束时间。

4.6. 《法规》公司股票的发行和注册应受董事会制定的其他规定的约束。

4.7. 股息根据公司章程的规定，董事会可以在任何定期或特别会议上宣布分红派息，并且可以以现金、财产或股份的形式支付。

第五条
没有雇佣合同。本方案中不存在构成员工和参与雇主之间的雇佣合同的内容。

5.1. 财年除非董事会另行指定，公司的财政年度应于每年二月一日开始，至每年一月最后一天结束。

5.2. 公司印章公司印章应按董事会批准的形式制作。

5.3. 提供姓名全称、身份证号或公司注册号、地址、白天的电话号码以及代表、代理人和助手的信息。助手的数量不得超过两个。为便于进入年度股东大会，通知应在适当的情况下附有授权书、注册证书和其他授权文件。.

(a) 董事通知在适用法律下，应向任何董事发出营业执照或这些章程通知的情况下，应以书面形式通过邮寄或国家认可的快递服务发送通知；或者

通过传真电信或其他形式的电子传输，或者（iii）口头通知个人交付或电话通知。向董事发送通知将被视为如下：（i）如果通过亲自交付、口头或电话方式发送，则在实际接收董事时生效，（ii）如果通过美国邮政发送，则在投递美国邮政并预付邮资和费用后生效，地址为董事在公司档案中的地址，（iii）如果通过全国性认可的隔夜递送服务发送以用于第二天送达，当交付给该服务并预付费用后生效，地址为董事在公司档案中的地址，（iv）如果通过传真电信发送，则在发送到公司档案中该董事的传真地址时生效，（v）如果通过电子邮件发送，则在发送到公司档案中该董事的电子邮件地址时生效，或者（vi）如果通过任何其他形式的电子传输发送，则在发送到公司档案中该董事的地址、位置或号码（视情况而定）时生效。

(b) 股东通知根据适用法律规定，必须向任何股东发出公司章程或这些章程通知的情况下，可以通过以下方式进行通知：(i) 以书面形式发送，可以通过手递送、美国邮政或国家认可的隔夜递送服务发送以便次日送达，或(ii) 通过股东同意的电子传输形式发送，但须遵守特定条件并受到DGCL第232条规定的限制。向股东发出的通知应按照以下方式视为已发出：(i) 如采用手递送方式，则在股东实际收到时视为已收到，(ii) 如通过美国邮政寄出，则在投递到美国邮政并付清邮资费用后视为已寄出，寄至公司股权登记簿上股东地址，(iii) 如采用国家认可的隔夜递送服务以便次日送达时，则在投递至该服务并付清费用后视为已寄出，寄至公司股权登记簿上股东地址，(iv) 如采用股东同意的电子传输形式，并且满足上述要求时，(A) 如采用传真传输方式，则在发送至股东已同意接收通知的号码时视为已发出，(B) 如采用电子邮件方式，则在发送至股东已同意接收通知的电子邮箱地址时视为已发出，(C) 如通过在电子网络上发布并单独通知股东进行指定发布时，则在（1）如发布时和（2）进行单独通知后的较迟时间视为已发出，(D) 如采用任何其他形式的电子传输时，则在发送至股东时视为已发出。股东可以通过书面通知公司的方式撤销其接收电子通讯通知的同意。如果（1）公司无法按照此方式发送的两(2)期连续通知且（2）这种情况已知悉，该同意应被视作已撤销；但是，由于无意将此情况视为撤销而导致的偶然失效不会使任何会议或其他行动无效。

(c)股东须知：同住址股东须知在不限制公司向股东有效传达通知方式的情况下，公司根据DGCL的任何规定向股东发出的通知

如果股东同意以书面形式发送通知给与其共用地址的股东，并向其共用地址的股东发送此类通知，则注册证书或公司章程将对共用地址的股东生效。股东可以通过向公司递交书面通知来撤销其同意。如股东在公司通知其拟发送此类单个书面通知的意向后六十（60）个日历天内未以书面形式提出反对，则视为股东同意接收此类单个书面通知。

(d)通知要求的例外情况根据特拉华州公司法(DGCL)、公司章程或这些公司章程，如需向与之交流非法的任何人提供通知，则无需向此类人提供该通知，并且无需向任何政府机构申请许可证或许可证以向此类人提供该通知。对于任何在未向与之交流非法的任何人提供通知的情况下所采取的行动或召开的会议，其效力与如实提供该通知的情况下具有相同的效力。如果公司所采取的行动需要向特拉华州秘书解没有报告书的时候，报告书应说明，如果是事实且需要通知，那么已经向所有有权收到通知的人发送了通知，除了与之交流非法的人。

无论根据DGCL、公司章程或这些章程的任何规定，公司需要向任何股东发出通知时，如果：(1)在两(2)次连续年度股东大会及所有股东大会或以书面同意形式行使股东权益举行的会议之间的期间，或(2)在十二(12)个月期间至少有两(2)次（如以普通邮件寄出）向该股东寄送股息或利息的支付，已经寄往该股东在公司记录中所示地址，而被退回无法投递，那么对该股东发出通知就不再需要。未经向该股东通知的任何行动或会议均具有与已经得到通知时同样的效力。如果该股东向公司提供了写明其当前地址的书面通知，则必须再次向该股东发出通知。如果公司所采取的行动需要向特拉华州州务卿提交一份证书，则该证书无需声明未向根据DGCL第230(b)节规定没必要通知的人发出通知。本段第一句中有关通知不需要发出的情况（1）的例外情况，在通知以电子传输形式发送时不适用于被退回无法投递的任何通知。

5.4. 放弃通知每当法律、公司章程或这些章程要求提供通知时，由有权接收通知的人签署的书面豁免，或者由有权接收通知的人通过电子传输方式的豁免，无论在规定通知的时间前、在或之后，都应被视为等同于应向该人提供通知。无需提供任何会议的业务或目的。

在任何这种豁免中规定。人员到会议参加（亲自或远程通信）将构成对该会议通知的豁免，但当人员出席会议是为了在会议开始时对任何业务的办理提出异议，因会议未经合法召开或召开。

5.5. 除非董事会另有规定，首席执行官、总裁或财务主管可以代表公司放弃通知、投票、同意或指定任何人代表公司放弃通知、投票或同意，并充当或指定任何人充当该公司的代理人或委托代理人（有或无替代权），代表该公司行使关于本公司所持有的任何其他实体的证券的所有权利和权力。

5.6. 秘书、助理秘书或临时秘书就公司股东、董事、委员会、任何职员或代表采取的行动出具的证明文件，在真实可靠的人面前，将作为有关行动的确凿证据。

5.7. 可分割性如果因为任何原因，判断这些章程的任何条款都不适用、非法或无效，则不影响或使这些章程的任何其他条款无效。

5.8. 请使用您的moomoo账号登录以使用该功能。本章程中使用的所有代词都应视为指示男性、女性或中性的、单数或复数的，根据人的身份而定。

5.9. 电子传输在这些章程中，“电子传输”是指任何形式的、不直接涉及纸质传输的通讯，可以产生可以被收件人保留、检索和查看的记录，可以通过自动化过程直接以纸质形式被收件人复制。在这些章程中，“电子传输”是指任何形式的、不直接涉及纸质传输的通讯，可以产生可以被收件人保留、检索和查看的记录，可以通过自动化过程直接以纸质形式被收件人复制。在这些章程中，“电子传输”是指任何形式的、不直接涉及纸质传输的通讯，可以产生可以被收件人保留、检索和查看的记录，可以通过自动化过程直接以纸质形式被收件人复制。

5.10. 不一致的条款如果这些章程的任何条款与公司章程、特定公司法或其他适用法规的任何条款不一致，那么这些章程的条款在不一致的范围内将不产生任何效力，但在其他方面将产生充分的效力。

5.11. 章节标题本章程中的章节标题仅供参考，不得限制或解释本章程中的任何规定。

第六条
修订

这些章程可以由全体董事会或股东依据公司章程中明确规定的方式进行全面或部分修改、修订或废止，也可以制定新的章程。

第七条
保障和垫款

7.1. 获得赔偿的权利。在适用法律允许的最大范围内，如果存在或此后可能进行修改，公司应赔偿所有曾经或正在成为当事方或可能成为当事方或可能成为当事方或以其他方式参与任何威胁、待处理或已完成的诉讼、诉讼或诉讼的人，无论是民事、刑事、行政还是调查的（以下简称 “a”继续进行”），理由是他或她现在或曾经是公司的董事或高级管理人员，或者在担任公司董事或高级管理人员期间，应公司的要求担任另一家公司或合伙企业、公司、合资企业、信托、其他企业或非营利实体的董事、高级职员、雇员或代理人，包括与员工福利计划（以下简称”）有关的服务受保人”），无论此类诉讼的依据是涉嫌以董事、高级职员、雇员或代理人的官方身份，或在担任董事、高级职员、雇员或代理人期间以任何其他身份对该受保人所遭受的所有责任和损失及费用（包括但不限于律师费、判决、罚款、ERISA消费税和罚款以及和解金额）提起的诉讼继续进行；但是，除非第 7.3 节中关于执行程序的另有规定获得赔偿的权利，只有在该诉讼程序（或其一部分）获得董事会批准的情况下，公司才应就该诉讼程序（或其中的一部分）向受保人提供赔偿。

7.2. 获得事前支付费用的权利除了7.1节赋予的补偿权利外，受赔偿人还有权获得公司支付其在参与该诉讼进行最终处理之前所发生的费用（包括但不限于律师费），其最大限度不受适用法律限制（以下简称“补偿费用”）爱文思控股费用预付但是，如果DGCL要求，对于受赔偿人在其以董事或公司官员的身份（而不是任何其他服务角色，包括但不限于向员工福利计划提供服务）发生的费用先行补偿，公司只有在收到受赔偿人或其代表的偿还保证书（以下简称“保证书”）后，才能做出补偿如果它等于或高于可通报阈值保证人在最终确定受赔偿人无权根据本第七章或其他方式获得补偿后，将偿还所有先行补偿金额

7.3. 受保人提起诉讼的权利。如果公司在收到书面索赔后的六十（60）个日历日内未全额支付第7.1条或第7.2节规定的索赔，则受保人可以在此后的任何时候对公司提起诉讼，以追回未付的索赔金额，在这种情况下，适用期限为二十（20）天，则受保人可以在此后的任何时候对公司提起诉讼，以追回未付的索赔金额。如果在任何此类诉讼中全部或部分胜诉，或在公司提起的诉讼中胜诉

根据承诺条款追回预付的费用，受保人也有权获得起诉或辩护此类诉讼的费用。在 (a) 受保人为执行本协议规定的赔偿权而提起的任何诉讼中（但不包括受保人为执行预支费用权利而提起的诉讼），应以此作为辩护，而且（b）在公司根据承诺条款提起的任何追回预付款的诉讼中，公司有权根据最终司法裁决收回此类费用没有进一步的上诉权（以下简称 “a”最终裁决”），受保人没有达到DGCL中规定的任何适用的赔偿标准。公司（包括非此类诉讼当事方的董事、由此类董事、独立法律顾问或其股东组成的委员会）未能在该诉讼开始之前作出决定，在这种情况下向受保人提供赔偿是适当的，因为受保人符合DGCL中规定的适用行为标准，也不是公司的实际决定（包括其董事的决定）如果不是此类行动的当事方，则由此类董事组成的委员会，独立法律顾问（或其股东）认为受保人未达到此类适用的行为标准，应推定受保人不符合适用的行为标准，或者如果受保人提起此类诉讼，则应作为该诉讼的辩护。在受保人为行使本协议规定的赔偿权或预支费用权而提起的任何诉讼中，或公司根据承诺条款为收回预付款而提起的任何诉讼中，根据本第七条或其他条款，受保人无权获得赔偿或无权预付开支的举证责任应由公司承担。

7.4. 权利的非排他性根据本第七条款给予任何受偿人的权利并不排除该受偿人根据适用法律、公司章程、这些章程、协议、股东或无利益关系的董事的投票或其他方式所拥有或今后可能获得的任何其他权利。

7.5. 保险该公司可以自费购买保险，以保护公司或任何董事、高级职员、雇员或代理人，或其他公司、合伙企业、合资企业、信托或其他机构免受任何费用、责任或损失的影响，无论该公司是否有权在DGCL下为该人支付此类费用、责任或损失。

7.6. 其他人的赔偿. 本第七条款不应限制公司依法为非被保障人提供赔偿和预付费用的权利，且授权或许可法律允许公司进行此类赔偿和预付费用的范围和方式。在不限制前述内容的前提下，公司可以在董事会逐年授权的范围内，向任何员工或代理人，以及任何其他在公司要求下担任另一家公司或合伙企业、联营公司、信托或其他企业的董事、高级职员、员工或代理人，包括参照雇员福利计划的服务，根据本第七条款的规定提供赔偿和付费用的权益，上述权益应与本第七条款中对被保障人赔偿和付款的规定一样来享受。

7.7. 修订根据董事会或本公司股东所作出或根据适用法律所做出的对本第VII条的废止或修改，以及对本章程中与本第VII条不一致的任何其他条款或规定的采纳，只能在适用法律允许的范围内具有前瞻性效力（除非该种修改或变更适用法律使公司能够在此之前以追溯方式向受保护者提供更广泛的补偿权），并且不会以任何方式削弱或不利地影响在其废止或修改或采纳不一致条款之前发生的任何行为或疏忽所享有的任何权利或保护；但是，对本第VII条的修改或废止必须获得拥有公司所有已发行股本的至少65%的表决权的股东的肯定表决。

7.8. 某些定义根据本第VII条的目的，(a)“其他企业”指的是任何员工福利计划；(b)“罚款”包括对与员工福利计划相关的个人征收的任何消费税；(c)“根据公司的要求提供服务”包括任何要求对员工福利计划、参与者或受益人施加职责或提供服务的服务；(d)一个以善意行动，并合理相信自己的行为符合员工福利计划参与者和受益人利益的人，应被认为在DGCL第145条的意义下“并非违背公司最佳利益”。

7.9. 合同权本第 VIII 条款所提供的权利应为合同权利，并且该等权利应继续适用于已经停止担任董事、高管、代理人或雇员的被保障人，并应对被保障人的继承人、执行人和管理人产生效力。

7.10. 可分割性. 如果本第七条的任何条款因任何原因被认定为无效、非法或不可执行，则：(a) 本第七条其余条款的有效性、合法性和可执行性不会以任何方式受到影响或损害；和 (b) 在最大程度上，应按照使无效、非法或不可执行的条款表达出的意图解释本第七条的条款（包括但不限于此类条款的无效、非法或不可执行部分）。