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根據2024年9月9日提交的美國證券交易委員會文件

註冊號333-

美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549

S-3表格

註冊聲明
根據.
代表股份的存託憑證

RXO，公司

(根據其章程規定的發行人的確切名稱)

	特拉華州			88-2183384
	（註冊或組織的）州或其他司法轄區 (成立或組織地)			（聯邦稅號唯一識別號碼）

	北社區之家路11215號北卡羅來納州夏洛特市28277 (980) 308-6058			Jeffrey D. Firestone 北社區之家路11215號北卡羅來納州夏洛特市28277 (980) 308-6058
	註冊人主要執行辦事處的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號			（名稱、地址（包括郵政編碼）和電話號碼) Henry Nisser, Esq.

副本：

David S. Huntington
Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP
美洲大道1285號
紐約，紐約10019-6064
(212) 373-3000

擬議公開銷售的大致開始日期：自本註冊聲明生效後不時進行。

如果此表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃提供的，請勾選以下框。 ☐

如果此表格中註冊的任何證券將根據1933年證券法規定的規則415以延後或連續的方式進行發行，而不是僅在股息或利息再投資計劃中發行的證券，請勾選下列方框。 ☒

如果此表格是根據1933年證券法規則462(b)項以註冊其他證券以進行發行，請勾選以下方框，並列出早期有效的同一發行的證券法註冊聲明號碼: ☐

如果此表格是根據1933年證券法規則462(c)項以提交的後一次有效修正，請勾選以下方框，並列出早期有效的同一發行的證券法註冊聲明號碼: ☐

如果此表格是按照I.D.通用指示或其後有效修改提交的註冊聲明，並將根據證券法規則462(e)與證券交易委員會提交後生效，請勾選以下方框。 ☒

如果此表格是根據I.D.通用指示提交的註冊聲明的後期有效修改，並且根據證券法規則413(b)註冊額外證券或額外類別的證券，請勾選下列方框。 ☐

請勾選相應的選項，以確定註冊人是大型加速文件者、加速文件者、非加速文件者、較小的報告公司還是新興增長公司。請參見《交易法》第1202條規定中「大型加速文件者」、「加速文件者」、「較小的報告公司」和「新興成長公司」的定義。

	大型加速報告人 ☒			加速文件提交人 ☐
	非加速文件提交人 ☐			較小的報告公司 ☐
				新興成長公司 ☐

如果是新興增長公司，請在方框中打勾，表示註冊者選擇不使用根據證券法第7(a)(2)(B)條款提供的任何新的或修訂的財務會計準則的延長過渡期。☐

招股說明書

RXO，公司

普通股
優先股
債務證券。
存托股份
權證
權利
購買合同
單位

我們可能不時提供並銷售我們的普通股股票、優先股股票、債券、存託憑證、權證、權利、購買合同或單位，或以上各種組合，以及一項或多項發售，金額、價格和條款我們會在發售時確定。每次根據本說明書提供證券時，我們將提供一個說明書增補，其中包含關於特定發售的更多信息以及本說明書。說明書增補或自由書面說明書也可能增加、更新或更改本說明書中包含或省略的信息。未經說明書增補，本說明書不得用於提供和銷售證券。此外，在說明書增補中指定的賣出股東可能不時提供我們普通股的發售。

這些證券可以直接或間接通過代理商、經銷商或承銷商以連續或延遲的方式銷售，或通過這些方法的組合。

我們的普通股在紐約證券交易所（"NYSE")上的交易代碼爲"RXO"。如果我們決定在其他證券上市或尋求報價，與這些證券相關的說明書將披露這些證券將上市或報價的交易所或市場。

投資這些證券涉及重大風險。我們強烈建議您仔細閱讀我們在本說明書以及任何附帶的說明書中描述的風險，以及我們在與證券交易委員會的文件中引用的風險因素。請參閱從第X頁開始的「風險因素」。 7本招股說明書的日期爲2019年4月9日。

美國證券交易委員會和各州證券委員會未批准或否決這些證券，也未確定本招股說明書和任何附隨的招股說明書是否真實或完整。任何與此相悖的陳述都是違法行爲。

本招股說明書的日期爲2024年9月9日。

關於本招股說明書

本招股說明書是我們與美國證券交易委員會（SEC）根據1933年修訂的《證券法》第405條定義的「知名實力發行人」規定，以「自動架」註冊報告之一部分。根據該架構註冊流程，我們可以隨時根據發行當時的要價，以任何形式且隨意組合，在一項或多項發行中，發行和出售我們的普通股、優先股、債券、存託憑證、認股證、權益、購買合同或單位。

此外，出售股東可能會在一項或多項發行中，隨時出售我們的普通股。有關出售股東（如適用）的信息將在招股說明書補充文件中、在後續有效修訂文件中或在我們向SEC提交的備案文件中提供，並將通過引用納入本招股說明書中。

本招股說明書向您提供了證券的一般描述。每當我們或出售股東發行證券時，我們將提供一份招股說明書補充文件，對發行的條款進行描述。招股說明書補充文件還可能補充、更新或修改本招股說明書中的信息。在做出投資決策之前，您應仔細閱讀本招股說明書和任何招股說明書補充文件，以及根據下文「引用納入」標題描述的納入本招股說明書的文件。

包含本招股說明書的註冊報告，包括註冊報告的附件和通過引用納入的信息，提供了關於我們和我們的證券的更多信息。該註冊報告可在美國證券交易委員會（SEC）的網站www.sec.gov 上獲得。

我們未授權他人提供本招股說明書補充文件和隨附的招股說明書以及根據「您可以獲取更多信息的位置」所述納入本招股說明書的文件以外的任何信息或作出任何陳述。我們對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也無法提供任何保證。您不應假設本招股說明書或任何與其相關的招股說明書補充文件或自由撰寫的招股說明書的信息準確無誤，除非在該招股說明書封面或任何招股說明書補充文件或與其相關的自由撰寫的招股說明書中另有所示的日期。我們不會在任何禁止發行或銷售證券的司法管轄區中發出出售證券的要約。

我們和賣出股東可能將證券賣給或通過承銷商、經銷商或代理商，或直接賣給購買者。證券可能用美元、外幣計價貨幣、貨幣單位或複合貨幣出售。有關任何證券的支付金額可能按照適用的招股說明書規定，用美元或外幣計價貨幣、貨幣單位或複合貨幣支付。我們、賣出股東及我們和他們的代理商保留接受或拒絕全部或部分擬議購買證券的唯一權利。我們或賣出股東提供證券時，每次招股說明書將列明參與證券銷售的任何承銷商、經銷商或代理商的名稱，以及任何相關的費用、佣金或折扣安排。參見「分銷計劃」。

招股說明書還可能包含與招股說明書涵蓋的證券相關的任何重要美國聯邦所得稅考慮事項的信息。

在本招股說明書中，「RXO」，「公司」，「我們」，「我們」和「我們」的，指的是RXO，Inc.，除非上下文另有要求。

在哪裏尋找更多信息

我們受到1934年修訂版《證券交易法》（以下稱爲「交易法」）的報告要求的約束，必須向SEC提交年度、季度和最新報告、代理人聲明和其他信息。這些報告包括我們的審計財務報表。我們的公開文件可以在SEC網站www.sec.gov免費找到。我們的文件也可以免費在我們公司網站investors.rxo.com上找到。我們網站上的信息或可訪問的信息不構成本招股說明書的一部分（除非明確引用了SEC報告）。

根據SEC規定，本招股說明書不包含我們在註冊申報書和附有的展示和資料中包含的所有信息。您可以參考註冊申報書、展示和資料獲取有關我們和證券的更多信息。註冊申報書、展示和資料可在SEC網站上獲得。

引用公司文件

SEC允許我們通過「參照揭示」向您揭示我們向SEC提交的信息，這意味着我們可以通過引用這些文件向您披露重要信息。參照揭示的信息被視爲本招股說明書的一部分。我們以後向SEC提交的信息將自動更新和取代本招股說明書中的信息。在所有情況下，您應該依賴後續信息，而不是依賴本招股說明書中包含的不同信息。以下文件已由我們向SEC提交，並融入此招股說明書：

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我們2023年12月31日財政年度的10-K表格的年度報告（於2024年2月13日提交）；

•

我們2024年3月31日財政季度的10-Q表格的季度報告（於 2024年5月7日提交）2024年6月30日提交）和 2024年8月7日);

•

我們在法規8-K表格中的當前報告上進行了文件 2024年4月2日, 2024年4月11日, 2024年5月20日, 2024年6月14日（不包括根據條款7.01和其附件99.1披露的信息）, 2024年6月24日（不包括根據條款2.02和7.01和其附件99.1和99.2披露的信息）, 網絡直播將在公司網站的投資者關係部分www.civitasresources.com上提供。, 到期，, 2024年8月12日（不包括根據7.01條款和附件99.1披露的信息）和 2024年9月9日.

•

公司的普通股票的描述，包含在公司的修改和重訂的股本合併文件中，文件名爲附件3.1 提交人在2022年11月1日提交的8-K表格中包含的，用於更新該描述的任何修訂或報告，包括在SEC提交的任何報告。

所有報告和其他文件，我們在此招股說明書之後並在這招股說明書描述的證券發售完成和證券不再根據此招股說明書和任何招股補充內發售之前根據證券交易所法案第13(a)、13(c)、14或15(d)條規定向SEC提出的，將被視爲納入此招股說明書併成爲此招股說明書的組成部分。

請勿認爲此招股說明書、任何招股補充、任何適用的定價補充或任何納入引文的文件中的信息除了適用文件的日期外是準確的。被納入此招股說明書或視爲納入此招股說明書的任何文件中的陳述將被視爲就此招股說明書而言被修改或取代，以此招股說明書或後續提交的任何文件中涉及此陳述的修改或取代的陳述的程度而定。經過修改或取代的陳述不會視爲此招股說明書的一部分，除非經過修改或取代。

前瞻性聲明

此招股說明書和所引入的文件包含前瞻性聲明。除歷史事實陳述外，所有陳述都被認爲是前瞻性陳述。在某些情況下，可以通過使用前瞻性術語如「預計」、「估計」、「相信」、「繼續」、「可能」、「計劃」、「預測」、「應該」、「將」、「期望」、「項目」、「預測」、「目標」或其負面形式或其他可比較的術語來識別前瞻性陳述。然而，沒有使用這些詞並不意味着該陳述不是前瞻性。

這些前瞻性陳述基於我們根據我們的經驗和對歷史趨勢、當前環境和預期未來發展的認識進行的某些假設和分析，以及我們認爲適合情況的其他因素。這些前瞻性陳述受到已知和未知的風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能導致實際結果、活動水平、績效或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來結果、活動水平、績效或成就有實質性的差異。可能導致或有助於實質差異的因素包括我們在美國證監會文件中討論的風險以及以下因素：

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完成收購Coyote Logistics的潛在交易可能存在延遲。

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可能發生的任何事件、變化或其他情況可能導致終止該潛在交易的購買協議。

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潛在交易的懸而未決或完成對各方業務關係和業務總體的影響；

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競爭和價格壓力；

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經濟狀況一般；

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燃料價格波動；

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運營商價格上漲；

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嚴重天氣、自然災害、恐怖襲擊或類似事件對我們的運營或我們承包的第三方承運商和獨立承包商的運營造成實質性中斷；

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我們對第三方承運商和獨立承包商的依賴；

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勞動爭議或影響我們員工和第三方承運商員工的組織工作。

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我們與第三方承運商以及他們的送貨員簽訂合同所面臨的法律和監管挑戰，即他們是否應被視爲獨立承包商，而非員工；

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我們開發和實施合適的信息技術系統以及預防系統故障或違規行爲的能力；

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潛在的網絡攻擊和信息技術或數據安全漏洞可能帶來的影響；

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與我們的知識產權相關的問題；

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我們可以獲得資本市場併產生足夠的現金流來滿足我們的債務義務；

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可能對我們業務或聲譽產生不利影響的訴訟；

•

越來越嚴格的環境保護法律，包括與氣候變化相關的過渡風險，影響我們的第三方承運商；

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政府監管和政治條件；

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我們吸引和留住合格人員的能力；

•

我們成功實施成本和營業收入倡議以及其他策略的能力；

股本結構描述

以下是RXO的股本概況，以及修正和重訂章程以及修正和重訂公司章程的重要條款（"修訂和重訂公司章程"）。該摘要並非意在完整，受RXO的修正和重訂章程以及修正和重訂公司章程以及適用法律的規定所限。

總體來說

RXO的授權股本由3,100,000,000股組成，包括（i）3,000,000,000股RXO普通股，每股面值爲$0.01，以及（ii）10,000,000股優先股，每股面值爲$0.01，其權利和偏好可以由RXO的董事會隨時確定。

截至2024年8月31日，公司普通股中有138,590,583股流通股，無優先股發行。

普通股

普通股股東在股東會議上對所有事項投票每持有一股股票有一票表決權。除非法律另有規定且除了董事選舉份外，任何公司行動須獲得出席會議的股東佔到的股份的多數的同意並有表決權者的多數同意。

普通股股東在所有基金類型中等權分紅派息，如果有，並且這些基金合法提供了派息資金，但只有在向未償還的優先股派發的紅利支付後才能享有。在RXO進行自願或非自願清算、解散或清償後，普通股股東有權按比例分享RXO剩餘的所有資產，但必須在我們支付所有債務和其他負債以及我們欠優先股股東的任何金額後。

普通股股東沒有任何優先購買、認購、贖回或轉換權益。普通股股東的權利、優先權和特權受到我們將或可能指定和發行的任何優先股股東的權益的限制。

我們的修訂和重生的公司章程規定，我們的股份是非證書制，這在德拉華州法律下是允許的。

註冊權益

註冊權協議

2022年10月31日，公司與雅各布斯私募股權有限責任公司（「JPE」）簽署了註冊登記權協議（「註冊登記權協議」），其中，JPE享有某些權利，可以要求公司註冊其可以在免註冊的情況下根據證券法第144條規定自由轉讓的普通股股票出售，無論成交量、銷售方式或其他規定在第144條下的限制如何。

持有的證券持有人持有相等於或超過可註冊證券的總數不少於半數的可註冊證券的持有者可以要求公司根據證券法註冊這些證券的銷售，這種註冊可能包括「貨架」註冊。這樣的多數持有者可以要求總共進行三次強制註冊。

如果公司在註冊聲明上登記其證券，公司必須及時書面通知JPE（受到某些例外情況的約束）。公司隨後必須在該註冊聲明上包含所有申請包括在其中的可註冊證券（受到某些例外情況的約束）。

在與可註冊證券的註冊或出售相關的所有費用（受到某些例外情況的約束）將由公司承擔。

股票認購協議

2024年8月12日，RXO與某些機構和合格投資者簽訂了購買協議，根據該協議，RXO同意以每股20.21美元的價格出售公司普通股的合計20,954,780股，並預先購買股票融資權證以購買公司普通股的6,295,471股（「權證股份」），每個權證股份的購買價格爲20.20美元。

購買協議提供了特定的註冊權利，根據該權利，RXO同意註冊根據購買協議和權證股份發行和出售的公司普通股的轉售。公司有義務盡商業上合理的努力在私募股份發行後的90個日曆日內向美國證券交易委員會提交註冊文件，以便投資者轉售上述公司普通股和權證股份。

根據購買協議的條款，公司同意召開股東特別大會，以便根據紐約證券交易所適用的規則和法規獲得股東對相關權證股份的批准（「股東批准」），最早的實施日期不遲於2024年12月31日。如果公司在首次大會上沒有獲得股東批准，公司同意在此後每三個月召開一次特別大會，直到獲得股東批准的日期或需要股東批准行使的權證不再有效。

優先股

根據特拉華州法律和我們修改後並重新制定的公司章程，我們的董事會有權在不需要股東進一步行動的情況下發行一系列或多系列優先股，並確定每個系列的權利、特權和優先權（包括表決權、股息權、轉換權、贖回權和清算優先權），這些權利可能超過普通股的權利。

我們的優先股沒有發行和流通。

預先擬定的認股權證。

截至本招股說明書日期，公司擁有可以購買6259471股公司普通股的預融資權證（「預融資權證」）流通。

預融資權證將在任何時間可行使，但需滿足以下若干條件：行權價格爲每股$0.01。其中（i）1682144預融資權證需獲得股東批准條件（「股東批准條件」），（ii）2018574預融資權證需滿足股東批准條件以及持有者行權後，不與任何歸屬方共計擁有公司超過19.9%的權益限制（「股權限制條件」），以及（iii）2558753預融資權證需滿足股權限制條件。行使預融資權證前，持有預融資權證的持有人將無權享有公司股東的任何權益，包括表決權或同意權，但在滿足股東批准條件和股權限制條件的某些預融資權證上，持有預融資權證的持有人將有權按比例分配普通股。

公司治理

在所有組織層面上制定負責任且合適的公司治理政策，確保我們的管理層在制定創造價值的戰略時始終以股東利益爲重。

單一類股權結構我們採用單一類股權結構，所有股東有權爲董事候選人投票，每個普通股股票持有人有權每股一票。

董事會選舉在無競選的選舉中選舉董事需要獲得大多數投票贊成（支持董事選舉的股份超過50%）

關於該董事選舉的投票總數爲會議中與該董事選舉相關的普通股股東的持股數（將出現法定人數）。投票包括在各個董事選舉中對該董事選舉投票「贊成」和「反對」的股票。如果任何競選連任的現任董事的反對票數超過贊成票數，根據我們修訂的章程，該人應立即向我們的董事會提出辭職。一旦選舉被確定爲有爭議選舉，董事將通過在出席法定人數的會議上投票多數選舉產生。

合併和其他業務組合的多數選票涉及RXO的合併和其他業務組合通常需要獲得我方已發行普通股的多數股份的股東批准，其中股東批准是必要的。

其他預期的公司治理特點除了我們的審計委員會、薪酬委員會和提名、治理和可持續委員會的章程外，我們還有公司治理準則和商業道德守則。此外，我們對董事和高級職務 executives 實施了股權持有指南，進行了年度董事會績效評估，有 clawback、反對對沖、反對質押的政策，未經股東批准禁止在股權計劃中重新定價期權的規定，風險監督程序和其他實踐和規範。

特拉華州法律、我們修訂和改編後的公司章程以及我們修訂和改編後的公司章程的各種條款對我們抵禦收購的效果

特拉華州一般公司法（下稱「DGCL」）以及我們的修訂和改編後的公司章程和公司章程的各種條款可能會使通過要約收購、委託爭奪或其他方式取得RXO的困難增大，或使現任高管和董事難以被罷免。以下是這些條款的概括，預計能挫敗某些脅迫性的收購活動和不足的收購報價，並鼓勵尋求掌控RXO的人首先與我們董事會協商。我們相信，保護我們與一個敵意或非招攬提議以收購或重組RXO的提出者談判的潛在能力的增加將抵消抑制收購或收購提議的不利之處，因爲談判這些提議可能會改善其條款。

德拉華州阻止接管法DGCL第203節是一項反收購法規，一般禁止公開持有的特拉華州公司與持股人達成「商業合併」，期限爲特定的時間段，三年之內持股人要變成持股人，也就是業主大股東。除非（有一定例外）商業合併或持股人成爲持股人的交易以指定的方式獲得批准。一般來說，「商業合併」指的是合併、資產或股票出售，或其他導致持股人獲得財務利益的交易。一般來說，「感興趣的持股人」是指與聯營事業者和關聯方一起擁有（或在確定感興趣的持股人身份前的三年內曾擁有）15％或更多的公司投票股份的人。此條款的存在預計將對未經事先董事會批准的交易產生反收購效應，包括阻止可能會導致股票的市價溢價的企圖。公司可以在其公司章程中選擇不使用DGCL第203節。RXO沒有選擇免除DGCL第203節，因此受到其規定的約束。

分類董事會。根據我們的第六次修訂的公司註冊證書，我們的董事會分爲三個服務三年的類別，每年選舉一個類別。分類董事會的存在可能會延誤成功的要約收購人獲得我們董事會的控制權，而這種延遲的前景可能會阻止潛在的提供者。依照特拉華州法律規定，分類董事會擁有的公司的董事只能因爲事由被股東解僱，依照我們的第六次修訂的公司註冊證書，只能由在董事會選舉中有投票權的股本佔絕大多數的董事投票通過。此外，股東不得累計他們的投票以選舉董事。我們的董事會分爲三個類別，Class I由三名董事組成，Class II由兩名董事組成，Class III由三名董事組成。Class I 董事的任期將於2026年股東年會屆滿，而Class II 董事的任期將於2025年股東年會屆滿，Class III 董事的任期將於2025年股東年會屆滿。在分配後的首次股東年會上，Class I 董事的繼任者被選舉爲每人任期三年的董事。自分離後的第二次股東年會起，每個類別的董事將在該類別任期屆滿的年份的股東年會上當選，並且之後每個董事將在每年股東年會上當選。

擔任一年的職務，並在其接替者獲得相應選舉和合格資格之前或其辭職或被免除之前。因此，從2026年的股東年度會議開始，我們的所有董事將每年選舉一次，任期一年，因此我們的董事會不再分爲三個類別。在我們的董事會解除分類化之前，任何個人或團體要控制我們的董事會至少需要兩次董事選舉。

因此，儘管分級董事會正在生效，這些規定可能會阻止第三方發起代理人競選、提出收購要約或試圖控制我們公司的行爲。

董事會的大小和空缺。該公司的董事會的法定人數應隨時由我們的董事會確定。董事不一定是股東。如果由於任何原因，董事未在年度會議上選出，他們可以在方便的時間後立即選出。我公司的修訂後的章程規定，董事會董事的人數由董事會根據董事會通過的決議單獨確定。我公司的修訂後的章程還規定，董事會的規模將不少於一名成員也不多於十二名成員。董事會中因授權人數增加、死亡、辭職、退休、取消資格、免職或其他原因而導致的任何職位空缺將由在職的董事會成員中的多數人，即使少於法定人數也可以指定：or者由單獨的剩餘董事指定。任何被指定填補我公司董事會空缺的董事將被指定爲在下一次股東年度大會上任期屆滿，並在其繼任者當選並取得資格之前。

董事免職根據我們的修訂後的章程和修訂後的章程，以下規定適用：(i) 在董事會完全解除分類化之前，如上所述，股東只能出於正當理由罷免董事；(ii) 在董事會完全解除分類化之後，股東可以因有或無正當理由罷免董事。罷免行爲需要獲得持有普通股的表決權的優先股的大多數表決通過。

股東的書面同意行動我們修訂後的公司章程明確取消了股東通過書面同意決策的權利。股東行動必須發生在RXO股東的年度或特別會議上。

股東大會我們修訂後的公司章程規定了董事會主席或董事會根據董事會全體成員中的多數通過的決議可以召集股東特別會議。股東無權召集特別會議。

股東提名和議程事先通知的要求我們修訂後的公司章程規定了股東對董事選舉的提名必須按照章程進行。我們修訂後的公司章程通過提前通知程序確定了股東提案和董事候選人提名以及其他對提案或提名的股東的要求。

我們修訂後的公司章程規定，希望在我們的年度股東大會上提名個人擔任董事的股東必須提前書面通知我們。通知必須在年度股東大會的日期和前一年度股東大會的週年紀念日前不少於90天，不超過120天，由我們公司的秘書收到或寄出並收到。就像我們修訂後的公司章程中具體規定的那樣，任何提名都需要包括以下信息：（i）提名人的姓名和地址及其所擁有的每類我公司股份的數量，（ii）提名人與其共同行動的任何人的姓名和地址及其所擁有的每類我公司股份的數量，（iii）關於每個擬議董事候選人的信息，該信息需按照適用的SEC規定編寫的代理人聲明中所需提供的信息，以及（iv）擬議候選人作爲我公司董事的同意。此外，根據我們修訂後的公司章程，董事候選人還需要披露自己的資格並做出某些聲明。

任何股東若欲提名潛在董事候選人，必須遵守我們修訂和重申的章程所規定的具體要求。

代理訪問我們的修訂和重訂章程允許最多20名股東集體擁有至少連續三年持有我們優先股票中至少3%的表決權的股權的股東，提名兩個或者我們董事會成員的20%作爲我們董事會成員進行選舉，並將提名人員納入我們的代理材料中，前提是要向我們的首席執行官辦公室送交適當的通知，並寄到我們公司秘書的地址。

不允許累積投票權。特拉華州公司法規定，除非公司章程另有規定，否則股東在董事的選舉中被剝奪了進行累計投票的權利。我們的修訂和重訂的公司章程明確否定了累計投票。

未指定的優先股我們的修訂和重訂章程授權發行1000萬股未定型優先股。因此，我們的董事會將有權未經普通股股東批准發行具有特權投票權、特別批准權、股息或其他權益或優待的優先股，並以歧視性方式對待，可能阻礙RXO的任何收購企圖的成功。這些和其他規定可能導致推遲、延遲或阻礙對RXO的敵意收購或控制權或管理權的變更。

責任限制和對高級職務和董事的賠償

特拉華州公司法典授權公司限制或消除董事對公司及股東的個人責任，不因董事違反董事職責而造成的貨幣損害承擔個人責任。我們修正和重申的公司章程將包括這樣的免責規定。我們修正和重申的公司章程和修正和重申的章程包括對董事或高管進行最大程度的賠償，作爲RXO的董事或高管執行的行爲或因我們的請求在另一家公司或企業擔任董事或高管等情況下的貨幣損害責任。我們修正和重申的公司章程和修正和重申的章程還規定，我們必須對董事和高管提供賠償並預付費用，但須根據特拉華州公司法典的規定獲得受賠人的承諾。我們還明確獲授權並打算購買董事和高管保險，以保護RXO及我們的董事、高管、員工和代理商免受某些責任的影響。

在我們的修正和重申的公司章程和修正和重申的章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東因董事違反其董事職責而提起訴訟。這些規定也可能會減少對董事和高管的衍生訴訟的可能性，即使這樣的訴訟如果成功可能會給我們和我們的股東帶來利益。在類似集體訴訟或直接訴訟中，我們根據這些賠償規定支付解決費用和對董事和高管的損害賠償的費用會對我們造成不利影響。

普通股和優先股的授權但未發行股份

我們的普通股和優先股授權但未發行的股份可在未經普通股持有人批准的情況下用於未來發行。我們被允許使用額外股份進行各種公司目的，包括未來公開募股以籌集額外資金、僱員福利計劃以及作爲對未來收購、投資或其他目的的考慮或融資。我們未發行的普通股和優先股的存在可能會使通過代理人競選、要約收購、合併或其他方式獲取RXO的控制變得更加困難或令人望而卻步。

專屬論壇我們修訂和重申的公司章程規定，除非我們書面同意選擇替代論壇，否則特拉華州治理法庭（或者，如果治理法庭沒有管轄權，則特拉華州的聯邦地區法院或其他特拉華州的州法院）將是唯一和專屬的多個論壇之一，適用於任何州法律索賠：（1）代理訴訟或聽證會代表我們提出的任何訴訟；（2）任何訴訟主張我們的任何董事、高管、僱員或代理人對我們或我們的股東存在違反受託責任或其他不當行爲的索賠；（3）任何訴訟主張我們根據特拉華州公司法或我們的公司章程或章程制定的規定產生的對我們的索賠；（4）任何訴訟以解釋、適用、執行或確定我們公司章程或公司章程或（5）適用於內部事務原則的索賠。本條款不適用於旨在執行證券法、交易法或美國聯邦法院具有專屬管轄權的其他索賠。此外，我們第6次修訂和重申的公司章程規定，除非我們書面同意選擇替代論壇，並在法律上允許的最大範圍內，美國聯邦地區法院將是美國聯邦法院糾紛解決的唯一論壇，該訴訟主張基於證券法產生的索賠。由於專屬論壇條款的適用性受限於適用法律的法律範圍，因此我們不打算專屬論壇條款適用於旨在執行任何交易法或美國聯邦法院具有專屬管轄權的其他索賠的訴訟。我們也承認證券法第22條規定了在證券法或規則下創建任何職責或責任的所有訴訟都在聯邦和州法院之間產生共同管轄權。

根據我們修訂和重申的公司章程的規定，除非我們的董事會另有決定，否則特拉華州的州法院（如果特拉華州沒有州法院司法管轄權，則是特拉華州地區的聯邦地區法院）將是：(i) 代表RXO提起的任何股東訴訟或訴訟，(ii) 對任何現任或前任 RXO 董事、高級管理人員、僱員或股東在其相關地位對 RXO 或 RXO 股東的任何違約行爲提起的訴訟。

提起任何聲稱的索賠，指控其協助和教唆違反受託責任的行爲；（iii）針對RXO或任何現任或前任董事、高管或其他從業人員或RXO的股東在此身份下根據DGCL或我們的修正和重述的公司章程或修正和重述的規章準則而產生的任何索賠提起的訴訟；（iv）針對或涉及RXO的與公司內部事務原則有關的任何索賠；或（v）根據DGCL第115條規定的「內部公司索賠」提起的任何訴訟。

《證券法》第22條規定，聯邦和州法院對於所有旨在執行《證券法》或其規則和法規所產生的任何責任或義務的訴訟擁有共同管轄權。因此，州法院和聯邦法院均有權受理此類訴訟。爲防止在多個司法管轄區進行訴訟以及不同法院做出不一致或相反裁決的威脅，公司的修正和重述的公司章程進一步規定，美國聯邦地區法院將是解決任何根據《證券法》提起的訴訟的專屬法院。《交易法》第27條創設了對於所有旨在執行《交易法》或其規則和法規所產生的任何責任的專屬聯邦管轄權，因此，專屬法院規定不適用於根據《交易法》或其規則和法規所提起的訴訟。儘管特拉華州最高法院於2020年3月裁定，根據特拉華法律，聲稱要求根據《證券法》提起的索賠必須提到聯邦法院的聯邦法庭選擇規定是「表面有效」的，但存在不確定性，即其他法院是否會執行上述描述的我們的聯邦法院選擇規定。我們的股東將不被視爲已放棄遵守聯邦證券法和其規則和法規。

上市

我們的普通股在紐交所上市，標的爲「RXO。」

轉讓代理人和註冊人

未償還的債務證券及類似金融工具

負債證券的描述

以下債券條款的描述敘述了與任何招股說明書可能關聯的債券的某些一般條款和規定。任何招股說明書所提供的債券的特殊條款，以及這些一般條款是否適用於這些債券的範圍（如果有），將在與這些債券相關的招股說明書中描述。因此，對於特定債券發行的條款的描述，必須參考招股說明書和以下描述兩者。

我們可能會不時發行一系列債券。債券將是公司的一般債務。債券可能受到擔保人保證，擔保方式可以是有擔保或無擔保、優先或次級的共同保證。如果任何一系列債券將被優於我們已發行或可能發行的其他債務，則優先級債券的附帶條款將在與次級債券相關的招股說明書中設定。

債券將根據我們與受託人之間的一份或多份債券託管合同發行。債券託管合同的表格副本已作爲向證券交易委員會(SEC)提的註冊聲明展示。以下對債券託管合同的某些規定的討論僅爲摘要，不應被視爲債券託管合同條款和規定的完整描述。因此，以下討論應完全參考債券託管合同的條款，包括下文所使用術語的定義。您應參考債券託管合同以了解債券的完整條款。

總體來說

債券將代表公司的直接、普通債務，並且：

•

可能與其他未經排位的債務並列，也可能優先於我們或我們可能發行的其他債務。

•

可能以一種或多種系列發行，具有相同或不同的到期日。

•

可能以其票面金額的100%、溢價或折價發行。

•

可能以記名形式發行，也可能以非記名形式發行，並且可能有或沒有證書。

•

可能通過一個或多個以指定託管人提名的全球債務證券來表示，如果是這樣，對全球債務證券的有利權益將顯示在並且轉讓只能通過指定託管人及其參與者保持的記錄進行。

我們可以驗證和交付的債務證券的總本金金額沒有限制。在信託協議中所包含的限制條件下，我們可能會不時地、無需通知或獲得債務證券系列持有人的同意，在與該系列債務證券相同的條款和條件下，發行額外的債務證券，除了發行價格和（如適用）最初計息日和利息支付日上的任何差異。在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；如果附加的債務證券對於美國聯邦所得稅目的而言與該系列債務證券不具有替代性，那麼這些附加的債務證券將具有一個或多個獨立的CUSIP號碼。您應參閱適用的招股說明書，以查詢有關該招股說明書所交付的系列債務證券的以下條款：

•

該系列債務證券的標題（將區分該特定系列的債務證券和其他任何系列的債務證券）和排名（包括任何次級條款的條款）；

•

該系列債務證券的發行價格或發行價格。

•

債券是否享有任何擔保人的保證利益；

•

系列債券的總面值數量是否受到信託文件的限制，除註冊、轉讓、交換或代替其他系列債券外；

•

系列債券的本金和溢價的支付日期或日期;

•

如果系列債券的利息需要支付給非該債券註冊人，則向哪個人支付該利息，業務停止日後名下不同時該債券註冊人;

•

系列債券的利率（可以是固定的或可變的）或確定這種利率的方法（包括但不限於任何商品、商品指數、股票交易所指數或金融指數），確定利息開始日期，確定利息支付日期或確定這些日期的方法（對於在註冊形式下的債券），確定付利息的債券持有人的登記日（對於在註冊形式下的債券）以及除了360天的12個30天的方式外，計算利息的基礎;

•

系列債券的計價貨幣和/或支付本金、溢價（如有）以及利息的貨幣（如非美元），支付本金、溢價和利息（如有）的地點（如果有的話）除了或代替受託人的公司信託辦事處（對於在註冊形式下的債券）這些債券的本金、溢價和利息（如有），債券和契約相關的通知和要求可以發送的地方，以及如果通過電匯、郵寄或其他方式支付，這種支付方法;

•

公司選擇的時間和條件百分之之間或者整體兌換或回購該系列債券的價格或價格，或者在我們的選擇或其他情況下;

•

根據任何沉沒基金或類似規定或持有人的選擇，系列債券的償還、購買或償還義務或權利，以及對應於這種義務，整體或局部地將會償還、購買或償還該系列債券的價格或價格，或時間段以及條件;

•

如果適用的話，該系列債券可以轉換成或交換成公司的普通股、優先股、存托股、其他債務證券或普通股、優先股、存托股、債務或其他證券的認股權證，以及將進行此類轉換或交換的條件和條件，包括最初的轉換或交換價格或比率、轉換或交換期限和任何其他額外的規定;

•

如果不是最低面額爲$2,000或者超額的任何$1,000的整數倍，則該系列債券將發行的面額;

•

如果與該系列債券的債券的本金、溢價或利息有關的金額可以基於一個指數或根據一個公式確定，那麼將決定這些金額的方式；

•

如果該系列債券的到期本金金額不可在到期日之前的任何一個或多個日期確定，那麼在任何該日期上將視爲該本金金額的金額，包括該債券的到期日以外的到期日上要支付的本金金額，或視爲任何該日期上的未償還金額（或者在任何這種情況下，決定該視爲本金金額的方式），並且如有需要，還需確定等值的美元金額；

•

有關解除抵押條款的信託文件條款的任何變更或增加；

•

如果債券的本金金額以外的部分，將在宣佈提前到期或在破產中能夠證明的債券到期金額中支付；

•

有關對該系列債券的轉讓、抵押、質押或作爲債務證券的擔保的任何財產、資產、貨幣、收益、證券或其他抵押品的條款（如果有），以及對當時生效的信託契約條款的任何相應變更；

•

對於該系列的債券，任何追加或變更違約事件以及受託人或持有人宣佈其應付的本金、溢價和利息（如有）的權利的任何變更；

•

如果該系列的債券將全部或部分以全球債券的形式發行，則關於全球債券全部或部分以其他個別形式的債券進行交換的條款和條件（如有）、所述全球債券的託管人（按適用的認購證書補充中定義）以及除或替代贏利權證的任何傳述或傳述形式；

•

與債券相關的任何受託人、驗證或支付代理、轉讓代理或註冊代理或任何其他代理；

•

適用於、增加、刪除或變更與合同書中規定的約定和定義以及與合同書中規定的與允許合併、合併或資產出售有關的條款；

•

關於該系列債券的本金、溢價和利息的任何保證的條件（如果有的話），以及對當時有效的契約條款的任何相應變更；

•

根據契約規定，對該系列債券的優先順位（如果有的話）及與優先順位相關的契約條款的任何變更或補充；

•

對於不帶利率的該系列債券，有關向受託人報告的某些必需日期；

•

任何聯合發行人；

•

債務證券的本金和利息（如有）的支付地點或地點，債務證券可以交付以進行轉讓或交換的地點，以及可以向我們發送有關債務證券和該信託的通知和要求的地點以及支付方法，如果是通過電匯，郵寄或其他方式；和

•

該系列債務證券的任何其他條款（該條款不得違反信託的規定）。

招股說明書將還描述與該招股說明書相關的該系列債務證券適用的任何重要的美國聯邦所得稅後果或其他特殊考慮，包括適用於：

•

債務證券的本金、溢價或利息支付與指數或公式有關（包括特定證券、貨幣或大宗商品價格的變動）；

•

債務證券的本金或利息以外幣或綜合貨幣支付；

•

以低於面值折價發行的債務證券，不帶利息或發行時利率低於市場利率或原始發行折價債務證券；並

•

可兌換爲固定利率債務證券的可變利率債務證券。

除非在適用的招股說明書中另有規定，以註冊形式發行的證券可以在受託人主要行使公司信託業務的辦事處處轉讓或交換（在美國），但受限於信託契約中規定的限制，不需要支付任何服務費，除非與此有關需支付稅款或政府費用。

所有我們支付給付款代理用於償付任何債務證券的本金、溢價或利息的款項，如果在該本金、溢價或利息到期兩年後仍未被領取，將返還給我們，而那些債務證券的持有人或任何相關的票據之後只能向我們索取支付。

全球貨幣證券

一個系列的債券可以全部或部分以一個或多個全球債券的形式發行。全球債券是一種債券，表示並以等於該系列全部未償還債券的總本金金額的數量計價，或其中的任何部分，其條款相同，包括相同的原始發行日期、償付本息的日期或日期，以及利率或確定利率的方法。全球債券將存放在與或代表一個存託人的處，該存託人將在與該系列債券相關的補充招股說明書中標明。全球債券可以以登記形式和臨時或確定形式發行。除非全球債券全部或部分以其代表的個別債券進行兌換，否則全球債券不得轉讓，除非整體由存託人轉讓給存託人的受讓人，由存託人的受託人轉讓給存託人或存託人的另一個受託人，或者由存託人或存託人的任何受託人轉讓給繼任存託人或該繼任存託人的任何受託人。

關於一系列債券的存託安排的條款將在與該系列債券相關的補充招股說明書中描述。我們預計以下條款通常適用於存託安排，但在任何情況下均受到與該系列債券相關的補充招股說明書中描述的任何限制或限制的約束。

在發行全球債券之時，全球債券的存託人將在其帳戶分配登記和轉讓系統中記入由存託人持有帳戶的個人債券的各自本金金額。這些帳戶將由與該系列債券相關的經銷商或承銷商指定，或者如果我們直接或通過一個或多個代理商提供並銷售此類債券，將由我們或這些代理商指定。對全球債券中的有益所有權的擁有權將僅限於參與者或通過參與者持有有益所有權的個人。此類全球債券的有益所有權將顯示在由存託人（與參與者的利益有關）或由參與者（與非參與者的利益有關的人）維護的記錄上，並且只能通過這些記錄進行所有權的轉讓。一些州的法律要求，某些證券購買者必須以確定形式實際交付這些證券。這些限制和法律可能影響轉讓全球債券中的有益所有權的能力。

只要全球安防的託管人或其提名人是這種全球安防的註冊所有者或持有人，那麼該託管人或提名人將被視爲根據證券託管協議，代表這種全球安防所代表的個別債務證券的唯一所有者或持有人。除非以下規定，持有全球安防中有益利益的人不得要求將該全球安防代表的任何個別債務證券以其名義註冊，也不得收到或有權收到任何這些債務證券的實物交付，也不被視爲證券託管協議下的所有者或持有人。

根據全球安防代表的個別債務證券的本金、溢價和利息的支付將支付給該全球安防的託管人或其提名人作爲註冊所有者或持有人。我們、受託人、任何支付代理人或債務證券的註冊人，以及我們或受託人的任何代理人都不對以下事項承擔任何責任或責任：

•

託管人、其提名人或任何參與者就全球安防中有益利益的相關記錄或支付所作的任何方面，或者爲保持、監督或審查與這些有益利益相關的任何記錄，均不承擔責任；

•

支付給有益利益的人的全球安防中支付給託管人或其提名人的金額；或

•

與託管人、其提名人或其參與者的行爲和做法有關的任何其他事項。

無論是我們、受託人、債券付款代理或註冊公司，還是我們或受託人的任何代理人，對於存有普通安防-半導體的受託人，其指定人或其參與人在識別全球安防-半導體中受益權利人的時候的任何延遲，我們和受託人均不承擔責任，並且我們和受託人也可以無可辯駁地依賴於，以及在依賴於，存有普通安防-半導體的指定人或其指定人的指示的情況下進行一切目的。

我們預計，對於代表這些債券任何一種的某一明確的全球安全，其託管或其指定代理人在收到任何有關本金、溢價或利息的付款時，將立即按照其各自的受益權在這些債券的本金數額上所顯示的記錄的比例分配付款給參與者的帳戶。我們還預計，參與者向通過這些參與者持有的代表這些全球安全的有益權益的擁有人的付款將受到常規指示和慣例做法的約束，就像現在爲客戶帳戶持有並以「街名」註冊的證券一樣。此類付款將由這些參與者負責。

如果某一系列債券的託管機構在任何時候不願、無法或不符合資格繼續擔任託管機構，我們將任命一名後繼託管機構。如果我們在90天內未指定一名後繼託管機構，我們將發行代表該系列債券的全球安全的各自債券以換取該系列債券的全球安全。此外，我們可能隨時自行決定不再使某一系列債券以全球安全的形式代表，並且在這種情況下，我們將發行代表該系列債券的全球安全的各自債券以換取該系列債券的全球安全。此外，如果我們對某一系列債券的債券規定如此，代表該系列債券的全球安全的有益權益的擁有人可以在我們接受的條件下，接受單個債券作爲換取該有益權益。在此類情況下，代表全球安全的有益權益的擁有人將有權獲得與其有益權益相等的該系列債券的實物交付，並在其名稱下登記這些債券（如果債券可以作爲註冊形式的證券發行的話）。通常發行的此類系列的各自債券將作爲最低面額爲2,000美元的註冊形式的證券發行，除非我們另有規定，並且將按照超過此面額的每1,000美元的整數倍進行發行。

特定契約

如果發行債務證券，則作爲適用於特定系列債務證券的補充詞條將包含爲持有人提供某一系列債務證券的利益的某些契約條款，該條款將適用（除非被豁免或修改）只要該系列債務證券中的任何一種仍然存在，除非在招股說明書的補充中另有規定。關於這些契約的具體條款及摘要將在與該系列債務證券有關的招股說明書中列明。

下位權證券

一系列債務證券及任何擔保物，均可按級別次序優先債務置後（我們稱其爲次級債務證券），就其與適用的招股說明書中規定的優先債務（senior indebtedness）而言，其範圍將如招股說明書中與此相關聯的規定所規定。在我們通過子公司進行業務時，債務證券持有人（無論是否爲次級債務證券）將受制於我公司子公司的債權人，但在該情況下該子公司擔保該系列債務證券的情況除外。

不履行責任的事件

在與任何系列債務證券有關的擔保形式下，以下各項均構成違約事件：

•

債務證券的本金金額逾期未支付，即在到期日、加速償還、必要償還或其他情況下成爲到期應付款項時違約。

•

在到期日後30天內未支付該系列債券利息的情況；

•

未能履行下文所述的「—併購和資產銷售」項下的義務；

•

在收到通知後90天內未能履行該系列債券或與該系列債券相關的授權書或補充授權書中的任何其他協議；或

•

我們發生破產、無力償付債務或重組的某些事件。

招股書補充材料可以省略、修改或添加上述違約事件。

債券系列中的一個違約事件不一定構成其他系列債券的違約事件。以上第四個標點項的違約將在受託人或該系列債券的未償債券本金金額達到30%的持有人通知我們違約，並且我們在收到通知後的指定時間內未能糾正該違約時，才構成違約事件。

如果任何違約事件（除特定破產、無力償還或重組事件之外的違約事件）發生並持續不斷地影響某一特定系列的債券，受託人或該系列債券本金合計金額不低於30%的持有人通過書面通知我們（如果由持有人發出通知，則通知受託人）可以宣佈該系列債券的本金金額（在原始發行折扣債券的情況下，根據債券條款指定的部分），以及該系列債券應計利息立即到期並償付。對於某些破產、無力償還或重組事件，該系列債券的本金金額和應計利息將自動到期並立即償還，無需受託人或任何持有人作出聲明或其他行動。根據受託人或持有人的聲明，我們將有義務支付宣佈應立即償還的每個受影響系列債券的本金金額和應計未付利息。

在證券發行契約項下，該系列債券本金金額合計佔絕大多數且持有中的債券持有人通過向受託人發出通知可以代表所有該系列債券的債券持有人放棄任何現有違約事件或違約事件及其在相關契約項下的後果，但不能放棄在該系列債券的利息支付或本金償付方面的持續違約或違約事件。

根據與信託相關的代理人在發生違約事件並持續情況下的職責的規定，代理人無義務根據任何系列債券持有人的要求或指示行使信託或債券的任何權利或權力，除非此類持有人已向代理人提供符合代理人滿意的賠償或安全措施，以確保代理人免受任何損失、責任或費用。在對代理人的賠償規定如上之後，至少佔該系列未償債券總本金數額的多數持有人有權指導有關訴訟或行使代理人關於該系列債券的任何信託或權力的時間、方法和地點。然而，代理人可能拒絕遵循任何與法律或信託法或被代理人決定對該系列債券的任何其他持有人權利可能造成過度不利性或可能導致代理人承擔個人責任的方向相沖突的指示。在根據信託執行任何行動之前，代理人有權酌情要求得到補償，以彌補因採取或不採取此類行動而引起的所有損失、責任和費用。

除了強制執行應付本金、溢價（如果有），或到期應付的利息的權利之外，任何一系列債券持有人都沒有權利提起與信託或債券有關的訴訟，或提出委任接收人或受託人的申請，或尋求其他救濟，除非：

•

該持有人已事先向受託人書面告知了關於該系列債券的持續違約事件；

•

該系列未償債券本金數額至少佔30%的持有人已書面請求，並且該持有人已向受託人提供了滿足受託人的要求的安全或賠償，以便受託人以受託人的身份提起此類訴訟。

•

然而，在經過通知、請求和提供後的60天內，受託人未能提起此類訴訟，並且未收到該系列在未償還債務證券數量總額中具有多數的持有人不符合該請求的指示。

然而，這些限制不適用於持有此類債務證券的持有人起訴在該債務證券規定的適用到期日之後的該債務證券的本金、溢價（如果有）或利息的執行支付。

根據合同，如果發生並持續發生與某一系列債券相關的違約並且受託人知悉該違約，則受託人必須在該違約發生後的90天內向每位債券持有人發送違約通知。除非涉及對某一系列債券的本金或溢價的違約支付，一旦該付款到期，無論是加速還款或其他方式，如果受託人的明知其貿然決定涉及在持有人的利益之內，可以暫不發送通知。

根據合同，我們有義務在每個財政年度結束後的120天內向受託人提供一份由我們某些管理人員簽署的聲明，聲明中說明我們是否，應據其了解，存在履行或遵守合同項下的任何條款、規定和條件的違約情況，並如有，則詳細說明全部已知的違約情況。我們還有義務在發生任何可能構成違約事件之後的30天內向受託人遞交書面通知。在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。即使未提供此類書面通知，該通知本身並不會導致債券合同的違約。

以街名和其他間接持有人應諮詢其銀行和經紀人以獲取關於發生違約時的通知和採取其他行動的要求的信息。

修改和免責

除非經過承銷商的指定的一定例外，備忘錄的修改和修正案、任何增補備忘錄和任何系列的債務債券可能由我們和受託人在任何系列債券的負面影響的至少佔未償債券本金總額多數持有人的同意進行。

未經受影響的每個持有人的同意，不得作出任何此類修改或修正。

•

降低需要部分持有人同意的未償債券本金金額的百分比；

•

減少債務債券的本金金額、利息，或延長債券的規定到期日或付息期；

•

更改適用於贖回任何債務債券的條款；

•

將債務證券的支付方式改爲與債務證券所規定的不同的貨幣或證券；

•

損害債務證券持有人在到期日或之後收取本金和利息的合同權利，或對此類持有人的債務證券執行任何支付或訴訟強制執行的權利；

•

除非本規章另有規定，否則解除與任何債務證券相關的任何安全措施或擔保；

•

對於任何次級證券或附屬於次級證券的票據，不得對與優先無次級債務證券的合同次級化有不利影響的條款進行任何更改（包括任何合同的優先無次級債務證券的次級化）；

•

對於需要每個持有人同意的修訂條款或放棄條款，不得做任何更改。

在未經任何持有人同意的情況下，我們和受託人可以爲以下一項或多項目的修改信託契約：

•

糾正任何不明確、省略、缺陷或不一致之處；

•

放棄信託契約賦予公司的任何權利或權力；爲保護所有或任何系列債務證券持有人的權益，增加公司的約束、限制、條件或規定，並使任何此類額外約定的違約或違約事件在信託契約項下構成違約或違約事件；

在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。就任何此類額外契約、限制、控件或條款而言，此類修訂可在違約後規定寬限期，該期限可短於或長於其他違約情況下所允許的期限，可規定違約後立即實施，可限制受託人在違約後的救濟措施，或可限制任何系列債務證券持有人以多數表決權免除該等違約；

•

以確保繼任公司承擔公司在契約下的責任；

•

添加保證有關債務證券或債務證券的擔保；

•

對於任何不會在任何實質方面不利於債券持有人權益的更改。

•

對於一種或多種系列的債券，添加、更改或取消債券契約的任何規定，只要除非允許的另有規定，這種添加、更改或取消不適用於在簽署此補充契約之前創建的任何債券系列並具有享受該規定利益的債券，也不會修改任何這種債券持有人權益以享受該規定利益，或者僅在沒有此類債券未償還時生效。

•

對於一個或多個系列的債券，證明並提供一個繼任或獨立受託人接受任命的憑證，並添加或修改任何契約條款，以提供或便利通過多個受託人對契約進行管理所需的條款。

•

對於次級債券，對於與次級債券次級化相關的契約或任何補充契約的規定進行任何更改，這將限制或終止任何優先債務持有人根據該規定享受的權益（但前提是每個優先債務持有人均同意該更改）。

•

以遵守美國證券交易委員會（SEC）有關信託契約或任何補充契約的合格要求；

•

使信託契約或債務證券的任何條款與發行文件中對債務證券的描述一致；

•

批准任何擬議修改的具體形式；

•

爲任何系列債務證券的發行提供；

•

依據信託契約，建立債務證券和票據的形式或條款;

•

遵守適用存儲規則;

•

對與債務證券的轉讓和標記有關的信託契約條款進行任何修訂; 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。，即(a) 依照修訂後的信託契約進行的合規將不會導致債務證券在證券法或其他適用證券法的規定下被轉讓違法，(b) 該修訂不會對債務證券持有人轉讓債務證券的權利產生重大不利影響; 或

•

轉移、讓與、出租、抵押資產給受託人或在信託合同下做出其他規定以保護任何系列債務證券持有人的法定利益，但不能在任何有重大不良影響的情況下。

合併和資產銷售

依據信託合同，除非：（i）在合併、出售或租賃全部或實質上全部財產和資產的過程中，產生、存續或承受者（如果不是公司）是在美利堅合衆國、其任何州或哥倫比亞特區的法律下組織和存續的實體；（ii）在上述交易生效後，沒有任何違約或

在債券契約下發生和持續了違約事件；（III）假設非公司的結果、存續或受讓人根據滿足信託所要求的支持性契約承擔我們在債券和債券契約下的全部義務；（IV）我們或繼任人已向受託人交付滿足債券契約要求的證明和法律意見書。在任何此類合併、兼併或轉讓中，結果、倖存或受讓人應繼承債券契約下的所有權利和權力，並可行使公司在債券契約下的所有權利和權力。

對債券契約的履行和解除；取消

除非法定附錄另有規定，債券契約將在以下情況下對債券系列失去進一步的影響：（a）我們已向受託人交付所有該系列債券的作廢證券（除特殊情況外）或者（b）所有該系列債券和票面券未經交付給受託人作廢的債券將要到期支付，或者根據其條款將在一年內到期支付，或者將在一年內被提前贖回，我們將向受託人存放足夠支付到期或贖回所有債券和票面券的全部金額作爲信託資金（在任何一種情況下，我們還將支付或使我們支付在債券契約下應付的所有其他款項）。

另外，我們將擁有「法律消除選項」（根據該選項，我們可以終止特定系列債券的債券和債券契約下的所有義務）和「契約消除選項」（根據該選項，我們可以終止針對特定系列債券在債券契約中規定的某些特定契約項下的義務）。如果我們行使法律消除選項，由於違約事件，無法加速支付此類債券。如果我們行使契約消除選項，由於與特定契約有關的違約事件，無法加速支付此類債券。

適用的招股說明書將描述我們行使贖回期權的流程。

關於受託人

信託提供，在不發生違約事件的情況下，受託人只有在信託中明確規定的情況下才執行職責。一旦發生違約事件，受託人可以行使其在信託中授予的權利和職權，並且在行使中要像一般謹慎人在自己的事務中行使的那樣尋求同等程度的小心和技巧。

信託和《信託契約法》的規定被引入其中，限制了受託人在成爲我們的債權人之一時在某些情況下獲得賠償或變現有關資產的權利。受託人可以與我們或我們的附屬公司進行其他交易；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。如果受託人獲得任何相互衝突的利益（在《信託契約》或《信託契約法》中定義），則必須消除此衝突，向SEC申請繼續行使職務，或辭職。

管轄法

協議書和債券將受紐約州法律的約束和解釋。

描述存託憑證

總體來說

我們可以選擇提供優先股的碎股，而不是整股。如果我們做出這樣的決定，我們將發行存託憑證，每張憑證將代表一份（將在關於特定系列優先股的招股書補充中詳細說明）特定系列優先股的一部分，如下所述。

由存託憑證代表的任何系列優先股的股份將根據我們之間的一份或多份存託協議存入，在適用的招股書補充中需列明的存託人和現時發行其下存託憑證的持有人。在適用存託協議的條款下，每個持有存託憑證的持有人將按照存託憑證代表的優先股一部分的適用比例，享有其代表的優先股的所有權益和優先權（包括如適用的股利、表決、贖回、認購和清算權）。

存託憑證將以存託協議的規定發行的存託憑證來證明。存託憑證將分發給購買相關係列優先股的碎股的人士。

下面的描述概述了與任何招股書補充可能相關的存託憑證的某些通用條款和規定。適用招股書補充中將描述與存託憑證相關的具體條款，以及這些通用條款是否適用於所提供的存託憑證的範圍，如有的話。在適用招股書補充中，存託憑證的任何具體條款或存託協議的描述與下文所述的任何條款不同的情況下，下文所述的條款將被視爲已被該招股書補充取代，以適用於該存入股票的招股書補充。存託協議的表格和存託憑證將作爲被納入或被視爲被納入本招股說明書的文件的附件進行提交。

關於存托股和存託協議的某些條款的摘要並非完整，且受存託協議和適用的法定補充條款的明確參考和限制。

在我們發行將作爲碎股提供的一系列優先股股份後，我們將把這些股份存入存託機構，存託機構隨後將向購買者發放存託收據。存託收據只能證明完整的存托股。存託收據可以證明任何數量的完整存托股。

在準備明文存託收據期間，存託機構可以根據我們的書面指示，發行與明文存託收據大體相同（並賦予持有人所有相關權利的）臨時存託收據，但不是明文形式。明文存託收據將盡快準備，這些臨時存託收據將由我們承擔費用換髮爲明文存託收據。

股息和其他分配

存託機構將按照持有人擁有的存托股數量，按比例向與優先股系列相關的分紅或其他現金分配的記錄持有人分配所有現金股息或其他現金分配。

在非現金分配的情況下，存託機構將按比例向符合條件的存托股記錄持有人分配其收到的財產，除非存託機構判斷無法在持有人中均勻分配該分配，或者無法進行該分配，此時存託機構可以在我們的批准下采取任何它認爲公平和實用的目的的方式來實施分配，包括在其認爲適當的地點或地點以公開或私下方式出售其收到的證券或財產或部分證券或財產。

在任何上述情況下分配的金額將會減少我們或者託管人根據稅收或其他政府收費而被扣除的金額。

提前贖回存託收據

如果任何一系列的優先股基礎的託管股份受到贖回，那麼從託管所收到的有關優先股部分或全部贖回款項中，託管股份將被贖回。每股託管股份的贖回價格將等於每股優先股贖回價格的適用分數。如果我們贖回託管的一系列優先股，託管人將於同一贖回日期贖回代表被贖回的優先股股份的託管股份。如果並非所有託管股份都將被贖回，那麼將由託管人通過抽籤或類似方法決定將要被贖回的託管股份。

在指定的贖回日期後，已被要求贖回的託管股份將不再被視爲未償還，而託管股份持有人的所有權利也將終止，除了根據贖回應付的款項以及在贖回時提供託管股份持有人應享有的任何款項或其他財產的權利之外，並且應在託管人交付表明託管股份的託管憑證後進行。在我們與託管人存入的任何未能贖回的託管股份的所有基金類型如果持有人未能贖回，那麼將在存入基金後兩年的期限屆滿後退還給我們。

對基礎優先股的投票

一旦收到有關優先股持有人有權投票的任何股東大會通知，託管人將向有關優先股系列的託管股份的記錄持有人寄送通知中包含的信息。在記錄日期（與相關優先股系列的記錄日期相同）上持有託管股份的每一位持有人都有權指示託管人行使與該持有人託管股份所代表的優先股股份數有關的表決權。託管人將盡量投票或者導致按照指示投票優先股股份的數量，前提是託管人能夠及時收到並能夠根據指示投票或導致投票這些優先股股份，而我們將同意採取託管人認爲必要的一切合理行動。如果託管股份持有人未向代表優先股的託管股份提供具體指示，託管人將放棄投票權。

股份提取

在存託憑證人的公司信託辦事處交出存託憑證，並支付存託協議中規定的稅款、費用和手續費，並根據存託憑證所證實的數量以及存託憑證所代表的相關係列優先股的完整股份和任何貨幣或其他財產（如果有的話），持有存託憑證所示的人將有權在該辦事處提取或按其指示提取。存託憑證的持有人有權獲得相關係列優先股的全部股份，但優先股的全部股份持有人隨後將沒有權利將優先股股份存入存託機構，也將不能獲得相應的存託憑證。如果持有人交出的存託憑證證明超過要提取的相關係列優先股的整數股份數量，那麼存託機構將同時交給持有人或按其指示一張證明超額存託憑證份額的新存託憑證。

存託協議的修改和終止

任何系列存託憑證所證實的存託憑證份額的形式和適用的存託協議的任何規定，都可以在我們與存託機構之間達成協議時隨時進行修訂。但是，任何實質性不利於存託憑證持有人權益的修訂將會被修改。

除非已獲得已發行系列存託憑證的至少大多數的持有人批准，否則任何系列的存託憑證的修訂案將不會生效。在修訂案生效時持有存託憑證的每個持有人, 將被認爲通過繼續持有存託憑證來受存託協議的修訂約束。儘管前述，任何修訂案均不得削弱任何一位存託憑證的持有人的權利，只要該持有人提交證明存託憑證的存託憑證，並且符合存託協議中規定的任何條件，該持有人就有權接受相關係列優先股的股票及其所代表的任何款項或其他財產，除非爲了遵守適用法律的強制性規定。存託協議可以由我們在提前不少於60天書面通知存託人的任何時間終止，在這種情況下，在通知之日後不晚於30天之內，存託人應向存託憑證的持有人交付或提供以存託憑證所代表的相關係列優先股的整股或碎股數量。存託協議在所有已發行的存託憑證均已贖回或者我們發生清算、解散或解散後的最後分配與已分配給存託憑證的持有人相關的優先股系列有關的最終分配已分配給務後自動終止。

保管人的費用。

我們將支付所有單純因存託安排而產生的轉讓和其他稅費和政府費用。我們將支付存託人的費用，包括與相關係列優先股的初始存入和存託憑證的初始發行以及所有對相關係列優先股的股份提取的費用，但存託憑證持有人將支付所有轉讓和其他稅費和政府費用以及存託協議明確規定爲其帳戶的任何其他費用。

我們可以發行購買債務證券、優先股、託管股份或普通股的認股權證。我們可以單獨發行認股權證，也可以與一個或多個附加認股權證、債務證券、優先股、託管股份或普通股共同發行一個組合，具體描述如適用的招股書所陳述。如果我們作爲一個單位發佈認股權證，適用的招股書將指定該認股權證是否在認股權到期日之前可以與單位中的其他證券分離。適用的招股書還將描述以下任何認股權證的條款：

存入資金在任何時候均可通過向我們交付書面通知以辭職，而我們也可以隨時解除存款人的職務。任何辭職或解職將在新存款人的任命生效，該新存款人必須在接到辭職或解職通知後的60天內被任命，並且必須是在美國設有主要辦事處且擁有至少5,000萬美元的綜合資本和盈餘的銀行或信託公司。

其他

存入資金管理人將向存放憑證股東轉發我們向存款人交付的並且我們必須提供給相關優先股持有人的所有報告和通信。

存入資金的公司託管辦公室將在適用的招股說明書中指明。除非在適用的招股說明書中另有規定，存款人將充當存託憑證的過戶和登記代理，如果某一系列優先股股份可以贖回，則存款人還將充當相應存託憑證的贖回代理。

認股權證的說明

以下對權證條款的描述列出了與可能有關的權證的某些通用條款和規定。我們可以發行權證以購買普通股、優先股、債務證券或託管股份。權證可以獨立發行，也可以與任何潛在補充招股書所提供的普通股、優先股、債務證券或託管股份一起發行，並且可以與這些提供的證券附屬或獨立。每一系列的權證將根據與我們和一家銀行或信託公司（作爲權證代理人）之間簽訂的單獨的權證協議發行。權證代理人在與權證相關的事務中僅充當我們的代理人，並不承擔對任何權證持有人或受益人的任何義務或信託關係。以下對權證某些條款的摘要並不完整，並受限於，並完全參照將在與此類權證發行相關的證券交易委員會(SEC)提交的權證協議的條款。

債務認股權證

關於某一特定發行的債務權證的招股書補充將描述該債務權證的條款，包括以下內容：

•

該債務權證的名稱；

•

如有的話，此類債務權證的發行價格；

•

此類債務權證的總數量；

•

債務權證行使時可購買的債務證券的名稱和條款；

•

如適用，以何種債務證券發行的債務權證的名稱和條款，以及每種此類債務證券發行的債務權證的數量。

•

如適用，債務權證及其發行的任何債務證券將從何時起可單獨轉讓；

•

債務權證行使後可購買的債務證券的本金金額及購買該本金金額債務證券的價格（該價格可以以現金、證券或其他財產支付）；

•

債務認購權開始行使的日期以及該權利到期的日期；

•

如適用，每次可行使的債務權證的最低或最高數量；

•

關於電子記賬程序的信息，如果有的話;

•

支付發行價格（如果有）和行權價格的貨幣或貨幣單位；

•

如適用，有關美國聯邦稅法方面的重要討論；

•

若有的話，這些債券認股權證的防稀釋或調整規定；

•

這些債務證券的贖回或者看漲條款（如果有的話）;

•

這些債務證券的其他條款，包括與債務證券的交換和行權相關的條款、程序和限制;

股票期權

與任何特定發行的普通股權證、優先股權證或託管份額權證相關的招股說明書將描述這些權證的條款，包括以下內容：

•

認股權證的名稱;

•

此類權證的發行價格（如果有的話）；

•

此類認股權證的總數;

權益的說明

我們可能發行購買普通股的權益。這些權益可能可以被購買或接受權益的人轉讓，也可能不可轉讓。在任何權益發行中，我們可能與一個或多個承銷商或其他人達成備對沖承銷或其他協議，根據該協議，這些承銷商或其他人將購買那些在權益發行後仍未被認購的證券。每一系列的權益將根據一份獨立的權益代理協議發行，該協議將由我們與一個或多個銀行、信託公司或其他金融機構作爲權益代理方之間訂立，我們將在適用的招股說明書中指明這些機構的名稱。權益代理方在與權益相關的事務中僅作爲我們的代理，並不承擔任何與權益證書持有人或權益的受益所有人持有人之間的代理或託管關係。

關於我們所提供的任何權益的招股說明書將包括與該發行有關的具體條款，包括但不限於：

•

確定權利分配的證券持有人的日期；

•

發行的權益數量總額及行權後可購買的普通股數量。

•

行權價格；

•

完成權利發行的條件；

•

行使權利的開始日期和權利到期日期；

•

如果我們將購買合同作爲單位的一部分發行，則適用的招股書補充資料將說明在購買合同結算日期之前，購買合同是否與單位中的其他證券不可分離。購買合同可能要求我們向持有人支付定期付款，或者反之。這些付款可能是無擔保的或者基於某些基礎的預付。購買合同可能要求持有人按照適用招股書補充中規定的方式擔保持有人的義務，在某些情況下，我們可能會在原始購買合同的抵押物獲得者釋放後，交付新發行的預付購買合同，通常稱爲預付證券。

每一個權利都將使權利持有人能夠以適用的券商備忘錄中規定的行權價格以現金購買普通股的總額。權利可以在適用的券商備忘錄中規定的權利到期日之前的任何時間行使。在權利到期日的營業結束後，所有未行使的權利將變爲無效。

如果在任何權益證發行中發行的權益不完全行使，我們可以直接向非證券持有人提供未認購的證券，或通過代理人、承銷商或經銷商，或通過這些方式的組合，包括根據適用的券商備忘錄中描述的備用安排。

購買合同的描述

我們可能不時發行購買合同，包括要求持有人從我們購買以及我們向持有人出售指定本金金額的債務證券、普通股或優先股、存托股、政府證券或其他我們可能在未來某個日期或日期根據本招股說明書出售的證券。購買合同結算時應支付的對價可能在發行購買合同時確定，也可能通過特定參考購買合同中設定的公式確定。購買合同可以單獨發行，也可以作爲由我們或第三方發行的包括美國國庫證券在內的一份購買合同和其他證券或債務的單位的一部分，用於擔保持有人根據購買合同購買相關證券的責任。購買合同可能要求我們向購買合同或單位的持有人定期支付款項，或反之亦然，這些支付可能是無擔保的或部分預先撥備的。購買合同可能要求持有人擔保其根據購買合同的責任，並且在某些情況下，我們可能在原合同義務的抵押品交還給持有人時交付新發行的預付購買合同，稱爲「預付型安全證券」。

與任何特定購買合同以及如適用的預付型安全證券相關的招股書補充將描述購買合同以及根據此類購買合同出售的證券的實質條款，以及如適用的預付安全證券和發行此類預付安全證券的文件，如適合的話，討論適用於購買合同的任何特殊美國聯邦所得稅考慮因素以及與上述描述有所不同的關於購買合同的任何重要規定。招股書補充中的描述未必完整，並將被有關購買合同、如適用的抵押安排和存託安排的引用完全限制。另外，購買合同也可能要求持有人在發行購買合同時滿足其責任。

單位的描述

我們可能不時發行由某些其他證券組成的單位，這些證券可以以任何組合方式在本招股書下提供。每個單位還可能包括第三方的債務債券，如美國國債。每個單位將被髮行，以使單位持有人同時也是單位中包含的每個證券的持有人。因此，單位持有人將擁有每個包含證券的持有人的權利和義務。發行單位的單位協議可能規定，單位中包含的證券不得在任何時間分開持有或轉讓，或在特定日期之前的任何時間。

與任何特定單位相關的任何招股書補充將描述，其中包括：

•

單位的重要條款及包括在其內的證券的內容，包括這些證券在何種情況下可以被分開持有或轉讓；

•

如適用，預付證券及發行此類預付證券的文件；

•

任何與單位或單位構成的證券的發行、支付、結算、轉讓或交易有關的重要條款；

•

如適用，適用於單位的任何特殊美國聯邦所得稅考慮；和

•

治理單位協議的任何與上述描述不同的重要條款。

分銷計劃

我們或出售股東可以通過以下一種或多種方式進行股票的出售：

•

通過承銷商、經紀人或經銷商；

•

直接對一名或多名其他買家進行出售；

•

經銷商或經紀人通過共同交易來嘗試作爲代理人賣出證券，但可能會作爲主體持有並轉售其中一部分以促進交易；

•

通過代理商以盡最大努力方式進行；或

•

或通過以上任何銷售方法的組合。

此外，我們或出售股東可能會進行期權、股份借貸或其他類型的交易，要求我們或相關出售股東將證券交付給承銷商、經紀人或經銷商，然後按照本招股說明書將證券轉售或轉讓。我們或出售股東也可能對我們的證券進行對沖交易。例如，我們或出售股東可能會：

•

與承銷商、經紀人或經銷商進行證券空頭交易。

•

進行股票賣空交易並交付證券以平倉空頭頭寸；

•

進行期權或其他類型的交易，要求我們向承銷商、經紀商或經銷商交付證券，經銷商將在本招股說明書下轉售或轉讓證券；或

•

將證券借給承銷商、經紀商或經銷商，他們可能出售借出的證券，或者在違約的情況下出售抵押的證券。

任何主動銷售的股東將獨立於我們在本招股說明書中覆蓋的每一筆普通股銷售的時機、方式和規模做出決策。

我們或賣出股票人可以與第三方進行衍生交易，或以非本招股說明涵蓋的證券與第三方進行私下洽談交易。如果適用的招股說明書指示，第三方在進行這些衍生交易時可能以本招股說明書和適用的招股說明書所涵蓋的證券進行賣空交易。如果是這樣，第三方可以使用我們或此類賣出股票人質押的證券，或從我們、這樣的賣出股票人或他人處借入的證券來結算這些銷售或解決任何相關的未平倉借入證券，並可以使用我們或此類賣出股票人從這些衍生交易中獲得的證券來平倉任何相關的未平倉借入證券。在此類賣出交易中，第三方將是承銷商，並且如未在本招股說明書中指明，將在適用的招股說明書（或後期生效的修正案）中指明。此外，我們或此類賣出股票人還可以將證券借出或抵押給金融機構或其他第三方，然後該金融機構或其他第三方可能使用本招股說明書進行賣空交易。這樣的金融機構或其他第三方可能將其經濟的賣空倉位轉讓給我們的證券或此類賣出股票人的證券的投資者，或與其他證券的同時發行相關。

每次我們或賣出股票人出售證券時，我們或賣出股票人將提供一個招股說明書補充，其中將列出與該證券的發行和銷售有關的任何承銷商、經銷商或代理商。招股說明書補充還將列出發行的條款，包括：

•

證券的購買價格以及我們和/或此類賣出股票人從出售證券中獲得的收益；

•

任何承銷折扣和其他構成承銷商報酬的項目;

•

任何公開發行或購買價格以及允許或重新允許或向經銷商支付的折扣或佣金；

•

不允許向代理商支付任何佣金；

•

其他任何發行費用；

•

證券可能被上市的任何證券交易所；

•

證券的分銷方式;

•

與承銷商、經紀人或經銷商達成的任何協議、安排或理解的條款；和

•

我們認爲重要的任何其他信息。

如果在銷售過程中使用承銷商或經銷商，證券將由承銷商或經銷商用於自己的帳戶購買。證券可能從時間到時間地通過我們或賣出股東的一個或多個交易進行銷售：

•

以固定的價格或可能被更改的價格進行交易。

•

以銷售時市場價格爲準的價格；

•

有關的價格與當前市場價格有關;

•

在銷售時確定不同的價格。

•

議定價格。

這類銷售可以通過以下方式進行：

•

在證券上市或報價的全國證券交易所或報價服務所進行的交易；

•

在場外交易市場進行的交易；

•

在區塊交易中，經紀人或經銷商會嘗試作爲代理出售證券，但可能會將其中一部分作爲自營交易並再次出售，以促成交易；或者在對倒中，同一經紀人在交易雙方都充當代理；

•

通過編寫期權；或

•

通過其他類型的交易。

證券可以通過由一個或多個主承銷商代表的承銷團體或直接由其中一個或多個這樣的公司向公衆提供。除非在說明書附錄中另有規定，承銷商或經銷商購買所提供的證券的義務將受到某些前提條件的限制，並且如果購買了任何證券，承銷商或經銷商將有購買所有提供證券的義務。任何公開發行價格以及承銷商或經銷商支付給其他經銷商的任何折扣或津貼可能會不時發生變化。

根據本招股說明書，股票出售方可能不會根據該說明書出售任何證券。此外，根據《證券法》第144條規定有資格根據第144條進行出售的本招股說明書所涵蓋的任何證券，可以根據第144條規定出售，而不是根據本招股說明書進行出售。根據本招股說明書所提供的，我們的普通股將在紐約交易所（或其他普通股上市的交易所或自動報價系統）上市，視正式發行通知而定。

這些證券可能由我們或出售股東直接出售，或通過我們指定的代理人或相應的出售股東出售。此招股說明書所述的附加索取人或銷售人將被列名，並在招股說明書補充中列明按照比例應由我們或相應的出售股東支付給該代理人的佣金。除非在招股說明書補充中另有說明，否則該代理人將在其任命期間在最佳努力基礎上行事。

我們或出售股東可能直接向機構投資者或其他人員徵集購買本招股說明書所提供的證券的意向，並將這些證券出售給這些機構投資者或其他人員，這些機構投資者或其他人員在重新銷售證券時可能被視爲「證券法」所定義的承銷商。以此方式發起的任何要約的條款將包括在與該要約相關的招股說明書補充中。

如果在適用的招股說明書補充中有所示，承銷商、經銷商或代理人將被授權向某些機構投資者徵集購買我們的證券的要約合同。

提供在將來日期進行付款和交貨的合約。可以與這些合約進行交易的機構投資者包括但不限於：

•

商業和儲蓄銀行；

•

保險公司；

•

養老基金；

•

投資公司；

•

教育和慈善機構。

在所有情況下，這些買方必須經過我們或這些出售股東的批准。除非適用的招股說明書中另有規定，否則在任何這些合同下，任何買方的義務都不受任何條件的限制，除非：（a）在交付時，以買方所受管轄的任何法域的法律禁止購買證券；並且（b）如果這些證券同時也出售給承銷商，我們或出售股東必須已經向這些承銷商出售了不受延遲交割的證券。承銷商和其他代理人對於這些合同的有效性或履行沒有任何責任。

我們或出售股東在本招股說明書下的任何證券發行中使用的承銷商、經銷商或代理人可能是我們和/或該出售股東的客戶、與我們和/或該出售股東或我們和/或該出售股東的關聯公司在業務常規中進行交易並提供服務的人員。根據可能與我們和/或出售股東簽訂的協議，承銷商、經銷商、代理人和其他人員可能有資格獲得賠償和對某些民事責任進行分攤，包括《證券法》下的責任，並且我們和/或出售股東可能會向他們報銷某些費用。

除了與無記名債券相關的任何限制外，任何最初在美國境外銷售的證券均可以通過承銷商、經銷商或其他方式在美國境內再銷售。

我們或出售股東通過公開發行和銷售向其出售證券的任何承銷商都可以對這些證券進行市場交易，但這些承銷商不承擔這樣做的義務，並且可以隨時停止任何市場交易。

本招股書所述證券的交付預計日期將在與本次發行相關的招股書補充中予以描述。

爲了遵守某些州的證券法規定，證券（如適用）只能通過註冊或持有牌照的經紀商或經銷商在這些轄區內進行銷售。此外，在某些州，除非證券已經註冊或符合銷售的註冊或資格要求，否則將無法銷售，或者可以使用註冊或資格要求的豁免，並且遵守相關規定。

法律事項除非適用的招股說明書另有說明，否則本招股說明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股說明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股說明書中命名。

除非在適用的招股說明書補充說明中另有說明，某些法律事項將由紐約市Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP負責。如果與本招股說明書所提供的發行相關的法律事項是由承銷商、經銷商或代理商的律師負責的，我們將在與該發行相關的招股說明書中名稱該律師。

可獲取更多信息的地方

該合作將 Shiplify 的數據與 RXO 的專有 RXO Connect 平台集成，爲 RXO 的零擔客戶提供在交貨前的增值服務可見性，提高了結算過程中的透明度。

RXO，Inc.及其附屬公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併財務報表以及截至2023年12月31日每年三年期間的管理對內部控制有效性的評估，已經依賴於引用在此的KPMG LLP的報告，該報告是註冊公衆會計師事務所，以及引用的該公司作爲會計和審計方面的專家的授權。

Coyote物流

Coyote物流截至2023年和2022年12月31日的財務報表已由獨立核數師Deloitte&Touche LLP進行審計，並在此招股說明書中引用。根據其會計和審計專業知識，引用上述財務報表。

第II部分
招股說明書未提供的信息

第14項其他發行和分銷費用

下表列出了發行人在註冊證券銷售中應支付的成本和費用。

	要註冊的金額[3] 被支付
SEC註冊費		$	*
FINRA申報費			**
紐交所的補充上市費用			**
打印和複製費用			**
法律費用和支出			**
會計費用和支出			**
轉讓代理和託管費用			**
評級機構費用			**
其他支出費用			**
總		$	**

根據《證券法》第456(b)和457(r)條規定，我們將推遲支付本註冊聲明中提供的證券的SEC註冊費。

目前還不清楚費用，也無法估計。

項目15. 董事和董事會董事的賠償

按照修改和重述的公司章程第IX條第1款和修改和重述後的公司章程第6.1節的規定，公司有責任在DGCL允許的範圍內向所有被申請、威脅要被申請或已經完成的訴訟、訴訟或審查等行爲提供賠償和豁免，這是因爲此人是或曾是公司的董事或高管。此賠償覆蓋了由這些個人實際或合理支出或遭受的所有費用、負債和損失。

DGCL第145章第(a)節授權公司對任何因爲其作爲董事、高管、員工或代理人或應公司要求充當內部企業的董事、高管、員工或代理人，而成爲或威脅要成爲任何威脅、掛起或已完成的訴訟、訴訟或審查（不包括公司權利的訴訟）的人提供賠償，在此訴訟、訴訟或審查中，該人以誠實信用且以該人合理相信符合或不反對公司最佳利益的方式行事，對於任何刑事訴訟或訴訟，該人沒有理由相信該人的行爲是違法的。任何訴訟、訴訟或審查的終結（根據判決、命令、和解、定罪或認罪等）不會本身創造出這樣的推定：個人未能以誠實信用且以該人合理相信符合或不反對公司最佳利益的方式行事，對於任何刑事訴訟或訴訟，個人有合理理由相信該人的行爲是違法的。無罪認罪或類似的終結，本身不會創造出這樣的推定：個人未能以誠信並且以個人合理相信符合或不違反公司利益的方式行事，並且對於任何刑事訴訟或訴訟，個人有合理理由相信該人的行爲是非法的。

特定章節(b)的145節規定授權公司對任何因其在公司的利益以任何方式行事而成爲或有可能成爲公司權利訴訟的一方或威脅成爲一方的人提供補償，以便爲其贏得判決，抵禦（包括律師費在內的）實際合理支出

II-1

人在爲公司的辯護或解決此類訴訟中發生的費用，如果此人以善意行事，並且以此人合理地相信符合或與公司最佳利益不相違背的方式行事，除非法務慈善法院或提起此類訴訟的法院在申請中確定，儘管被裁定爲對公司負有責任，但考慮到案件的所有情況，此人公平合理地享有對這些費用進行補償，法務慈善法院或法院認爲適當。

《德拉瓜集團法典》第145條第(d)款規定，除非由法院命令，根據第145條的(a)款和(b)款進行的任何賠償只有在特定情況下經授權的情況下，由公司進行，以決定現任或前任董事，高管，僱員或代理人在情況下適當的原因是該人已滿足第(a)和(b)款中規定的適用行爲標準。這樣的決定將由下列人員作出，就在決定時該人員是董事或高管的情況下，(1)由不參與該訴訟，訴訟或行動的董事的多數投票，即使沒有法定數量；(2)由該等董事多數人指定的委員會，即使沒有法定數量；(3)如果沒有此類董事，或者如果此類董事這樣指示，由獨立法律顧問根據書面意見，或者(4)由股東。

《德拉瓜集團法典》第145條進一步規定，如果一家公司的現任或前任董事或高管在第145條的(a)款和(b)款中提到的任何行動，訴訟或程序的辯護中，在事實上或其他方面獲得成功；或在辯護其中的任何索賠，問題或事項中，在此之間獲得實際和合理承擔的費用(包括律師費)，其費用可以由公司預先支付，但需要在最終結果中，接收由該董事或高級官員或代理人代表自己或代表的人採取追回該金額的承諾，如果最終確定，該人沒有權利獲得公司根據《德拉瓜集團法典》第145條授權進行補償；《德拉瓜集團法典》所提供的任何賠償和預付的費用不應視爲承保當事人享有的任何其他權利的獨佔；該賠償和預付的費用，除非授權或批准時另有規定，將繼續適用於已經不再擔任董事，高管，僱員或代理人的人，將對其遺產，執行人和管理員產生效力；並授權公司代表公司或要求代表另一家公司，合夥企業，合資企業，信託或其他機構擔任董事，高管，僱員或代理人的任何人購買和維持保險，以代表此人追究對此人施加的任何責任，以及這些責任由此人在此類能力中擔任，無論公司是否有權利根據《德拉瓜集團法典》第145條對此人進行賠償。

根據修訂和重述章程的授權，公司可以在特定限額內爲董事和高級職員購買並承擔其在該等職務中所承擔的責任的保險費。

根據特許章程的最大範圍來規定，公司的董事或高級職員在擔任董事或高級職員期間不會因違反以董事或高級職員身份履行的信託責任而對公司或其股東承擔個人責任。

II-2

項目 17. 承諾

（a）

簽署註冊聲明的人承諾：

(1)

在任何進行出售或發行的時期內，提交關於此註冊聲明的後效修正案：

（i）

包括根據證券法第10(a)(3)條款所需的任何招股說明;

（ii）

爲了反映在註冊聲明生效日期後（或其中最新的後生效修訂）發生的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或合計上表明註冊聲明中所列信息發生了根本性變化。儘管上述情況，如果證券發行量有所增加或減少（如果證券發行總金額不超過已註冊金額），並且與最高估計發行區間的低端或高端存在偏差，可能會在提交給美國證券交易委員會的形式發售文件中反映出來，根據第424（b）條的規定，如果就全部來看，發行量和價格的變化在有效註冊聲明中「計算繳費表格」或「註冊費計算」表格中所陳述的最高綜合發行價格的改變不超過20%；且

（iii）

包括任何分銷計劃具體情況方面的任何實質性信息以前未在註冊聲明中披露或任何此類信息在註冊聲明中的實質性變化；

不過如果註冊聲明在S-3表格上，並且在該段落中所要求的信息包含在申請人根據證券交易所法第13條或第15(d)條向SEC提交或附上的報告中，並被引入註冊聲明中，或者包含在根據規則424（b）提交的招股說明書中，該段落不適用。

(2)

爲了確定在證券法下的任何責任，每個這樣的後效修訂決策將被視爲涉及其所提供證券的新註冊聲明，當時的證券發行將被視爲其初始的善意發行。

(3)

通過提交後生效的修正案來移除註冊中的任何剩餘未售出的證券。

(4)

爲了確定在證券法下對任何購買者的責任：

（i）

註冊人根據規則第424(b)(3)條提交的用於發行和出售證券的任何招股書應被視爲自提交招股書後，即成爲該註冊聲明的一部分；

（ii）

根據《證券法》第10(a)條的規定，依賴第415(a)(1)(i), (vii), 或者 (x)條，以第424(b)(2)，(b)(5) 或者 (b)(7)條作爲註冊聲明的一部分的招股說明書，旨在提供所需信息，將被視爲註冊聲明的一部分，在招股說明書生效後第一次使用或者同招股說明書描述的股票銷售首次簽約日期之前。根據第4300億條的規定，對於發行人和在該日期被認定爲承銷商的任何人來說，該日期被視爲與註冊聲明中與招股說明書相關的證券的新的生效日期，而在那個時間進行的證券發行將被視爲的首次真實發行。然而，如果註冊聲明或招股說明書中或註冊聲明的一部分中提供的陳述被納入或被視爲納入參考文件中

II-4

就於註冊聲明或組成註冊聲明一部分的招股說明書而言，在生效日期前達成的合同銷售中，將取代或修改在註冊聲明或組成註冊聲明一部分的招股說明書中所作出的任何聲明，也將取代或修改在生效日期前的任何文檔中所作出的聲明。

(5)

爲了確定註冊人在證券法下對首次分發證券的購買者的責任。

在根據本登記聲明向註冊機構的證券的首次發行中，無論出售證券的承銷方式採用哪種方法，如果通過以下任何一種通信方式向該買方提供或銷售證券，則註冊機構將成爲該買方的賣家，並被視爲向該買方提供或出售該證券：

（i）

規定根據424規則必須提交的發行人的初步招股書或招股書；

（ii）

與13項(b)或規則13d-1的規定相關聯的發行人的員工福利計劃的年度報告的提交；

（iii）

發行人或其代表編制或使用的與發行人的免費書面招股書相關的任何書面招股書的材料信息；以及

（iv）

作爲發行人向購買者提供的發行中的報價之一的任何其他通信。

（b）

簽署人特此承諾，爲了確定證券法下的任何責任，根據《證券交易法》第13（a）條或第15（d）條提交的註冊人的年度報告（以及適用的情況下，按照《證券交易法》第15（d）條提交的僱員福利計劃的年度報告）的每項存檔都將被視爲與該註冊陳述書有關的新註冊陳述書，並且在該時間段內提供的該等證券的發行將被視爲該等證券的初始誠信發行。

（c）

在根據前述規定允許本公司董事、高管和控制人根據證券法承擔責任的情況下，註冊人已被告知，根據SEC的意見，此類賠償違反了《證券法》中表達的公共政策，因此不可執行。在與註冊的證券有關的情況下，如該董事、高管或控制人在聲索對此類責任的賠償時（除了由該董事、高管或控制人承擔的在任何訴訟或訴訟行動的成功辯護中所支出或支付的費用），除非根據其顧問的意見，該問題已按照主導前例解決，註冊人將向適當管轄區的法院提交該問題，以判斷該公司對其是否屬於《證券法》中表達的公共政策，並將受到這一問題的最終裁決的管轄。

(d)

本簽署人特此承諾，根據信託契約法第310(a)條的規定並按照SEC根據信託契約法第305(b)(2)條制定的規定遞交申請，以確定受託人的資格。

II-5

簽名

根據1933年證券法的要求，RXO，Inc.證明其有充分的理由相信符合S-3表格申報的所有要求，並已授權已簽署代表本公司在2024年9月9日於北卡羅來納州夏洛特市提交本登記聲明。

RXO，INC。

通過：

/s/ Drew Wilkerson

姓名：

Drew Wilkerson

標題：

首席執行官

授權委託書

KNOW ALL PERSONS BY THESE PRESENTS, that each individual whose signature appears below hereby constitutes and appoints each of Drew Wilkerson and Jeffrey D. Firestone, acting singly, his or her true and lawful agent, proxy and attorney-in-fact, with full power of substitution and resubstitution, for him or her and in his or her name, place and stead, in any and all capacities, to (i) act on, sign and file with the Securities and Exchange Commission any and all amendments (including post-effective amendments) to this registration statement together with all schedules and exhibits thereto and any subsequent registration statement filed pursuant to Rule 462(b) under the Securities Act of 1933, as amended, together with all schedules and exhibits thereto, (ii) act on, sign and file such certificates, instruments, agreements and other documents as may be necessary or appropriate in connection therewith, (iii) act on and file any supplement to any prospectus included in this registration statement or any such amendment or any subsequent registration statement filed pursuant to Rule 462(b) under the Securities Act of 1933, as amended, and (iv) take any and all actions which may be necessary or appropriate in connection therewith, granting unto such agent, proxy and attorney-in-fact full power and authority to do and perform each and every act and thing necessary or appropriate to be done, as fully for all intents and purposes as he might or could do in person, hereby approving, ratifying and confirming all that such agents, proxies and attorneys-in-fact or any of their substitutes may lawfully do or cause to be done by virtue thereof.

根據1933年證券法的要求，本登記聲明已於2024年9月9日由以下人員按照所示職位簽署。

	/s/ Drew Wilkerson Drew Wilkerson			首席執行官（首席執行官）致富金融（臨時代碼）
	/s/傑米·賀錦麗傑米·賀錦麗			致富金融(臨時代碼) (首席財務官)
	Jason Kerr Jason Kerr			首席會計師（首席會計官）
	Brad Jacobs Brad Jacobs			非執行主席和董事
	克莉絲汀·佈雷維斯克莉絲汀·佈雷維斯			董事

	展示文件不是。			Hafnia Limited於2024年8月19日發佈的新聞稿-關於轉籍到新加坡的方案會議通知書
	1.1*			債務證券包銷協議表格。
	1.2*			股權證券承銷協議的形式。
	1.3*			存託憑證的承銷協議形式。
	1.4*			購買合同的承銷協議形式。
	1.5*			單位認購協議形式。
	4.1			XPO股份有限公司修正和重申成立證書（以2022年11月1日向SEC提交的8-k表格附件3.1作爲參考）。
	4.2			RXO，Inc.（以下簡稱「公司」）修訂後的章程（以下簡稱「章程」），已提交給美國證券交易委員會（以下簡稱「SEC」）於2022年11月1日提交的8-k表格附件3.2中。
	4.3			2022年10月31日以及RXO公司和Jacobs Private Equity LLC之間的登記權協議（可參考2022年11月1日提交給SEC的8-k表上的展示10.4）。
	4.4			2024年8月12日以及RXO公司與投資者簽署的購買協議（可參考2024年8月12日提交給SEC的8-k表上的展示10.1）。
	4.5			預先擬定認股權證書形式（參照2024年8月12日提交給SEC的8-k表格附件4.1）.
	4.6			2022年10月25日生效的債券indenture，由RXO公司（合併爲XPO託管公司, LLC）和美國銀行信託公司國家協會簽訂（參照2022年10月25日提交給SEC的8-k表格附件4.1）.
	4.7			《第一補充協議》，於2022年10月25日，由RXO公司（併入XPO Escrow Sub有限責任公司）與美國銀行信託公司全國協會簽署（該協議已被引用於2022年10月25日向美國證券交易委員會提交的Form 8-k的附件4.2）
	4.8			發行條款樣書。
	4.9*			證書指定形式。
	4.10*			存入資金協議書的表格。
	4.11*			存託憑證的形式。
	4.12*			認股權協議形式。
	4.13*			權證形式。
	4.14*			權益代理協議的形式。
	4.15*			採購合同形式。
	4.16*			單位協議形式。
	5.1			Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP的意見。
	23.1			KPMG LLP的同意。
	23.2			德勤會計師事務所的同意書。
	23.3			Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP的同意（包含在展示5.1中）。
	107			交費表格。

	頁面
關於本招股說明書		1
您可以在哪裏獲取更多信息		2
援引		2
前瞻性聲明		4
該公司		6
風險因素		7
資金用途		8
股本介紹		9
BHFC將按照一份於2016年1月26日由Berkshire、BHFC和紐約梅隆銀行信託公司NA（「受託人」）簽署的證券文書，在無抵押的基礎上發行債券。		15
存托股描述		24
權證的描述		27
權益的描述		29
採購合同的描述		30
單位的描述		31
出售股東		32
分銷計劃		33
法律事項		36
專家事項		36

	/s/ Troy Cooper Troy Cooper			董事
	Adrian Kingshott Adrian Kingshott			董事
	Mary Kissel Mary Kissel			董事
	/s/ Michelle Nettles Michelle Nettles			董事
	董事 Stephen Renna 董事 Stephen Renna			董事
	Thomas A. Szlosek Thomas A. Szlosek			董事