根据424（b）（5）规则提交
注册号333-281182

 

此初步招股说明书的信息不是完整的，可能会有变更。已向证券交易委员会申报有关这些证券的注册声明，并已生效。此初步招股说明书和随附的招股说明书不构成在任何未经许可的司法管辖区出售这些证券或购买这些证券的要约。

 

待完成，日期为2024年9月9日

初步招股说明书补充

(根据2024年8月1日的招股说明书)

 

 

 

aptiv plc		aptiv全球融资指定活动公司

$       % 到期的Senior Notes 20 

$       % 到期的Senior Notes 20 

$       % 到期的Senior Notes 20 

 

 

aptiv plc, 一家根据泽西法律成立的上市有限公司（“发行人”），以及APTIV GLOBAL FINANCING指定活动公司 （前称APTIV GLOBAL FINANCING有限公司），在爱尔兰注册，是aptiv plc的间接子公司 “共同担保人” 以及与aptiv plc共同，发行人发布了价值$   的   % 到期的Senior Notes 20   （“20    Notes”），价值$   的   % 到期的Senior Notes 20   （“20    Notes”）和价值$   的   % 到期的Senior Notes 20   （“20    Notes” Notes”以及20    Notes 和20    Notes合称为“Notes”。20    票据将于 　　    , 20  到期。20  的票据将于 　　    , 20  到期。20  的票据将于 　　    , 20  到期。发行人将按照每年 　　    和 　　    支付20  票据的半年度利息，从2025年 　　    开始。发行人将按照每年 　　    和 　　    支付20  的利息 发行人将按照每年 　　    和 　　    支付20  票据的半年度利息，从2025年 　　    开始。发行人将按照每年 　　    和 　　    支付20  的利息 发行人将按照每年 　　    和 　　    支付20  票据的半年度利息，从2025年 　　    开始。票据的利息将从2024年 　　    开始计息。

发行人可以选择在任何时间以本文所述的赎回价格赎回任何系列的全部或部分票据。请参阅“票据说明-可选择赎回”。此外，发行人可以选择在某些影响税收的情况下随时赎回任何一系列的全部票据，但不得赎回部分票据。请参阅“票据说明-税务赎回”。如果发行人发生控制权触发事件（如本文所述），发行人必须提供回购票据的选择。请参阅“票据说明-控制权触发事件”。

最初，Aptiv Corporation（一家特拉华州公司，也是Aptiv PLC（担保人）的间接子公司）将全面并无条件地担保票据的义务。票据和担保将是发行人和担保人的普通无担保债务，并与发行人和担保人各自现有和未来的一切优先债务平等支付。这包括Aptiv PLC已发行的所有票据，这些票据也由Aptiv Corporation和Aptiv Global Financing Designated Activity Company发行或担保，并且Aptiv的信用设施下的借款。票据和担保将在存在担保物保证的债务价值范围内有效地处于优先地位。票据在发行人各自的子公司的所有债务（担保人除外）之下构成结构下位债务。

证券交易委员会或任何国家证券委员会都未批准或驳回这些证券，也没有确定此招股说明书是否真实或完整。任何相反陈述均为违法行为。

 

 

投资这些票据涉及风险。请参阅本招股书的“风险因素详见第页S-7 以及我们在证券交易委员会的其他申报文件中所列明的风险，这些文件已被纳入本招股书和随附招股书。

发行人打算申请在纽约证券交易所上市每个系列的票据。如果获得这些上市，发行人将无义务维持这些上市，并且发行人可能随时从中任何系列注销这些票据。目前这些系列票据没有建立的交易市场。

 

 

 

公开售价（1） 公共 (1)

承销 折扣

交易所向发行人支付的款项 减除费用之前

每20    单张债券

%

%

%

每20    单张债券

%

%

%

每20个 单张债券

%

%

%

总费用

$

$

$

 

(1)	如在2024年后结算，则需加上所有应计的利息。

发行人预计将以电子记账方式交付债券给投资者，仅通过美国存管证券公司（The Depository Trust Company）及其参与者，包括Clearstream Banking和 société anonyme （Clearstream）和欧洲清算银行SA/NV（Euroclear）, 最早于    ，2024年交付债券给投资者。

 

 

联合簿记经理

 

摩根大通		高盛 & Co. LLC

 

 

   , 2024

关于这份招股说明书

本文档分为两部分。第一部分包括本招股说明书补充文件，其中描述了本次发行的具体条款，以及 特此提供的票据。第二部分是随附的招股说明书，其中提供了更一般的信息，其中一些可能不适用于本次发行。如果本次发行的描述在本招股说明书补充文件和 随附的招股说明书，你应该依赖本招股说明书补充文件中的信息。

在购买任何 Notes 之前，你应该 仔细阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，以及我们在 “哪里可以找到更多信息” 标题下列出的文件中的其他信息。

除了包含或合并的信息外，我们没有，承销商也没有授权任何人提供任何其他信息 在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中，或由我们或代表我们编写的或我们或承销商向您推荐的任何免费书面招股说明书中。我们和承销商对此不承担任何责任， 无法保证他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性。在任何不允许要约的司法管辖区，我们不是，承销商也不是，提出这些证券的要约。你不应该 假设本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息在各自日期以外的任何日期都是准确的。

 

 

泽西岛法律规定的通知

我们的董事 已采取一切合理的谨慎措施，确保本文件中陈述的事实在所有重要方面都是真实和准确的，并且没有任何其他事实的遗漏会使文件中的任何陈述产生误导，无论是 事实或观点。所有董事都相应地承担责任。

泽西岛金融服务委员会（ 根据1958年《借款管制（泽西岛）令》第4条，“委员会”）已经根据1958年《借款控制令》（泽西岛）第4条同意票据的发行，但尚未撤回，也没有撤回。委员会是 受经修订的《1947年借款控制法（泽西岛）》保护，免受因履行该法律规定的职能而产生的责任。必须明确认识到，委员会在给予这种同意时不承担任何责任 以确保发行人的财务稳健性，或就发行人所作的任何陈述或表达的观点的正确性。

在 除非另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书 “Aptiv”、“公司”、“我们” 和 “我们的” 是指根据美国法律成立的上市有限公司Aptiv PLC 2011 年 5 月 19 日的泽西岛。“Aptiv 全球融资指定活动公司” 和 “共同义务人” 指安波福全球融资指定活动公司（前身为Aptiv） 环球融资有限公司），Aptiv PLC的间接子公司。提及 “发行人” 指的是Aptiv PLC和Aptiv全球融资指定活动公司，即 共同发行人 在注释中， 而不是向其各自的任何子公司发放。“Aptiv Corporation” 和 “担保人” 是指Aptiv PLC的间接子公司Aptiv Corporation，而不是其任何子公司。

 

s-i

目录

 

 

 

		本份代理声明和附附的代理表，是为了与我们的董事会（“董事会”）请求代理投票相关而提供的
招股说明书增补
关于本说明书			S-i
您可以在哪里找到更多信息			S-iii
关于前瞻性声明的特别声明			S-iv
概括			S-1
风险因素			S-7
使用收益			S-12
资本化			S-13
董事会			S-15
债券说明			S-16
税务考虑			S-43
承销（利益冲突）			S-48
法律事项			S-55
专家			S-55

招股说明书

 

公司			1
关于本说明书			1
您可以在哪里找到更多信息			2
关于前瞻性声明的特别声明			3
风险因素			4
使用所得款项			5
股本说明			6
债务证券及债务担保描述 证券			9
认股权证说明			12
购买合同说明			13
单位说明			14
证券形式			15
证券的有效性			17
专家			18

 

S-ii

更多信息

我们会向SEC提交年度，季度和现行报告，代理声明和其他信息。我们的SEC文件可在SEC的网站http://www.sec.gov上向公众公开。

美国证券交易委员会允许我们“参考引用”我们提交给他们的信息，这意味着我们可以通过引用这些文件向您披露重要信息。参考引用的信息是本招股说明书补充的重要组成部分，我们以后向SEC提交的信息将自动更新并取代这些信息。我们参考引用下面所列文件以及根据经修订的1934年证券交易所法第13(a)、13(c)、14或15(d)条款而提交给美国证券交易委员会的文件，这些文件在本招股说明书补充的发布日之后并在本次招股结束之前提交（每种情况下，未根据SEC规则被认定为提供而未被提交的文件或信息除外）：

 

•

我们的年度报告 表格 10-K 截至2023年12月31日的年度报告，于2024年2月6日提交；

 

•

我们的决定性代理声明的部分 14A版本排期 于2024年3月11日提交的文件，已纳入我们的年度报告中 表 10-K 截至2023年12月31日的财年的报告;

 

•

我们的年度报告的修订稿号1 表 10-K/A 截至2023年12月31日的报告，于2024年3月28日提交;

 

•

我们关于此财务季度的季度报告的表格 10-Q 于三个月截至 三月  31, 2024, 于2024年5月2日提交，并 6月 30, 2024, 于2024年8月1日提交； 并

 

•

我们的当前的Form报告 8-K （以 SEC 上提交的表格为准）提交的登记报告 No. 001-38338 的描述 2024年4月26日, 2024年6月11日, 2024年8月2日和页面。八月 20, 2024.

您可以通过写信或致电以下地址和电话号码要求免费副本：

aptiv plc

汉诺威码头5号

大运河码头

爱尔兰都柏林2号

353-1-259-7013

 

S-iii

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书及相关招股说明书附注中所包含的文件均包含反映我们对当前事态、某些投资和收购以及财务表现的当前观点的前瞻性声明。此类前瞻性声明受许多与我们业务和业务环境相关的风险、不确定性和因素影响，这可能导致我们的实际结果与任何未来结果存在实质性差异，无论这些结果是明示还是暗示的。所有涉及未来经营、财务或业务业绩、我们的战略或期望的声明均属前瞻性声明。在某些情况下，您可以通过前瞻性词语，如“可能”、“可能”、“将”、“应当”、“期望”、“计划”、“打算”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“项目”、“潜在”、“展望”或“继续”，以及其他类似术语来识别这些声明。可能导致实际结果与这些前瞻性声明实质上有所不同的因素包括，但不限于：全球和区域经济状况，包括影响信贷市场的情况；全球通货膨胀压力；乌克兰与俄罗斯冲突造成的不确定性，以及对欧洲和全球经济以及我们在每个国家的业务的影响；中东冲突造成的不确定性以及对全球经济的影响；利率和外汇汇率的波动；全球汽车销售和生产的周期性特征；可能导致我们产品所需的原材料和其他元件供应中断及竞争环境变化的潜在扰动，包括持续的半导体供应短缺；我们维护关键合同的能力；自由贸易法律和法规的潜在变化，如《美墨加协定》；税法的修改；未来重大公共卫生危机；我们整合并实现最近交易预期收益的能力；我们吸引、激励和/或留住关键高管的能力；我们避免或继续在罢工、或我们或我们主要客户的工会雇员发生部分停工或放缓情况下运营的能力；以及吸引并保留客户的能力。更多因素在我们提交给证券交易委员会的文件中讨论，包括我们在年度报告中设定的内容“风险因素”和“管理层讨论和分析财务状况和经营结果”。 10-K 截至2023年12月31日的财政年度以及我们的季度报告表格 10-Q 截至2024年3月31日和2024年6月30日的三个月内，新的风险和不确定因素会不时出现，我们无法预测这些事件或其对我们的影响。我们不承担任何意图或义务，更新或修订任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件和/或其他原因，除非法律规定。

尽管我们相信前瞻性陈述所反映的预期是合理的，但我们无法保证未来的结果、活动水平、绩效或成就。此外，我们及其他任何人对这些前瞻性陈述的准确性和完整性不承担责任。在本招股说明书补充的日期之后，我们没有义务更新这些前瞻性陈述中的任何内容，以符合实际结果或修订后的预期。

 

S-iv

 

S-1

 

S-2

 

S-3

 

S-4

 

S-5

 

S-6

风险因素

在投资债券前，有一些风险需要您仔细考虑。在决定是否投资债券之前，请仔细阅读本附录、随附的招股说明书以及在此处和招股说明书中引用的文件中的所有信息。特别是，请您认真考虑下面列出的风险因素，以及在我们年度报告的“风险因素”标题下列出的风险因素。 10-K 截至2023年12月31日，已合并引用在本附录和随附招股说明书中的年度报告，我们的债务总额为□□□□万美元。我们的债务将会导致一些风险。

与票据有关的风险

截至2024年6月30日，在交易生效后，发行人和担保方的总债务将达到□□□□万美元。我们的债务可能产生重大影响，包括：

使发行人更难履行债券的相关义务；

 

•

增加我们对不利经济或行业环境的脆弱性；

 

•

使我们容易受到不利经济或行业环境的影响；

 

•

要求我们将运营现金流的大部分用于偿还债务，从而降低了现金流用于资金周转、资本支出、研发工作和其他一般企业目的的可用性；

 

•

增加了我们对业务或所处行业变化的脆弱性，并限制了我们规划或应对变化的灵活性；

 

•

使我们面临利率期货风险的暴露，因为根据我们的信贷协议，借款利率为变动利率；

 

•

与拥有较少债务的竞争对手相比，使我们处于竞争劣势；

 

•

限制了我们借入额外资金的能力；

尽管我们有相当数量的负债，但我们仍然可能承担更多负债。这可能进一步增加与负债相关的风险；

尽管我们目前负债水平很高，但我们及子公司可能能够承担大量的额外负债，包括担保负债。例如，截至2024年6月30日，我们的循环信贷设施没有提款，有20亿美元的可借额度。此外，本首报价说明书对我们增加债务的能力没有任何限制性约定。如果我们及子公司的当前债务水平增加新的债务，我们和它们面临的相关风险将会增加，我们可能无法全部或部分履行所有债务义务，包括本发行人偿还债券。

我们可能无法通过经营活动产生足够的现金来偿还债务。

我们偿还债务、融资资金、资助计划中的资本支出和研发工作的能力将依赖于我们未来产生现金的能力以及我们在可借资金范围内根据循环授信提供的借款能力。这在一定程度上取决于我们不能控制的经济、金融、竞争、立法、监管和其他因素。如果经济状况恶化，我们的经营收入可能会减少，我们可能无法产生足够的现金来满足流动性需求，或者无法满足我们在某些负债合同下受到的限制性契约和借款限制。

根据我们目前和预期的运营水平，我们相信我们的运营现金流、可用现金和循环授信借款将足以满足我们未来的流动性需求。

 

S-7

我们无法保证我们的业务能够从运营中产生足够的现金流，也无法保证将来能否通过我们的循环信贷设施获得借款，以及借款金额是否足以支付我们的债务或满足其他流动性需求。我们可能需要在到期前全部或部分地对我们的债务进行再融资。我们无法保证我们能够以商业合理的条件或根本无法再融资我们的任何债务。如果我们无法偿还债务，可能需要采取行动，如出售资产、寻求股权或减少或推迟资本支出、战略性收购、投资和联盟。我们无法保证如果必要的话，任何此类行动能以商业合理的条件或根本无法实现。

如果我们未能履行支付其他债务的义务，发行人可能无法支付票据。

我们在我们的债务协议中发生违约，包括违约我们的信贷协议或现有债券所规定的违约，即使未得到必要的贷款人或持有人对这类债务的豁免，以及持有这类债务的人寻求的补救措施可能导致发行人无法支付票据的本金和利息，大幅降低票据的市场价值。如果我们无法产生足够的现金流或无法获得满足偿还本金和利息所需资金的必要资金，或者无法遵守我们债务协议中的各种契约条款，包括我们信贷协议和管理我们现有债券的债券中的契约，我们将违约按照管理此类债务的协议的条款。在我们的信贷协议违约的情况下：

 

•

我们信贷协议下的贷款人可以选择终止其承诺，在那里宣布所有未偿付的贷款应付的，如果不能及时支付，则可对其抵押品提起被动程序，他们可能能够导致我们的所有可用现金用于偿还他们的贷款；和

 

•

这样的违约可能导致我们的其他负债产生交叉违约或交叉加速。

由于此类违约以及借款人可能采取的任何应对措施，我们可能会被迫进行破产或清算。

作为持有人，您的债券权益将受到我们子公司除 和保证人之外的债权人的有效次优对待。 共同债务人 和保证人都不是债券的债务人。

发行日，除了 和保证人之外，我们的其他子公司都不是债券的债务人。 共同债务人 根据债券契约的规定，发行人将来无需添加子公司担保人。因此，您只是发行人和保证人的债权人。我们的几乎所有业务都由子公司进行，除了 和保证人之外 共同债务人 在发行日期，担保人将不会成为债券的债务人。其他子公司的所有现有和未来债务，包括任何贸易债权人、债权人和优先股股东的索偿，将优先于您作为债券持有人和相关担保的权利，这意味着这些子公司的债权人通常在其资产和收益方面优先于我们的其他债权人，包括债券持有人。我们的子公司将来可能会承担更多的债务。在我们的任何一个子公司破产、清算或重组的情况下，他们的债权人将有权从这些子公司的资产中支付债权，而在分配给我们之前不会有任何资产可以分配给我们。《契约》将不限制我们的子公司获得债务或其他负债的能力。 子公司（非担保方）的金额为百万美元： 在我们任何一个子公司破产、清算或重组的情况下，他们的债权人将有权从这些子公司的资产中支付债权，在为我们分配任何资产之前。 子公司（非担保方）的金额为百万美元： 《契约》将不限制我们的子公司获得债务或其他负债的能力。

我们子公司（非担保方）的金额为百万美元： 子公司贡献了我们绝大部分的收入和营业利润，并且截至2024年6月30日，总资产达到了23236亿美元，总负债达到5927亿美元，其中包括总债务3400万美元，占我们总资产的94%和总负债的46%（考虑了公司间互消除的影响）。

 

S-8

票据是发行人的义务， 共同债务人 仅限担保人，但我们的业务是通过其他子公司进行的，合并资产的很大一部分由子公司持有 共同债务人 和担保人。

票据是发行人的义务， 共同债务人 仅限担保人。我们合并资产的很大一部分由我们持有 非担保人 子公司，这意味着我们有能力为我们提供服务 债务，包括票据，取决于其子公司的经营业绩，也取决于这些子公司向我们提供现金（无论是股息、贷款还是其他形式）以支付应付债务的能力， 包括附注。我们的子公司是独立且不同的法律实体，没有义务支付票据或为此目的提供任何资金，无论是或有义务还是其他义务。此外，股息、贷款或其他 此类子公司向我们的分配可能受合同和其他限制的约束，并受其他业务考虑因素的约束。

票据将受控制权变更触发事件条款的约束，发行人可能没有能力筹集资金 在控制权变更触发事件后履行各自在《附注》下的义务是必要的。

发行人可以 在票据契约中定义的 “控制权变更触发事件” 之后，没有能力筹集履行票据中各自义务所需的资金。根据契约，在 如果发生控制权变更触发事件，发行人将被要求提出以本金的101％加上截至回购之日的应计和未付利息回购受影响系列的所有未偿还票据。 但是，在控制权变更触发事件发生时，发行人可能没有足够的资金进行所需的票据回购。发行人未能提出或完成控制权变更要约将使发行人进入 根据管理受影响系列票据的契约，违约。此外，根据我们的信贷协议，某些控制权变更事件是违约事件，因此发行人需要偿还当时根据该协议未偿还的任何债务或 根据该协议获得贷款人的必要同意。但是，无法保证发行人能够偿还此类债务或获得此类同意。

这些票据将是无担保的，排在任何发行人和担保人各自的未来有担保债权人之后 为其索赔提供担保的抵押品的价值范围。

截至2024年6月30日，发行人和担保人没有担保 债务。但是，根据契约中的限制，我们可能会产生担保债务。发行人和担保人未来任何有担保债务的持有人在您作为票据持有人提出索赔之前拥有的索赔 担保此类债务的资产的价值。如果在任何止赎权、解散中对发行人或担保人的资产进行任何分配或付款， 清盘， 清算、重组或其他破产程序，发行人或担保人有担保债务的持有人将事先对构成其抵押品的资产拥有索赔。如果发生任何此类事件，则受保护的 债权人可以出售他们获得担保权益的资产，但将你排除在外，即使当时管理票据的契约下存在违约事件。仅当适用的有担保债务时 债务得到全额清偿后，担保此类债务的抵押品的收益将可用于偿还票据下的债务和我们的其他债务。票据持有人将按比例与所有票据持有人一起参与 根据分别欠每个债权人的金额，发行人和担保人各自的无抵押债务被视为与票据同等地位。在上述任何事件发生时，因为 票据将不会由发行人或担保人的任何资产作为担保，任何剩余资产可能不足以完全满足您的索赔。

这些票据可能无法形成活跃的交易市场，这可能会使票据的出售和准确定价变得更加困难。

每个系列的票据都是新发行的证券。票据没有成熟的公开交易市场，并且处于活跃状态 交易市场可能无法发展。尽管发行人预计这些票据将上市交易

 

S-9

在纽约证券交易所，无法保证这些票据将上市或继续上市，无法保证票据的交易市场将会发展，也无法保证投资者能够以什么价格出售 注意事项，如果有的话。此外，如果获得此类上市，发行人将没有义务维持此类上市，发行人可以随时将任何系列的票据除名。承销商已告知发行人他们打算 在发行人完成本次发行后，在票据中上市。但是，承销商没有义务这样做，可以随时停止做市活动。票据中交易市场和市场的流动性 票据的报价可能会受到此类证券整体市场的变化，以及我们的财务业绩或前景或行业中公司前景的变化的不利影响。作为 结果，发行人无法向你保证，任何系列的票据都会出现活跃的交易市场。

降级，暂停 或撤回评级机构对我们公司或票据的评级（如果有），可能会导致票据的流动性或市场价值下降。

这些票据已由国家认可的评级机构进行评级，将来可能会由其他评级机构进行评级。发行人 无法向您保证分配的任何评级将在任何给定时间段内保持不变，或者如果评级机构认为该评级与评级基础相关的情况，则该评级不会完全由该评级机构降低或撤回 评级，例如我们业务的不利变化，因此保证。评级机构对评级的任何下调、暂停或撤回（或任何预期的降级、暂停或撤回）都可能降低票据的流动性或市场价值。

未来我们评级的任何降低都可能使发行人更难或更昂贵地获得额外的债务融资。如果 最初分配给票据的任何信用评级随后因任何原因被降低或撤回，如果没有大幅折扣，您可能无法转售票据。

为了票据的利益，契约将仅包含有限的契约。

管理票据的契约将包含有限的契约，包括限制Aptiv某些子公司的契约 能够创建某些留置权并进行某些销售和回租交易。对留置权的限制以及对销售和回租契约的限制将包含允许我们和我们的子公司产生留置权的例外情况 尊重某些物质资产。请参阅 “附注说明——某些盟约”。鉴于这些例外情况，票据持有人可能在结构或合同上从属于新的贷款人。此外，契约不会 限制我们回购股票或支付股息的能力。我们目前制定了普通股回购计划，从2013年第一季度到2020年第一季度，我们定期为普通股支付季度股息。 在2020年第一季度，我们暂停了股息支付，原因是 新冠肺炎 疫情，但我们可能决定随时恢复分红。

为了根据票据契约进行表决，特此发行的票据以及根据该契约发行的所有其他债务证券将 通常构成单一类别的债务证券。因此，根据管理票据的契约采取的任何行动都需要本金总额占多数的持有人的同意，但仅影响票据的行动除外。 根据该协议发行的受影响债务证券的金额。请参阅 “附注说明——修正和豁免”。因此，根据管理票据的契约，任何需要获得票据持有人同意的行动 票据还可能需要获得根据该票据发行的剩余债务证券中很大一部分的持有人的同意，并且每位票据持有人的个人投票权可能会因此类行动而相应地被稀释。在 此外，债务证券持有人可以投票赞成票据持有人投票反对的契约下的某些行动，尽管如此，此类行动仍可能获得必要的同意。发行人还可能不时 根据票据契约发行更多债务证券，这可能会进一步削弱每位票据持有人在此类行动中的个人投票权益。

 

S-10

在清算系统中进行交易需满足最低面值要求。

债券只能以200,000美元的最低面值及超过此面值的1,000美元的整数倍进行发行。可能会发生清算系统处理交易时，其面值可能小于最低面值的情况。如果根据相关全球债券的规定需要发行确凿的债券，而没有在相关清算系统中的账户中拥有200,000美元的最低面值或超过此面值的1,000美元的整数倍的持有人，在相关时间可能无法以确凿的债券形式获得其全部权益，直到其持有满足最低面值要求为止。

 

S-11

使用收益

我们预计本次发行的净收益在扣除承销折让和预计发行费用后约为$ million。

我们预计利用本次发行的净收益以及与同时进行的发行的净收益来全额赎回2025年到期的票据，并且利用手头现金全额偿还桥式授信协议下的未偿贷款。

这次发行的承销商或其关联公司是桥式授信协议的贷款人和/或可能拥有2025年到期的票据。在本次发行的净收益的部分被用于全额赎回2025年到期的票据，并且利用手头现金全额偿还桥式授信协议下的未偿贷款时，这些承销商或其关联公司将获得部分净收益。详见“承销（利益冲突）”。

 

S-12

资本结构

以下表格详细列出了截至2024年6月30日的现金及现金等价物和综合资本结构：

 

•

以实际基础为准；

 

•

在调整的基础上，以反映（i）根据桥式信贷协议借款减少部分偿还，并以A类贷款协议借款偿还，（ii）A类贷款协议借款，（iii）利用手头现金部分资助ASR协议下的股份回购及支付相关费用和支出，以及（iv）利用4.250%到期2036年的欧元计价优先票据的净收益（目前作为短期投资持有），完全赎回1.500%到期2025年的欧元计价优先票据；

 

•

在进一步调整的基础上，以反映本补充招股文件所提供的票据的发行，并与同期发行的次级票据相关的净收益的应用，具体情况可参见本补充招股文件中的“资金运用”（包括相关保费、费用和支出的估计）。

该表格应与基本报表一起阅读，包括附注和截至2024年6月30日的三个月和六个月以及截至2023年12月31日的年度“管理对财务状况和业务成果的讨论与分析”，该信息可在我们的季度报告的“表格” 中找到 10-Q 截至2024年6月30日的季度报告和截至2023年12月31日的年度报告，分别已纳入本补充招股文件和随附招股说明书中。下文所列的债务金额已减去未摊销发行成本和折价。 10-K

 

S-13

		截至2024年6月30日
		实际				根据调整后				根据进一步的 调整为
		（以百万美元为单位）（未经审计）
现金及现金等价物		$	1,409			$	881			$
短期投资（1）			748				—				—
债务
桥接信贷协议（2）			—				1,887
2027年到期的A类贷款（3）			—				594				594
到2025年到期的2.396%优先票据			699				699				—
到2025年到期的1.500%欧元债券（7亿欧元）（1）（4）			747				—				—
到2028年到期的1.600%欧元债券（5亿欧元）（4）			532				532				532
到2029年到期的4.350%优先票据			299				299				299
到2032年到期的3.250%优先票据			792				792				792
4.250%到2036年到期的以欧元计价的优先票据（7.5亿欧元）（4）			792				792				792
4.400%到2046年到期的优先票据			296				296				296
5.400%到2049年到期的优先票据			345				345				345
3.100%到2051年到期的优先票据			1,455				1,455				1,455
4.150%到2052年到期的优先票据			988				988				988
% 固定利率优先票据 重设利率的下级支持票据到期日为20年由并购提供（5）			—				—
到期日为20年的 %优先票据    通过本次发行获得			—				—
通过本次发行提供的%截至20的优先票据			—				—
通过本次发行提供的%截至20的优先票据			—				—
融资租赁和其他债务			34				34				34
总债务(6)		$	6,979			$	8,713			$
总股东权益(7)			11,675				8,668
总市值		$	18,654			$	17,381			$

 

(1)	根据调整，考虑到短期投资的使用，该短期投资由期限大于三个月的定期存款组成，以完全偿还2025年欧元票据的700亿欧元的未偿还本金。

(2)	根据调整，考虑到在桥式信贷协议下2.5亿美元的借款，减去1300万美元的发行成本，并通过从期限贷款A信贷协议下的借款所获收益还部分偿还6亿美元。

(3)	调整后考虑了根据贷款协议A项信贷协议融资的6亿美元，净发行费用为6百万美元。

(4)	根据2024年6月30日欧元/美元的汇率（净未摊销发行费用和贴现）为1欧元=1.06805美元。

(5)	表示同时发售的次级票据的本金金额。详见“摘要-近期发展-次级票据的同时发售”。

(6)	包括2024年6月30日为止的总债务的短期债务约1,475亿美元。根据信贷协议（下文定义），公司保持着20亿美元的循环信贷额度，截至2024年6月30日未使用。

(7)	调整后考虑了根据再购股票协议回购30亿美元普通股和与再购股票协议相关的4百万美元费用和开支、未偿还信用桥贷款协议的2百万美元利息以及自2025年欧元票据兑付所产生的1百万美元债务置换损失（见1号）。

 

S-14

董事会

以下表格列出了本招股说明书补充的日期起，公司的董事的相关信息：

 

姓名		职位
Kevin P. Clark		董事
Nancy E. Cooper		董事
Joseph L. Hooley		董事
Vasumati P. Jakkal		董事
Merit E. Janow		董事
Sean O. Mahoney		董事
保罗·M·梅斯特		董事
罗伯特·K·奥特伯格		董事
Colin J. Parris		董事
安娜·G·平丘克		董事

董事的办公地址是aptiv plc，位于爱尔兰都柏林2号汉诺威码头的格兰德运河码头。凯文·克拉克（Kevin P. Clark）是唯一一位既是aptiv集团员工又是董事的人。除此之外，我们对董事们的私人利益或其他职责与公司职责之间的潜在利益冲突问题不知情。

公司秘书是凯瑟琳·H·拉蒙多（Katherine H. Ramundo）。公司秘书的业务地址是aptiv plc，位于爱尔兰都柏林2号汉诺威码头的格兰德运河码头。

 

S-15

票据说明

在这份说明中，某些术语的定义可以在“—Certain Definitions”标题下找到。对于本节而言，“公司”一词仅指Aptiv International Holdings (UK) LLP（及其继承者），即Aptiv PLC直接拥有的子公司，而非其任何子公司；“Aptiv”一词仅指Aptiv PLC，而非其任何子公司；术语 “共同担保人” 仅指Aptiv Global Financing Designated Activity Company（之前称为Aptiv Global Financing Limited）（“AGFDAC”），是Aptiv PLC的间接子公司，而非其任何子公司；术语“发行人”指的是Aptiv PLC和AGFDAC；术语“我们”、“我们的”和“我们”在没有明确要求的情况下，指的是发行人及其各自的子公司。最初，这些债券（“债券担保”）将由Aptiv PLC的间接子公司Aptiv Corporation担保。Aptiv Corporation被称为“担保人。”

发行人将发行20    到期的 %优先票据（“20    票据”） 20    到期的 %优先票据（“20    票据”） 20    到期的 %优先票据（“20    票据”） 票据”以及20     备注和20     根据2015年3月10日签订的《基础契约》以及第十一份追加契约，日期为    ，2024年（“第十一份追加契约”和基础契约合称“契约”），其中包括发行人、担保方、威明顿信托国家协会作为受托人（“受托人”）和德意志银行美洲作为登记机构、付款代理和认证代理（“登记机构”、“付款代理”和“认证代理”）。这些20     备注，这20     备注和20     备注将作为契约下的一个独立系列发行。

契约包括规定您在票据下的权利的规定。此外，契约规定了发行人和担保方在票据下的义务。票据的条款包括契约中规定的条款以及契约通过参考TIA列入的条款。

以下描述仅作为我们认为重要的契约条款的摘要。它并未完全重述契约条款。我们建议您仔细阅读契约，因为契约，而不是本描述，规定了您作为持有人的权利。您可以在我们上述地址下“您可以获取更多信息的地方”索取契约副本。

票据概述

这些说明:

 

•

将成为每个发行人的无抵押优先债务;

 

•

将由担保人担保的无抵押优先债务;

 

•

在支付权益上将优于每个发行人和担保人的所有未来的次级债务;

 

•

在担保该担保债务的资产价值范围内，将在每个发行人和担保人的未来有形有担保债务面前处于有效的名义较低地位，所有子公司的任何形式的欠款(不包括担保人的欠款);

本票据的本金，到期和利息：

发行人最初将发行20张票据，总票面金额$; 20; 票据的总本金金额 $    和20     票据的总本金金额$    。20     票据将于    到期， 20    。20     票据将于    到期，20    。20     票据将于     到期，20    。20     票据的年利率为 % ，20     票据的年利率为  % ，和20     票据的年利率为 % ，每种情况下从发行日期或最近一次支付或提供利息的日期起计。

 

S-16

发行人将按照年付息的方式支付20的利息给在    日结业后持有人 持有人每年    和    的结业前都会收到利息。是第一个20的利息支付日 发行人将按照年付息的方式支付20的利息给在    日结业后的持有人 持有人每年    和    的结业前都会收到利息。是第一个20的利息支付日 发行人将按照年付息的方式支付20的利息给在结业后的持有人 持有人每年    和    的结业前都会收到利息。是第一个20的利息支付日     , 2025年将支付基于保证的利息 12个月的 360 天; 个月 30天 个月。

发行人将以全额注册形式发行票据，不附息，最低面额为$200,000，以及超额$1,000的整数倍。

信托文件可以用于未来发行

发行人可以不时依据信托文件发行同一系列的附注与此处拟议的附注具有相同的条款和条件（“附加附注”）；但前提是，如果这些附加附注综合利用于美国 联邦所得税目的并非同质化的，这些附加附注不会与同一系列的其他附注具有相同的“CUSIP”编号或其他适用的标识编号（应理解为，如下文的“—美国 联邦所得税 待遇”一节所述，任何相对于未偿还附注的初始分配存在不同的附加附注不得仅由于分配差异而被视为在这个法规的美国联邦所得税目的下非同质化）。任何附加附注将成为发行人目前提供的同一系列附注的一部分，并将对所有附注进行投票。发行人也可以不时依据信托文件发行不同系列的附注。

发行人将在发行人的任何办事处或其指定的任何机构支付债券本金、溢价（如有）和利息。发行人最初指定德意志银行美洲信托公司作为发行人在这些事项中的代理。持有人可以在注册机构和支付代理处兑换或转让其债券。不会对任何债券的登记、转让或兑换收取服务费。但是，发行人可能要求持有人支付与任何这类转让或兑换有关的应付政府税土地或其他类似的政府费用。

发行人将在发行人或发行人指定的代理处支付附注的本金、溢价（如有）和利息。发行人最初已指定德意志银行信托公司美洲作为发行人在这些事务中的代理。

持有人可以在注册和付款代理处兑换或转让他们的票据。任何注册、转让或兑换票据都不收取服务费。但是，发行人可能要求持有人支付与任何此类转让或兑换有关的转让税或其他类似的政府收费。

可选择赎回

20 票据

在2020年之前的任何时间 (在20 到期日前 个月 票据)，发行人可以选择赎回20 票据的全部或部分，赎回价格为以下二者中的较高：

 

•

20 本金金额的100% 待赎回的注释；和

 

•

（i）赎回金额（待赎回债券本金额的100% 20 注释就于    ，20     以及（ii）截至20     通过    ，20     （不包括任何未支付的利息，未截至赎回日产生的利息部分）按半年付息一次的方式折算至赎回日 12个月的 360 天; 年份为12个月），国库券利率加上（x）在2028 Notes的情况下，为15个基点；或在2031 Notes的情况下，为20个基点，减去赎回日前应计的利息，并赎回逾期未付的适用系列债券的本金金额的100%； 30天 在国库利率基础上加    个基点（期限为 months）

 

S-17

加上 20期债券本金未计息和未偿还的利息。 将在赎回日期前的第三个营业日计算政府券利率（“计算日期”）。

如果在    之后的任何时间赎回20期债券， 则赎回日期之前的    个月（20期债券到期日） （“20期债券提前赎回日”），20期债券可以按本金金额的100% 赎回。 20期债券的赎回价格等于其本金金额的100%。 应兑付的债券加上截止日期但不包括未支付的利息。

20 记录

在 20 之前的任何时间 （20 的到期日前    个月 债券），发行人可以选择赎回 20 记录 债券的全部或部分，以不低于以下两者的任何较大者为赎回价:

 

•

20 记录的本金金额的100% 即将被赎回的债券；和

 

•

现值的总和（i）赎回价格（对应要赎回的本金金额的100%） 20 要赎回的债券的注释）于，20 和（ii）所有20 要赎回的债券的剩余计划付息贷款，截至20 要通过20 赎回的债券的注释）于，20 （不包括截至赎回日未支付的利息部分）按半年基础折现至赎回日 （假设 12个月的 360 天; 年份为12个月），国库券利率加上（x）在2028 Notes的情况下，为15个基点；或在2031 Notes的情况下，为20个基点，减去赎回日前应计的利息，并赎回逾期未付的适用系列债券的本金金额的100%； 30天 在国库利率上加    个基点，将就此存入20    个月

加上 20    金额的应计未付利息 将在偿还日期之前但不包括偿还日期对应的国库利率上计算，此刻可以计算国库利率

如果20    天的偿还日期是在20    日之后的任意时间 20    年    年    月    日后 （距离20    天的到期日还有    个月） 年期内最后一日（20    个月期限的“20    ”） （看涨日期）的说明 票据可按面值的100%加上20     待赎回的票据加上截至赎回日未偿利息

20    票据

在20    之前的任何时间 （20    票据到期日前    个月），发行人可选择赎回全部或部分20     票据的赎回价格取大者：

 

•

20    的本金金额的100% 待赎回的备注；和

 

•

赎回价格的现值之和（按照备注的本金总额的100%计算 20 20的待赎回的备注）， 以及所有剩余需支付的预定利息按20 20的待赎回的备注进行赎回通过20 （不包括截止到赎回日应计未付的任何利息）按照半年为基准贴现到赎回日（假设 12个月的 360 天; 年份为12个月），国库券利率加上（x）在2028 Notes的情况下，为15个基点；或在2031 Notes的情况下，为20个基点，减去赎回日前应计的利息，并赎回逾期未付的适用系列债券的本金金额的100%； 30天 以国库利率加上    个基点的基础点（bps）发行

加上 20    款项的应计未付利息 将支付发行通告日不含本次赎回日的票据赎回金额。国库利率将由计算日计算。

如果20     的票据不论在20    或之后的任何时间赎回 （离20    到期日的    个月前） 注）（the“ 20 注Par Call Date”; 每个20 注Par Call Date，the 20 注Par Call Date和the 20 注Par Call Date被称为“Par Call Date”)，the 20 Note可以以等于20的本金金额的赎回价格赎回 Note 的一部分支付未偿还的利息，但不包括赎回日期。

 

S-18

“国债利率指的是在任何兑付日期对于债券系列，发行人根据以下两个段落确定的收益率。

国库利率将由发行人在纽约时间下午4:15（或者在联邦储备系统董事会每日公布美国政府债券收益率的时间之后）的第三个营业日，根据最近一次由联邦储备系统董事会发表的统计报告中所列的最新日期的收益率来确定。该统计报告被指定为“选定的利率（每日）—H.15”（或任何后续指定或发行）（“H.15”），在标题“美国政府债券—国库券到期期限—名义”（或任何后续标题）（“H.15 TCM”）下发表。在确定国库利率时，发行人将选择以下情况：（1）在H.15上与债券系列对国内部分赎回日之间持续期完全相等的国库券到期收益率（“剩余期限”）；或（2）如果在H.15上不存在与剩余期限完全相等的国库券到期收益率，则选择两个收益率——一个是H.15上紧邻剩余期限的国库券到期收益率，另一个是H.15上紧邻剩余期限并长于它的国库券到期收益率，并以线性插值的方式确定债券系列的赎回日（使用实际天数）将结果四舍五入到小数点后三位；或（3）如果在H.15上既没有比剩余期限短的国库券到期收益率也没有比剩余期限长的国库券到期收益率，则选择与剩余期限最接近的H.15上的单个国库券到期收益率。根据本段落的规定，H.15上适用的国库券到期期限将被视为与兑付日期相隔的相应月数或年数的到期日期。

如果赎回日前第三个营业日需要计算美国国债的到期收益率，并且根据最新的H.15 TCm或任何后继指定或发布的利率，美国国债到期收益率为年利率11点，纽约时间，赎回之前的第二个工作日的年利率。申请适用于相关债券系列的赎回日与到期赎回日相同或最接近的美国国债。如果相关债券系列的到期赎回日没有美国国债到期，但是存在两个或两个以上的到期日与到期赎回日相距相等的美国国债，一个到期日在到期赎回日之前，一个到期日在到期赎回日之后，发行人将选择到期赎回日之前的美国国债。如果一个或两个以上的美国国债在适用于相关债券系列的到期赎回日到期或满足前述要求的一个或两个以上的美国国债，发行人将根据美国国债的买卖价格平均值在纽约时间上午11点为这两个或两个以上的美国国债中交易最接近票面价值的美国国债。根据本段的规定确定国债利率，适用美国国债的到期收益率是指在纽约时间上午11点的买卖价格的平均值（以本金金额的百分比表示），并计算到小数点后三位。

发行人在确定任何系列的债券的赎回价格时的行动和决定将对所有目的具有决定性和约束力，除非明显错误。

在兑付日期之前的10至60天内，必须通过普通邮件寄送到每个持有人的注册地址，或者根据存管人的惯常程序以电子方式交付，通知兑付事宜。如果发行人部分兑付某一系列的债券，注册机构和付款代理根据The Depository Trust Company的程序，将按比例、按批或按照The Depository Trust Company的程序选择应兑付的该系列债券，但不会部分兑付面值不足20万美元的债券。如果发行人只部分兑付任何一张债券，兑付通知就必须说明所兑付债券的未偿本金部分。一张与未兑付部分等额的新债券将以持有人的名义发行。

 

S-19

在原始票据取消后对此、在赎回日期及之后，只要发行人已向注册代理人和付款代理人存入足以支付待赎回票据本金以及应付的利息的基金，适用系列票据或该系列的部分的待赎回票据上的利息将停止计息。赎回通知可能以一项或多项先决条件为条件。

除上文所述及下文的“—税款赎回”外，票据在到期前不得被我们赎回。此外，票据将不享有任何沉淀基金的利益。

美国联邦所得税处理

在发行日期，每个系列票据发行所得的全部或部分资金将由AGFDAC借款，剩余部分资金，如果有的话，将由Aptiv借款。每个系列票据发行所得的资金部分将在发行日期由AGFDAC借款，以及在分配发生任何后续变化后（如下文所述）将可根据要求通过联系Aptiv投资者关系（可通过Aptiv的网站或ir@aptiv.com联系）将提供给持有人或受益所有者。尽管前述或债券中的任何相反规定，（x）每个持有人和受益所有者承认AGFDAC和Aptiv有权出于任何原因更改AGFDAC和Aptiv之间的上述分配（包括但不限于由于赎回某系列票据或关于该系列的增发额与现有发行中分配不同的其他票据，各种情况下采用不同的分配），以及（y）发行人有权（i）不将具有与现有该系列票据不同分配的任何增发票据视为 不可替代的 仅仅因为这种不同分配而单独用于美国联邦所得税目的，并且(ii) 将发行一个系列的 附加票据视为导致该系列未偿还票据分配发生变动，使得该系列的附加票据和未偿还票据具有相同的分配。

保证人Aptiv Financing Global Limited作为主要债务人而不是保证人，将无条件保证并按一定次序对证券发行人的所有义务提供优先无抵押担保，并按照应支付的时间全额和准时支付该债券组合的所有债务。由保证人担保的所有这些义务被称为“保证债务”。保证人完全直接或间接地由Aptiv拥有。

作为首要债务人，而非担保人，担保方将毫无条件保证并完全承担全部负债义务，无论是到期日、加速偿还还是其他情况下，履行对产权证的所有义务（包括对受托人和登记机构及支付代理的义务）以及票据的所有付款义务，无论是付息还是付本等等（将担保方担保的所有义务在此称为“担保义务”）。担保方直接或间接地由奥的斯科国际公司完全拥有。

担保方将同意支付除上述金额外的所有费用和开支（包括合理的律师费用和其他费用），以执行受让人在票据担保书下享有的权利。票据担保书担保金额将受限于法律上关于欺诈转让或欺诈清算等影响债权人权益的法律规定下允许的最高金额，超过该金额将使票据担保书无效。

票据担保书是一项持续性担保，应当(a)在全部担保义务完全偿还之前始终有效（如下所述释放除外），(b)对担保方及其继任者具有约束力，且(c)对受托人、持有人及其继任者、受让人和受让方具有利益且可强制执行。

担保方的票据担保书将不再需要受托人或任何持有人进行进一步的行动即可解除：(a)在以下情况下：(i)担保方的股权出售或其他处置（包括通过合并、并购、解散或其他方式）使其不再是任何一个子公司的附属公司

 

S-20

当保证人不再是Aptiv发行的任何一份优先票据的债务人（无论是作为发行人还是保证人），或（二）保证人的所有或几乎所有资产的出售或其他处置；（b）当保证人不再是Issue Date之后Aptiv未偿还的任何一份优先票据的债务人（无论是作为发行人还是保证人）；或（c）在票据的法律或契约豁免或履行和解之时。

发行人可以选择使发行人的任何其他子公司成为担保人。

排名

票据以及票据担保的负债是无担保的，并与发行人和保证人的各自优先负债权无序地享有偿付权利。Aptiv目前未偿还的所有票据和Aptiv在其授信协议下的借款均是每一份发行人和保证人的债务。 共同债务人 和保证人。

票据是每一份发行人的无担保债务。每一份发行人的担保债务和其他有担保债务在担保债务或其他债务的价值范围内优先于票据。

截至2024年6月30日，在进行交易后，发行人和保证人的总债务为$    百万元。

Aptiv目前几乎通过其子公司进行所有业务。其子公司的债权人（除了担保方之外）, 包括交易债权人和优先股东, 通常享有对子公司的资产和收益的优先权, 而不是Aptiv的债权人（包括持有人）的债权。因此，票据的权利将从实质上对担保方以外的Aptiv的子公司的债权人（包括交易债权人和优先股东）的债权屈从。 共同债务人 Aptiv的子公司（担保方除外）的债权人，包括交易债权人和优先股东，通常在其子公司的资产和收益方面享有优先权，而不是Aptiv的债权人（包括持有人）的债权。因此，注记有效地属于Aptiv的其他子公司（担保方除外）的债权人（包括交易债权人和优先股东）的债权之下。 共同债务人 Aptiv的子公司（担保方除外）的债权人，包括交易债权人和优先股东，通常在其子公司的资产和收益方面享有优先权，而不是Aptiv的债权人（包括持有人）的债权。因此，注记将有效地屈从于Aptiv的其他子公司（担保方除外）的债权人（包括交易债权人和优先股东）的债权。

我们子公司（非担保方）的金额为百万美元： Aptiv的子公司对我们的收入和运营利润做出了很大贡献，截至2024年6月30日，该子公司的总资产为23236百万美元，总负债为5927百万美元，包括总债务3400万美元，占我们的总资产的94%和总负债的46%（考虑到公司内部的消除）。

《契约》不会限制每个发行人或其各自子公司承担债务的程度。在某些情况下，各发行人及其各自子公司可能能够承担大量的额外债务。

此类债务可能是优先债务，并且在“—某些契约—限制留置权”的限制下，也可能具有担保。

票据在各发行人及担保人的所有其他优先债务上享有同等的地位。未担保的债务并不因为没有担保而被视为从属或次级债务。票据在付款权利上优于次级票据及发行人和担保人的所有其他未来次级债务。

控件触发事件更改:

一旦发生系列票据的控制触发事件，每位持有人都有权要求发行人以现金购买全部或部分该系列票据，购买价格等于票面金额的101%，加上截至购买日应付的利息（受到相关记录日记录持有人在相关利息支付日应收利息的权益的影响）。

 

S-21

“控制权变更触发事件（“Change of Control Triggering Event”）”代表针对一系列票据，发生（1）控制权变更和（2）（i）适用系列票据的评级在发生控制权变更或我们意图实施此控制权变更的第一次公开宣布或改变控制权变更之日起（以下简称“触发期间”）发布的时间内被每家评级机构评级下调，并且（ii）在触发期间的任何日期，此系列票据的评级都低于每家评级机构的投资级评级；但是（x）如每家评级机构未公开宣布或确认，或未应发行人的要求书面告知受托人减少是控制权变更的结果（无论适用的控制权变更是否在控制权变更触发事件发生时已发生），则不会被视为特定控制权变更触发事件发生，并且（y）在每家评级机构采取行动（包括确认其现有评级）以响应此控制权变更时，触发期间会终止。尽管上述，任何特定控制权变更触发事件仅在此类控制权变更实际完成前不会被视为发生。受托人和付款代理不负有确定已发生控制权变更或可能导致发生控制权变更事件的任何事件的责任，在受托人或付款代理的负责官员实际知悉或有相反通知之前，受托人和付款代理都可以假定没有已发生控制权变更或其他类似事件。 60天。 period (the “Trigger Period”) commencing on the earlier of (x) the occurrence of such Change of Control or (y) the first public announcement of the occurrence of such Change of Control or our intention to effect such Change of Control (which Trigger Period will be extended so long as the ratings of the Notes of such series are under publicly announced consideration for possible downgrade by any of the Ratings Agencies) and (ii) the Notes of such series are rated below an Investment Grade Rating by each of the Ratings Agencies on any date during the Trigger Period; provided that (x) a Change of Control Triggering Event will not be deemed to have occurred in respect of a particular Change of Control if each Ratings Agency does not publicly announce or confirm or inform the Trustee in writing at the Issuers’ request that the reduction was the result of the Change of Control (whether or not the applicable Change of Control has occurred at the time of the Change of Control Triggering Event) and (y) the Trigger Period will terminate with respect to each Ratings Agency when such Ratings Agency takes action (including affirming its existing ratings) with respect to such Change of Control. Notwithstanding the foregoing, no Change of Control Triggering Event will be deemed to have occurred in connection with any particular Change of Control unless and until such Change of Control has actually been consummated.

“控制权变更” 意味着包括以下任何一种情况：

 

(1)

发生任何交易（包括Aptiv的合并或重组），在该交易后，“人士”（如证券交易法第13（d）和第14（d）条所使用的术语）成为Issuers的投票股权的受益所有人（根据证券交易法规则【99】定义） 13d-3和页面。13d-5 或者任何人以直接或间接方式（根据证券交易法下）拥有Issuers的投票股票超过总投票权的50％；

 

(2)

或者以一项或一系列相关交易的方式，将Aptiv及其子公司的全部或几乎全部资产（明确排除转让给Aptiv或其子公司）全部或部分出售、出租或转让给Aptiv和其子公司作为一个整体，以一个人为对方交易方，在该交易方任何人士（按上述定义）持有或取得其权益股东（按证券交易法规则【99】规定的）总投票权的50％或以上。 13d-3 尽管上述，如果（1）Aptiv成为控股公司的直接或间接子公司，并且（2）没有人士（按上述定义）（但控股公司除外）直接或间接拥有控股公司的股权中超过50％以上的选举权，则该交易不被视为涉及变更控制权。

尽管上述，如果（1）Aptiv成为控股公司的直接或间接子公司，并且（2）没有人士（按上述定义）（但控股公司除外）直接或间接拥有控股公司的股权中超过50％以上的选举权，则该交易不被视为涉及变更控制权。

在权益转让（Change of Control）触发事件后的30天内，针对一系列票据，发行人应当（除非在此日期之前，权益转让（Change of Control）触发事件不复存在）通过邮件或电子方式向该系列票据的每个持有人发送一份通知，同时抄送给受托人和支付代理人，该通知称为权益转让要约（Change of Control Offer）：“通知内容”:

 

(1)

权益转让（Change of Control）触发事件已发生，该持有人有权要求发行人以现金购买该系列票据的所有或部分份额，购买价等于其本金金额的101%，加上截止购买日前已应计但未支付的利息（但须在相关登记日记录上的持有人享有在相关利息支付日收取利息的权利）；

 

(2)

关于权益转让（Change of Control）触发事件的情况、相关事实和财务信息；

 

(3)

购买日期（该日期不得早于发出该通知的日期30天，也不得晚于发出该通知的日期60天）；和

 

S-22

(4)

发行人确定了持有人必须遵循的指示，与本契约一致，以购买其所属系列的债券。

如适用的契约规定，发行人不需要在与适用系列的债券有关的变更控制事件上作出变更控制要约，如果第三方以契约规定的方式，时间和其他方面符合规定，对发行人提出变更控制要约，并购买所有有效投标且未撤回的此类系列的债券。此外，如果在发行人要求发出变更控制要约的通知之前，适用系列的债券已被发行人召回或将进行召回，并随后按照召回通知中规定的条件全部召回，则发行人无需在变更控制事件发生时作出变更控制要约。尽管有任何相反规定，可撤销的变更控制要约可以在变更控制事件之前就该变更控制完成时被提出，条件是在变更控制要约提出时，与变更控制相关的明确协议已经达成。

发行人在履行本契约规定的债券购买义务时，将在适用范围内遵守《证券交易法》第14(e)条和其他适用的证券法律或法规的要求。在任何证券法律或法规的规定与本契约规定相冲突的情况下，发行人将遵守适用的证券法律和法规，并不因此而被视为违反本契约的义务。

变更控制事件购买功能是发行人与承销商之间的谈判结果。Aptiv管理层目前没有进行涉及变更控制的交易的意向，尽管Aptiv未来可能决定这样做。在下面讨论的限制范围内，Aptiv将来可能进行某些交易，包括收购、再融资或资本重组，这些交易在契约下不构成变更控制，但可能增加当时未偿债务的金额或以其他方式影响Aptiv的资本结构或信用评级。

某些事件的发生可能构成贷款协议的违约情况。未来，发行人及其各自子公司的其他高级债务可能会禁止某些事件的发生，这些事件可能构成控股权变动，或要求回购或偿还这些高级债务。此外，持有人行使购回债券的权利，即使控股权变动本身不会，也有可能导致贷款协议或其他高级债务的违约，由于这种回购对发行人的财务影响或贷款协议或适用于其他高级债务的协议中的限制。最后，发行人在购买时向持有人支付现金的能力可能受到已存在的财务资源的限制。不能保证在必要时将有足够的资金可用于进行任何所需的购买。

根据契约，发行人作为因控股权触发事件而要求购买债券的义务可由持有债券的票面金额占多数的持有人书面同意进行豁免或修改。

赎回税

发行人有权选择在到期前的任何时间全面但不部分地赎回系列债券，并向持有人发出赎回通知，如果发行人判断由于以下原因：

 

•

相关司法管辖区法律的任何变化或修正，或根据相关司法管辖区法律制定的任何法规或规定，影响到税收，

 

•

上述法律、法规或规定的适用或解释的官方立场的任何变化或修正。

 

S-23

在发行日期之后宣布并生效的任何更改或修订（或者如果有关管辖区变成发行日期之后的一个日期之后的一个日期之后的一个日期之后的一个日期之后的一个日期之后的一个日期之后的一个日期之后的一个日期之后的一个日期之后的一个日期之后的一个日期之后的一个日期之后的一个日期之后的一个日期之后的一个日期） （上述每个事项均称为“税收法律变化”），发行人或担保人将或将不得不支付下一次支付的附加款项，以及因此应使用合理措施（但在担保人的情况下，只有当付款给这些义务给予付款给予附加款项）） 并且该附加款项的支付不能通过发行人或担保人可用的合理措施来避免。 赎回价将等于该系列票据的本金金额的100％加上但不包括为赎回而制定的日期（“税收赎回日期”）之前的应计未付利息以及到时为赎回或其他而到期的附加金额（如果有的话） ）（根据在税收赎回之前发生的任何记录日为该系列票据的持有人享受到的利息支付日和附加金额（如果有的话）的权利）。 日期和适用的赎回价格将在税收赎回通知中指定。 赎回通知将是不可撤销的，并且必须通过普通邮件寄到每个持票人的注册地址，或者如果由任何托管商持有，则根据该托管商的惯例程序交付电子地，而不得早于15天也不得超过该日期。 早于的日期当发行人或担保人将支付该附加金额的义务。 除非在发送赎回通知时仍然履行支付该附加金额的义务，否则不会发出此类赎回通知。

在发出税收赎回通知之前，发行人将交付给受托人和支付代理：

 

•

经授权的官员签署的证书，声明发行人有权进行赎回，并陈述表明发行人有权进行赎回的先决条件已发生; 并

 

•

独立税务顾问意见，由发行人选择，根据相关司法管辖区的法律资格，以表明由于税法变化，发行人有义务支付额外金额。

上述规定应同样适用于发行人或保证人的任何继任者。

支付额外款项:

发行人、保证人或支付代理根据情况对债券或债券担保的支付将不受任何现有或未来所得税、印花税或其他任何形式的税收、税款、征费、征税、评估或任何性质的政府收费（“税收”）的扣除或代扣，除非法律要求发行人、保证人或支付代理代扣税收。

如果泽西、爱尔兰或其他非美国或任何美国州或特区，或任何此类州或特区或该州或特区的政治分支或其中的税收机构或代理另行征收的或代征的税收所强制的任何扣款或减除税收，或每个相关司法管辖区（除非美国或任何州或特区，或任何此类州或特区的政治分支或其中的税收机构或代理）在其中发行人或保证人公司、组织、业务活动或以处理纳税目的居住，或任何其他（除非美国或任何州或特区，或任何此类州或特区的政治分支或其中的税收机构或代理）的司法管辖区从或通过其中进行支付，或在任何情况下任何一方或来自任何一方的政治分支或税收机构或代理（统称“有关司法管辖区”）在任何时候根据法律要求从支付与系列债券或债券担保有关的任何支付中进行的任何扣缴或减除税款，发行人或保证人应适用其额外支付的金额（“额外金额”）于该系列债券或债券担保，以确保每位持有人在此类扣缴或减除之后收到的净金额（包括额外金额）不低于

 

S-24

若未扣缴或扣除该等税款，则持有人将获得的金额；提供的是，针对税款，不会支付额外金额。

 

(1)

若不考虑持有人或受益人（或者持有人或受益人是委托人、授权人、受益人、成员股东或持有者，而只是因为该持有人或受益人与相关司法管辖区（除了仅仅因为购买、拥有、处置债券、接收债券或债券担保函的支付或者行使、强制执行债券、信用文件或者债券担保的权利而产生的连接）有现在或者曾有的连接、包括但不限于，该持有人或受益人（或者该委托人、授权人、受益人、成员股东、持有者）成为或者曾是该司法管辖区的公民或居民、被视作该司法管辖区的居民或在该司法管辖区定居或者是该司法管辖区的国民或者在该司法管辖区从事或者曾经从事营业或在该司法管辖区拥有或曾经拥有永久设立；

 

(2)

若由于持有人或任何其他人未遵守与该持有人或受益人的国籍、居住地、身份或与相关司法管辖区的连接等事项有关的认证、确认或信息报告要求而形成的税款，如果符合法例、相关司法管辖区的法规或者相关司法管辖区作为从现行免税条件预提条件所要求的相关所得税公约；

 

(3)

除了通过扣除债券本金或利息付款或者与债券担保有关的支付之外进行支付；

 

(4)

若不考虑支付款变得到期或正式提供的日期后的15天之内生效的法律、规章或行政或司法解释的变化而产生的税款。

 

(5)

这些税项包括不动产税、遗产税、赠与税、销售税、消费税、转让税、财产税、资本利得税或个人财产税等；

 

(6)

如果至少有一家支付代理人可以在没有任何扣缴的情况下进行支付，则需从任何票据的本金或利息支付中扣除；

 

(7)

这些税项是指如果票据持有人在超过票据支付日之后的30天内提交票据以进行付款（除非提交票据的日期晚于已为该付款提供付款日或付款日期的规定日期，否则不予征收该税）； 30天 (e) 担保付款期间内的财产、股份或债务的任何留置权);

 

(8)

这些税项是指根据《税收法典》第1471至1474条（或任何修改或继任规定）规定的税款，及其实施所采用的任何现行或将来的法规、官方解释、根据《税收法典》第1471(b)条（或任何修改或继任规定）签署的任何协议或与其实施有关的任何政府间协议所采用的任何财政或监管法规或实践；

 

(9)

在(1)、(2)、(3)、(4)、(5)、(6)、(7)和(8)的任何组合情况下；

对于任何票据本金或利息的支付，或任何与票据担保有关的支付，不得向不具有唯一受益人身份的受托人或合伙关系的任何持有人支付额外金额，即使该受益人或委托人与前述受托人或合伙关系的成员或受益人具有相同的资格，也不得向其支付额外金额。

发行人、担保人或付款机构（如适用）将（i）进行所需的代扣代缴，并将被其扣除或代扣的全部金额按照适用法律汇至相关司法辖区。

 

S-25

除非本补充说明书的“—抵押”和“—清偿与解除”部分另有规定，本补充说明书及附属说明书中有关偿还本金或利息，或者任何债券或债券担保所获得的净收入支付的一切款项的提及，均被视为包括附加金额，只要在该情况下，附加金额是、是或将予支付的。

此外，发行人应支付任何当前或将来根据与债券、债券担保、债券典当状、或任何其他相关文件或文书有关所执行、发行、交付、注册或收到款项的印花、发行、注册、法院、文书、消费、财产或类似税款（以下简称“相关司法管辖区的税款”）或任何对债券、债券担保、债券典当状或任何其他相关文件或文书执行征收的税款（以下简称“其他税款”））

如果并仅在于在任何有责任的主体或保证的任何继任者中，为纳税目的而设的任何司法管辖区（但除了美国或其州或哥伦比亚区或其任何该等州或哥伦比亚区的政治子分机构以及有关的央行或政府机构）

某些契约

典当合同包含若干条款，以下是其中的一些摘要。

限制抵押权

在任何情况下，公司不得直接或间接地承担或允许出现任何对任何主要财产或有限子公司的股权（下文所称“初始留置权”）的任何性质的留置权，而这种初始留置权确保特定债务，除了以下持有留置权的情况（以下称为“允许的留置权”）：

 

(1)

担保或抵押负债，总额不超过20.75亿美元;

 

(2)

根据劳工赔偿法、失业保险法或类似法律的规定，或者根据投标、招标、合同（与支付负债无关）或租赁、转租、许可或子许可等与该个人有关的押金，或者为确保该个人的公共或法定义务而存入现金或美国政府债券作为担保、留置权、海关留置权、发还权或上诉保证金，或作为租金的担保或支付，在正常商务活动中产生的;

 

(3)

根据法律规定的抵押权，例如承运人、仓库人和机械师、物业维修人员、房东、雇员、供应商等抵押权，每笔抵押权未到期或正在进行诉讼争议，并对该个人因裁决或仲裁裁定而进行上诉或其他复审程序而产生的其他抵押权;

 

(4)

税款、评估费或其他政府收费尚未到期或需要缴纳或因进行适当程序争议而可能面临罚款的权益; 非付款 或因适当的程序而在善意争议中的权益;

 

S-26

(5)

该人员正常业务中基于被保人或履约保证金、信用证、银行保函、银行承兑汇票或类似信贷交易的请求而发行的优先债务或履约债务融资。

 

(6)

其他人员对土地限制、重要内部主体或许可选项 通行权、 该人员的所持有的物业，因经营业务的特殊要求而因杂项因素（例如包括到公司或物业实际生产资产或营销其他相关性财产的所有权，在所有相关核准事项上和该公司及子公司的符合性中，不会造成财产整体价值和业务运营的巨大损害。

 

(7)

负债的担保物，以为融资施工、购买或租赁、维修、改进或增加该人的财产的相关条款，但前提是该负债的担保物不能适用于在担保物产生时该人或其公司子公司所在的任何其他财产（即使是通过个别为贷款者提供的设备融资的交叉抵押担保物）。另外，所述负债(不包括其中的任何利息)不得在负债担保物产生180天后增加货币(除了来覆盖担保物发行的过程中的费用，费用，应计利息和所有初始担保物相关费用),负债担保物的产生与担保物的财产在负债数据，修复，改进，添加或负债负债在负债担保物的完全操作开始或完成日后的270之内。

 

(8)

其用途为已经存在的债券日期的债券以及存在的债券延期、更新、再融资和替换(包括将来的债券，这些债券由公司指定为本条款的“替代品”的债券，即使这些新债券并不同时发行，利用这些新债券的资金并不是用于偿还这些受担保的债务，或者这些债务是由不同的借款人用于不同的目的，并且不增加违约责任(包括转贷期后债务的未到期承诺，在发行日期的信贷协议下的承诺，即使这些承诺并未支付)和确保的主要债务金额，或者通过扩展到该公司或其子公司拥有的任何其他财产或者其他财产进行扩展(是依据与适用协议中的包括每当该公司拥有新的担保人要求同担保物产权，集成负债财产，并作为补充的担保物或递延担保物条款既存)。

 

(9)

在被其它公司成为子公司时，对其它公司的财产或股票设立留置权；但是必须注意，这些留置权不是在其它公司成为子公司之前或为了考虑以成为子公司之后而创建，承担或承认；进一步注意，这些留置权不排除这个公司或其子公司拥有的其它财产，除了其次和产品以及这些财产的改进或者根据在这个公司成为子公司的适用协议中的后得到财产条款而存在的收益。

 

(10)

在一个公司或者它的子公司通过并入或者合并的方式获取财产时设定留置权；但是必须注意，这些留置权不是在这个公司或者子公司进行上述获取之前或为了考虑这个获取而创建，承担或承认；进一步注意，这些留置权不排除这个公司或其子公司拥有的其它财产，除了其次和这些财产的收益或者附件。

 

(11)

为了保障这个公司或者子公司欠这个公司或者公司的子公司的债务或者其它义务的债务设立留置权。

 

S-27

(12)

承诺拥有将任何再融资（或连续再融资）的全部或部分，通过前述第（7）、（9）和（10）款引用的任何留置权担保的欠款。 但是，须满足以下条件：

 

(A)

新的留置权仅限于担保原留置权担保的同一财产的全部或部分（包括改进、增值、收益、分红或分配）；

 

(B)

当时担保该留置权的欠款总额没有增加到大于以下金额之和：

 

(i)

在该留置权在合同下成为允许的留置权时，受通过第（7）、（9）或（10）款描述的留置权担保的欠款的未偿本金金额或，若更大，则为承诺金额；

 

(ii)

为支付与这些再融资相关的任何费用和开支（包括溢价）所必需的金额；

 

(13)

判决所引起的留置权不构成违约事件；

 

(14)

留置担保由（A）将此类保险的提供者或其关联方提供的保险费融资和 （B）承诺支付 业务中包含在正常业务范围内的供应安排责任；和

 

(15)

其他抵押以保障债务，只要根据本条款（15）产生的抵押债务总额与根据“—某些契约—限制出售和租赁交易”依赖于条款（5）发生的归属债务总额在任何给定抵押时不超过总资产的15.0％；但是，不管本条款（15）是否本来可以用来保障债务，最初根据本条款（15）保障的债务的抵押品可能保障关于此类债务的再融资债务，这样的再融资债务将被视为根据本条款（15）获得抵押。

“主要财产是指公司或任何受限子公司拥有的位于美国的任何制造或生产工厂（包括固定资产但不包括其他被视为不动产的租赁和合同权），无论是在本协议签订日期还是此后拥有的工厂，每个这样的工厂在进行决定的当日的其中净账面价值占公司和其附属公司的综合总资产超过1%，理事会的意见不重要，如果理事会证书证明其对公司及其附属公司的业务没有重大影响，则不属于这些工厂。发行日期，公司或任何受限子公司均未拥有任何“主要财产”。如果公司未来收购“主要财产”的财产，则应遵循此限制条款。“”指位于美利坚合众国（包括固定装置但不包括可能被视为不动产的租赁和其他合同权利）的任何制造或生产工厂，该工厂由公司或任何受限子公司所有，无论是在此日期之前还是以后拥有，前提是在决定确定日期当日，每个这样的工厂的净账面价值超过公司及其子公司的总资产的1％，但其董事会认为（以董事会的批准董事会决议书为证）对公司及其子公司整体开展业务不重要的除外。发行日起，公司或任何受限子公司都不拥有“主要资产”。如果公司或其国内子公司将来收购属于“主要资产”的资产，此实体将受此契约约束。

根据本契约第一段而为票据持有人利益而创建的任何抵押权都应根据其条款在初始抵押的释放和清偿时自动无条件释放和清偿。

为了确定对此条款的遵守情况，（A）担保债务并不需要仅依照“允许用于的担保债务”的定义中所描述的一种类别的担保，可能以其中任何组合的方式被允许部分担保，（B）如果担保债务的担保（或其任何部分）符合“允许用于的担保债务”的定义所描述的其中一种或多种类别的条件，公司应在其自行决定的情况下对该担保债务的担保（或其任何部分）进行分类或重新分类，并按照此条款的要求将其仅包括在“允许用于的担保债务”的定义的一个子句中的担保债务的金额和类型，并将该担保债务的担保看作仅根据其中的一种子句产生或存在。

 

S-28

每个证券系列都将是新发行的证券，除了我们在纳斯达克全球精选市场上市的普通股之外，其它证券没有建立交易市场。出售的普通股将在纳斯达克全球精选市场上市，等待正式通知的发行。除了普通股之外的证券可能也可能不会在国家证券交易所上市，并且我们不能保证任何此类证券都将有二级市场或者有一个二级市场的流动性。我们向承销商发行和销售证券的情况下，承销商可能会在证券中做市，但是承销商没有义务这样做，而且可能会随时无需事先通知终止做市。

公司将不会，也不会允许任何受限子公司与任何主要财产进行任何租退交易，除非：

 

(1)

此租退交易仅与公司或公司的子公司进行；

 

(2)

租约期限不超过24个月，包括续约；

 

(3)

公司或受限子公司（在进入此安排时）将有权依据“允许留置权项下的第（1）至第（14）款”中所述的条款，而无需对协定中的尚未偿还的债券进行等比例或等额担保，并以同等和均等方式担保由此租退交易引起的与该财产相关的负债；

 

(4)

公司或受限子公司在完成与此租退交易相关的主要财产出售后的360天内，将以与该主要财产销售净收益相等的金额，用于（i）永久性地偿还债券、各发行人按级别与债券或公司或公司子公司的其他债务相等的债务，或（ii）购买财产；或

 

(5)

公司及其受限子公司的所述租退交易及发行日后所进行的所有其他租退交易（除按照本句中第（1）至第（4）款所述的允许的租退交易外），加上已存在的对属性进行留置权的债务的总体原始贷款金额（不包括“允许留置权”中第（1）至第（14）款中所述的债务），不等于或优先于其他同时担保留置的债务所担保的尚未偿还债券的15% 的综合总资产。

合并和整合

Aptiv不得直接或间接与任何人合并、转让、划转或者将其所有或者几乎所有资产以及相关交易合并到一个人名下，除非:

 

(1)

产生、幸存或受让人（“继承公司”）将是在（x）美利坚合众国或任何该州法律或哥伦比亚特区下组织且存续的一家公司、有限责任公司、有限责任合伙企业、有限公司或其他类似组织，或（y）英国、泽西和海峡群岛的任何其他司法管辖区，欧盟成员国（生效日期当日即时生效），瑞士、百慕大、开曼群岛或新加坡法律下设立的组织，前提是，继承公司（若不是Aptiv）将通过补充契约，明确承担Aptiv根据合同和债券（若继承公司不是公司，则发行人应确保有一家公司）在债券下的所有义务，须由托管人、注册人和付款代理签署并交付； 共同发行人 在进行此类交易后不久，不得发生任何违约并继续存在；以及 共同债务人 资产即将在债券上作为一个担保人登记；

 

(2)

immediately after giving effect to such transaction, no Default shall have occurred and be continuing; and

 

(3)

发行人应向受托人、注册及付款代理提供一份官方证明和一份律师意见，每份文件均声明该合并、合并或转让和补充债券（如有）符合债券条款。

继任公司将继承，并代替并行使债券条款下的阿普提夫的一切权利和权力，而在不是租赁的情况下，前任发行人将不再有义务支付票据的本金和利息。

 

S-29

此外，共同债务人 除非另有规定，不得直接或间接与任何个人合并或并购

 

(1)（A）

继承、生存或受让人（“继任协保方”）应明确通过补充契约向受托人承担担保人在其票据担保项下的所有义务； 该交易生效后须立即发生没有发生且持续的违约事件；

 

(B)

在进行此类交易后，不得发生任何违约事件且持续；

 

(C)

发行人将向受托人、登记机构和付款代理发送一份官方证书和一份律师意见书，每份文件都声明此次合并、并购或转让以及补充契约（如有）符合契约的规定；或者

 

(2)

如果发行人不再是Aptiv的子公司，则其将被从相关义务中解除。

继任者 共同债务人 将继承、代替并行使契约下发行人的所有权利和权限 共同债务人 ，并替代前任 共同债务人 将被免除偿还债券本金和利息的义务。

尽管上述第一款或上述紧接的段落存在，(A) 公司的任何子公司可以与发行人、担保方或公司的任何子公司合并、合并或转移其全部或部分财产和资产；以及 (B) 发行人和担保方可以与仅为重组发行人或担保方在另一管辖区组织的关联公司合并。

违约

对于某一系列债券，以下每一项均属于“违约事件”：

 

(1)

在到期日前30天内未支付应付的该系列债券的利息的违约；

 

(2)

在到期日、选择赎回或要求回购、宣布加速或其他情况下，未支付任何该系列债券的本金的违约；

 

(3)

发行人或担保方未履行上述“—特定契约—合并和合并”的约束义务，针对该系列债券的违约；

 

(4)

Aptiv或任何受限子公司在收到通知后60天内未履行其在上述“—变更控制触发事件”下的任何义务（购买该系列债券的除外）。

 

(5)

Aptiv或其子公司接到《债券》规定的通知后90天内未能遵守其在《债券》中关于该系列票据的其他协议；

 

(6)

发行人（“破产条款”）发生破产、无力偿债或重组等特定事件。

不论任何上述事件的原因是什么，以及是否属自愿或非自愿，或者根据法律规定或根据任何法院的判决、裁定或命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或法规执行。

然而，在（4）或（5）款项下的违约不会构成关于任何票据的违约事件，直到托管人向系列票据的发行人或持有人中占发行总额25％的持有人发出通知，并通知受影响的所有系列的票据注销持有人以及相应的违约事件之后的（4）或（5）款项规定的时间内发行人未能纠正该违约.

 

S-30

如果发生并持续发生任何除与发行人的破产、无效或重组事件相关的违约事件（以下简称“违约事件”），则受托人（在持有人的指示下）或持有任何系列未偿债券本金总额的不少于25%及受影响的契约下发行的所有其他债券的持有人（所有这些系列一起行使投票权）可通过通知发行人宣布全部该系列债券和受影响系列的其他债券的本金和应计但未支付的利息立即到期偿还。一旦发生此类宣布，该本金和利息将立即到期偿还。如果发生与发行人中任何一方的破产、无效或重组事件相关的违约事件，则所有债券的本金和利息将立即到期偿还，无需受托人或任何持有人宣布或采取其他行为。在某些情况下，持有该系列未偿债券本金总额的大多数和受影响契约下发行的所有其他债券的持有人（所有这些系列一起行使投票权）可以撤销任何此类加速及其后果。

根据契约关于受托人职责的规定，如果发生并持续发生任何违约事件，受托人在未持有人提供符合其要求的安全或担保满意的情况下，不承担以任何未偿债券持有人的请求或指示行使契约下的任何权利或权力的义务，以防止任何损失、责任或费用。除了在应付到期的本金、溢价（如有）或利息的权利上之外，任何系列债券的持有人均不得采取任何有关契约或该系列债券的救济措施，除非：

 

(1)

该持有人已事先向受托人通知违约事件仍在持续中，

 

(2)

不少于该系列未偿债券本金总额的25%及所有受该违约事件影响的所有系列的其他债券的持有人已书面要求受托人采取救济措施，

 

(3)

该持有人已向受托人提供了令其满意的安全或赔偿，以防发生任何损失、责任或费用，

 

(4)

如果权益受让人在收到该请求并提供安全或赔偿后的60天内未履行该请求，

 

(5)

如果某一系列未偿还债券的本金金额占多数权到期的持有人未对受托人发出与该请求不符的指示， 60天。 期。

除受某些限制外，对于一系列未偿还债券的本金金额占多数权的持有人以及受到影响的所有其他系列债券的持有人，将有权决定进行任何可用于信托人的救济或行使信托人就该系列债券所授予的任何信托或权力的时间、方法和地点。无论如何，受托人可能拒绝遵循任何与法律或信托书相冲突或者受到不当损害其他持有人权利的指示，或者可能使受托人承担个人责任的指示。在根据信托书采取任何行动之前，受托人有权酌情要求满足其所有损失、责任和费用的令其满意的安全或保障。

如果发生违约事件，并向受托人的一位信托专员发出了关于某一系列债券的违约通知，则受托人必须在接到通知后的30天内向该系列债券的每位持有人发出违约通知。除非涉及任何债券的本金、溢价（如有）或利息支付违约（包括根据该债券的赎回条款的支付），否则受托人可以暂停通知，只要其信托专员委员会真诚决定暂停通知符合持有人的利益。此外，发行人将被要求在每个财年结束后的120天内向受托人交付一份证书，证明签署人是否了解在上一年发生的任何违约。发行人还将被要求在发生该事件后的30天内向受托人交付书面通知，说明该事件是否构成特定的违约事件，其状态以及发行人就该事件采取或拟采取的行动。

 

S-31

修改和放弃：Energy Transfer、任何子公司担保人以及受托人可以在受影响的系列债券的未平仓本金的最少原则下，获得受影响系列债券的未平仓本金的大多数持有人的书面同意，进行契约的修改。然而，在未经过每个受影响债券持有人同意的情况下，不得进行如下修改，包括但不限于：（1）减少债券持有人必须同意修改的债券本金的百分比；（2）减少或展期任何债券支付的利息的利率；（3）减少或推迟任何债券的本金到期日；（4）根据“- 可选赎回”下方所述，减少任何债券赎回的溢价；（5）更改 Energy Transfer 或任何子公司担保人支付任何债券附加金额的任何义务；（6）使任何债券以美元以外的货币支付；（7）损害任何持有人收到本金、溢价（如果有）和利息支付或提起任何付款诉讼的权利；（8）放弃继续发生的拖欠本金和溢价（如果有）以及连续违约；（9）更改要求每位持有人同意的修改规定或放弃规定；（10）除了遵守契约之外，不得释放与该债券有关的任何担保物；或（11）释放任何子担保人的担保或以任何不利于持有人的方式修改其担保。

根据特定例外情况，关于某一系列债券的信约或债券可能会以书面同意方式进行修正，但需获得该系列债券的本金金额占比大多数的持有人的同意，以及所有其他受影响的信约下已发行的债券（所有该系列以单一类别投票）的同意。并且，对某一系列债券的任何过去违约或对债券的任何条款进行的任何遵守可能会在需获得该系列债券的本金金额占比大多数的持有人的同意，以及所有其他受影响的所有系列债券（以单一类别投票）的同意的情况下获得豁免。然而，在未经受影响的每个债券持有人的同意的情况下，任何修改均不得包括但不限于：

 

(1)

减少持有人必须同意修改的债券金额；

 

(2)

降低任何债券利息支付额度或延长支付时间；

 

(3)

减少任何债券的本金或延长任何债券的到期日；

 

(4)

减少任何债券的赎回溢价支付金额或更改如上所述“—选择性赎回”中描述的任何债券可能赎回的预定日期；

 

(5)

使任何债券的支付金额以非债券中规定的货币支付；

 

(6)

损害任何债券持有人有权在到期日或之后收到债券本金和利息的权利，或提起诉讼以执行任何债券支付或与任何债券有关事项的权利。

 

(7)

更改需要每个持有人同意的修订规定或豁免规定;

尽管本文件或其他文件中的任何规定，根据《契约》中关于由于变更控制触发事件而使发行人有义务回购票据的规定可以在经票据本金金额占多数的持有人书面同意的情况下豁免或修改。

未经任何持有人的同意，发行人、受托人和注册及支付代理可以修改《契约》和票据，以：

 

(1)

纠正任何模糊、遗漏、缺陷或不一致;

 

(2)

提供继任公司承担发行人或担保方根据《契约》的相应义务；

 

(3)

提供非凭证形式的票据，作为有价证券法第163(f)条的目的，以代替或补充有凭证形式的票据（但是，非凭证形式的票据须以注册形式发行）；

 

(4)

新增票据担保或确认并证明当《契约》允许时，释放、终止或解除票据担保；

 

(5)

新增公司或发行人向票据持有人承担的承诺，或放弃公司或发行人赋予的任何权利或权力；

 

(6)

对于和债券形式、认证、转让和登记有关的托管契约的条款进行任何修改；但是，需要确保修改后的托管契约符合证券法或任何其他适用的证券法规的要求，并且这种修改不会对债券持有人的转让权利造成重大影响；

 

(A)

遵守修改后的托管契约以确保不违反证券法或任何其他适用的证券法规，并且修改不会对债券持有人的转让权利产生重大影响；

 

(B)

且此等修改不会对持有人的债券转让权利产生重大影响；

 

(7)

遵守美国证券交易委员会关于托管契约在国际发债协会下的合格要求。

 

S-32

(8)

根据发行契约规定，制定或修订任何系列债券的表单、形式或条款；

 

(9)

根据“—某些契约—限制抵押”的约定，转让、转让、分配、抵押或作为债券的安全性地位的任何财产或资产；

 

(10)

使契约或债券的任何条款与本“债券说明”相一致；或

 

(11)

进行任何不会在任何实质性方面对任何持有人权利产生不利影响的变更；

不需要持有人的同意来批准任何拟议修订或豁免的特定形式。只要该同意批准了拟议修订或豁免的实质内容，即可；

假设对发行契约中载明的任何契约或违约事件或其他规定所列明的一种或多种特定系列债券，如果有的话，进行了改变或取消，或者修改了该系列债券持有人与该契约、违约事件或其他规定有关的权利，不应视为影响其他系列债券持有人在发行契约下的权利；

修订生效后，发行人需要向持有人发送一份简要说明该修订的通知。但是，未向所有持有人发送该通知或其中的任何缺陷，均不会损害或影响修订的效力。

转让和兑换

持有人将能够按照信托契约中规定的限制转让或交换票据。在任何转让或交换时，注册代理人和支付代理人以及受托人可能要求持有人提供适当的背书和转让文件，发行人可能要求持有人支付任何法律规定或允许的与该等转让或交换相关的转让税或其他类似政府收费。发行人将不被要求转让或交换任何选定用于赎回的票据，也不会在选择赎回的15天前转让或交换任何票据。票据将以记名形式发行，持有人将被视为该票据的所有者，适用于所有目的。

履行和解除

当（1）发行人将某系列的所有未偿还票据交付给注册代理人和支付代理人以作注销，或（2）某系列的所有未偿还票据已到期或将在一年内到期，并且发行人向受托人、注册代理人和支付代理人交付了不可撤销赎回通知，并在情况（2）中，发行人向注册代理人和支付代理人存入足以偿还该系列所有未偿还票据的到期款项或赎回日期款项的美国政府债务保证金，包括溢价（如有），至到期或赎回日的利息，且在任何情况下，发行人支付与该系列票据相关的信托契约项下发行人应支付的其他全部款项，则该信托契约将在某系列的所有未偿还票据方面停止生效；但在需要根据国债利率加上一定基点数（“适用溢价”）支付溢价的赎回中，存入的金额将足以满足信托契约的要求，以使与通知赎回日计算的该系列票据的适用溢价相等的金额存入支付代理人处，有关适用溢价的不足额仅需在赎回日或之前存入支付代理人处。任何适用溢价的不足额将在存入该等适用溢价不足额时向支付代理人同时提交一份主管证明并抄送给受托人，确认该等适用溢价不足额将用于该等赎回。

 

S-33

（债券）免除责任。每份信托契约规定，根据适用的发行人的选择，在向适用的受托人作出不可撤销的信托存款(存入足够金额，按照公认的独立会计师事务所的意见，足以支付有关Outstanding证券的本金、溢价(如果有)和每期利息)时，适用的发行人和在BFI Senior信托书和其他信托书中的公司将被免除对任何Outstanding证券的所有义务。(骗局)只有在满足某些习惯性先决条件的情况下，才能建立这样的信托。(除了该程序，发行人在本条描述前实行了品格担保(如下段所述)的担保权利。)(BN信诺书第13条款，BFI Senior信托书和其他信托书第14条款。)

发行人可以随时终止其和保证人在受托人赋权证书项下某一系列债券的所有义务（"法律无效"），但除了某些义务外，包括关于无效信托和义务注册转让或交换债券的义务，以替换被损坏、毁坏、丢失或被盗的债券，并就某一系列债券设立注册处和支付代理人。

此外，发行人可以随时终止某一系列债券的相关义务：

 

(1)

有关"—变更控制触发事件"和"—某些契约"下所述契约的义务，以及契约违约规定和破产规定（但不适用于发行人）下所述条款的效力（"契约无效"和该条款为"无效条款"）。

(2)

如果发行人对某一系列债券行使法律无效选择或契约无效选择，保证人将被免除其对该系列债券质押保证的所有义务。

如果发行人对某一系列债券行使其法律无效选择或契约无效选择，保证人将被免除其对该系列债券质押保证的所有义务。

发行人可以行使其法律无效期权，即使之前行使了其契约无效期权。如果发行人对某一系列债券行使其法律无效选择，该系列债券的支付不会因为与之相关的违约事件而提前。如果发行人对某一系列债券行使其契约无效选择，该系列债券的支付也不会因为在"—违约"中指定的违约事件或由"无效条款"中的违约产生的事件而被提前。

为了对某一系列债券行使任一无效选择，发行人必须向支付代理人存入足额资金或美国政府债券（"无效信托"），其本金和利息足额，或者二者组合足额，在独立公认的会计师事务所的意见中足以支付相关系列债券的本金、溢价（如有）和利息至赎回或到期，必须同时满足其他一些条件，包括向支付代理人送达的律师意见副本和托管人，内容为有关Note受益人不因此存款和无效而识别出来的美国联邦所得税税额，以及以相同金额、同方式和时间被视为未进行此类存款和无效的筹款税款（仅在法律无效的情况下，律师意见必须基于税务局的裁决或适用的美国联邦所得税法的变更）。

记账、交付和形式

笔记最初将以一个或多个定局的全球证券形式（即“全球笔记”）来代表。全球笔记将在发行时存入纽约州纽约市的”托管信托公司“（DTC），并以DTC提名的形式在全球证书中登记。DTC已告知我们，根据其建立的程序（i）在发行全球笔记时，DTC或其托管人将在其内部系统中记账，按各自拥有账户的人士的受益权利到期的本金金额；（ii）全球笔记中代表的个别受益权利的所有权将显示在DTC或其提名人（对于参与者的权益）以及参与者的记录（对于非参与者的权益）维护的记录中。全球笔记中受益权利的所有权将仅限于拥有者

 

S-34

持有者可以直接通过DTC在全球货币中持有自己的利益，如果他们是这个系统中的参与者，或者通过参与该系统的组织间接持有。

只要DTC或其提名人是票面的持有人或持有人，DTC或相关提名人将被视为根据控制票面的契约而代表该全球货币所代表的票据的唯一所有者或持有人。除了与票面有关的契约规定之外，全球货币的受益人不得以与DTC的程序相符的方式转让该利益。

对于全球货币的本金、溢价（如有）和利息（包括其他利息）的支付将直接支付给DTC或其提名人作为全球货币的注册所有者。发行人、受托人或票面契约下的任何支付代理人对于与全球货币的有益所有权利益相关的记录或支付的任何方面都不承担任何责任或责任，也没有维护、监督或审核任何与此类有益所有权益相关的记录的责任。

DTC告知我们，其目前的做法是，在收到全球货币的本金、溢价（如有）和利息（包括其他利息）的任何支付后，根据DTC记录上显示的全球货币的本金金额，立即向参与者的账户中按比例划入相应的支付金额。参与者向通过这些参与者持有的全球货币的有益所有权利益的持有人支付将受到既定指示和通常做法的约束，这与以目前客户名义注册的证券持有账户的情况是一致的。这些支付责任由参与者负责。

DTC之间的转账将通过DTC的普通方式进行，并按照DTC的规则进行结算。 当天基金结算。 资金.如果持有人需要出任何原因（包括出售注释给需要注释的国家/地区）的注释体，或者质押以上注释，必须按照DTC和上述控制注释的成功率的常规程序转移其对国际化注释的兴趣。 当天基金结算。 DTC已告知我们，它将采取任何持有人注释的行动，包括按照下文所述交换注释，仅按照DTC国际化注释利益所计入的一个或多个参与人的指示，并且仅涉及此类参与人或者已经给出的指示的注释与所涉及的注释的最大本金额相符。

然而，如果注释控制所规定的条款下存在违约事件，DTC将以注释互换一揽子作为代替发行证券，将分发给其参与人。

DTC告诉我们的是：DTC是根据纽约州法律组建的有限目的信托公司，是美联储系统的成员，是根据《统一商业法典》所定义的“交清公司”，并根据《交易所法案》第17A条的规定注册的“交清机构”。DTC的创建是为了为其参与者持有证券并通过参与者账户电子簿记变动为参与者之间的证券交易提供清算和结算的便利，从而消除了证券实体流转的需求。参与者包括证券经纪商、银行、信托公司和清算公司以及其他一些组织。其他例如银行、经纪商、证券经纪商和信托公司等通过或与参与者保持托管关系的其他人也可以间接访问DTC系统（“间接参与者”）。

尽管DTC已同意上述程序，以便促进在DTC参与者之间的全球货币利益转让，但它没有义务执行这些程序，且

 

S-35

程序可能随时停止。发行人和受托人将不对DTC或其参与者或间接参与者依据规则和程序执行其各自的义务的表现承担任何责任。

ClearstreamClearstream是根据卢森堡法律设立的专业存放机构。Clearstream为其参与机构（"Clearstream参与者"）持有证券，并通过电子账户的变动来促进Clearstream参与者之间的证券交易的清算和结算，从而消除了证书的物理移动的需要。Clearstream为Clearstream参与者提供多项服务，包括保管、管理、清算和建立国际证券和证券借贷业务。Clearstream与多个国家的国内市场进行接口。作为专业存放机构，Clearstream受卢森堡货币研究所监管。Clearstream参与者是全球公认的金融机构，包括承销商、证券经纪商和经销商、银行、信托公司、清算机构和某些其他组织，也可能包括承销商。其他人，例如通过Clearstream参与者直接或间接清算或保留托管关系的银行、经纪商、经销商和信托公司，也可以间接获得对Clearstream的访问。

通过Clearstream有益持有的票据的分配将根据其规则和程序，到达DTC用于Clearstream的范围内，记入Clearstream参与者的现金账户。

EuroclearEuroclear于1968年成立，为Euroclear参与者持有证券，并通过同时的电子账户交付与支付的方式来清算和结算Euroclear参与者之间的交易，从而消除证券和现金的非同时转移所带来的任何风险以及证书的物理移动的需要。Euroclear还提供其他各种服务，包括证券借贷和与多个国家的国内市场进行接口。Euroclear由Euroclear Bank SA/NV（"Euroclear Operator"）运营，与比利时合作社聚合公司（"Cooperative"）签订合同。所有运营由Euroclear Operator负责，所有Euroclear证券清算账户和Euroclear现金账户都是Euroclear Operator的账户，而不是合作社的。合作社代表Euroclear参与者制定政策。Euroclear参与者包括银行（包括中央银行）、证券经纪商和经销商以及其他专业金融中介机构，也可能包括承销商。其他公司也可以间接地通过或直接与Euroclear参与者保持托管关系，间接地获取对Euroclear的访问。

Euroclear运营商受比利时银行委员会监管和审查。

DTC、Clearstream和Euroclear之间建立了联系，以便在美国以外销售票据和跨市场转让与二级市场交易相关的票据。

虽然DTC、Clearstream和Euroclear已同意以下程序以便促进转让，但他们没有义务执行这些程序，这些程序可能会在任何时候进行修改或终止。

Clearstream和Euroclear将记录其参与者的所有权利益，方式与DTC类似，而DTC将记录Clearstream和Euroclear的美国代理商的总所有权，作为DTC的参与者。当将票据从DTC参与者的账户转移到Clearstream参与者或Euroclear参与者的账户时，购买者必须在结算前至少一天通过参与者向Clearstream或Euroclear发送指令。Clearstream或Euroclear将指示其美国代理商收取票据费用。结算后，Clearstream或Euroclear将在次日（欧洲时间）将票据记入参与者账户。

 

S-36

由于清算在纽约营业时间进行，DTC参与者可以按照以往的程序将Notes发送给为Clearstream或Euroclear参与者利益而行事的相关美国代理。销售收益将在结算日期对DTC卖方可用。因此，对于DTC参与者来说，跨市场交易与两个DTC参与者之间的交易没有差别。

当Clearstream或Euroclear参与者希望将Notes转移给DTC参与者时，卖方将需要在结算前至少提前一个工作日将指令通过参与者发送给Clearstream或Euroclear。在这些情况下，Clearstream或Euroclear将指示其美国代理以对它们的支付进行这些Notes的转移。然后，支付将在Clearstream或Euroclear参与者的账户中反映，金额将回溯到结算日期为前一天，即在纽约进行结算时。如果在拟定的价值日期上未完成结算，即交易失败，将将款项记入Clearstream或Euroclear参与者的账户中时，其价值将作为实际结算日期的价值。

您应该注意，您只能在Clearstream和Euroclear的营业日进行涉及Notes的交付、支付和其他通信。这些系统在美国银行、经纪商和其他机构营业的日子可能不对外开放营业。此外，由于时区差异，在与美国在同一营业日完成涉及Clearstream和Euroclear的交易可能会出现问题。

实体证券

如果条件符合，全球票据可以与认证证券进行交换:

 

•

如果： 1. DTC通知发行人不愿意或无法继续担任全球票据的托管人，或2. DTC已停止作为《证券交易法》下注册的清算机构，并且，在任何一种情况下，发行人未能指定后继托管人；或

 

•

有关债券，发生了或继续发生违约或违约事件。

有关受托人、登记机构和付款代理

威尔明顿信托全国协会是受托管理契约的托管人，德意志银行美洲公司被发行人指定为债券的注册机构和付款代理。受托人及其关联方已经参与，并且将来可能在其业务的正常过程中与发行人、担保人及其各自的关联方进行金融或其他交易，受《投资者保护托管协议》的约束。

登记机构和付款代理已经参与，并且将来可能在其业务的正常过程中与发行人、担保人及其各自的关联方进行金融或其他交易。

适用法律。

契约和债券将受纽约州法律管辖，并按照该法律进行解释。

特定定义

“其他Notes“”在“—可能用于未来发行的债券”下具有所指定的意义。

 

S-37

“附属公司“任何指定的人”的意思是指任何其他直接或间接被该指定的人所控制或控制的人，或直接或间接与该指定的人共同控制的人。对于此定义而言，“控制”在指涉任何个体时是指直接或间接通过拥有表决权证券、合同或其他方式对该个体的管理和政策进行指导的能力；而术语“控制”和“被控制”与前述含义相关。

“可归属债务“租后销售交易”是指没有产生资本化租赁义务的任何租后销售交易中，承租人在该租后销售交易剩余租赁期内所负有的租金支付义务的现值（按照公认会计准则计算），包括此类租后销售交易所包含的租金支付期间（包括扩展租赁期）。对于任何承租人可以以支付违约金的方式终止的租赁，Attributable Debt将是以下两者中较小的值：

 

(1)

对于前述任何租赁，假定在该租赁可终止的第一天终止（在此情况下，Attributable Debt还将包括违约金的金额，但是在该租赁在可终止的第一天之后不需要支付租金）进行计算的归咎于债务；以及

 

(2)

假定没有此类终止情况下计算的归咎于债务。

“董事会“董事会”是指两家发行人的董事会或董事会的任何委员会，具有在两家发行人董事会代表作出授权行事的权限。

“第十章 转让证券 第10.1节 交易 如果发行受托人证明，债券持有人可以交换并迅速交付发行受托人这样的证明，无论是有欠款未偿还，还是实质性周转的时候，都可以在世界范围范围内经由源和债券市场交易。”表示每天，非法定假日。

“第十二章 定义和交换 第12.1节 证券 “证券”是指本协议除头寸、参与比例、权利或其他等效项之外的任何和所有公司股票的份额、利益、参与和权利。”指任何个人的所有股份、权益、购买权、期权、参与或其他与此等个人的资产相关的形式(无论如何指定)，包括任何优先股，但不包括任何可转换为此等股权的债务证券。

“资本化租赁债务”意味着根据GAAP的财务报告要求进行分类和会计处理的资本化租赁，该义务所表征的负债金额应按照GAAP确定的资本化额确定。

“现金管理义务”表示与资金管理服务、托管服务和现金管理服务相关的透支和相关负债，或者与自动清算所资金转移或参与商业(或购买)卡计划有关。

“代码“”指的是1986年修订后的美国内部税收法典。

“合并总资产“”在任何时间表示公司及其附属公司的总资产，根据公司当时的最新资产负债表计算，计算方法为就该日期之后任何个人或业务部门的收购或处置进行效果预测。

“授信协议 (Credit Agreement)“”指的是2021年6月24日的第三次修订和重签的信贷协议，由aptiv plc、aptiv corporation、aptiv global financing designated activity company、时间不定的子借款人、时间不定的几个贷款人和发行银行、摩根大通银行作为行政代理（包括任何担保协议和安全文件），这些协议可能会进一步修订（包括修订和重签）或随时补充、延长或以其他方式修改，也包括2023年4月19日aptiv plc、aptiv corporation、aptiv global financing designated activity company、不时一方的子借款人、不时一方的几个贷款人和发行银行以及摩根大通银行的第一修改。

 

S-38

“信贷额度“”指(1) 信贷协议和(2) 一个或多个再融资、替代、修订、重述或补充的债务融资、裂缝或其他协议(不论是否与上述协议同时进行，不论是否与上述协议相关)或以其他方式重组或增加可借款或其他信贷扩展的金额，使公司的子公司成为借款人、其他借款人或担保人，根据上述协议或任何继任、替代或补充协议，是否包括任何其他债务人或与同一或其他代理人、贷方或贷方团体或其他金融机构或贷方联合。

“违约“”指任何已经成为或经过通知或经过一段时间或两者都成为事件违约的事件。

“国内子公司 (Domestic Subsidiary)“”指根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律成立的任何子公司。

“公司股权“”指股本和所有权证、期权或其他购买股本的权利，但不包括可以转换为股本或交换为股本的任何债务证券。

“交易所“t”指的是1934年修改后的证券交易法案。

“通用会计原则(GAAP)“”指的是截至发行日期美国通行的普遍会计原则。

 

(1)

美国注册会计师协会会计准则委员会的意见和声明。

 

(2)

美国财务会计准则委员会的报表和声明。

 

(3)

经会计界重要部分批准的其他实体的声明。

 

(4)

SEC规定的关于在根据证券交易法第13条要求提出的定期报告中包括财务报表（包括 pro forma 财务报表）的规定，包括SEC员工会计公告和来自SEC会计人员的类似书面声明。

尽管如前所述，根据财务会计准则委员会的会计准则更新主题 842，根据财务会计准则（GAAP）在改变 GAAP 前，公司或其子公司的任何租约将被归类和记录为经营租赁，但在本“附注”和程序性文件描述中，将视为经营租赁。

“担保人是指任何债务的担保人，无论是直接还是间接，具有担保或产生经济担保效果的义务，以及直接或间接地购买或支付（或提供资金购买或支付）该债务的证券或购买或租赁财产，证券或服务以确保付款人能够支付该债务的目的。“”指爱普世公司及在“信托契约”下提供票据担保的任何人。

“持有人“”指注冊在信托契约管理员和付款代理记录簿上的票据持有人。

“负债“”指该人的借款债务的本金和溢价（如有）。

尽管如前所述，（i）在公司或任何子公司购买业务时，“债务”这一术语将排除确凿的最终结算资产表调整，只要卖方在交割后有权参与某业务的表现，则支付的金额不确定，并且在支付金额确 定后的30天内支付；然而，至交割时，任何此类支付金额不可确定，且在此类支付取得确定后，并支付金额后的30天内支付，（ii）现金管理义务以及与卡债务、计数服务、透支保护、现金管理服务和类似安排有关的其他义务不构成债务。

 

S-39

任何人的负债金额在任何日期都应该是上述义务的未偿余额；但在贴现的负债的情况下，该负债在任何时候的金额将是其在当时的增加值。

“利息对于票据来说，“”就是指票据的利息。

“投资级信用评级对于票据来说，“”就是指穆迪或其他评级机构评定的Baa3（或其等级更高）以上的评级。 BBB- 如果穆迪或标准普尔不再对票据提供评级，那么“”就是指其他任何评级机构的相等评级。

“发行日期“”表示根据契约首次发行的日期注释。

“法定假日指周六、周日或其他不需要托管人、登记机构和付款代理或银行机构根据纽约州或伦敦的法律或规定开放的任何付款地点，以及欧洲实时总证券交易结算快递转移系统（即TARGET2系统）或其任何继任者不运行的任何地方。“”表示星期六、星期天或其他根据法律或法规在纽约州不需要承办人、注册人和支付代理商或银行机构开放的日子。

“担保机构“”表示任何抵押、质押、担保权益、负债、抵押或任何形式抵押的负担（包括任何有条件出售或其他类似性质的所有权保留协议或与之性质相近的租赁协议）; 但任何运营租赁的义务不被视为抵押权。

““官员证明”指由官员签署的证明。“”表示穆迪投资者服务公司和任何继任者。

““律师意见函”指由托管人和/或登记机构和付款代理认可的法律顾问所签署的书面意见。 顾问可以是发行人或担保人的员工或律师。 ” 表示根据《债券托管协议》的条款，由担保人发行的债券义务的每项担保。

“高管” 指董事会主席、首席执行官、首席财务官、总裁、任何副总裁、财务主管或秘书之一的发行人中的任何人员。担保人的“官员”具有相应的含义。

“董事会证书” 意指由一名官员签署的证书。

“律师意见” 意指一份来自受托人和/或注册代理人接受的法律顾问所作的书面意见。该顾问可以是发行人或担保人的雇员或顾问。

“持有”指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、政府或政府机构或任何其他实体。

“本金票据“的含义是票据的本金加上票据上应在相关时间到期或逾期支付的溢价，或者在相关时间应付的溢价。

““发行日期””指（a）标准普尔和穆迪或（b）如果标准普尔或穆迪或两者之一或两者都不公开对票据的评级，则公司选择的经董事会证明（董事会决议证明）作为标准普尔或穆迪或两者之一或两者的替代品的全国认可的统计等级机构，并将其代替标准普尔或穆迪或两者之一或两者的评级。

“担保”在任何债务方面，是指再融资、延长、续展、偿还、提前还款、赎回、偿还、或者发行其他债务以换取或替代该债务，包括在再融资后的任何时候，对偿还的债务。 “再融资”和“再融资”应具有对应的含义。

“再融资债务“再融资”指的是为了再融资（包括根据任何带有兑付或解除机制的）公司或任何附属公司已有的任何负债而产生的债务

 

S-40

根据信托及债券法案中日期或发生的相关规定（包括再融资的债务）；但是，再融资债务的总本金金额（或者如有原始发行折价，总发行价格）不得超过正在再融资的债务的总本金金额（或者如有原始发行折价，总累积价值），并且加上费用和支出，包括任何溢价、清偿成本和应计利息。

“受限制的子公司“公司的任何国内子公司，直接拥有任何主要资产的子公司。”

“出售和租赁交易“公司或限制性子公司现在拥有或将来收购的与财产、厂房或设备有关的安排，公司或限制性子公司向某人转让这样的财产，并且公司或限制性子公司从该人租赁该自然人，但不包括（i）公司和子公司之间的租约，或子公司之间的租约，或（ii）公司在此之前或之后180天内与某人签署的任何有关该财产、厂房、设备或改良的交易（或者如果 较晚，则为该财产、厂房、设备或改良物的商业运营开始之时）以及为了融资该财产、厂房、设备或改良的成本所以签署的交易。

“SEC“指美国证券交易委员会。

“重要子公司“”表示任何在发行日前符合《规则》的含义下将成为公司的“重要子公司”的受限制子公司。 1-02(w)(1) 或（2）在发行日生效的SEC制定的《条例》下。 SEC法规第8条和制度S-X。 发布日期。

“标准标准普尔“标准普尔”是标准普尔全球评级公司及其评级业务的任何继任者。

“到期日对于任何安防-半导体来说，””指定的日期是指该安防-半导体所规定的固定日期，即该安防-半导体的本金最后付款到期日，包括根据任何强制赎回规定进行的支付（但不包括任何提供在发行人无法控制的情况下按持有人的选择回购该安防-半导体的条款）。

““财政部条例”是指根据《税收法典》颁布的所有拟议、临时和最终条例，这些条例可能会不时修订（包括后续条例的相应规定）。”在任何个体中表示由在任何个案中享有选举董事、管理人员或受托人的股票的总投票权超过50%的股本或其他权益（包括合伙权益）的合法集团。不论发生任何情况，该合法集团的直接或者间接控制者都是该个人。

 

(1)

该个人

 

(2)

该个人以及该个人的一个或多个子公司或

 

(3)

该个人的一个或多个子公司。

除非另有规定或上下文要求，对任何一个子公司的提及都是指本公司的一个子公司。

“信托工业法(TIA)“”代表1939年信托契约法案（15 U.S.C. §§ 77aaa-77bbbb）自发行日期起生效。

“受托人“”代表在信托契约中被命名的一方，直到有继任者或受让人取代它，并且之后代表继任者或受让人。

 

S-41

“信托官员”指董事会主席、总裁或信托受托人指派的其他任何管理人员或助理管理人员，负责直接负责管理专项信托事宜的管理人员。

“美国政府债务”指美利坚合众国的直接债务（或代表对其所有权利益的证券），对该债务的支付担保的是美利坚合众国的完全信贷，并且不可由发行人选择性地赎回。

“”表示个人的所有优先股或其他权益（包括合伙权益），这些股票或权益属于该人，通常有权（不考虑任何条件的发生）在其董事、经理或受托人选举中投票。”指一个人的全部股本或其他权益（包括合伙权益）的所有类别，该类别正常情况下有权（不考虑任何可能发生的情况）在选举其董事、经理或受托人时进行投票。

 

S-42

税务考虑。

以下所列的“泽西岛税务考虑”标题下的信息是关于投资于该票据的泽西岛税务后果的讨论。以下所列的“爱尔兰税务考虑”标题下的信息是关于投资于该票据的爱尔兰税务后果的讨论。以下所列的“美国联邦所得税考虑”标题下的信息是关于投资于该票据的美国投资者（如下所定义）的美国联邦所得税后果的讨论。

您应咨询您的税务顾问，了解在爱尔兰、泽西岛和美国（联邦、州和地方）以及任何其他适用的外国司法管辖区下，投资于该票据的适用税务后果。

爱尔兰税务考虑

以下是根据爱尔兰税务局目前在爱尔兰生效的法律和实践，根据个人和公司对持有该票据的爱尔兰预提税有关情况的摘要及其他杂项税务事宜，可能会有变动。该摘要涉及将其票据作为投资持有的投资者（不以持有票据以外与发行人相关的方式）的问题。未在下文中讨论的特定规则可能适用于持有票据的某些类别的纳税人，如证券交易商、信托等。该摘要不构成税务或法律建议，下面的评论仅属一般性质。对该票据的有意向的投资者应就购买、持有、赎回或出售票据及其利息的征收依据在其居住国、国籍或故乡的法律下与其专业顾问咨询。

持有者的税务

代扣税。

一般而言，从爱尔兰利息的支付中（可能包括支付于该票据的利息）需要预扣所得税的标准税率（目前为20%）。

只要相关票据支付的利息属于以下任一类别，发行人就无需对爱尔兰所得税进行预提或扣除：

 

(a)

票据属于被引用的欧元债券，即由公司（如发行人）发行，被列入认可的证券交易所（如纽约证券交易所），并享有利息权利；且

 

(b)

支付款项的人不在爱尔兰，或者如果该人在爱尔兰，则：

 

(i)

票据存放于爱尔兰税务专员认可的清算系统（DTC、Euroclear和Clearstream等为其中之一）中；或

 

(ii)

持有人（在持有人是被引用的欧元债券的实际所有者并有权享有利息的范围内）不是爱尔兰居民，并已按规定向相关人员（如位于爱尔兰的付款代理）作出声明。

因此，只要票据继续在纽约证券交易所上市，并且存放在DTC、Euroclear和/或Clearstream中，发行人的任何付款代理都可以自由支付利息，不对爱尔兰所得税进行预提或扣除。如果票据继续被引用但停止存放于认可的清算系统，那么只要通过位于爱尔兰境外的付款代理进行支付，就可以无需对爱尔兰所得税进行任何预提或扣除。

 

S-43

兑换税

爱尔兰税务要求从任何债券所产生的利息中，如果该利息由爱尔兰的银行或兑现代理人代表任何持有人收取或实现，需要按25%的比例预扣税。如果利息的实际受益人不是爱尔兰居民并已向兑现代理人或银行提交规定形式的声明，以免除兑现税，或者利息的实际受益人是根据利息而要向爱尔兰公司税负责的公司，也可以免除兑现税。

印花税

爱尔兰不会对债券的发行征收印花税、资本税或类似税项。此外，在DTC、Euroclear或Clearstream内转让债券也不会在爱尔兰征收印花税。

泽西税务考虑

根据泽西课税法和实践的理解，对Aptiv和债券持有人（除泽西居民外）预期的待遇简介，但这些内容基于文件日期时的法律和实践，并受到课税法和实践的变化影响。此文不构成法律或税务建议，也未涵盖泽西税法和实践的所有方面。计划购买债券的投资者应就根据有可能课税的任何司法管辖区的法律购买、买进、销售或处置债券的影响咨询其专业顾问。

Aptiv的税务

Aptiv在税务目的上不被视为泽西的居民。因此，除非该收入根据1961年修订版的所得税（泽西）法豁免所得税（以外的情况），Aptiv将不承担泽西来源收入的所得税义务，并且债券持有人（除泽西居民外）在持有、出售或其他处置此类债券时不会受到泽西税务的征税。

印花税

在泽西岛，发行或转让债券型除了需要缴纳在泽西岛颁发遗嘱状和遗嘱管理状的印花税以外，不再征收印花税，一般来说，在泽西岛，持有该债券型的持有人去世后，需要进行债券型的转让，而必须遵守颁发遗嘱状和遗嘱管理状的要求。对于颁发遗嘱状和遗嘱管理状，根据遗产的金额征收印花税（不论持有债券型的持有人是否在泽西岛境内，只要持有债券型的持有人在泽西岛定居），并且按照滑动比例缴纳印花税，占金额的0.75%，上限为£100,000。对于以注册形式持有且注册簿不在泽西岛维护的债券型，在这些情况下，不应将其视为在泽西岛境内。

泽西岛不征收其他类型的资本、继承、资本利得或赠与税，也没有其他财产税。

如果您对您的税务状况有任何疑问，您应咨询专业的税务顾问。

下面的讨论是针对通过本次发行获得的UOA持有人（如下所定义）购买、持有和处置我们的A类普通股的美国联邦所得税方面影响的关键总结，但不意味着是所有潜在税收影响的完整分析。其他美国联邦税法的影响，例如遗产和赠予税法律和任何适用的州、地方或非美国税法律不在讨论范围内。本讨论基于1986年修正后的美国《内部收入法典》（以下简称“法典”）、颁布的财政部法规、司法裁决、以及近期 IRS 发布的公布裁定和行政声明（以下简称“IRS”）等，即截至本日期有效的法律。这些权威可能会改变或被不同的解释所适用。任何这样的变化或不同的解释可能会被追溯地施加在可能对非美国持有人产生不利影响的方式上。我们并未就下述事项向IRS索取或将寻求任何裁决。无法保证IRS或法院不会对购买、持有和处置我们的A类普通股的股份所涉及的税收影响持有与下述内容不同的看法。

以下概述描述了对美国持有人拥有和处置债券型对美国联邦所得税的重大影响。本讨论仅适用于以下情况:

 

•

在本次发行中以该系列债券型的“发行价”购买债券型，其发行价等于第一次对外公开销售该系列债券型的价格（不包括债券公司、经纪人或类似机构，或作为承销商、发行代理商或批发商的角色），并且该系列债券型的大额销售为现金。

 

S-44

•

持有票据作为《1986年税收法典》第1221条的资本资产（通常用于投资）的定义。

这个讨论没有描述所有涉及到您特定情况的税务后果，或者您属于特殊规定人员的情况，例如：保险公司，证券交易商，持有票据作为对冲，套利，整合交易或类似交易的一部分的人，其功能货币不是美元的美国人，透明性实体（例如S公司，合伙企业或按照美国联邦所得税法分类为合伙企业的其他实体）或透明实体通过代理透明实体持有票据的投资者。

 

•

金融机构

 

•

保险公司，

 

•

证券交易商，

 

•

将票据作为对冲、套利、整合交易或类似交易的一部分的人，

 

•

将功能货币不是美元的美国持有人，

 

•

透明实体（例如S公司，合伙企业或按照美国联邦所得税法级别为合伙企业的其他实体）或通过透明实体持有票据的投资者。

 

•

免税 实体，

 

•

美国侨民和美国的前公民或长期居民，

 

•

“受控外国公司”，“被动外国投资公司”，以及为了避免美国联邦所得税而积累收益的公司

 

•

持有该票据的美国持有人通过 非美国人。 经纪商或其他 非美国人。 中介商，

 

•

根据法典第451条规定，根据美国联邦所得税法，Notes的收入发生时间必须符合他们的财务报表

 

•

另类最低纳税人，

如果您是根据美国联邦所得税法列为合伙企业且持有Notes的合伙人，则与Notes相关的您的美国联邦所得税待遇通常取决于您的身份以及合伙企业的活动。您和合伙企业应各自咨询您的税务顾问，以了解拥有和处置Notes的特定美国联邦所得税后果。

本摘要基于法典、行政声明、司法裁决和最终、临时和拟议的财政部法规，对此摘要所述税务后果的任何变化可能会影响该前瞻说明书补充的日期之后其次。关于美国联邦所得税法（包括法典第1411条下的未赚收入医疗保险特税）在您特定情况下的适用以及根据其他美国联邦税法（如遗产和赠与税法）或任何州、地方或其他征税司法管辖区的税务法律产生的任何税务后果，您应当就这些问题向您自己的税务顾问咨询。 非美国人。 征税管辖区的法律。

在此使用的“美国持有人”一词指的是己于美国联邦所得税目的下成为Note的受益所有人的人：

 

•

美国公民或美国居民个人，

 

•

根据美国法律，任何在美国、其任何州或哥伦比亚特区根据法律成立或组织的公司、或者其他作为公司应课税的实体

 

•

收益不论来自哪里而收入受美国联邦所得税制征税的遗产或信托。

 

S-45

有关有条件支付债务工具的规则的可能应用

在特定情况下，包括如“债券描述 - 控制权变更触发事件”和“债券描述 - 其他金额”所述，某系列债券的支付时间和/或金额可能与该系列债券下的支付时间和金额不同。我们打算采取这样的立场，即可能发生此类支付不会导致任何系列债券被视为适用的财政部法规所规定的有条件支付债务工具。我们的立场对您具有约束力，除非您在符合适用的财政部法规所要求的方式下披露您采取相反立场。然而，我们的立场对国税局无约束力，如果国税局对此立场提出质疑，即使您的纳税方法原本是现金方法纳税人，也可能要求您在债券的利息超过票面利率时采用应计利入方法，并将您在债券的可征税处置中确认的任何收入视为经常性收入而非资本增益。本文剩余部分假设每个系列债券均不被视为有条件支付债务工具。

弃权的影响合并发行

在发行日，每个系列债券发行的款项的全部或一部分将由阿普蒂夫全球融资指定活动公司借入，而发行的款项的其余部分将由阿普蒂夫借入。在发行日以及之后的任何后续更改之后，款项的分配（如下所述）将由阿普蒂夫投资者关系向债券持有人或有益所有人提供，您可以通过与阿普蒂夫投资者关系（可以通过阿普蒂夫的网站或ir@aptiv.com联系）联系来申请。

Aptiv Global Financing Designated Activity Company和Aptiv有权利根据任何原因（包括但不限于此系列的任何Notes的赎回或此系列的Additional Notes的发行等等）更改与此系列有关的Notes的分配，包括与截至目前的此系列的Outstanding Notes的初始分配不同的分配。 Aptiv Global Financing Designated Activity Company和Aptiv可以发行具有与截至目前的此系列的Outstanding Notes的初始分配不同的其他Notes。在这种情况下，我们打算认为，虽然不完全清楚，这些系列的Additional Notes与Outstanding Notes在美国联邦所得税目的上是可以互换的，从而导致此系列的Outstanding Notes的分配在Additional Notes和Outstanding Notes之间保持一致。虽然我们也打算认为，任何此类交易不会导致对美国联邦所得税目的的应税事项，但无法保证IRS或法院会同意我们的立场，如果IRS或法院不同意我们的立场，则有利益所有人可能会在此类交易中承认收益，但可能不会承认损失。

建议您咨询自己的税务顾问，了解Notes的处理方式（包括任何相关的美国联邦所得税后果）。

Stated Interest

Note上支付的利息（包括任何税金代扣的金额和针对Note支付而支付的任何额外金额）将被视为按美国持有人的会计方法在应计或收到之时构成普通利息收入，以符合美国联邦所得税目的。预计并且此讨论假设每个系列的Notes将在美国联邦所得税目的上无原始发行折扣地发行。

 

S-46

普通股和预先资助认股权的外国税收抵免

通常情况下，票据支付的利息将被视为计算美国持有人根据美国联邦所得税法计算的外国抵税额而产生的“被动类别的海外来源收入”。 非美国 按照适用于美国持有人的税率支付的预扣税款（如果有）可能符合美国联邦所得税法的外国税款抵税（或者，美国持有人选择的话，可以作为抵税而不是税款抵税）的资格，但需满足适用的限制和条件（包括相应世纪的适用扣除或抵税选项适用于美国持有人的所有适用税款的要求）. 非美国人。 适用的美国财政部条例可能会根据由金融机构征收的预扣税款的性质限制任何外国税额抵税的适用范围. 非美国人。 适用的美国财政部条例可能会根据由金融机构征收的预扣税款的性质限制任何外国税额抵税的适用范围. 非美国人。 管辖权。计算外国税收抵免涉及到复杂的规则，这取决于美国持有人的特定情况。美国持有人应咨询自己的税务顾问，了解任何应可抵免或可扣除的税款。 非美国人。 代扣税。

出售、交换、赎回或退休。

在计算债券的税前收入时，我们也应考虑外国税收抵免的规定。在决定外国税务扣除与否及对额度的计算上，应涉及一系列复杂规则，这些规则取决于美国持有人的特定情况。对于美国持有人而言，只有在咨询自己的税务顾问之后，才能确定是否可以抵免或减免外国税款。

在债券的出售、交换、赎回、退休或其他应税处置时，美国持有人通常会承认应税的收益或损失，该收益或损失等于在债券的出售、交换、赎回、退休或其他应税处置中实现的金额与债券的税基（通常是其成本）之间的差额。对于这些目的，所实现的金额不包括归因于应计利息的任何金额。归因于应计利息且之前未计入收入的金额被视为利息，详见上文的“—应计利息”部分。债券的出售、交换、赎回、退休或其他应税处置时所认可的收益或损失通常为资本收益或损失，如果在出售、交换、赎回、退休或其他应税处置时，债券持有时间超过一年，则其为长期资本收益或损失。 非公司美国持有人当前有资格对实现的长期资本利得减税。 美国持有人适用较低的税率。资本损失的可扣除性可能受到限制。

外国金融资产报告

特定美国持有人可能需要报告与“特定外国金融资产”利益相关的信息，但受到某些异常情况的限制（包括金融机构维护的账户中持有的特定外国金融资产的例外），通过附上完整的IRS 8938表格——特定外国金融资产报告声明，各自在持有此类特定外国金融资产的每个年度的税务申报表上。如果美国持有人未能提交要求的IRS 8938表格，此类持有人可能会面临巨额罚款，并且与相关纳税年度相比，对此类持有人的全部美国联邦所得税的评估和征收的法定时效可能不会在提交此类报告的日期之后三年之前关闭。就其对票据的所有权而言，美国持有人应咨询自己的税务顾问以了解信息报告要求，包括相关重罚的重要性。 不合规

备份代扣和信息报告

将在与票据的既定利息支付以及通过退休、赎回等方式出售或其他处置（包括养老）与美国持有人有关的事件中，向IRS提交信息报告，除非该持有人是免税的收款方。如果美国持有人未向适当的代扣代缴机构提供其纳税人识别号，并遵守某些认证程序，或者未能获得免除备份代扣的豁免权，则将对这些金额的支付适用备份扣缴。任何支付给美国持有人的备份代扣金额将被允许作为抵免该持有人的美国联邦所得税责任，并且如美国持有人及时向IRS提供所需信息，可能使该持有人有权获得退款。

 

S-47

包括花旗集团全球货币市场公司、巴克莱资本公司、法国巴黎银行股份有限公司证券公司、摩根士丹利证券有限责任公司和富国证券有限责任公司在内的Becton, Dickinson及该发行的承销商已签订有关票据的承销协议。根据承销协议的条款和条件，各承销商已各自协议购买所示票据的本金金额。

根据本招股补充资料日期的承销协议的条款和条件，下文所提及的承销商已各自同意以非共同方式向发行人购买债券的本金金额，并且发行人已同意向承销商卖出下文其名称对应的债券的本金金额，售价为公开发行价格减去招股补充资料封面上所规定的承销折扣。

 

承压商

主要 注册费用金额 20 票据

主要 注册费用金额 20 票据

主要 注册费用金额 20 票据

J.P.摩根证券有限责任公司

$

高盛有限责任公司

总费用

$

承销协议规定，若本次招股说明书所述的任何债券被购买，则各承销商购买全部债券的义务受到一定的条件限制。 承销协议还规定，如果某个承销商对债券存在违约行为，其购买承诺将受到影响。 非违约的 承销商可能会根据某些条件而增加或终止发行债券。

承销商告知发行人，承销商计划以本担保书补充表格封面上所载的公开发行价向公众直接发行债券。首次公开发行后，承销商可能会改变发行价和其他销售条款。承销商可能通过其某些关联公司提供和销售债券。承销商的债券发行受到接收和接受的约束，并受到拒绝全数或部分接单的权利。

下表显示了发行人在本次发行中应向承销商支付的承销折让（表达为债券本金的百分比和总额）：

 

		支付由 Aptiv
每20笔    债券			%
每20笔    债券			%
每20页 注			%
总费用		$

发行人估计，此次发行的费用（不包括承销折让）将约为$百万。

在承销协议中，发行人和担保方已同意将多名承销商免责，对某些责任承担赔偿责任，包括《证券法》下的责任，或就这些责任所需支付的金额做出贡献。

发行人打算申请在纽交所上市每个系列的票据。如果获得这样的上市，发行人不需要维持这些上市，而发行人可以随时将任何系列的票据从上市撤销。目前还没有任何系列票据的已建立交易市场。承销商已告知发行人，他们目前打算在票据市场上做市。然而，他们没有义务这样做，他们可以在不通知的情况下停止对任何系列票据进行做市。因此，发行人无法向您保证任何系列票据的市场发展或流动性。

 

S-48

就发行债券而言，承销商可能进行超额配售、稳定交易和合资围盖交易。超额配售是指根据本说明书提供的系列债券数额以外的销售，从而为承销商创造了一个 空头头寸。稳定交易是指出价购买债券以维持、固定或维持债券价格的开放市场操作。合资围盖交易是指在分销完成之后以开放市场购买债券以 覆盖空头头寸。以上任何一种活动都可能导致债券市场价格高于没有这些交易的价格。承销商没有义务进行任何这些活动，并且可以随时终止任何这些活动。

延长结算

发行人预计债券的交付将在 2025年      ，即债券定价日之后的第      天进行，此次清算周期在此简章中被称为“T+ ”。根据证券交易委员会规则 15c6-1 交易所法第 下，二级市场上的交易通常需要在一个营业日内结算，除非任何交易方明确同意否则。因此，在结算日期之前超过一个工作日交易债券的购买者将根据债券初始T+ 结算的事实，在任何此类交易时在当时指定一个备用的结算周期以防止交割失败。希望在结算日期之前超过一个工作日交易债券的购买者应咨询自己的顾问。

利益冲突

承销商或其关联公司是桥梁授信协议的贷款人和/或可能拥有2025年债券。由于本次发行的净收益用于全额赎回2025年债券，并结合手头现金偿还桥梁授信协议的贷款，因此承销商或其关联公司可能会收到本次发行净收益的至少5%。根据金融行业监管局规则5121，任何承销商或其关联公司收到本次发行净收益的至少5%都被视为“利益冲突”。因此，本次发行将按照金融行业监管局规则5121的适用要求进行。根据规则5121(a)(1)(C)，与本次发行无需委派一名独立合格承销商，因为所发行的证券已获得投资级评级。

其他关系

承销商及其各自的关联公司是从事各种业务的全方位金融机构，可能包括证券交易、商业和投资银行业务、财务咨询、投资管理、投资研究、主要投资、套期保值、融资和券商业务。承销商及其各自的关联公司不时提供，并可能在未来提供各种财务咨询、投资银行和商业银行服务给我们及我们的关联公司，作为报酬他们已收到或将收到惯例费用和费用补偿。特别地，某些承销商及（或）其各自的关联公司是我们信贷设施的相关方、代理人和/或放款人，并在此方面获得惯例报酬。信贷设施是根据独立协商的基础达成的，包含协议条款以便放款人获得惯例费用。此外，每位承销商都是本次共同发行的承销商。因此，每位承销商或其关联公司可能从本次共同发行中获得承销佣金。此外，某些承销商或其关联公司是桥梁信贷协议的放款人和/或可能拥有2025票据。由于此次发行净收益的拟用途包括全额赎回2025票据，并结合现金支付桥梁信贷协议中的贷款余额，这些承销商或其关联公司可能会获得本次发行的部分净收益。

 

S-49

在各种业务活动的正常过程中，承销商及其各自的关联公司可能进行或持有各种广泛的投资，包括充当某些衍生品和对冲安排的交易对手，并积极交易债务和股票（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款），为自己的账户和客户的账户进行交易，此类投资和证券活动可能涉及公司的证券和/或工具。承销商及其各自的关联公司还可能对这些证券或工具提出投资建议和/或发表或表达独立的研究观点，并可能随时持有或建议客户持有这些证券和工具的多头和/或空头仓位。

如果任何承销商或其各自的关联公司与我们存在借贷关系，某些承销商或其各自的关联公司通常会根据其惯常的风险管理政策对我们的信用风险进行对冲，而其他某些承销商或其各自的关联公司也可能对我们的信用风险进行对冲。通常情况下，这些承销商及其关联公司会通过进入交易来进行对冲，该交易可能是购买信用违约掉期或建立我们的证券的空头仓位，包括可能是此次提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头仓位都可能对所提供的票据的未来交易价格产生不利影响。

销售限制

泽西

在泽西没有向公众发出申请购买任何债券的邀请，并且在泽西没有传播任何关于购买、销售或交换债券的要约。

爱尔兰

该债券不打算以其他方式提供、销售或交易，除非符合以下规定：

 

(i)

《证券法规》、欧盟《证券法》2019年规定，以及爱尔兰中央银行根据2014年爱尔兰公司法（修订版）第1363条发布的任何规则和指导文件（以下简称“爱尔兰公司法”）的规定。

 

(ii)

2017年《欧盟金融工具市场法规》，包括规定5（授权要求（以及关于MTF和OTF的某些规定））或MiFID II法规下制定的任何规则或行为准则，以及1998年《投资者赔偿法》的规定。

 

(iii)

爱尔兰《公司法》的规定，爱尔兰中央银行法1942年至2018年（经修订）和根据1989年国会中央银行法第117（1）条（经修订）制定的任何惯例。

 

(iv)

《市场滥用法规》（EU）596/2014（经修订），爱尔兰《市场滥用法规》2016（经修订）和爱尔兰公司法第1370条下爱尔兰中央银行发布的任何规则和指导。

欧洲经济区

本要纸不打算向欧洲经济区（“EEA”）的任何零售投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应该向EEA的任何零售投资者提供、出售或以其他方式提供。出于此目的，零售投资者是指符合《MiFID II》（经修订）第4（1）条第11款所定义的零售客户的人，或《保险分销指令》（经修订）第EU 2016/97中所定义的顾客，但该顾客不符合《MiFID II》第4（1）条第10款所定义的专业客户，或不符合《欧盟2017/1129法规》（经修订）所定义的合格投资者。因此，无需提供《关键信息文件》。

 

S-50

《欧盟法规1286/2014（经修订，即“PRIIPs法规”）规定，为在欧洲经济区向零售投资者提供或出售票据，或以其他方式向他们提供服务，已做好准备，因此，在欧洲经济区向任何零售投资者提供或出售票据，或以其他方式向他们提供服务，根据PRIIPs法规可能是非法的。本招股书补充说明书和随附的招股书是基于以下条件做好准备的，即在欧洲经济区的任何成员国提供票据的任何要约将根据《招股说明书法规》的规定进行，免于根据《招股说明书法规》对票据要约进行的公布要求。因此，本招股书补充说明书和随附的招股书均不是根据《招股说明书法规》的目的编制的。

上述销售限制除了已列明的其他销售限制外还适用。

英国

该票据不打算向英国（“英国”）的任何零售投资者提供、出售或以其他方式提供服务，也不应向英国的任何零售投资者提供、出售或以其他方式提供服务。对于这些目的，零售投资者指的是依据《欧盟法规2017/565》第2条第8款的定义，在《欧盟法规2018年（欧盟退出协定）》的英国国内法中构成的零售客户的人，或者是《金融服务和市场法律》及根据该法律制定的任何规则或法规代执行《欧盟2016/97指令》的规定中的客户，当该客户不符合《欧盟法规600/2014》第2条第1款第8款定义的专业客户，或者《欧盟法规2017/1129》第2条第8款的定义中不是合格投资者的人（即“英国招股说明书法规”）。因此，根据欧盟法规1286/2014作为《欧盟退出协定》的英国国内法组成的《英国PRIIPs法规》，未准备好提供或出售票据或以其他方式向英国的零售投资者提供服务，因此，在英国向任何零售投资者提供或出售票据，或以其他方式向他们提供服务，可能违反英国PRIIPs法规。本招股书补充说明书和随附的招股书是基于在英国提供票据的任何要约将根据《英国招股说明书法规》和《金融服务和市场法律》的规定免于要求针对票据要约发布招股说明书做好准备。因此，本招股书补充说明书和随附的招股书均不是根据《英国招股说明书法规》或《金融服务和市场法律》的目的编制的。

在英国，不在FSMA第21节范围内获得授权人批准的情况下，不提供本发售文件补充的内容、随附的发售文件、与本发售债券相关的任何其他文件或材料，因此，这些文件和／或材料不得分发给或传递给英国的一般大众。作为金融推广的这些文件和／或材料仅提供给那些在英国具有从事投资相关事项的专业经验并符合投资专业人士定义（如《金融服务和市场法2000年金融推广委员会法令2005年修订版》第19节第5项所定义）的人员，或者根据金融推广委员会法令（finance promotion order）第49节第2至第4项的规定满足资格的人员，或根据金融推广委员会法令（finance promotion order）有合法权利共享相关文件和／或材料的其他人员（上述所有人员统称为相关人员）。在英国，本发售债券仅对相关人员开放，并且只有与相关人员进行的任何投资或投资活动与本发售文件补充、随附的发售文件和与本发售债券相关的任何其他自由写作发售文件相关联。任何不是相关人员的在英国的个人不应根据本发售文件补充、随附的发售文件或任何相关自由写作发售文件或其中的任何内容进行行动或依赖。这些债券不在英国向公众发售。

加拿大

该债券只能在加拿大以负责人身份购买或视为购买的认定投资者（按照《国家仪器》或第73.3（1）节所定义的），进行销售。 45-106 意见书豁免项目或第73.3（1）节的子节，在加拿大只能销售给购买者，作为负责人进行购买或视为购买。

 

S-51

证券法（安大略省）和被允许的客户根据《全国工具条》所定义 31-103 注册要求、豁免和持续登记义务。任何债券的再销售必须根据适用证券法规的豁免或不受制于的交易进行。

加拿大特定省份或地区的证券法可能会为购买方提供退订或索赔救济措施，如果本招股说明书或随附招股说明书 (包括任何修订) 包含了不实陈述，条件是，购买方在规定时间限制内按照购买方所在省份或地区的证券法行使退订或索赔救济措施。购买方应参考购买方所在省份或地区的证券法适用的规定，了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

根据加拿大证券监管机构第3A.3条款的规定 33-105 包销冲突 （《NI 33-105”), 承销商无需遵守 NI 33-105 关于承销商利益冲突的披露要求 与本次发行有关。

瑞士

这些债券可能不会在瑞士公开发行，并不会在瑞士的SIX瑞士交易所或其他股票交易所或瑞士的任何合规交易场所上市。本招股说明书及其附属招股说明书不构成根据瑞士义务法第652a条或第1156条规定的发行招股说明书或根据SIX上市规则或任何其他股票交易所或瑞士的合规交易场所的上市招股说明书。本招股说明书及其附属招股说明书或与债券或本次发行相关的其他任何报价或营销材料在瑞士不得公开分发或以其他方式公开提供。

本招股说明书及其附属招股说明书以及与本次发行、公司或债券相关的其他任何报价或营销材料均未经任何瑞士监管机构的备案或批准。特别是，本招股说明书及其附属招股说明书将不会被提交给瑞士金融市场监督管理局，并且债券的发行不会受到瑞士《集体投资计划法》（CISA）的授权。《瑞士集体投资计划法》对投资集体投资计划权益的获得人的投资者保护不适用于债券的购买者。

香港

这些债券不能通过除以下情况以外的任何文件（i）根据（香港法律第32章《香港公司条例》）不构成对公众的邀请，（ii）根据（香港证券及期货条例）及其下属规定对“专业投资者”发行，或（iii）在使该文件不被视为（香港法律第32章《香港公司条例》）所定义的“招股说明书”的情况下发行（无论在香港还是其他地方），也不能发布或印制与这些债券相关的任何广告、邀请或文件，该广告、邀请或文件可能被香港公众访问或阅读，除非根据香港法律获准，在香港以外地区仅向香港以外的人出售或打算出售给“专业投资者”（根据（香港证券及期货条例）及其下属规定定义）。

本文件的内容尚未经香港任何监管机构审查。建议您在与该报价相关的事项上谨慎行事。如果您对本文件的任何内容存有疑问，应当寻求独立的专业意见。

 

S-52

新加坡

本招股说明书补充和随附的招股说明书均未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，每位承销商已声明并同意，其未提供或出售任何债券，或导致债券成为订阅或购买邀约的对象，并且不会提供或出售任何债券，或导致债券成为订阅或购买邀约的对象，也未传阅或分发本招股说明书补充，随附的招股说明书或与债券的发行或销售，或订阅或购买邀约有关的任何其他文件或材料，无论是直接还是间接，给新加坡以外的任何人，除非（i）根据新加坡《证券和期货法》第289章第274条的《证券和期货法》（“SFA”）第274条的专业投资者，（ii）根据SFA第275（2）条的定义的相关人士向根据SFA第275（1）条或根据SFA第275（1A）条的规定以及符合SFA第275条规定的条件订阅，或（iii）根据SFA的任何其他适用规定订阅，或根据SFA的任何其他适用规定，并遵守相应的条件。

如果债券是根据SFA第275条由相关人士认购或购买的，该公司的证券或证券衍生合同（SFA第239（1）条中定义的每个术语）或受益人权益和利益（无论如何描述）不得在该公司或该信托根据SFA第275条作出的要约收购债券后的六个月内转让，除非：

 

(a)

是：(a)一家公司（不是SFA第4A条所定义的合格投资者），其唯一业务是持有投资，且公司的全部股本由一名或多名合格投资者持有；或

 

(b)

信托（其中受托人非属于认可投资者）的唯一目的是持有投资，并且信托的每位受益人都是属于认可投资者的个人；

（SFA第275（2）条)规定的相关人士认购或购买的证券或证券衍生合同（SFA第239（1）条中定义的每个术语）或受益人权益和利益（无论如何描述）不得在该公司或该信托根据SFA第275条作出的要约收购债券后的六个月内转让。

 

(1)

向机构投资者或符合新加坡金融管理局第275(2)条规定的相关人士，或者由新加坡金融管理局第275(1A)或第276(4)(i)(B)条规定的要约而产生的任何人；

 

(2)

在法律范围内的情况下；

 

(3)

如SFA第276（7）节中所指定的；或

 

(4)

如被规定在SFA第276(7)条。

 

(5)

如2018年《证券和期货（投资的发行）（证券和基于证券的衍生合约）法规》第37A条款规定的那样。

新加坡证券与期货法产品分类——根据新加坡金融管理局第309B(1)(a)和第309B(1)(c)条的规定，我们已经确定，并在此通知所有相关人士（根据新加坡金融管理局第309A条的定义），该注记属于“规定的资本市场产品”（根据2018年证券与期货（资本市场产品）条例的定义）和被排除的投资产品（根据新加坡金融管理局通知SFA的定义）。 04-N12: 投资者和MAS通知 质问投资产品处理通知-根据以色列证券法，5728-1968的第15条的规定，一份声明已由合格投资者定义的所有条目进行证明和授权，以及符合证券法，5728-1968和根据其中规定的规章制度的所有规定与被发行的股票的要约揭示有关的问题。 我们授权的仅有的招股中介为承销商及其关联方，作为最终实施，未授权任何股票购买者（除了承销商之外）代表我们或承销商做出任何股票要约。

日本

这些票据未经日本金融工具交易法（金融机构和交易法）注册，每位承销商已同意不会直接或间接在日本向任何日本居民（本文中使用的术语指在日本居住的任何人，包括根据日本法律组织的任何公司或实体）出售任何票据，或出售给其他人 再发行 或者在日本直接或间接出售或转售给日本居民，除非

 

S-53

根据日本法律的规定，且符合金融工具交易法及其它适用的法律、法规和相关行政指南，凭豁免权利，方可在日本直接或间接地出售本期货品。(注意: 原文有换行)

初级次级债券没有在台湾的相关证券法规所要求的相关机构进行注册或备案，因此不得通过公开发行或任何构成《台湾证券交易法》所述意义的方式在台湾（其意思是通过交易的方式或进行

根据台湾相关证券法律法规，该说明书未经台湾金融监督管理委员会和/或任何其他台湾监管机构注册、备案或批准，不得通过公开发行方式在台湾销售、发行或提供，或在可能构成《台湾证券交易法》或相关法律法规中的意义下进行要约。未经台湾任何个人或实体获得授权在台湾销售该说明书。

阿联酋。

除遵守阿联酋、阿布扎比全球市场和迪拜国际金融中心的法律、法规和规则规定的以外，该说明书未在阿拉伯联合酋长国（包括阿布扎比全球市场和迪拜国际金融中心）公开发行、销售、推广或广告。此外，本补充说明书、配套说明书和与该说明书或发行有关的任何其他发行或市场宣传材料不构成阿联酋（包括阿布扎比全球市场和迪拜国际金融中心）的公开发行证券，也不打算进行公开发行。本补充说明书、配套说明书和与该说明书或发行有关的任何其他发行或市场宣传材料未获得阿联酋中央银行、证券与商品管理局、金融服务监管机构或迪拜金融服务管理局批准或备案。

韩国

无论是本募集说明书的补充部分、附带的募集说明书，还是与票据或本次发行相关的其他募集或营销材料，均不应被视为我们（或我们的任何关联公司或代理商）在任何方式上募集投资或提供日本共和国（“韩国”）的票据销售。我们未作出任何关于本募集说明书的收件人、附带的募集说明书或与票据或发行相关的其他募集或营销材料根据韩国法律（包括但不限于《金融投资服务与资本市场法》（下称“FSCMA”）、《外汇交易法》（下称“FETA”）及其相关法规）取得票据的资格的陈述。票据未经韩国金融委员会以任何方式根据FSCMA进行注册，且除遵守韩国的相关法律法规外，不得以任何方式（直接或间接地）在韩国或向任何韩国居民提供、销售或交付票据或向任何人转售票据。此外，除非符合与转售票据购买相关的所有适用法规要求（包括但不限于FETA及其相关法规下的报告或批准要求），否则票据不得转售给任何韩国居民。

 

S-54

法律事项

本次发行涉及的某些法律事项，包括本次提供的票据的有效性，将由我们的法律顾问Davis Polk & Wardwell LLP在纽约就此事进行审查。 本次发行涉及的某些法律事项将由Cravath、Swaine & Moore LLP在纽约为承销商进行审查。

专家

Aptiv PLC在截至2023年12月31日的年度报告中出现的合并财务报表和Aptiv PLC截至2023年12月31日的内部财务控制效力已由独立注册的会计师事务所Ernst & Young LLP进行审计，其审计报告已被包括在内，并作为参考资料纳入本文件。 此类合并财务报表在此处是依赖于该公司作为会计和审计专家的报告。10-K Aptiv PLC的合并财务报表出现在Aptiv PLC2023年年度报告中，截至2023年12月31日，以及Aptiv PLC截至2023年12月31日的内部财务控制的有效性已由独立注册的会计师事务所Ernst & Young LLP进行审计，其审计报告已被包括在内，并作为参考资料纳入本文件。 此类合并财务报表在此处是依赖于该公司作为会计和审计专家的报告。

 

S-55

aptiv plc

债务证券

保证

优先股

普通股

认股证

购买合同

单位

APTIV CORPORATION

债务证券

保证

认股证

购买合同

单位

全球货币APTIV GLOBAL FINANCING DESIGNATED ACTIVITY COMPANY

债务证券

保证

aptiv plc的某些子公司提供担保

 

 

我们可能不时发行aptiv plc的普通股，aptiv plc的优先股，aptiv corporation的债务证券，aptiv plc的债务证券，aptiv全球融资指定活动公司的债务证券，权证，购买合同或单位。aptiv corporation和aptiv全球融资指定活动公司的债务证券可能由aptiv plc及其一家或多家子公司共同发行或担保，aptiv plc的债务证券可能由其一家或多家子公司共同发行或担保，在每种情况下，均按照发行时确定的条款。此外，拟在证券招股说明书补充中确定的特定卖方股东可能不时提供和出售普通股，数量，价格和条款将在证券发行时确定。这些证券的具体条款将在本招股说明书的补充中提供。在投资前，您应该仔细阅读本招股说明书和任何补充。 共同发行 或由aptiv plc及其一家或多家子公司担保，aptiv plc的债务证券可能 共同发行 或由其一家或多家子公司担保，具体条款将在证券发行时确定。此外，拟在证券招股说明书补充中确定的特定卖方股东可能不时提供和出售普通股，数量，价格和条款将在证券发行时确定。

这些证券的具体条款将在本招股说明书的补充中提供。在投资前，您应该仔细阅读本招股说明书和任何补充。

我们普通股在纽约证券交易所上市，交易标的为“aptiv plc”。

 

 

投资这些证券涉及一定风险。请参阅本说明书第4页的“”和本公司截至2023年12月31日的年度报告Form所附页，该报告已纳入本文参考。 风险因素本说明书的日期为2024年8月1日 10-K 我们的普通股在纽约证券交易所上市，交易标的为“aptiv plc”。

 

 

证券交易委员会和任何州级证券委员会均未批准或否认这些证券，或者确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是一种犯罪行为。

这本说明书的日期是2024年8月1日

我们尚未授权任何人提供除本招股说明书或我们或代表我们编制的任何自由书面招股说明书中所包含或参考的资料以外的其他信息。我们对于其他任何人提供给您的信息的可靠性不承担责任，也不能确保其可靠性。我们不在任何未获许可的州进行这些证券的招股。您不应当假设本招股说明书、任何招股补充说明书或任何此类自由书面招股说明书中所包含或参考的信息除其各自日期外的其他时间都是准确的。

必须明确理解，泽西岛的公司注册商和泽西金融服务委员会对于公司的财务状况或有关公司的任何陈述或意见的准确性概不负责。

在本招股说明书中，除非另有说明或上下文另有要求，Aptiv，公司，我们，我们的指的是Aptiv Plc，一家于2011年5月19日根据泽西法成立的公众有限公司，前身为Delphi Automotive Plc。根据上下文需要，我们，我们的指的仅为Aptiv Plc及可能随时根据本招股说明书出售证券的子公司注册人。

 

 

 

目录

 

 

 

		本份代理声明和附附的代理表，是为了与我们的董事会（“董事会”）请求代理投票相关而提供的
公司			1
您可以在哪里找到更多信息			2
前瞻性声明特别说明			3
风险因素			4
使用所得款项			5
股本说明			6
债务证券及债务担保描述 证券			9
认股权证说明			12
购买合同说明			13
单位说明			14
证券形式			15
证券的有效性			17
专家			18

 

i

本公司

我们是一家领先的全球科技和流动架构公司，主要服务于汽车行业。我们提供流动解决方案，帮助客户过渡到更多电气化、软件定义的汽车。我们设计和制造汽车元件，并为全球汽车和商用车市场提供电气、电子和主动安全技术解决方案，为车辆的功能和特性提供软件和硬件基础。我们的Advanced Safety and User Experience部门专注于提供必要的软件和先进的计算平台，而我们的Signal and Power Solutions部门专注于提供必要的网络架构，以支持当今复杂车辆中的集成系统。我们的业务共同开发日益复杂车辆的“大脑”和“神经系统”，将车辆与其运作环境集成起来。 end-to-end 我们是最大的车辆技术供应商之一，我们的客户包括世界上最大的25家汽车原始设备制造商（OEMs）。我们在全球拥有138个重要制造设施和11个重要技术中心，采用区域服务模式，可以从成本最优的国家高效地为全球客户提供服务。我们在50个国家设有分支机构，拥有约22,200名科学家、工程师和技术人员，致力于为客户开发市场相关的产品解决方案。

我们专注于发展和提高业务的盈利能力，并实施了一项旨在使我们能够提供行业领先的长期股东回报的策略。这个策略包括有目的地投资我们的业务，以增长和改进我们的产品供应，战略性地将我们的业务组合集中在高技术、高增长领域，以满足消费者的偏好，并利用行业领先的成本结构扩大我们的运营利润。

我们是一家领先的全球科技和流动架构公司，主要服务于汽车行业。我们提供流动解决方案，帮助客户过渡到更多电气化、软件定义的汽车。我们设计和制造汽车元件，并为全球汽车和商用车市场提供电气、电子和主动安全技术解决方案，为车辆的功能和特性提供软件和硬件基础。我们的Advanced Safety and User Experience部门专注于提供必要的软件和先进的计算平台，而我们的Signal and Power Solutions部门专注于提供必要的网络架构，以支持当今复杂车辆中的集成系统。我们的业务共同开发日益复杂车辆的“大脑”和“神经系统”，将车辆与其运作环境集成起来。

我们的主要行政办公室位于爱尔兰都柏林2号汉诺威码头5号，联系电话是 353-1-259-7013. 我们的成员登记册保存在我们的注册办公室，地址是泽西岛圣赫利尔城市堡街13号，邮编JE1 1ES，海峡群岛。

关于本说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，采用“货架”注册流程。根据这一货架流程，我们可以出售本招股说明书中描述的证券或任何组合的证券，出售股东也可以在一个或多个发行中出售我们的普通股。本招股说明书为您提供了我们和出售股东可能提供的证券的一般描述。每次我们出售证券，我们都会提供一份招股说明书，其中包含该发行的条款的具体信息，以及必要时出售股东的身份。招股说明书还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应该阅读本招股说明书以及任何招股说明书，以及在“您可以获取更多信息的地方”下描述的额外信息。

 

1

更多信息

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、委托声明以及其他信息。我们的SEC申报文件可在公众网站http://www.sec.gov上获取。

SEC允许我们“引用加入”我们向他们提交的信息，这意味着我们可以通过引用这些文件向您披露重要信息。引用加入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们以后向SEC提交的信息将自动更新并取代此信息。我们按照1934年修订的《证券交易法》（以下简称“交易法”）第13(a)、13(c)、14或15(d)条款提交的文件可以作为参考，并于本招股说明书和任何招股说明书补充资料（每种情况下除非根据SEC规定属于已提供但未提交的文件或信息）的发行终止之前提交。

（a）我们的年度报告 表 10-K 截至2023年12月31日的年度

（b）我们的确定性委托声明部分 第14A日程 2024年3月提交的文件已纳入我们截至2023年12月31日年度报告中 表 10-K 截至2023年12月31日的年度报告;

(c) 我们的年度报告修订稿1 表 10-K/A 截至2023年12月31日的报告，于2024年3月28日提交;

(d) 我们的季度报告 表 10-Q 截至2024年3月31日的三个月报告，于2024年5月2日提交；

（e）我们的季度报告 表 10-Q 截至2024年6月30日的三个月报告，于2024年8月1日提交；

（f）我们的现行报告，形式为 8-K 提交任何为了更新这种描述的修正案、报告或展品时，我们会提供给任何一个接收发售说明书的人，他们可以在书面或口头请求并免费复印上述我们已将其作为参考的文件。如果您希望索取这些文件的副本，您可以通过以下地址或电话号码与我们联系：Freeport-McMoRan公司，注意：投资者关系，333 North Central Avenue，Phoenix，Arizona 85004-2189，(602) 366-8100。 2024年4月26日和页面。2024年6月11日.

您可以免费通过书面或电话向我们索取这些文件的副本：

aptiv plc

董事会秘书处

5 Hanover码

大运河码头

都柏林 2, 爱尔兰

353-1-259-7013

 

2

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书，包括在此引用的文件，包含反映我们对当前事件、某些投资和收购以及财务绩效的前瞻性声明。此类前瞻性声明受到与我们的业务操作和环境相关的许多风险、不确定性和因素的影响，这可能导致我们的实际结果与此类前瞻性声明所暗示的任何将来结果有实质的不同。所有涉及未来运营、财务或业务绩效、我们的战略或期望的声明都属于前瞻性声明。在某些情况下，您可以通过前瞻性的词语，如“可能”、“或许”、“将会”、“应该”、“期待”、“计划”、“打算”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“项目”、“潜力”、“前景”或“继续”，以及其他类似的术语来识别这些声明。导致实际结果与这些前瞻性声明实质上不同的因素包括但不限于以下内容：全球和区域经济状况，包括影响信贷市场的状况；全球通货膨胀压力；乌克兰和俄罗斯之间的冲突以及其对欧洲和全球经济以及我们在每个国家的运营的影响所产生的不确定性；中东冲突造成的不确定性及其对全球经济的影响；利率和外汇汇率的波动；全球汽车销售和生产的周期性特征；我们产品所需的原材料和其他元件的供应潜在中断以及竞争环境的变化，包括持续的半导体供应短缺；我们能否维持对我们业务至关重要的合同；对有益的自由贸易法律和法规的潜在变化，例如《美墨加协议》；税法的变化；未来重大的公共卫生危机；我们整合并实现最近交易预期收益的能力；我们能否吸引、激励和/或留住关键高管；我们能否避免或继续在罢工或部分员工停工或放缓，或我们的主要客户的工会员工罢工期间继续运营；我们能否吸引并保留客户。我们在美国证券交易委员会的申报文件中讨论了其他因素，包括我们在《年度报告表格》中提出的“风险因素”和“管理对财务状况和经营结果的讨论”。 10-K 截至2023年12月31日的财政年度以及我们的季度报告表格 10-Q 有关截至2024年3月31日和6月30日的季度业绩。新的风险和不确定因素会不时出现，我们无法预测这些事件或它们对我们的影响。应该记住，普通股的价格和任何收入都可能上涨也可能下跌。除非根据法律规定，我们否认有任何意图或义务更新或修订任何前瞻性陈述，无论是因为新信息、未来事件和/或其他原因。

虽然我们相信前瞻性陈述所反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、表现或成就。此外，我们和其他任何人都不对任何前瞻性陈述的准确性和完整性承担责任。我们没有义务在本招股说明书日期之后更新这些前瞻性陈述中的任何内容，以使其符合实际结果或修订后的预期。

 

3

风险因素

在做出投资决定之前，您应该仔细考虑适用于“风险因素”下所描述的风险，以及我们当时最新的年度报告中的风险描述。 Form 10-K 以及在我们的季度报告表格中对这些风险因素的任何更新，连同在本招股说明书和适用的招股说明书中出现或被引用的所有其他信息，结合您特定的投资目标和财务状况。 10-Q,

 

4

使用收益

除非在招股说明书补充中另有规定，证券的净收益将用于一般企业用途，包括营运资本、收购、偿还债务和其他业务机会。在出售股东的情况下，我们将不会从此次出售中获得任何收益。

 

5

股本描述

以下描述是我们的公司章程和组织备忘录（经修订的，我们的 分别是 “公司章程” 和 “组织备忘录”）。参见《公司章程》的更详细条款，并对这些描述进行了全面的限定，并参照了《公司章程》和 组织备忘录，以引用方式纳入注册声明的附件，本招股说明书是其中的一部分，以及适用的法律。

普通股

截至6月30日 2024年，共发行和流通普通股266,704,200股。所有已发行的普通股均已有效发行，已全额支付 不可估价的。 普通股没有优先认购权 或赎回权。我们的公司备忘录或公司章程以及泽西岛法律均未以任何方式限制其持有的普通股的所有权或投票权 非居民 泽西岛的

我们的董事会可以发行已授权但未发行的普通股，招股说明书补充文件中确定的出售股东可以出售 普通股，无需采取进一步的股东行动，除非适用法律或我们的任何系列股票可以上市或报价的证券交易所或报价系统的规则要求股东采取行动。

股息和清算权。普通股持有人有权平等地获得每股可能出现的任何股息 董事会从合法可用的资金中就我们的普通股申报。如果将来我们宣布现金分红，则此类股息将以美元支付。如果我们进行清算，之后 偿还债权人的负债，普通股持有人有权按比例分享我们的净资产。此类权利可能会受到向一类或一系列持有人授予优先股息或分配权的影响 未来可能获得授权的优先股。我们的董事会有权宣布其确定的中期股息。宣布末期股息（不超过我们董事会提议的金额）需要 通过普通决议获得股东批准。未能获得此类股东批准不会影响先前支付的中期股息。

投票、股东大会和决议。普通股持有人对所有事项持有的每股普通股有一票表决权 提交普通股持有人投票。这些投票权可能会受到向未来可能获得批准的一类或一系列优先股的持有人授予任何特殊投票权的影响。根据泽西岛法律， 年度股东大会应在每一个日历年举行一次（在上次年度股东大会后不超过18个月的时间内），地点由董事会决定。法定人数 普通股东大会所需的股东包括亲自出席或由代理人出席的股东，他们之间持有或代表有权在该会议上投票的大多数已发行股份。

普通决议（例如宣布股息的决议）需要获得多数表决的持有人的批准 亲自或通过代理人在会议上代表的权利，并就此进行表决。

管理文件修正案。特别的 决议（例如，修订我们的组织备忘录或章程的决议，批准任何法定资本变更的决议，或清算的决议）或 清盘） 要求 持有人的批准 三分之一 亲自或通过代理人代表出席会议的表决权，并就此进行表决。只有股东至少获得一项特别决议，才能考虑通过特别决议 提前十四天通知将审议此类决议的会议。

事先通知的要求 股东提名和提案。我们的公司章程规定了有关股东提案和提名候选人参选董事的预先通知和相关程序。

 

6

关于书面同意的限制股东必须在经过正式召开的年度会议或特别会议上采取必要或被允许的行动，不得通过以书面同意取代会议形式采取行动。

股份转让和通知已缴足的普通股以记名形式发行，根据公司章程可以自由转让，除非转让受制于适用的证券法律或受其他文书的禁止。每个记录股东有权在普通股东会议以及任何特别决议即将通过的股东会议中至少提前十四天（不包括通知日和会议日）收到通知。为了确定有权获得通知和投票的股东，董事会可以确定一个日期作为该决定的记录日。

修改类别权益除非该类别的发行条款另有规定，与任何类别相关的权益（如表决权、股息等）可以在该类别股份持有人单独召开的股东大会上通过特别决议进行变更。

董事的选举和罢免。普通股没有累积投票权来选举董事。因此，持有超过50%投票权的普通股股东有权选举任何参选的董事。我们的所有董事将在每年的股东大会选出。

我们的董事会目前由10名董事组成。我们的章程规定，股东只能出于正当理由罢免董事。我们的董事会有权力填补因董事死亡、残疾、免职或辞职或董事会规模增大而产生的任何空缺。

优先股

我们拥有5000万授权优先股。截至2024年6月30日，我们没有已发行和流通的优先股。董事会有权发行一系列优先股，并确定这些股份的权利、偏好、特权和限制，包括股息权利、股息率、转换权利、表决权、赎回条件、赎回价、清算首选权以及任何系列股份的数量，无需股东进一步表决或采取行动。

当我们提议销售特定的优先股系列时，我们将在本招股说明书的补充中描述这些证券的具体条款。优先股将根据与每个优先股系列相关的权益声明发行，并受我们的章程约束。

除非适用法律或股票交易所或报价系统的规则要求股东采取行动，否则我们的董事会可以发行授权的优先股，而不需要股东进一步采取行动。

所提供的所有优先股都将是全额支付的 无需追加认缴款。 任何发行的优先股可能在股利或清算权益方面优先于普通股，或两者皆有。

授权董事会发行优先股并确定其权利和优先权的目的是为了消除与股东表决特定发行有关的延迟。发行优先股在可能的股权融资、收购和其他公司目的方面提供了有益的灵活性，但可能会导致更难以获取或阻止第三方获取我们的优先投票股的多数。

 

7

美国与泽西公司法的比较

以下讨论是关于与投资普通股相关的美国和泽西公司法之间的实质性差异的摘要。以下讨论基于有效的法律和解释，截至本招股说明书的日期，所有这些都可能会发生变化。

与大多数美国司法管辖区一样，除非经过股东的特殊决议批准，否则我们的董事无权采取某些行动，包括修订我们的公司章程或章程，或增加或减少我们的授权资本。泽西公司的董事们，在没有股东的批准的情况下，在某些情况下，可以实施某些资产、财产、业务部分或公司证券的销售、转让、交换或处分，或者以上各项结合，如果他们判断任何此类行动符合公司、债权人或股东的最佳利益。

与大多数美国司法管辖区一样，泽西公司的董事会负责管理公司的事务。在大多数美国司法管辖区，董事对公司及其股东负有信托责任，包括注意义务，根据该义务，董事必须充分了解合理可得的所有信息；以及忠诚责任，根据该责任，董事必须保护公司的利益，不得进行损害公司或股东的行为，也不得剥夺公司或股东的任何利润或利益。许多美国司法管辖区已颁布了各种法规，允许董事的责任承担金额被消除或限制。泽西法律保护股东利益的程度可能并不像美国司法管辖区那样全面。根据我们的公司章程，我们必须使用我们的资产为我们的每一位现任和前任高管提供赔偿，以抵消其因成为或曾经成为这样的高管而产生的任何损失或责任。这些补偿的范围应按照1991年《泽西公司法》的规定予以限制。

在大多数美国司法管辖区，董事会可以在没有股东同意的情况下授权股份回购。泽西岛法律不允许在没有股东同意的情况下回购股份。然而，我们的公司章程允许我们的董事会将我们希望购买的任何股份转换为可赎回股份，从而有效地允许我们的董事会授权回购股份（将通过赎回方式实施），而不需要股东同意，符合大多数美国司法管辖区的做法。

挂牌

我们的普通股在纽交所上市，标的为“APTV”。我们将在相应系列的招股说明书中描述优先股的上市情况。

过户代理人和注册代理人

普通股的美国过户代理和登记机构是Computershare Trust Company, N.A.，其地址为Canton, MA 02021, 250 Royall Street, Attention: Client Administration。普通股在泽西岛的过户代理和登记机构是Computershare Investor Services (Jersey) Limited，其地址为St Helier, Jersey JE1 1ES, 13 Castle Street。

各系列优先股的过户代理将在相应系列的招股说明书中描述。

 

8

债务证券的描述和债务证券的担保

全球货币PLC（“全球货币PLC”），全球货币公司（“全球货币corp”）或全球货币融资有限公司（以前称为全球货币融资有限公司）（“AGFDAC”）可能会发行债务证券，但需征得泽西金融服务委员会的同意。本募集说明书描述了债务证券的某些一般条款和规定。当全球货币PLC、全球货币公司或AGFDAC提供出售某一系列的债务证券时，该系列证券的具体条款将在本募集说明书的补充中规定。募集说明书的补充还将说明本募集说明书所描述的一般条款和规定是否适用于某一系列债务证券。

全球货币PLC的优先债务证券将根据2015年3月10日的优先债务补充协议发行，协议由全球货币PLC、担保方、威尔明顿信托公司（作为受托人）和德意志银行美洲公司（作为登记、支付和鉴证代理）订立。全球货币PLC的次级债务证券将根据次级债务补充协议而发行，协议由全球货币PLC、担保方、受托人和登记、支付和鉴证代理订立。

全球货币公司的优先债务证券将根据2013年2月14日的优先债务补充协议发行，协议由全球货币公司、全球货币PLC（作为担保方）、其他担保方、受托人和登记、支付和鉴证代理订立。全球货币公司的次级债务证券将根据次级债务补充协议而发行，协议由全球货币公司、全球货币PLC（作为担保方）、其他担保方、受托人和登记、支付和鉴证代理订立。

全球货币融资有限公司的优先债务证券将根据优先债务补充协议由全球货币融资有限公司、全球货币PLC（作为担保方）、其他担保方、受托人和登记、支付和鉴证代理订立。

本募集说明书分别指全球货币PLC的优先债务补充协议、全球货币PLC的次级债务补充协议、全球货币公司的优先债务补充协议、全球货币公司的次级债务补充协议和AGFDAC的优先债务补充协议，并将它们合称为“债务协议”。我们将全球货币PLC的优先债务补充协议、全球货币公司的优先债务补充协议和AGFDAC的优先债务补充协议统称为“优先债务补充协议”，并将每个协议分别称为“优先债务补充协议”。我们将全球货币PLC的次级债务补充协议和全球货币公司的次级债务补充协议统称为“次级债务补充协议”，并将每个协议分别称为“次级债务补充协议”。

我们对契约的某些条款和规定进行了总结，但总结并不完整。契约已作为此招股说明书的附件提交给证券交易委员会（SEC），您应当阅读契约中可能对您重要的规定。这些契约受《1939年信托契约法》（经修订）的约束。优先契约和次级契约基本相同，只是关于次级债务的条款有所不同。请参阅“—次级债务”。

我们，Aptiv Corp.或AGFDAC，可能不时发行债务证券，总额不超过我们，Aptiv Corp.或AGFDAC授权的总名义金额。招股说明书将描述所提供债务证券的条款，包括：

 

•

被分类为优先债务证券或次级债务证券；

 

•

债务证券系列相对于其他未偿还债务（包括子公司债务）的优先排序；

 

•

如果债务证券是次级的，则截至最近日期的未偿还债务总额中，在次级证券之前的优先证券的总金额以及对额外发行优先债务的限制。

 

•

名称、总本金金额和授权面额。

 

9

•

债券是否享有担保或由其他实体联合发行的利益；共同发行 由其他实体发行；

 

•

到期日;

 

•

利息付款日期和利息支付记录日期；

 

•

利率（如有）及计算利率的方法；

 

•

我们支付本金和利息的地点（如果不是纽约，NY）；

 

•

任何强制或可选的赎回条件、提前偿还、转换、沉没基金或交换或可转换性条款；

 

•

如果不是$2,000的倍数，债务证券将发行在哪些面额;

 

•

如果不是本金金额，加速到期时应支付的本金部分;

 

•

应支付本金和利息的货币，如果不是美元，将使用哪种货币;

 

•

债务证券是否可以交换和/或转换为aptiv plc的普通股或其他证券;

 

•

关于以何种情况额外支付额外金额的条款; 非美国人。 关于代扣代缴的税款、评估或政府收费，是否会向个人支付额外金额;

 

•

关于对债务证券进行抵押的任何其他条款;

 

•

债务证券是否以全球票面形式发行;

 

•

是否有任何重大美国联邦所得税后果;

 

•

是否在证券交易所上市;

 

•

首次公开募股价格;

 

•

其他具体条款，包括违约事件、契约、修正和放弃的规定， 转让和交换、兑付和解除以及逃避赎回。

与本招股说明书附属的注册声明一起提交的信托契约形式包含了其中的某些条款，这些条款在发行任何债务证券的过程中可能会被修改。

优先债务

每家Aptiv PLC公司、Aptiv corp公司和AGFDAC公司将根据其优先债券发行其他债务证券，这些债务证券将构成该发行人优先债务的一部分。这些优先债务证券在与该发行人的其他无保证和非次级债务上等同和无差别地排名。

次级债务

aptiv plc和aptiv corp将根据其从属契约发行债务证券，该证券将构成发行人的从属债务的一部分。这些从属债务证券将在相关从属契约中规定的程度和方式上属于次要和次级支付，属于发行人的所有"优先债务"。具体的次级负债条款将在相关从属契约的补充契约中设定，并在相关系列债券的招股说明书中进行描述。

 

10

担保

每份招股说明书将描述任何债券的担保情况，以利于与之相关的债券系列。由aptiv plc发行的债券可能由作为本招股说明书的一部分的注册声明中的任何子注册机构提供担保。由aptiv corp.或agfdac发行的债券将由aptiv plc提供担保，可能由任何子注册机构提供担保。保证担保将是合资并且不受任何条件限制的。子担保人（“担保人”）均为aptiv plc持有100%的子公司。

有关受托人、登记机构和付款代理

除非针对某一系列债券另有规定，否则威尔明顿信托公司（Wilmington Trust, National Association）是每份信托合同的受托人，德意志银行美洲分公司（Deutsche Bank Trust Company Americas）是与每个债券系列相关的注册和支付代理。受托人及其关联公司已经参与并可能在将来与公司、aptiv corp、AGFDAC以及担保人及其和我们的关联公司进行财务或其他交易，符合《信托契约法》（Trust Indenture Act of 1939）规定。注册和支付代理已经参与并且目前正在进行业务中，并可能在将来与发行人、担保人及其及我们的关联公司进行财务或其他交易，符合各自业务的正常情况。

适用法律。

债券契约和债务证券将受纽约州法律管辖和解释。

 

11

认股权的说明

Aptiv plc可能发行认股权证，用于购买其债务或股权证券、第三方证券或其他权益，包括基于一个或多个指定的商品、货币、证券或指数的价值、利率或价格以及任何前述组合的现金或证券的权利，在泽西金融服务委员会的同意下（如有需要）。Aptiv corp.也可能发行认股权证，用于购买其债务证券或第三方证券或其他权益，包括基于一个或多个指定的商品、货币、证券或指数的价值、利率或价格以及任何前述组合的现金或证券的权利。认股权证可以独立发行或与任何其他证券同时发行，并且可以附属于这些证券或独立于这些证券。每个认股权证系列将根据与认股权证发行人和认股权证代理人之间签订的单独认股权证协议发行。将在适用的招股书补充书中详细说明拟发行的任何认股权证的条款和适用认股权证协议的主要条款。

适用的招股书补充书将描述根据本招股书和该招股书补充书交付的认股权证的以下条款：

 

•

认股权证的发行人和名称；

 

•

此类认股权证的总数;

 

•

这类认股权证的发行价格。

 

•

这样的认股权应支付的货币;

 

•

认股权证行权后可购买的证券或其他权益，包括基于一个或多个指定的商品、货币、证券或指数的价值、利率或价格以及任何前述组合的现金或证券的权利；

 

•

可行权所需的证券或其他权利的购买价格和货币；

 

•

行权权利开始日和行权权利到期日；

 

•

如适用，每次可以行使的最小或最大的认股证金额；

 

•

和规则457(r) (2)

 

•

和Rule 457(r)（2）

 

•

关于电子记账程序的信息，如果有的话;

 

•

如适用，任何重要的美国联邦所得税考虑事项的讨论；以及

 

•

(1)

 

12

如果我们提供任何单位，则该系列单位的某些条款将在适用的募集说明书中描述，包括但不限于以下条款（如适用）：

aptiv plc可能在得到泽西金融服务委员会的同意后（如有需要）发行购买合同，用于买卖：

 

•

aptiv plc可以发行购买合同，用于买卖aptiv plc或第三方发行的债务或股票，一篮子这样的证券，一个指数或指数或这样的证券，或上述任何组合，如适用的招股说明书中所指定的；

 

•

货币；或

 

•

商品。

aptiv corp.可以发行购买合同，用于买卖：

 

•

aptiv corp.可以发行购买合同，用于买卖aptiv corp.或第三方发行的债务证券，一篮子这样的证券，一个指数或指数或这样的证券，或上述任何组合，如适用的招股说明书中所指定的；

 

•

货币；或

 

•

商品。

每份购买合约将使持有人有权购买或卖出，并使发行人有义务卖出或购买指定日期的证券、货币或商品，购买价格根据适用的招股说明书中列明的公式确定。然而，适用的招股说明书将规定Aptiv PLC或Aptiv Corp.（如适用）可以通过支付购买合约的现金价值或以其他方式交付的财产的现金价值，或者通过交付招股说明书中列明的基础货币来履行其（如有）与任何购买合约相关的义务。适用的招股说明书还将规定持有人购买或卖出这些证券、货币或商品的方法以及任何有关购买合约结算的加速、取消或终止条款或其他条款。

购买合约可能要求发行人向持有人定期支付款项，或者反之，这些支付款项可以根据适用的招股说明书延期支付，并且这些支付款项可以以某种基础上的无担保或预融资形式进行。购买合约可能要求持有人以适用的招股说明书中所描述的一种规定方式担保其义务。另外，购买合约可能要求持有人在购买合约发行时履行其义务。发行人结算这些购买合约的义务将在一份或多份债券中发行。 预付 购买合同的结算日可能构成债务。因此，预付购买合同将在优先或次级信托或次级承诺书下发行。 预付 购买合约将根据一份或多份债券中发行。

 

13

单位说明

根据适用的招股书补充说明，待泽西金融服务委员会的同意，如有需要，阿普提夫公司可以发行由一个或多个购买协议、认股权证、债务证券、优先股、普通股或任何此类证券的单位组成，而阿普提夫公司可以发行由一个或多个购买协议、认股权证、债务证券或任何此类证券的单位组成。相应的补充说明将描述：

 

•

单位的发行人和单位、认股权证、债务证券、优先股和普通股的条款，包括单位组成的证券在何种情况下可以分开交易；

 

•

指导单位的任何单位协议的条款描述；和

 

•

单位的支付、结算、转让或交换条款的描述。

 

14

证券形式

每一份债券、认股证和单位都将通过发给特定投资者的定义形式证明书，或者通过代表全部证券发行的一个或多个全球证券来表示。包含定义形式和全球证券在内的证券将以注册形式发行。定稿证券将把您或您的代表列为证券的持有者，为了转让或兑换这些证券，或者获得除利息或其他中期支付以外的支付，您或您的代表必须亲自将证券交给受托人、登记名册登记人、付款代理人或其他代理人。全球证券将把托管人或其代表列为这些全球证券所代表的债券、认股证或单位的持有人。托管人通过一个由投资者与其经纪商/经销商、银行、信托公司或其他代表所维护的账户来反映每位投资者对证券的有利份额，详见下文说明。

全球证券

注册全球证券. Aptiv PLC、Aptiv Corp.或AGFDAC可能以一个或多个完全注册的全球证券的形式发行已注册的债券、认股证和单位，并将其存入在适用的招股说明书中明确指定的托管人或其代表的名下进行注册。在这些情况下，一个或多个注册的全球证券将以与将由注册的全球证券所代表的证券的总面额或面值相等的面额或总面额注册。除非整体上来交换以得到以确定注册形式进行登记的证券，否则注册全球证券将无法被转让，除非由注册全球证券的托管人、其代表或其代表的任何接替人之间的整体转让。

除非下面另有描述，否则任何由注册全球证券代表的证券的存托安排的具体条款将在与这些证券有关的招股说明书中描述。我们预计以下规定适用于所有存托安排。

持有在注册全球安全证券中的有益利益的所有人，被称为参与者，必须拥有与托管人开立的账户或通过参与者持有利益的人员。在发行注册全球安全证券时，托管人将在其录入登记和转移系统中，为参与者的账户记入相应的有利益的证券的本金或面值。任何参与证券分发的经销商、承销商或代理会指定所要记入的账户。对于参与者的利益，注册全球安全证券的有益利益所有权将显示在托管人维护的记录上，并且只能通过这些记录进行所有权利益的转移。通过参与者持有的人员的利益，所有者在注册全球安全证券中的有益利益的所有权将显示在参与者的记录上。某些州的法律可能要求，某些证券的购买者以确定的形式实物交割这些证券。这些法律可能会影响您持有、转让或质押在注册全球证券中的有益利益的能力。

只要托管人或其指定的代理人是注册全球证券的注册所有人，无论在适用的债券、权证协议、担保信任首选证券或单位协议下，该托管人或其指定的代理人都将被视为证券的唯一所有人或持有人。除非另有规定，拥有注册全球证券中有益权益的人将无权将其所代表的证券注册在其名下，将无法收到或享有以确权形式交付的证券，并且在适用的债券、权证协议、担保信任首选证券或单位协议下将不被视为证券的所有人或持有人。因此，每个持有注册全球证券的有益权益的机构必须依赖于该注册全球证券的托管人的程序，并且，如果该机构不是参与者，则也需要依赖于通过该机构拥有其权益的参与者的程序，以行使其在适用的债券、权证协议和担保信任首选权协议下的任何持有人权益。

 

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信托优先证券或单位协议。我们了解到，在现有行业惯例下，如果Aptiv PLC、Aptiv Corp.或AGFDAC要求持有人采取任何行动，或者如果一个在注册的全球证券中拥有利益的拥有人希望对适用的契约、认股权协议或单位协议给予或采取任何行动，注册全球证券的存管机构将授权持有相关利益的参与者采取该行动，而参与者将授权通过他们持有的受益所有人采取该行动，或者将根据受益所有人的指示采取其他行动。

债券、认股权或单位的本金、溢价（如有）和利息支付以及对于注册全球证券中的持有人的任何支付将由以存管机构或其提名人的名义注册的注册全球证券的注册持有人（如适用）进行支付。没有Aptiv PLC、Aptiv Corp.、AGFDAC、托管人、认股权代理人、单位代理人或Aptiv PLC、Aptiv Corp.或AGFDAC的任何其他代理人、托管人代理人或认股权代理人或单位代理人对与以注册全球证券的有益所有权利关联的支付记录的任何方面，或者对于维护、监督或审查与这些有益所有权利相关的任何记录不承担任何责任或承担任何责任。

我们预期，任何以注册全球证券代表的证券的存管机构在收到以注册全球证券上的持有人的名义向持有人支付的本金、溢价、利息或其他支付或基础证券或其他财产时，将立即按照存管机构记录上显示的比例将参与者账户上的金额与他们各自在该注册全球证券中的有益所有权利相对应地增加。我们还预计，参与者支付给通过参与者持有的有益所有权益的持有人的支付将受到常规客户指示和惯例做法的约束，就像现在以无记名形式持有或以“街头名称”注册的客户账户中的证券一样，并由这些参与者负责。

如果由已注册的全球担保证券代表的任何证券的保管人在任何时候不愿意或无法继续担任保管人或不再属于在国际交易所注册的清算机构，并且我们在90天内未指定一家在国际交易所注册的清算机构的继任保管人，Aptiv plc，Aptiv Corp.或AGFDAC将发行实体形式的证券，以交换由保管人持有的已注册的全球担保证券。以实物形式发行以交换已注册的全球担保证券的证券将登记在保管人向相关受托人、权证代理人、单位代理人或其他相关代理人或Aptiv plc、Aptiv Corp.或AGFDAC提供的名称或名称下。预计保管人的指示将基于保管人从参与者处收到有关持有保管人所持有的已注册全球担保证券的受益权的所有权的指示。

 

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证券的有效性

除非适用的招股说明书补充中另有规定，本招股说明书所涉及的普通股和优先股的有效性将由泽西岛的Carey Olsen审核，债券、担保、权证、认购合约和单位的有效性将由纽约的Davis Polk 和Wardwell LLP审核。

 

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专家

Aptiv PLC在截至2023年12月31日的年度报告中出现的合并财务报表和Aptiv PLC截至2023年12月31日的内部财务控制效力已由独立注册的会计师事务所Ernst & Young LLP进行审计，其审计报告已被包括在内，并作为参考资料纳入本文件。 此类合并财务报表在此处是依赖于该公司作为会计和审计专家的报告。10-K Aptiv PLC的合并财务报表出现在Aptiv PLC2023年年度报告中，截至2023年12月31日，以及Aptiv PLC截至2023年12月31日的内部财务控制的有效性已由独立注册的会计师事务所Ernst & Young LLP进行审计，其审计报告已被包括在内，并作为参考资料纳入本文件。 此类合并财务报表在此处是依赖于该公司作为会计和审计专家的报告。

 

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