美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格 8-K

目前报告

根据1934年证券交易法第13条或第15(d)条

报告日期（报告的最早事件日期）： 2024年9月3日

ALLARITY THERAPEUTICS, INC.

（依凭章程所载的完整登记名称）

(401) 426-4664

(注册人的电话号码，包括区号)

不适用

（如有更改自上次报告以来的前名或前地址）

如果8-K表单的申报意图同时满足登记人在以下任何条款下的申报义务，请勾选下面适当的框。

根据《证券法》第12(b)条注册的证券：

请在核取方块内打勾，标明登记人是否符合《1933年证券法》第405条（本章节第230.405条）或《1934年证券交易法》第1202条（本章节第240.12条）中对新兴成长型企业的定义。

新兴成长型公司 ☒

如果是新兴成长型企业，请打勾表示公司已选择不使用股票交易所法13(a)条规定提供的延长过渡期来遵守任何新的或修订的财务会计准则。 ☐

项目3.03 物料 安防持有人权利的修改。

依此第3.03项规定所需的披露已包含在本8-k表格的第5.03项中，并被引用于此。

第5.02项 董事或特定高级职员离职；董事选举；特定高级职员任命；特定高级职员补偿安排。

(e) 在2024年9月3日举行的Allarity Therapeutics, Inc.（以下称为“公司”）的股东年会（以下称为“年会”）上，公司的股东根据公司董事会（以下称为“董事会”）的建议，批准了修改Allarity Therapeutics Inc. 2021年股权激励计划（以下称为“计划”）的提案，将计划授予的普通股数量从2,168,330股增加到10,594,876股。

计划的摘要已作为公司明确的代理人文件第5号提议的一部分 于2024年8月20日提交给证券交易所委员会（“SEC”），并在此参考下纳入本文。

第5.03项 修订公司章程或章程；财政年度变更。

在年度股东大会上，公司股东批准了两个修订公司公司章程的提案。随后，在2024年9月9日，公司向特拉华州司法部提交了第六次修订公司公司章程的证书和第七次修订公司公司章程的证书。

公司章程第六次修订证明书

2024年9月9日，公司向特拉华州州务卿提交第六份修正证书，将授权股数从7,505,000,000减少至2,505,000,000，并将普通股数从7,500,000,000减少至2,500,000,000，生效时间为2024年9月9日上午9:30（东部时间）。该修正案已获公司股东在年度股东大会上批准，详情请参阅5.07条目下面所述。

此处所列之资讯之汇编以《六次修订证书》的完整内容为依据，该证书副本已作为本报表8-k的附件3.1，并已被引用及纳入此处。

第七次公司章程修订证书

2024年9月9日，公司向特拉华州州务大臣提交第七次修订证书，以实现对普通股股份的1股为30股的股票逆向拆分，生效时间为2024年9月11日上午9:30（东部时间）。

依照下文第5.07条所述，在年度股东大会上，公司股东批准了一项修改公司章程的提案，由董事会酌情决定，实现对公司已发行和流通的普通股股票进行逆向股票拆分，比例在1股对5股至1股对30股（区间）之间，由董事会酌情决定，并包含在公开公告中。在取得股东批准后，董事会被授予透过提交第七号修订证书对普通股进行逆向股票拆分的自由裁量权，比例为不低于1股对5股，不高于1股对30股，比值由董事会决定。在年度股东大会结束后的股东批准中，董事会确定了1股对30股的逆向股票拆分比例。

由于逆向股票拆分，每30股已发行及流通的普通股将自动合并为一股已发行及流通的普通股，每股面值不变。逆向股票拆分不会发行碎股。 任何由于逆向股票拆分而产生的碎股将四舍五入到下一个整数。

将对公司授予的现有股票期权行使价和可购买数量进行比例调整，以及对计划下将来发行的现有股票数量进行比例调整。

普通股将于2024年9月11日在纳斯达克资本市场进行股票逆向拆分调整后开始交易。普通股的交易标的将继续为“ALLR”。股票逆向拆分后的新CUSIP编号为016744500。

此处所载的信息在其整体上，均须参照第七份修订证书的完整文本，副本已作为本次8-k形式的当前报告附件3.2提交，并在此纳入参考。

第5.07项 将事项提交给股东投票。安防持有人。

在股东大会上，共有七（7）项提案提交给公司的记录股东进行投票。这些提案的详细内容已在2024年8月20日提交给证券交易委员会的《明确代理声明书》中详细描述。截至2024年8月20日业务结束时，公司普通股和A系列可转换可赎回优先股的持有人有权共同作为一个单一类别对下文中描述的提案进行投票。

董事提案、独立审计师提案、股份减少提案、股票逆向拆分提案、2021年计划修订提案和职员免责修正提案的通过票数已经获得足够的股东投票赞成，以批准延期提案（如下所定义），但考虑到董事提案的批准，不需要延期。

以下为各提案的最终投票结果。有关每个提案的更多信息，请参阅代理声明。

提案1选举两位(2)位二等董事，Gerald W. McLaughlin和Laura E. Benjamin，他们将任职直至2027年股东大会或直至其各自的继任者当选并合法就职(「董事提案」)。

提案2核准Wolf＆Company，P.C.被任命为我们独立的注册会计师事务所，任期至2024年12月31日（“独立审计师提案”）。

提案三： 批准修订我们的公司章程，将授权股份数量从7亿5千5百万减少至2亿5千5百万，并将我们的普通股份数量从7亿5千万减少至2亿5千万，相关内容请参见附录A的代理人声明（“股份减少提案”）。

提案4: 批准一项修订我们的公司章程，修订内容大致如附件b所附的代理声明，以我们的董事会的酌情权，对我们已发行和流通的每股（每股面额0.0001美元）普通股进行股票合并，比例为1比5至1比30，董事会有权决定是否实施股票合并，并由董事会在其酌情权下确定股票合并的实际比例（“合并比例”），且不会相应减少普通股的总授权股份数（“反向股票合并提案”）

提案 5： 批准对我们修订的并重述的 2021 股权激励计划（“2021 计划”）进行修改，修改内容请参见附件 C 的代理声明审议书，在 2021 计划中授予的普通股股份总数由 2,168,330 增加到 10,594,876（或者由于股票拆分提案的批准和实施而导致的除之以拆分比例的商数）（“2021 计划修订提案”）。

提案6： 核准一项修订我们的公司章程，大致内容请参阅代理陈情书附录D，以根据德拉瓦州法律限制某些高级职员的责任（“高级职员豁免修正案提案”）。

议案7： 在必要或适宜的情况下，批准延期举行会议，以征询更多赞成董事议案、独立核数师议案、股票减少议案、股票逆向拆分议案、2021计划修正案议案或职员免责修正案议案的额外委托（“延期议案”）。

第9.01项 基本报表与展示。

(d) 展品.

签名

根据《1934年证券交易法》的要求，登记者已授权拟妥此报告，由签署代表登记者的被授权人在此之下正式签署。

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