展览3.1
第六份修订证书
至
公司章程
的
ALLARITY THERAPEUTICS, INC。
Allarity Therapeutics, Inc.,一家依照特拉华州法律组成并存在的公司(以下简称“公司”),特此证明:
第六份公司章程修正书(以下简称“第六次修正”)修改了董事会原始于2021年4月6日向特拉华州州书记登记的公司章程的某些条款,该公司章程已于2021年8月5日进行修正,并进一步经于2023年3月20日进行修正,该修正由2023年3月23日进行第二次修正,并进一步由2023年6月28日进行修正,并进一步由2024年4月4日进行修正(简称为“公司章程”)。
2. 本公司董事会根据特拉华州《一般公司法》(DGCL)第141(f) 和第242条的规定,通过决议书批准本第六次修订案,宣布该修订案是明智且符合本公司及其股东的最佳利益,并指示该修订案应在2024年9月3日举行的股东年度大会上提交给股东审批,该股东年度大会已按照DGCL第222条的规定发出通知并已召开。
3. 这第六修正案已经经过了公司普通股的多数股东所投票通过,依照DGCL的第242条和公司章程的第五和第十二条的规定,在公司的年度大会上,作为一个阶级共同一致通过。
4. 董事会根据公司组织证书下列的规定,正式通过决议,自2024年9月9日上午9:30(纽约时间)起生效,或者尽快在那之后,公司将把授权股份数目从750,500,000减少到250,500,000,并且将在此之后的普通股数目从750,000,000减少到250,000,000。
5. 公司章程特此通过删除其中的第一段第五条,并全文取而代之如下:
“第五点:公司授权发行的所有资本股类股票总数为250,500,000股,包括(i)每股面值为$0.0001的普通股250,000,000股(“普通股”),和(ii)每股面值为$0.0001的优先股500,000股(“优先股”)。除优先股持有人的权利外,普通股或优先股的授权股份数可经由公司资本股权投票权中少数派股东的肯定投票数增加或减少(但不得低于当时已发行的股份数),不受DGCL第242(b)(2)条规定的影响,并不需要普通股或优先股作为一类股票分开投票的股东投票。
6. 除本第六修正案另有规定外,公司章程仍然完全有效。
[本页意図的に空白、署名ページが続く]
鉴证如下,该公司已经使这第六份修订正式由该公司拥有的授权人在2024年9月9日代表其名义和代表性正式执行。日2024年9月9日。
作者: | /s/ Thomas H. Jensen | |
名称: | Thomas H. Jensen | |
职称: | 首席执行官 |
[第六次修订证明书签署页]