美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格 8-K

目前報告

根據1934年證券交易法第13條或第15(d)條

報告日期（報告的最早事件日期）： 2024年9月3日

ALLARITY THERAPEUTICS, INC.

（依憑章程所載的完整登記名稱）

(401) 426-4664

(註冊人的電話號碼，包括區號)

不適用

（如有更改自上次報告以來的前名或前地址）

如果8-K表單的申報意圖同時滿足登記人在以下任何條款下的申報義務，請勾選下面適當的框。

根據《證券法》第12(b)條註冊的證券：

請在核取方塊內打勾，標明登記人是否符合《1933年證券法》第405條（本章節第230.405條）或《1934年證券交易法》第1202條（本章節第240.12條）中對新興成長型企業的定義。

新興成長型公司 ☒

如果是新興成長型企業，請打勾表示公司已選擇不使用股票交易所法13(a)條規定提供的延長過渡期來遵守任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

項目3.03 物料 安防持有人權利的修改。

依此第3.03項規定所需的披露已包含在本8-k表格的第5.03項中，並被引用於此。

第5.02項 董事或特定高級職員離職；董事選舉；特定高級職員任命；特定高級職員補償安排。

(e) 在2024年9月3日舉行的Allarity Therapeutics, Inc.（以下稱為“公司”）的股東年會（以下稱為“年會”）上，公司的股東根據公司董事會（以下稱為“董事會”）的建議，批准了修改Allarity Therapeutics Inc. 2021年股權激勵計劃（以下稱為“計劃”）的提案，將計劃授予的普通股數量從2,168,330股增加到10,594,876股。

計劃的摘要已作為公司明確的代理人文件第5號提議的一部分 於2024年8月20日提交給證券交易所委員會（“SEC”），並在此參考下納入本文。

第5.03項 修訂公司章程或章程；財政年度變更。

在年度股東大會上，公司股東批准了兩個修訂公司公司章程的提案。隨後，在2024年9月9日，公司向特拉華州司法部提交了第六次修訂公司公司章程的證書和第七次修訂公司公司章程的證書。

公司章程第六次修訂證明書

2024年9月9日，公司向特拉华州州务卿提交第六份修正证书，将授权股数从7,505,000,000减少至2,505,000,000，并将普通股数从7,500,000,000减少至2,500,000,000，生效时间为2024年9月9日上午9:30（东部时间）。该修正案已获公司股东在年度股东大会上批准，详情请参阅5.07条目下面所述。

此處所列之資訊之彙編以《六次修訂證書》的完整內容為依據，該證書副本已作為本報表8-k的附件3.1，並已被引用及納入此處。

第七次公司章程修訂證書

2024年9月9日，公司向特拉華州州務大臣提交第七次修訂證書，以實現對普通股股份的1股為30股的股票逆向拆分，生效時間為2024年9月11日上午9:30（東部時間）。

依照下文第5.07條所述，在年度股東大會上，公司股東批准了一項修改公司章程的提案，由董事會酌情決定，實現對公司已發行和流通的普通股股票進行逆向股票拆分，比例在1股對5股至1股對30股（區間）之間，由董事會酌情決定，並包含在公開公告中。在取得股東批准後，董事會被授予透過提交第七號修訂證書對普通股進行逆向股票拆分的自由裁量權，比例為不低於1股對5股，不高於1股對30股，比值由董事會決定。在年度股東大會結束後的股東批准中，董事會確定了1股對30股的逆向股票拆分比例。

由於逆向股票拆分，每30股已發行及流通的普通股將自動合併為一股已發行及流通的普通股，每股面值不變。逆向股票拆分不會發行碎股。 任何由於逆向股票拆分而產生的碎股將四捨五入到下一個整數。

將對公司授予的現有股票期權行使價和可購買數量進行比例調整，以及對計劃下將來發行的現有股票數量進行比例調整。

普通股將於2024年9月11日在納斯達克資本市場進行股票逆向拆分調整後開始交易。普通股的交易標的將繼續為“ALLR”。股票逆向拆分後的新CUSIP編號為016744500。

此處所載的信息在其整體上，均須參照第七份修訂證書的完整文本，副本已作為本次8-k形式的當前報告附件3.2提交，並在此納入參考。

第5.07項 將事項提交給股東投票。安防持有人。

在股東大會上，共有七（7）項提案提交給公司的記錄股東進行投票。這些提案的詳細內容已在2024年8月20日提交給證券交易委員會的《明確代理聲明書》中詳細描述。截至2024年8月20日業務結束時，公司普通股和A系列可轉換可贖回優先股的持有人有權共同作為一個單一類別對下文中描述的提案進行投票。

董事提案、獨立審計師提案、股份減少提案、股票逆向拆分提案、2021年計劃修訂提案和職員免責修正提案的通過票數已經獲得足夠的股東投票贊成，以批准延期提案（如下所定義），但考慮到董事提案的批准，不需要延期。

以下為各提案的最終投票結果。有關每個提案的更多信息，請參閱代理聲明。

提案1選舉兩位(2)位二等董事，Gerald W. McLaughlin和Laura E. Benjamin，他們將任職直至2027年股東大會或直至其各自的繼任者當選並合法就職(「董事提案」)。

提案2核准Wolf＆Company，P.C.被任命為我們獨立的註冊會計師事務所，任期至2024年12月31日（“獨立審計師提案”）。

提案三： 批准修訂我們的公司章程，將授權股份數量從7億5千5百萬減少至2億5千5百萬，並將我們的普通股份數量從7億5千萬減少至2億5千萬，相關內容請參見附錄A的代理人聲明（“股份減少提案”）。

提案4: 批准一項修訂我們的公司章程，修訂內容大致如附件b所附的代理聲明，以我們的董事會的酌情權，對我們已發行和流通的每股（每股面額0.0001美元）普通股進行股票合併，比例為1比5至1比30，董事會有權決定是否實施股票合併，並由董事會在其酌情權下確定股票合併的實際比例（“合併比例”），且不會相應減少普通股的總授權股份數（“反向股票合併提案”）

提案 5： 批准對我們修訂的並重述的 2021 股權激勵計劃（“2021 計劃”）進行修改，修改內容請參見附件 C 的代理聲明審議書，在 2021 計劃中授予的普通股股份總數由 2,168,330 增加到 10,594,876（或者由於股票拆分提案的批准和實施而導致的除之以拆分比例的商數）（“2021 計劃修訂提案”）。

提案6： 核准一項修訂我們的公司章程，大致內容請參閱代理陳情書附錄D，以根據德拉瓦州法律限制某些高級職員的責任（“高級職員豁免修正案提案”）。

議案7： 在必要或適宜的情況下，批准延期舉行會議，以徵詢更多贊成董事議案、獨立核數師議案、股票減少議案、股票逆向拆分議案、2021計畫修正案議案或職員免責修正案議案的額外委託（“延期議案”）。

第9.01項 基本報表與展示。

(d) 展品.

簽名

根據《1934年證券交易法》的要求，登記者已授權擬妥此報告，由簽署代表登記者的被授權人在此之下正式簽署。

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