美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549

14C日程安排

根據第14(c)條款的信息聲明 於
1934年證券交易法案

Inno Holdings 公司

2465 Farm Market 359 South,

Brookshire， TX 77423

股東通過書面同意行動通知書

由持有絕大多數的總投票權的持有人所持有

關於INNO HOLDINGS INC.的所有普通股的債券

我們 並未要求您提供代理，而
請不要向我們發送代理

這不是股東會議通知，也不會舉行任何股東會議來討論這裡敘述的任何事項。此資訊聲明純粹是為了告知你相關的事項。

給Inno Holdings Inc.的股東：

本通知和隨附的信息聲明提供給Inno Holdings Inc.，一家德克薩斯州公司（以下簡稱“我們”或“公司”），於2024年9月6日（“記錄日期”）晚間業務結束時的記錄股東。股票，無面值（“普通股”）。

隨附的資訊聲明是為了通知您於2024年9月6日以書面同意的行動（“書面同意”），由公司發行並流通中的普通股的持有人（“同意股東”）以其擁有投票權的多數，批准對公司的組織法證書（“組織法證書”）進行修訂，以實施1股合併為10股的逆向股票合併，該行動將由董事會（“董事會”）於2024年10月31日前或之前確定的時刻和日期進行。

截至業務結束時，同意股東共計擁有一總計16,851,578股普通股，佔公司已發行和流通普通股的投票權約81%，合併計算。

本通知及隨附的資料披露目的在於：（1）在根據1934 年修訂的證券交易所法案的規定 14c-2 條款和規定 14a-16 條款之前，通知公司的股東所述行動在生效前的行動，并（2）根據德州商業組織法典（TBOC）第 6.202（d）節所規定提供通知。 根據證券交易所法案的規定 14c-2 條款，所述行動將在提供資料披露給公司的股東之日起不早於第 20 個日曆日生效。本通知及隨附的資料披露將於 2024年 [●]日上午郵寄給公司的股東截至記錄日期。

我們收到的書面同意書批准了在此描述的行動，符合TBOC、公司的成立證明書和公司章程（以下簡稱“章程”）所要求的唯一股東批准。因此，反向股份拆分將不會提交給公司其他股東進行投票。董事會不會就反向股份拆分徵求您的代理或同意，也不會要求股東提供任何代理或同意。提供的任何代理或同意將被忽略並且不會產生任何效果。

本資料僅供您參考，您不需要對本資料做出任何回應。這不是股東會議通知，也不會舉行股東會議來討論本資料中描述的任何事項。我們不要求您遞交代理，請您不要寄送代理給我們。

Inno Holdings 公司

2465 Farm Market 359 South,

Brookshire， TX 77423

信息 根據第14（c）條宣言

1934年證券交易所法

我們 並未要求您提供代理，而

請勿向我們發送代理

關於 此資訊聲明

一般事項。

有关因诺控股公司（“我们”，“我们的”或“公司”）的这份信息声明是针对于2024年9月6日（“书面同意”）由持有公司已发行和正在流通中的无面值普通股中多数投票权的持股人（“同意股东”）通过书面同意采取的行动而提供的，批准修订公司的公司章程（“章程”），章程自时至时地进行修订，旨在通过1比10的股权把持比例完成公司普通股的股权逆向分割，并在2024年10月31日之前由董事会决定的时间和日期完成此项行动（“股权逆向分割”）。

2024年9月6日，同意的股東在2024年9月6日（「記錄日期」）業務結束時共同持有的普通股合計16,851,578股，佔公司已發行和流通中的普通股的投票權約81%。在合併基礎上，同意股東向公司交付了書面同意函，批准了修訂開展反向股票分割。

修訂的形式附在此信息聲明中 附錄A.

本通知及隨附的資料披露目的在於：（1）在根據1934 年修訂的證券交易所法案的規定 14c-2 條款和規定 14a-16 條款之前，通知公司的股東所述行動在生效前的行動，并（2）根據德州商業組織法典（TBOC）第 6.202（d）節所規定提供通知。 根據證券交易所法案的規定 14c-2 條款，所述行動將在提供資料披露給公司的股東之日起不早於第 20 個日曆日生效。本通知及隨附的資料披露將於 2024年 [●]日上午郵寄給公司的股東截至記錄日期。

投票 必須的

根據此資訊聲明所述事項已獲得公司已發行及流通普通股持有人書面同意，其選舉權至少佔公司已發行及流通普通股的過半數，我們無需徵求您的任何同意、授權或代理。

股東同意書當中採取的措施由《得克薩斯州公司法》第6.202條和組織證書第六條授權，組織證書規定，公司股東所需或可做出的任何行動都可以以持有未曾超過最低票數要求的普通股的持有人書面同意的方式進行，而該票數將足以在全體有投票權的股份齊集且投票的會議上授權或執行該行動。 根據組織證書的規定，對於逆向股票分割的批准需要在會議上以股東的出席或被代理的方式投票，并對此事肯定或否定表決，獲得已發行和流通的普通股股份的投票數達到過半數。

根據公司成立證書，持有公司普通股的股東有權每股普通股投票一次。截至記錄日商業結束時，普通股已發行和流通的股份為20,801,726股。截至記載日的商業結束時，同意的股東共擁有16,851,578股普通股，約佔公司已發行和流通普通股的81%的表決權。因此，根據《德克薩斯州公司法》第6.202條，成立證書第六條和成立證書第十條，同意的股東交付給公司的書面同意足以批准此反向股票分割，無需進一步股東投票或其他行動。

不是 反對者的評估權利

TBOC、成立證明或公司章程均未規定與反向股份分割相關的異議權。

費用

我們將承擔與發送此信息聲明相關的所有費用。

修正 證書形式以實現普通股的逆向股票分割

在2024年8月23日，董事會批准，並建議有資格投票的公司股東批准通過書面同意書，通過對證書修訂進行的逆向股票分割，按照1:10的比例對已發行和流通的普通股進行分割。在2024年9月6日，同意行使表決權的股東（即對已發行和流通的普通股佔表決權的大部分持有人）通過書面同意書的方式批准了逆向股票分割。

反向股票拆分比率將用於進行所有發行和流通的普通股票的反向股票拆分；因此，所有股東將受到反向股票拆分的均等影響。反向股票拆分不會改變普通股股份的授權數量，公司的普通股股份的條款或公司股東的相對投票權。因為授權股份數量不會減少，公司的授權但未發行的普通股股份將大幅增加，並可供公司重發行。

董事會有權但無義務單自行決定，不須經由股東進一步行動，也可選擇在公司和股東最佳利益的情況下執行逆向股票拆分。同意的股東相信讓董事會決定是否和何時執行逆向股票拆分，不再需由公司的股東進一步行動，將使公司具有靈活性，以設計最大限度提高股東期望的利益的方式實施逆向股票拆分。在做出這些決策時，董事會可能會考慮以下因素：

如果董事會決定進行逆向股票拆分，公司將向德克薩斯州的國務卿提交修正案。逆向股票拆分的生效時間（“生效時間”），如果實施，將是提交修正案給德克薩斯州國務卿的日期和時間（受該修正案中特定未來生效時間和日期的限制），依據TBOC第4.002條的規定，但生效時間不得早於本資訊聲明提供給公司股東之日起20日的日曆日。

對本修訂的描述在其整體上通過對修訂的完整內容的參考而合格，該完整內容作為附件附上，並通過參考在此處納入。強烈建議您閱讀修訂的實際內容。預計的修訂將根據TBOC要求的更改以及董事會和同意的股東批准的反向股票拆分的批准條款進行修訂，該公司可能認為有必要或適當的任何其他更改。 附錄 A 對於本資訊聲明附件的修訂，鼓勵您強烈閱讀實際的修訂內容。 根據TBOC的要求以及董事會和同意的股東批准的反向股票拆分的批准條款，可能需要對修改進行修訂，並進行其他一致的更改，公司可能認為有必要或適當。

如果股票的逆向股票拆分由董事會執行，董事會確定的已發行和流通的普通股10股將合併為1股普通股。逆向股票拆分不會發行碎股。因此，由於逆向股票拆分產生的任何應得的普通股的碎股將四捨五入到最接近的整股普通股。有關更多信息，請參閱下面的“碎股”部分。

無論修正案是否提交以及提交修正案的確切時間（以達到反向股票拆分的目的）將由董事會獨自決定。在向德克薩斯州州務卿提交修正案之生效前的任何時間，在公司股東授權修正案的情況下，董事會可以放棄該修正案，而不需要進一步由公司股東進行行動。如果董事會未在2024年10月31日之前實施反向股票拆分，董事會將放棄反向股票拆分。

逆股票分割的原因

納斯達克 上市要求

公司相信進行逆向股票合併符合公司和股東的最佳利益，主要是因為這可能提高每股普通股的交易價格，並且使其能夠繼續在納斯達克以「INHD」標的下進行掛牌交易。

如早前披露，2024年4月12日公司收到來自納斯達克的通知，公司未能遵守納斯達克規則5550(a)(2)中規定的持續上市標準，因為公司普通股的收盤買盤價格連續30個業務日低於1.00美元每股，並且公司有180個日歷日申請重新達到納斯達克的最低買盤價格要求（「最低買盤要求」）。未能重新達到要求可能導致退市。退市可能導致普通股受到證券交易委員會（「SEC」）頒布的「便士股票」規定的約束。根據這些規定，經銷商將需要在出售普通股之前遵守披露和特殊適格確定等相關事項。如果普通股受到這些規定的約束，普通股的市場價格和流動性將受到重大不利影響。如無其他因素，公司認為減少已發行普通股的數目可能是提高普通股每股市場價格的一種潛在有效方法。

如果普通股票在納斯達克被除牌，公司認為普通股票有可能在場外交易市場（OTC Markets Group運營的經銷商間電子報價和交易系統）上進行報價。這些市場通常被認為不像納斯達克那樣高效，也不像納斯達克那樣廣泛。在這些市場上賣出普通股票可能更加困難，因為可能只能買賣較少數量的股票，交易也可能會延遲。此外，如果普通股票被除牌，證券經紀商將面臨一些監管負擔，這可能會使證券經紀商不願在普通股票上進行交易，進一步限制普通股票的流動性。這些因素可能導致普通股票的買盤和賣盤價格下跌並且價差變大。

納斯達克退市以及普通股價量持續或進一步下滑，可能嚴重影響公司透過股權或債務融資籌集或獲取額外資金的能力，或是利用股份進行業務拓展或其他企業計劃，並且可能極大增加因融資或其他交易而導致股東持股稀釋。

董事會認為建議的逆向股票拆分可能是公司實現遵守最低買盤要求並避免普通股從納斯達克摘牌後果的潛在有效手段，因為它立即增加了普通股的買盤價。

綜合 投資考量

此外，公司認為如果進行了逆向股份合併，將使普通股對更廣泛的機構投資者和其他投資者更具吸引力，因為公司曾被告知普通股的市場價格可能會影響其被某些機構投資者和其他投資大眾接受性。特別是許多券商、機構投資者和投資基金都有內部政策和做法，可能禁止他們投資低價股，或者阻止個別經紀人向客戶推薦低價股。此外，因為低價股的券商佣金通常佔股票價格的相對高比例，交易成本將占總股值的較高比例，這可能導致成交量減少，普通股的交易價格變動幅度增加。公司認為逆向股份合併可以使普通股對許多投資者更具吸引力和成本效益，從而增強普通股的流動性。

逆向股票拆分相关的风险和潜在不利因素

董事會認為，股票逆向拆分是一種可能有效的手段，可以提高每股普通股的市價，從而實現達到納斯達克最低買盤要求。然而，逆向股票拆分涉及著一些風險和潛在的不利因素，包括以下：

反向股票分割的效果

逆向股票拆分的主要結果將是比例減少普通股的流通股數。目前的普通股根據《交易法》第12條進行登記，公司受《交易法》和根據該法律和規則制定的規定的定期報告和其他要求的監管。逆向股票拆分不會影響普通股根據《交易法》的登記。在逆向股票拆分之後，如果公司符合最低買盤要求，預計普通股將繼續在納斯達克以“INHD”符號上市。逆向股票拆分之後，普通股將有一個新的統一證券識別程序（CUSIP）編號，該編號用於識別股票。舊的CUSIP編號的股份證書需要按照下面所述的程序換發新的CUSIP編號股份證書。

逆向股票拆分將對公司的所有普通股持有人一律生效，並不會影響任何股東的持股比例或比例投票權，但根據下面所述的“零股”部分，逆向股票拆分的結果，每個股東所應得的零股將被四捨五入至最接近的整股普通股。

如果實施逆股分割，可能會導致一些股東擁有少於100股普通股的「碎股」。 碎股更難賣出，並且在碎股交易中，券商佣金和其他交易成本通常比整百倍數股票的交易成本略高。

根據逆股票分割，每10股現有普通股合併為1股新的普通股。截至2024年9月6日，普通股的流通股數為20,801,726股，在逆股票分割後，公司將發行並流通約2,080,173股普通股。

雖然逆向股票拆分對公司股東不會產生任何稀釋效應，因為逆向股票拆分不會改變普通股授權股份的數量，但它會減少公司現有股東持有股份所佔授權股份發行數量的比例，從而賦予董事會對於可發行授權股份的有效增加權限。董事會可能不時認為，進行交易和其他可能包括發行普通股的企業是符合公司及其股東最佳利益的。如果董事會批准在逆向股票拆分後發行額外股份，現有股東的所有權利益稀釋可能會比逆向股票拆分未生效時更大。許多不涉及權益補償的股票發行無需股東批准，且董事會通常只有在必要時才會尋求股東批准相應發行建議。

反向股票拆分不是旨在且不会具有《交易所法》下制定的规则13e-3所覆盖的“私有化交易”的效果。反向股票拆分不意在修改现有股东的任何重大权益。

分數股份

在逆向股票合併中不會發行任何碎股。如果逆向股票合併生效，每個碎控股票分别。 因此，公司的股東如果持有的股數不能被逆向股票合併比例整除，則會自動獲得一個完整的額外股份，適用於普通股股份。由於任何碎股將被進位為最接近的整股，因此任何逆向股票合併預計不會影響公司普通股的持有人數。

逆向拆股的潛在防止被併購效果

儘管反向股票分割是出於業務和財務考慮，而不是出於任何已知或對任何已知的敵意收購威脅，股東應該意識到反向股票分割將增加授權但未發行的普通股數量，這可能有助於公司未來反對公司控制變更和延續公司管理，包括股東可否以當時市場價格之上的價格收購其股份的交易。公司無法保證此類交易能在良好條款下或完全達成，也無法保證它們將提升股東價值，或不會對公司業務或普通股交易價格造成不利影響。

逆向股票拆分對股權激勵計劃、期權和warrants的影響。

根據董事會確定的股份逆向合併比例，通常需要對每股行使價格和行使或換股全部期權的股票數量進行相應調整，以及購買權或認股權，以購買普通股。這將導致需要支付相同總價的情況下，須根據這些期權或認股權支付的金額或數量，以及這些行使后交付的普通股價值大致相同，與逆向股份拆分前立即情況相同。根據董事會確定的股份逆向合併比例，這些證券的發行股份數將按比例進行調整，應依據適用的股權激勵計劃、股票期權授予或認股權條款進行碎股調整，或視情況而定進行四捨五入。

會計事項

根據逆向股票拆分，我們每股普通股的面值將保持不變。由於逆向股票拆分的生效，一經修訂生效後，公司資產負債表上歸屬於普通股的明文股本將不變。公司股東權益總額將保持不變。

另外，如果進行逆向股份合併，每股報告的淨利潤或損失將會較高，因為公司的普通股份轉讓數量會減少。逆向股份合併會在公司基本報表中呈現的所有時期中進行追溯。公司不預期逆向股份合併會引起任何其他重大會計後果，包括任何時期應認列的股份報酬支出金額的變動。

流程

如果生效，逆向股票拆分將於向德克薩斯州州秘書處提交修正案後生效。以下是逆向股票拆分對有利益的持有人、註冊記名持有人和持有證書的持有人的影響說明。

普通股持有人的益處

在逆向股票拆分實施後，我們打算以與以其名義登記股東一樣的方式處理通過銀行、券商或其他代理人持有的股份。銀行、券商和其他代理人將被指示為其名義下的受益持有人進行逆向股票拆分。然而，這些銀行、券商和其他代理人可能與已登記股東針對逆向股票拆分的處理程序不同。極力鼓勵通過銀行、券商或其他代理人持有Common Stock股份且對此有任何疑問的股東聯繫其銀行、券商或其他代理人以獲取更多信息。

已註冊 「簿記登記」普通股股東

某些已登記的普通股持有人可能會將其部分或全部股份以電子記錄形式持有，並交由Vstock Transfer, LLC（“Vstock”），公司的過戶代理處理。如果進行了逆向股票合併，以電子記錄形式持有Vstock的股東將無需採取任何行動即可自動收到逆向股票合併後的整股普通股，因為交易將自動進行。

持有普通股證件股份的持有人

如果進行股票逆向合併，持有普通股的股東會在修正案生效後由Vstock發出指示，說明股東應該如何交出他們持有的普通股證明書，以換取代表適當數量的整股post-Reverse股票合併後的普通股的證明書（稱為‘新證明書’）。在股東按照指示把所有舊證明書交給Vstock之前，不會向股東發行新證明書。股東不需要支付任何轉讓或其他費用來交換他們的舊證明書。然後，股東將收到代表他們依據股票逆向合併應得的整股普通股數量的一個或多個新證明書。在交出之前，公司將視持有股東名義的舊證明書為已取消，並僅代表這些股東有權利的post-Reverse股票合併後的整股普通股數量。任何因出售、轉讓或其他處置股票而提交的舊證明書，將自動換成新證明書。如果舊證明書上有限制性標籤，則新證明書將附有相同的限制性標籤。如果進行股票逆向合併，公司預期Vstock將作為交換股票證明書的代理人。股東在交換證明書時不需支付任何服務費。公司將承擔所有這些費用。

股東不應該銷毀任何股票證明。股東不應該提交任何股票證明以進行交換，除非有要求這樣做，然後股票證明應該按照指示方式提交。股票證明不應直接提交給公司。

逆向股份合併的某些聯邦所得稅後果

以下概述依據本資訊聲明之日期，描述了逆向股票拆分對我們普通股持有人之美國聯邦所得稅後果。此概述僅針對美國持有人的稅務後果，即為我們普通股的受益人，其對於美國聯邦所得稅而言：

本摘要基於1986年修訂的《內部收入法典》（以下簡稱法典）、美國財政部規定、行政裁定和司法裁決，均按本通知書之發布日期有效。美國聯邦所得稅法律的後續發展，包括法律變更或不同的解讀，可能從追溯效力上對反向股票拆分的美國聯邦所得稅後果產生重大影響。

本摘要未涉及可能与任何特定美国持有人相关的所有税务后果，包括适用于所有纳税人或某些纳税人类别或通常被认为投资者所知的税务考虑事项。本摘要还未涉及以下情况下的税务后果：（i）可能受美国联邦所得税法特殊待遇的人员，如银行、保险公司、储蓄机构、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、免税组织、美国侨民、受替代最低税额制度约束的人员、其功能货币非美元的人员、合伙企业或其他通过结算传递的实体、选择按成交价格计算证券的证券交易者和-dealers，以及持有我们的普通股作为“跨期套利”或作为联邦所得税目的下的“套期保值交易”，“兑换交易”或其他综合性投资交易部分的人员，以及不将我们的普通股作为“资本资产”（通常是投资性财产）持有的人员。本摘要未涉及预备扣缴和信息报告。本摘要未涉及通过“外国金融机构”（根据代码第1471(d)(4)节定义）或代码第1472节指定的其他某些非美国实体持有普通股的美国持有人的税务考虑。本摘要未涉及任何州、地方或外国法律下的税务考虑，以及联邦遗产或赠与税法下的税务考虑。

如果合夥企業（或其他根據美國聯邦所得稅法視為合夥關係的實體）持有我們的普通股股票，合夥關係中合夥人的美國聯邦所得稅待遇通常取決於合夥人的身份和合夥關係的活動。持有我們普通股股票的合夥關係和此類合夥關係中的合夥人，應該諮詢自己的稅務顧問關於逆向股票拆分的美國聯邦所得稅後果。

每位美國持有人應諮詢其自己的稅務顧問，了解反向股票合併的特定美國聯邦稅後果，以及在其他徵稅管轄區的法律下產生的後果，包括任何外國、州或地方所得稅後果。

一般情況下，反向股票拆分的稅務處理方式

如果進行了逆向股票拆分，則此舉旨在符合稅法第368條下的“重組”，且對於美國聯邦所得稅目的而言，應被視為“資本重組”。假定逆向股票拆分合乎重組的，美國持有人通常預計在交換我們的普通股為較少數目普通股的時候不需要認可收益或損失，這是根據逆向股票拆分比例計算得出的。一個美國持有人根據逆向股票拆分所獲得的普通股的總稅基礎應等於該美國持有人在逆向股票拆分之前所擁有的我們的普通股的總稅基礎。根據逆向股票拆分，持有的普通股的持有期應包括美國持有人持有作為逆向股票拆分中捐出的我們的普通股的時間。美國聯邦財政部規定了將我們的普通股交換成獲得的普通股時稅基礎和持有期的詳細規則。在不同日期和不同價格購得的我們的普通股的美國持有人應諮詢其稅務顧問有關將稅基礎和持有期分配給這些股份的事宜。

上述僅為逆向股票分割的某些聯邦所得稅後果的摘要，並不構成稅務意見。每位持有我們普通股股票的美國持有人應該諮詢自己的稅務顧問，了解逆向股票分割的稅務後果以及適用法典相關規定的參考。.

安防 某些有利益所有人和管理層的持股

下表列示了截至2024年9月6日的公司普通股受益拥有情况的特定信息，除非另有说明，具体如下：

根據SEC的規則，有益權益是由擁有單獨或共同投票權或投資權的人確定的。除非另有說明，下面列出的所有人對所持有的股權享有獨立的投票和投資權，但受適用的共同財產法律的限制。

公司的表決權股份的受益所有權分別基於於2024年9月6日已發行和流通的20801726股公司普通股。

家庭化

證券交易委員會已經通過規則，允許公司向同一地址的多個股東交付一份股東材料的副本，除非該公司已經收到一個或多個股東在該地址的不同指示。這意味著在您家庭中可能只有一份這份信息披露的副本已經發送給多個股東。如果您有需要，我們將立即向您提供另一份這份信息披露的副本，方法有兩種：(i)通過郵件發送請求至Attn: Investor Relations, 2465 Farm Market 359 South, Brookshire, TX 77423或者(ii)撥打(909) 978-7765。如果您希望在將來收到單獨的股東材料副本，或者如果您收到多份副本並希望只收到家庭的一份副本，您應該與您的銀行、經紀人或其他名義持有人聯繫，或者您可以聯繫上述地址或電話號碼的公司。

附錄 A

修正證書

OF THE

成立證書 公司成立證明書

挖掘作業的回顧

Inno 控股有限公司。

修改證書

根據德克薩斯州商業組織法第3.053條的規定（以下簡稱“TBOC”），德克薩斯州公司Inno Holdings Inc.（以下簡稱“公司”）在此采納其下列有關其成立證明的修正證明書：

首先:

申報實體的名稱是Inno Holdings Inc。

公司由德克薩斯州州務卿發行的檔案編號為804231040。

公司成立日期為2021年09月08日。

第二：

本修改證書修改了組織證書的第5條，以及所有修改，以實現對公司已發行和流通的無面值普通股（“普通股”）進行1比10逆股份拆分的影響，在根據TBOC提交並生效日（下文所定）的本修改證書后，每10股發行和流通的普通股自動變為1股有效發行的全部付清且無需評定的普通股。

證書成立文件藉由以下方式完全修訂第5條:

根據有效日期的修正證書生效後，根據德克薩斯州商業組織法，所有公司已發行和持有的普通股將按照每十股普通股（以選擇性變更記錄日期爲準）換發新的有效發行、完全支付和免除責任的普通股，而不減少授權普通股數量；但本次換發不會發行碎股。每位本應因換發而有碎股的股東只有權利免費取得一整股新的普通股。公司的資本金將減少一筆金額，該金額等於有效日期之前根據本修正證書有效日期的反向股票合併不再發行的普通股的名義金額總和。公司有權發行兩億件（200,000,000）股普通股。

第三：

此修正公司重訂證書的證書已按照德州業務組織法所要求的方式獲得批准，並且符合公司章程的規定。

第四:

此修訂證書於[●] 2024年週[●]（當地時間）12:01 AM 正式生效。

在法律的約束下，簽署人簽署此文件，如因提交具有實質性虛假或詐欺性文件而受到法律裁罰，並且擔保在偽證罪的懲罰下，簽署人有權根據法律規定執行提交文件的行為。