如2024年9月9日提交给证券交易所的文件所示

登记号333-                  

美国
证券及交易委员会
华盛顿特区20549

表格S-3

注册声明
根据1933年证券法的规定

SINGULARITY FUTURE TECHNOLOGY LTD.
（按其章程规定的确切注册人名称）

拟议的公开销售开始日期约为： 截至2023年7月6日，Artelo Biosciences, Inc.的普通股已在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“ARTL”。每份招股说明书将说明该证券是否在任何证券交易所上市。根据证券交易委员会的规定计算，截至2023年6月30日，我们的非关联方持有的普通股的总市值约为568万美元，基于2,855,688股我们的普通股在2023年6月30日纳斯达克资本市场的收盘价每股1.99美元。根据表格S‑3的I.B.6一般指令，在我们公共浮动股票额低于7500万美元的任何12个月期间，我们不会以超过公共浮动股票额的三分之一的价值进行公开发行。在本招股说明书日期之前的12个日历月内，我们未依赖表格S‑3的I.B.6一般指令出售任何证券。

如果此表格上注册的唯一证券是根据股息或利息再投资计划而发行的，请勾选下列框。 ☐

如果此表格中的任何注册证券将根据1933年证券法第415条规定的延迟或连续方式进行发行，而不仅仅是与股息或利息再投资计划相关的证券，请勾选下面的方框。 ☒

如果根据《证券法》第462(b)条规定提交此表以注册额外证券， 请选中下面的框，并列出同一项目的早期有效注册声明的《证券法》注册 声明编号。 ☐

如果此表格是根据证券法规则462(c)项下的生效修正案进行的发帖，请勾选以下框，并列出同一发行的较早生效的注册声明的证券法注册声明编号。 ☐

如果此表单是根据I.D总则或其后生效的注册声明，将在根据证券法第462(e)条文件提交后生效，需选择以下框。 ☐

如果这个表格是根据一般指令I.D进行提出的，用于注册额外证券或额外证券类别的申请注册声明的修正声明，请在以下方框中选择。 ☐

请用复选标记表示注册者是大型高速申报者、加速申报者、非加速申报者、较小报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易所法》第120亿.2条中关于“大型高速申报者”、“加速申报者”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果一家新兴成长型公司，请通过检查标记指示注册者是否选择不使用延长过渡期来遵守《证券法》第7(a)(2)(B)款规定的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐ 

登记人特此修订本注册声明，在可能需要延迟其生效日期的日期或时间提交进一步修订，明确说明本注册声明将按照《1933年证券法》第8(a)条规定生效，或者在证券交易委员会根据该条款判断确定的日期此注册声明生效之日起生效。

本招股说明书中的信息不完整且可能会发生变化。在提交给证券交易委员会的注册声明生效之前，我们可能无法出售这些证券。本招股说明书并非对这些证券的卖出要约，也不是在任何不允许进行购买的州征求购买这些证券的要约。

截至2024年9月9日待定

招股说明书

$200,000,000

SINGULARITY FUTURE TECHNOLOGY LTD.

普通股

优先股

股份购买合同

股票购买单位

债务证券。

权证

权利

单位

我们可能会在一个或多个发行中，随时以不超过2亿美元的初始发行价（或相当于外币或综合货币）的金额，出售任何组合的债务证券、普通股股票、优先股、认股权证、权利、股票购买合同、股票购买单位或单位，具体条款将在发行时确定。

我们将在本招股说明书的附录中提供这些证券的具体条款。招股说明书补充可能还会添加、更新或更改本招股说明书中的信息。在您进行投资之前，我们建议您仔细阅读本招股说明书及任何招股说明书补充，以及被引用或视为被引用到本招股说明书中的文件。

我们可能直接卖出这些证券，通过代理人、经销商或承销商，如随时指定的方式，或通过这些方法的组合。请参阅本招股说明书中的“分销计划”。我们保留接受的唯一权利，我们与代理人、经销商和承销商共同保留拒绝直接或通过代理人、承销商或经销商进行的证券购买提案的全部或部分权利。如果我们的代理人或任何经销商或承销商参与证券的销售，适用的招股说明书将说明他们的名称和与他们的安排性质，包括任何适用的佣金或折扣。

我们主要行政办公地点的邮寄地址是98 Cutter Mill Road，Suite 322，Great Neck，NY11021，我们的电话号码是(718) 888-1814。我们的普通股票在纳斯达克资本市场上以“SGLY”为代码进行报价。截至2024年9月4日，我们的普通股票的每股收盘价格为6.73美元。每个招股书的补充说明将指示招股所提供的证券是否将在纳斯达克资本市场或其他证券交易所上市。除了我们的普通股票外，我们可能提供的证券没有市场。根据3,503,492股未发行普通股中非关联方持有的股份和每股6.81美元的发行价格，我们的未发行普通股的非关联方持有的累计市值约为2386万美元，以上数据根据纳斯达克资本市场于2024年9月3日报告的普通股收盘销售价格。

除非配合招股说明补充，否则本招股说明书不得用于提供或出售我们的证券。本招股说明书或任何招股说明补充中包含的或合并的信息仅在本招股说明书或其招股说明补充适用的日期准确，无论何时交付本招股说明书或销售我们的证券。

投资我们根据本招股说明书提供的证券涉及高风险。 在您做出投资决定之前，您应仔细阅读并考虑本招股说明书第4页开始的风险因素，以及我们向证券交易委员会提交的定期及其他报告中包含的风险因素。

美国证券交易委员会、任何美国州证券委员会，以及任何州证券委员会都未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。对此作出相反陈述属于刑事犯罪。

本说明书的日期为2024年9月9日。

目录 

您应仅依赖于本招股说明书或任何招股说明书中包含或引用的信息。我们未授权任何人向您提供不同或附加信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖此信息。本招股说明书不是出售证券的要约，也不是在任何不允许出售的司法管辖区内征集购买证券的要约。您应假定在本文件或任何招股说明书补充中出现的信息以及我们此前向SEC提交并引用的信息只有在这些文件的封面日期上正确无误才问题。我们的业务、财务状况、经营结果和前景自那些日期以来可能发生了变化。

风险因素

在做出投资决策之前，您应当仔细考虑适用招股说明书中“风险因素”一节中描述的风险，以及我们在最新的年度报告（Form 10-K）和季度报告（Form 10-Q）中（如果我们有必要或选择在这些文件中讨论风险因素）提及的风险因素的更新内容。请结合您的特定投资目标和财务状况，详细了解本招股说明书或纳入本招股说明书的任何适用招股说明书中出现的所有信息，以及其他引用的信息。请参阅“查找更多信息的位置”以了解您如何查看我们的SEC报告和其他文件。我们的业务、财务状况或运营结果可能受到这些风险的重大不利影响。由于这些风险之一，我们的证券交易价格可能下跌，您可能会失去全部或部分投资。

在做出投资决策之前，您应全面阅读并考虑与我们的业务和负债、我们的证券和本次发行有关的风险因素。上述风险因素在下文中有详细描述“风险因素”一节，并在我们的2019年12月31号年度报告中的“风险因素”一节，以及我们的2020年3月26日提交给美国证券交易委员会的形式8-K和其他纳入本招股说明书的文件中描述，请注意，我们目前不知道的其他风险和不被我们认为重要的不确定性也可能对我们的业务、经营业绩、财务状况、现金流或前景产生重大不利影响。

我们可能会继续面临诉讼，包括个人和集体诉讼，以及由监管机构和政府部门进行的调查和执法行动。这些事项通常是昂贵和耗时的，如果不利地解决，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果造成损害。

我们有时候会受到诉讼和各类法律程序的约束，包括与股东代理诉讼、集体诉讼和其他事项有关的诉讼和程序，这些诉讼和程序涉及巨额赔偿或其他救济，可能需要对我们的业务或运营进行变更。除此之外，我们现在和以后可能受到政府和监管机构的调查、询问、行动或请求，以及其他违反国内外法律、规则和法规的诉讼、程序和执法行动。为了辩护这些行动可能既费时又昂贵。我们评估这些诉讼索赔和法律程序，以评估不利结果的可能性并估计可能损失的金额，如果可能的话。基于这些评估和估计，我们可能建立准备金和/或披露相关的诉讼索赔或法律程序，根据需要或适当的时间。这些评估和估计是基于管理层在评估或估计时所掌握的信息，并涉及大量判断。因此，实际结果或损失可能与我们当前的评估和估计所预期的有所不同。我们未能成功辩护或解决任何这些诉讼或法律程序可能导致责任，如果我们的保险未能覆盖，可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们所面临的索赔、诉讼、政府和监管机构的调查、执法行动、争议和诉讼的范围、决定和影响无法确定，可能会导致：

我们可能会继续面临证券诉讼，这是昂贵的，可能会分散管理注意力，损害我们的声誉，并导致我们可能承担的重大损失。

我们将面临证券集体诉讼，这将耗资巨大，可能分散管理注意力，损害我们的声誉，并使我们有可能承担巨额损害赔偿。例如，在2022年12月9日，据称代表在2021年2月至2022年11月间购买或获取公司公开交易证券的个人或实体，皮耶罗·克里瓦拉罗对公司、某些高管和董事以及其他被告在美国纽约东区地方法院提起了一项假定的集体诉讼，称公司在其公开文件中作出的涉及联邦证券法的虚假或误导性披露违反了法律。原告要求未指明的损害赔偿金，以及利息、成本、费用和律师费。由于此案仍处于早期阶段，公司无法预测结果，某些公司高管出现在美国纽约东区地方法院。

这种类型的诉讼可能会导致巨额的费用和管理注意力的转移以及资源的分散，这可能会对我们的业务产生不利影响。诉讼中的任何不利判决也可能使我们承担重大责任。

我们对我们的高级职员和董事负责提供赔偿。

如果我们的管理人员和/或董事需要我们为他们的辩护提供资金援助，我们可能需要花费大量的资本。根据我们的公司章程和公司规则，还规定了在特定情况下，我们的董事、管理人员、员工和代理人在与本公司的任何诉讼中成为一方所产生的律师费和其他费用的赔偿。这种赔偿政策可能导致巨额支出，我们可能无法收回。如果这些支出是巨额的或涉及使我们的核心人员承担巨大责任的问题，我们可能无法继续作为一个持续经营的实体。

我们依赖少数几个主要客户，他们能够对我们施加很大影响，而一旦失去一个主要客户可能会对我们的业务造成不利影响。

截至2023年和2022年6月30日，一个客户，重庆钢铁有限公司，分别占据我们营收的52.7%和60.8%。不能保证我们的主要客户将以相同的数量继续购买我们的服务。失去我们的主要客户或对主要客户的销售大幅减少可能会对我们的销售和运营结果产生重大不利影响。此外，考虑到我们客户群的高度集中，主要客户违约或未来交易大幅减少可能会对我们的收入、盈利能力、流动性和增长前景产生重大影响。

我们依赖有限的供应商，他们能够对我们产生很大的影响，如果我们的主要供应商失去了，可能会对我们的业务产生不利影响。

截至2023年6月30日，两个供应商分别占我们总采购额的约19.6%和19.5%。截至2022年6月30日，两个供应商分别占我们总采购额的约26.3%和24.1%。无法保证我们的主要供应商将继续以过去相同的数量向我们提供运营业务所需的材料或服务。我们主要供应商的损失或其向我们提供材料或服务的数量实质性减少可能会对我们的业务和业绩产生重大不利影响。

我们之前基本报表的重新陈述可能会影响投资者信心，引起声誉问题，并可能使我们面临额外的风险和不确定性，包括增加的专业费用和出现法律诉讼和监管调查的可能性提高。

根据2023年2月28日提交的8-k表格中我们的最新版本讨论，以及2023年3月6日提交的修订案1，我们决定重新编制我们的基本报表，包括2021年6月30日的年度报表，以及截至2021年9月30日的三个月报表，截至2021年12月31日的三个月和九个月报表，此前我们发现与相关方贷款应收账款的错误会计处理，以及从货运服务中错误确认的营业收入和收回（拨备）的错误会计处理。由于这些错误及其结果对受到影响期间的基本报表的重新编制，我们已经发生了并且可能会继续发生与会计和法律费用相关的意外费用，并面临许多额外的风险和不确定性，包括诉讼和监管调查可能性增加的可能性。上述任何一项可能影响投资者对我们财务披露准确性的信心，并对我们的业务和财务结果构成声誉风险。

我们确定在财务报告的内部控制中存在重大缺陷，并决定重新编制先前发布的基本报表。如果我们对这些重大缺陷的纠正不起作用，或者我们未能建立和维护一个有效的信息披露控制和内部控制系统，那么我们可能无法及时准确地编制财务报表或者遵守适用的法律法规。此外，重大缺陷的存在增加了我们的合并财务报表可能由于重大错报而面临的风险。

作为一家上市公司，根据《萨班斯-豪利法案》第404(a)条的规定，我们需要在年度10-K表格的年度报告中提交管理层就我们的内部财务报告的有效性等事项提供报告。有效的内部财务报告控制对于可靠的财务报告是必要的，而且，连同充分的披露控制和程序一起，这些内部控制旨在防止欺诈。未能实施所需的新控制或改进控制，或者在实施过程中遇到困难，可能会导致我们公司未能满足报告义务。无效的内部控制也可能导致投资者丧失对报告的财务信息的信心，从而可能对我们的普通股交易价格产生负面影响。

我们管理层的评估必须包括披露管理层在财务报告内部控制方面识别的任何重大弱点。我们管理层的评估可能会发现内部控制方面的问题。内部控制未被发现的重大弱点可能导致财务报表重述，并要求我们公司承担补救费用。

材料性弱点是指公司财务报告内部控制存在的一种或多种缺陷，导致其合并财务报表可能发生重大错误的可能性被合理地认为不能及时预防或检测到。这种缺陷可能导致其合并财务报表中出现额外的重大错误，在及时性上不能被预防或检测到。

在我们管理层的监督和参与下，我们对我们的披露控制和程序的有效性进行了评估，截至2023年6月30日。根据前述评估，我们的首席运营官得出结论，由于在财务报告内控方面存在以下重大缺陷，公司的披露控制和程序是无效的：

为了纠正上述的实质性弱点，我们打算实施以下政策和程序：

我们无法保证这些或其他措施会完全及时地消除我们的重大弱点。如果我们对这些重大弱点的纠正不见效，可能会导致我们公司受到证券交易委员会的调查或制裁。这也可能对投资者对我们公司的信心产生负面影响，因此对我们的普通股价值产生影响。无法保证已经发现了所有现有的重大弱点，或者未来不会发现其他重大弱点。此外，如果我们无法继续满足财务报告义务，可能无法在纳斯达克上市。

我们是否能够保持纳斯达克的继续上市要求，包括能否维持我们普通股的收盘买盘价格，可能会导致我们的普通股被摘牌。

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市。 为了保持上市地位，我们必须满足最低财务和其他要求。

2022年5月24日，公司收到了纳斯达克的违规通知，指出由于提交第一季度报告（10-Q表格）的延迟，公司未能遵守纳斯达克上市规则5250(c)(1)。公司被要求在60天内提交恢复合规的计划。2022年7月25日和2022年9月14日，公司提交了合规计划。纳斯达克对合规计划的审核以及与公司外部律师和公司特别委员会的电话交流后，工作人员确定公司没有提供明确的计划证明其在纳斯达克上市规则规定的180个日历日内提交报告的能力。

2022年11月16日，公司收到了纳斯达克的另一份员工决定通知，通知称公司尚未收到截至2022年9月30日的季度性10-Q表格，这是摘牌公司的一个额外理由，专家组将在决定上考虑这个额外的缺陷，并决定公司在纳斯达克的持续上市问题。公司已向专家组提交了恢复遵守持续上市要求的计划，包括提交2022年9月30日季度性10-Q表格。

2023年1月5日，公司收到了纳斯达克的违规通知，该通知称公司的无面值普通股未能符合纳斯达克资本市场纳斯达克规则5550(a)(2)要求的1美元最低买盘价，这是基于在收到纳斯达克通知之前的30个连续业务日的普通股收盘买盘价。公司被给予了180个日历日的初步合规期，即直到2023年7月5日，以恢复符合最低买盘价要求。

2023年2月21日，公司收到了纳斯达克发来的一份额外的员工决定通知，通知称公司尚未提交截至2022年12月31日的季度报表10-Q，这是剔除公司证券的另一个依据。通知中指出，委员会将在考虑到这一额外缺陷的情况下，对公司在纳斯达克的继续上市做出决定。公司已向委员会提交了一份恢复符合上市要求的计划，并被批准了一个宽限期来提交所有拖欠的报告，包括在2023年2月28日之前提交截至2022年12月31日的季度报表10-Q。

2023年3月8日，公司收到纳斯达克上市品质部向公司发出的通知，称公司不再符合纳斯达克的审计委员会要求，在约翰·莱维辞去公司董事会和审计委员会的职务之后，自2023年2月23日起生效。纳斯达克告知公司根据纳斯达克的上市规则5605(c)(4)，公司有一段时间来恢复合规性，具体时间的截止日期是：（i）公司下一次股东年会或2024年2月23日前；或者（ii）如果下一次股东年会在2023年8月22日之前召开，则公司必须在2023年8月22日或之前提供合规证明。

2023年3月16日，公司收到了纳斯达克的正式通知，证实公司已经符合纳斯达克上市规则5250(c)(1)的要求，该要求规定公司必须及时向证券交易委员会提交所有必需的定期财务报告，并且该事项现已结案。

2023年7月7日，公司收到了纳斯达克发送的《不合规通知函》（以下简称“函件”），函件指出公司未能按照纳斯达克上市规则的要求，在截至2022年6月30日的财政年度内及时举行股东年度大会，该会议应在公司财年结束后的十二个月内举行，根据纳斯达克上市规则5620(a)和5810(c)(2)(G)的规定。函件还指出，公司有45个日历天可以提交一份恢复合规计划（以下简称“计划”），如果纳斯达克接受该计划，可以允许公司在财年结束之后的180个日历天内，即2023年12月27日前，恢复合规。纳斯达克要求计划最迟在2023年8月21日前提交。

2023年7月13日，公司收到纳斯达克的通知，称公司不再符合纳斯达克的独立董事和审计委员会要求，原因是董事会和审计委员会成员刘铁亮于2023年7月3日辞职。纳斯达克建议公司按照纳斯达克的上市规则5605(c)(4)的规定，公司有一段期限来恢复合规性，具体为：(1)在公司下次年度股东大会或2024年7月3日之前恢复合规；或者(2)如果下次年度股东大会在2024年1月2日之前举行，则公司必须在2024年1月2日之前出具合规证明。针对这一通知，公司于2023年7月31日选举谢忠亮先生担任第二类独立董事，任期至2023财年股东大会，填补刘铁亮先生辞职导致董事会空缺的位置。董事会任命谢先生担任审计委员会主席，报酬委员会委员和提名与企业管治委员会委员。

在2023年7月13日，公司收到了纳斯达克的通知，称公司在纳斯达克上市规则规定的180个日历日内未重新恢复到每股最低1美元的竞价价格要求的遵守，该日期截止于2023年7月5日。然而，纳斯达克已确定公司有资格获得额外的180个日历日期限，即直到2024年1月2日，以恢复遵守。这一决定是基于公司满足公开持有股票市值和所有其他适用首次上市资本市场要求的连续上市要求，除了竞价价格要求外，以及该公司书面通知其打算通过实施逆向股票拆分等方式在第二个合规期内解决这一不足。

2024年1月3日，公司收到了纳斯达克的工作人员决定通知，通知公司因未能恢复每股最低报价1美元的要求不符合纳斯达克继续上市所需的规定。根据纳斯达克的信函，除非公司要求对这一决定提出上诉，否则将在2024年1月12日开市时停止交易公司的普通股。公司对取消上市决定提出了上诉，听证会定于2024年3月28日举行。在听证会决定之前，公司的普通股将继续在交易所上市交易。公司也在2024年2月9日进行了1比10的股票拆合操作。从2024年2月12日开始，公司的普通股在纳斯达克股市以拆合调整的基础上交易。

2024年3月12日，公司收到了纳斯达克证券交易所（以下简称“纳斯达克”）的正式通知，确认公司已恢复了挂牌规则5550(a)(2)中所规定的买盘价格要求的符合性，继续在纳斯达克上市。因此，原计划于2024年3月28日举行的听证会已取消。

我们的股价是否能达到最低买盘要求，以及是否能满足纳斯达克的其他上市要求也不能保证。如果我们的普通股从纳斯达克摘牌，并且我们无法在其他全国性证券交易所上市，我们预计我们的普通股将在场外市场进行报价。如果发生这种情况，我们和股东可能会面临重大的不利影响，包括我们的普通股市场报价的有限可得性；我们普通股的交易量大幅减少；由于失去纳斯达克的市场效率和失去联邦证券法对州证券法的先占效力而导致我们普通股市场流动性下降；对我们未来发行其他证券或获得附加融资的能力可能产生负面影响，甚至可能无法获得融资；可能会损害投资者、供应商、合作伙伴和员工的信心，减少商业发展机会；以及受到限制的资讯和分析师报道。此外，我们普通股的市场价格可能进一步下跌，股东可能会损失部分或全部投资。

如果我们的新服务不被市场接受，我们的营业收入将受到重大不利影响。

我们的新服务可能无法在航运物流行业获得市场认可。为了直接市场和提供我们的服务，我们和/或我们的合作伙伴可能需要具有适当技术专长和支持分销能力的市场和销售团队。我们可能无法进一步建立销售、营销和分销能力，或与第三方以可接受的条件达成协议。如果我们或我们的合作伙伴无法成功推广我们的新服务，我们产生额外营业收入的能力将受到限制。

我们有持续亏损的历史， 可能无法实现或维持盈利能力。我们增加销售并实现盈利的能力是不可预测的。

我们目前并不盈利，并且在过去的财政年度中产生了亏损。持续的亏损可能会继续，并且可能会随着我们继续发展业务而增加。我们能否实现盈利业务取决于许多因素，包括：

无法保证我们将能够成功实施我们的业务计划，在未来应对挑战并实现盈利。

我们的控件结果可能会出现较大波动，并且可能无法完全反映我们业务的基本表现。

我们的运营结果，包括我们的净收入、费用、净亏损和其他关键指标水平，将来可能因各种因素而发生显著变化，其中一些因素是我们无法控制的，我们的运营结果在不同时期之间的比较可能并不具有意义，特别是考虑到我们有限的运营历史。因此，任何一个季度的结果都不一定是未来表现的指示。季度结果波动可能会对我们的股价产生不利影响。可能导致我们季度财务结果波动的因素包括：

货运物流行业是非常竞争的，许多竞争对手比我们拥有更多的财务、市场和其他资源。

我们的市场景区不具备高进入壁垒。中国有许多公司提供与运输和货运物流相关的服务，从小型到大型都有。目前，中国的国有企业仍然在该行业中占据主导地位，产生了大部分收入。这些公司具有更强的服务能力、更大的客户基础、更多的财务、营销、网络和人力资源。他们中的大多数从事多种业务，涉及产业链的许多方面。我们的竞争对手可能会引入新的商业模式，如果这些新的商业模式比我们目前使用的商业模式更具吸引力，我们的客户可能会转向竞争对手的服务，我们可能会失去市场份额。我们相信，随着越来越多的公司，包括中外合资企业，获得从事该业务的资格，在全球航运行业的竞争可能会更加激烈。我们不能保证我们将能够在任何新的或现有的竞争对手或竞争对手可能实施的新的商业模式面前取得成功。此外，我们预计航运业中的竞争加剧可能会减少我们能够提供航运服务的船只数量，或者导致我们降低代理费用以吸引或留住客户。所有这些竞争因素可能对我们的业务和经营结果产生重大不利影响。

我们的客户从事航运行业，因此我们的财务表现取决于该行业的经济状况。

我们的收入来自为运送物资到中国的企业提供服务，我们的成功依赖于客户的运输需求。客户的运输需求与航运业的整体经济状况以及与中国的贸易息息相关。航运业受到激烈的竞争压力影响，并受到整体经济状况的影响。因此，我们的服务需求可能会受到航运业的不稳定或衰退，中国与其他国家之间的贸易减少或两者结合的影响，这可能会大幅降低需求或导致客户放弃我们提供的运输服务而试图自行提供此类服务。如果出现上述任何情况，将对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

将来我们可能需要承担客户的责任。

越来越多需要船代服务的公司要求船代公司保证其客户的责任。一些公司要求船代公司在业务条件中支付关税、港口费用和其他费用，或者以后承诺报销这些费用。其他公司试图将船代公司列为航次租船协议的一方，从而使船代公司在另一方违约时可能承担责任。我们预计，在船代行业竞争加剧的情况下，对船代公司接受更多责任的压力将增加。尽管我们目前不承担这些责任，并且将来也没有打算这么做，但承担任何这些或其他责任可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

我们在行业板块非常依赖具有宝贵技能的有经验人员的服务，我们可能需要积极竞争以争取他们的服务。

我们是一家资源有限的小公司，我们在很大程度上是通过提供高质量的服务来竞争的。因此，我们在很大程度上依赖于能够吸引、留住和激励有才能的员工为客户提供服务的能力。我们的许多员工拥有其他从事我们业务领域的公司会看中的技能。因此，我们预计我们将不得不积极与其他中国航运代理公司竞争以留住这些员工。我们的一些竞争对手可能能够支付比我们更高的薪水来留住我们的员工。我们的能够盈利运营很大程度上依赖于我们的能力去找到、招聘、培训和留住我们的员工。尽管迄今为止，我们并未在寻找、招聘、培训或留住员工方面遇到困难，但无法保证我们能够保留现有员工，或者我们将来能否吸引和吸收其他合格的人才。如果我们无法有效地获取和保持合格的员工，我们所提供的航运服务的质量可能会受到重大影响，从而对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

我们在很大程度上依赖于我们的关键人员。

我们的业绩在很大程度上依赖于我们的执行官和关键员工的表现。尤其是以下人员的服务：

对我们来说，替代这些人将会很困难。虽然我们与每一位高管签订了劳动合同，但在某些情况下，这些合同可能会被高管终止。此外，我们没有为员工购买任何“关键人员”寿险保单。失去任何一位高管或其他关键员工的服务可能会严重影响我们有效地执行业务和扩展服务平台的能力，这将对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

我们需要与当地船务代理保持良好的关系。

我们的船舶代理业务取决于我们与当地代理在客户装运产品的港口的关系。作为总代理，我们几乎所有的船舶代理收入都来自于当地代理提供的服务，我们认为当地代理关系在未来对我们的成功至关重要。我们有很多当地代理，他们占据了我们业务的重要部分，其中一个或多个的损失可能会对我们保留和服务客户的能力产生重大和负面的影响。我们不能确定我们能否保持和扩大现有的当地代理关系或进入新的当地代理关系，也不能确定新的或续签的当地代理关系是否能以商业上合理的条件得到。如果我们不能保持和扩大现有的当地代理关系，续签现有的当地代理关系，或者进入新的当地代理关系，我们可能会失去客户、客户介绍和共同营销的好处，我们的业务和经营业绩可能会严重受到影响。

我们依赖第三方承运商和内陆运输公司来运输客户的货物。

我们依靠商业海洋货运承运商和内陆运输公司来运输客户的货物。因此，我们为客户提供服务的能力可能会受到不利影响：可用货运能力短缺；承运商和运输公司在政策和实践方面的变化，如排班、定价、支付条件和服务频率的变化，或燃油、税收和劳动力成本的增加；以及其他不在我们控制范围内的因素。海洋货运能力的减少可能会对我们的收益产生负面影响。服务中的重大中断或运输停滞，无论是罢工、工作停滞、封锁、减速或其他原因造成的，都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们的盈利能力取决于我们在业务增长过程中有效管理成本结构的能力。

随着我们不断努力通过拓展服务业务来增加收入，我们必须维持适当的成本结构以保持和增加盈利能力。虽然我们打算通过战略收购来增加提供的航运服务的数量和质量，通过降低成本来保持和扩大毛利润率，但我们的盈利能力在很大程度上取决于我们管理代理佣金、人员和一般行政成本的能力，作为净收入的一个部分。不能保证我们能够有效控制成本，不这样做将导致缺乏盈利能力，对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

我们的经营业绩在不同时期之间的比较并不一定具有意义，并不应该作为未来业绩的指标。

我们的经营业绩过去有波动，并且由于多种因素，许多因素不在我们的控制之内，今后可能会继续波动。不能保证我们历史的经营表现将在未来时期持续。由于我们的季度收入和经营业绩存在显著变化，因此对我们时期间结果的比较未必具有意义，不应作为未来表现的指标。

我们未支付任何分红派息，并且在未来也不预见支付分红派息。

我们从未宣布或支付任何现金股息 我们不预计在可预见的将来支付任何现金股息，甚至可能永远都不会。未来决定支付现金股息将由我们的董事会自行决定，并取决于我们的财务状况、经营业绩、资本需求、弗吉尼亚州和中华人民共和国的法律以及董事会认为相关的其他因素。

任何传染病的大规模爆发，特别是中国湖北省武汉市发现的一种由新型冠状病毒引起的呼吸系统疾病的最近爆发，都可能对我们的业务运营产生重大和不利的影响。这些可能包括对我们的旅行或分发产品的限制或中断，以及我们的供应商或客户设施的暂时关闭。我们的供应商、制造商或客户的任何中断或延迟可能会影响我们的销售和运营业绩。此外，人类群体中传染病的大规模爆发可能导致全球范围内的健康危机，从而对中国及其他许多国家的经济和金融市场造成不利影响，从而造成经济衰退，影响人民币的价值、我们产品的需求，严重影响我们的运营结果 。

我们的业务可能会受到传染病广泛爆发的影响，包括由在中国湖北省武汉首次发现的一种新型冠状病毒引起的呼吸道疾病爆发的影响。任何传染病爆发以及其他不利的公共卫生事件，尤其是在中国，都可能对我们的业务运营产生重大和不利影响。这可能包括我们恢复一般航运和物流服务的能力受到干扰或限制，以及我们的设施和港口或我们的客户和第三方服务提供商的设施暂时关闭。我们的客户或第三方服务提供商的干扰或延迟可能会影响我们的运营结果和公司继续作为持续经营的能力。此外，人群中传染病的重大爆发可能导致广泛的健康危机，可能对中国和许多其他国家的经济和金融市场造成不利影响，从而引发经济衰退，影响对我们服务的需求并且严重影响我们的运营结果。

自2020年1月以来，新型冠状病毒肺炎疫情对我们的运营产生了重大影响。

COVID-19疫情始于2020年1月下旬的中国，迅速蔓延至世界各地。2020年3月，世界卫生组织宣布COVID-19为大流行病。

在2022年12月初，中国政府放松了对COVID-19的严格控制措施，导致感染人数激增，对我们的业务运营造成了干扰。2023年，尽管影响较小，我们的中国业务仍然受到COVID-19的影响。任何未来COVID-19传播对公司中国业务的影响将在很大程度上取决于COVID-19变种的持续时间和复发以及政府当局采取的措施来遏制COVID-19或处理其影响，其中几乎所有的情况都超出了我们的控制范围。

COVID-19对我们的业务、财务状况和运营结果产生的影响包括但不限于以下内容：

尽管2023年新冠疫情对我们的运营造成的影响有所减轻，但这种影响仍然存在，并可能持续存在很长时间。COVID-19在未来的传播对公司在中国的运营所造成的影响，将在很大程度上取决于COVID-19变种的持续时间和复苏，以及政府当局采取的措施来遏制COVID-19或治疗其影响，其中几乎所有情况都超出了我们的控制范围。

与境外运营相关的风险

我们没有业务责任或中断保险。

我们的业务没有任何责任或中断保险覆盖我们的运营。任何业务中断、诉讼或自然灾害可能导致我们的业务产生重大成本和资源转移。

对于中国法律体系的不确定性可能对我们产生重大不利影响，并可能限制对外国投资者的法律保护水平。 

中国的法律体系是以法定法为基础。不同于普通法体系，法定法主要基于书面法规。之前的法院判决可以作为有说服力的权威，但没有约束力。自1979年以来，中华人民共和国政府已经颁布和修订了关于经济事务的法律法规，如公司组织和治理、外国投资、商业、税务和贸易。然而，由于这些法律法规相对较新，中华人民共和国法律体系仍在快速发展中，对许多法律、法规和规则的解释并不总是一致的，对这些法律、法规和规则的执行涉及的不确定性可能会限制我们可用的法律保护。

此外，在中国的任何诉讼可能会拖延并导致大量的费用，分散资源和管理的注意力。中国的法律体系无法为投资者提供与美国相同程度的保护。该公司受到适用于中国本土企业的法律法规的管辖。其中许多法律法规是最近引入的，仍然处于实验性质并可能会发生变化和完善。对现有法律法规的解释、实施和执行可能不确定和不可预测，因此可能限制外国投资者的法律保护。

货币兑换受政府控制可能会影响您的投资价值。

在为国际货运提供服务的过程中，我们偶尔需要来自其他国家的货币来开展业务。虽然我们相信我们在所有重大方面遵守了适用的货币控制法律和法规，但我们不能保证我们的努力能够不受挑战，或者如果受到挑战，我们能够成功地捍卫我们目前的业务操作。根据我们目前的公司结构，我们的收入以不同的货币支付，取决于我们与个别客户的协议。然后，我们用当地货币支付在多个国家运营公司所涉及的费用。外币供应不足可能会限制我们支付此类费用的能力，直到我们将已有的货币兑换成我们需要的货币为止。

我们经常转换的货币之一是人民币。中国政府对人民币兑换成外汇的可兑换性以及在某些情况下汇款至中国境外的货币实施管制。根据现行的中国外汇管理规定，包括利润分配、利息支付和与贸易相关交易的支出在内的经常账项支付可以按照一定手续要求以外币支付，无需事先获得中国国家外汇管理局的批准。然而，必须获得相关政府机构的批准，才能将人民币兑换成外汇并汇往中国境外支付资本性支出，比如偿还以外币计价的银行贷款。中国政府也可能自行决定未来限制外汇用于经常账户交易。如果外汇管制系统阻止我们获取足够的外币以满足我们的货币需求，我们可能无法向股东支付（如果有）用外币支付的分红派息。

中国货币转换政策的变化可能对我们产生重大不利影响。 

人民币仍然不是自由兑换的货币。 自1998年以来，中国国家外汇管理局发布了一系列通知和规定，以加强对中国实体当前账户项目下的外汇支付的验证，并对资本项目下对外债务的借款和偿还以及对外债务人利益的外国安全设立施加了严格要求。

这可能会使汇率期货支付对外债权人在经常账户项目下的外汇和可能影响国际商业贷款下的借款能力、外国安防的创建以及在外币担保下借用人民币。此外，人民币的价值可能受到供求的影响，而这可能在很大程度上受国际经济和政治环境的影响。人民币汇率的波动可能会对公司及其在中国的子公司的运营和财务状况产生不利影响。

人民币价值的波动可能对您的投资产生重大不利影响。

人民币相对于美元、加拿大元、澳币、欧元和其他货币的价值变化可能会波动，并受中国政治和经济状况等因素影响。 2005年7月21日，中华人民共和国政府修改了将人民币与美元挂钩的十年政策。根据新政策，人民币被允许在一揽子特定外币组成的一定范围内波动。 这一政策变化导致人民币对美元升值。尽管国际社会普遍对人民币升值做出了积极反应，但国际社会仍然对中华人民共和国政府施加了重大压力，要求其采取更为灵活的货币政策，这可能导致人民币对美元和其他货币进一步且更为显著地升值。鉴于我们的部分成本和费用以人民币计价，2005年7月的人民币升值以及可能的未来升值已经并可能会进一步增加我们的成本。

中国的政治和经济政策的变化可能会损害我们的业务。

中国经济在历史上一直是一个计划经济，受到政府计划和配额的影响，在某些方面正转向更加市场导向的经济。虽然我们相信中国政府采取的经济改革和宏观经济措施对中国的经济发展产生了积极影响，但我们无法预测这些经济改革的未来方向以及这些措施可能对我们的业务、财务状况或运营业绩产生的影响。此外，中国经济与大多数属于经济合作与发展组织（Organization for Economic Cooperation and Development，简称OECD）的国家经济存在一些差异，包括：

由于这些差异，我们的业务可能无法像预期那样在中国经济类似于经济合作与发展组织成员国的情况下以相同的方式或速度发展。

自1979年以来，中国政府已经颁布了许多涉及一般经济事务的新法律和法规。尽管中国正在积极发展法律体系，但其法律体系尚未完善。即使在中国存在适当的法律，对现有法律或基于现有法律的合同的执行可能是不确定或零星的，可能很难获得迅速和公正的执行，也可能难以获得其他司法辖区法院对判决的执行。中国司法机构相对缺乏经验，在许多情况下，这增加了诉讼结果的不确定性。此外，法规的解释可能受到反映国内政治变化的政府政策的影响。我们在中国的业务活动还将受到中国政府各级国家和地方机构的审查和批准。由于中国法律和监管体系的变化，我们可能无法获得必要的政府批准开展业务。尽管我们已经获得了当前经营业务所需的所有政府批准，但如果我们无法获得或维持所需的政府批准，中国政府可能自行决定禁止我们开展业务。

美国政府的关税以及美中贸易战，甚至在更大范围上来看，国际上可能会抑制全球增长。如果美国政府对我们客户的产品征收关税，我们的业务运营和营业收入可能会受到负面影响。

美国政府最近采取了多项行动，包括对从中国进口的特定产品征收新的或更高的关税，以惩罚中国所谓的不公平交易行为，中国则对从美国进口的特定产品征收新的或更高的关税作出回应。2019年12月，中国宣布暂停对某些产品征收关税，而美国和中国在2020年1月签署了一项贸易协议，其中美国削减了对中国商品的部分关税，换取中国承诺购买更多美国农业、能源和制造商品，并解决一些美国对知识产权行为的投诉。征收的关税可能导致人民币货币贬值，并使受关税影响的中国大陆某些产业面临收缩。

我们的收入依赖于参与国际运输的客户。如果我们的客户的业务受到关税的影响而削弱，他们可能会减少对我们物流服务的需求。因此，我们可能会面临较少的商机，我们的操作可能会受到负面影响。此外，美国或中国采取影响贸易关系的未来行动或升级可能会引发全球经济动荡，对我们的业务可能产生负面影响，我们不能保证此类行动是否会发生或其可能采取的形式。

由于我们的一些董事、高级职员和资产在美国以外，要想获得管辖权并对我们以及我们在中国的董事、高级职员和资产执行责任将会非常困难。

我们的一些董事和高级职员居住在美国之外。此外，我们的许多资产也位于美国以外。因此，在美国范围内对我们的董事或高级职员以及我们的子公司进行送达起诉状或强制执行美国法院的判决（包括与美国联邦证券法相关的判决）可能会很困难甚至不可能。此外，由于我们的大多数资产位于中国，而中国与美国或其他许多国家没有有关相互承认和强制执行法院判决的条约，所以要想获取这些资产以弥补我们在美国法院获得的判决是极其困难的。

我们的国际业务需要遵守一系列美国法规。

除了我们必须遵守的中国法律和法规外，我们还必须遵守美国《反海外腐败法》（Foreign Corrupt Practices Act，简称“FCPA”），该法禁止美国公司或其代理人和雇员为了影响外国官员在其官方职务上执行任何行动或决定，以谋取或保留业务，将任何财物提供给这些个人，或为任何个人或法人实体直接引导业务或获得任何不公平优势。如果我们未能采取适当的合规程序，并确保我们的员工和代理人遵守FCPA和外国司法管辖区的适用法律和法规，可能会导致巨额罚款和/或限制我们在某些外国司法管辖区从事业务。美国财政部外国资产控制办公室（Office of Foreign Asset Control，简称“OFAC”）根据美国外交政策和国家安全目标进行对特定外国国家、实体和个人的经济和贸易制裁，并进行执法。因此，除非OFAC允许，我们受限于与某些特定的外国国家、实体和个人进行交易，这可能会削减我们未来的增长。

根据HFCA法案，如果PCAOB无法充分检查位于中国的审计文件，我们的股票可能会被摘牌。我们的股票被摘牌或面临被摘牌的威胁可能会对我们的股票产生重大而不利的影响。另外，PCAOB无法进行充分检查使我们的股东无法从此类检查中获得利益。此外，AHFCA法案对HFCA法案进行了修改，并要求SEC禁止在其审计师连续两年未受到PCAOB检查的情况下，在任何美国证交所上交易发行人的证券，而不是三年。 

《持有外国公司应负责法案》（HFCA）于2020年12月18日生效。 HFCA法案规定，如果证券交易委员会（SEC）确定一家公司在2021年开始的连续三年内提交了由未经美国公共会计师监督委员会（PCAOB）检查的注册会计师事务所发出的审计报告，则SEC将禁止这些股份在美国的全国证券交易所或场外交易市场上进行交易。

2021年3月24日，美国证券交易委员会（SEC）通过了关于HFCA法案的某些披露和文件编制要求的暂行终规。如果SEC确认一家公司为“非查验”年度，并在随后设立的流程中确定该公司需遵守这些规定。SEC正在评估如何实施HFCA法案的其他要求，包括上述的禁止上市交易要求。此外，AHFCA法案修订了HFCA法案，并要求SEC在发现一家发行人的审计师连续两年未接受PCAOB检查时，禁止该发行人证券在任何美国证券交易所上市交易，从而减少我们的证券可能被禁止交易或退市的时间。2021年9月22日，PCAOB通过了一项实施HFCA法案的最终规定，该规定为PCAOB在根据HFCA法案确定评估位于外国司法管辖区的注册会计师事务所是否无法完全进行检查或调查提供了框架，因为该司法管辖区的一个或多个机构采取了某种立场。

2021年12月2日，SEC通过了对实施HFCA法案的规则的最终修订。这些最终规则建立了SEC在确定注册人是否为“委托机构确定的发行人”（SEC确定具有由位于外国司法管辖区内的注册会计师事务所出具的年度报告，并且由于该司法管辖区的某个机构的立场，PCAOb无法对其进行完全检查或调查）以及根据HFCA法案禁止连续三年交易的发行人方面所遵循的程序。SEC开始在2020年12月18日后的财政年度开始鉴定委托机构确定的发行人。委托机构确定的发行人需要遵守年度报告中的提交和披露要求，对于被确定的每一个年度都是如此。例如，如果一个注册人根据其截至2021年9月30日的财政年度报告被确认为委托机构确定的发行人，那么该注册人将需要遵守其覆盖2022年9月30日财政年度的年度报告中的提交或披露要求。截至本年度报告之日，我们尚未被SEC根据HFCA法案确认，并且我们也不希望被确认。

2021年12月16日，PCAOb发布了其决定报告，报告称PCAOb无法完全对总部位于中国大陆和香港的PCAOb注册的上市会计事务所进行检查或调查，因为中国内地和香港当局采取了某些立场。 PCAOb在其决定报告中列出了总部位于中国大陆或香港的会计事务所的名单。 这份报告不包括我们目前的审计师，审计联盟有限责任合伙企业。

2022年8月26日，PCAOB宣布与中国证监会和财政部签署了议定书。议定书的条款将授予PCAOB完全访问审计工作文件和其他信息的权限，以便对总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册会计师事务所进行检查和调查。2022年12月15日，PCAOB宣布已获得完全访问权，可以检查和调查总部位于中国大陆和香港的注册公共会计师事务所，并投票撤销之前2021年相反的决定报告。因此，我们预计在提交年度20-F表格的2022财年结束后，不会被确定为"委员会确定的发行人"。然而，PCAOB是否会继续对总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册公共会计师事务所进行完全满意的检查和调查是不确定的，并且取决于我们和我们的审计师无法控制的许多因素，包括中国当局的立场。预计PCAOB将继续要求对总部位于中国大陆和香港的会计师事务所进行完全的检查和调查，并表示已经计划在2023年初及以后恢复常规检查。PCAOB根据HFCA法案有责任每年作出决定，以确定其对位于中国大陆和香港的会计师事务所进行完全检查和调查的能力。成为"委员会确定的发行人"的可能性和退市风险可能会继续对我们证券的交易价格产生不利影响。如果PCAOB再次因中国或香港任何机构采取的立场而遇到检查和调查的障碍，PCAOB将根据HFCA法案在适当时候作出决定。

此外，在审查公司治理实践、关联交易、销售实践和基本报表后，各种以股权为基础的研究机构最近对中国公司发布了报告，这些报告导致了特别调查和在美国国家交易所的上市暂停。无论对我们是否有利，类似的审查都可能导致我们的普通股市场价格下跌，分散管理资源和能源，并导致我们为了抵御谣言而产生费用。

截至本年度年度报告日期，我们目前的审计师 Audit Alliance LLP 是在美国上市公司的审计师，并且是注册在 PCAOb 的公司，受美国法律约束，根据此法律，PCAOb 定期进行检查以评估其对适用专业标准的遵守情况。Audit Alliance LLP 总部位于新加坡，定期接受 PCAOb 的检查。

不过，未来如果中国监管机构采取任何导致我们的审计师无法将位于中国的审计文件提供给美国公共公司会计监督委员会(PCAOB)进行检查或调查的监管变化或措施，我们的股东可能会被剥夺这种检查的利益。如果未经完全由PCAOB检查的审计报告或未能定期评估我们审计师的审计工作和质量控制程序的中国审计工作使得PCAOB不能保证我们的财务报表和相关披露的充分性和准确性，则可能导致我们的证券在交易所上市。最近的发展给我们根据招股说明书提供的公司可能带来的不确定性，而且我们无法保证纳斯达克或监管机构在考虑了这样的审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的充分性以及资源、地理范围或经验与我们的财务报表审核相关性之后，是否会对我们应用额外和更严格的标准。

如果此审计师不受PCAOB（美国公开公司会计监督委员会）检查，美国证券交易委员会（SEC）可能提出其他规则或指导，这可能对我们产生影响。例如，2020年8月6日，美国总统金融市场工作组（PWG）向当时的美国总统提交了一份《关于保护美国投资者免受中国公司重大风险的报告》。该报告建议SEC执行5项建议，以应对不提供PCAOB足够访问权限以履行其法定职责的司法管辖区的公司。其中一些建议的概念在通过HFCA法案的立法过程中得到了落实。然而，其中一些建议比HFCA法案更为严格。例如，如果某公司的审计师不受PCAOB的检查，该报告建议在公司被摘牌之前的过渡期将在2022年1月1日结束。

证券交易委员会宣布，SEC工作人员正在准备关于HFCA法案实施规则的综合提案，并解决PWG报告中的建议。目前尚不清楚SEC何时完成其规则制定工作，这些规则何时生效，以及PWG建议中的哪些（如果有）将被采纳。除HFCA法案的要求之外，这一可能规定的影响仍不确定。尽管我们了解中国证监会、SEC和PCAOb之间已就中国注册会计师事务所的检查进行了对话，但无法保证我们能够遵守美国监管机构规定的要求。这种不确定性可能导致我们股票的市场价格受到重大不利影响，我们的证券可能会被摘牌，并且可能会比HFCA法案规定的要求更早在全国证券交易所上停止交易。如果到时我们的证券无法在其他证券交易所上市，这样的摘牌将大大影响我们的股票在需要时的卖出或购买能力，并且潜在摘牌所带来的风险和不确定性将对我们股票的价格产生负面影响。

如果中国无法对 PCAOb 进行全面检查，阻碍其对我们独立注册会计师事务所的审计和质量控制程序进行全面评估，我们和我们的股东以及潜在的证券投资者可能无法享受 PCAOb 检查的好处。如果 PCAOb 无法对中国的审计师进行检查，可能会使我们难以评估我们独立注册会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性，相比于受 PCAOb 检查的中国以外的审计师，这可能会导致我们的股东和潜在的证券投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及我们基本报表的质量失去信恳智能，从而可能对其证券的价值造成重大不利影响。此外，美国和中国的新法律法规或法律法规变更可能会影响我们在纳斯达克上市的能力，这可能会严重损害我们普通股的市场和市场价格。

我们证券的市场价格可能会出现大幅波动。

一些在中国有大量运营的公司的证券股价出现了大幅波动。影响我们普通股价格的因素包括本节中描述的风险因素和其他因素，包括：

此外，证券市场不时出现了与特定行业或公司的经营业绩无关的重大价格和成交量波动。此外， 在纳斯达克创业版上市公司的市场价格和交易量一直很不稳定。因此，我们普通股的交易价格可能会出现大幅波动，并可能会受到以下许多因素的影响，其中一些因素超出我们的控制范围：

国内外股票市场经常出现价格和成交量的显著波动。这些波动以及与我们的业绩无关的一般经济和政治条件可能对我们普通股的价格产生不利影响。

我们可能需要额外的资本，并且可能出售额外的证券或其他股权证券或承担债务，这可能会导致股东的进一步稀释或增加我们的债务服务义务。

未来，由于业务条件的变化或其他未来的发展，包括我们可能决定追求的任何投资或收购，我们可能需要额外的现金资源。如果我们的资源不足以满足现金需求，我们可能寻求出售更多的股权或债务证券，或者获得信贷设施。额外股权证券或股权关联债务证券的销售可能会导致对我们股东的稀释。负债的发生将导致增加的债务服务义务，并可能导致经营和融资条款限制我们的业务。我们无法保证融资将以可接受的金额或条件向我们提供，如果有的话。

我们的证券在公开市场上大规模出售，或者有可能出售的看法，可能导致证券价格下跌。

我们的证券在公开市场上的其他销售，或者可能导致我们的证券市场价格下降的这一看法。此外，根据我们的股权激励计划，我们可能在将来向我们的管理层、员工和其他人授予或出售其他期权、限制股份或其他股权激励，在结算和卖出这些股权的过程中可能进一步稀释我们的股份并拉低我们证券的价格。

如果纳斯达克从其交易所上摘牌我们的证券，这样的行动可能限制投资者进行证券交易的能力，并使我们受到额外的交易限制。

我们普通股目前在纳斯达克资本市场上市。我们不能保证我们的证券将满足持续上市要求将来在纳斯达克上市。

如果纳斯达克从其交易所摘牌我们的普通股，我们可能会面临重大的重大不利后果，包括：

如果我们的普通股被SEC的一美分股票规定所涵盖，经纪商可能会在完成客户交易和交易活动方面遇到困难，我们的证券交易可能会受到不利影响。

如果我们的普通股从纳斯达克资本市场摘牌，可能会受到所谓的“一分钱股票”规则的限制。 SEC已经采取了定义“一分钱股票”的规定，即每股市价低于5.00美元的权益证券，但有某些例外，比如任何在全国证券交易所上市的证券。对于涉及“一分钱股票”的任何交易，除非豁免，此规定对经纪商-经销商施加了额外的销售实践要求，但有某些例外。如果我们的普通股被除牌，并被确定为“一分钱股票”，经纪商-经销商可能会发现交易我们的普通股变得更加困难，投资者可能会发现在二级市场上收购或处置我们的普通股更加困难。投资者购买一分钱股票应准备好可能损失全部投资的可能性。

我们的业务受到不断变化的公司治理和公开披露相关法规的影响，这些规定增加了我们的成本，也增加了不合规的风险。 

由于我们的普通股是公开交易的，因此我们受制于联邦、州和金融市场交易所实体的某些规定和法规，它们负责保护投资者和监督那些证券公开交易的公司。这些实体包括美国注册会计师协会、证券交易委员会和纳斯达克，它们发布了要求和法规，并持续制定额外的法规和要求以回应企业丑闻和国会通过的法律。我们遵守这些法规的努力已经导致，并且可能会继续导致，总务和行政开支的增加，以及管理时间和精力从创收活动转向合规活动。由于新法律、法规和标准在许多情况下由于缺乏具体性而存在不同的解读，它们在实践中的应用可能随着监管和管理机构提供新的指引而随时演变。这种演变可能导致对合规事项的持续不确定性和由我们披露和治理实践不断修订所需要的额外成本。

与我们证券所有权相关的风险

根据弗吉尼亚法律，我们公司董事、高级职员和雇员对金钱责任的限制，以及董事、高级职员和雇员存在的法定赔偿权，可能会导致我公司支出巨额资金，以及可能会阻止对我公司董事、高级职员和雇员的诉讼。 

我们的章程，如修订，没有任何特定的规定限制我们董事就金钱损害向我公司和股东承担责任，不过，我们准备根据弗吉尼亚州法律为我们的董事和高级职员提供赔偿。我们也可能在我们与职员的雇佣合同中包含合同赔偿义务。上述的赔偿义务可能导致公司承担大量费用以支付解决或损害赔偿金，公司可能无法收回。这些规定和相关费用也可能阻止我们的公司对董事和高级职员的违反法定职责提起诉讼，并可能同样阻止股东对董事和高级职员的衍生诉讼，尽管这些行动如果成功的话可能会对我们的公司和股东有所好处。

关于前瞻性声明的特别说明

本招股说明书、每份招股说明书补充以及纳入本招股说明书和每份招股说明书的参考的信息中包含构成“前瞻性声明”的某些陈述，其涵义分别属于1933年的证券法第27A条和1934年证券交易所法第21E条。"预计"、"期望"、"相信"、"目标"、"计划"、"打算"、"估计"、"可能"、"将会"等类似表述及其变体旨在识别前瞻性声明，但并非是唯一的识别这类声明的手段。这些声明出现在本招股说明书、任何附随的招股说明书补充和通过参考被纳入此处和那里的文件中，特别是在题为"招股说明概要"、"风险因素"、"管理层讨论和分析财务状况和经营业绩"以及"我们公司"的章节中，并包括涉及本公司和管理层意图、信念或当前预期的声明，这些声明受已知和未知的风险、不确定性和假设的影响。

本招股说明书、任何附加招股说明书和本招股说明书以及任何附加招股说明书中援引的信息还包含了公司和管理层目前的预期。我们提醒您，任何此类前瞻性陈述都不代表未来绩效的保证，涉及风险和不确定性，并且实际结果可能与前瞻性陈述中的预测因素有所不同。

由于前瞻性陈述天生面临无法预测或量化的风险和不确定性，因此您不应将前瞻性陈述作为未来事件的预测依据。前瞻性陈述所反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中所预测的有所不同。除非受到适用法律的要求，包括美国证券法和证券交易委员会的规定，否则我们不打算在分发本招股说明书后公开更新或修正任何前瞻性陈述，无论是基于任何新信息、未来事件或其他原因。

使用所得款项

除非在招股说明书补充中另有规定，我们预计将使用根据本招股说明书出售的证券所获得的净收益用于一般企业用途，包括可能的资产或业务的补充收购。当特定系列的证券发行时，与该发行相关的招股说明书将说明我们打算如何使用来自该系列证券出售所得净收益。

股本说明

我们的授权股本包括5,000,000股普通股，每股无面值，以及2,000,000股优先股，每股无面值。截至本招股说明书日期，已发行和流通的普通股为3,503,492股，优先股未发行。本说明书中关于我们股本的摘要说明并不意味着完整，并且受到我们章程和公司规约的完全限制。已修订的章程和公司规约副本已提交给美国证券交易委员会。

普通股

普通股股东有权就提交给股东投票的所有事项，包括董事的选举，每股投一票。普通股股东有权按比例分享董事会依法可用的资金宣布的任何股息，并受限于任何已获授权和发行的优先股的任何优先权。这些股东没有任何优先认购权或其他权利来认购额外的股份。所有普通股股东有权按比例分享公司清算、解散或清算时分配给股东的任何资产，并受限于任何已获授权和发行的优先股的任何优先权。普通股没有适用于转换、赎回或沉没基金条款。所有已发行的股份均已缴足款并且不可再评价。

空白支票优先股的授权

根据我们修订后的公司章程和章程规定，在我们完成首次公开发行后，我们的董事会有权发行空白支票优先股，而无需股东批准。空白支票优先股可以作为一种防御措施，称为“毒丸”，通过稀释可能敌对收购者的股权，以防止我们董事会未批准的收购。

股票持有权的限制

对于拥有我们股份的权利，没有任何限制。

股东所有权披露

我们的公司章程和修正案中没有规定超过股东持股门槛的股权必须披露。

资本变更

我们可能会不时通过普通决议增加股本，增加的金额将划分为相应数量的股份，决议应规定这些股份。新股将与原有股本的股份具有相同的规定，包括缴付股款、留置、转让、变速器、股权摊薄等。我们可以通过普通决议：

我们可以通过特别决议以法律授权的任何方式减少股本和任何资本兑换储备基金。

激励计划

根据我们的2008年激励计划，我们有权发行购买6058股普通股的期权。这200份未行使的期权来自于2008年激励计划。

根据我们2014年的激励计划，我们被授权发行总计20万股普通股或其他可转换或行使为普通股的证券。我们已经授予2014年激励计划下购买总计3,000股普通股的期权，其中购买1,500股普通股的期权已经行使。此外，我们在2014年向公司顾问发行了总计12,000股普通股，在2016年向我们的高管和董事发行了总计13,200股普通股，在2018年向我们的高管和董事发行了总计13,200股普通股，在2017年向三名员工发行了2,600股，在2018年向员工发行了31,600股普通股，在2021年向我们的高管和董事发行了102,000股普通股，都是根据2014年的激励计划。

根据我们的2021激励计划，我们被授权总共发行100万股普通股或其他可转换或行使普通股的证券。我们已经根据2021年激励计划，于2021年向董事发行了总共1万股普通股，在2022年向我们的高管发行了总共5万股普通股。

上市

我们的普通股票已在纳斯达克资本市场上市，交易标的为“SGLY”。

转让代理人和注册人

我们普通股的过户代理和注册处是位于Transhare Corporation的

美国弗罗里达州克利尔沃特市美国19号17755号码头中心1，套房140。我们的过户代理电话号码为(303) 662-1112，传真号码为(727) 269-5616。

债务证券描述

本招股说明书中所述债务证券是指我们可能不时发行的债券、票据、债券和其他债务凭证。这些债务证券可以是有担保或无担保的，也可以是优先债务证券或次级债务证券。这些债务证券将在一份或多份单独的、由我们与担任负责的受托人之间的契约下发行，并在附属招股说明书中指定。优先债务证券将在一份新的优先债契约下发行。次级债务证券将在一份次级债契约下发行。这些优先债契约和次级债契约有时在本招股说明书中统称为契约。本招股说明书与适用的招股说明书一起，将描述特定系列债务证券的条款。

本招股说明书或任何招股说明书中的声明和描述有关契约和债务证券的规定之和，摘要不会完整，受有限制，其完全受到对契约（和我们可能每次根据每个契约许可的修订或补充的修订或补充）和债务证券的规定，包括其中某些术语的定义的引用。

总体来说

除非在说明书补充中另有规定，债务证券将是Singularity Future Technology Ltd.的直接无抵押债务。高级债务证券将与我们的其他任何高级和不受限制的债务平等排名。次级债务证券将属于次要且优先支付权方面低于任何最高优先债务。

除非适用的招股说明书另有规定，否则契约不限制我们可能发行的债务证券的总本金金额，并提供我们可以按面值或折价发行债务证券，在新契约的情况下可以以一个或多个系列发行，其到期日相同或不同。除非在招股说明书中指出，否则我们可以在不经过该系列债务证券持有人的同意而发行特定系列的其他债务证券。任何这些其他债务证券，与该系列的所有其他未偿付的债务证券一起，将构成适用契约下的单一债务证券系列。

每份招股说明书将描述与所提供的特定债务证券系列有关的条款。这些条款将包括以下一些或全部:

除非适用的招股说明书中另有规定，债务证券将不上市，全部以全登记形式发行，不附利息票据。

债务证券可能以显著折扣价出售，低于其规定的本金金额，不带利息或其在发行时的利率低于市场利率。适用的招股说明书补充文件将描述任何这类债务证券的联邦收入税后果和适用的特殊考虑事项。债务证券可能也可以作为指数证券或以外币、货币单位或综合货币形式发行，如有关任何特定债务证券的招股说明书补充文件中更详细地描述。与此类债务证券相关的招股说明书补充文件还将描述适用的特殊考虑事项和某些附加税收考虑事项。

下位权证券

与任何次级债务证券的发行有关的招股说明书将描述特定的次级贡献条款。然而，除非招股说明书中另有说明，否则次级债务证券将在所有现有高级负债的付款权方面居于次要和低级地位。

除此类高初步以外，根据次级契约，“高级负债”指与以下任一项有关的规定在履行次级契约时到期或创建的义务的所有金额：

然而，高级负债不包括：

不考虑任何高级负债的任何条款的修改，修改或放弃，高级负债将继续是高级负债，并享有次级贡献条款的益处。

除非在到期日或预付款日或宣告或其他方式下为债务工具的任何本金（或溢价，如有）或利息的付款存在违约，否则除非经过该等违约的修复或豁免或不存在，否则我们将不会就次级债务证券或就任何已发行的次级债务证券的任何赎回，退休，购买或其他要求进行直接或间接付款（以现金，财产，证券，抵销或其他方式）.

在任何次级债务证券到期日提前到期的情况下，所有现有的次级贡献人在受到任何担保利益的情况下，都将首先有权收到所有到期的高级负债的所有费用，然后，基本上，在次级贡献人有权收到次级债务证券的任何本金（及溢价，如有）或此类债务证券的利息之前，不得继续支付其他所有金额。

如果发生以下任何事件，我们将在向任何持有次级债务证券的持有人支付任何现金、证券或其他财产之前，全额支付所有高级债务，包括分红派息：

在这种情况下，次级债务证券的任何现金、证券或其他财产支付或分配将直接支付或交付给优先债务的持有人，直到所有高级债务全部全额偿还。如果在所有高级债务全部全额偿还之前，任何次级债务证券的任何现金、证券或其他财产支付或分配违反了次级契约的任何条款，这种支付或分配将为高级债务的受益而接收，转交和转移给当时未偿还的所有高级债务的持有人，以便用于支付所有未偿还的高级债务的程度。

基层债券不限制发行额外的优先债务。

违约事件、通知和放弃事件。

除非随附的招股说明书另有规定，否则以下事项将构成每个债务证券系列的契约违约事件:

除非随附的招股说明书中另有规定，否则，如果任何一个受任何抵押债务证券所规定的两份信托书下发行的任何系列的任何债务证券的违约事件发生并持续，根据该信托书的托管人或持有那个系列的证券的至少25%（或至少10%，关于某些与支付股息有关的违约事件的补救措施（除加速外））的总本金金额，可以通过适用的信托书的规定的通知声明，所有该系列的债务证券的本金金额（或该系列的债务证券提供的更少金额）即时到期清偿；前提是，在牵涉到某些破产、无力偿还债务或重组中的一些事件的违约事件的情况下，加速是自动的；并且，在这样的加速之后，但在基于加速的裁决或裁定之前，该系列的未偿债务证券的主要数量占多数的持有人在某些情况下可以撤销和取消这种加速，如果除了加速的本金未清偿的情况外，所有违约事件都已得到治愈或已经放弃。被提前发行折价债务证券的到期日加速，其金额少于它们的本金金额，将变得到期并应付。有关债务折价证券加速到期的特定规定，请参阅有关折价债务证券的招股说明书。

任何一份抵押书下的债务证券过去发生的违约事件（无论是否由此产生）均可由所有该系列的债务证券流通量占至少50%的本金金额的持有人豁免，除以下情况：（1）违约支付债务证券本金（或溢价，如有）或利息的支付和（2）关于支付股息的某些违约事件。

在债务证券系列中有关任何债务证券的发生缺省(知道又持续)，不考虑任何宽限期或通知要求，信托受托人必须在90天内向该系列债务证券的持有人通知该缺省。

根据要求，受限于在违约期间行使必需的关怀标准，受托人可能要求债券持有人在进行任何根据债券托管条款在受托人之前行使任何权利或授权的债券系列的抵押。在享有此等抵押权的前提下以及受到某些其他限制的约束下，任何一份协议下的任何一系列的债券的卓越债券总额的一多数债券持有人可以指示受托人进行任何托管要求期间为了进行任何可用于抗辩的救济的任何程序的时间，方法和地点，或行使与此类债券有关的任何一项信托或授权权力，前提是此类指示不得与任何法律规定或适用的债券托管条款相抵触，并且受托人可以采取任何被受托人认为适当且与此类指示不矛盾的其他行动。

根据任一抵押证券，持有任一系列债券证券的持有人不得向我们提起任何诉讼（除了根据其条款进行过期本金（和溢价（如有））或利息的付款或进行债务的转换或交换），除非（1）持有 该系列证券的债权人已书面通知一项违约事件并说明该违约事件，如适用的抵押文件所要求，（2）对于任何这样的行动而言，该系列债券中的所有剩余债券总额已超过25％的持有人已请求抵押权人提起此类诉讼并提供合理的补偿 对于遵守此类要求而带来的成本、费用和负债，（3）在此类请求之后的60天内，抵押人未提起此类诉讼，（4）在该系列债券的大额主要金额的债权人在此60天期内没有给出与此书面请求冲突的指示。我们有责任每年向受托人提供关于按照每个信托文件的所有条件和契约的遵守情况的报告。

解除，免除及公约免除

除非适用的招股说明书另有规定，否则我们可以如下所述履行或免除我们在契约下的责任。

我们可以通过以下方式解除或清偿我们在契约下的义务，除非适用的招股说明书另有规定，情况如下:(1) 我们可以通过向信托基金受托人存入足以支付和清偿未已交付给信托基金受托人以取消的该种债务证券的整个负债的资金来解除向该种债务证券持有人的某个系列已经发行的债务证券的部分义务和全部义务，支付所有应付的本金以及到该存款日期为止的任何溢价和利息(就已经到期和应付的债务证券而言)或规定的到期或赎回日期，我们或，如适用，任何担保人，支付了适用的契约下的所有其他金额。(2) 如果适用的招股说明书如此指示，我们可以选择: (a) 解除并免除有关任何或所有系列债务证券的所有义务(但在所有情况下，应遵守相关契约中规定的所有规定) (b) 从适用于任何系列债务证券的有关条款中释放有关某些契约的义务免责，通过在信托基础信托受托人的信托中存放货币和/或政府债务，通过以其条款的方式依据按其条款的支付本金和利息而产生的金钱提供支持，提供足以支付该债务证券的本金(或溢价，如果有的话)或利息，直至到期或赎回，以及适用的强制性沉没基金或类似付款。作为法律清偿或契约清偿的条件，我们必须向信托基金受托人提供律师意见书，该意见书表明符合适用法规的那些持有人将不会在联邦所得税目的上认可法律清偿或契约清偿的所在地，这些持有人将在联邦所得税上的数额、增益或损失与未发生这种法律清偿或契约清偿情况下的数额、方式和时间相同，并且须遵守这种情况。这种律师的意见，对于上述第(i)条律师意见书的法律清偿，必须参考并基于国内税收局的裁定或适用的联邦所得税法的更改，这些政策是在相关契约的日以后制定的。此外，在法律清偿或契约清偿的情况下，在某些限制规定和某些其他限制的情况下，(1) 如果适用，则我方必须向信托基金受托人证明文件，证明是否需要该相应债务证券交易所已通知我们，即使这种存款会导致这些债务证券或任何其他同一系列的债务证券从任何证券交易所上撤销，也不会撤消这些债务证券(2) 行政主管的证书和每一份法律意见书，以确认所有法律清偿或契约清偿的先决条件均已得到满足。

如果在适用的招股说明书中指定，我们可以选择（1）解除或免除在任何系列的债务证券的范围内的任何和所有义务（除适用的信托书另有规定外）（“法定免除”），或者（2）免除在任何系列的债务证券范围内适用的某些承诺的我们的义务（“承诺豁免”），在代表这些用途的信托所有人存入货币和/或政府债务证券的情况下，通过按照其条款支付本金和利息提供足够金额的钱，以支付该债务证券的本金（和溢价，如有）或利息到期或赎回期间，并支付任何强制性沉没基金或同类付款。作为法定免除或承诺豁免的条件，我们必须向受托人发出法律师意见书，说明此类债务证券的持有人将不承认法律上的免责或免责，以及将根据联邦所得税法在同样的金额和方式和时间上受到联邦所得税的影响，如果该法定免除或承诺豁免没有发生的话，将继续受到联邦所得税法的约束。在法定免除条款（一）的情况下，在法律免除或承诺豁免的情况下，除适用的联邦所得税法或适用的联邦所得税法变更后的裁定之外，我们还必须向信托人出具法律师意见书。此外，在法定免除或承诺豁免的情况下，我们还应向受托人（1）如果适用，出具官员证书，说明相关债务证券交换所已告知我们，由于这种存款，既不会注销这些债务证券，也不会注销该系列的任何其他债务证券，如果该部分已在任何证券交易所上市，则会注销该债务证券，（2）发表官员证书和法律师意见书，每个声明都说明此类法定免除或承诺豁免的所有成就条件都已遵守。

我们可以行使有关此类债务证券的免除义务选项，尽管我们先前已行使了我们的合约免除权因选项。

修改和免责

根据契约，除非附带的代销文件补充说明，我们和适用的受托人可为某些目的补充契约，而不需要取得该等债务证券系列持有人的同意，且该等行动不会对该等债务证券系列持有人的利益或权利造成显著不利影响。但是，我们和适用的受托人可经该等发行的每个受影响系列的未偿债务证券的契约总本金占多数的持有人同意，对契约或任何补充契约进行影响持有人权益或权利的修改。但是，契约要求每个受到可能引起以下情况的修改影响的债务证券持有人的同意:

根据契约，当修改或修正影响受影响的契约系列下的未偿债务证券的持有者的某些契约时，未偿债务证券的有效总本金占多数的持有人可豁免我们对契约中包含的某些契约的遵守。

支付和支付代理

除非适用的代销文件补充说明另有说明，在任何利息支付日对债务证券上的利息支付将支付给以该债务证券登记在关闭业务时的持有人名称。

除非适用的代销文件补充说明另有说明，特定系列的债务证券的本金、利息和溢价将在我们指定用于此类目的的支付代理或支付代理处支付。尽管如上所述，我们可以选择通过寄往该持有人在安全登记中所示地址的支票支付任何利息。

除非适用的代销文件补充说明另有说明，我们指定的支付代理将作为支付代理处理每个系列的债务证券的付款。我们最初为特定系列的债务证券指定的所有支付代理将在适用的代销文件补充说明中命名。我们可以随时指定其他支付代理或取消支付代理的指定或批准支付代理执行任何支付代理通过的办公室的更改，但我们将需要为特定系列的债务证券在每个支付地点保持支付代理。

我们支付给支付代理的任何未领取的借据本息或溢价将在到期两年后根据请求退还给我们，此后持有人只能向我们寻求支付。

面额，注册和转让。

除非附带的代销文件补充说明另有说明，债务证券将以一个或多个全球证券代表某个提名人的名义代表，其名字为存管信托公司或DTC。在这种情况下，每个持有人的有益权益将在DTC的记录中显示，并且有益权的转让只能通过DTC的记录进行。

债务证券持有人只能将全球证券中的有益权益兑换为以持有人名称注册的认证证券，如果:

如果债务证券以认证形式发行，那么它们只能以附带的代销文件补充说明中指定的最小面额和该等面额的整数倍发行。此类债务证券的转让和兑换仅允许以该最小面额进行。认证形式的债务证券的转让可在受托人的公司办公室或我们在契约下任命的任何支付代理或受托人处注册。在这些位置还可以进行债务证券按相等总本金的不同面额进行兑换。

管辖法

债券契约和债务证券将受指定在适用的招股说明书中的州的法律管辖，并根据其法律解释，不考虑其冲突法的原则，除非信托契约法适用。

受托人

在适用的代销文件补充说明中将决定受托人或受托人的名称。

转换或交换权利。

招股说明书将描述债务证券系列可能转换或者交换成我们的普通股或者其他债务证券的条款，如果有的话。这些条款将包括规定，无论是强制转换或者交换，持有人的选择权，还是我们的选择权。这些条款可能允许或者要求调整持有人所收到的我们的普通股或者其他证券的股数。任何这样的转换或者交换都将遵守适用法律和我们的公司章程修订。

认股权证说明

以下描述与可能包括在任何相关招股说明书补充中的额外信息共同概述了我们可能在本招股说明书下提供的权证的重要条款和规定，以及相关的权证协议和权证证书。虽然下面总结的条款通常适用于我们可能在本招股说明书下提供的任何权证，但我们将在适用的招股说明书中更详细地描述我们可能提供的任何一系列权证的具体条款。如果我们在招股说明书中指示，根据该招股说明书提供的任何权证的条款可能与下文描述的条款有所不同。然而，没有任何招股说明书应根本改变在本招股说明书中规定的条款，也不应在该招股说明书生效时提供未在本招股说明书中注册和描述的安防-半导体。具体的权证协议将包含其他重要条款和规定，并作为附录纳入包含本招股说明书的注册声明或根据《交易所法》提交的报告的附件。

总体来说

我们可能发行认股权证，使持有人有权购买我们的债务证券、优先股、普通股或者以上任意组合。我们可能单独发行认股权证，也可能与普通股、优先股、债务证券或者以上任意组合同时发行，而且这些认股权证可能附加在这些证券上或者独立于这些证券。

我们将在适用的招股书补充中描述认股权系列的条款，包括:

在行使了其认股权之前，认股权持有人不享有购买其行使的证券持有人的任何权利，包括：

行使认股权

每个认股权将使持有人有权以我们在适用于招股说明书的附录中描述的行权价格购买我们指定的证券。除非在适用于招股说明书的附录中另有规定，否则，认股权持有人可以在适用于招股说明书的附录中所规定的到期日之前的任何时间行使认股权。在到期日收盘后，未行使的认股权将变得无效。

认股权证持有人可行使认股权证，需交付代表要行使的认股权证的认股权证书和指定信息，并根据适用的招股说明书支付所需金额给予认股权证代理， 我们将在认股权证书背面和适用的招股说明书中载明持有人需向认股权证代理交付的信息。

在认股权证书适用的公司信托办事处或适用的招股说明书中指定的任何其他办事处收到规定的付款和妥善填写和合法执行的认股权证书后，我们将发行和交付可以通过这种方式行使的证券。如果认股权证书所代表的认股权不足全部行使，则我们将为其余数量的认股权发行新的认股权证书。如果我们在适用于招股说明书的附录中如此指示，认股权持有人可以以全部或部分行使价格交出证券。

权证持有人行使权利的可执行性

每个权证代理商在适用的权证协议下仅作为我们的代理人，不承担任何持有任何权证的持有人的代理或信托关系。一家银行或信托公司可以成为多个权证发行的权证代理商。在适用的权证协议或权证发生任何违约情况时，权证代理商无需承担任何责任或责任，包括任何在法律上或其他方面发起任何诉讼程序或向我们提出任何要求的责任或责任。在不经相关权证代理商或其他权证持有人的同意的情况下，任何权证持有人都可以通过适当的法律行动来行使其行使权利，并收到行使其权证获得的证券。

修改认股权协议

授权协议可能允许我们和授权代理（如有），不经授权持有人同意，在以下情况下对协议进行补充或修订：

单位说明

我们可能发行由本招股说明书中描述的一个或多个其他证券组成的单位，以任意组合发行。每个单位将被发行，以使持有单位的人也是单位中包括的每种证券的持有者。因此，持有单位的人将具有每种包括的证券持有人的权利和义务。发行单位的单位协议可能规定单位中包括的证券可能不可在任何时间或在特定日期或事件发生前的任何时间分开持有或转让。

适用的说明书可能描述：

适用的招股说明书将说明份额的条款。上文的描述和适用招股说明书中关于份额的描述并不能成为完整的描述，仅作为参考，完整的描述需参考份额协议，如适用，以及与该份额相关的抵押和存储安排。

股份购买合同和股份购买单位的说明

我们可能发行股票购买合约，包括要求持有人购买我们的合约，以及要求我们在将来的某个日期或日期向持有人出售指定数量的普通股、优先股或其他在本招股说明书中注册的证券的合约，我们在本招股说明书中将这些合约称为“股票购买合约”。证券的每股价格和证券的股数可以在发行股票购买合约时确定，也可以按照股票购买合约中规定的特定公式确定。

股票购买合同可以单独发行或作为包含股票购买合同和债务证券、认股权证、本所登记的其他证券或第三方债务的单位的一部分，其中第三方债务包括美国国债，用于确保持有人根据股票购买合同购买证券的义务，我们在此称之为“股票购买单位”。 股票购买合同可能要求持有人以指定的方式担保其在股票购买合同下的义务。 股票购买合同也可能要求我们向股票购买单位的持有人进行定期支付，反之亦然，该支付可能是无担保的或者以某种基础上退款。

股票购买合约以及与股票购买合约或股票购买单位相关的抵押或托管安排将与证券交易委员会一起提交，以便与股票购买合约或股票购买单位的发行相关联。有关特定股票购买合约或股票购买单位的招股说明书将描述这些股票购买合约或股票购买单位的条款，包括以下内容：

份额认购权说明

我们可能发行购买普通股、优先股或债券的认股权，供我们的证券持有人购买。 这些权利可能可以或不可以由购买或接收权利的人转让。在任何认股权发行方面，我们可能与一个或多个承销商或其他人进入即期包销或其他安排，根据这些承销商或其他人将购买在权利发行后未订阅的任何发行证券的安排。每一系列认股权将根据我们与银行或信托公司之间将在适用的招股说明书中指明的权利代理协议单独发行。权利代理将仅作为我们的代理行事，与认股权相关，并不会对任何权利证书持有人或权利的受益所有人承担任何义务或代理或信托关系。

与我们提供的任何权利有关的意向书补充将包括与发行有关的特定条款，包括但不限于以下事项：

每一个权利将使权利持有人有权以行使价所规定的价格以现金购买普通股、优先股或债务证券的主要数量，权利可在适用的招股说明书中规定的权利到期日之前的任何时间行使，权利到期日结束营业后，所有未行使的权利将会失效。

如果在任何权利发行中发行的不是所有权利，则我们可能直接向非安全持有人或通过代理商、承销商或经销商，或通过包括备用安排的多种方法来提供任何未认购证券，如适用的基准书中所述。

分销计划

我们可以通过承销商或经销商、代理人或直接向一个或多个购买者，或以上这些方式的组合来卖出本招股说明书所述的证券。适用的招股说明书将描述证券发行的条件，包括：

我们可能随时在一项或多项交易中出售证券，价格为:

仅列于基准书中的承销商将是基准书中所提供的证券的承销商。

如果我们在销售中使用承销商，承销商将会以自己的账户收购证券，并可能在一段时间内以固定的公开发售价格或在销售时确定的不同价格进行转售，或者在“尽力销售、最低/最高限制”的基础上销售股份，即承销商同意尽力向公众销售证券。我们可以通过由主承销商代表的承销团或无承销团的承销商向公众提供证券。公开发售价格、任何折扣或给予或重新给予或支付给经销商的优惠可能会不时变化。

如果我们在根据本招股说明书或任何招股说明书补充的要约中使用经销商进行证券销售，那么证券将直接以本金的方式销售给经销商。 经销商可以根据再销售时的价格向公众重新销售证券，价格由经销商在销售时刻决定。

我们的普通股票在纳斯达克资本市场上进行报价。除非在相关的补充招股说明书中另有规定，我们所提供的除普通股票之外的所有证券都是新发行的证券，没有建立交易市场。任何承销商都可以在这些证券中进行市场交易，但不需要义务这样做，并且可以随时停止进行任何市场交易而不需要提前通知。我们可以申请将我们所提供的任何一系列权证或其他证券列在交易所上市，但我们并没有义务这样做。因此，可能没有任何一系列证券的流动性或交易市场。

我们可以直接或通过我们不时指定的代理出售证券。我们将在发行和出售证券的过程中提及任何涉及的代理，并在适用的发行说明书中描述我们可能支付的任何佣金。

我们可能授权代理人或承销商向机构投资者征求购买我们证券的要约，以前景附录中设定的公开发行价格出售，通过延迟交付合同在将来的特定日期进行支付和交付。我们将在适用的前景附录中描述这些合同的条件以及我们必须支付的这些合同的征集佣金。

在销售证券的过程中，承销商、经销商或代理商可以获得来自我们或作为他们作为代理人从证券购买人那里获得的形式为折扣、让步或佣金的补偿。承销商可以通过经销商出售证券，这些经销商可以通过代理商出售证券，并且这些经销商或代理商可以从他们作为代理人的证券购买者那里获得佣金。参与证券分销的承销商、经销商和代理商以及任何直接购买证券并随后转售证券的机构投资者或其他人可能被视为承销商，他们从我们和他们获得的任何折扣或佣金任何利润都可能被视为证券交易法下的承销折扣和佣金。

我们可能向代理人和承销商提供赔偿，用于特定民事责任，包括根据证券法下的责任或与代理人或承销商可能就此类责任支付的款项进行捐助。代理人和承销商可能会在业务的正常过程中与我们进行交易或提供服务。

此外，我们可能进行与第三方的衍生交易（包括期权的编写），或者在私下协商的交易中向第三方出售未在本招股说明书中列明的证券。如果适用的招股说明书补充指明，在此类交易中，第三方可能根据本招股说明书及适用的招股说明书补充出售由本招股说明书及适用招股说明书补充覆盖的证券。若有这种情况，第三方可能使用我们或他人借来的证券来结算此类销售，并可能使用从我们处收到的证券来平仓任何相关的卖空头寸。我们还可能将本招股说明书及适用的招股说明书补充中列明的证券出借或质押给第三方，第三方可能出售借出的证券，或者在质押情况下如果发生违约，则根据本招股说明书及适用的招股说明书补充出售质押的证券。进行此类销售交易的第三方将成为承销商，并将在适用的招股说明书补充或有效后修正中被鉴定。

为了促进系列证券的发行，参与发行的人可能进行稳定、维持或以其他方式影响证券市场价格的交易。这可能包括证券的超额配售或卖空，其中由参与发行的人出售的证券多于我们所出售的证券。在这种情况下，这些人将通过在公开市场上购买或通过行使授予这些人的超额配售选择权来承担超额配售或多头头寸。此外，这些人可能通过出价或购买证券来稳定或维持证券的价格，在强制竞标的情况下，销售商的售出让步可以被收回，如果他们将其售出的证券在稳定交易中重新购买。这些交易的影响可能是在证券市场的价格低于在开放市场上可能占据的水平。这些交易如果开始，则可以随时终止。我们不作任何关于实施上述交易可能对我们证券价格造成的任何影响的陈述或预测。

法律事项

VCL Law LLP将就本次发行的证券的有效性进行审查。VCL Law LLP的地址是1945 Old Gallows Rd, Ste 260, Vienna, VA 22182。有关法律事项可能会被我们或任何承销商、经销商或代理商委托的法律顾问处理，该法律顾问将在适用的招股说明书补充中指明。

专家

我公司的基本报表出现在2023年和2022年截至6月30日的年度报告Form 10-K中，由独立注册公共会计事务所审计联盟LLP进行了审计，其报告附在其中并在此引用。依赖于该报告中所提供会计和审计方面的专业知识信任此类基本报表。

美国联邦证券法律下民事责任的可执行性以及其他事项

虽然我们是一家依照弗吉尼亚州法律设立的股份公司，但我们的某些董事和高级职员居住在美国以外的地方，我们和他们的资产或多或少位于美国以外的地区。因此，投资者可能很难在美国境内向我们的非美国董事和高级职员送达法律文书，或在美国法院追索我们公司或非美国董事和高级职员的款项，包括基于美国国内证券法的民事责任赔偿判决。然而，对于与本招股说明书所涵盖的交易有关的美国联邦证券法违规行为引起的针对我们的诉讼，我们可能会在美国受到送达法律文书。

您可以在哪里找到更多信息

我们是一家报告公司，向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。本招股说明书未包含注册声明中设置的所有信息或是注册声明的一部分的附件。您可以在SEC的公共参考室中阅读和复印我们与SEC提交的注册声明和任何文件，该参考室位于华盛顿特区F街100号。您可以通过拨打1-800-SEC-0330与SEC获取公共参考室的运作信息。我们向SEC提交的文件也可通过SEC的网站向公众开放。 http://www.sec.gov.

信息的参考

美国证券交易委员会允许我们“参照提交”，将我们提交给他们的信息纳入本招股说明书。我们在本招股说明书中参照提交的信息是本招股说明书的重要组成部分。在本招股说明书日期之前我们向SEC提交的文件中的任何声明，若已被纳入本招股说明书中，将被视为已做出修改或取代，直至本招股说明书中或随后提交的任何其他文件中的声明对其作出修改或取代为止。被修改或取代的声明将不被视为本招股说明书的一部分，除非经过修改或取代。

我们将以下文件作为参考并纳入本招股说明书中，这些文件是根据1934年修订的《证券交易法》（以下简称“交易法”）在美国证券交易委员会（SEC）进行备案的。这些文件被视为本招股说明书的一部分：

我们还通过引用在提交给SEC的所有附加文件中包含《交易法案》第13(a)、13(c)、14或15(d)条款的，这些文件是在注册声明的提交日期之后提交的，而在该注册声明生效之前。然而，在每种情况下，我们不会纳入任何根据SEC规则被视为“提供”而未进行提交的文件或信息。

您可以通过写信或致电我们获得这些文件的副本，电话:

Singularity Future Technology Ltd.

98 Cutter Mill Road, Suite 322

Great Neck, NY11021

(718) 888-1814

注意：投资者关系

SINGULARITY FUTURE TECHNOLOGY LTD.

$200,000,000

普通股，优先股，股票购买合同，股票购买单位，

债务证券、权证、权益、单位

招股说明书

2024年9月9日

未经我们授权，任何经销商、销售人员或其他人均无权提供本招股说明书中未包含的任何信息或作出任何陈述，如果提供或作出，不应依赖该信息和陈述已获我们授权。本招股说明书不构成在任何司法管辖区或任何不得向其发出该等要约或邀约的人士出售本招股说明书所提供的任何证券的要约或邀约。本招股说明书的交付或根据本招股说明书进行的任何销售，不在任何情况下产生暗示，在本招股说明书中所载事实或自此日期以来我方事务未发生变化的言辞。

第II部分

招股说明书未提供的信息

项目14。发行和分销其他费用

下表列出了根据该项注册声明所注册的200,000,000美元证券的架式注册、发行和分销费用和支出，除了任何承销折扣和佣金外，其他费用将由Singularity Future Technology Ltd.承担。除美国证监会（SEC）注册费用外，所有这些费用和支出的金额均为估计值，实际金额将根据需要而确定。

项目15。董事和高管的赔偿保障

弗吉尼亚州股份公司法第13.1-697条允许公司在以下情况下对一名因为他是或曾是董事而成为诉讼的一方的个人进行赔偿：

根据维吉尼亚州股票公司法案，在任何一起由公司或代表公司提起的诉讼中，维吉尼亚州的公司不得对不利判决进行赔偿，也不得对基于个人利益不当获得的责任判决进行赔偿，除非法院下令赔偿，而且仅限于支付费用。维吉尼亚州股票公司法案还允许公司在收到董事或高级职员以书面方式承诺偿还公司支付或补偿的金额时，提前支付合理费用。如果最终确定董事或高级职员未达到行为标准，公司将要求董事或高级职员偿还该金额。此外，维吉尼亚州股票公司法案对公司的董事和高级职员在由公司提起的或代表公司提起的诉讼中所承担的赔偿责任进行了法定限制，并授权公司在公司的公司章程或公司规章中指定较低的金钱限制（包括消除金钱赔偿责任）；但是，如果高级职员或董事涉嫌故意不当行为或故意违反刑法或任何联邦或州证券法，其责任将不受限制。

根据我们修订后的公司章程，以下是与我们的高级职员和董事赔偿相关的规定：

公司应对任何人进行赔偿，包括因为他是或曾是公司的董事或官员而成为，现在或将来成为任何程序的一方，包括股东代表公司提起的程序或代表公司的股东提起的程序，或者因为他是或曾是公司的董事或官员而成为程序的一方，或者任何在公司的要求下作为董事、受托人、合伙人或官员在其他公司、合伙企业、合资企业、信托、雇员福利计划或其他企业担任或曾担任董事或官员的董事或官员，对他在与此类程序有关的任何责任承担赔偿，除非他有故意不当行为或故意违反刑法。如果一个人在公司的要求下服务于雇员福利计划，那么他被认为是在服务于公司雇员福利计划，即使他对公司的职责也对该计划施加了责任或涉及了证券。董事会经由获得不少于董事会成员人数一半的多数同意，有权订立合同，对于任何董事或官员在与任何行为或不当行为引起的任何程序中进行赔偿。

对于那些有资格由我们进行赔偿的人，在辩护或调查即将发生或正在进行的诉讼中产生的费用将由我们提前支付，但前提是该人或代表该人提供担保，如果最终确定他或她没有权利由我们进行赔偿，则必须偿还该金额。

根据我们的章程规定，我们可以对每个因作为我们的雇员或代理人，或在我们的要求下作为雇员或代理人或受托人参与其他公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业的任职而或正在或曾经因此事实而成为或被威胁要成为民事诉讼、刑事诉讼、行政诉讼或调查的当事人进行赔偿，赔偿范围包括在此类诉讼、诉讼或调查中所支出的费用（包括律师费）、判决、罚款和和解款项，以适用法律所允许的范围内。

至于赔偿因证券法案产生的责任可以被允许给我们的董事、高级职员和控股人，我们已被告知，在SEC的意见中，这种赔偿是违反证券法案中的公共政策，因此是不能执行的。

附件16。展示

本注册声明表格S-3上附有的展品清单列在展品指数上，并通过引用并入本声明。

项目17承诺 (a)接受注册申请人保证：

在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。，这些段落(1)(i)，(1)(ii)和(1)(iii)不适用于如果根据这些段落，应当在有效期修正案中包含的信息已在注册声明中由申请人根据证券交易所法案第13或15(d)条向美国证券交易委员会提交的报告中包含，或者已在根据规则424(b)提交的招股说明书中包含。

签名

根据1933年证券法的要求，修订后，注册人证明有合理理由相信其符合所有提交S-3表格的注册声明或修订声明的要求，并已授权代表其签署本注册声明的人在2024年9月9日签署了该声明。

授权书

特此证明，下列签名的每个人，均构成并委任刘子元和曹莹，以及他们的真实和合法代理人和代理人，各自具有完全的代理和再代理权，代表他或她，在他或她的名义、位置和权力下，在任何和所有职责中，签署任何或所有修订（包括后效修订）此注册声明和任何和所有相关的根据证券法462(b)条所规定的注册声明，并以此提交到证券交易委员会，特此批准和确认上述授权代理人或其任何人或代理人的替代人，依此证实所能合法执行的一切事宜。

根据1933年证券法的要求，以下人员根据所示的职务和日期签署了本注册声明或相应的S-3表格的修正案。

附件描述

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