展示文件5.1

CARROLL LAW FIRM

1449 Wynkoop Street

Suite 507

科罗拉多州丹佛市80202号

2024年9月6日

Aclarion，公司。

1449 Wynkoop Street，Suite 507

科罗拉多州丹佛市80202号

回复: S-3表格的注册声明

女士们，先生们：

我们是Aclarion, Inc.的律师，这是一家特拉华州的公司（以下简称“公司”），与制定根据《证券法》第三条的S-3表格注册声明（以下简称“苹果公司CEO库克大规模抛售股票，套现逾3亿港元，资金已存入上市公司设立的专项账户(“信托账户”)，以公共股东(定义详见下文)为受益人的注册声明(FORM S-1)中所规定的一定金额及特定款项。信托账户中持有的基金类型(包括资金持有的利息)除支付公司税费以外，一旦实现以下最早的情况之一即可支取: (i) 完成首次（业务）组合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（业务）组合，则可以赎回100%的发行股份（如下所述）；或 (iii) 股东表决赎回发行股份。 若要批准修订本Amended and Restated Certificate，必须就修订对决定最早如下情形之一的公司的义务以在首次业务组合中允许赎回或未在终止日期之前完成首次业务组合即赎回100%的发行股份产生影响或涉及股东权益或首次业务组合前的活动（如第9.7节所述），对修订进行表决。发售期(“发售期”)所出售单位的组成部分的Common Stock股份的持有人(“发售股份”)，不论这些发售股份是在发售期内还是在发售市场上的二级市场中购买，也不论这些持有人是公司的发起人，高管或董事，或上述任何关联方的子公司，均在此被称为“公共股东”。“”委员会:”）相关的事宜，该法已经进行了修订（以下简称“证券法与公司有关的“始终不确定金额”的以下证券（每个为“Company Security”的最高总发行价为5000万美元）的不时发行和销售有关公司安防-半导体组合中，或任何组合中的“安防-半导体”公司证券内幕交易和禁止交易。”):

根据《证券法》第415条的规定，公司证券可能按照市场条件和在发行时确定的金额、价格和条款进行发行和销售，并如注册声明所述及其修订案、其中包含的招股意向书（“ [CompanyName] ”），以及招股意向书的任何补充文件（每个文件称为“ [SupplementName] ”）。公司证券可能根据需要以延迟或连续的方式不时发行，本意见仅适用于有效期内的法律，包括现行的法规，这些法律可能会以具有溯及效力的可能性发生变化。招股书招股书补充资料

您已要求我们在与注册声明相关的下述事项上提出意见。为了提出下述意见，我们已经检查了这些文件，并审查了我们认为必要和适当的法律问题，包括（i）注册声明，包括附带的附件，（ii）公司的章程，经修改（"提案"），（iii）公司的修正和重申章程，经修改（"提案"），（v）公司的公司决议和其他行动，授权和提供注册声明的提交，并进行了其他我们认为适当的调查。我们没有独立确认所依赖的任何事实。公司章程（公司的章程，经修改）规则（公司的修正和重申章程，经修改）

为了本意见函的目的，我们假设提交给我们的每个文件的准确性和完整性，原件上所有签名的真实性，提交给我们的所有文件的真实性与原件相符，以及将提交给我们的所有文件作为传真、电子、认证、一致或副本的形式与原件一致，并且对于效力有所先决条件的文件的正式执行和交付我们进一步假设自然人的法律能力，由我们鉴定为公司官员的人实际上正在履行这种职责，公司官员和员工的陈述在事实问题上是正确的，董事会已经采取了必要的行动来确定公司证券的发行价格，并且我们检查或依赖的各方文件中的每个参与方（公司以外的各方）都具有执行和履行所有义务所需的权力，公司法或其他，假定这些文件的执行和交付经过了所有必要的授权，并对这些方面的对当事方具有的有效性和约束力进行了假设。我们没有对这些假设进行独立验证。

本意见信中表达的观点仅限于特拉华州《一般公司法》（以下简称“法律”）和特拉华宪法及相关法规的已报道的司法解释。我们对下述事项的适用性及其对涵盖在本信中的任何事项的影响，不作出意见，也不承担任何责任：（a）任何其他法律；（b）任何其他司法管辖区的法律；或者（c）任何县、市政机构或其他政治分支或地方政府机构或权力机关的法律。特拉华州公司法本意见信中表达的观点仅限于特拉华州《一般公司法》（以下简称“法律”）和特拉华宪法及相关法规的已报道的司法解释。我们对下述事项的适用性及其对涵盖在本信中的任何事项的影响，不作出意见，也不承担任何责任：（a）任何其他法律；（b）任何其他司法管辖区的法律；或者（c）任何县、市政机构或其他政治分支或地方政府机构或权力机关的法律。

根据前述并依赖其，以及在下文所述的假设、限制、限制和异常的条件下，我们认为：

就公司普通股而言，当（a）董事会（本意指为此目的组成的董事会委员会）已采取所有必要的公司行动来批准发行和发行条款以及相关事宜，包括但不限于妥善保留任何普通股以供发行，并且（b）代表普通股的证书已经按照公司章程和公司章程的规定被妥好签署、签名、注册和交付，无论是（i）根据公司董事会批准的适用的有决定性力量的购买、承销或类似协议而支付该协议规定的代价（该代价不得低于普通股的面值）还是（ii）根据公司董事会批准的公司安全或管理该公司的工具规定的公司安全转换、交换或行使的条款，为根据适用协议规定且经公司董事会批准的代价提供的代价（该代价不得低于普通股的面值），此等普通股将是有效发行的、全额支付的和不可再额外征收款项的。

关于优先股系列的股份，在以下情况下，当（a）公司董事会已采取所有必要的公司行动来批准发行和股份的条款、相关事项（包括通过一个符合DGCL的证明书或修正案来规定和确定该优先股的条款，向德拉华州司法部长提交证明书或修正案，全额支付任何随附的文件费用，并妥善保留用于发行的普通股和优先股），以及（b）代表该优先股系列的证书已得到妥善执行、抄印、注册和交付的情况下，无论是（i）按照经董事会批准的适用于此类证券的确定性购买、承销或类似协议的规定支付了相应的对价（对价应不低于优先股的票面价值），还是（ii）根据适用于该公司证券或该公司证券管理文件对该公司证券的转换、交换或行使规定按照董事会批准的对价进行转换、交换或行使，对价应不低于优先股的票面价值，在这两种情况下，该优先股系列股份将是有效发行的、全额支付的、不可追溯的。

关于任何认证的发行，在（a）公司董事会已经采取所有必要的公司行动以批准与发行认证相关的认证协议，并且该认证协议已由认证代理人和公司有效执行和交付；（b）公司董事会已采取所有必要的公司行动以批准根据适用的认证协议合法设立的任何认证的具体发行和条款，并且（c）该等认证已经根据认证协议和适用的股权条款、承销或类似协议的规定按照所对应的协议中确定的对价（假设根据所有必要的公司行动和适用法律已经合法授权并保留发行中的证券）正式签署、盖章、注册、发行并交付，该等认证将构成公司的有效和有约束力的义务，按照其条款对公司可强制执行，但受到适用破产、无力偿还债权人的权益以及普遍适用的合理性和公平原则的影响。

4. 关于认购权益，当（a）公司董事会已采取所有必要的公司行动，授权发行和认购权益的具体条款，发行条款以及相关事宜，（b）这些认购权益和与认购权益相关的协议已按照其条款的规定得到有效执行和交付时，这些认购权益将成为公司的有效和约束性义务，并可根据其条款对公司进行强制执行。

有关任何债务证券，当（a）公司董事会已采取所有必要的法人行动以批准适用的证券发行，如果有的话，或任何修订或补充协议，如有的话，并且该证券发行，如果有的话，或任何修订或补充协议，如有的话，已经由公司有效地执行和交付，（b）如有必要，任何适用的证券发行已经得到1939年修订后的信托法案的合格，如果根据此项法案需要资格，（c）公司董事会已采取所有必要的法人行动以批准根据适用的证券发行设立的任何系列债务证券的具体发行和条款，如果有的话，并且（d）这种债务证券已经被公司妥善地执行，签署，注册，发行和交付，要么（i）根据证券发行，如果有的话，或任何修订或补充协议或其他协议，在适用的确切购买，承销或类似协议的情况下，或（ii）根据这种公司证券的转换，交换或行使的条款，或由公司董事会批准的管理这种公司证券的证件，以该协议中规定，并由公司董事会批准的商业性原则所确定的作为对应酬金的出售，这些债务证券将构成公司的有效和约束性义务，并依据其条款可对公司进行强制执行，但受适用的破产，破产和一般影响债权人权利的相似法律，普遍适用的合理性概念和公平原则的限制，我们对（x）根据我们契约或州法律的任何放弃的权利的强制执行的有效性，法律约束和可执行性表达不发表意见，（y）该债券中的任何有关调整换算比率的规定的有效性，法律约束力或可执行性，法院会根据适用法律在相应情况下确定为商业上不合理或处罚或没收的数量，以及（z）在加速债务证券的情况下允许持有人收取陈述的计算原始金额的任何部分的有效性，法律效力或可执行性，据认定为未获得利息。

6. 就发行任何单位而言，当(a)公司董事会已经采取了所有必要的公司行动来批准单位协议（如有），以便与发行任何单位相关的单位协议（如有）已经得到有效执行和交付的单位代理人（如有）及公司，(b)公司董事会已经采取了所有必要的公司行动来批准按照适用的单位协议（如果有）正式设立的任何单位的具体发行及条款，和(c)这些单位已经根据单位协议（如有）和适用的最终购买、承销或类似协议（如适用）的规定，依法签发、背书、登记、发行和交付，并且由公司董事会批准该单位协议中载明的代价，并受适用的破产、破产和影响债权人权利的类似法律规定，合理性概念和一般适用的公平原则的限制，这些单位将构成公司的有效和约束力义务，根据其条款对公司具有可执行力，但受适用的破产、破产和影响债权人权利的类似法律规定，合理性概念和一般适用的公平原则的限制。

上述观点受以下额外假设的影响：

（一）注册申报文件及其修正案（包括事后生效的修正案）将在证券法下被宣布生效，并且该效力不会被终止、暂停或撤销；

(ii) 所有公司证券将按照适用的联邦和州证券法律、规则和法规发行和销售，并且仅按照注册声明和适当的招股说明书提供的方式进行，且在此期间不会发生影响本文中任何意见有效性的法律或事实变化；

(iii) 将会对任何公司证券的购买、承销或类似协议以及与之相关的任何其他必要协议进行充分授权、合法执行并由公司和其他相关方签署和交付；

(iv) 任何公司证券的最终条款（包括组成相同或受其约束的任何公司证券）以及由公司发行、销售和交付的情况，并符合其条款的下公司履行其义务或相应义务的相关内容和对公司发行、销售和交付公司证券的相关内容的任何获得的对价，将遵守并不会违反公司章程或公司章程或任何适用法律、法规或法规，并不会导致公司违约或违反任何对公司有约束力的协议或文书，并会遵守任何法院或有权对公司具有管辖权或公司证券发行、销售和交付或履行此类义务可能受制于的要求或限制，也不会违反任何适用的公共政策，或受到任何法律或公平原则的争议。

(v) 公司应已采取根据所提供的公司证券类型而需采取的任何行动来授权发行和发行，并且该授权在公司证券供应和发行期间始终有效且未经修改或撤销（另需假设任何公司证券的出售均符合该授权），公司董事会应已合法确立了此类公司证券的条款并已授权和采取了其他必要的公司行动以批准发行和出售此类公司证券以符合公司章程和公司条例（另需假设从此次日起公司章程和公司条例的任何修改均不会影响本处发出的任何意见的有效性），并且该授权在公司证券供应和发行期间始终有效且未经修改或撤销（另需假设任何公司证券的出售均符合该授权）;

(vi)根据公司章程，必须存在足够数量的已授权但未发行的普通股或优先股（以及优先股可能可转换为的任何类别的证券），具体情况视情况而定；和

(vii) 就它们据称与由于严重过失、鲁莽或其他故意或恶意疏忽或违反联邦或州证券或蓝天法律而产生的责任有关的部分，我们对赔偿条款的可执行性表达无意见。

上述观点受制于以下因素的影响：（一）破产、无力偿还债务、欺诈处置、欺诈转移、重组、托管、暂停执行债权人权利或救济的其他类似法律，（二）权益的普遍原则，无论是在法律或衡平审理的程序中考虑的这些原则，（三）出于善意、合理性和公平交易的暗示契约以及重要性的标准。

我们已同意将此意见作为注册声明的附件和在招股说明书中使用我们的名称在“法律事项”的标题下。在同意的同时，我们并不承认自己是根据证券法第11条及其相关法规所称之“专家”的任何部分，即注册声明、招股说明书或任何招股加码表内的专家，并不承认我们属于根据证券法第7条及其相关法规需要同意的人群之一。