附件10.1
執行版本
信貸協議的首次修改
這 信貸協議的首次修改，日期為2024年6月27日（本「第一修正案「），由PVH Corp.簽訂，德拉瓦州公司（「借款人代表」）、以及巴克萊銀行（「巴克萊」），作為行政代理人（以該身份，「行政代理機構「）根據現有信貸協議（定義如下）。本文使用且本文未另行定義的大寫術語應具有修訂後信貸協議（定義如下）中賦予它們的各自含義。
獨奏會
而，借款人代表，PVH Asia Limited，註冊號1376775，一家根據香港法律註冊成立的公司，PVH b.V.，註冊號27278835，一家荷蘭私人有限責任公司，公司總部位於荷蘭阿姆斯特丹，PVH Brands Australia Pty Limited，澳大利亞公司編號165 485 290，一家根據澳大利亞法律註冊成立的公司，借款人代表的某些其他子公司不時參與其中，貸方不時參與其中，與行政代理人已於2022年12月9日簽訂了日期為2022年12月9日的某些信貸協議（在本協議日期之前不時修訂、重述、修改和重述、補充或以其他方式修改，」現有信貸協定「，以及經本第一修正案修改的現有信貸協議，」修訂後的信貸協議”);
而，行政代理已確定CDO利率（定義見現有信貸協議）已發生基準過渡事件（定義見現有信貸協議）（「加拿大基準過渡活動”).根據加拿大基準過渡事件，CDO利率將在2024年6月28日之後停止發布（「CDO利率停止日期”);
而，根據 第2.27節 現有信貸協議，CORA條款（「加拿大取代基準「）將取代CDO利率作為以加元計價的債務的基準;
而，本第一修正案中規定的修訂和修改構成就現有信貸協議而言的合規變更。
茲，考慮到前提和此處包含的協議、條款和契約，以及其他良好且有價值的對價，特此確認其收到和充分性，雙方同意如下：
第1節 現有信貸協議的修訂.
（a） 以滿足中規定的條件為前提 第2節 根據本第一修正案，在第一修正案生效日期之後和CDO利率停止日期，特此對現有信貸協議進行修訂，以刪除粗體、加標點的文本（以與以下示例相同的方式以文本方式指示： 打擊文本）並添加粗體、雙下線的文本（以與以下示例相同的方式以文本方式指示： 雙加線的文本）如隨附的修訂後信貸協議頁面中所述 表現出 到此為止。
(B)儘管本合同或任何其他貸款檔案有任何其他規定，截至CDO利率終止日仍未償還的任何CDO利率貸款(定義見現有信貸協定)應持續到該CDO利率貸款的適用利息期結束為止(除非該利息期在該利息期結束前由借款人代表以其他方式終止)，而適用於該貸款的現有信貸協定的規定應繼續並繼續有效(即使發生CDO利率終止日)，直至該CDO利率貸款的適用利息期結束為止(該日期和/或該利息期在該利息期結束前由借款人代表以其他方式終止的日期)。換算日期“)在此之後，這些規定不再具有效力或作用；提供為免生疑問，(I)在CDO利率終止日期及之後的任何時間，任何借款人不得要求借入、轉換或繼續任何截至CDO利率停止日期尚未償還的CDO利率貸款，及(Ii)在轉換日期，任何此類未償還CDO利率貸款將由借款人選擇(1)自動轉換為定期Corra貸款(定義見修訂信貸協定)，利息期限為一個或三個月(由借款人選擇)或(2)全部或部分償還，在每一種情況下，連同支付任何累積利息，而不支付溢價或罰款，根據第2.13節為免生疑問，在適用的情況下，任何合理的損毀損失、費用和法律責任第2.18（c）節經修訂的信貸協定。
第2節 有效性條件. 本第一修正案應於滿足以下條件（「第一修正案生效日期”):
（a） 行政代理人應已收到由（i）借款人代表和（ii）行政代理人正式簽署的本第一修正案的複本（或令行政代理人滿意的書面證據（可能包括傳真或其他電子傳輸），證明該方已簽署複本）;
（b） 借款人代表應支付行政代理在第一修正案生效日期或之前到期應付的所有費用和合理費用（包括但不限於法律費用和費用），並以第一修正案生效日期前至少兩個工作日向借款人代表開具的書面發票為範圍;
（c） 本第一修正案的有效性和由此設想的交易的完成不應發生和持續或直接導致構成違約或違約事件的事件;
（d） [保留];和
（e） [保留]。
第3節 [保留].
第4節 通知. 如果根據任何貸款文件或其他要求行政代理向借款人代表、任何貸方或現有信貸協議的任何其他各方發出通知，說明（i）實施加拿大替代基準作為基準或（ii）
2
與採用和實施加拿大替代基準相關的任何符合性變更的任何有效性，本第一修正案應構成此類通知。
第5節：第一節。對貸款檔案的影響。除本合同特別修改外，所有其他貸款檔案應繼續完全有效，並在此得到各方面的批准和確認。除本文特別規定外，本第一修正案的執行、交付和效力不應視為放棄任何貸款人或行政代理在任何貸款檔案下的任何權利、權力或補救，也不構成對貸款檔案的任何規定的放棄，或以任何方式限制、損害或以其他方式影響貸款人或行政代理在貸款檔案下的權利和補救。借款人代表(以其本人和其他貸款方的名義)承認並同意，在第一修正案生效之日及之後，本第一修正案應構成經修訂的信貸協定的所有目的的貸款檔案。於第一項修訂生效日期及之後，經修訂信貸協定中凡提及“本協定”、“本協定”或類似字眼的經修訂信貸協定，以及其他貸款檔案中提及“信貸協定”、“其下”、“其”或類似詞項而提及現有信貸協定的每一處，均指經本第一項修訂修訂後的現有信貸協定，而本第一修訂及經修訂信貸協定應一併理解及解釋為一份單一文書。在類似或不同的情況下，本協定不得被視為使任何貸款方有權進一步同意經修訂的信貸協定或任何其他貸款檔案所載的任何條款、條件、義務、契諾或協定，或進一步放棄、修訂、修改或以其他方式更改該等條款、條件、義務、契諾或協定。為免生疑問，本第一修正案並不構成任何貸款方對現有信貸協定下的債務和義務的更新或終止。
第6節 費用. 借款人代表同意支付行政代理因本第一修正案和與本第一修正案相關的任何其他文件而發生的所有合理自付費用和開支，在每種情況下，均應按照修訂後的信貸協議第10.02條的要求。 借款人特此確認，修訂後的信貸協議第10.03條規定的賠償條款應適用於本第一修正案以及可能由此產生或與此相關的損失、索賠、損害賠償、責任、成本和費用（在適用時更全面地規定）。
第7節 修正案;可分割性.
（a） 除非根據本協議各方簽署的書面文件，否則不得修改本第一修正案，也不得放棄本協議的任何條款。
（b） 如果本項下的任何條款或義務在任何司法管轄區無效、非法或無法執行，其餘條款的有效性、合法性和可執行性
3
條款或義務，或任何其他司法管轄區的此類條款或義務，不得以任何方式受到影響或損害（應理解，特定條款在特定司法管轄區的無效性、非法性或不可執行性本身不應影響該條款在任何其他司法管轄區的有效性、合法性或可執行性）。
第8節 適用法律;陪審團審判放棄;司法管轄權. 本第一項修正案以及雙方在此規定下的權利和義務應受紐約州法律的管轄，並應根據紐約州法律適用除紐約州法律以外的任何法律的法律原則衝突。 雙方特此同意在適用法律允許的最大範圍內放棄其各自對基於或產生的任何索賠或訴訟理由進行陪審團審判的權利。 修訂後的信貸協議第10.15條和第10.16條的規定通過引用納入本文。
第9條 標題. 本文中的章節標題僅為方便參考，不應因任何其他目的而構成本文的一部分，不應修改或修改本文的條款或條件，不應與本文任何條款或條件的解釋一起使用，也不應具有任何實質性效力。
第10條同行。本第一修正案可以執行副本(並由本合同的不同當事人執行不同的副本)，每一副本應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，應構成一份合同。通過傳真或其他電子傳輸(包括便攜檔案格式(“.pdf”)或類似格式)向本第一修正案交付已簽署的簽名頁，應與交付手動簽署的副本一樣有效。在與本第一修正案和本協定所擬進行的交易相關的任何檔案中或與之相關的任何檔案中或與之相關的詞語中，“執行”、“執行”、“簽署”、“簽署”等詞語應被視為包括電子簽名和在經行政代理批准的電子平臺上的合同構成，或以電子形式保存記錄，在任何適用法律規定的範圍內，其法律效力、有效性或可執行性均與人工簽署的簽名或紙質記錄保存系統的使用相同。包括《全球和國家商務中的聯盟電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律；但儘管本協定有任何相反規定，行政代理沒有義務同意接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非行政代理按照其批准的程式明確同意(應理解並同意，以“.pdf”或“.tif”格式(或行政代理指定的其他類似格式)人工簽署但交付的檔案不構成電子簽名)。
[頁面剩餘部分故意留空。]
4
以昭雙方已於上述日期促使本第一修正案由各自適當且正式授權的官員正式簽署並交付。
PVH公司，作為借款人代表
作者： /s/卡洛斯·卡瓦略
姓名：卡洛斯·卡瓦略
職務：執行副總裁兼財務主管
姓名：卡洛斯·卡瓦略
職務：執行副總裁兼財務主管
簽署頁
PVH Corp.信貸協議第一修正案
PVH Corp.信貸協議第一修正案
巴克萊銀行,
作為行政代理人：
作為行政代理人：
作者： /s/克里斯多福m。艾特金
姓名：克里斯多福·m。艾特金
職務：總監
簽署頁
PVH Corp.信貸協議第一修正案
PVH Corp.信貸協議第一修正案
表現出
修訂後的信貸協議
[附]
嚴格保密
執行
最終 版本
____________________________________________________________________________
信貸協議
日簽訂 D歐洲議會 9, 2022
經2024年6月27日的信貸協議第一修正案修訂
之間
PVH公司， 作為 美國BOrrower,
PVH Corp.的某些子公司從時間到時間，此處為,
作為借款人，
各種各樣的孩子，
巴克萊銀行，
作為 一名行政 一Gent,
花旗銀行，NA，
作為 SYNDICATION 一GENt及
博發證券公司，TRUIST Bank、中國銀行、紐約分行、法國巴黎銀行、星展銀行有限公司、公民銀行，NA，滙豐銀行美國、國家協會、標準特許銀行、新斯科舍銀行 和 美國銀行行長協會，
作為 D宣誓 一先生們
________________________________________________________
BARCLAYS BANk PLC，花旗銀行，NA，摩根大通大通銀行，NA，博發證券公司 和 TRUIST Institutiities，Inc.，
作為 JOINt LEAD 一怪人,
和
BARCLAYS BANk PLC，花旗銀行，NA，摩根大通大通銀行，NA，博發證券公司 和 TRUIST Institutiities，Inc.，
作為 JOINt LEAD B布克龍納斯 CRedit F活動
________________________________________________________
目錄
| 頁面 | ||||||||||||||
| 第一條定義及釋義 | 1 | |||||||||||||
| 第1.01節 | 定義 | 1 | ||||||||||||
| 第1.02節 | 會計術語 | 5856 | ||||||||||||
| 第1.03節 | 解釋等 | 5857 | ||||||||||||
| 第1.04節 | 價位;貨幣等值;籃子計算 | 5957 | ||||||||||||
| 第1.05節 | 荷蘭語術語 | 6059 | ||||||||||||
| 第1.06節 | 其他外幣、批准的發行貨幣 | 6159 | ||||||||||||
| 第1.07節 | 率 | 6260 | ||||||||||||
| 第二條.貸款及信用狀 | 6261 | |||||||||||||
| 第2.01節 | A部分歐元定期貸款 | 6261 | ||||||||||||
| 第2.02節 | 循環貸款 | 6362 | ||||||||||||
| 第2.03節 | 擺動額度貸款 | 6564 | ||||||||||||
| 第2.04節 | 簽發信用狀和購買其中的發票 | 6867 | ||||||||||||
| 第2.05條 | 按比例分配的股份;資金可用性;附屬公司 | 7674 | ||||||||||||
| 第2.06節 | 所得款項用途 | 7775 | ||||||||||||
| 第2.07條 | 債務證據;登記冊;注釋 | 7775 | ||||||||||||
| 第2.08節 | 貸款利息 | 7876 | ||||||||||||
| 第2.09節 | 轉換/延續 | 8179 | ||||||||||||
| 第2.10節 | 罰息 | 8180 | ||||||||||||
| 第2.11節 | 費 | 8280 | ||||||||||||
| 第2.12節 | 計劃付款 | 8381 | ||||||||||||
| 第2.13節 | 自願預付款/承諾減少 | 8482 | ||||||||||||
| 第2.14節 | 強制預付款/承諾減少 | 8584 | ||||||||||||
| 第2.15節 | 預付款/減免的申請 | 8684 | ||||||||||||
| 第2.16節 | 有關付款的一般規定 | 8685 | ||||||||||||
| 第2.17節 | 按比例分享 | 8886 | ||||||||||||
| 第2.18節 | 發放或維持定期基準貸款 | 8887 | ||||||||||||
| 第2.19節 | 成本增加;資本充足性 | 9189 | ||||||||||||
| 第2.20節 | 稅款;預扣稅等 | 9291 | ||||||||||||
| 第2.21節 | 義務減輕 | 9795 | ||||||||||||
| 第2.22節 | 違約貸款人 | 9795 | ||||||||||||
| 第2.23節 | 拆除或更換收件箱 | 9896 | ||||||||||||
我
| 第2.24節 | 增量設施 | 9997 | ||||||||||||
| 第2.25節 | 其他借款人：任命借款人代表;借款人終止合同 | 102100 | ||||||||||||
| 第2.26節 | 延長到期日 | 104102 | ||||||||||||
| 第2.27節 | 基準更換設置 | 106104 | ||||||||||||
| 第2.28節 | ESG修正案 | 108106 | ||||||||||||
| 第三條.先決條件 | 110107 | |||||||||||||
| 第3.01節 | 截止日 | 110107 | ||||||||||||
| 第3.02節 | 每次信用延期的條件 | 112109 | ||||||||||||
| 第四條.陳述和保證 | 113110 | |||||||||||||
| 第4.01款 | 組織;所需的權力和權威;資格 | 113110 | ||||||||||||
| 第4.02節 | [保留] | 113111 | ||||||||||||
| 第4.03節 | 適當授權 | 113111 | ||||||||||||
| 第4.04節 | 沒有衝突 | 113111 | ||||||||||||
| 第4.05節 | 政府意見 | 113111 | ||||||||||||
| 第4.06節 | 約束力的義務 | 114111 | ||||||||||||
| 第4.07節 | 歷史財務報表 | 114111 | ||||||||||||
| 第4.08節 | [保留]。 | 114111 | ||||||||||||
| 第4.09節 | 並無重大不利變動 | 114112 | ||||||||||||
| 第4.10節 | 不利訴訟等 | 114112 | ||||||||||||
| 第4.11節 | 課徵 | 114112 | ||||||||||||
| 第4.12節 | 性能 | 114112 | ||||||||||||
| 第4.13節 | 環境事項 | 115112 | ||||||||||||
| 第4.14節 | 無違約 | 115112 | ||||||||||||
| 第4.15節 | 政府規制 | 115112 | ||||||||||||
| 4.16節 | 保證金股票 | 115113 | ||||||||||||
| 第4.17節 | 員工福利計劃 | 115113 | ||||||||||||
| 第4.18節 | 償付能力 | 115113 | ||||||||||||
| 第4.19條 | 遵守法規等 | 115113 | ||||||||||||
| 第4.20節 | 公開 | 116113 | ||||||||||||
| 第4.21節 | 主要利益和設施中心 | 116113 | ||||||||||||
| 第4.22節 | FCPA和制裁 | 116114 | ||||||||||||
| 第五條.保證性公約 | 166114 | |||||||||||||
| 第5.01節 | 遵守法律等 | 116114 | ||||||||||||
| 第5.02節 | 繳課徵款等 | 116114 | ||||||||||||
II
| 第5.03節 | 保險的維護 | 117114 | ||||||||||||
| 第5.04節 | 保存存在等 | 117114 | ||||||||||||
| 第5.05節 | 探視權 | 117115 | ||||||||||||
| 第5.06節 | 保管書籍 | 117115 | ||||||||||||
| 第5.07節 | 財產維護等 | 117115 | ||||||||||||
| 第5.08節 | 報告要求 | 117115 | ||||||||||||
| 第5.09節 | 與附屬機構的交易 | 119116 | ||||||||||||
| 第5.10節 | 反洗錢法; FCPA和制裁 | 119116 | ||||||||||||
| 第5.11節 | 進一步保證 | 119117 | ||||||||||||
| 第六條.否定契諾 | 119117 | |||||||||||||
| 第6.01節 | 留置權 | 119117 | ||||||||||||
| 第6.02節 | 合併等 | 120118 | ||||||||||||
| 第6.03條 | 負債 | 121119 | ||||||||||||
| 第6.04節 | 財務契諾 | 123121 | ||||||||||||
| 第七條.擔保 | 123121 | |||||||||||||
| 第7.01節 | 義務的保證 | 123121 | ||||||||||||
| 第7.02條 | 責任限制;擔保人的繳款 | 124121 | ||||||||||||
| 第7.03節 | 擔保人付款 | 125122 | ||||||||||||
| 第7.04節 | 保證人的絕對責任 | 125123 | ||||||||||||
| 第7.05節 | 擔保人的豁免 | 128126 | ||||||||||||
| 第7.06節 | 保證人的代位權、出資權等權利 | 129127 | ||||||||||||
| 第7.07節 | 持續保證 | 129127 | ||||||||||||
| 第7.08節 | 擔保人或借款人的權力 | 129127 | ||||||||||||
| 第7.09節 | 借款人的財務狀況 | 130128 | ||||||||||||
| 第7.10節 | 破產等 | 130128 | ||||||||||||
| 第7.11節 | 解除附屬擔保 | 131129 | ||||||||||||
| 第八條.違約事件 | 131129 | |||||||||||||
| 第8.01節 | 違約事件 | 131129 | ||||||||||||
| 第九條.劑 | 133131 | |||||||||||||
| 第9.01節 | 委任代理 | 133131 | ||||||||||||
| 第9.02節 | 權力及職責 | 134132 | ||||||||||||
| 第9.03節 | 全身免疫 | 135132 | ||||||||||||
| 第9.04節 | 有資格擔任代理人的代理人 | 137134 | ||||||||||||
| 第9.05節 | 貸方的陳述、擔保和確認 | 137135 | ||||||||||||
| 第9.06節 | 請求賠償權利 | 137135 | ||||||||||||
III
| 第9.07節 | 繼任代理人、發行銀行和搖擺線收件箱 | 138136 | ||||||||||||
| 第9.08節 | 終止 | 139137 | ||||||||||||
| 第9.09節 | 預扣稅 | 140137 | ||||||||||||
| 第9.10節 | 行政代理人可以提交索賠證明 | 140138 | ||||||||||||
| 第9.11節 | 行政代理的「了解您的客戶」要求 | 141138 | ||||||||||||
| 第9.12節 | 某些ERISA事項 | 141138 | ||||||||||||
| 第9.13節 | 付款錯誤 | 142140 | ||||||||||||
| 第十條雜項 | 143141 | |||||||||||||
| 第10.01節 | 通知 | 143141 | ||||||||||||
| 第10.02節 | 費用 | 145143 | ||||||||||||
| 第10.03節 | 彌償 | 146143 | ||||||||||||
| 第10.04節 | 抵銷 | 147145 | ||||||||||||
| 第10.05節 | 修正案和豁免 | 147145 | ||||||||||||
| 第10.06節 | 繼任者和分配; | 151148 | ||||||||||||
| 第10.07節 | 古柯鹼的獨立性等 | 155153 | ||||||||||||
| 第10.08節 | 代表、保證和協議的有效性 | 155153 | ||||||||||||
| 第10.09節 | 無豁免;累積補救措施 | 155153 | ||||||||||||
| 第10.10節 | 集結;付款預留 | 156153 | ||||||||||||
| 第10.11節 | 分割性 | 156153 | ||||||||||||
| 第10.12節 | 幾項義務;貸方權利的獨立性 | 156154 | ||||||||||||
| 第10.13節 | 目錄和標題 | 156154 | ||||||||||||
| 第10.14節 | 適用法律 | 157154 | ||||||||||||
| 第10.15節 | 同意司法管轄 | 157154 | ||||||||||||
| 第10.16節 | 陪審團審判豁免 | 157155 | ||||||||||||
| 第10.17節 | 保密 | 158155 | ||||||||||||
| 第10.18節 | 高利貸儲蓄條款 | 159156 | ||||||||||||
| 第10.19節 | 同行 | 159157 | ||||||||||||
| 第10.20節 | 有效性;整個協議;沒有第三方受益人 | 159157 | ||||||||||||
| 第10.21節 | 愛國者法案;受益所有權 | 160157 | ||||||||||||
| 第10.22節 | 「了解您的客戶」檢查 | 160158 | ||||||||||||
| 第10.23節 | 電子執行 | 160158 | ||||||||||||
| 第10.24節 | 無受託責任 | 161158 | ||||||||||||
| 第10.25節 | 判決貨幣 | 161159 | ||||||||||||
| 第10.26節 | 承認並同意對受影響的金融機構進行救助 | 162159 | ||||||||||||
| 第10.27節 | 有關任何支持的QFC的確認 | 162160 | ||||||||||||
| 第10.28節 | 外國子公司的義務 | 163161 | ||||||||||||
IV
| 日程安排： | 1.01（g） | 材料公司 | ||||||
| 2.01（a） | A部分歐元定期貸款承諾 | |||||||
| 2.02 | 循環承諾 | |||||||
| 6.01（d） | 現有優先權 | |||||||
| 6.03（b） | 現有子公司債務 | |||||||
| 10.01（a） | 通知收件箱 | |||||||
| 展覽： | A-1 | 借款通知 | ||||||
| A-2 | 轉換/延續通知 | |||||||
| A-3 | 發布通知 | |||||||
| B-1 | A部分歐元定期貸款票據 | |||||||
| B-2 | 循環貸款票據 | |||||||
| B-3 | 搖擺線筆記 | |||||||
| B-4 | 增量定期貸款票據 | |||||||
| C | 合規證明 | |||||||
| D | 非銀行身份證書 | |||||||
| E-1 | 截止日期證書 | |||||||
| E-2 | 償付能力證書 | |||||||
| F | 額外借款人加入者 | |||||||
| G | 合併協議 | |||||||
| H | 延期請求 | |||||||
| 我 | 對應協議 | |||||||
v
信貸協議
這 信貸協議日期為2022年12月9日，由以下人士簽署 PVH公司，一家德拉瓦州公司（連同其允許的繼承人和轉讓人一起，「美國借款人”), PVH亞洲有限公司， 註冊號為1376775，是一家根據香港法律註冊成立的公司（連同其允許的繼承人和轉讓人，直到該實體根據《香港法律》被解除為借款人為止 第2.25節，「首紅 孔借款人”), PVH b.V.，註冊號27278835，是一家荷蘭私人有限責任公司，其公司總部位於荷蘭阿姆斯特丹（連同其允許的繼承人和轉讓人，直到該實體根據 第2.25節，「歐元借款人”), PVH品牌澳大利亞PTY LIMITED，澳大利亞公司編號165 485 290，是一家根據澳大利亞法律註冊成立的公司（連同其允許的繼承人和轉讓人，直到該實體根據 第2.25節，「澳大利亞借款人」）、美國借款人不時不時的某些其他子公司，在每種情況下，根據本協議條款添加為借款人或擔保人，貸款人不時地，以及 巴克萊銀行 (“巴克萊「），作為行政代理人（連同其允許的繼任者和以該身份的轉讓人，「行政代理機構」），與 巴克萊, 花旗銀行, 摩根大通大通銀行，NA (“摩根大通”), 博發證券公司 (“美國銀行證券」）和 TRUIST INTERNITIES，Inc. (“信託證券」），作為旁觀者， 花旗銀行，作為辛迪加代理（連同其允許的繼任者和以該身份的轉讓人，「聯合代理」），而且 BOFA證券、TRUIST Bank、中國銀行、紐約分行、BNP PARIBAS、Citizens Bank、NA、星展銀行有限公司，滙豐銀行美國、國家銀行協會、標準特許銀行、新斯科舍銀行和美國銀行協會，作為文檔代理。
教區：
而，借款人已要求貸方和發行銀行（定義如下）根據本文規定的條款和條件不時向借款人提供信貸。
茲，考慮到前提以及此處包含的協議、條款和契約，雙方同意如下：
第一條
定義及釋義
第1.01節 定義.本文使用的以下術語，包括序言、引言、附件和附表中的術語，具有以下含義：
“收購對價「是指任何主題收購的購買對價以及任何集團成員為換取任何主題收購、作為任何主題收購的一部分或與任何主題收購相關的所有其他付款，無論是以現金還是通過交換股權或財產或其他方式支付，也無論是在此類主題收購完成時或之前支付，還是在未來任何時間推遲付款，無論任何此類未來付款是否受
1
任何意外情況的發生，包括代表購買價格的任何和所有付款以及任何債務假設、「盈利」和其他付款的協議，其金額或付款方式在任何方面均受或取決於收入、現金流或利潤任何個人或企業的（或類似）（據了解，任何延期付款的金額，包括以「盈利」或其他或有付款形式或根據「盈利」或其他或有付款支付的對價，應計算為截至根據GAAP完成適用主題收購之日相關預期未來付款的現值）。
“收購債務“指美國借款人或其任何子公司發行的任何債務，其目的是為符合資格的收購以及任何相關交易或一系列相關交易(包括為再融資或替換美國借款人、其任何子公司或擬收購的個人(S)或資產的全部或部分先前存在的債務)提供全部或部分資金；但條件是(A)向美國借款人及其子公司發放其收益取決於該合格收購的完成情況，並且在該釋放之前，該收益以第三方託管的形式持有(並且，如果該收購的最終協定(或在要約收購或類似交易的情況下，則為最終要約檔案)在該合格收購完成之前終止，或者該合格收購沒有在與該債務有關的最終檔案中規定的日期之前完成，此類收益應迅速用於償還和解除美國借款人及其子公司就此類債務所承擔的所有債務)或(B)此類債務包含“特別強制贖回”條款(或其他類似條款)，或允許贖回或預付此類債務，前提是與此類債務有關的最終檔案中規定的日期之前，此類符合資格的收購仍未完成(並且如果最終協定(或在要約收購或類似交易的情況下，有關合資格收購事項的最終要約檔案)於該等合資格收購事項完成前根據其條款終止，或該等合資格收購事項未於與該等債務有關的最終檔案所指明的日期前完成，則該等債務於終止後90天內或該指定日期(視屬何情況而定)贖回或預付)。
“獲取時段「指從合格收購完成起至完成該合格收購完成的財政季度後第四個完整財政季度的最後一天（包括這一天）的期間。
“額外借款人「指根據第2.25條被任命為借款人的借款人代表的子公司。
“額外借款人加入者「是指基本上按照本協議附件F（或以其他方式令行政代理合理滿意）的形式簽署的合併協議，由在截止日期之後被指定為此類借款人的每個額外借款人執行。
「調整後期限CORA」是指，就任何計算而言，每年的利率等於（a）用於該計算的期限CORA加上（b）期限CORA調整;前提是，如果如此確定的調整後期限CORA小於下限，則調整後期限CORA應被視為下限。
2
“行政代理機構「具有本文序言中規定的含義。
“不良行為「指針對或影響任何集團成員或任何集團成員的任何財產的任何法律或公平訴訟、訴訟或訴訟，或據任何借款人的任何授權官員所知，任何聽證會（無論是行政、司法還是其他）、在任何政府機構之前或由任何政府機構進行的調查或公斷（無論是否據稱代表任何集團成員）。
“受影響的金融機構「指（a）任何歐洲經濟區金融機構或（b）任何英國金融機構。
“受影響的收件箱「具有第2.18（b）條規定的含義。
“關聯公司「適用於任何人，指直接或間接控制該人、受該人控制或與該人共同控制的任何其他人。就本定義而言，「控制」（包括具有相關含義的術語「控制」、「被控制」和「受共同控制」）適用於任何人，是指直接或間接擁有指導或導致指導該人管理和政策的權力，無論是通過投票證券的所有權或合同或其他方式;前提是，任何代理人或分包商都不應被視為任何貸款方的關聯公司。
“劑「是指每個行政代理、辛迪加代理、可持續發展協調員和文檔代理。
“代理分公司「具有第10.01（b）（iii）條規定的含義。
“應付總額「具有第2.17條規定的含義。
“協議「指本信貸協議，日期為2022年12月9日，可隨時修改、重述、補充或以其他方式修改。
“協議幣種「具有第10.25條規定的含義。
“替代貨幣「指任何批准的貨幣（美金除外）。
“反洗錢法律「是指不時適用於借款人或借款人子公司的所有有關或與反洗錢有關的美國法律、規則和法規。
“適用信用狀子限額「指（a）就巴克萊銀行而言，10，000，000美金，（b）就花旗銀行而言，10，000，000美金，（c）就摩根大通而言，10，000，000美金，（d）就美國銀行而言，不適用，$10，000，000，（e）就Truist銀行而言，$10，000，000，以及（f）就本協議下任何其他發行銀行而言，該發行銀行在成為本協議下的發行銀行時書面同意的金額; 提供 任何開證銀行均可在該開證銀行和借款人代表書面同意並通知行政代理的範圍內增加或減少其各自的適用信用狀子限額，只要在此類增加生效後，信用狀使用不得超過信用狀子限額。
3
“適用保證金“指：(A)在循環貸款的情況下，(1)就基本利率貸款、加拿大最優惠利率貸款和每日簡易ESTR貸款而言，(A)從結算日起至合規證書和結算日發生的財政季度的財務報表交付之日，年利率為0.125%；(B)此後，根據下述不時生效的淨槓桿率和不時生效的公共債務評級中對適用借款人更有利的情況，每年確定一個百分比，在價格水準調整的每一種情況下，以及(Ii)對於定期基準貸款或RFR貸款，(A)從截止日期起至合規證書和截止日期發生的財政季度的財務報表交付之日，年利率為1.125%；(B)此後，參考以下所述的不時有效的淨槓桿率和以下所述的公共債務評級不時生效的更有利的百分比，每年確定一個百分比，在每種情況下，均受定價水準調整和任何ESG修正案的限制：
定價水平 | 淨槓桿率 | 公共債務評級 | 定期基準貸款和RFR貸款的適用保證金 | 基本利率貸款、加拿大最優惠利率貸款和每日簡單ETR的適用保證金 貸款 | ||||||||||
我 | ≤ 1.00:1.00 | BBB+ / BAA1 | 1.00% | 0.00% | ||||||||||
II | ≤ 2.00:1.00 > 1.00：1.00 | BBb / Baa2 | 1.125% | 0.125% | ||||||||||
III | ≤ 3.00:1.00 > 2.00：1.00 | BBb- / Baa3 | 1.250% | 0.250% | ||||||||||
IV | ≤ 4.00:1.00 > 3.00：1.00 | BB+ / BA1 | 1.375% | 0.375% | ||||||||||
V | > 4.00：1.00 | Bb / Ba2 | 1.625% | 0.625% | ||||||||||
(b)對於A部分歐元定期貸款，（i）從截止日期起至截止日期所在的財政季度合規證書和財務報表交付之日，每年1.250%，（ii）此後，每年一個百分比，參考下文所述不時有效的淨槓桿率以及不時有效的公共債務評級來確定對歐元借款人更有利時間
4
如下所示，在每種情況下均須進行定價水平調整：
定價水平 | 淨槓桿率 | 公共債務評級 | A部分歐元定期貸款的適用保證金 | ||||||||
我 | ≤ 1.00:1.00 | BBB+ / BAA1 | 1.125% | ||||||||
II | ≤ 2.00:1.00 | BBb / | 1.250% | ||||||||
> 1.00：1.00 | Baa2 | ||||||||||
III | ≤ 3.00:1.00 | BBb- / | 1.375% | ||||||||
> 2.00：1.00 | Baa3 | ||||||||||
IV | ≤ 4.00:1.00 | BB+ / | 1.500% | ||||||||
> 3.00：1.00 | BA1 | ||||||||||
V | > 4.00：1.00 | Bb / Ba2 | 1.750% | ||||||||
關於上文(A)和(B)款所述的定價網格，適用保證金的更改應在行政代理收到適用的財務報表和符合以下條件的證書之日起生效第5.08(A)條 或 （b）計算淨槓桿率和/或美國借款人將S或穆迪公開宣佈的公共債務評級變化通知行政代理的日期。在收到下列適用資訊後立即第5.08(A)條 或 （b）和/或S或穆迪公開宣佈的任何公共債務評級變化的通知，行政代理機構應向各貸款人發出電子或傳真通知，說明從該日期起生效的適用貸款的適用保證金。如果依據下列規定交付的任何財務報表或證書第5.08(A)條 或 （b）被證明是不準確的，如果糾正這種不準確，將導致在任何時期(如適用)對任何貸款適用更高的適用保證金適用期“)在該適用期間內申請的此類貸款的適用保證金，則(I)借款人代表應立即向行政代理提交下列要求的正確證明第5.08(A)條 或 （b）在該適用期間內，(Ii)該等貸款的適用保證金(視何者適用而定)應以淨槓桿率及公共債務評級(按更正後的水準)重新計算，及(Iii)每名適用借款人應立即向行政代理支付因該等貸款的適用保證金(視何者適用而定)增加而應計的額外利息。本定義中的任何內容均不限制行政代理或任何貸款人根據第2.10節 或 第八條 本定義的條款在本協議終止後繼續有效。
“適用期」具有「適用保證金」定義中規定的含義。
“適用的循環承諾費百分比」指（a）從截止日期起
5
截至截止日期所在財政季度的合規證書和財務報表交付之日，0.125% 每年，和（b）此後，百分比， 每年，參考下文所述不時有效的淨槓桿率和下文所述不時有效的公共債務評級中對適用借款人更有利的情況來確定，但須遵守定價水平調整和任何ESG修訂：
定價水平 | 淨槓桿率 | 公共債務評級 | 承諾費 | ||||||||
我 | ≤ 1.00:1.00 | BBB+ / BAA1 | 0.100% | ||||||||
II | ≤ 2.00:1.00 > 1.00：1.00 | BBb /Baa 2 | 0.125% | ||||||||
III | ≤ 3.00:1.00 > 2.00：1.00 | BBb- / Baa3 | 0.150% | ||||||||
IV | ≤ 4.00:1.00 > 3.00：1.00 | BB+ / Ba1 | 0.175% | ||||||||
V | > 4.00：1.00 | Bb / Ba2 | 0.275% | ||||||||
適用的迴圈承諾費百分比的變化應在行政代理收到適用的財務報表和符合下列條件的證書之日及之後生效第5.08(A)條 或 （b）計算淨槓桿率和/或美國借款人將S或穆迪公開宣佈的公共債務評級變化通知行政代理的日期。在收到下列適用資訊後立即第5.08(A)條 或 （b）和/或S或穆迪公開宣佈的任何公共債務評級變化的通知，行政代理機構應向每個貸款人發出電子或傳真通知，說明自該日期起生效的適用迴圈承諾費百分比。如果依據下列規定交付的任何財務報表或證書第5.08(A)條 或 （b）被證明是不準確的，並且這種不準確如果得到糾正，將導致適用於任何適用期間的適用迴圈承諾費百分比高於適用於該適用期間的適用迴圈承諾費百分比，則：(I)借款人代表應立即向行政代理人提交下列要求的正確證明第5.08(A)條 或 （b）在該適用期間內，(2)適用的迴圈承諾費百分比應按修正後的淨槓桿率和公共債務評級重新計算，(3)每個適用借款人應立即向行政代理支付因該適用期間適用的迴圈承諾費百分比增加而產生的應計額外費用。本定義中的任何內容均不限制行政代理或任何貸款人根據第2.10節 或 第八條 本定義的條款在本協議終止後繼續有效。
6
“適用的ETR調整「指的是，對於任何以歐元計價的Swing Line貸款，每年的利率等於0.085%。
“適用的旋轉子限額「指以下兩者中較低者：（a）（i）如果以澳元計價的多貨幣循環貸款，為50，000，000澳元，（ii）如果以加元計價的多貨幣循環貸款，為70，000，000加元，和（iii）如果以歐元或其他外幣計價的多貨幣循環貸款，為歐元等值的歐元 €250，000，000，及（b）當時有效的多貨幣循環承諾的未使用總額。
“適用的SOFR調整「是指對於任何利息期，每年的利率等於0.10%。
“適用的SONIA調整「是指任何一天，就任何SONIA貸款而言，每年的利率等於0.0326%。
“相關子公司「具有第7.01條賦予該術語的含義。
“核准貨幣計算「指美金、歐元、加元、澳元、港元或任何其他外幣。
“批准的電子通訊「指任何貸款方根據任何貸款文件或其中預期的交易向行政代理提供的任何通知、要求、通訊、信息、文件或其他材料，並根據 第10.01（b）節.
“批准的發行貨幣「具有第1.06條規定的含義。
“安排行「指巴克萊銀行、花旗銀行、北美銀行、摩根大通、美國銀行證券和Truist證券分別擔任聯合首席發行人。
“轉讓協定「指行政代理人和貸方在截止日期商定的形式的轉讓協議，並附有行政代理人書面批准的僅為反映市場實踐而進行的修改或修改。
「轉讓生效日期」具有第10.06（b）條規定的含義。
“澳元價位「對於任何以澳元計價的期限基準貸款和任何利息期，是指澳元篩選利率。
“澳元利率貸款「是指根據澳元利率付息的貸款。
“澳元屏幕價格「指相關利息期任何一天，由ASX Benchmarks Pty Limited管理的澳大利亞銀行票據互換參考利率（ACN 616 075 417）（或任何其他接管該利率管理的人）對於期限等於Thomson Reuters屏幕BBSW頁面上顯示的利息期的澳元票據（或者，如果該費率沒有出現在湯森路透社頁面上、顯示該費率的屏幕上的任何後續或替代頁面上，或在發布該費率的其他信息服務的適當頁面上，行政代理人合理酌情不時選擇）截至上午11：00，澳大利亞時間雪梨，此類活動開始前兩個工作日
7
利息期。如果澳元篩選價格低於下限，則就本協議而言，澳元篩選價格應被視為下限。
“澳大利亞助理「具有《澳大利亞稅法》第128 F（9）條規定的含義。
“澳大利亞借款人「具有本文序言中規定的含義。
“澳大利亞公司法「指2001年公司法（澳大利亞聯邦）。
“澳元「或」AUD「指澳大利亞的合法貨幣。
“澳大利亞不含稅」意味著
(i)就澳大利亞借款人產生的任何循環貸款而言，任何與已支付或應付向澳大利亞借款人的澳大利亞離岸關聯公司貸方的利息有關的澳大利亞IWt;
（ii）對於澳大利亞借款人產生的任何循環貸款，由於貸款人或貸款人違反貸款人或貸款人（視情況而定）所提供的任何聲明或保證，澳大利亞IWt必須從向貸款人或貸款人的付款中扣除，根據第（g）段或（h）段 第2.20節;
(iii)對於澳大利亞借款人產生的任何循環貸款，根據根據《澳大利亞稅法》第255條或《澳大利亞TAA》附表1第260-5條向適用借款人發出的指示徵收、預扣稅或扣除的稅款;或
(iv)對於澳大利亞借款人產生的任何循環貸款，由於貸方辦事處位於澳大利亞的貸方未能向適用借款人提供其澳大利亞業務編號、稅務檔案編號或豁免詳細信息而徵收的稅款借款人可能合理要求以確定相關稅款不應繳納。
“澳大利亞商品及服務稅「指根據《1999年新稅制（商品和服務稅）法案》（澳大利亞聯邦）中定義的「GST法」徵收或徵收的商品和服務稅或類似增值稅。
“澳大利亞益普索事實修正案「指2017年財政部法律修正案（2017年企業激勵第2號）法案（澳大利亞聯邦）。
“澳大利亞IWT「指根據澳大利亞稅法第三部分第11 A部分或澳大利亞TAA附表1第12-F小節，需要從任何利息或其他付款中預扣或扣除的澳大利亞利息預扣稅。
8
“澳大利亞離岸助理「是指澳大利亞合伙人：（i）非澳大利亞居民，並且沒有成為代理人，也沒有在澳大利亞的澳大利亞合伙人在澳大利亞的永久機構或通過其在澳大利亞開展業務時接受付款;或（ii）是澳大利亞居民並成為原告，或在澳大利亞境外國家開展業務時通過永久居留者或通過永久居留者獲得付款在該國成立澳大利亞關聯公司;並且（在每種情況下），該關聯公司並未以清算所、託管人、基金經理或註冊計劃的責任實體的身份成為受託人或根據本協議收取利息付款（定義見澳大利亞公司法）。
“澳大利亞PPSA「指2009年《個人財產證券法》（澳大利亞聯邦）。
“澳大利亞PPSR「指根據澳大利亞PPSA第147條建立的登記冊。
“澳大利亞TAA「指1953年稅務管理法（Cth）。
“澳大利亞稅法「指《1936年所得稅評估法案》（Cth）和《1997年所得稅評估法案》（Cth）共同或適用時。
“獲授權人員「指適用於任何人的董事會主席（如果是高級官員）、執行長、總裁或任何公司副總裁（或同等職位）、財務官、首席會計官、財務主管、助理財務主管或該人的任何董事或任何其他已被授權根據本協議代表該人採取行動的人。除非另有規定，授權官員應指借款人代表的授權官員。
“可用男高音「指截至任何確定日期並就任何貨幣當時的基準（如適用）而言，（x）如果該基準是期限利率，則該基準的任何期限（或其組成部分）根據本協議或（y）其他方式用於或可能用於確定利息期的長度，參考該基準計算的任何利息支付期（或其組成部分）用於或可能用於確定參考該基準計算的利息支付的任何頻率，在每種情況下，截至該日期，為避免疑問，不包括當時根據第2.27（d）條從「利息期」的定義中刪除的該基準的任何期限。
“救助行動「指適用的清算機構就受影響金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。
“救助立法「指（a）對於實施歐洲議會和歐盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國，歐盟救助立法附表中描述的該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規規則或要求，以及（b）對於英國，英國《2009年銀行法》第一部分（經不時修訂）和適用於英國的任何其他法律、法規或規則，涉及不健全或倒閉的銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬機構的解決（通過清算、管理或其他破產程式除外）。
9
“銀行擔保「是指發行銀行根據本協議為任何外國子公司的帳戶發出的直接擔保，其形式為該發行銀行可接受，以確保該子公司可接受且欠第三方的責任得到履行。
“破產法」是指美國法典題為「破產」的第11條（現在和以後有效）或任何後續法規。
“巴克萊「具有本文序言中規定的含義。
“基本利率「意味著任何一天的費率 每年等於(X)上一次被《華爾街日報》引用為美國“最優惠利率”的利率，或者，如果《華爾街日報》停止引用該利率，則等於聯盟儲備委員會在美聯儲統計新聞稿H.15(519)(選定利率)中公佈的最高年利率作為“銀行最優惠貸款”利率，或者，如果不再引用該利率，則等於其中引用的任何類似利率(由行政代理確定)或由聯盟儲備委員會(由行政代理確定)發佈的任何類似利率(“最優惠利率“)，(Y)聯盟基金實際利率加1/2的1.0%及(Z)在該日(或如該日不是前一營業日的營業日)公佈的期限SOFR，息期為一個月加1.0%。由於最優惠利率、聯盟基金有效利率或SOFR期限的變化而導致的基本利率的任何變化，應分別在最優惠利率、聯盟基金有效利率或SOFR期限的變化生效之日起生效。
“基本利率貸款「是指按參考基本利率確定的利率計算利息的貸款。
“基本利率術語SOFR確定日「具有「SOFR術語」定義中賦予該術語的含義。
“Benchmark「最初指的是關於任何
（a）以美金計價或計算的債務，SOFR期限;提供 如果就SOFR期限或當時的基準發生了基準過渡事件，則「基準」是指就此類義務而言，適用的基準替代，只要該基準替代已根據第2.27條取代了此類先前的基準利率，
（b）以英鎊或瑞士法郎計價或計算的債務，每日簡單RFR適用於此類貨幣; 提供 如果針對該每日簡單RFR或該貨幣當時的基準發生了基準過渡事件，那麼對於該義務，「基準」指的是適用的基準替代，只要該基準替代已根據第2.27條取代了該先前的基準利率;以及
（c）以歐元、日元、澳元、港元或加元計價或計算的債務、EURIBOR利率、TIBR利率、澳元
10
利率、HBOR利率或 CDO術語CORA參考 率，分別; 提供 如果EURIBOR利率、TIBR利率、澳元利率發生基準轉變事件 或、HBOR利率或 CDO術語CORA參考 利率（如適用）或該貨幣當時的基準，那麼「基準」是指就此類義務而言，適用的基準替代，只要該基準替代已根據 第2.27節.對「基準」的任何提及均應包括（如適用）計算中使用的已發布成分。
“基準更換「對於任何基準過渡事件來說，指的是以下順序列出的第一種替代方案，該方案可由行政代理在適用的基準更換日期確定; 提供 如果任何以替代貨幣（加元除外）計價的貸款，「基準替代」應指 條款（b） 下面：
（a）(i)關於定期SOFR貸款、每日簡單SOFR，或（ii）關於以加元計價的貸款（加拿大最優惠利率貸款除外） (A)術語CORA, 或（B） 每日複合CORA 加上基準更換調整;或
（b）總和：（i）行政代理人和借款人代表適當考慮以下因素而選擇的替代基準利率：（A）相關政府機構對替代基準利率或確定此類利率的機制的任何選擇或建議，或（B）確定基準利率作為替代品的任何演變或當時盛行的市場慣例--當時適用貨幣的銀團信貸融資的當前基準和（ii）相關的基準替代調整;
提供，如果基準替代品低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替代品將被視為下限。
“基準更換調整「對於用未調整基準替代品替代品替代當時當前基準品的任何替代品，指價差調整，或計算或確定此類價差調整的方法，（可能是正值、負值或零）由行政代理人和借款人代表適當考慮（a）利差調整的任何選擇或建議，或計算或確定此類利差調整的方法，由相關政府機構用適用的未調整基準替換替換來替換此類基準，或（b）確定利差調整的任何演變或當時流行的市場慣例，或計算或確定此類利差調整的方法，用當時適用貨幣的銀團信貸設施的適用未調整基準替代替代該基準。
“基準更換日期「指相對於當時的基準，以下事件中最早發生的事件：
（a）對於「基準轉變事件」定義的第（a）或（b）條，
11
（i）公開聲明或其中提及的信息的發布日期和（ii）該基準（或用於計算該基準的已發布部分）的管理人永久或無限期停止提供該基準（或其該部分）的所有可用期限的日期，兩者中較晚者;或
（b）對於「基準轉變事件」定義的第（c）條，此類基準的第一個日期（或計算中使用的已發布組件）已由該基準的管理員或代表該基準的管理員確定和公告（或其相關組成部分）或該基準管理人的監管主管（或其相關組成部分）不具有代表性、不符合或不符合國際證券委員會組織（IOSCO）的《財務基準原則》;前提是這種不代表性，不合規或不一致將參考該條款（c）中引用的最新聲明或出版物來確定即使該基準（或其該部分）的任何可用期限在該日期繼續提供。
為免生疑問，在第（a）或（b）條的情況下，在任何基準發生其中規定的有關該基準當時所有可用期限的適用事件後，「基準更換日期」將被視為已發生。
“基準過渡活動「是指與當時的基準相關的以下一個或多個事件的發生：
（a）該基準管理員或其代表的公開聲明或信息發布（或計算中使用的已發布組件）宣布該管理人已停止或將停止提供該基準的所有可用期限（或其此類組成部分），永久或無限期;前提是，在該聲明或發布時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準（或其該組成部分）的任何可用期限;
（b）監管機構為該基準的管理人(或用於計算該基準的已公佈部分)、聯盟儲備委員會、紐約聯盟儲備銀行、 加拿大銀行，對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員，對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構，或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決許可權的法院或實體，聲明該基準(或該組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用主旨；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用主旨；或
（c）該基準（或其計算中使用的已發布組成部分）的管理人或該基準（或其組成部分）的管理人的監管主管或其代表的公開聲明或信息發布，宣布該基準（或其組成部分）的所有可用期限不是，或作為指定的
12
未來日期將不代表、不符合或一致國際證券委員會組織（IOSCO）的財務基準原則。
為免生疑問，如果針對該基準當時的每個可用期限（或用於計算其的已發布部分）發生了上述公開聲明或信息發布，則「基準過渡事件」將被視為針對任何基準發生。
“基準不可用期「指的是，（a）從基準更換日期發生之時開始的時期（如果有的話），如果此時，根據第2.27條，沒有基準替代品為以下和任何貸款文件下的所有目的取代當時的基準，並且（b）在基準替代品取代當時的基準時結束-根據第2.27條的規定，用於本協議項下和任何貸款文件項下所有目的的當前基準。
“受益所有權認證「是指《受益所有權法規》要求的有關受益所有權（如《交易法》第13 d-3條和第13 d-5條所定義）的認證。
“受益所有權監管」是指31 CFR§ 1010.230。
“福利計劃「指（a）「員工福利計劃」中的任何一項（如ERISA中的定義）受ERISA第一條約束，（b）準則第4975條定義並受其約束的「計劃」或（c）資產包括的任何人（出於ERISA第3（42）條的目的或出於ERISA第I篇或守則第4975條的目的）任何此類「員工福利計劃」的資產或「計劃」。
“董事會「就任何人而言，指該人的董事會、經理委員會或類似的管理機構，或者如果該人由單一實體擁有和/或管理，則指該實體的董事會或類似的管理機構。
“理事會「指美國聯邦儲備系統理事會或其任何繼任者。
“美國銀行「具有本文序言中規定的含義。
“美國銀行證券「具有本文序言中規定的含義。
“簿記行「是指巴克萊銀行、花旗銀行、北美銀行、摩根大通、美國銀行證券和Truist各自擔任聯合主要帳簿管理人。
“借款人代表「指美國借款人，其作為其他借款人的代表，如中所述 第2.25節.
“借款人「指多貨幣借款人和/或香港借款人（視情況而定）。
“借款通知「指實質上以以下形式發出的通知 附表A-1.
13
“營運日“指任何並非星期六、星期日或其他日期的日子，而紐約市的商業銀行在該日獲法律授權或根據法律規定繼續關閉；提供 (1)“營業日”一詞用於歐元計價貸款時，也不包括任何非目標日的日子；(2)當用於以英鎊計價的貸款時，“營業日”一詞也不包括銀行在倫敦的一般業務停業的任何日子；(3)當用於以瑞士法郎計價的貸款時，“營業日”一詞也應不包括銀行在秀克黎世為結算付款和外匯交易而關閉的任何日子；(4)當用於以日元計價的貸款時，“營業日”一詞也不包括在日本的銀行休業的任何一天；(V)用於澳元計價的貸款時，“營業日”一詞也不包括在雪梨的銀行一般業務休業的任何一天；(Vi)當用於加元計價的貸款時，“營業日”一詞也不包括在加拿大的銀行一般業務休業的任何一天；(Vii)當用於港幣計價的貸款時，“營業日”一詞亦不包括銀行在香港的一般業務停業的任何日子，及(Viii)如與以任何其他貨幣計價的貸款有關，“營業日”一詞亦不包括任何並非可在倫敦銀行間市場進行該貨幣交易的日子，以及銀行在該貨幣的主要金融中心營業的任何日子。
“加元「或」加元「是指加拿大的合法資金。
“加拿大最優惠利率“指在任何一天，由行政代理決定的匯率，以(I)等於上午10：15彭博螢幕上顯示的PRIMCAN指數匯率的較高者為準。安大略省多倫多的時間(或者，如果PRIMCAN指數不是由彭博社發佈的，則由行政代理以其合理的酌情決定權選擇不時發佈該指數的任何其他資訊服務機構)和(Ii)在上午10：15出現在Thomson Reuters螢幕的CDO匯率頁面上的三十(30)天加元銀行承兌匯票的平均匯率(或者，如果該匯率沒有出現在該頁面或螢幕上，則在顯示該匯率的任何後續或替代頁面或螢幕上，或在不時發佈該匯率的其他資訊服務的適當頁面上，由管理代理以其合理的酌情決定權選擇)。安大略省多倫多時間在這樣的一天，調整後期限為一(1)個月的利息期限 加1.0%的年利率；但如果上述費率低於下限，則該費率應被視為本協定的下限。加拿大最優惠利率因PRIMCAN指數或CDO利率調整後期限CORA 應自PRIMCAN索引更改的生效日期起生效，或CDO利率調整後期限CORA，分別。
“加拿大最優惠利率貸款「指適用利率基於加拿大最優惠利率的貸款。
“現金抵押「是指（a）向行政代理交付現金，作為支付信用狀義務的擔保，金額相當於該未償信用狀總面值的102.0%，或（b）向適用的發行銀行交付金額相當於102.0%的習慣背靠背信用狀該開證銀行簽發的未償還信用狀的總面值。“現金抵押「具有相關意義。
14
“現金管理協議「是指與借記卡交易對手達成的提供金庫、存管、透支、信用卡或借記卡、購買卡、電子資金轉帳（包括自動清算所轉帳服務）和其他現金管理服務的任何協議或安排。
“CDO利率「指的是，就任何以 加元和任何利息期的CDO屏幕利率。
“CDO利率 貸款」是指有利息的貸款 基於CDO利率，除 在每種情況下，根據「加拿大最優惠利率」定義的第（ii）條。
“CDO篩查率“指在有關利息期間的任何一天，相當於湯森路透螢幕CDO利率頁面上顯示的適用期間內適用於加元加拿大銀行承兌匯票的平均利率的年利率(如果該利率沒有出現在該頁面或螢幕上，則在顯示該利率的任何繼任者或替代頁面或螢幕上，或在不時發佈該利率的其他資訊服務的適當頁面上，由行政代理以其合理的酌情決定權選擇)，四捨五入到1%的最接近的百分之一(向上舍入0.005%)，安大略省多倫多時間上午約10：15，該利息期限開始前兩個工作日(由行政代理在上午10：00之後調整)。安大略省多倫多時間，反映公佈的利率或公佈的平均年利率中的任何錯誤)。如果CDO篩選費率應低於下限，則就本協定而言，CDO篩選費率應視為下限。
“央行利率“指(A)(I)對於以(A)英鎊計價的任何貸款，指英格蘭銀行不時公佈的英格蘭銀行的”銀行利率“，(B)瑞士法郎，瑞士國家銀行不時公佈的政策利率，(C)歐元，由行政代理人以其合理的酌情決定權從下列三種利率中選擇一種：(1)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)主要再融資操作的固定利率，或，如果該利率未公佈，歐洲央行不時公佈的歐洲中央銀行主要再融資操作的最低投標利率，(2)歐洲中央銀行不時公佈的歐洲中央銀行邊際貸款利率，或(3)歐洲中央銀行不時公佈的參與成員國中央銀行體系存款利率，(D)日元，日本銀行(或其任何繼承者)不時公佈的“短期最優惠利率”，以及(E)任何其他替代貨幣。行政代理以其合理的酌情決定權確定的中央銀行利率，加上(Ii)適用的中央銀行利率調整；和(B)發言。
“央行利率調整「指的是，對於任何一天，任何以（a）英鎊計價的貸款，利率等於以下兩者的差額（可能是正值或負值或零）：（i）SONIA可用日期之前最近五個RFR工作日的SONIA平均值（不包括最高和最低SONIA）
15
在五個RFR營業日期間適用)減去(Ii)在該期間的最後一個RFR營業日對英鎊有效的中央銀行匯率；。(B)瑞士法郎，等於(I)最近五個可供使用SARON的RFR營業日之前五個RFR營業日的SARON平均值(不包括在該五個RFR營業日期間適用的最高和最低SARON)的差值(可以是正值、負值或零)。減去(Ii)瑞士法郎的中央銀行利率；。(C)歐元，等於以下各項之差(可以是正值、負值或零)的匯率：(I)最近五個營業日的EURIBOR利率的平均值(不包括在該五個營業日期間適用的最高和最低的EURIBOR利率)。減去(Ii)在該期間的最後一個營業日對歐元有效的中央銀行利率；。(D)日元，相當於(I)最近五個營業日的Tibor利率的差值(可以是正值、負值或零)的平均值(不包括在該五個營業日期間適用的最高和最低的Tibor利率)。減去(Ii)在該期間內最後一個營業日對日元的有效中央銀行利率及(E)任何其他替代貨幣，即行政代理在與借款人代表磋商後以合理酌情權決定的中央銀行利率調整。就本定義而言，術語中央銀行利率應在不考慮該術語定義第(A)(2)款的情況下確定。
“非銀行身份證書「指實質上以以下形式形式的證書 附件D.
“CFC Holdco「指外國子公司以外的任何子公司，除一個或多個外國子公司的股權（或股權和債務）或一個或多個其他CFC控股公司的股權（或股權和債務）外，不擁有任何重大資產。
“控制權變更“指(I)美國借款人不再直接或間接擁有任何其他借款人的100%股權，(Ii)任何”個人“或”團體“(如交易法第13(D)和14(D)條所用，但不包括該個人或其附屬公司的任何僱員福利計劃，以及以受託人身分行事的任何個人或實體，任何此類計劃的代理人或其他受信人或管理人)(A)直接或間接成為美國借款人當時已發行股本或同等權益的35.0%以上的“實益擁有人”(定義見《交易法》第13d-3和13d-5條)，在沒有意外情況下，其持有人通常有權在完全稀釋的基礎上投票選舉美國借款人的董事會成員或同等管理機構的成員，即使投票權已因發生此類意外事件而暫停。表決權的股票“)或(B)獲得選舉美國借款人董事會多數成員的權力(無論是否行使)，或(Iii)美國借款人董事會的多數席位(空缺席位除外)不再由留任董事佔據。儘管有上述規定，一項交易不會被視為在以下條件下的控制權變更第（ii）條以上，如果(X)美國借款人成為另一人的直接或間接全資子公司(A)父實體“)和(Y)(1)緊接該交易後該母實體的表決權股票的直接或間接持有人與緊接該交易之前或(2)緊接該交易前未清償的美國借款人的表決權股票的持有者實質上相同
16
該交易生效後，任何「個人」或「團體」（滿足本句要求的人除外）都不是該母實體35.0%以上投票權股票的直接或間接受益所有者。
“花旗「指花旗集團全球市場公司，與花旗銀行（NA）一起，花旗美國公司，花旗北美公司和/或其任何附屬公司，以提供此處預期的服務。
“CKI信託「指根據修訂後的德拉瓦州商業信託法和CKI信託協議建立的信託。
“CKI信託協議「指CKI與Wilmington Trust Company於1994年3月14日簽訂的有關CKI Trust的信託協議，以及與此相關的其他協議。
“類「指（i）就貸方而言，以下各類貸方：（a）具有A部分歐元定期貸款風險的貸方，（b）具有多貨幣循環風險的貸方（包括任何Swing Line子索），（c）具有香港循環風險的貸方，和（d）具有每個適用系列的增量定期貸款風險的貸方，和（ii）就貸款而言，以下各類貸款：（a）A部分歐元定期貸款、（b）多貨幣循環貸款（包括搖擺線貸款）、（c）香港循環貸款和（d）各系列增量定期貸款。
“截止日「是指所有先決條件的第一個日期 第3.01節 滿足（或根據 第10.05節），日期為2022年12月9日。
“截止日期證書「指基本上以以下形式形式的截止日期證書 附件E-1.
“承諾「指任何循環承諾或定期貸款承諾。
“商品 協議「指任何及所有商品掉期協議、上限協議、領底協議、交易所協議、遠期合同、期權合同或其他類似協議或安排，其中每一項都是為了對沖與本集團運營相關的商品風險，而不是為了投機目的。
“商品交易法」指《商品交易法》（7 U.S.C.§ 1 及其後），經不時修訂，以及任何後續法規。
“合規證明「指基本上以以下形式形式的合規證書 附件C.
“符合變更「是指，就任何基準替代品的使用、管理、採用或實施而言，任何技術、管理或運營變更（包括「基本利率」、「加拿大最優惠利率」定義、「工作日」定義、「美國政府證券工作日」定義、「RFR工作日」定義、「RFR工作日」定義、「利息期」的定義或任何類似或類似的定義
17
定義(或增加“利息期”的概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間和頻率、轉換或繼續通知、回顧期限的適用性和長度、第2.18(C)節的適用性以及其他技術、行政或操作事項)，行政代理在與借款人代表協商後，以其合理的酌情決定權決定，可能適合反映任何此類利率的採用和實施，或允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該利率(或，如果行政代理人在其合理酌情權下認為採用該等市場慣例的任何部分在行政上並不可行，或行政代理人在其合理酌情權下決定不存在任何該等利率的市場慣例，則以行政代理人在其合理酌情權下決定的與本協定及其他貸款檔案的管理有關的合理必要的其他行政方式)。
“傾斜的按鈕「具有中規定的含義 第2.26（c）節.
“合併EBITDA「指任何時期美國借款人及其子公司在合併基礎上等於該時期合併淨利潤的金額 加上
（ii）在計算該期間的綜合淨收入時扣除的下列各項(不得重複)：(1)該期間的綜合利息支出；(2)按收入、利潤或資本計提的稅項準備；(3)該期間的折舊和攤銷費用；(Iv)該期間的所有非現金開支、虧損或收費(代表未來現金開支、虧損或收費的應計或準備的任何該等非現金開支、虧損或收費除外)，包括但不限於該期間的非現金股票補償開支及該期間的非現金開支、虧損或費用，這些開支、虧損或費用與(A)ASC 350項下的商譽及無形資產減值損失、(B)對沖協定及庫房交易按市值計價會計所導致的未實現虧損有關，(C)股權投資的未實現虧損和(D)美國借款人及其子公司的退休金或退休後計劃；(V)與任何符合資格的收購有關的所有非經常性重組成本、設施搬遷成本、收購整合成本和費用，包括現金遣散費，以及非經常性費用和開支，在與該符合資格的收購有關的期間內和在該符合資格的收購完成後的十二(12)個月內發生；但根據本規定計入綜合淨收入的金額條款（v）就所有該等合資格收購而以現金支付的任何該等成本、費用、付款及開支，不得超過綜合EBITDA的15%(在生效前計算條款（v）(Vi)任何非經常性費用、費用或損失；減去
（a）以下（不重複）在計算此類合併淨利潤時所包含的範圍內：（i）任何非經常性收益（減去所有與此相關的費用和支出）;和（ii）該期間的所有非現金收入或收益，包括但不限於與（A）對沖協議和國庫交易按市值計價會計法產生的未實現收益相關的收益，（B）股權投資的未實現收益和（C）與美國借款人及其子公司的養老金或退休後計劃有關的未實現收益。
18
此外，如果美國借款人或其任何子公司在相關期間完成了涉及美國借款人或其任何子公司支付或收取超過200，000，000美金的財產收購或處置，合併EBITDA將確定為對此類收購或處置賦予形式上的效力，就好像此類收購或處置以及任何相關的發生或償還債務發生在相關期間的第一天，但不應考慮因此類收購或處置而預計實現的任何成本節省。
“綜合淨收入「指任何時期，本集團在該時期作為符合公認會計原則確定的單一會計期間的綜合基礎上的淨收入（或損失）。
“合併淨值「指截至任何確定日期，根據GAAP在綜合基礎上計算的美國借款人及其子公司的合併股東權益（包括所有可贖回普通股）
“綜合總資產「指截至任何確定日期，根據GAAP確定的集團總資產，載於截至該日期美國借款人綜合資產負債表（計算應給出 備考 對任何集團成員的任何收購或處置的影響，在每種情況下都涉及任何集團成員支付或收取對價自該合併資產負債表日期以來發生的超過100，000，000美金（無論是現金還是非現金對價），就好像此類收購或處置發生在此類資產負債表涵蓋的財政期的最後一天一樣）。
“合併淨債務總額「指在任何確定日期，（a）集團所有債務的既定資產負債表總額（或，如果較高，所有此類債務（零息債務除外）的面值或既定面值），根據GAAP在綜合基礎上確定，不包括任何信用狀的任何或有負債， 加上 (b)不包括在的範圍內 條款（a）、與本集團產生的應收帳款證券化有關的任何債務（無論該債務是否在本集團的資產負債表上）， 減去 (c)截至該日，本集團的無限制現金總額不超過350，000，000美金。
“或有負債「指任何人保證、認可或以其他方式成為或承擔或有責任的任何協議、承諾或安排（通過直接或間接協議（或有）提供付款資金、向債務人提供資金或以其他方式投資於債務人，或以其他方式保證債權人免受損失）任何其他人的債務（在收款過程中背書票據除外）。任何人在任何或有負債下的義務金額（受任何限制的限制）應被視為由此擔保的債務、義務或其他負債的未償本金金額。
“繼續留任的各董事「指在截止日期組成美國借款人董事會的個人（以及由該董事會選舉或由美國借款人股東選舉的提名經美國借款人當時仍在任職的董事多數投票批准的任何新董事
19
截止日期的董事或其選舉或選舉提名先前已獲得批准）。
“合同義務「適用於任何人，是指該人發行的任何證券的任何規定，或該人作為一方或其或其任何財產受約束的任何契約、抵押、信託契約、合同、承諾、協議或其他文書的任何規定。
“繳款擔保人「具有中規定的含義 第7.02（b）節.
“轉換/繼續日期「指適用的轉換/延續通知中規定的延續或轉換（視情況而定）的生效日期。
“轉換/延續通知「指基本上以以下形式出現的轉換/延續通知 附件A-2.
“科拉「指加拿大銀行（或任何繼任管理人）管理和發布的加拿大隔夜回購利率平均值。
“對應協議「指實質上以以下形式存在的對應協議 附件I 由子擔保人根據 第7.01（b）節.
“契約交易「具有中規定的含義 第1.04（c）節.
“貸方日期「指信用延期的日期。
“授信「指貸款或信用狀的簽發。
“貨幣協議「指任何外匯合同、貨幣互換協議、期貨合同、期權合同、合成上限或其他類似協議或安排，其中每項都是為了對沖集團的外匯風險而非投機目的。
“當前周年紀念日「具有第2.26（a）條規定的含義。
“每日複合CORA「指的是，任何一天的CORA，按每日複合計算利息，並具有該利率的方法和慣例（其中包括對欠款進行回撥後進行複合）由行政代理根據相關政府機構選擇或建議的該利率的方法和慣例來確定，以確定商業貸款的複合CORA;前提是，如果行政代理機構決定任何此類公約對行政代理機構來說在行政上不可行，則行政代理機構可以合理酌情決定（與借款人代表協商）制定另一項公約;前提是，如果管理人尚未提供或發布CORA和基準 過渡 事件更換日期 關於CORA尚未發生，那麼，對於需要CORA的任何一天，對CORA的引用將被視為對最後一天的引用
20
提供或發布的CORA。如果每日複合CORA低於下限，則就本協議而言，每日複合CORA應被視為下限。
“每日簡易版「對於任何一天，指（a）ETR，回顧一天; 提供 如果行政代理機構決定任何此類公約對行政代理機構來說在行政上不可行，則行政代理機構可以根據其合理的自由裁量權（與借款人代表協商）制定另一項公約，加上（b）適用的ESR調整。如果每日簡單ETR低於下限，則就本協議而言，每日簡單ETR應被視為下限
“每日簡單ETR貸款「是指以歐元計價的Swing Line貸款，其利率基於Daily Simple ETR。
“每日簡單RFR「意思是，對於任何一天（一個」RFR匯率日“)，年利率等於(A)以英鎊計價或計算的任何債務、利息、手續費、佣金或其他金額，其中較大者為(I)(A)SONIA在(1)如果該RFR匯率日是RFR營業日，該RFR匯率日，或(2)如果該RFR匯率日不是RFR營業日，則緊接該RFR匯率日之前的RFR營業日，在每種情況下，該SONIA由SONIA管理員在SONIA管理員的網站上公佈，加上(B)適用的索尼婭調整和(Ii)下限和(B)瑞士法郎，以(I)SARON之日(即前五個RFR營業日)的SARON，即(A)如果該RFR匯率日是RFR營業日，則該RFR匯率日或(B)如果該RFR匯率日不是RFR營業日，則為緊接該RFR匯率日之前的RFR營業日，在每種情況下，SARON由SARON署長在SARON署長的網站上公佈，兩者中較大者為準。如果在緊接任何一天“i”之後的第二個RFR營業日的下午5：00(適用RFR的當地時間)，針對該日“i”的RFR尚未在適用的RFR管理人網站上發佈，並且關於適用的Daily Simple RFR的基準更換日期尚未發生，則該日“i”的RFR將是就在RFR管理人網站上發佈的該RFR營業日的第一個RFR發佈的RFR；提供根據本句確定的任何RFR用於計算每日簡單RFR的時間不得超過連續三(3)個RFR匯率日。由於適用的RFR的變化而導致的日常簡單RFR的任何變化，應從RFR的該變化的生效日期起生效，幷包括該日在內，而不通知任何借款人。
“每日簡單RFR貸款「指的是按每日簡單RFR的利率付息的貸款。
“每日簡單SOFR「意味著，對於任何一天（a」SOFR費率日「），每年的利率等於當天（該日」的（a）（i）SOFR中的較大者我「）即在（A）如果該SOFR利率日是美國政府證券營運日，則為該SOFR利率日之前的五個美國政府證券營運日或（B）如果該SOFR利率日不是美國政府證券營運日，則為該SOFR利率日之前的美國政府證券營運日，在每種情況下，因此，SOFR由SOFR管理員在SOFR管理員網站上發布，加上（ii）適用的SOFR調整和（b）下限。如果到第二天下午5：00（紐約市時間）（2nd）緊隨其後的美國政府證券營運日
21
任何一天」我「，有關這一天的SOFR」我「尚未在SOFR管理員網站上發布，並且尚未出現有關每日簡單SOFR的基準更換日期，那麼是當天的SOFR」我「將是前一個美國政府證券營運日發布的SOFR，該SOFR已在SOFR管理員網站上發布; 提供 根據本句確定的任何SOFR應用於計算不超過三（3）個連續SOFR費率日的每日簡單SOFR。因SOFR變更而對Daily Simple SOFR進行的任何變更將自SOFR變更的生效日期起生效，包括該日期生效，無需通知借款人。
“債務人救濟法「指《破產法》和美國或其他相關司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、債權人利益轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、審查、重組或類似債務人救濟法。
“默認「是指在通知或時間過去或兩者兼而有之後將構成違約事件的條件或事件。
“違約率「具有中規定的含義 第2.10節.
“默認收件箱“是指任何貸款人：(A)未能在本合同規定的提供資金之日起三個工作日內為其迴圈承諾的任何部分提供資金，除非條款（a），該貸款人在適用的所需資金提供日期之前以書面形式通知行政代理，該不履行是由於該貸款人善意地確定尚未滿足提供資金的先決條件(具體確定幷包括特定違約(如有))，(B)以書面形式通知借款人代表、行政代理或任何貸款人，或已通過公開聲明以其他方式表明，它不打算履行其在本協定和一般協定下承諾提供信貸的資金義務，(C)在收到行政代理的書面請求後三個工作日內未能履行，確認其將遵守本協定中與其為預期迴圈承諾提供資金的義務有關的條款，(D)未在到期之日起三個工作日內向管理代理或任何其他貸款人支付本協定項下要求其支付的任何其他款項，除非善意爭議的標的，(E)成為破產或破產程式的標的，或已有接管人、保管人、受託人、託管人、管理人、審查員、清算人、受讓人為債權人或負責其業務重組或清算的類似人的利益為其指定，或已採取任何行動或表示同意、批准或默許任何該等程式或委任，或其母公司已成為破產或無力償債程式的標的，或已委任接管人、財產保管人、受託人、保管人、管理人、為債權人或負責重組或清算其業務的類似人的受讓人，或已採取任何行動以促進或表明其同意、批准或默許任何該等程式或委任，或(F)成為內部保釋行動的標的；提供貸款人不應僅因政府當局或政府當局取得或維持該貸款人或其母公司的所有權權益，或因對該貸款人或任何控制該貸款人的人行使控制權而有資格成為違約貸款人
22
其工具性；提供如果借款人代表、行政代理、適用的迴圈額度貸款機構和適用的開證行自行決定以書面形式同意違約貸款人不再被視為違約貸款機構，則行政代理機構將以此方式通知雙方當事人，自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於信用證和/或迴圈額度貸款的任何現金抵押的安排)的約束，該貸款人將在適用的範圍內，購買其他貸款人的未償還貸款的該部分，或採取行政代理認為必要的其他行動，以使周轉額度貸款人和/或開證行的義務以及信用證和周轉額度貸款的有資金和無資金的參與以按比例 由貸款人根據其按比例分攤的份額(不影響第2.22節)，則該貸款人將不再是違約貸款人；提供當借款人是違約貸款人時，借款人或其代表所收取的費用或支付的款項不會有追溯力；及提供, 進一步除非受影響各方另有明確約定，否則本合同項下從違約貸款人到貸款人的任何變更均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的任何債權。
“默認旋轉按鈕「具有第2.22條規定的含義。
“確定日期「具有中規定的含義 第2.26（b）節.
“文檔代理「指美國銀行證券、Truist銀行、中國銀行、紐約分行、法國巴黎銀行、公民銀行、NA、星展銀行有限公司滙豐銀行美國銀行、全國協會、渣打銀行、新斯科舍銀行和美國銀行全國協會，以及其允許的繼任者和此類身份的轉讓人。
“美金等值「就以美金計價的金額而言，指的是該金額，就以任何其他批准貨幣計價的金額而言，指的是按適用估值日期的價位確定的該金額的美金等值。
“美金「或」$「是指美利堅合眾國的合法資金。
“歐洲經濟區金融機構「指（a）在任何歐洲經濟區成員國設立、接受歐洲經濟區決議機構監督的任何信貸機構或投資公司，
(b)在歐洲經濟區成員國成立的任何實體，是中所述機構的母公司 條款（a） 或（c）在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該機構是本定義第（a）或（b）條所述機構的子公司，並接受其母公司的合併監督。
“歐洲經濟區成員國「指歐盟任何成員國、冰島、列支敦斯登和挪威。
“歐洲經濟區決議機構「是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何被委託公共行政當局的人（包括任何受託人），負責解決任何歐洲經濟區金融機構。
23
“合格的受託人「指除自然人之外的任何人，即（i）分包商、任何分包商的附屬公司或相關基金（就本協議的所有目的而言，任何兩個或多個相關基金均被視為單一合格受託人），或（ii）商業銀行、保險公司、投資或共同基金，歐洲信用管理有限公司（EC）計劃或其他「認可投資者」實體（如《證券法》第D條所定義）並在正常業務過程中提供信貸或購買貸款; 提供，任何貸款方或其任何關聯公司或任何違約分包商都不得成為合格的受託人。
“符合條件的貸方「具有中規定的含義 第2.26（d）節.
“員工福利計劃」是指ERISA第3（3）條定義的任何「員工福利計劃」，該計劃由集團或其各自的ERISA附屬公司贊助、維持或出資，或要求其出資，或集團或其各自的ERISA附屬公司對此負有或合理預計負有ERISA下的或有責任或其他責任。
“環境索賠「指任何調查、通知、違規通知、索賠、訴訟、要求、消除令或其他命令、法令或指令（有條件或以其他方式）由任何政府當局或任何其他人造成（i）根據任何環境法，（ii）與任何實際或涉嫌違反任何環境法或根據任何環境法承擔的責任有關，（iii）與任何危險材料有關，包括任何危險材料的存在、釋放或暴露於任何危險材料以及與危險材料相關的任何減排、清除、補救、糾正或其他應對措施或（iv）與任何實際或聲稱的損害、傷害、威脅或損害有關，對健康、安全、自然資源或環境。
“環境法律「指任何和所有當前或未來的外國或國內、聯邦、州或地方法律（包括任何普通法）、法規、法令、命令、規則、法規、判決或政府當局的任何其他要求，涉及（i）環境問題，（ii）產生、使用、儲存、運輸或處置，或接觸，危險材料;或（iii）職業安全與健康、工業衛生、土地使用或人類、植物或動物健康或福利的保護，以適用於任何集團成員或任何設施的任何方式。
“股權「是指公司股本的任何和所有股份、權益、參與或其他同等物（無論如何指定）、個人（公司除外）的任何和所有同等所有權權益，包括合伙人權益和會員權益，以及任何和所有認購權、購買權或其他安排或購買權。
“ERISA「指經修訂的1974年《雇員退休收入保障法》以及據此頒布的規則和法規及其任何後續規定。
“ERISA關聯方「適用於任何人時，指（i）該人是其成員的《國內稅收法》第414（b）條含義內受控公司集團成員的任何公司;（ii）任何行業或企業（無論是否成立），其是以下含義內共同控制的行業或企業集團的成員
24
該人所屬的《國內稅收法》第414（c）條;和（iii）該人所屬的《國內稅收法》第414（m）或（o）條含義內的附屬服務集團的任何成員，該集團、 條款（i） 上述或中描述的任何貿易或業務 第（ii）條 上面是一名成員。任何集團成員的任何前ERISA附屬公司在該實體是該集團成員的ERISA附屬公司期間以及在該集團成員根據國內稅收法或ERISA可能承擔責任的期間之後產生的負債，應繼續被視為該集團成員的ERISA附屬公司。
“ERISA活動指(I)《僱員退休保障條例》第4043條所指的、與任何退休金計劃有關的“須報告事件”(不包括自本條例生效之日起生效的條例已免除給予PBGC 30天通知的規定的事項)；(2)就任何養卹金計劃而言，未能達到《國稅法》第412或430條或ERISA第302或303條規定的最低籌資標準(不論是否根據《國稅法》第412(C)條或《ERISA》第302(C)條予以免除)，或未能在到期日前根據《國稅法》第430(J)條就任何養卹金計劃支付所需分期付款，或未能為多僱主計劃作出任何規定的繳費；(3)養卹金計劃精算師確定任何養卹金計劃處於或預計將處於“風險”狀態(如《國內收入法》第430節或《僱員退休制度法》第303節所界定)；(4)任何養卹金計劃的管理人根據《退休金計劃法》第4041(A)(2)節規定，在《退休金計劃法》第4041(C)節所述的危急終止情況下終止該計劃的意向通知；(V)根據並按照上述條款確定任何多僱主計劃根據《國內收入法》第432條或ERISA第305條處於或預期處於“危急”或“危險”狀態；(Vi)任何集團成員或其任何ERISA關聯公司退出有兩個或更多繳費贊助商的任何養老金計劃，或終止任何此類養老金計劃，導致根據ERISA第4063或40條對任何集團成員或其任何關聯公司承擔責任；(Vii)PBGC提起終止任何退休金計劃的程式，或發生任何事件或情況，而該等事件或情況合理地可能構成根據ERISA終止任何退休金計劃或委任受託人管理任何退休金計劃的理由；。(Viii)根據ERISA第4062(E)或4069條，或因適用ERISA第4212(C)條，向集團任何成員或其任何ERISA聯屬公司施加責任；。(Ix)任何集團成員或其任何ERISA關聯公司完全或部分退出任何多僱主計劃(按ERISA第4203和4205條的含義)，或任何集團成員或其任何ERISA關聯公司收到根據ERISA第4245條從任何多僱主計劃中收到的破產通知，或它打算終止或已根據ERISA第4041A或4042條終止；(X)根據《國稅法》第430(K)條或《僱員權益法》第303(K)條規定的留置權，或違反《國稅法》第436條對任何退休金計劃施加留置權；(Xi)發生任何外國計劃事件或(Xii)任何貸款方很可能在正常過程中以外就僱員福利計劃招致責任的任何其他事件或條件。
“ESG修正案「具有中賦予該術語的含義 部分 1.012.28(一C)
"ESG定價條款「具有中賦予該術語的含義 部分 1.012.28(一b).
25
“估計「對於任何工作日，指的是等於ETR管理員在ETR管理員網站上發布的該工作日歐元短期利率的年率。
“ESTR管理員「指歐洲央行（或歐元短期利率的任何繼任管理者）。
“ESTR管理員網站「指歐洲央行網站，目前為http://www.ecb.europa.eu，或ETR管理員不時確定的歐元短期利率的任何後續來源。
“歐盟救助立法時間表「指貸款市場協會（或任何繼任者）發布的不時有效的歐盟救助立法計劃。
“歐元拆借利率「對於任何以歐元計價的期限基準貸款和任何利息期，是指EURIBOR篩選利率。
“歐洲銀行間同業拆款利率貸款「是指根據歐洲銀行同業拆款利率付息的貸款。
“EURIBOR屏幕利率「指歐洲貨幣市場研究所管理的歐元銀行間拆借利率（或任何其他接管該利率管理的人）在所顯示的相關期間（在進行任何更正之前，由管理員重新計算或重新發布）在Thomson Reuters屏幕的EURIBOR 01頁上（或顯示該利率的任何替代湯森路透社頁面）或在此類其他信息服務的適當頁面上，該服務不時發布該利率，以代替Thomson Reuters在大約11：布魯塞爾時間上午00點，即利息期開始前兩個目標日。如果該頁面或服務不再可用，行政代理可以在與借款人代表協商後指定顯示相關利率的另一個頁面或服務。如果EURIBOR篩選費率低於下限，則EURIBOR篩選費率應被視為本協議中的下限。
“歐元「或」€” 指由《歐盟條約》規定的歐盟單一貨幣，並在歐盟為在一個或多個成員國引入、改用或運行歐元而採取的立法措施中提及，部分是實施《歐盟條約》中設想的歐洲和貨幣聯盟的立法措施。
“歐元借款人「具有本文序言中規定的含義。
“歐元等值「就以歐元計價的金額而言，指該金額，就以任何批准貨幣（歐元除外）或批准發行貨幣計價的金額而言，指按適用估值日期的價位確定的該金額的歐元等值金額。在確定歐元等值以確定任何信貸日可用的總適用循環子限額時，行政代理應使用適用借款人根據本協議的規定請求該信貸日的信貸延期之日有效的價位。
26
“違約事件「是指 第8.01節.
“交易法「指不時修訂的1934年證券交易法以及任何後續法規。
“價位“指任何貨幣(”原幣)可兌換成美元、歐元或另一種貨幣(兌換貨幣“)，如該日期於上午11：00左右在湯森路透相關螢幕上所示。(英國倫敦時間)在這樣的日期。如果該匯率沒有出現在湯森路透的螢幕上，則將該原始貨幣兌換成該兌換貨幣的“匯率”應參考行政代理(或開證行，如果適用)和借款人代表可能商定的用於顯示匯率的其他公開服務來確定，或者，如果沒有該協定，則該“匯率”應改為行政代理(或開證行，如果適用)當時正在就該原始貨幣進行外幣兌換操作的銀行間市場上的即期匯率。上午11點左右(當地時間)，在購買兌換貨幣的日期，連同該原幣在兩個工作日後交付；提供如果在任何此類確定時，無法合理地報價該即期匯率，則行政代理機構(或開證行，如適用)可使用其認為適用的任何合理方法來確定該匯率，並且這種確定應是無明顯錯誤的決定性的。
“排除的互換義務“就任何擔保人而言，(X)指(X)與該擔保人的全部或部分擔保有關的任何掉期義務，只要該掉期義務(或其任何擔保)根據《商品交易法》或任何規則是違法或變得違法的，由於該擔保人在該擔保人的擔保對該互換義務或(Y)就該擔保人授予的全部或部分擔保權益根據《商品交易法》或任何規則是違法或變得違法時，該擔保人因任何原因未能構成《商品交易法》及其下的條例所界定的“合資格合同參與者”，或(Y)就該擔保人授予的全部或部分擔保權益而言的任何互換義務，由於擔保人因任何原因未能構成《商品交易法》及其下的條例所界定的“合格合同參與者”，擔保人的擔保權益對此類互換義務生效時，該擔保人不能構成商品期貨交易委員會的條例或命令(或其中任何規定的適用或官方解釋)。如果掉期義務是根據管理一次以上掉期的主協定產生的，這種排除僅適用於可歸因於此類擔保或擔保權益非法的掉期的掉期義務部分。
“不含稅「指（i）對某人總體淨收入徵收的任何稅款（或特許經營稅或代替其徵收的最低稅）由該人組織或該人主要辦事處所在的司法管轄區規定（和/或，在收件箱的情況下，其適用的貸款辦事處）所在地或與該人有目前或以前的聯繫（僅因收購和持有任何貸款和/或承諾（包括簽訂或成為本協議的一方）、收到與此相關的付款和/或行使本協議或任何其他貸款項下的權利和補救措施而產生的任何聯繫除外
27
檔案)；(Ii)關於美國貸款的任何貸款人(根據以下規定成為貸款人的貸款人除外第2.23節)，根據美利堅合眾國或其任何政治分區或其中的法律徵收的任何稅項，如果在貸款人成為貸款人(或指定新的貸款辦事處)之日根據任何貸款檔案向該貸款人支付任何款項，則適用的任何稅收，除非該貸款人的轉讓人(或該貸款人，在其指定新的貸款辦事處時)有權根據第2.20節(3)就任何貸款人而言，在該貸款人成為貸款人(或指定一個新的放貸辦事處)之日，由任何司法管轄區(美利堅合眾國或其任何政治分區除外)向該貸款人徵收的任何預扣稅，須受第（ii）條不包括因某人取得或以其他方式明確承擔其他借款人的義務而向貸款人支付的任何預扣稅第6.02(B)(Ii)條而該人是根據荷蘭或澳大利亞(如屬多幣種借款人)或香港(如屬香港借款人)以外的司法管轄區的法律而組織和存在的人，但如該貸款人的轉讓人(或該貸款人在指定新的貸款辦事處時)有權根據第2.20節(4)可歸因於貸款人不遵守規定的任何稅項第2.20(C)條(V)因貸款人未能遵守守則第1471至1474條的規定(截至本協定之日)而徵收的任何美國聯盟預扣稅、任何現行或未來的條例或其官方解釋，以及根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協定，或根據與實施守則這些章節有關的任何政府間協定而通過的任何立法或其他官方指引或官方要求(“FATCA“)；或(Vi)任何澳大利亞免稅。
“現有信貸協定「指美國借款人、歐元借款人、初始香港借款人、某些金融機構當事人以及巴克萊銀行（作為行政代理人）之間的日期為2019年4月29日的某些信貸和擔保協議（在本協議日期之前不時修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改）。
“現有子公司債務「具有中規定的含義 第6.03（b）節.
“延期協議「具有中規定的含義 第2.26（a）節.
“延期批准「具有中規定的含義 第2.26（c）節.
“延期請求「具有中規定的含義 第2.26（a）節.
“設施「指任何集團成員或其任何前身或附屬公司現在、以後或迄今為止擁有、租賃、運營或使用的任何不動產（包括位於其上的所有建築物、固定裝置或其他裝修）。
“公平份額「具有中規定的含義 第7.02（b）節.
“公平股份繳款金額「具有中規定的含義 第7.02（b）節.
28
“FATCA「具有「除外稅」定義中規定的含義。
“FDIC「指聯邦存款保險公司及其任何繼承者。
“聯邦基金有效利率「指紐約聯邦儲備銀行根據存款機構當天的聯邦資金交易（如紐約聯邦儲備銀行網站上不時列出的）計算的每年利率，並在下一個工作日由紐約聯邦儲備銀行發布作為聯邦資金有效利率; 提供 如果該日不是工作日，則該日的聯邦基金有效利率應為前一個工作日此類交易的利率，並在下一個工作日發布; 提供 進一步 如果上述適用費率低於下限，則就本協議而言，該費率應被視為下限。
“紐約聯盟儲備銀行網站「指紐約聯邦儲備銀行的網站http://www.newyorkfed.org或任何後續來源。
“聯邦儲備委員會「指美國聯邦儲備系統理事會。
“融資租賃「適用於任何人，指該人作為承租人對任何財產（無論是真實的、個人的還是混合的）的任何租賃，根據GAAP，在該人的資產負債表上被或應該被視為融資租賃。
“財務官「指美國借款人的財務長。
“財季「是指任何財年的一個財年季度。
“財年「是指本集團的財年，該財年於每個日曆年2月1日最近的星期日結束（或者，如果財年年終更改為其他日期，則為其他日期）。
“地板「意味著等於0.00%的利率。
“等值外幣「就以加元、澳元、港元或任何其他外幣計價的金額而言，指該金額，就以美金或歐元計價的金額而言，指按適用估值日期的價位確定的加元、澳元、港元或其他外幣的等值金額。在確定外幣等值以確定任何信貸日可用的總適用循環子限額時，行政代理應使用適用借款人根據本協議的規定請求該信貸日的信貸延期之日有效的價位。
“國外計劃「指任何貸款方或其任何各自子公司就在美國境外就業的員工維持或貢獻的任何員工福利計劃（無論是否受ERISA約束）、計劃、政策、安排或協議。
“國外計劃活動「就任何外交計劃而言，指（a）存在
29
無資金來源的負債超過任何適用法律允許的數額，或超過在沒有政府當局豁免的情況下允許的數額，(B)未根據任何適用法律在任何適用法律規定的繳款或付款到期日或之前支付所需的捐款或付款，(C)收到政府當局關於打算終止任何此類外國計劃或指定受託人或類似官員管理任何此類外國計劃的通知，或聲稱任何此類外國計劃破產，在每一種情況下，合理地很可能直接或間接導致對貸款方的重大責任，(D)任何貸款方或其各自子公司因完全或部分終止此類國外計劃或任何參與該計劃的僱主全部或部分退出而根據適用法律承擔任何實質性責任，或(E)發生任何根據任何適用法律被禁止的交易，且有理由預計該交易將導致任何貸款方或其各自子公司承擔任何責任，或因任何不遵守任何適用法律而對任何貸款方或其各自子公司施加任何罰款、消費稅或罰款。
“外國子公司「指（i）並非根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區法律組建的任何子公司，以及（ii）中描述的子公司的任何子公司 條款（i）.
“資金擔保人「具有中規定的含義 第7.02（b）節.
“GAAP「指的是，在遵守 部分 1.02、一致適用截至其確定之日有效的美國公認會計原則。
“政府行為「指任何現在或未來法律上或事實上的政府或政府當局的任何作為或不作為，無論是合法的還是錯誤的。
“政府權力「是指任何聯邦、州、市、國家或其他政府、政府部門、委員會、委員會、局、法院、機構或機構或其政治分支機構，或行使任何政府或法院或與之有關的行政、立法、司法、監管或行政職能的任何實體、官員或審查員，在每種情況下，無論與美國州、美國、或外國實體或政府。
“政府授權「指任何政府當局的任何許可、許可、授權、認證、登記、批准、計劃、指令、同意令或同意令。
“組「統稱美國借款人及其子公司; 提供 正如所使用的那樣 第5.08(A)條 和 （b） 對於根據該規定要求提交的財務報表，指的是美國借款人及其根據GAAP的合併子公司。
“組成員「指任何美國借款人或其任何子公司。
“集團成員調整後EBITDA「是指任何集團成員在任何時期內計算的歸屬於該集團成員在該時期的綜合EBITDA金額
30
在未合併的基礎上並通過排除所有公司間項目（提供 僅為了確定該術語所使用的重要公司 第8.01（e）節、集團成員調整後EBITDA應按該集團成員及其子公司的合併計算）。
“集團成員資產「對於任何集團成員來說，指截至任何確定日期，該集團成員的總資產，根據GAAP確定，在未合併的基礎上計算，並排除所有公司間項目（提供 僅為了確定該術語所使用的重要公司 第8.01（e）節、集團成員資產應按該集團成員及其子公司的合併計算）。
“擔保債務「具有中規定的含義 第7.01節.
“保證方「指代理人、貸方、發行銀行、貸方對手方，應包括但不限於所有前代理人、貸方、發行銀行和貸方對手方，但前提是在該人員擔任代理人、貸方、發行銀行或貸方對手方期間產生了對該人員負有的任何義務，並且該等義務尚未全額支付或履行。
“擔保人「指（i）就每個其他借款人（美國借款人）的義務而言，（ii）就每個借款人、每個子公司擔保人（如果有）的義務而言，以及（iii）就任何子公司根據任何對沖協議、現金管理協議或國庫交易產生的所有義務而言，美國借款人。截至截止日期，美國借款人是唯一的擔保人。
“擔保「是指中規定的每個擔保人的擔保 第七條.
“危險材料「是指任何政府當局禁止、限制或監管接觸或釋放的任何污染物、污染物、化學品、廢物、材料或物質，或者可能對人類健康和安全或室內或室外環境構成危害，包括石油、石油產品、石棉、甲醛、放射性材料、多氯聯苯和有毒黴菌。
“對沖協議「指與應收帳款對手方簽訂的利率協議、商品協議或貨幣協議。
“香港銀行同業拆款利率「就任何以港元計價的定期基準貸款和任何利息期而言，是指香港銀行同業拆款利率。
“香港銀行同業拆款利率貸款「指根據香港銀行同業拆款利率付息的貸款。
“HBOR屏幕利率「指（i）顯示在湯森路透社屏幕頁面上的報價，該屏幕顯示由美國國債市場協會管理的香港銀行間拆借利率（或接管該頁面管理的任何其他人）（該頁面目前為HKABHIBOR頁面）用於存款（適用於該利息期第一天交付），期限相當於該利息期，以港元計算，於日期前兩個工作日上午11：00左右（紐約市時間）確定
31
該利息期開始或（ii）如果前條（i）中提到的利率沒有出現在該頁面或服務上，或者如果該頁面或服務不再可用，由管理代理確定的利率是顯示存款利率的其他頁面或其他服務上提供的利率（適用於該利息期第一天交付），期限相當於該利息期，以港元計算，於上午11：00左右確定（紐約市時間）利息期開始前兩個工作日;前提是，如果按上述規定確定的HBOR屏幕利率將低於下限，則HBOR屏幕利率將被視為本協議的所有目的的下限。
“最高合法率「是指根據適用於任何借款人的法律，或在法律允許的範圍內，根據以後可能生效的適用法律，隨時或不時可能簽訂合同、收取或收取的最高合法利率（如果有的話），該法律允許的最高非高利貸利率高於適用法律現在允許的。
“歷史財務報表「指（a）美國借款人截至2022年1月30日和2021年1月31日的經審計的合併財務報表，包括資產負債表、利潤表以及股東權益表和現金流量表，以及與此相關的無保留審計報告;和（b）美國借款人最近結束的財政季度未經審計的綜合財務報表（任何財年的第四季度除外）於截止日期前45天結束，或該財年是截止日期前90天結束的財年的第四季度，以及相關利潤表以及股東權益和現金流量表。
“Hong Kong「指中華人民共和國香港特別行政區。
“香港借款人「指最初的香港借款人和美國借款人的任何子公司，在截止日期後根據 第2.25節在每種情況下，直到該實體根據 第2.25節.
“港元「指香港的合法貨幣。
“香港的循環承諾」指貸款人提供或以其他方式資助任何香港循環貸款的承諾，而「香港循環承諾」指所有貸款人的此類承諾總和。每位聲請人的香港循環承諾金額（如有）載於 附表2.02 或適用的轉讓協議或合資協議（如適用），但須根據本協議的條款和條件進行任何調整或削減。截至截止日期，香港循環承諾的總額為50，000，000美金。
“香港循環承諾期「指從截止日期（包括截止日期）起至香港循環承諾終止日期（不包括香港循環承諾終止日期）的期間。
“香港循環承諾終止日期「是指（i）截止日期五周年（日期為2027年12月9日）中最早發生的一天，（ii）該日期
32
根據《香港循環承諾》永久減少至零 第2.13（b）節 或 2.14 及（iii）根據《香港循環承諾》終止該等香港循環承諾的日期 第8.01節; 提供，如果任何香港循環承諾根據 第2.26節，與該延長的香港循環承諾相關的香港循環承諾終止日期將根據 第2.26節.
“香港循環風險「就任何確定日期的任何貸款而言，（i）在該貸款人的香港循環承諾終止之前，該貸款人的香港循環承諾;及（ii）在該貸款人的香港循環承諾終止之後，該貸款人的香港循環貸款未償還本金總額的美金等值。
“香港循環貸款「指貸款人根據《香港循環承諾》向香港借款人提供的貸款 第2.02（b）節 和/或 部分 2.24.
“增加金額日期「具有中規定的含義 第2.24節.
“成本增加的收件箱「具有中規定的含義 第2.23節.
“增量循環承諾「具有中規定的含義 第2.24節.
“增量循環貸款「具有中規定的含義 第2.24節.
“增量循環貸款發票「具有中規定的含義 第2.24節.
“增量定期貸款「具有中規定的含義 第2.24節.
「增量定期貸款承諾」的含義 第2.24節.
“增量定期貸款風險「對於任何貸款人來說，指截至任何確定日期該貸款人增量定期貸款的未償還本金。
“增量定期貸款收件箱「具有中規定的含義 第2.24節.
“增量定期貸款到期日期「指的是一系列增量定期貸款在適用的聯合協議中規定的到期並全額支付的日期，包括通過加速或其他方式。
“增量定期貸款票據「是指實質上以以下形式出現的商業本票 附件b-4，因為它可能會不時修改、重述、補充或以其他方式修改。
“負債「適用於任何人，不重複，（i）借款的所有債務;（ii）與融資租賃相關的義務中，根據GAAP在資產負債表上正確分類為資本化負債的部分;（iii）債券、債券、票據或其他類似工具證明的義務;（iv）對財產或服務的全部或任何部分延期購買價格（不包括貿易帳戶）所欠的任何義務
33
在正常業務過程中未逾期90天以上的應付費用和應計費用，或逾期90天以上未逾期的費用(如逾期90天以上，則存在爭議，並已在該人的賬簿上建立符合公認會計準則的充足準備金，以及根據ERISA產生的任何此類義務)；購買價格是(A)自債務產生之日起6個月以上到期的，或(B)在每一種情況下都以票據或類似的書面票據作為證據，只要該票據或類似的書面票據要求在按照公認會計原則編制的資產負債表上顯示為長期負債(有一項理解是，任何此類債務的數額均須按照公認會計準則計算)；(V)就該人所擁有或持有的任何財產或資產而以任何留置權作擔保的所有債項，不論借留置權擔保的債項是否已由該人承擔或對該人的信貸沒有追索權(提供如就該等債務向該人追索僅限於受該留置權規限的財產，則該等債項的款額須當作為受該留置權規限的財產的公平市值(由該人真誠釐定)，或該債項的款額(如屬較少者)；。(Vi)為該人的賬戶而開立的任何信用證的面額，或該人以其他方式負有償還提款責任的金額；。提供這種信用證是由美國借款人及其附屬公司以外的人簽發的；(Vii)[保留]，(Viii)在任何提前終止的情況下，在確定該人的債務之日，該人就任何交易的交易所或反衍生品交易，包括任何對沖協定，在每種情況下都必須支付的淨付款，無論是出於對沖還是投機目的；提供在任何情況下，任何衍生工具交易下的債務，在任何情況下均不得被視為“負債”。第6.04節或為計算淨槓桿率，除非該等債務與已終止的衍生工具交易有關；(Ix)在保理或類似交易中以完全追索權出售的貿易應收賬款、票據或其他工具的全部未償還餘額，但在任何該等情況下，僅為收回拖欠賬款而出售的任何該等票據或工具除外；及(X)與上述有關的任何或有負債。任何人的負債，須包括任何其他人(包括該人是普通合夥人的任何合夥)的負債，但如該人是該人的擁有權權益或與該人的其他關係，則該人須對該負債負法律責任，但如該負債的條款規定該人無須對該負債負法律責任，則屬例外。
“賠償負債“統稱為任何責任、義務、損失、損害(包括自然資源損害)、處罰、索賠(包括環境索賠)、訴訟、判決、訴訟、成本(包括任何調查、研究、採樣、測試、消減、清理、清除、補救或與釋放或存在任何有害材料有關的其他必要應對行動的成本)、任何種類或性質的費用和支出(包括與任何集團成員、其附屬公司或任何其他人啟動或威脅啟動或威脅的任何調查、行政或司法程序或聽證有關的任何前述事項)，不論任何該等受彌償人是否應被指定為其一方或潛在一方，以及受彌償人因執行本彌償而招致的任何費用或開支)，不論是直接、間接、特別或間接的，亦不論是基於任何聯盟、州或外國法律、法規或條例(包括證券及商法、成文法、規則或條例及環境法)、普通法或衡平法或合同或其他規定而強加於任何該等受彌償人、由任何該等受彌償人招致或針對任何該等受彌償人而提出的，以任何方式涉及或產生於(I)本協定或其他貸款檔案或據此預期的交易(包括貸款人的
34
達成信貸延期協議、本文提供的信貸融資的辛迪加或其收益的使用或預期使用，或任何貸款文件的任何執行（包括擔保的任何執行））;（ii）承諾書任何代理人或任何分包商就本協議設想的交易向美國借款人提交的（以及任何相關費用信函）;（iii）與任何集團成員的任何過去或現在的活動、運營、土地所有權或實踐有關或直接或間接產生的任何環境索賠;或（iv）任何貸款或其收益的使用。
“賠償稅「是指除除外稅以外的任何稅。
“賠償人「具有中規定的含義 第10.03（a）節.
“首次香港借款人「具有本文序言中規定的含義。
“分期「具有中規定的含義 第2.12（a）節.
“還款日「具有中規定的含義 第2.12（a）節.
“智慧財產權「是指與智慧財產權相關的所有權利、優先權和特權的集體提及，無論是根據美國、跨國或外國法律或其他法律產生的，以及對過去、現在和未來的任何侵權、稀釋、挪用或其他違規行為或損害提起訴訟或以其他方式追回的權利，包括從中獲得所有收益的權利，包括但不限於許可費，現在或以後到期和/或應付的特許權使用費、收入、付款、索賠、損害賠償和訴訟收益。
“付息日「是指，就：
(i)任何基本利率貸款、任何加拿大最優惠利率貸款、任何RFR貸款和任何Swing Line貸款，每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日，從截止日期和該貸款的最終到期日之後的第一個日期開始; 提供 就任何此類RFR貸款而言，如果任何此類日期是營運日以外的一天，則該日期應延長至下一個連續營運日，除非下一個連續營運日位於下一個日曆月，在這種情況下，該日期應為前一個營運日;和
（ii）任何屬於定期基準貸款的貸款、適用於該貸款的每個利息期的最後一天以及該貸款的最終到期日; 提供，如果每個利息期超過三個月，「利息支付日期」還應包括該利息期開始後三個月或其整倍的每個日期。
“計息期「意味著，與 （一） 定期基準貸款 （CORA定期貸款除外）利息期為一個月、三個月或六個月， 和（II）定期CORA貸款，利息期為一個或三個月，適用於（I）和（II）， 由適用借款人在適用借款通知或轉換/延續通知中選擇，（a）最初，從信貸日期或轉換/延續日期（視具體情況而定）開始;和（b）此後，從上一個利息的日期開始
35
期限已滿; 提供，（w）如果利息期在非營運日的一天到期，則該利息期應在下一個營運日到期，除非該月份不再有營運日，在這種情況下，該利息期應在前一個營運日到期;（x）從日曆月最後一個工作日開始的定期基準貸款的任何利息期（或在該利息期結束時日曆月中沒有數字對應日的一天）應，但須遵守 條款（y） 和 （z）根據此定義，於日曆月的最後一個工作日結束;（y）任何類別定期貸款任何部分的利息期不得超過該類別的定期貸款到期日;和（z）任何類別循環貸款任何部分的利息期不得超過該類別的循環承諾終止日期。
“利率協議「指任何利率掉期協議、利率上限協議、利率套扣協議、利率對沖協議或其他類似協議或安排，其中每項協議或安排的目的都是對沖與本集團運營相關的利率風險，而不是出於投機目的。
“利率確定日期「對於任何利息期，指該利息期第一天前兩個工作日的日期。
“國內稅收法「指1986年《國內稅收法》（已於本文日期和此後不時修訂）以及任何後續法規。
“IRS「指美國國稅局。
“ISP對於任何備用信用狀，」是指國際銀行法與實踐研究所發布的「1998年國際備用信用狀實踐」。(or在簽發該信用狀時可能有效的較後版本）。
“發布通知「指實質上以以下形式發出的通知 附件A-3.
“開證行「指巴克萊銀行、花旗銀行、摩根大通、美國銀行、NA和Truist銀行作為本協議下的開證銀行，以及已通知行政代理其已同意借款人代表提出的成為本協議下信用狀上的開證銀行的請求的任何貸方，以及各自允許的繼任者和以該身份的轉讓人。除非另有規定，就任何信用狀而言，「開證銀行」應指已簽發該信用狀的適用開證銀行。發行銀行可通過其任何適用分行履行其在本協議下的義務，並且在適用的情況下，該分行應被視為適用的發行銀行。
“日元「是指日本的合法貨幣。
“合併協議「指實質上以以下形式的協議 附件G.
“摩根大通「具有本文序言中規定的含義。
“判決貨幣「具有中規定的含義 第10.25節.
36
“貸款人「指本協議簽署頁上列為分包商的每個金融機構，以及根據轉讓協議或合資協議成為本協議一方的任何其他人員。除非上下文另有明確說明，否則「貸方」一詞應包括搖擺線貸方和/或發行銀行。
“交易對手方「指（a）對沖協議、現金管理協議或國庫交易的每個人交易對手，（或在訂立該對沖協議、現金管理協議或金庫交易時）是受託人、其任何代理人或附屬公司和（b）任何代理人或受託人的人（及其任何關聯公司）自截止日期起，但隨後，無論是在簽訂對沖協議、現金管理協議或國庫交易之前或之後，不再是代理人或分包商（視情況而定）。
“信用狀「是指由發行銀行根據以下條款為美國借款人或其任何子公司的帳戶簽發或將簽發的任何備用信用狀（或如果根據本協議條款商定，商業信用狀） 第2.04（a）節 本協議以美金、澳元、加元、歐元或其他外幣計價。
“信用狀子限額「指（a）50，000，000美金中較小者; 提供 （i）如果信用狀以歐元或其他外幣開具，則該子限額應為 €25，000，000，和（ii）如果信用狀以加元開具，則該子限額應為5，000，000加元，和（b）當時有效的多貨幣循環承諾的未使用總額。信用狀子限額是多貨幣循環承諾的一部分，而不是補充。
“信用狀使用「是指在任何確定日期的美金等值的總和：（i）當時所有未償信用狀項下可供提款的最大總額，或在此後任何時間可能成為的最大總額，和（ii）信用狀項下所有提款的總額，由發行銀行兌現，因此未由任何借款人或代表任何借款人償還。
“連「指任何優先權、擔保權益或任何類型的其他押記或擔保，或具有上述任何內容實際效果的任何其他類型的優惠安排，但僅在澳大利亞的集團成員或在澳大利亞註冊成立的任何集團成員擁有的任何資產的情況下，不包括澳大利亞PPSA第12（3）條中定義的任何「擔保權益」，無論如何，不能保證付款或履行義務; 提供 在任何情況下，經營租賃或出售協議均不得被視為構成優先權。
“貸款「是指定期貸款、循環貸款和搖擺線貸款，（i）對於以美金計價的貸款，可能是基本利率貸款或定期SOFR貸款，（ii）對於以歐元計價的貸款，應為EURIBOR利率貸款，或者，如果此類貸款是以歐元計價的搖擺線貸款，則應為每日簡單ETR貸款，（iii）對於以港元計價的貸款，應為香港銀行同業拆款利率貸款，（iv）對於以英鎊或瑞士法郎計價的貸款，應為每日簡單RFR貸款，（v）對於以日元計價的貸款，應為TIBR利率貸款，（vi）就貸款而言
37
以澳元計價的，應為澳元利率貸款，並且（七）如果以加元計價的貸款，可以是加拿大最優惠利率貸款或 CDO利率Term 科拉 貸款和（八）如果貸款以任何其他批准貨幣計價，則應為適用的期限基準貸款。
“貸款文件「指本協議中的任何一項、票據（如果有）、每份聯合協議、借款人以任何發行銀行為受益人簽署的與信用狀相關的任何文件或證書，以及貸款方為任何代理人、任何發行銀行或任何與此相關的分包商在截止日期或之後簽署和交付的所有其他文件、文書或協議（如適用）。
“貸款方「指每個借款人和每個擔保人。
“保證金股票「具有不時有效的理事會條例U中給出的含義。
“重大不利影響「指已經或合理預期將對（i）集團的業務、資產、運營或財務狀況產生重大不利影響的任何事件、事態發展或情況（任何證券化子公司除外）作為一個整體;（ii）貸款方的能力（作為一個整體）支付貸款文件項下的義務;或（iii）可獲得或賦予的權利和補救措施任何代理人和任何貸方或任何其他擔保方以任何方式在任何貸款文件下（包括貸款文件的合法性、有效性、約束力或對貸款方的可執行性）會損害擔保方的利益，作為一個整體。
“材料公司「指（i）列出的任何集團成員 附表1.01（g） 或（ii）具有（x）集團成員調整後EBITDA或（y）集團成員資產分別占合併EBITDA或合併總資產5%或以上的任何集團成員。為此目的：
（a）（i）集團成員調整後EBITDA和（ii）集團成員資產將根據集團最新經審計財務報表所依據的財務報表確定;
（b）如果子公司在集團最新經審計財務報表編制之日後成為集團成員，則該子公司的（i）集團成員調整後EBITDA或（ii）集團成員資產將根據其最新財務報表確定;
（c）（i）合併EBITDA和（ii）合併總資產將根據其最新經審計的財務報表確定，並進行調整（在適當情況下）以考慮 備考 「合併EBITDA」和「合併總資產」定義中描述的類型調整（如適用）;和
（d）如果一家重要公司將其全部或幾乎全部資產出售給另一家集團成員，則其將立即不再是重要公司，而另一家集團成員（如果尚未）將立即成為重要公司。
38
“重大債務「指任何一個或多個借款人或任何子公司的個人本金額（或按市場計價淨風險敞口）為150，000，000美金或以上的債務（貸款和信用狀除外）。
“物質智慧財產權「是指對任何集團成員的業務至關重要的任何智慧財產權。
“穆迪」指穆迪投資者服務公司。
“多幣種借款人「是指美國借款人、澳大利亞借款人、歐元借款人以及根據 第2.25節在每種情況下，直到該實體根據 第2.25節.
“多貨幣循環承諾」是指貸方提供或以其他方式資助任何多貨幣循環貸款以及獲得參與本協議下信用狀和周轉額度貸款的承諾，「多貨幣循環承諾」是指所有貸方的此類承諾。每個分包商的多貨幣循環承諾的金額（如有）載於附表2.02或適用的轉讓協議或合資協議（如適用）中，但可能根據本協議的條款和條件進行任何調整或減少。截至截止日期，多貨幣循環承諾的總額為1，150，000，000美金。
“多貨幣循環承諾期「指從截止日期（包括截止日期）到多貨幣循環承諾終止日期（不包括）的期間。
“多貨幣循環承諾終止日期「是指（i）截止日期五周年（日期為2027年12月9日）中最早發生的一天，（ii）該多貨幣循環承諾根據 第2.13（b）節 或 第2.14節 及（iii）根據以下規定終止該等多貨幣循環承諾的日期 第8.01節; 提供，如果任何多貨幣循環承諾根據 第2.26節，與此類延長的多貨幣循環承諾相關的多貨幣循環承諾終止日期將根據 第2.26節.
“多幣種迴圈風險敞口“就任何貸款人而言，指(1)在該貸款人的多幣種迴圈承諾終止之前，該貸款人的多幣種迴圈承諾；及(Ii)在該貸款人的多幣種迴圈承諾終止後，(A)該貸款人的多幣種循環貸款的未償還本金總額，(B)就開證行而言，該開證行就所有信用證所使用的信用證總額(扣除其他貸款人對該信用證的任何參與)，(C)該貸款人參與任何未償還信用證或任何信用證項下任何未償還提款的總金額，(D)就迴圈額度貸款而言，所有周轉額度貸款的未償還本金總額(扣除其他貸款人的任何參與)，以及(E)該貸款人參與任何未償還周轉額度貸款的總金額。
39
“多貨幣循環貸款人」意味著具有多貨幣循環暴露的貸方。
“多現金循環貸款「是指根據多貨幣循環承諾發放的循環貸款。
“多僱主計劃」是指ERISA第3（37）條或第4001（a）（3）條定義的任何「多僱主計劃」的員工福利計劃。
“NAIC「指全國保險專員協會及其任何繼任者。
“淨槓桿率「是指截至任何財政季度最後一天的（i）截至該日的合併淨債務總額與（ii）截至該日期的四個財政季度的合併EBITDA的比率。
“淨市值風險敞口「某人的」是指，截至任何確定日期，該人因對沖協議或所述類型的其他債務而產生的所有未實現損失超過該人所有未實現利潤的部分（如果有） 第（八）條 其定義。如本定義中所使用的，「未實現損失」是指截至確定之日，該人更換該對沖協議或該其他債務的成本的公平市場價值（假設對沖協議或此類其他債務將於該日期終止），和「未實現利潤」指截至確定之日，該人因替換該對沖協議或該其他債務而獲得的收益的公平市場價值（假設該對沖協議或該其他債務將於該日期終止）。
“非預算分配「具有中規定的含義 第2.23節.
“非擴展收件箱「具有中規定的含義 第2.26（c）節.
“非美國移民「具有中規定的含義 第2.20(C)條.
“注意「指A部分歐元定期貸款票據、增量定期貸款票據、循環貸款票據或搖擺線票據。
“通知「指借用通知、發行通知或轉換/延續通知。
“義務「指每個貸款方各種性質的所有義務（以及借款人代表全權決定，子公司在對沖協議、現金管理協議和金庫交易下的任何義務），包括根據任何貸款文件、對沖協議、現金管理協議或金庫交易不時欠擔保方的義務，無論是本金、利息（包括如果沒有提出破產申請，任何義務將產生的利息，無論相關破產程式中是否允許對此類利息提出索賠）、信用狀下提取的金額的償還、提前終止對沖協議的付款、費用、開支、賠償或其他; 提供，那在
40
任何時候，債務都不得包括任何排除互換債務。
“組織文件“就任何人而言，指所有組成、組織及管治檔案、文書及協定，包括(I)就任何法團、其註冊成立證明書或章程細則、組織章程大綱、組織章程細則及/或其章程、任何註冊章程大綱或其他憲制檔案而言，(Ii)就任何有限責任合夥、其有限責任合夥證明書及合夥協定而言，(Iii)就任何普通合夥而言，其合夥協定(如有的話)及(Iv)就任何有限責任公司、其註冊成立證明書或成立證明書(及其任何修訂)而言，變更名稱後的公司註冊證書(如有)、公司章程大綱和章程(如有)、公司章程(如有)、股東名單(如有)及其有限責任公司協定、商業登記證和/或經營協定。如果本協定或任何其他貸款檔案的任何條款或條件要求任何組織檔案必須由國務祕書或類似的政府官員認證，則所指的任何此類“組織檔案”應僅指該政府官員慣常認證的檔案類型。
“原貸款人「指在截止日期為本協議項下的分包商。
"其他借款人「指美國借款人以外的借款人。
“其他外幣「指日元、英鎊和瑞士法郎，
每種箱子都可以隨時獲得所需金額，並在相關銀行間市場自由兌換為歐元和美金，或根據 第1.06節.
“其他稅收「指任何和所有當前或未來的印花、法庭或文件、無形的、記錄的、備案的或類似的稅或任何其他消費稅或財產因根據本協議支付的任何付款或因簽署、交付、履行、執行或登記或與本協議或任何其他貸款文件有關的稅、費用或類似的徵稅（以及與此相關的利息、罰款、罰款和附加費）。
“父實體」具有「控制權變更」定義中規定的含義。
“參與者註冊「具有中規定的含義 第10.06（g）（iv）節.
“愛國者法案「是指2001年《通過提供攔截和阻止恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國法案》。L.第107-56號。
“全額付款「或」全額支付「是指全額支付所有債務（對沖協議、現金管理協議或國庫交易項下尚未到期和應付的義務以及尚未到期和應付的或有義務除外）以及所有信用狀的取消、到期或現金抵押以及終止本協議項下的所有貸款承諾。
“PBGC「指養老金福利擔保公司或其任何繼承者。
41
“養老金計劃「指受《國內稅收法》第412條或第430條或ERISA第四條或第302條或第303條約束的任何員工福利計劃，多僱主計劃除外。
「周期性CORA決定日」具有「Term CORA」定義中賦予該術語的含義。
“周期SOFR確定日「具有「SOFR術語」定義中賦予該術語的含義。
“允許的優先權」意味著：
（a）美國借款人的任何子公司為美國借款人或美國借款人的任何其他子公司授予的優先權;
（b）針對逾期未超過30天的稅款、評估或政府收費或徵稅的優先權（ERISA下設立或施加的優先權除外），或者針對通過適當程式善意爭議的稅款的優先權，並已根據GAAP確定了足夠的儲備金;
（c）房東的優先權以及承運人、倉庫管理員、機械師、材料管理員和供應商的優先權以及法律規定的其他優先權或正常業務過程中產生的習慣保留、所有權保留或文件信用交易的優先權;
（d）留置權美國借款人及其子公司在正常業務過程中因工人補償、失業保險和其他類型的社會保障而發生或存入的存款（根據ERISA設立或施加的優先權除外），或為確保履行投標、法定義務、投標、租賃、政府合同、履行和返還保證金以及其他類似義務（不包括償還借款的義務）;
（e）與判決保證金相關的優先權，只要該等優先權的執行被有效中止，並且通過適當的程式善意地對由此擔保的索賠提出異議，並且根據公認的會計實踐保留了哪些適當的準備金;
（f）分區限制、地役權、通行權和對不動產所有權的其他擔保，不會使由此擔保的財產的所有權無法銷售或對此類財產用於當前目的產生重大不利影響;
（g）授予他人的租賃或分包不干涉美國借款人及其子公司整體業務以及任何租賃下任何出租人的任何所有權權益的任何重大方面;
（h）為確保在正常業務過程中支付與進口貨物相關的關稅而依法產生的對海關和稅務當局的優先權;
42
(i)根據UCC第4-210條對收款過程中的物品產生的以銀行或其他存款機構為受益人的現金存款的正常和習慣的抵消或質押權利以及代收銀行的優先權;
（j）在正常業務過程中，美國借款人或其任何子公司出售給美國借款人或任何子公司後產生的以此類庫存供應商為受益人的任何庫存的優先權;
（k）與正常業務過程中智慧財產權許可有關的優先權;
（l）有關任何租賃、寄售或保釋個人財產的保護性UCC備案或澳大利亞PPSR登記;
（m）保險單及其收益的優先權，在正常業務過程中為保險費融資或支付提供擔保，但不超過該等保險費金額;
（n）在正常業務過程中對預付卡或儲值卡收益產生的優先權;和
（o）現金或現金等值物的優先權，即以託管方式發行的任何債務的收益，或根據契約或管理任何此類債務的類似工具下的解除、贖回或減讓條款存入的收益。
“人「指並包括自然人、公司、有限合夥企業、普通合夥企業、有限責任公司、有限責任合夥企業、股份公司、合資企業、協會、公司、信託、銀行、信託公司、土地信託、商業信託或其他組織，無論是否是法律實體和政府當局。
“平台「指IntraLinks、SyndTrak或貸方可以通過其接收信息的其他相關網站或其他信息平台。
“英鎊「或」斯特林“指聯合王國的合法貨幣。
“定價水準調整“指為了確定適用的保證金和適用的迴圈承諾費百分比，(A)如果公共債務評級應落在與淨槓桿率不同的定價水準內，則適用的保證金和適用的迴圈承諾費百分比應以較低的定價水準為基礎，除非該公共債務評級和淨槓桿率相差兩個或兩個以上的定價水準，在這種情況下，適用的定價水準將被視為低於較高的一個定價水準，(B)如果S和穆迪中只有一個實際上具有公共債務評級，適用的保證金和適用的迴圈承諾費百分比應參考可用的評級來確定，(C)如果S和穆迪都沒有有效的公共債務評級，則適用保證金的公共債務評級組成部分(但為免生疑問，不包括淨槓桿率組成部分)和承諾費應設定在
43
根據“適用保證金”和“適用迴圈承諾費百分比”定義下的第五級定價，(D)如果S和穆迪制定的公共債務評級屬於不同的定價級別，則適用保證金和適用的迴圈承諾費百分比應以較高的評級為基礎，除非此類評級相差兩個或兩個以上定價級別，在這種情況下，適用的定價級別將被視為低於較高的一個定價級別，(E)如果S或穆迪改變評級建立的基礎，凡提及S或穆迪(視屬何情況而定)所宣佈的公共債務評級，應指S或穆迪(視屬何情況而定)當時的同等評級；及(F)如果借款人未能在第(1)款規定的時間內提交財務報表或合規證書第5.08(A)條 或 （b）然後，在適用的情況下，從要求交付財務報表或合規證書之日起至交付之日止的期間，定期貸款和循環貸款的適用保證金的淨槓桿率部分(但為免生疑問，不是公共債務評級部分)應按照“適用保證金”定義下的圖表下的定價級別V和淨槓桿率部分(但為免生疑問，適用的迴圈承諾費百分比(公共債務評級部分)應根據適用的“適用的迴圈承諾費百分比”定義下的圖表下的定價級別V來確定。
“最優惠利率」具有「基本費率」定義中規定的含義。
“主要辦事處」對於每個行政代理人、每個Swing Line收件箱和每個發行銀行來說，是指該人員的「主要辦事處」，就行政代理人而言，可以包括一個或多個與批准貨幣有關的單獨辦事處，如所述 附表10.01（a），或第三方或分代理人（視情況而定）不時以書面形式向借款人、行政代理人和每個承租人指定的其他辦事處或辦事處。
“比例份額“指(I)就與任何貸款人的A檔歐元定期貸款有關的所有付款、計算及其他事宜而言，按上下文所需，為(X)該貸款人的A檔歐元定期貸款風險除以(Y)所有貸款人的A檔歐元定期貸款風險總額所得的百分率；(Ii)就任何貸款人的迴圈承諾或循環貸款、任何貸款人在其內發出或購買的任何信用狀或參與或任何貸款人購買的任何迴圈額度貸款的所有付款、計算及其他事宜而言，按文意所需，將(X)(1)該貸款人的多幣種循環貸款除以(2)所有貸款人的多幣種循環貸款總額，或(Y)(1)該貸款人的香港循環貸款總額除以(2)所有貸款人的香港循環貸款總額所得的百分率；以及(Iii)就與某一特定系列的增量定期貸款承諾或增量定期貸款有關的所有付款、計算和其他事項而言，通過(X)該貸款人相對於該系列的增量定期貸款敞口除以(Y)所有貸款人關於該系列的增量定期貸款敞口的合計而獲得的百分比。就所有其他目的而言，就每個貸款人而言，“按比例分攤”是指將(1)該貸款人的A檔歐元定期貸款風險、迴圈風險和增量定期貸款風險之和除以(Ii)所有貸款人的A檔歐元定期貸款風險總額、迴圈風險總額和增量定期貸款風險總額之和所得的百分比。
44
“保護人「指每個代理人、擔保人、簿記管理人、簿記管理人就本項下信貸融資指定的任何其他代理人或共同代理人（如果有）、發行銀行、Swing Line收件箱和收件箱以及每個代理人、擔保人、成員、董事、受託人、股東、顧問、員工、代表、律師、控制人、代理人和附屬機構、簿記管理人、帳簿管理人就本項下信貸融資指定的其他代理人或聯合代理人（如果有）、發行銀行、Swing Line借記卡和借記卡。
“PTE「指美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，任何此類豁免都可能會不時修訂。
“公共債務評級「指截至任何日期，標準普爾和/或穆迪（視情況而定）最近宣布的針對美國借款人的高級、無擔保、非信用增強型長期債務的公開評級，或者如果任何此類評級機構已發布了不止一個此類公開評級，則為此類評級機構發布的最低此類公開評級。
“合格證券化融資「指集團成員達成的任何交易或一系列交易，該集團成員據此出售、輸送、出資、轉讓、授予證券化子公司、證券化資產的權益或以其他方式轉讓給證券化子公司、證券化資產（和/或授予轉讓或聲稱轉讓給此類證券化子公司的此類證券化資產的擔保權益），以及哪家證券化子公司為收購此類證券化資產提供資金：（i）用現金，（ii）通過向此類集團成員發行賣方保留權益或增加此類賣方保留權益，和/或（iii）用出售的收益，抵押或收取證券化資產。
“合格收購「指收購對價至少為200，000，000美金的任何主題收購。
“房地產資產「指在任何確定時間，美國借款人或其任何子公司當時擁有的任何不動產的任何利息（費用或租賃權）。
“退還的搖擺線貸款「具有中規定的含義 第2.03（b）（iv）節.
“寄存器「具有中規定的含義 第2.07（b）節.
“調控「具有中規定的含義 第4.21節.
“規則D「指不時生效的理事會法規D。
“法規U「指不時生效的理事會U條例
“報銷日期「具有中規定的含義 第2.04（d）節.
45
“相關基金「對於任何屬於投資基金的應收帳款來說，指投資於商業貸款並由與該應收帳款相同的投資顧問或該投資顧問的關聯公司管理或建議的任何其他投資基金。
“釋放「是指任何危險材料的任何釋放、溢出、排放、泄漏、泵送、傾倒、注入、逸出、沉積、處置、排放、散布、傾倒、濾出或遷移到室內或室外環境中（包括廢棄或處置任何裝有任何危險材料的桶、容器或其他封閉容器），包括任何危險材料通過空氣、土壤、地表水或地下水。
“相關政府機構“指(A)就以美元計價或以美元計算的債務、利息、費用、佣金或其他款額的基準替換而言，或就由聯盟儲備委員會或紐約聯盟儲備銀行或其任何繼承者正式認可或召集的委員會或其任何繼承者正式認可或召集的委員會而言；。(B)就加拿大銀行或正式認可或召集的委員會以加元計價或計算的債務、利息、費用、佣金或其他款額的基準替換而言，或其任何繼承者，以及(C)對於以任何替代貨幣計價或計算的債務、利息、手續費、佣金或其他金額的基準替代，(1)該替代貨幣的中央銀行，或負責監督(A)此類基準替代或(B)該基準替代的管理人，或(2)由(A)中央銀行正式認可或召集的任何工作組或委員會，利息、手續費、佣金或其他金額是以(B)任何負責監督(I)該基準替代或(Ii)該基準替代的管理人、(C)一組該等中央銀行或其他監管機構或(D)金融穩定委員會或其任何部分的任何中央銀行或其他監管機構計值或計算的。
“相關管轄權「就貸款方而言，是指：（i）其組織的司法管轄區;（ii）其重大資產所在的任何司法管轄區;和（iii）其開展業務的任何司法管轄區。
“替代貸款人「具有中規定的含義 第2.23節.
“所需貸款人「指擁有或持有A部分歐元定期貸款風險、增量定期貸款風險和/或循環風險的一個或多個貸方，並占以下各項總和的50.0%以上：（i）所有貸方的A部分歐元定期貸款風險總額，（ii）所有貸方的循環風險總額和（iii）所有貸方的增量定期貸款風險總額。
“所需的循環貸款人「是指一個或多個具有或持有循環風險且占所有循環貸款人總循環風險的50.0%以上的循環貸款人。
“決議機構「指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指英國決議機構。
“循環承諾「指多城市循環承諾和/或香港循環承諾（如適用）。
46
“循環承諾期「指多貨幣循環承諾期或香港循環承諾期（如適用）。
“循環承諾終止日期「指多貨幣循環承諾終止日期或香港循環承諾終止日期（如適用）。
“迴圈曝光「就任何確定日期的任何應收帳款而言，指該應收帳款的多貨幣循環風險和香港循環風險的總和。
“旋轉貸款人「意味著貸方具有循環風險。
“循環貸款「指多貨幣循環貸款和/或香港循環貸款（如適用）。
“循環貸款票據「是指實質上以以下形式出現的商業本票 附件b-2，因為它可能會不時修改、重述、補充或以其他方式修改。
“RFR「對於以英鎊計價或計算的任何債務、利息、費用、佣金或其他金額，指（i）英鎊，每日簡單RFR定義第（a）條中描述的利率;（ii）瑞士法郎，每日簡單RFR定義第（b）條中描述的利率。
“RFR管理員「指SONIA管理員或SARON管理員（如適用）。
“RFR工作日「對於任何以英鎊計價或計算的債務、利息、費用、佣金或其他金額：（a）英鎊，除（i）周六、（ii）周日或（iii）銀行因一般業務關閉的日子之外的任何一天，和（b）瑞士法郎，除（i）周六之外的任何一天，（ii）周日或（iii）蘇黎世銀行因一般業務關閉的日子; 提供，出於通知要求的目的 第2.03節 和 2.08，在每種情況下，這一天也是工作日。
“RFR貸款「是指按參考每日簡單RFR確定的利率付息的貸款。
“RFR匯率日「具有「每日簡單RFR」定義中賦予該術語的含義。
“S&P」指標準普爾金融服務有限責任公司。
“制裁的國家「在任何時候都是指本身就是任何制裁對象或目標的國家、地區或領土。
47
“制裁人「在任何時候都是指（a）美國財政部外國資產管制辦公室、美國國務院、金融機構監管辦公室保存的任何與制裁相關的指定人員名單中所列的任何人員，歐盟或英國財政部和（b）由上述任何一名或多名人士擁有多數股權或控制的任何人士 條款（a）.
“制裁「指（a）美國政府，包括美國財政部外國資產管制辦公室或美國國務院管理的政府，（b）歐盟或英國財政部或英國財政部或（c）金融機構監管辦公室不時實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運。
“Saron「對於任何RFR工作日，指的是等於SARON管理員在緊接著的RFR工作日在SARON管理員網站上發布的該工作日瑞士隔夜平均價位的年率。
“SARON管理員「指SIX Swiss Exchange AG（或瑞士平均隔夜利率的任何繼任管理人）。
“SARON管理員網站「指SIX Swiss Exchange AG的網站，目前為https://www.six-group.com，或SARON管理員不時確定的瑞士隔夜平均價位的任何後續來源。
“SEC「指美國證券交易委員會和任何履行類似職能的繼任政府機構。
“證券法「指不時修訂的1933年證券法以及任何後續法規。
“證券化資產「指欠集團成員的任何應收帳款（無論是現在存在的、將來產生的或獲得的）在正常業務過程中因銷售商品或服務而產生的所有擔保品、所有合同和合同權利以及有關此類應收帳款的所有擔保或其他義務，此類應收帳款和其他資產的所有收益（包括合同權利）屬於習慣上轉讓的類型或習慣上授予與應收帳款證券化相關的擔保權益並被出售的類型，由該集團成員轉移、貢獻、轉讓、質押或以其他方式轉讓給證券化子公司。
“證券化回購義務「是指合格證券化融資中證券化資產的賣方回購證券化資產的任何義務，該義務因違反有關此類證券化資產的陳述、保證或契諾而產生，包括由於應收帳款或其部分受到任何主張的抗辯、爭議、抵消，由於賣方採取的任何行動、未採取行動或與賣方有關的任何其他事件而提出反訴或任何形式的其他稀釋，但在每種情況下，並非由於此類應收帳款因信貸原因而無法收回或變得無法收回。
48
“證券化子公司“指美國借款人(或為從事符合條件的證券化融資而成立的另一人)的全資附屬公司，而任何集團成員在該證券化融資中作出投資，而該集團成員轉讓、出資、出售、轉讓或授予證券化資產的擔保權益，而該全資附屬公司只從事與收購及/或融資本集團的證券化資產、其所有收益及其所有權利(或有及其他)、抵押品及其他資產有關的活動，以及任何附帶或與該等業務有關的業務或活動，並由美國借款人董事會(或其正式授權的委員會)或該其他人士(如下所述)指定為證券化附屬公司，且(A)其債務或任何其他債務(或有)的任何部分，如(I)由另一證券化附屬公司以外的任何集團成員擔保(不包括根據標準證券化承諾的債務擔保(債務本金及債務利息除外))，(Ii)對除另一證券化附屬公司以外的任何集團成員有追索權或承擔義務，除根據標準證券化承諾外，任何集團成員(證券化附屬公司除外)的任何財產或資產(證券化資產除外)或(Iii)除根據標準證券化承諾外，(B)除另一證券化附屬公司外，任何集團成員均無與其訂立任何重大合約、協定、安排或諒解(I)適用的應收賬款購買協定及相關協定(在每種情況下均具有合理慣常條款)，或(Ii)美國借款人合理地認為對適用集團成員有利的條款不低於當時可能從非本集團關聯方獲得的條款，以及(C)除另一家證券化子公司外，任何集團成員均無義務維持或維持該實體的財務狀況，或使該實體實現一定水準的經營業績。董事會對美國借款人(或其正式授權的委員會)或上述其他人的任何此類指定，應通過向行政代理交付美國借款人(或其正式授權的委員會)或此類其他人的董事會決議的核證副本以及由授權人員簽署的證書來向行政代理證明該指定符合上述條件。
“賣方保留權益「指任何集團成員在已轉讓證券化資產的證券化子公司中持有的債務或股權，包括作為所轉讓證券化資產的對價或購買價格的一部分而收到的任何此類債務或股權，或該集團成員通過其有權獲得證券化中任何剩餘或超額利息或接受分配的任何其他工具資產
“系列「具有中規定的含義 第2.24節.
“SOFR「對於任何美國政府證券營運日，指的是相當於SOFR管理員在緊接著的美國政府證券營運日在SOFR管理員網站上發布的該美國政府證券營運日的擔保隔夜融資利率的年利率。
“SOFR管理員「指紐約聯邦儲備銀行（或擔保隔夜融資利率的繼任管理人）。
49
“SOFR管理員網站「指紐約聯邦儲備銀行的網站，目前為http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理員不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。
“SOFR費率日「具有「Daily Simple SOFR」定義中賦予該術語的含義。
“償付能力證書「是指財務官的償付能力證書，其形式大致為 附件E-2.
“溶劑“就本集團而言，按綜合基準計算，指於釐定日期(A)本集團的債務(包括或有負債)總額不超過本集團現有資產的現時公平可出售價值；(B)本集團於釐定日期的資本相對於其業務而言並非不合理的小額；及(C)本集團並無、亦不打算招致或相信(亦不應合理地相信)其債務超過其償還到期債務的能力(不論於到期或其他時候)。就這一定義而言，任何或有負債在任何時候的數額，應計算為根據當時存在的所有事實和情況，代表可合理預期成為實際負債或到期負債的數額(無論這種或有負債是否符合財務會計準則第5號報表下的權責發生標準)。
“索尼婭「對於任何RFR工作日，指的是等於SONIA管理員在緊接著的RFR工作日在SONIA管理員網站上發布的該工作日英鎊隔夜指數平均值的年率。
“索尼婭管理員「指英格蘭銀行（或英鎊隔夜平均指數的任何繼任管理人）。
“SONIA管理員網站「指英格蘭銀行的網站，目前為http://www.bankofengland.co.uk，或SONIA管理員不時確定的英鎊隔夜指數平均值的任何後續來源。
“索尼婭貸款「指基於SONIA付息的貸款。
“標準證券化承諾「指任何集團成員簽訂的在應收帳款證券化交易中合理慣用的陳述、保證、契約、證券化回購義務和賠償。
“學科選書「是指美國借款人和/或其任何全資子公司對美國借款人和/或其任何全資子公司的任何收購，或導致美國借款人和/或其任何全資子公司擁有（無論是通過購買、合併、獨家入境許可、版權下的權利轉讓或其他方式）的所有或幾乎所有資產、所有股權的任何交易或任何人的業務線、單位或部門。
“附屬「就任何人而言，是指擁有股份或其他所有權權益總投票權50.0%以上的任何公司、合夥企業、有限責任公司、協會、合資企業或其他商業實體（不考慮發生任何
50
或有)在選舉有權指導或促使管理層及其政策的人(無論是董事、經理、受託人或其他履行類似職能的人)的選舉中投票，當時該人或該人的一個或多個其他子公司或其組合直接或間接擁有或控制該人或該人的一個或多個其他子公司；提供在確定由另一人控制的任何人的所有權權益的百分比時，前一人的“合格股份”性質的所有權權益不應被視為未償還；提供, 進一步，就以下目的而言文章 IV 和 第五條，任何證券化子公司都不應被視為美國借款人的子公司；提供, 進一步不論本協定或其他檔案是否載有任何規定，就本協定及任何其他貸款檔案而言，長江基建信託不得視為美國借款人的附屬公司；及提供, 進一步除文意另有所指外，附屬公司指美國借款人的直接或間接附屬公司。
“子公司擔保人「指根據以下規定為借款人義務提供擔保的每個子公司 第7.01（b）節 直至該子公司根據 第7.11節 本協議;但在任何情況下，以下任何人員均不得被納入為輔助擔保人：
（a）外國子公司;和
（b）a CFC Holdco。
“可持續發展保證提供商「定義在 第2.28（c）節 這裡。
“可持續發展協調員“指巴克萊及(在本定義最後一句的規限下)摩根大通以可持續性協調人的身分，將(I)協助借款人代表決定循環貸款及迴圈承諾中與可持續性有關的各方面的結構、價格及其他條款及條件，及(Ii)協助借款人代表(連同可持續性保證提供者的協助)編制與循環貸款及迴圈承諾有關的可持續性目標。特此同意，摩根大通作為可持續發展協調人的協定應以美國借款人與摩根大通或其關聯公司簽署的慣例聘書的執行為前提；但未能簽署此類聘書以及摩根大通未能成為可持續發展協調人不應損害貸款各方在本協定項下的任何權利，包括根據本協定第2.28節的規定。
“持續性目標「定義在 第2.28節 這裡。
“互換義務對於任何貸款方來說，「是指根據構成《商品交易法》第1a（47）條含義內的「掉期」的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。
“搖擺線收件箱「指（a）對於以加元計價的Swing Line Loans，新斯科舍銀行;和（b）對於以美金或歐元計價的Swing Line Loans，在每種情況下，巴克萊銀行都以其作為Swing Line Tender的身份，以及其允許的繼任者和以這種身份的轉讓人。
51
“擺動額度貸款「指適用的Swing Line貸款人根據多貨幣循環承諾向多貨幣借款人提供的貸款， 部分 2.03（a） 美金、加元或歐元，受Swing Line子限額的限制。
“搖擺線筆記「是指實質上以以下形式出現的商業本票 附件b-3，因為它可能會不時修改、重述、補充或以其他方式修改。
“搖擺線細分限制「是指（a）（i）如果以美金計價，則為50，000，000美金，和（ii）如果以加元計價，則為25，000，000加元，和（iii）如果以歐元計價， €50，000，000和（b）當時有效的多貨幣循環承諾的未使用總額。
“瑞士法郎“指瑞士的法定貨幣。
“聯合代理「具有本文序言中規定的含義。
“目標日「是指跨歐洲自動實時總結算快速轉帳（TARGET）支付系統（或者，如果該支付系統停止運行，則由行政代理確定為合適替代品的其他支付系統（如果有的話））開放以歐元結算付款的任何一天。
“稅「是指任何政府當局任何性質的、任何名稱、徵收、扣留或評估的任何現在或未來的稅收、徵稅、關稅、評估、收費、費用、扣除或預扣（以及與此相關的利息、罰款、罰款和附加）。
“Term基準「當用於提及任何貸款或信貸延期時，指的是此類貸款或構成此類信貸延期的貸款是否按參考SOFR期限、EURIBOR利率、TIBR利率、 該CDO 率調整後期限CORA、澳元利率、香港銀行同業拆款利率或就根據 第1.06節， 行政代理人和借款人代表真誠合理確定的其他基準利率。
“定期基準貸款「是指按期限基準利率付息的貸款。
“術語CORA「對於適用的相應主旨來說， 基於CORA的前瞻性長期利率 由相關政府機構選擇或推薦，由授權的基準管理員發布並顯示在屏幕或其他信息服務上，由行政代理人根據其合理裁量權在行政代理人根據其合理裁量權確定的利息期開始之前的大約一個時間和一個日期識別或選擇與市場實踐基本一致。如果CORA期限小於下限，則就本協議而言，每日複合CORA應被視為下限。
“CORA期限通知「指行政代理人向
52
貸款人和借款人代表關於Term CORA過渡事件的發生。
“CORA學期過渡日期「對於Term CRORA過渡事件，是指向貸方和借款人代表提供的Term CRORA通知中規定的用該定義第（a）條所述的基準替代品替換當時當前的基準的日期，該日期應為自Term CRORA通知之日起至少三十（30）個工作日。
“學期CORRA過渡事件「是指行政代理機構確定：（a）相關政府機構已建議使用Term CORRA，並且可針對任何可用期限確定，（b）Term CORRA的管理對行政代理機構來說在行政上是可行的，並且（c）基準替代品（Term CORRA除外）已根據第（a）段取代CDO利率 第2.27節.
“定期Corra”指的是，就定期Corra貸款的任何計算而言，期限的Corra參考利率相當於適用利息期的當天(該日，“定期定期Corra確定日”)，即該利息期的第一天之前兩(2)個營業日，因為該利率是由Term Corra管理人公佈的；但是，如果截至下午1：00。(多倫多時間)於任何定期期限Corra釐定日，Corra管理人並未公佈適用基期的CRRA參考利率，且有關CRRA參考利率的基準替換日期尚未出現，則CRRA將為CRRA管理人於該期間CORA管理人公佈該期間CORA參考利率的前一個營業日所公佈的該基期的CRRA參考利率，只要該首個營業日之前的第一個營業日不超過該定期CORA決定日之前五(5)個營業日。
「Term CORRA管理員」是指Candeal Benchmark Administration Services Inc.，多倫多證券交易所公司，或任何繼任管理員。
「科RA術語 貸款」是指有利息的貸款 利率基於調整後期限CORA（加拿大最優惠利率貸款除外）。
「Term CORA參考利率」是指 基於CORA的前瞻性長期利率.
「TERRA調整期限」是指適用利息期的以下每年百分比：
計息期 | 百分比 | ||||
一個月 | 0.29547% | ||||
三個月 | 0.32138% | ||||
53
“定期貸款「指A部分歐元定期貸款和增量定期貸款。
“定期貸款承諾「是指貸方的A部分歐元定期貸款承諾，並且」定期貸款承諾「指所有貸方的此類A部分歐元定期貸款承諾。
“定期貸款到期日期「指A部分歐元定期貸款到期日和任何增量定期貸款系列的定期貸款到期日。
“術語SOFR「意味著，
（a）就定期SOFR貸款的任何計算而言，期限的SOFR參考利率與適用的利息期相當(該日，即“周期SOFR確定日“)即在該利息期的第一天之前的兩(2)個美國政府證券營業日，因為該利率由術語SOFR管理人公佈， 加上適用的SOFR調整；提供, 然而，如果是在下午5點(紐約市時間)在任何定期期限SOFR確定日，SOFR管理人期限尚未公佈適用男高音的期限SOFR參考利率，並且關於期限SOFR參考利率的基準替換日期尚未出現，則術語SOFR將是由術語SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要在該定期SOFR確定日之前的第一個美國政府證券營業日之前不超過三(3)個美國政府證券營業日，該期限的SOFR參考利率即由SOFR管理人發佈
（b）對於任何一天的基本利率貸款的任何計算，期限為一個月的SOFR參考利率在該日(該日，即基本利率術語SOFR確定日“)即在該日之前兩(2)個美國政府證券營業日，因為該利率是由SOFR管理人期限公佈的，加上適用的SOFR調整；提供, 然而，如果是在下午5點(紐約市時間)在任何基本利率期限SOFR確定日，適用期限SOFR管理人尚未發佈適用期限SOFR參考利率，並且關於期限SOFR參考利率的基準替換日期尚未出現，則期限SOFR將是期限SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要該期限SOFR管理人發佈的該期限SOFR參考利率不超過該基本利率期限SOFR確定日之前的三(3)個美國政府證券營業日；
提供, 進一步，如果按照上述規定確定的SOFR期限（包括根據上述（a）或（b）條款下的但書）小於下限，則SOFR期限應被視為下限。
“學期SOFR管理員「指CME Group Benchmark Administration Limited（CBA）（或管理代理合理酌情選擇的SOFR期限參考利率的繼任管理人）。
54
“定期SOFR貸款「指的是按SOFR期限（「基本利率」定義的第（z）條除外）利率付息的貸款。
“學期SOFR參考利率「是指行政代理人（根據其合理的裁量權並以符合當時盛行的市場實踐的方式）確定的年度利率，作為基於SOFR的前瞻性期限利率。
“已終止的收件箱「具有中規定的含義 第2.23節.
“Tibor利率「對於任何利息期以日元計價的任何定期基準貸款，指該利息期開始前兩個工作日的TIBOR篩選利率。
“TIBR利率貸款「是指根據TIBOR利率付息的貸款。
“Tibor篩分率「是指由Ippan Shadan Hojin JBA TIBOR Administration管理的東京銀行間拆借利率（或接管該價位管理的任何其他人）針對湯森路透社屏幕DTIBOR 01頁上顯示的相關貨幣和時期（或者，如果該利率沒有出現在湯姆森路透社頁面或屏幕上，則出現在顯示該利率的屏幕上的任何後續或替代頁面上，或在此類其他信息服務的適當頁面上發布行政代理人合理酌情不時選擇的利率），該利率於該利息期開始前兩個工作日日本時間下午1：00左右發布;前提是，如果如上所述確定的TIBOR篩選率將低於下限，那麼就本協議的所有目的而言，TIBOR屏幕價格應被視為下限。
“香港循環承諾的總使用量「指在任何確定日期，所有未償還香港循環貸款本金總額的美金等值。
“多貨幣循環承諾的總利用率「指在任何確定日期，以下各項總和的美金等值：（i）所有未償本金總額 多幣種 循環貸款（除 多幣種 為償還任何已退還的Swing Line貸款或償還適用的發行銀行根據任何信用狀提取的任何金額而發放的循環貸款，但尚未適用），（ii）所有未償還Swing Line貸款的本金總額和（iii）信用狀使用情況。
“A部分歐元定期貸款「指貸方在截止日期就其A部分歐元定期貸款承諾向歐元借款人提供的歐元貸款，根據 第2.01（a）節 或此後根據 第2.24節，在每種情況下都以歐元計價。截至截止日期，A組歐元定期貸款生效後的本金總額為440，625，000歐元。
“A部分歐元定期貸款承諾「指貸款人承諾提供或以其他方式資助A部分歐元定期貸款。截至截止日期，各貸款人A部分歐元定期貸款承諾的金額（如果有）載於 附表2.01（a） 或適用的轉讓協議中，但須根據本協議的條款和條件進行任何調整或削減。
55
“A部分歐元定期貸款風險「對於任何貸款人來說，指截至任何確定日期，該貸款人A部分歐元定期貸款的未償本金額; 提供，在提供A部分歐元定期貸款之前的任何時間，任何貸方的A部分歐元定期貸款風險敞口應等於該貸方的A部分歐元定期貸款承諾。
“A部分歐元定期貸款到期日期「是指（i）截止日期五周年（日期為2027年12月9日）和（ii）所有A部分歐元定期貸款到期並全額支付的日期（無論是通過加速還是其他方式）。
“A部分歐元定期貸款票據「是指實質上以以下形式出現的商業本票 附件b-1，因為它可能會不時修改、重述、補充或以其他方式修改。
“交易「指貸款方簽署、交付和履行本協議和其他貸款文件、借款和其他信用延期、其收益的使用以及根據本協議簽發信用狀、現有信貸協議償還或再融資債務、與上述內容相關或相關的所有交易以及費用的支付，與上述各項相關的成本和費用。
“國庫交易「指與保護任何利率或價格波動或受益於任何利率或價格波動而不是出於投機目的而進行的任何衍生品交易。
“信託證券「具有本文序言中規定的含義。
“類型的貸款「指（i）就定期貸款或循環貸款而言，基本利率貸款、定期基準貸款、RFR貸款或加拿大最優惠利率貸款，以及（ii）就搖擺線貸款、基本利率貸款、加拿大最優惠利率貸款或每日簡單ETR貸款。
“UCC「是指在任何適用司法管轄區有效的《統一商法典》（或任何類似或同等的立法）。
“英國「指英國。
“英國金融機構「指任何BRRD事業（該術語的定義根據英國審慎監管局頒布的TRA規則手冊（不時修訂））或任何屬於FCA手冊IFPRU 11.6範圍的人（經不時修訂）由英國金融行為監管局頒布，其中包括某些信貸機構和投資公司，以及此類信貸機構或投資公司的某些附屬機構。
“英國決議機構「是指英格蘭銀行或負責解決任何英國金融機構的任何其他公共行政當局。
“未經調整的基準替換「指適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。
“無限制現金「對於任何人來說，截至任何確定日期，該人及其子公司的現金或現金等值物，根據GAAP，該人及其子公司截至該日期的綜合資產負債表上不會出現「限制」。
56
“美國「指美利堅合眾國。
“美國借款人「具有本文序言中規定的含義。
“美國政府證券營運日「指除（i）周六、（ii）周日或（iii）證券業和金融市場協會建議其會員固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的日子之外的任何一天。
“美國收件箱「具有中規定的含義 第2.20(C)條.
“美國貸款「指以美金計價的循環貸款。
“美國子公司「指外國子公司以外的任何子公司。
“估值日「指（i）任何循環貸款的發放、繼續或轉換前兩個工作日的日期，或任何信用狀的簽發或繼續的日期，以及（ii）行政代理人或發行銀行指定的任何其他日期。
“表決權的股票」具有「控制權變更」定義中規定的含義。
“加權平均壽命至成熟度「當適用於任何日期的任何債務時，指的是通過以下方式獲得的年數：（i）通過乘以（a）當時剩餘分期付款、償債基金、連續到期或其他所需本金付款（包括最終到期時的付款）而獲得的產品總和，（b）從該日期到付款之間經過的年數（計算為最接近的十二分之一）（ii）該債務當時的未償本金。
“全資子公司「就任何人而言，指的是任何其他人，其所有股權（不包括（x）董事合格股份和（y）在適用法律要求的範圍內向外國國民發行的股份）均由該人直接和/或通過該人的其他全資子公司間接擁有。
“減記和轉換權力「指（a）對於任何歐洲經濟區決議機構，根據適用歐洲經濟區成員國的救助立法，該歐洲經濟區決議機構不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟救助立法附表中描述;（b）對於英國，適用的清算機構根據保釋法取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的責任形式的任何權力，將全部或部分負債轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合同或文書具有效力，就好像其下的權利已被行使一樣，或暫停有關該責任的任何義務或該保釋下的任何權力-與任何這些權力相關或附屬的立法。
57
第1.02節 會計術語。除本文另有明確規定外，所有未在本文中另行定義的會計術語應具有與公認會計原則一致的含義。借款人代表須向貸款人提交的財務報表及其他資料第5.08(A)條 和 5.08(B)應按照編制時有效的公認會計準則編制(如適用，並與其中規定的對賬報表一起提交)。除上述規定外，與本協定的定義、契約和其他規定有關的計算應使用與公認會計原則和政策實質一致的會計原則和政策；提供如果GAAP的變化會對本協定的財務契約、標準或條款的計算產生重大影響，(I)借款人代表應立即將該變化通知行政代理，(Ii)借款人代表或行政代理可要求繼續按照GAAP進行此類計算，而不使該變化生效(在這種情況下，借款人代表、行政代理和貸款人同意本著誠意協商修改本協定的規定，以消除GAAP中該變化的影響，但在作出該修改之前，計算應按照GAAP進行，但不會使該變化生效)。
第1.03節 解釋等 除上下文另有要求外，本文中定義的任何術語都可以單數或複數形式使用，具體視引用而定。除非另有特別規定，本協定中提及的任何條款、章節、附表或附件應指本協定的條款、章節、附表或附件(視具體情況而定)。在本文中，在任何一般性聲明、術語或事項之後使用“包括”或“包括”一詞，不得解釋為將該聲明、術語或事項限於緊隨其後的特定事項或類似事項，無論是否使用非限制性語言(如“但不限於”或“但不限於”或類似含義的詞語)，而應被視為指屬於該一般性聲明、術語或事項最廣泛可能範圍內的所有其他事項或事項。“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力；而“資產”和“財產”一詞應被解釋為具有相同的含義和效力，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬戶和合同權利。術語租賃和許可應包括轉租和轉授許可，視情況而定。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。除本協定或本協定另有明確規定外，本協定或任何其他貸款檔案中對任何協定、檔案或文書的任何提及應指根據本協定或該貸款檔案的明示條款不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的協定、檔案或文書。就貸款檔案下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分部或“分部計劃”有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新的人存在，則該新人應被視為在其存在的第一天由當時的股權持有人組成。
58
第1.04節 價位;貨幣等值;籃子計算.
（a）行政代理或發行銀行（如適用）應確定截至每個估值日的價位，用於計算以其他批准貨幣計價的信用延期的歐元等值、外幣等值和美金等值金額以及本協議項下未償金額。該等價位應自該估值日起生效，並且應為下一估值日之前用於兌換適用貨幣之間任何金額的價位。除借款人代表根據本協議提交的財務報表或除本協議另有規定外，貸款文件中任何貨幣（美金除外）的適用金額應為行政代理或發行銀行（如適用）確定的該貨幣的美金等值。
（b）每當本協議中與定期基準貸款、RFR貸款或加拿大最優惠利率貸款的借款、轉換、繼續或預付或信用狀的發放、修改或延期有關時，金額（例如所需的最低或倍數）以美金或歐元表示，但此類借款、定期基準貸款、RFR貸款、加拿大最優惠利率貸款或信用狀以另一種批准貨幣計價，該金額應為該美金或歐元金額的相關外幣等值（四捨五入至該其他批准貨幣的最接近單位，0.5或向上四捨五入一個單位），由行政代理或發行銀行確定，視屬何情況而定
（c）儘管有上述規定，為了確定符合 第6.01節, 6.02，而且 6.03，（i）關於任何金額的（w）存款現金，（x）優先權的發生，（y）資產的轉讓、轉讓、租賃或處置或（z）債務的發生（每個，a」契約交易「）以美金以外的貨幣計算，任何違約或違約事件均不得被視為僅因發生或進行該契約交易後發生的價位變化而發生，並且（ii）對於依賴參考合併淨資產百分比的條款而發生或進行的任何契約交易，任何違約或違約事件均不應僅因在依賴該規定發生或進行該契約交易之後發生的合併淨值金額變化而被視為發生。
（d）為了確定是否符合淨槓桿率，以美金以外的任何貨幣計價的任何債務金額將根據計算適用合併EBITDA的財務報表日期有效的相關貨幣價位轉換為美金。為了確定符合性 第6.01節, 6.02，而且 6.03，對於以美金以外的貨幣進行的任何契約交易的金額，該金額（i）如果依賴固定美金籃子而產生或產生，將根據截止日期有效的相關貨幣價位兌換成美金，並且（ii）如果依賴百分比籃子而產生，將根據該契約交易發生或進行之日有效的相關貨幣價位兌換成美金，並且該百分比籃子將在該契約交易發生或進行時衡量。
（e）為免生疑問，如果貸款以美金以外的批准貨幣計價，除非本文明確規定，否則所有利息均應根據該批准貨幣的實際未償還金額（不應兌換成其美金等值）計算並支付。
59
（f）如果在截止日期或之後的任何時候，在截止日期或之前已採用歐元作為其合法貨幣的所有參與成員國不再將歐元作為其合法國家貨幣單位，則美國借款人（行政代理人），貸方將真誠協商將貸款文件修改為（a）遵循有關原以歐元計價的債務重新計價的任何公認慣例和市場實踐，以及（b）以其他方式適當反映貨幣變化。
第1.05節 荷蘭語術語.在本協議中，如果涉及歐元借款人或根據荷蘭法律組織的任何貸款方，則提及：
（a）必要的授權行動（如適用），包括但不限於：遵守《荷蘭工作委員會法》所需的任何行動（Wet op de ondernemingsraden），並從主管勞資委員會獲得無條件的積極建議或中立者（同意）;
（b）重大過失意味著 格羅夫舒爾德;
（c）故意不當行為意味著 奧澤特;
（d）解散包括荷蘭實體被解散（翁邦登);
（e）暫停包括 阿塞恩斯·范·貝塔林 並獲准暫停的包括
赦免書;
（f）與破產程式相關的任何步驟或程式包括荷蘭實體已根據1990年《荷蘭稅收法》第36條提交通知（入侵者 1990);
（g）行政接管人包括 館長;
（h）管理員包括 BeWindvoerder;
(i)附件包括 貝斯拉格;和
（j）清盤、管理或解散（以及其中任何條款）包括荷蘭實體被宣布破產（費利特·沃克拉爾）或溶解（翁邦登).
第1.06節 其他外幣、批准的發行貨幣.
60
（a）借款人代表可不時要求以「批准貨幣」或「其他外幣」定義中明確列出的貨幣以外的貨幣發放多貨幣循環貸款和/或簽發信用狀;前提是該請求的貨幣是合法貨幣，可以隨時在相關銀行間市場轉讓並隨時兌換為歐元和美金。該請求應得到行政代理和每個多幣種循環貸款人的批准;如果是有關簽發適用信用狀的任何此類請求，則該請求應得到行政代理和發行銀行的批准（任何此類與簽發信用狀有關的批准的發行貨幣， 「批准的發行貨幣”).
（b）任何此類請求應在不遲於上午11：00向管理代理提出。(紐約時間)，在所需的多幣種循環貸款或適用信用證簽發日期前十(10)個工作日(或行政代理可能同意的較短期限，如果是與信用證有關的任何此類請求，則由各開證行自行決定)。在涉及多幣種循環貸款的任何此類請求的情況下，行政代理應迅速通知各多幣種循環貸款人；在涉及信用證的任何此類請求的情況下，行政代理應迅速通知各開證行。每一多幣種循環貸款人或每一開證行應在上午11：00之前通知行政代理。(紐約時間)，行政代理在收到請求後五(5)個工作日(或行政代理自行決定並通知該多幣種循環貸款人或開證行的其他時間或日期)，不論其是否同意以該請求的貨幣發放多幣種循環貸款或簽發信用證(視情況而定)。
（c）如果多幣種循環貸款人或開證行(視屬何情況而定)未能在前款規定的期限內對此類請求作出答覆，應視為該多幣種循環貸款人或開證行(視情況而定)拒絕允許以所請求的貨幣發放多幣種循環貸款或簽發信用證。如果行政代理和所有多幣種循環貸款人同意以所請求的貨幣進行多幣種循環貸款，則行政代理應將此通知借款人代表，並且對於任何多幣種循環貸款而言，該貨幣應被視為本協定項下的其他外幣；如果行政代理和開證行同意以所要求的貨幣簽發信用證，行政代理應通知借款人代表，就開證行開出的任何信用證而言，該貨幣在所有情況下應被視為其他外幣，但如果該貨幣請求僅針對信用證，則該貨幣應僅被視為經批准的發行貨幣(而不是其他外幣)。如果行政代理未能就根據本條款提出的任何額外貨幣請求獲得同意第1.06節，行政代理應迅速將此通知借款人代表。
（d）如果行政代理人、適用貸方和發行銀行根據本協議同意「批准貨幣」或「其他外幣」定義中具體列出的貨幣以外的貨幣 第1.06節 提出要求
61
借款人代表，經行政代理人、借款人代表同意，以及在與信用狀有關的範圍內，每家發行銀行（未經任何貸方同意）納入行政代理人有關此類貸款的習慣運營和代理規定（以及有關信用狀的任何相應條款）要求以此類貨幣計價。
第1.07節 率。行政代理對以下事項不承擔任何責任：(A)繼續、管理、提交、計算基本利率、加拿大最優惠利率、任何期限基準、術語Corra， 任何RFR、Daily Simple Sofr、Daily Simple ESTR或其定義中提及的任何組成定義或利率，或其任何替代、後續或替代率(包括任何基準替代)，包括任何此類替代、後續或替代率(包括任何基準替代)的組成或特徵是否將與基本利率、加拿大最優惠利率、任何術語基準相似或產生相同的價值或經濟等價性，或具有相同的數量或流動性，術語Corra， 任何RFR、Daily Simple Sofr、Daily Simple ESTR或終止或不可用之前的任何其他基準，或(B)任何合規性更改的效果、實施或組成。管理代理及其附屬公司或其他相關實體可能參與影響基本利率、加拿大最優惠利率、任何期限基準術語Corra， 任何RFR、Daily Simple Sofr、Daily Simple ESTR、任何替代、後續或替換利率(包括任何基準替換)或任何相關調整，在每種情況下，均以對借款人不利的方式進行。行政代理可根據其合理決定權選擇資訊來源或服務，以確定基本費率、加拿大最優惠費率、任何期限基準術語Corra， 任何RFR、Daily Simple Sofr、Daily Simple ESTR或任何其他基準，在每種情況下，根據本協定的條款，不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體負責任何類型的損害，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)，對於任何此類資訊來源或服務提供的任何錯誤或任何此類費率(或其組成部分)的計算，不承擔任何責任。
第二條.
貸款及信用狀
第2.01節 A部分歐元定期貸款.
（a）定期貸款承諾.根據本協議的條款和條件，每個貸款人各自同意在截止日期向歐元借款人提供A部分歐元定期貸款，金額等於其A部分歐元定期貸款承諾。歐元借款人只能根據定期貸款承諾進行一次借款，該借款應在截止日期進行。根據此借入的任何金額 第2.01（a）節 隨後償還或預付的不得再借入。受 第2.12節 和 2.13（a），與A部分歐元定期貸款相關的所有欠款均應不遲於A部分歐元定期貸款到期日全額償還。在該貸款人的A部分歐元定期貸款的融資於截止日期生效後，每個貸款人的定期貸款承諾應立即終止，並且無需在截止日期採取進一步行動。
62
（b）截止日定期貸款的借款機制。歐元借款人應在上午11：00之前向行政代理遞交一份已完全執行的借款通知。(紐約市時間)在A部分歐元定期貸款的情況下，至少提前兩個工作日。在收到適用的借款通知後，每個貸款人應在不遲於上午9：00向行政代理提供其A部分歐元定期貸款。(紐約市時間)截止日期當天，在行政代理指定的主要辦事處以電匯方式將當天的歐元資金轉移到主要辦事處。行政代理應在成交之日向歐元借款人提供此類A檔歐元定期貸款的收益，方法是將一筆等同於行政代理從貸款人處收到的所有此類A檔歐元定期貸款收益的當日歐元資金記入借款人代表以書面指定給行政代理的賬戶中。
第2.02節 循環貸款.
（a）多幣種迴圈承付款。在多幣種迴圈承諾期內，在符合本條款和條件的情況下，各貸款人各自同意向任何多幣種借款人發放總額不超過但不超過該貸款人的多幣種迴圈承諾額的多幣種循環貸款；但在任何情況下，在實施任何多幣種循環貸款後，多幣種迴圈承付款的總使用率不得超過當時有效的多幣種迴圈承付款。與多幣種迴圈承諾有關的貸款應以(I)美元或(Ii)歐元、加拿大元、澳元、日元、英鎊、瑞士法郎或借款通知中指明的任何其他核准貨幣(港元除外)的適用迴圈上限為單位。依此借入的金額第2.02(A)條可在多幣種迴圈承諾期內償還和再借款。每一貸款人的多幣種迴圈承付款應在多幣種迴圈承付款終止之日到期，就這種多幣種迴圈承付款而發放的所有多幣種循環貸款以及本協定項下就多幣種循環貸款和多幣種迴圈承付款而欠下的所有其他款項應不遲於該日全額償付。
（b）香港迴圈承諾額。在香港迴圈承諾期內，在本協定條款及條件的規限下，各貸款人各自同意向香港借款人提供總額不超過但不超過其香港迴圈承諾的香港循環貸款；提供，在實施任何香港循環貸款後，香港迴圈承諾總額在任何情況下均不得超過當時有效的香港迴圈承諾。與香港迴圈承擔有關的貸款可按借款通知書所列明，以港元或港元支取。依此借入的金額第2.02(B)條可在適用的迴圈承諾期內償還和再借款。每名貸款人的香港迴圈承諾將於香港迴圈承諾終止日屆滿，而就該等香港迴圈承諾而批出的所有香港循環貸款，以及本協定項下就香港循環貸款及香港迴圈承諾而欠下的所有其他款項，須於不遲於該日期全數清償。
63
（c）循環貸款的借款機制.
(i)除非依據第2.04（d）節，(X)以美元計價的基本利率貸款和以加元計價的加拿大最優惠利率貸款的循環貸款的最低金額應為5,000,000美元(或就以加元計價的循環貸款而言，為適用的外幣等值)，並且應為超過該數額的1,000,000美元(或對於以加元計價的循環貸款，為等值的適用外幣)的整數倍；。(Y)以美元、加元、澳元或港元計價的定期貸款的最低額度應為1,000,000美元(或就以加元計價的循環貸款而言，為等值的外幣)。(Z)以歐元或其他外幣計值的循環貸款的最低金額為1,000,000,000歐元(或就以其他外幣計值的循環貸款而言，為等值的外幣)和超過該金額的1,000,000歐元(或對於以其他外幣計值的循環貸款，則為等值的外幣)的整數倍。
（ii）當多幣種借款人希望貸款人向其提供多幣種循環貸款時，借款人代表應在不遲於上午11：00向行政代理交付一份完全簽立的借款通知。(紐約市時間)(A)如果是以美元、加元或歐元計價的定期基準貸款的多幣種循環貸款，則至少提前三個工作日；(B)如果是基本利率貸款或加拿大最優惠利率貸款的多幣種循環貸款，則至少提前一個工作日；(C)如果是以英鎊計價的多幣種循環貸款，則至少提前三個工作日，(D)如果是以瑞士法郎計價的RFR貸款的多幣種循環貸款，則至少提前四個工作日；(E)如果是以日元或澳元計價的定期基準貸款，如果是多幣種循環貸款，則至少提前五個工作日。當香港借款人希望貸款人向其提供香港循環貸款時，應在上午11：00前向行政代理遞交一份已全部簽立的借款通知。(X)如屬以美元或港元為定期基準貸款的香港循環貸款，(X)如屬以美元或港元為單位的定期基準貸款，則至少提前五個營業日；及(Y)如屬以美元為基本利率貸款的香港循環貸款，則為建議信貸日期的至少一個營業日。除本規定另有規定外，屬於定期基準貸款或遠期利率貸款的循環貸款的借款通知，在相關利率確定日及以後不得撤銷，適用借款人應根據該通知進行借款。
(iii)管理代理應通過電子方式或通過傳真方式向適用循環承諾下的每個貸款人提供有關循環貸款的借款通知的收到通知，以及每個貸款人在適用循環承諾下的按比例份額的金額（如有）以及適用利率
64
合理的敏捷性，但是（提供 行政代理應在上午11：00（紐約市時間）之前收到該通知），不得遲於行政代理收到借款人代表的通知的同一天下午2：00（紐約市時間）。適用循環承諾下的每個貸款人應不遲於（x）中午12：00（紐約市時間），向行政代理提供其適用循環貸款金額，用於以美金或加元計價的循環貸款，或（y）上午9：00（紐約市時間），用於以其他批准貨幣計價的循環貸款，在適用的信貸日，通過電匯當天的資金，在行政代理指定的主要辦事處。
(iv)除本文規定外，在滿足或放棄本文規定的先決條件後，行政代理應在適用的信貸日期向適用的借款人提供循環貸款的收益，方法是將相當於行政代理從貸方收到的所有循環貸款收益的當天資金金額記入貸方的帳戶適用借款人在行政代理指定的主要辦事處或適用借款人或借款人代表可能以書面形式向行政代理指定的其他帳戶。
第2.03節 擺動額度貸款.
（a）搖擺線貸款承諾.
在多幣種迴圈承諾期內，在符合本協定條款和條件的情況下，各回旋支線貸款人特此同意以“迴旋支線貸款人”定義中規定的貨幣向多幣種借款人發放迴旋支線貸款，貸款總額不超過適用的迴旋支線貸款額度；提供，在實施任何周轉額度貸款後，在任何情況下，多幣種迴圈承付款的總使用率不得超過當時有效的多幣種迴圈承付款。依此借入的金額第2.03(A)條可在多幣種迴圈承諾期內償還和再借款。各周轉行貸款人的多幣種迴圈承諾額將於多幣種迴圈承諾額終止日到期。所有周轉額度貸款和本合同項下與周轉額度貸款有關的所有其他欠款應在(1)發生後5天的日期和(2)多幣種迴圈承諾終止日期中較早的日期全額償付。
（b）搖擺線貸款的借款機制.
(i)Swing Line貸款的最低金額為：（A）如果以美金計價，則為500，000美金，超出該金額的100，000美金的整倍;（B）以加元計價，則為500，000加元和超出該金額的100，000加元的整倍;（C）如果以歐元計價， €500，000歐元以及超過該金額100，000歐元的整倍。
65
（ii）每當多貨幣借款人希望Swing Line貸方提供Swing Line貸款時，借款人代表應在下午2：00之前向行政代理和適用的Swing Line貸方提交借款通知（如果該Swing Line貸款將以美金計價）（紐約市時間），（B）如果此類Swing Line貸款將以加元計價，下午1：00（紐約市時間），和（C）如果此類Swing Line貸款將以歐元計價，則在擬議信貸日期上午11：00（英國倫敦時間）。
(iii)除本文規定外，在滿足或放棄本文規定的先決條件後，適用的Swing Line貸方應向適用的多貨幣借款人提供其Swing Line貸款金額（借用通知中規定）不遲於（A）下午3：00（英國倫敦時間）如果是以歐元計價的Swing Line貸款，以及（B）3：下午00點（紐約市時間）在所有其他情況下，在每種情況下，在適用的信貸日通過當天電匯資金，以適用的要求貨幣，通過將此類金額記入借款通知中指定的適用多幣種借款人的帳戶或借款人代表可能以書面形式向行政代理和適用的Swing Line貸方指定的其他帳戶。
(iv)對於任何尚未由適用的多幣種借款人根據第2.13（a）節 或根據 第2.03(A)條，適用的擺動額度貸款人可在任何時候以其唯一和絕對的酌情決定權，在上午11：00之前交付給行政代理(連同副本給適用的多幣種借款人)。(紐約市時間)在建議的授信日期之前至少一個工作日(如果是以歐元計價的擺動額度貸款，則至少三個工作日)，發出通知(應被視為由適用的多幣種借款人發出的借款通知)，要求(X)對於任何此類擺動額度貸款，每個多幣種循環貸款人進行多幣種循環貸款，這些貸款是：(A)如果此類擺動額度貸款是以美元計價的，基本利率貸款；(B)如果該擺動額度貸款是以加元計價的，加拿大最優惠利率貸款；以及(C)如果該擺動額度貸款是以歐元計價的，Euribor利率貸款，在該授信日，根據該迴圈額度貸款向適用的多幣種借款人提供的貸款，金額相當於該迴圈額度貸款(“退還的搖擺線貸款“)在發出該通知之日，適用的擺動額度貸款人要求多幣種循環貸款人提前還款。儘管本協定中有任何相反規定，(1)除適用的擺動額度貸款外，由多幣種循環貸款人發放的這種多幣種循環貸款的收益應立即由行政代理交付給適用的擺動額度貸款人(而不是適用的多幣種借款人)，並用於償還適用的已償還的擺動額度貸款的相應部分；和(2)在發放該等多幣種循環貸款的當天，適用的擺動額度貸款人按比例分攤的已償還的擺動額度貸款應被視為用適用的擺動額度貸款人向適用的多幣種循環貸款機構發放的多幣種循環貸款的收益支付。
66
適用多幣種借款人的未償還部分將不再作為適用的擺動額度貸款到期，而應構成適用的多幣種借款人的未償還多幣種循環貸款的一部分，並應根據適用的多幣種借款人向適用的擺動額度貸款人發行的適用的多幣種循環貸款票據到期。如果支付(或被視為支付)給適用的周轉貸款人的任何此類金額的任何部分應由適用的多幣種借款人或其代表從破產的適用的周轉貸款機構通過債權人利益轉讓或其他方式追回，則所追回的金額的損失應按下列方式在所有多幣種循環貸款人之間按比例分攤第2.17節。為免生疑問，每個貸款人根據本協定為多幣種循環貸款提供資金的義務第(Iv)條應遵守第2.05(A)條.
(五)如果出於任何原因，多幣種循環貸款沒有根據第2.03(B)(Iv)條在適用的周轉線貸款人要求支付任何未償還的周轉線貸款後的第三個營業日或之前，以足夠的金額償還任何欠適用的周轉線貸款人的任何金額，每一家多幣種循環貸款人應被視為並特此同意參與該等未償還的周轉線貸款，金額相當於其在適用未償還金額中的按比例份額連同其應計利息。在適用的擺動額度貸款人發出一個工作日的通知(如果是以歐元計價的擺動額度貸款的情況下是三個工作日的通知)後，根據前一句話被視為購買了參與權的每一家多幣種循環貸款人應向適用的擺動額度貸款人交付一筆金額，相當於其各自在該擺動額度貸款人的主要辦事處的適用未償還資金中的參與額。為了證明這種參與，每個多幣種循環貸款人同意應適用的擺動額度貸款人的要求，以令適用的擺動額度貸款人合理滿意的形式和實質簽訂參與協定。如果任何多幣種循環貸款人根據本條款第一句被視為已購買參與權條款（v）如未能按照本段規定向適用的循環貸款機構提供該等多幣種循環貸款人參與的金額，則該適用的循環貸款機構有權按要求向該多幣種循環貸款機構收回該金額連同其在三個營業日內的利息，該利率為適用的循環貸款機構為糾正銀行間的錯誤而慣常使用的利率，其後按基本利率、加拿大最優惠利率或歐洲銀行同業拆借利率(視何者適用而定)計算。
（六）儘管本文中包含任何相反的內容，（1）每個多貨幣循環貸款人有義務提供多貨幣循環貸款，以償還根據 第2.03（b）（iv）節 每個多貨幣循環貸款人根據前一段購買參與任何未付Swing Line貸款的義務應是絕對和無條件的，並且不受任何情況的影響，包括（A）任何抵消、反訴、追償、抗辯或其他權利
67
(B)違約或違約事件的發生或持續；(C)任何貸款方的業務、經營、物業、資產、條件(財務或其他方面)或前景的任何不利變化；(D)任何一方違反本協定或任何其他貸款檔案；或(E)任何其他情況、發生或事件，不論是否與上述任何情況相似；提供，每個多幣種循環貸款人的此類義務須受以下條件的制約：適用的迴圈額度貸款人沒有收到適用的多幣種借款人或所需貸款人的事先通知，即第3.02節在發放已償還的迴旋額度貸款或其他未償還的迴旋額度貸款時尚未得到滿足；以及(2)任何迴旋額度貸款人沒有義務發放任何迴旋額度貸款：(A)如果在發生違約或違約事件持續期間選擇不這樣做，(B)它不真誠地相信下列所有條件第3.02節(C)在任何貸款人是違約循環貸款人且有多幣種迴圈承諾的情況下，除非適用的循環貸款人已作出令其滿意的安排，以消除適用的循環貸款人就違約循環貸款人參與此類迴圈額度貸款的風險，包括由適用的多幣種借款人以該違約循環貸款人在未償還的迴圈額度貸款中按比例分攤的現金作抵押。
第2.04節 簽發信用狀和購買其中的發票.
（a） 信用狀.
在多幣種迴圈承諾期內，在符合本協定條款和條件的情況下，各開證行同意為美國借款人或其任何附屬公司的賬戶簽發信用證(提供 美國借款人在此不可撤銷地同意受共同和個別約束，以償還適用開證行從任何子公司的賬戶開立的任何信用證上提取的金額，總金額不超過但不超過適用的L/信用證；提供(1)每份信用證應以美元、加元、歐元、澳元、其他外幣或經批准的簽發貨幣計價，但受適用信用證的限制；(2)每份信用證的規定金額不得少於(A)若以美元計價，則為2,000美元；(B)如以歐元、澳元、其他外幣或經批准的發行貨幣計價，€1,500加元(或適用的等值外幣)，以及(C)如果以加元計價，加元2,000加元，或在每種情況下，適用開證行可接受的較小金額；(Iii)在此類簽發生效後，在任何情況下，(A)多幣種迴圈承諾的總使用量不得超過當時有效的多幣種迴圈承諾，(B)開證行簽發的信用證面額超過開證行適用的L/C昇華信用證；(Iv)在此種簽發生效後，信用證使用量在任何情況下均不得超過當時有效的信用證昇華；在任何情況下，任何備用信用證的到期日均不得晚於(A)多幣種迴圈承諾終止日期前五個工作日和(B)開證行另有約定的日期中較早者。
68
在符合上述規定的情況下，(1)開證行可同意備用信用證應自動展期一個或多個連續期限，每個期限不超過一年；提供在任何情況下，信用證不得延期超過下列條款規定的日期第2.04(A)(V)(A)條; 提供了進一步如果開證行已收到書面通知，表明違約事件已經發生，並且在開證行必須選擇允許延期時，開證行仍在繼續，則開證行不得對此類信用證進行延期；(Ii)如果適用開證行和行政代理均自行決定同意，則任何信用證的到期日均可延至多幣種迴圈承諾終止日期前五個工作日之後；提供如果任何此類信用證未結清或到期日延長至多幣種迴圈承諾終止日期前五個工作日之後的日期，則適用的多幣種借款人應在多幣種迴圈承諾終止日期前五個工作日或該日期之前兌現該信用證；(3)如果任何貸款人是違約循環貸款人，則不應要求適用開證行根據多幣種迴圈承諾出具任何信用證，除非該開證行已作出令其和適用多幣種借款人滿意的安排，以消除該開證行在違約循環貸款人參與信用證方面的風險，包括以該違約循環貸款人在適用信用證使用中所佔比例的現金抵押。儘管有上述規定，除非開證行和借款人代表另行商定，否則開證行不承擔開具商業信用證或銀行擔保的義務。
（b）開出通知.
當美國借款人或其任何子公司希望簽發信用證時，適用的多幣種借款人應(X)在備用信用證的情況下，不遲於(A)在下午12：00之前向行政代理和適用的開證行遞交簽發通知(或開證行可能同意的其他通知)。(紐約市時間)至少在建議的信用證簽發日期前五個工作日，(B)如果信用證以歐元、澳元、其他外幣或批准的發行貨幣計價，則下午12：00。(英國倫敦時間)至少在建議的信用證簽發日期前五個工作日，以及(C)如果信用證以美元計價，則下午12：00。(紐約時間)至少在建議的信用證簽發日期前三個工作日，或在每種情況下，開證行可能在任何特定情況下商定的較短期限內，並且(Y)不遲於(A)如果信用證以美元或加拿大元計價，則不遲於(A)下午12：00向適用開證行遞交信用證申請(採用適用開證行的標準格式)。(紐約時間)至少在信用證建議簽發日期前三個工作日，以及(B)如果信用證以歐元、澳元、其他外幣或批准的發行貨幣計價，則下午12：00。(英國倫敦時間)在信用證建議簽發日期之前至少三個工作日，或在每種情況下，開證行在任何特定情況下可能同意的較短期限。特此同意，只有多幣種借款人才能成為信用證項下的申請人，即使信用證是為美國借款人的子公司的賬戶開具的，並且信用證申請
69
將由適用的多幣種借款人、美國借款人和為其申請適用信用證的子公司(如果適用)簽署。在滿足或放棄下列條件時第3.02節，開證行只應按照開證行的標準操作程序開具所要求的信用證。在簽發任何信用證或信用證的修改或修改時，開證行應立即通知行政代理，行政代理應立即通知各多幣種循環貸款人關於此類簽發、修改或修改的情況以及此類多幣種循環貸款人根據下列規定各自參與該信用證的金額第2.04（e）節。如果本協定的條款和條件與任何信用證申請的條款和條件不一致，應以本協定的條款和條件為準。
（c）開證行對提款和付款要求的責任。在決定是否承兌受益人在任何信用證項下開出的任何匯票時，適用的開證行應只負責合理仔細地檢查根據該信用證交付的單據，以確定其表面上是否與該信用證的條款和條件相符。在每一適用的多幣種借款人與該開證行應該多幣種借款人的要求開具的特定信用證的適用開證行之間，該多幣種借款人承擔該信用證的各受益人的作為、遺漏或濫用的所有風險。為進一步說明但不限於前述規定，開證行不負責：(1)任何一方就申請和簽發任何此類信用證而提交的任何單據的格式、有效性、充分性、準確性、真實性或法律效力，即使該單據實際上在任何方面或所有方面都應被證明是無效、不充分、不準確、欺詐或偽造的；(Ii)轉讓或轉讓或聲稱轉讓或轉讓任何該等信用證的任何票據的有效性或充分性，或其全部或部分權利或利益或收益，而該等票據可能因任何原因而被證明是無效或無效的；(Iii)任何該等信用證的受益人未能完全遵守使用該信用證所需的任何條件；(Iv)在以郵寄、電報、電報、電傳或其他方式傳送或交付任何訊息時出現錯誤、遺漏、中斷或延誤，不論其是否採用密碼；(5)技術術語的解釋錯誤；(6)為根據任何此類信用證開具支票所需的任何單據的傳遞或延遲或其他方面的任何損失或延誤；(7)受益人對此類信用證項下任何提款所得款項的誤用；或(8)因開證行無法控制的原因，包括任何政府行為而產生的任何後果；上述任何事項均不影響、損害或阻止授予開證行在本信用證項下的任何權利或權力。在不限制前述規定的原則下，為促進上述規定，開證行根據信用證或根據信用證交付的任何單據和證書而採取或不採取的任何行動或不採取的任何行動，如果是本著善意採取或不採取的，且沒有重大疏忽或故意的不當行為(由具有司法管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決所確定的)，則開證行不應對任何多幣種借款人承擔任何責任；提供上述規定不應被解釋為免除開證行對多幣種借款人的責任，只要多幣種借款人或其任何子公司遭受的任何直接損害是由有管轄權的法院的最終、不可上訴的判決確定為該開證行的嚴重疏忽或故意不當行為所造成的。
70
（d）多幣種借款人償還根據信用狀提取或支付的金額.
如果開證行決定承兌信用證項下的匯票，應立即通知借款人代表和作為該信用證申請人的多幣種借款人(如果不是借款人代表)和行政代理，以及作為該信用證申請人的多幣種借款人(“多幣種借款人申請者“)應在緊接該多幣種借款人申請人收到該通知之日後的營業日或之前償付適用的開證行(”報銷日期“)以該信用證開具時經批准的貨幣為金額，並在同一天提供等同於該承兌提款金額的資金；提供除非適用的多幣種借款人申請人在(A)之前通知行政代理和適用的開證行(A)如信用證以美元或加元計價，則為上午10：00。(紐約時間)或(B)如果信用證以歐元、澳元、其他外幣或批准的發行貨幣計價，則上午10：00。(英國倫敦時間)，在每一種情況下，在它打算用多幣種循環貸款收益以外的資金償還該承兌提款金額的償付日期，該多幣種借款人申請人應被視為已及時向行政代理髮出借款通知，要求多幣種循環貸款人提供多幣種循環貸款，這些貸款包括：(A)如果信用證是以美元計價的，則為基準利率貸款；(B)如果信用證是以加元、加拿大最優惠利率貸款為計價的，則為；以及(C)如果信用證是以歐元、澳元、其他外幣或批准的發行貨幣，(I)以英鎊或瑞士法郎計價的信用證的適用每日簡單RFR貸款，或(Ii)以歐元、澳元或任何其他外幣(英鎊或瑞士法郎除外)計價的信用證的適用定期基準貸款，每種情況下的利息期限為一個月，在每種情況下，利息期限均為適用信用證的幣種相當於該承兌提款金額的金額(提供就任何金額低於(A)美元或加元的信用證、$250,000(或等值外幣)或(B)其他信用證的兌現提款而言，€250,000美元，適用的多幣種借款人申請人應向適用的開證行償還該金額的現金，並無權根據本條款償還該提款條款（x）)及(Y)，但須符合或豁免下列條件第3.02節，(A)在任何信用證的償付日，多幣種循環貸款人應提供以下循環貸款：(1)如果基礎信用證以美元計價，則提供基本利率貸款；(2)如果基礎信用證以加元計價，則提供加拿大最優惠利率貸款；(3)在其他情況下，(1)以英鎊或瑞士法郎計價的信用證適用每日簡單RFR貸款，或(2)以歐元、澳元或任何其他外幣(英鎊或瑞士法郎除外)計價的適用定期基準貸款，利率為一個月。在每一種情況下，按該兌現提款的金額計算，其收益應由行政代理直接用於償還適用的開證行該承兌提款的金額；提供, 進一步如果由於任何原因，適用的開證行在償還日未收到等同於該兌現提款金額的多幣種循環貸款所得款項，則適用的多幣種借款人申請人應應要求在同一天向開證行償還金額，其數額相當於該開證行收到的此類多幣種循環貸款的總額(如有)的超額部分。儘管有上述規定，對於在一家銀行開立的任何信用證，
71
批准發行貨幣（不是批准貨幣），除非適用的多幣種借款人聲請人已通知該發行銀行其打算在償還日期之前向發行銀行償還（並確實償還），否則適用的發行銀行應轉換適用的多幣種借款人在本項下的義務 第2.04（d）節 轉化為歐元債務（應由適用的發行銀行根據此類轉換發生之日的有效價位計算）。
保證任何在本 第2.04（d）節 應被視為免除任何多貨幣循環借款人根據本文規定的條款和條件發放多貨幣循環貸款的義務，並且每個多貨幣借款人應保留其對任何該多貨幣循環借款人可能擁有的任何和所有權利，因為該多貨幣循環借款人未能根據本規定發放該多貨幣循環貸款 部分 2.04（d）.為避免疑問，每個多貨幣循環貸款人都有義務根據此為多貨幣循環貸款提供資金 條款（d）應遵守第2.05(A)條.
（e）多幣種循環貸款人購買信用證參與權。每份信用證一經簽發，每一多幣種循環貸款人應被視為已從適用的開證行購買，並特此同意不可撤銷地購買參與該信用證和根據該信用證承兌的任何提款，金額相當於該多幣種循環貸款人的比例份額(關於多幣種迴圈承諾)，可隨時根據該信用證提取的最高金額。如果適用的多幣種借款人因任何原因未能按照下列規定向適用的開證行償付第2.04（d）節，該開證行應迅速通知行政代理和每一多幣種迴圈承付款的多幣種循環貸款人該兌付提款的未償還金額，以及該多幣種循環貸款人根據該貸款人在該多幣種迴圈承付款中的比例各自參與的情況。每一多幣種循環貸款人應在(A)以歐元、澳元、其他外幣或經批准的發行貨幣計價的信用證的情況下，不遲於下午12：00向適用的開證行(並通知行政代理)在通知中指定的開證行辦事處提供相當於其各自在當天資金中的參與額的金額。(英國倫敦時間)在開證行通知的日期之後的第一個營業日(根據開證行辦事處所在地的法律)，以歐元、澳元或適用的其他外幣(如果該信用證是以經批准的發行貨幣，而非經批准的貨幣，則適用的開證行應將此類債務轉換為歐元債務(由適用的開證行根據兌換發生之日的有效匯率計算))和(B)在所有其他情況下，下午12：00。(紐約市時間)在開證行通知的日期之後的第一個營業日(根據開證行辦事處所在地的法律)，以相關信用證的貨幣表示。如果任何多幣種循環貸款人未能在該營業日向適用的開證行提供該多幣種循環貸款人參與該信用證的金額第2.04（e）節，適用的開證行有權按要求向該多幣種循環貸款人追回該金額及其利息，利率為開證行為糾正銀行間錯誤而通常使用的利率，此後，對於以美元計價的信用證，按基本利率，就以加元計價的信用證，按加拿大最優惠利率，就以歐元、澳元、其他外幣或經批准的發行貨幣計價的信用證，按年利率相當於(A)
72
適用於以英鎊或瑞士法郎計價的信用證的每日簡易RFR貸款利率(B)適用於以歐元、澳元或其他外幣(英鎊或瑞士法郎除外)計價的定期基準貸款的利率，利息期限為一個月。在這種情況下，適用的開證行應由其他多幣種循環貸款人根據本條款償付第2.04（e）節對於開證行在信用證項下承兌的任何提款的全部或任何部分，開證行應向已支付本協定項下所有應付金額的每一多幣種循環貸款人分配部分 2.04(E)對於這種承兌提款，在收到該等付款時，應將適用的開證行從適用的多幣種借款人那裡收到的所有付款按比例分攤給該多幣種循環貸款人，以償還該等承兌提款，並將向該多幣種循環貸款人的此類付款通知行政代理。任何此類分配應按下列名稱下所列的主要地址向多幣種循環貸款人進行附表10.01（a）或該多幣種循環貸款人可能要求的其他地址。
（f）絕對義務。(I)美國借款人和適用的多幣種借款人申請人有義務向每一適用的開證行償還信用證項下承兌的提款，其中該多幣種借款人申請人是該開證行的申請人並由該開證行簽發，並償還多幣種循環貸款人根據下列條款向其發放的任何多幣種循環貸款第2.04（d）節，及(Ii)下列多幣種循環貸款人第2.04（e）節在任何情況下，均應絕對、無條件和不可撤銷，並應嚴格按照本合同條款付款，包括下列任何情況：(A)任何信用證缺乏有效性或可執行性；(B)存在任何多幣種借款人或任何貸款人可能在任何時間針對任何信用證的受益人或任何受讓人(或任何該等受讓人可能代其行事的人)、開證行、貸款人或任何其他人，或(如屬貸款人)針對任何多幣種借款人而享有的任何申索、抵銷、免責辯護或其他權利，不論該等申索、抵銷、免責辯護或其他權利是否與本協定所擬進行的交易或任何無關的交易(包括任何多幣種借款人或其附屬公司與取得任何信用證所代表的受益人之間的任何基礎交易)有關；(C)證明在任何信用證項下提交的任何匯票或其他單據在任何方面是偽造的、欺詐性的、無效的或不充分的，或其中的任何陳述在任何方面不真實或不準確；。(D)適用的開證行根據任何信用證提交的匯票或其他單據實質上不符合信用證條款的付款；。(E)任何貸款方的業務、一般事務、資產、負債、經營、管理、狀況(財務或其他)、股東權益、經營結果或價值方面的任何不利變化；。(F)任何一方違反本協定或任何其他貸款檔案的行為；。(G)失責事件或失責事件應已發生並仍在繼續的事實；或。(H)任何其他情況或正在發生的事情，不論是否與上述任何情況相似；。提供在每一種情況下，開證行根據適用信用證支付的款項，不應由具有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決確定為在有關情況下構成開證行的重大過失、惡意或故意不當行為。
（g）賠償.不重複多貨幣借款人根據以下規定承擔的任何義務 第10.02節 或 10.03，除了本文規定的應付金額外，每位多幣種借款人特此同意保護、賠償、付款並使發行銀行免受任何發行銀行可能產生或承擔的任何及所有索賠、要求、責任、損害賠償、損失、成本、收費和開支（包括合理的費用、開支和律師支出）的影響
73
直接或間接的後果：（i）該開立銀行為該多幣種借款人的帳戶開立任何信用狀，但由於（1）開立銀行的重大疏忽、惡意或故意不當行為或（2）開立銀行拒絕按照本合同項下或信用狀項下的條款提出的付款要求，在每種情況下，由具有管轄權的法院的最終、不可上訴的判決確定，或（ii）由於任何政府行為，該發行銀行未能兌現任何此類信用狀下的提款。
（h）開證行的辭職和撤職。開證行可在提前60天(如果該開證行不是多幣種循環貸款人，則為45天)向行政代理、多幣種循環貸款人和借款人代表發出書面通知後辭去開證行職務。開證行可隨時通過借款人代表、行政代理、被替換開證行(提供如果被替換開證行沒有信用證或與之相關的未償還義務，則不需要得到被替換開證行的同意)和繼任開證行。行政代理應將上述開證行的任何此類更換通知多幣種循環貸款人。在任何此類替代或辭職生效時，適用的多幣種借款人應支付被替代開證行賬戶的所有未付費用。從任何此類替換或辭職生效之日起及之後，(I)任何繼任開證行應具有本協定項下開證行關於此後簽發的信用證的所有權利和義務，以及(Ii)本協定中提及的“開證行”一詞應視為指該繼任開證行或以前的開證行，或根據上下文需要，指該開證行和所有開證行。在本協定項下開證行被替換或辭職後，被替換開證行在其簽發的信用證仍未結清的範圍內仍應是本協定的當事一方，並應繼續擁有開證行在被替換或辭職之前就其簽發的信用證而享有的本協定項下的所有權利和義務，但不應要求其出具額外的信用證或更新現有的信用證。即使本協定有任何相反規定，在任何情況下，未經開證行同意，不得根據本協定增加開證行適用的L承兌匯票。
(i)ISP的適用性.除非適用的開票銀行和適用的多幣種借款人在簽發信用狀時另有明確同意，否則ISP的規則應適用於每張備用信用狀。
（j）報告.不遲於每月最後一天後的第三個工作日（或在行政代理人和適用的開票銀行同意的其他時間間隔），每家開票銀行應向行政代理人提供其簽發的信用狀一覽表，其形式和內容應使行政代理人合理滿意，顯示每張信用狀的簽發日期、帳戶方、該月份內任何時間未償信用狀的原始面值（如果有）、到期日期和參考號，並顯示適用的多幣種借款人在該月份應向該發行銀行支付的總額（如果有）;前提是，發行銀行未能提供此類時間表不得影響該發行銀行在本協議下的權利。
（k）就本協議的所有目的而言，如果在任何確定日期，信用狀已按其條款到期，但由於國際備用證慣例（ISP 98）規則3.14的運作，仍可以根據該信用狀提取任何金額，則該信用狀應被視為「未償」
74
剩餘可供提取的金額。除非本文另有規定，否則信用狀在任何時候的金額均應被視為當時有效的信用狀的規定金額; 提供 對於任何信用狀，如果其條款或與此相關的任何文件的條款規定其規定金額自動增加一次或多次，則該信用狀的金額應被視為在所有此類增加生效後該信用狀的最高規定金額，無論該最高規定金額當時是否有效。
第2.05條 按比例分配的股份;資金可用性;附屬公司.
（a）按比例分享.所有貸款以及所有參與者應同時並按其各自適用類別貸款的按比例份額購買，據了解，任何分包商均不對任何其他分包商未履行該等其他分包商提供根據本協議要求的貸款或購買本協議要求的參與的義務負責，任何定期貸款承諾或任何循環承諾也不承擔任何責任由於任何其他分包商未能履行該其他分包商提供以下要求的貸款或購買此處要求的參與的義務，因此可以增加或減少。
（b）資金的可得性。除非任何貸款人在適用的授信日期前通知行政代理該貸款人不打算在該授信日期向該行政代理提供該貸款人所請求的貸款金額，否則該行政代理可假定該貸款人已在該授信日期向該行政代理提供該金額，且該行政代理可在該授信日期向借款人提供相應的金額，但該行政代理沒有義務在該授信日期向借款人提供相應金額；提供 擺動額度貸款將由適用的擺動額度貸款人直接提供給適用的多幣種借款人。如果該貸款人實際上沒有向該行政代理提供該相應金額，則該行政代理有權應要求從該貸款人收回該相應金額及其利息，從該貸方之日起至向該行政代理支付該金額之日起的每一天，按照該行政代理為糾正銀行間三個工作日的錯誤而設定的習慣利率，此後，如果該貸款是美元貸款，則按基本利率，如果該貸款是加拿大元，則按加拿大最優惠利率計算，如果該貸款是以其他經批准的貨幣計算，則按加拿大最優惠利率計算，按行政代理證明為其資金成本的費率(從其合理選擇的任何來源)。如果該貸款人沒有應行政代理人的要求立即支付相應的金額，行政代理人應立即通知借款人代表，適用的借款人應立即向行政代理人支付相應金額及其利息，從貸方之日起至支付給行政代理人之日的每一天，如果貸款是美元，則按基本利率支付；如果貸款是加元，則按加拿大最優惠利率支付；如果貸款是其他經批准的貨幣，則按行政代理證明為其資金成本的利率(從其可能合理選擇的任何來源)支付。這裡面什麼都沒有第2.05(B)條應被視為免除任何貸款人履行其在本協定項下的定期貸款承諾和迴圈承諾的義務，或因該貸款人在本協定項下的任何違約而損害借款人可能對該貸款人擁有的任何權利。
（c）關聯公司.每個貸方均可自行選擇通過促使貸方的任何外國或國內分支機構或附屬機構提供貸款而向借款人提供任何貸款;提供 （i）行使該選擇權不應影響適用借款人根據本協議條款償還該貸款的義務，且（ii）行使該選擇權的任何貸方無權
75
收到任何更多付款 第2.19節 或 2.20 比未行使該選擇權的情況下此類收件箱有權獲得的金額多。
第2.06節 所得款項用途.截止日期定期貸款的收益將由歐元借款人用於償還現有信貸協議下的債務，並以其他方式完成交易。適用借款人應將循環貸款、搖擺線貸款和信用狀的收益用於美國借款人或其任何子公司的運營資金或其他一般企業用途。適用借款人應將增量定期貸款的收益用於美國借款人及其子公司的流動資金或其他一般企業用途。任何信用延期收益的任何部分不得以任何方式使用，導致或可能導致此類信用延期或此類收益的應用違反理事會第t條、第U條或第X條或其任何其他法規或違反《交易法》。
第2.07條 債務證據;登記冊;注釋.
（a）貸方的債務證據.每個貸款人應在其內部記錄中保存一個或多個帳戶，證明每個借款人對該貸款人的義務，包括其提供的貸款金額以及與其相關的每次還款和預付款。
76
（b）寄存器。為此目的而作為借款人的非受信代理人行事的行政代理人(或其代理人或次級代理人)應在其總辦事處備存一份登記冊，以記錄貸款人的名稱和地址以及每一貸款人的迴圈承諾和貸款(“寄存器“)。借款人代表應要求(每月不得超過一次)，在合理的事先通知後，隨時可查閱登記冊，行政代理應向適用的借款人提供登記冊中資訊的副本。行政代理人應按照下列規定在登記冊上記錄或安排記錄迴圈承付款和貸款第10.06節，以及關於貸款本金的每一次償還或提前付款，任何該等記錄均為最終記錄，且在沒有明顯錯誤的情況下對每一借款人及每一貸款人均具約束力。每一借款人特此指定行政代理作為適用的借款人的代理人，僅為維護本登記冊所規定的目的第2.07節，且每一借款人在此同意，在行政代理人以該身分服務的範圍內，行政代理人及其高級職員、董事、僱員、代理人、分代理人及附屬公司應構成“償方.”
（c）注意到.如果任何借款人在截止日期前至少五個工作日或此後任何時間通過書面通知借款人代表（並向行政代理提供一份複本）提出要求，則每個適用借款人應簽署並交付給該借款人（和/或，如果適用，並且如果該通知中有規定，向根據 第10.06節）在截止日期（或者，如果該通知是在截止日期之後發送的，則在借款人收到該通知後立即）一份或多份證明該借款人定期貸款、循環貸款或搖擺線貸款（視情況而定）的注釋。
第2.08節 貸款利息.
（a）除本文另有規定外，每類貸款應自還款之日起對其未付本金（無論是通過加速還款或其他方式）承擔利息，具體如下：
(i)如果是以美金或加元計價的循環貸款：
（A）如果是基本利率貸款，則按基本利率加上適用保證金計算;
（B）如果是定期基準貸款，則按適用的定期基準加上適用的保證金;或
（C）如果是加拿大最優惠利率貸款，則按加拿大最優惠利率加上適用保證金計算;
（ii）對於A組歐元定期貸款，按適用的期限基準加上適用的保證金;
(iii)對於以歐元、澳元、港元、日元或任何其他批准貨幣（英鎊、瑞士法郎、美金或加元除外）計價的循環貸款，按適用的期限基準
77
加上適用保證金;
(iv)對於以英鎊或瑞士法郎計價的循環貸款，按適用的每日簡單RFR加上適用的保證金計算;
(五)對於搖擺線貸款，按基本利率、加拿大最優惠利率或每日簡單ETR（如適用）加上適用保證金。
（b）貸款類型(可作為基本利率貸款、加拿大最優惠利率貸款或每日簡易ESTR貸款發放和維持的擺動額度貸款除外)，如果是定期基準貸款，應由適用的借款人或代表借款人的借款人代表(視情況而定)選擇期限基準貸款的利息期，並根據適用的借款通知或轉換/延續通知(視情況而定)通知行政代理和貸款人。如果在任何一天，一筆貸款的借款通知或轉換/延續通知尚未按照本協定規定的確定利率的適用依據送交行政代理，則在該日，如果是以美元或加元計價的定期基準貸款，則該貸款應為基本利率貸款或加拿大最優惠利率貸款(視情況而定)，如果期限基準貸款以任何其他經批准的貨幣計價，則該貸款應為期限為一個月的定期基準貸款。
（c）就定期基準貸款而言，就A批歐元定期貸款而言，任何時間未償還利息期間不得超過六個，就多幣種循環貸款而言，任何時間未償還利息期間不得超過十個，而就香港循環貸款而言，任何時間未償還利息期間不得超過五個。如果借款人代表未能在適用的借款通知或轉換/延續通知中為任何以美元計價的貸款指明基本利率貸款或定期基準貸款，則此類貸款(如果未償還為定期基準貸款)應在該貸款當時的當前利息期的最後一天自動轉換為基本利率貸款(或如果未償還為基本利率貸款，則仍為基本利率貸款，或(如果未償還)為基本利率貸款)。如果借款人代表沒有在適用的借款通知或轉換/延續通知中指定任何期限基準貸款的利息期，則該借款人應被視為選擇了一個月的利息期。在可行的情況下儘快在上午11：00之後。(紐約市時間)在每個利率確定日期，行政代理應確定適用於當時正在確定適用利率期間利率的定期基準貸款的利率(如果沒有明顯錯誤，該決定應是最終的、決定性的並對各方具有約束力)，並應立即向借款人代表和每一貸款人發出有關通知(以書面形式或通過書面確認的電話)。如果借款人代表未能在適用的借款通知或轉換/延續通知中為任何以加元計價的貸款指明加拿大最優惠利率貸款和定期基準貸款之間的關係，則該貸款(如果作為定期基準貸款未償還)應在該貸款當時的當前利息期的最後一天自動轉換為加拿大最優惠利率貸款(或如果未償還作為加拿大最優惠利率貸款，則作為加拿大最優惠利率貸款)。
78
（d）根據以下規定須支付的利息第2.08（a）節(I)如屬基本利率貸款及加拿大最優惠利率貸款，則以365天或366天的年限(視屬何情況而定)計算；及(Ii)(A)如屬以英鎊或加元或港元計價的定期基準貸款，則以365天或366天的年限(視屬何情況而定)計算；及(B)如屬以瑞士法郎計價的遠期利率貸款及以日元、澳元及其他核准貨幣計值的定期基準貸款，則以360天為基準計算，在每一種情況下，均為其應計期間的實際天數。在計算任何貸款的利息時，應包括髮放該貸款的日期或適用於該貸款的利息期的第一天，或就定期貸款而言，包括該定期貸款的最後一次付息日期，或就正從定期基準貸款轉換為該基本利率貸款或加拿大最優惠利率貸款的期限基準貸款而言，應包括該期限基準貸款轉換為該基本利率貸款或加拿大最優惠利率貸款(視屬何情況而定)的日期，以及該貸款的付款日期或適用於該貸款的利息期的到期日，或對於將基本利率貸款或加拿大最優惠利率貸款轉換為定期基準貸款的，不包括該基本利率貸款或加拿大最優惠利率貸款轉換為該定期基準貸款的日期；提供，如果貸款在同一天償還，則應為該貸款支付一天的利息。
（e）除非本文另有規定，每筆貸款的利息應按日計，並應拖欠支付：（i）在每個利息支付日就每個付款日及截至每個付款日應計的利息;（ii）在該貸款的任何預付款時，無論是自願還是強制，以預付金額應計的範圍內; 提供，對於基本利率貸款和加拿大最優惠利率貸款的任何自願預付，應在適用的利息支付日期支付應計利息;（iii）在該貸款到期時支付，包括該貸款的最終到期日。
（f）適用的多幣種借款人同意就在信用證項下承兌的提款，向開證行支付開證行就該提款支付的利息，自該提款兌現之日起至(但不包括)適用的多幣種借款人或其代表償還該金額之日，利率等於：(I)自該提款兌現之日起至(但不包括適用的償還日期)，本合同項下對屬於基本利率貸款的多幣種循環貸款(或如果該信用證以加元計價，則為加拿大最優惠利率貸款)支付的利息；如果該信用證以英鎊或瑞士法郎計價，即RFR貸款，或如果該信用證以歐元、澳元、其他外幣或批准的發行貨幣計價，則為適用的定期基準貸款，利息期限為一個月)，以及(Ii)此後，利率為2.00%每年超過本合同規定的此類多幣種循環貸款的利息。
（g）根據以下規定須支付的利息第2.08（f）節 應根據365/366天的年計算累積期間實際經過的天數，並應按要求支付，如果沒有要求，則應在信用狀項下的相關提款全額償還之日支付。在發行銀行收到根據 第2.08（f）節，開票行應從開票行收到的自提款之日起期間的利息中分配給每個貸方
79
不包括開證行獲得償付開證行提取款項的日期(包括從任何多幣種循環貸款的收益中提取的任何此類補償)，即開證行在沒有在信用證項下承兌提款的情況下，有權就該期間就該信用證支付的費用的金額。如果開證行已得到貸款人的全部或部分償付，開證行應向已支付其在下列項下應支付的全部金額的每一貸款人分配部分 2.04(E)就該承兌提款而言，該貸款人按比例從開證行收到的利息中按比例分攤貸款人從開證行獲得貸款人償還該部分提款之日起至(但不包括)適用借款人償還該部分承兌提款之日為止的一段時間內的利息。
（h）出於根據 利息法 （加拿大），（i）每當本協議項下的任何利息使用基於360天或365天（視情況而定）的利率計算時，根據該計算確定的利率（以年率表示）相當於（x）基於360天或365天（視情況而定）的適用利率，（y）乘以該日曆年中支付該利息或費用的實際天數（或複合）結束，並且（z）除以360或365（視情況而定），（ii）視為利息再投資的原則不適用於本協議項下的任何利息計算，及（iii）本協議規定的利率旨在為名義利率，而不是有效利率或收益率。
第2.09節 轉換/延續.
（a）受 第2.18節 只要沒有發生違約或違約事件並繼續存在，借款人就有權選擇：
(i)隨時將以美金或加元計價的任何定期貸款或循環貸款的全部或任何部分，相當於5，000，000美金和超過該金額1，000，000美金的整倍，從一種類型的貸款轉換為另一種類型的貸款; 提供，定期基準貸款只能在適用於該定期基準貸款的利息期到期時轉換，除非美國借款人應支付根據 第2.18節 與任何此類轉換有關;或
（ii）適用於任何定期基準貸款的任何利息期到期後，繼續將等於5，000，000美金和超過該金額1，000，000美金的整倍的該貸款的全部或任何部分作為定期基準貸款;
提供 為免生疑問，不得根據本規定轉換或繼續任何貸款 第2.09節 應影響在任何此類轉換或延續之前該貸款的計價貨幣，並且每筆此類貸款仍應以最初發行的貨幣計價。
（b）借款人代表應不遲於上午11：00（紐約市時間）、至少在擬議轉換日期前一個工作日向行政代理提交轉換/延續通知（如果轉換為基本利率貸款或
80
加拿大最優惠利率貸款），至少在擬議轉換/延續日期前三個工作日（如果轉換或延續以美金或加元計價的定期基準貸款，或延續以歐元計價的定期基準貸款），且在擬議轉換/延續日期之前至少五個工作日（如果繼續以其他批准貨幣計價的定期基準貸款）。除非本文另有規定，否則用於轉換或延續任何期限基準貸款的轉換/延續通知在相關利率確定日期及之後不可撤銷，並且每個借款人都有義務根據此實施轉換或延續。
第2.10節 罰息。在違約事件發生時和持續期間第8.01（a）節, 8.01(C)(如果未能履行或遵守下列任何條款或條件第6.04節)，或8.01(E)，在所需貸款人的要求下，以及在任何其他違約事件中，所有未償還貸款的本金，以及在適用法律允許的範圍內，根據本協定所欠貸款的任何利息支付或任何費用或其他金額，應在此後按要求按以下利率支付利息(包括根據《破產法》或其他適用破產法進行的任何法律程序的請願後利息)違約率“)是2.00%每年超過根據本合同就適用貸款支付的利率(或如屬任何此類費用和其他金額，按2.00%的利率計算每年超過本合同規定的屬於循環貸款的基本利率貸款的利率)；提供，如果是以美元和加元計價的定期基準貸款，在任何該等加息生效時的有效利息期屆滿時，該等定期基準貸款隨即成為基本利率貸款或加拿大最優惠利率貸款(視何者適用而定)，並應在此後按2.00%的利率按要求支付利息。每年超過本協定規定的基本利率貸款的利率。支付或接受本協定規定的增加的利率第2.10節 不是及時付款的允許替代方案，並且不構成對任何違約事件的豁免或以其他方式損害或限制行政代理人或任何分包商的任何權利或補救措施。
第2.11節 費.
（a）美國借款人同意向多貨幣循環貸款人（違約貸款人除外）付款：
(i)承諾費等於（1）（a）多貨幣循環承諾與（b）（x）所有未償還多貨幣循環貸款本金總額的美金等值之間的每日差異平均值 加上 (y)信用狀使用的美金等值， 倍 (2)適用的循環承諾費百分比;和
（ii）信用狀費用等於（1）作為期限基準貸款的多貨幣循環貸款的適用保證金， 倍 (2)所有此類信用狀項下可提取的平均每日最高金額的美金等值（無論在任何確定日期的營運結束時是否可以滿足和確定任何提取條件）。
81
本文中提到的所有費用 第2.11（a）節 應以美金支付給其主要辦事處的行政代理，收到後，行政代理應立即向每個多貨幣旋轉機構分配其按比例份額。
（b）每位香港借款人共同及個別同意向具有香港循環風險承諾的貸款人（違約貸款人除外）支付相當於（1）（a）香港循環承諾與（b）所有未償還香港循環貸款本金總額的美金等值， 倍 (2)適用的循環承諾費百分比。
本文中提到的所有費用 第2.11（b）節 應以美金支付給其主要辦事處的行政代理，收到後，行政代理應立即向每個擁有香港循環風險的聲請人分配其按比例份額。
（c）信用狀前期費用.
(i)借款人代表同意就任何備用信用狀直接向適用的開票銀行支付相當於0.125%的美金前期費用 每年(or借款人代表和適用的發行銀行可能同意的較小金額）， 倍 所有信用狀項下可提取的平均每日最高金額的美金等值（在任何確定日期營運結束時確定）。
（ii）適用的借款人同意就信用狀的任何簽發、修改、轉讓或付款支付支付符合適用的開證銀行針對此類費用的標準時間表且在此類簽發、修改、轉讓或付款時有效的文件和處理費用（視情況而定）。
（d）中提到的所有費用 第2.11（a）節, 2.11（b） 和 2.11（c） 應根據每年360天和實際經過天數計算，並應在適用的循環承諾期內（從截止日期後的第一個日期開始）每季度支付，並在適用的循環承諾期內，每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日支付。
（e）除了上述任何費用外，借款人同意按照單獨商定的金額和時間向代理人支付其他費用（例如行政代理費）。
第2.12節 計劃付款.
（a）A部分歐元定期貸款的本金應連續季度償還（每次，「分期「）在以下列出的日期按以下列出的總金額（每個，一個」還款日」），從2023年3月31日開始：
還款日 | A美金定期貸款分期付款 | ||||
2023年3月31 | €2,753,906.25 | ||||
82
還款日 | A美金定期貸款分期付款 | ||||
| 2023年6月30日 | €2,753,906.25 | ||||
2023年9月30日 | €2,753,906.25 | ||||
2023年12月31日 | €2,753,906.25 | ||||
| 2024年3月31日 | €2,753,906.25 | ||||
| 2024年6月30日 | €2,753,906.25 | ||||
2024年9月30日 | €2,753,906.25 | ||||
| 2024年12月31日 | €2,753,906.25 | ||||
| 2025年3月31日 | €2,753,906.25 | ||||
| 2025年6月30日 | €2,753,906.25 | ||||
2025年9月30日 | €2,753,906.25 | ||||
2025年12月31日 | €2,753,906.25 | ||||
| 2026年3月31日 | €2,753,906.25 | ||||
| 2026年6月30日 | €2,753,906.25 | ||||
2026年9月30日 | €2,753,906.25 | ||||
2026年12月31日 | €2,753,906.25 | ||||
| 2027年3月31日 | €2,753,906.25 | ||||
| 2027年6月30日 | €2,753,906.25 | ||||
2027年9月30日 | €2,753,906.25 | ||||
A部分歐元定期貸款到期日期 | 其餘部分 | ||||
（b）儘管有上述規定，（x）與A組歐元定期貸款的任何自願預付有關的分期付款應分別減少 第2.13節 和 第2.15節;和（y）在任何情況下，A部分歐元定期貸款以及與該貸款相關的所有其他欠款均應在A部分歐元定期貸款到期日之前全額償還。
第2.13節 自願預付款/承諾減少.
（a）自願預付款.
(i)隨時（1）對於基本利率貸款或加拿大最優惠利率貸款，適用借款人可以在任何工作日全額或部分預付任何此類貸款，總額最低為5，000，000美金，超出該金額的1，000，000美金的整倍;（2）對於定期基準貸款，適用借款人可以在任何工作日全部或部分預付任何此類貸款，對於以美金、加元、澳元或港元計價的貸款，總金額最低為：
83
5，000，000美金和超過該金額的1，000，000美金的整倍，對於以歐元或其他外幣計價的貸款，超過該金額的5，000，000歐元和1，000，000歐元的整倍;及（3）對於Swing Line貸款，適用借款人可在任何工作日全部或部分預付任何此類貸款，總額最低金額為，對於以美金或加元計價的Swing Line貸款，為500，000美金，超過該金額的100，000美金的整倍，對於以歐元計價的Swing Line貸款，為5，000，000歐元和超過該金額的1，000，000歐元的整倍，在每種情況下，除緊接著的句子中描述的情況外，不收取溢價或罰款。
（ii）所有此類預付款均應（1）對於基本利率貸款、加拿大最優惠利率貸款，提前至少一個工作日書面通知;（2）對於期限基準貸款，提前至少三個工作日書面通知;（3）對於RFR貸款，提前不少於五個工作日發出書面通知;（4）對於Swing Line貸款，在預付款日期發出書面通知;
在每種情況下，在下午12：00之前交給行政代理或適用的擺動額度貸款機構(視情況而定)。(紐約市時間)(或關於償還以歐元或其他外幣計價的貸款，下午12：00(英國倫敦時間))所需的日期(行政代理或上述擺動額度貸款機構(視乎情況而定)須迅速以電子、傳真或電話方式將該通知正本傳送至每名適用的貸款機構)。該通知一經發出，該通知所指明的貸款本金即於通知所指明的預付款日期到期並須予支付；提供該通知可以說明，該通知的條件是其他信貸安排、契約或類似協定的有效性或任何其他交易的發生，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人代表可撤銷該通知。任何此類自願預付款項均應按照第2.15(A)條.
（b）自願承諾減少.
(i)借款人代表可在不少於三個工作日提前書面通知行政代理人（行政代理應立即以電子方式或通過傳真或電話向每個適用的聲請人發送書面通知），隨時並不定期全部或永久部分終止，且不收取溢價或罰款，多貨幣循環承諾和/或香港循環承諾的金額高達（x）多貨幣循環承諾超過多貨幣循環承諾的總利用率的金額，或（y）在建議終止或減少時，香港循環承諾超過香港循環承諾的總利用率（如適用）; 提供，適用循環承諾的任何此類部分削減總額至少為5，000，000美金，超出該金額的1，000，000美金的整倍。
(ii)借款人代表向行政代理髮出的通知應指定終止或減少的日期（應為工作日），並且
84
任何部分減少的數額，以及這種迴圈承諾的終止或減少，應在借款人代表通知中指定的日期生效，並應按比例減少每個貸款人適用的迴圈承諾；提供該通知可以說明，該通知的條件是其他信貸安排、契約或類似協定的有效性或任何其他交易的發生，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人代表可撤銷該通知。儘管本文件中包含了任何相反的內容第2.13(B)(Ii)條根據本協定的任何其他條款，借款人代表可將任何違約貸款人的迴圈承諾額減少到不低於該違約貸款人就該迴圈承諾額適用的迴圈風險敞口的數額(不言而喻，為了根據本判決確定該違約貸款人的迴圈風險，該違約貸款人的迴圈承諾額應被視為終止)，但須徵得行政代理人的同意(同意不得無理扣留、附加條件或延遲)。
第2.14節 強制預付款/承諾減少.
（a） 循環貸款、周轉額度貸款和信用證。適用的借款人應不時(I)提前還款第一、擺動額度貸款，以及二(Ii)如所有該等貸款均已預付而未用盡下文所述的超額款項，則在每種情況下，均會按需要將未償還信用證作現金抵押，以便(X)多幣種迴圈承擔總額在任何時間均不得超過當時有效的多幣種迴圈承擔，及(Y)香港迴圈承擔總額在任何時間均不得超過當時有效的香港迴圈承擔。儘管如上所述，強制預付周轉額度貸款和循環貸款，以及信用證的現金抵押，否則將根據本第2.14(A)條只需在每個月的最後一個營業日以該營業日的有效匯率為基礎，才可在每月的最後一個營業日進行匯率調整。
第2.15節 預付款/減免的申請
（a）按貸款類型分類的自願提前還款的應用.任何根據以下條件預付任何貸款 第2.13（a）節 應根據適用借款人在適用的預付款通知中的規定適用於貸款和分期付款（如果適用）（並且不需要適用 按比例 所有貸款或分期付款）; 提供, 進一步，如果適用借款人未能具體說明應適用任何此類預付款的貸款，則應按以下方式適用此類預付款：
第一，償還未償還的Swing Line貸款 按比例 基礎，直至全額支付;
二，償還未償還的循環貸款 按比例 基礎，直至全額支付;
和
三，預付A部分歐元定期貸款（並且，如果適用的要求
85
聯合協議，增量定期貸款） 按比例 根據其各自未償還本金額計算，預付款應按到期順序直接應用，以減少A部分歐元定期貸款（以及，如果適用的聯合協議要求，還包括增量定期貸款）的計劃剩餘分期付款;
在每種情況下，為避免疑問，分配給 按比例 適用的A部分歐元定期貸款、循環貸款和周轉貸款之間的基礎。
（b）貸款預付款適用於基本利率貸款、加拿大最優惠利率貸款和定期基準貸款.考慮到每一類貸款都是單獨預付的，以美金或加元計價的貸款的任何預付款應首先應用於基本利率貸款或加拿大最優惠利率貸款（如適用），然後應用於定期基準貸款或RFR貸款（如適用），在每種情況下，以最大限度地減少美國借款人根據 第2.18（c）節.
第2.16節 有關付款的一般規定.
（a）除非另有說明，第2.11節借款人的本金、利息、手續費和其他債務的所有付款應：(1)就以核准貨幣計價的貸款而言，應以適用的核準貨幣支付；提供 所有費用均須以美元支付；及(Ii)就多幣種迴圈承諾及香港迴圈承諾而言，均以美元為單位，在同一天的基金內，不設抗辯、抵銷或反申索，不受任何限制或條件(與任何現金匯集有關的任何保證或準保證除外，任何集團成員在其銀行安排的正常過程中為淨額計入借方及貸方餘額而訂立的抵銷或抵銷安排(包括以訂立該等安排的金融機構為受惠的任何抵押品或準抵押品，以保證該等安排下的責任，幷包括一項由多個賬戶組成的附屬貸款))，並不遲於下午12：00交付行政代理。(紐約市時間)(或關於以歐元或其他外幣計價的貸款，下午12：00(英國倫敦時間)在行政代理指定的貸款人賬戶的主要辦事處到期的日期。為了計算利息和費用，行政代理在到期日之後收到的資金應被視為已在下一個營業日由借款人支付。
（b）有關任何貸款本金的所有付款（循環貸款、基本利率貸款、加拿大最優惠利率貸款或每日簡單ETR貸款的自願預付除外）應附有償還或預付本金的應計利息的支付，所有此類付款（而且，無論如何，在該貸款的利息到期和應付之日就任何貸款進行的任何付款）應適用於在適用於本金之前支付當時到期和應付的利息。
（c）行政代理人（或其代理人或其指定的分代理人）應立即將其適用的按比例分配給每個適用的受託人，地址由該受託人書面指明的地址，根據本協議到期的本金和利息的所有付款和預付款，以及所有其他應付款項，包括與此相關的所有應付費用，以行政代理人收到的範圍內。
86
（d）儘管有上述規定，如果撤回有關任何受影響的分包商的任何轉換/延續通知，或者如果任何受影響的分包商提供基本利率貸款來代替其在任何定期SOFR貸款中的按比例份額，則管理代理人應在分配此後收到的付款時使其生效。
（e）根據適用於循環貸款的「利息期」和「利息支付日期」定義中規定的條件，每當根據本協議就任何貸款進行的任何付款被註明在非工作日的日子到期時，該付款應在下一個連續的工作日進行，並且，僅就循環貸款而言，此類延長時間應包括在計算本協議項下利息或本協議項下循環承諾費用時。
（f）行政代理人應將本協議項下任何借款人或其代表在下午12：00（紐約市時間）之前（或者，對於以歐元或其他外幣計價的貸款，下午12：00（英國倫敦時間））未以當天資金支付的任何付款視為不符合規定的付款。直到（i）此類資金可用時，以及（ii）適用的下一個工作日（以較晚者為準）之前，行政代理人不得視為已收到任何此類付款。如果任何付款不符合規定，行政代理應及時向借款人代表和每個適用的貸方發出電子或電話通知（以書面確認）。根據條款，任何不符合規定的付款都可能構成或成為違約或違約事件 第8.01（a）節.
（g）如果違約事件已發生且未以其他方式豁免，並且貸款文件項下義務的到期應根據 第8.01節代理人根據貸款文件項下的任何義務收到的所有付款或收益均應根據 第2.15（b）節.
第2.17節 按比例分享。多幣種借款人的貸款人彼此同意，而香港借款人的貸款人亦在此同意，如其中任何借款人，不論是透過行使任何抵銷權或銀行留置權、反申索或交叉訴訟或強制執行貸款檔案下的任何權利或其他方式，或作為根據《破產法》被視為現金抵押品的存款的足夠保障，而收取本金、利息、就信用證而須支付的款項的總額或扣減一定比例的款項，根據本協定或其他貸款檔案(統稱為應付總額“向該貸款人支付的)大於任何其他貸款人就應付給該另一貸款人的總金額所收到的比例，則收到這種按比例增加的付款的貸款人應(A)通知行政代理和每一其他貸款人收到該付款，並(B)將該付款的一部分用於購買參與性購買(在該賣方收到其付款部分後，應視為同時從每一賣方購買)應支付給其他貸款人的總金額中的一部分，因此，所有此類應收回的到期總金額應
87
由所有貸款人按其應得金額總額的比例分攤；提供如果此後在任何借款人破產或重組或以其他方式從該貸款人那裡收回了該等按比例增加的付款的全部或部分，則這些購買應被撤銷，為這種參與支付的購入價應在收回的範圍內按比例返還給該購買貸款人，但不計利息。本條例的規定第2.17節不得解釋為適用於(A)任何借款人依據和按照本協定的明示條款支付的任何款項，或(B)任何貸款人作為轉讓或出售其所欠任何貸款或其他債務的參與的對價而獲得的任何付款。本條例的規定第2.17節受制於任何集團成員在其銀行安排的正常過程中為淨額計提借方及貸方餘額而訂立的任何現金匯集、淨額結算或抵銷安排所產生的任何抵押或準抵押。
第2.18節 發放或維持定期基準貸款或RFR貸款.
（a）無法確定適用利率.
(i)受 第2.27節如果行政代理在任何利息期的第一天或之前確定“每日簡單RFR”不能根據本協定的條款確定，或“期限基準”不能根據本協定的條款確定，行政代理將立即通知借款人代表和每一貸款人(以電子或電話傳真或書面確認的電話)。行政代理向借款人代表發出通知後，貸款人作出適用的RFR貸款、發放或繼續發放定期基準貸款或將基本利率貸款或加拿大最優惠利率貸款轉換為適用的定期基準貸款的任何義務均應暫停(僅限於受影響的RFR貸款或定期基準貸款，或如果是定期基準借款，則為受影響的利息期)，直至行政代理撤銷該通知。在收到該通知後，(I)借款人代表可撤銷任何關於借用適用的RFR貸款，或借用、轉換或繼續適用的定期基準貸款的待決請求(在受影響的期限基準貸款的範圍內，或在期限基準借款的情況下，撤銷受影響的利息期間)，否則，在任何關於受影響的RFR或基於期限基準的借款的請求的情況下，該請求應無效，(Ii)任何以美元計價的未償還受影響定期基準貸款，將被視為已在該等受影響定期基準貸款的當時當前利息期的最後一天轉換為基本利率貸款；。(Iii)任何以加元計價的未償還的受影響定期基準貸款，將被視為已在該等受影響的定期基準貸款的當時當前利息期的最後一天轉換為加拿大最優惠利率貸款；及。(Iv)任何以其他核准貨幣計值的未償還受影響定期基準貸款或任何以其他核准貨幣計值的RFR貸款，將被視為已轉換為以中央銀行利率計息的貸款(如屬任何該等定期基準貸款，在每一種情況下，只要這種情況仍然有效，在當時的當前利息期限的最後一天)；提供如果行政代理機構確定(該確定應是確鑿的和具有約束力的，沒有明顯錯誤)，
88
適用替代貨幣的中央銀行利率無法確定，那麼，行政代理應向借款人代表提供此類確定通知，只要此類情況仍然有效，在借款人代表選擇時，此類貸款應（A）轉換為以美金計價的基本利率貸款（金額等於該替代貨幣的美金等值）立即或（B）立即全額預付; 提供 如果借款人代表在收到該通知後三個工作日之前沒有做出選擇，則借款人代表應被視為已選擇上述第（A）條。任何此類轉換後，借款人還應支付根據 第2.18（c）節.
（ii）如果行政代理人根據 第2.18（a）（i）節 （該確定應為決定性且具有約束力，且無明顯錯誤）如果「SOFR期限」無法根據本協議的條款確定，則基本利率貸款的利率應由行政代理人確定，而無需參考「基本利率」定義的第（z）條，直到行政代理人撤銷該確定。
(iii)如果行政代理人根據 第2.18（a）（i）節 （該確定應是決定性的且具有約束力，且不存在明顯錯誤） CDO利率調整後期限CORA 無法根據本協議的條款確定加拿大最優惠利率貸款的利率應由行政代理機構確定，而無需參考「加拿大最優惠利率」定義中的此類基準，直到行政代理機構撤銷此類確定。
（b）非法性。如果任何貸款人確定任何法律已將其定為非法，或任何政府當局已斷言，任何貸款人或其適用的貸款辦公室發放、維持或提供資金的貸款的利率是參考任何期限基準或每日簡單RFR確定的，或根據任何期限基準或每日簡單RFR確定或收取利率，則在該貸款人(該貸款人)發出有關通知後，受影響的收件箱“)對借款人代表(通過行政代理)，(A)該貸款人發放或繼續發放或繼續發放定期基準貸款或RFR貸款，或將基本利率貸款或加拿大最優惠利率貸款轉換為定期基準貸款的任何義務應暫停，以及(B)如有必要，該貸款人的基本利率貸款或加拿大最優惠利率貸款(視情況而定)應由行政代理決定，而不應參考”基本利率“或”加拿大最優惠利率“定義中適用的基準。在每一種情況下，直到貸款人通知行政代理和借款人代表導致這種決定的情況不再存在。在收到該通知後，(I)借款人代表應該貸款人的要求(連同副本給行政代理)預付或(如果適用)將該貸款人的所有適用的定期基準貸款或RFR貸款轉換為基本利率貸款(或加拿大最優惠利率貸款，如果該期限基準貸款是以加元計價的)(前提是，如有必要，該貸款人的基本利率貸款或加拿大最優惠利率貸款的利率應由行政代理決定，而不應參考“基本利率”或“加拿大最優惠利率”的定義中適用的基準。(I)如屬定期基準貸款，則為當時的本息期間的最後一天；及。(Ii)如屬遠期利率貸款，則為下次付息日期(如有的話)。
89
如果貸方不能合法地繼續維持此類期限基準貸款或RFR貸款，貸方可以合法地繼續維持此類期限基準貸款或RFR貸款，貸方可以立即合法地繼續維持此類期限基準貸款或RFR貸款，並且（ii）如果有必要避免此類非法性，在暫停期間，行政代理人應計算適用於該應收帳款的基本利率或加拿大最優惠利率，而無需參考適用的基準「基本利率」或「加拿大最優惠利率」的定義（如適用），直到該聲請人以書面形式通知行政代理人，該聲請人根據每日簡單RFR或任何期限基準確定或收取利率不再是非法的。在任何此類預付款或轉換後，適用借款人還應支付根據 第2.18（c）節.
（c）損毀或未開始計息期間的補償。適用的借款人應應貸款人的書面請求(請求應列明請求此類金額的依據)，賠償貸款人由於下列任何情況而實際遭受的所有合理損失、費用和債務(包括貸款人向貸款人支付的用於發放或執行其定期基準貸款的資金的利息，以及貸款人因清算或重新使用此類資金而蒙受的任何損失、費用或負債，但不包括預期利潤的損失)：(I)如果由於任何原因(除貸款人違約外)借入任何定期基準貸款，不發生在借款通知中為其指明的日期，或任何期限基準貸款的轉換或繼續不發生在轉換/繼續通知中為其指明的日期；(Ii)任何期限基準貸款的任何預付款或其他本金支付，或任何期限基準貸款的任何轉換發生在適用於該貸款的利息期最後一天之前的日期；或(Iii)其任何期限基準貸款的任何預付款沒有在適用借款人或借款人代表發出的預付款通知中指定的任何日期支付。
（d）定期基準貸款或RFR貸款的預訂.任何貸方均可在其任何分支機構或該貸方附屬機構的辦事處或為其帳戶發放、攜帶或轉讓定期基準貸款或RFR貸款（如適用）。
第2.19節 成本增加;資本充足性.
（a）對增加的費用的補償。如果任何貸款人(為此目的應包括開證行)第2.19（a）節)應確定(該確定在無明顯錯誤的情況下應是最終的和決定性的，並對本合同的所有當事方具有約束力)，任何法律、條約或政府規則、條例或命令，或其中或在其解釋、實施或適用方面的任何更改(包括，儘管與此有任何相反的任何規定，包括《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》和根據該法案發布的所有請求、規則、指南或指令，不論其頒佈、通過或發佈的日期(但僅限於實際實施的範圍))，或法院或政府當局的任何確定，在本合同日期之後生效的每一種情況下，或遵守任何中央銀行或其他政府或半政府機構(不論是否具有法律效力，包括國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構頒佈的所有要求、規則、準則或指令)在此日期後發佈或作出的任何準則、請求或指令
90
在每一種情況下，根據《巴塞爾協定III》，不論頒佈、通過或發佈的日期(但僅限於實際實施的範圍)：(I)對貸款人的任何辦事處持有的資產、存款或其他負債、或其賬戶內的存款或其他負債、或由其提供的墊款或貸款、或由其提供的其他信貸、或由其取得的任何其他資金，施加、修改或持有適用的任何準備金(包括任何邊際、緊急、補充、特別或其他準備金)、特別存款、強制貸款、FDIC保險或類似要求；或(Ii)對該貸款人(或其適用的放貸機構)或其在本協定項下的義務或對任何核准貨幣的相關離岸銀行間市場施加任何其他條件或對其施加影響；上述任何一項的結果是增加該貸款人同意根據本協定發放、發放或維持貸款或獲得、簽發或維持信用證的成本，或減少該貸款人(或其適用的貸款機構)就此而收取或應收的任何金額；則在任何此類情況下，適用的借款人在收到下一句所指的報表後，應立即向該貸款人支付可能需要的一筆或多筆額外款項(其形式為利息的增加或計算方法的不同，由該貸款人自行酌情決定)，以補償該貸款人在本協定項下收到或應收的任何此類增加的成本或減少的金額。該貸款人應向借款人代表交付一份書面聲明(複印件給行政代理)，合理詳細地列出在本協定項下計算欠該貸款人的額外金額的依據第2.19（a）節如無明顯錯誤，該聲明應是決定性的，並對本協定各方具有約束力。為免生疑問，此聲明第2.19（a）節不適用於因任何貸款方在任何貸款檔案下的任何義務或由於任何貸款方的任何義務而支付的任何款項所徵收的任何免稅或保證稅。
（b）資本充足率調整。如果任何貸款人(為此目的應包括開證行)第2.19(B)條)應已確定，關於資本充足率或流動性要求的任何法律、規則或法規(或其任何規定)在截止日期後的採納、有效性、逐步實施或適用性，或其中的任何變化，或負責解釋或管理的任何政府當局、中央銀行或類似機構在每一情況下在此日期後生效的情況，或任何貸款人(或其適用的貸款機構)遵守在此日期後發佈或作出的關於資本充足率或流動性要求(不論是否具有法律效力)的任何準則、請求或指令的情況，中央銀行或類似機構(包括(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下或相關發佈的所有要求、規則、指導方針或指令)，以及(Ii)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協定III》頒佈的所有要求、規則、指導方針或指令條款（i） 和 （ii）制定、採納或發出的日期(但如屬條款（i） 和 （ii）僅在實際實施的範圍內))，具有或將具有以下效果：由於或參照該貸款人的貸款或適用的迴圈承諾書或信用證，或參與或本協定項下與貸款或信用證有關的其他義務，該貸款人或控制該貸款人的任何公司的資本回報率降至低於該貸款人或該控股公司如無上述採納、有效性、分階段、適用性、變更或遵從性的情況下所能達到的水準
91
借款人或該控制公司在資本充足率或流動性要求方面的情況），那麼在借款人代表收到該借款人下一句提到的聲明後五個工作日內，適用借款人應不時向該借款人支付額外金額或金額，以在稅後補償該借款人或該控制公司的此類減少。該貸款人應向借款人代表提交一份書面聲明（並向行政代理提供一份複本），合理詳細地列出計算根據本規定欠該貸款人的額外金額的基礎 第2.19(B)條，該聲明應具有決定性並對所有各方具有約束力，且無明顯錯誤。
第2.20節 稅款;預扣稅等
（a）付款是免費和明確的.根據任何其他貸款文件由任何貸款方或代表任何貸款方支付的任何和所有款項（法律要求的除外）應免費支付，並且不得因任何稅款或因任何稅款而進行任何扣除或預扣稅。
（b）扣繳稅款。如果法律要求任何貸款方或任何其他人為了或因為任何稅收而從任何貸款方或其代表向行政代理或任何貸款人(就本條款而言，該術語應包括開證行)支付或應付的任何款項中扣除或扣繳任何稅款第2.20(B)條)根據任何貸款檔案：(I)適用貸款方應在其知悉任何該等要求或任何該等要求的任何變更時，以書面形式通知行政代理；(2)適用的借款人應在附加罰款之日之前及時繳納任何該等稅款，該等稅款須為其本身賬戶或(如該責任是強加於該行政代理人或該貸款人)為其本身或(如該責任是強加於該行政代理人或該貸款人)依法向有關政府當局支付的；(3)如果該稅項是一種保證稅，則貸款方應支付的需要扣除、扣繳或付款的款項應按需要增加，以確保在作出該項扣除、扣繳或付款後，行政代理人或貸款人(視屬何情況而定)在到期日收到一筆淨額，相當於在沒有要求或支付該等扣減、扣繳或付款的情況下本應收到的款項(在考慮到任何額外的扣除、扣繳或支付就該增加的付款而支付的任何賠付稅款後)；和(Iv)在貸款方支付任何稅款後，適用的貸款方應在切實可行的範圍內儘快向行政代理交付由該政府當局出具的證明該項支付的收據的正本或經認證的副本、報告該項支付的申報表的副本或該行政代理合理地滿意的其他支付證據。
（c）免徵或減少預扣稅的證據.任何發票（為此目的，該術語應包括開票銀行 第2.20(C)條）根據借款人居住的司法管轄區的法律或該司法管轄區作為締約方的任何條約，有權就根據或任何其他貸款文件付款獲得免徵或減免預扣稅的人，應在合法的範圍內向借款人和行政代理人交付，在適用法律要求規定的時間或時間以及借款人或借款人的合理要求
92
行政代理人，由適用法律規定的正確填寫和簽署的檔案和任何其他資訊，允許在沒有扣繳或以較低的扣繳比率下支付此類款項。即使前一句話中有任何相反的規定，如果貸款人合理地判斷，填寫、簽立和提交此類檔案(以下(C)(I)和(Ii)中所述的檔案、緊隨其後的句子以及對於美國貸款人來說，美國國稅局表格W-9中規定的檔案除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對該貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、簽立和提交此類檔案。如果根據任何貸款檔案向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯盟預扣稅，且該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節中所包含的要求，視情況而定)，借款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的檔案(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的檔案)以及借款人或行政代理人合理要求的其他檔案，借款人和行政代理人可能需要這些檔案以履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣繳的金額。僅為前述句子的目的，“FATCA”應包括在本協定日期之後對FATCA所作的任何修正。在不限制前述規定的一般性的原則下，就美國聯盟所得稅而言，不是“美國人”(如美國國稅法第7701(A)(30)條中定義的那樣)並且是美國貸款的貸款人(A)的每一貸款人非美國移民“)(為此目的，包括與此有關的任何承諾)應在法律上有權這樣做的範圍內，在截止日期或之前，或在其成為貸款人的轉讓協定日期或之前(就每個其他貸款人而言)，以及在法律規定的其他時間，或在法律規定的其他時間，或在借款人代表或行政代理人(在合理行使其酌情決定權時)可能需要的其他時間，交付行政代理，以便轉交給借款人代表，以便轉交給借款人代表：(I)IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E兩份，適用的(要求任何適用的所得稅條約的利益)、W-8ECI、W-8EXP和/或W-8IMY(或在每個情況下，任何後續表格)，如適用，並由該貸款人正確填寫和正式執行，以及根據《國稅法》要求或借款人代表或行政代理合理要求的其他檔案，以證明該貸款人在向該貸款人支付的任何本金、利息、任何貸款檔案項下應支付的費用或其他金額，或(Ii)如該貸款人不是“銀行”或《國稅法》第881(C)(3)條所述的其他人士，並且依賴於所謂的“投資組合利息豁免”、一份非銀行身分證書以及兩份IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(視情況而定)(或任何後續表格)，並由該貸款人正確填寫和正式執行，以及根據《國內收入法》要求或借款人代表或行政代理合理要求的其他檔案，以確定該貸款人在根據任何貸款檔案支付給該貸款人的任何利息方面不受美國聯盟所得稅的扣除或扣繳。為美國聯盟所得稅目的(A)為美國聯盟所得稅目的的每個美國人貸款人(該詞在《國稅法》第7701(A)(30)節中有定義)美國
93
貸款人“)應在截止日期或之前(如果晚於該貸款人成為本協定一方之日或之前)向行政代理和借款人代表交付兩份IRS Form W-9(或任何後續表格)的副本，並由該貸款人正確填寫並正式執行，以證明該美國貸款人免徵美國備用預扣稅。每一貸款人必須提交與美國聯盟所得稅扣繳事項有關的任何表格、證書或其他證據第2.20(C)條特此同意，在該貸款人首次交付該等表格、證書或其他證據後，每當時間流逝或情況變化導致該等表格、證書或其他證據在任何實質性方面過時或不準確時，該貸款人應立即向行政代理和借款人代表交付兩份新的IRS表格W-8BEN、W-8-BEN-E、W-8ECI、W-8IMY、W-8EXP和/或W-9(或在每種情況下，任何後續表格)，或證書重新非銀行身分，視情況而定，借款人代表或行政代理機構根據《國稅法》要求併合理要求的其他檔案，以確認或確定該貸款人在根據貸款檔案向該貸款人付款時不受美國聯盟所得稅的扣除或扣繳(或降低稅率)，或通知行政代理機構和借款人代表其無法提供任何此類表格、證書或其他證據。借款人不應被要求向任何非美國貸款人支付任何額外的金額第2.20(B)(Iii)條關於因該貸款人未能(1)交付本協定所要求的表格、證明或其他證據而徵收的補償稅第2.20(C)條或(2)通知行政代理機構和借款人代表其無法交付任何此類表格、證書或其他證據；提供，如該貸款人已符合根據本條例交付表格、證明書或其他證據的規定第2.20(C)條在它成為貸款人所依據的轉讓協定的日期，第2.20(C)條應免除任何借款方因此而支付任何額外款項的義務第2.20節如果由於任何適用的法律、條約或政府規則、法規或命令的任何變化，或在該日期之後生效的對其解釋、管理或適用的任何變化，該貸款人不再有權在隨後的日期提交表格、證書或其他證據，證明該貸款人不受本文所述扣繳的約束。
（d）在不限制規定的情況下 第2.20(B)條，各貸款方應根據適用法律及時向相關政府當局支付所有其他稅款，或根據行政代理的選擇及時償還其支付的所有其他稅款。在支付此類其他稅款後，各貸款方或借款人代表應立即向管理代理人提交有關本項下應付的任何其他稅款的正式收據或其他付款證據，該收據或其他證據令管理代理人合理滿意。
（e）如果行政代理人或貸方（為此目的，該術語應包括發行銀行 第2.20（e）節）收到借款人根據本規定付款的任何金額的退款 第2.20節，行政代理或該借款人應向該借款人支付任何此類退款（但僅限於根據本節就導致此類退款的稅款支付的賠償金），扣除此類收件箱費用和自付費用此類行政代理人或分包商的（包括稅收）且無利息（相關政府當局就此類退款支付的任何利息除外）; 提供 該借款人，應行政代理或
94
該貸款人同意在行政代理或該貸款人被要求向相關政府當局償還退款的情況下，向借款人償還已支付的金額(包括任何適用的利息、費用和罰款)。即使本(E)段有任何相反規定，在任何情況下，行政代理人或貸款人都不會被要求根據本(E)段向借款人支付任何款項，而該款項的支付將使行政代理人或貸款人處於比行政代理人或貸款人所處的稅後淨值更不利的境地，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收導致退款的稅款，並且從未支付過與該稅款有關的賠償款項或額外金額。本款不得解釋為要求任何行政代理或貸款人向借款人或任何其他人提供其納稅申報表(或其認為保密的與其納稅有關的任何其他資訊)。
（f）貸款雙方應連帶賠償行政代理和任何貸款人(就本協定而言，該術語應包括開證行第2.20(F)條)，在提出要求後10天內，就依據以下規定須額外繳付的全額賠償稅款第2.20(B)條和其他稅，在每一種情況下，與本協定或任何其他貸款檔案有關的稅收(包括就或主張或歸因於根據本協定應支付的金額而徵收或主張的任何此類補償稅或其他稅)第2.20節由行政代理或貸款人或其各自的任何關聯公司支付)，以及由此產生的或與此相關的任何合理費用，無論該等補償稅或其他稅是否由有關政府當局正確或合法徵收或主張。向該借款方交付的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。這筆款項應在貸款方收到該證書後30天內支付。
（g）每名安排人承諾、代表並向澳大利亞借款人保證：(I)安排人代表澳大利亞借款人就所有承諾向至少10人發出成為本協定項下貸款人的邀請，每個人在發出相關邀請之日，據其實際所知，他們日常參與交易的安排人相信是在為《澳大利亞稅法》第128F(3A)(A)(I)段的目的在金融市場經營過程中從事提供資金或投資或交易證券的業務，並且每一項都已向澳大利亞借款人披露；(2)除支付給每名安排人的費用補償外，每一安排人均已按照適用於已向其發出貸款邀請的其他當事人的相同條款接受了本協定項下成為“貸款人”的要約；(3)在上文(I)分段所述的被邀請人中，至少有10人(代表澳大利亞借款人)在發出邀請之日，據其參與交易的有關官員每天實際所知，並非該10人中其他任何一人的澳大利亞聯營公司；及(Iv)吾等並無向其日常參與交易的有關高級人員所知悉為該澳洲借款人的Australian Offshore Associates的各方發出上文(I)段所述的要約或邀請。
（h）每個貸方向澳大利亞借款人陳述並保證，如果收到上述（g）（i）段所述的邀請，則在收到邀請時，據日常參與交易的相關官員實際所知：（i）
95
在金融市場運營過程中從事提供融資或投資或交易證券的業務;和（ii）就日常參與交易的相關官員而言，該公司並不實際了解貸方、該貸方的澳大利亞聯繫人或澳大利亞借款人的澳大利亞離岸聯繫人的身份。
(i)各借款人確認，據其實際所知，投標人向其披露姓名的潛在受邀者均不是澳大利亞借款人的澳大利亞離岸合伙人或任何其他此類受邀者的澳大利亞合伙人。
（j）每個借款人和每個原始借款人將在合理要求時向澳大利亞借款人提供其擁有或合理能夠提供的任何事實信息以協助澳大利亞借款人證明（基於澳大利亞借款人收到的稅務建議）已滿足《澳大利亞稅法》第128 F條，如果不滿足，原發件人或發件人合理認為違反任何法律、法規或任何保密義務。
（k）如果出於任何原因，未滿足澳大利亞稅法第128 F條有關貸款應付利息的要求（澳大利亞借款人的澳大利亞離岸合伙人除外），那麼應行政代理人、分包人或澳大利亞借款人的要求，各方應合作並採取合理要求的步驟以滿足這些要求，如果分包人或分包人違反了上述（g）或（h）段，費用由該方承擔，或在所有其他情況下，費用由借款人承擔。
(l)雙方同意，就《澳大利亞稅法》第128 F（11）條而言，本協議是「銀團設施協議」。
第2.21節 義務減輕。每個貸款人(就本協定而言，該術語應包括開證行第2.21節)同意在負責管理其貸款或信用證(視屬何情況而定)的貸款人的高級人員知道某一事件的發生或某一條件的存在後，在切實可行的範圍內儘快使該貸款人成為受影響的貸款人，或使該貸款人有權根據第2.18節, 2.19 或 2.20在不與該貸款人的內部政策和任何適用的法律或法規限制相抵觸的範圍內，它應盡合理努力(A)通過該貸款人的另一個辦事處進行、發放、資助或維持其信用延期，或(B)採取該貸款人認為合理的其他措施，前提是導致該貸款人成為受影響貸款人的情況將不復存在，或者按照以下規定需要向該貸款人支付的額外金額第2.18節, 2.19 或 2.20將大幅減少，且如該貸款人全權酌情決定，通過該其他辦事處或按照該等其他措施(視屬何情況而定)作出、發放、資助或維持該等迴圈承諾、貸款或信用證，不會在其他任何重大方面對該貸款人的利益造成不利影響；提供，則該貸款人無義務根據本條例使用該其他職位第2.21節除非借款人代表同意支付該貸款人因使用上述其他辦公室而產生的所有增量費用。借款人代表根據本協定應支付的任何此類費用的金額的證明第2.21節(合理詳細列出申請該金額的依據)，由該貸款人提交給借款人代表(連同副本一份送交
96
行政代理人）在沒有明顯錯誤的情況下應具有決定性。為了避免疑問，本文中沒有任何內容 第2.21節 應免除任何分包商根據 第2.20(C)條 如果你想採取哪些可能發生
第2.22節 違約貸款人. 儘管本協議中包含任何相反規定，如果在任何具有循環承諾的分包商成為違約分包商時，任何分包商存在購買、參與或以其他方式再融資或支持任何搖擺線貸款或信用狀的任何義務（此類分包商，「違約旋轉 貸款人」）然後：
（a）適用的違約循環貸款人購買、參與或以其他方式再融資或支持此類迴圈額度貸款和信用證的所有義務，應按照其各自的比例在適用類別的非違約循環貸款人之間重新分配，但僅限於以下範圍：(1)就迴圈額度貸款和信用證而言，非違約循環貸款人的比例份額佔多幣種迴圈承諾總使用率的總和加上這種違約循環貸款人在多幣種迴圈風險中的比例份額不超過所有非違約循環貸款人的多幣種迴圈承諾的總和，以及(Ii)在每種情況下，第3.02節有一項諒解是，不會對任何非違約循環貸款人進行重新分配，只要這種重新分配導致該非違約循環貸款人在多幣種迴圈承諾總額中的比例超過該非違約循環貸款人的多幣種迴圈承諾；
（b）如果中描述的重新分配 第2.22（a）節 如果無法或只能部分實施，則適用借款人應（i）首先在行政代理通知後的一個工作日內預付任何未償還的Swing Line貸款，前提是適用違約循環貸款人購買參與者或以其他方式再融資或支持Swing Line貸款的義務尚未根據 第2.22（a）節 和（ii）其次，在行政代理通知後三個工作日內，現金抵押該違約循環貸款人按比例份額購買信用狀參與者或以其他方式再融資或支持信用狀的義務（在根據 第2.22（a）節）只要此類義務尚未履行;
（c）如果適用的違約循環貸款人購買、參與信用狀或以其他方式再融資或支持信用狀的義務根據 第2.22（a）節，然後根據 第2.11節 應根據該非違約循環貸款人的按比例份額進行調整;和
（d）受 第10.26節，本協議項下的任何重新分配均不構成本協議項下任何一方對因違約應收帳款成為違約應收帳款而產生的任何索賠的放棄或解除，包括因該非違約應收帳款在重新分配後風險增加而產生的非違約應收帳款的任何索賠。
第2.23節 拆除或更換收件箱.儘管本文中包含的任何相反內容，但如果：（a）（i）任何警告（an」成本增加的收件箱「）應向借款人代表發出通知，表明該貸款人是受影響的貸款人或該貸款人有權根據 第2.18節, 2.19 或 2.20，（ii）導致該貸款人成為受影響貸款人或使該貸款人有權收到該付款的情況仍然有效，且（iii）該貸款人不得在借款人代表發出通知後五個工作日內撤回該通知
97
要求撤回；或(B)(I)任何貸款人將成為違約貸款人，(Ii)該違約貸款人的違約仍然有效，以及(Iii)該違約貸款人未能在此後五個工作日內糾正導致其成為違約貸款人的違約；或(C)與預期的對本合同任何條款的任何擬議修訂、修改、終止、延期、豁免或同意有關第10.05(B)條 或 第2.26節，應已獲得所需貸款人的同意，但應徵得一個或多個該等其他貸款人(每個、一個或多個貸款人)的同意非預算分配)，則就每一名該等成本增加的貸款人、違約貸款人或未獲同意的貸款人(已終止的收件箱)，借款人代表可以書面通知行政代理和任何被終止的貸款人選擇這樣做，選擇促使該被終止的貸款人(該被終止的貸款人在此不可撤銷地同意)將其未償還貸款及其迴圈承諾(如果有)全額轉讓給一個或多個合格的受讓人(每個，a替代貸款人“)根據《公約》第10.06節而適用的借款人須向成本增加的貸款人、不同意的貸款人或違約的貸款人支付根據本條例須就任何此類轉讓而支付的費用(如有的話)；提供(1)在轉讓之日，替代貸款人應向被終止的貸款人支付一筆款項，其數額為：(A)相等於被終止的貸款人的所有未償還貸款的本金和所有應計利息，(B)相等於該被終止的貸款人提供資金的所有未償還信用證提款的款項，連同當時尚未償還的所有利息，以及(C)相等於根據下列規定欠該被終止的貸款人的所有應計但迄今未付的費用的款項第2.11節，該等款項將以多幣種迴圈承擔或香港迴圈承擔的美元等值及A檔歐元定期貸款的歐元等值計算；。(2)在轉讓日期，適用的借款人須向該終止貸款人支付根據下列規定須支付的任何款項。第2.18節, 第2.19節 或 第2.20節(1)如果被終止的貸款人是非同意的貸款人，則每個替代貸款人應在轉讓時同意該被終止的貸款人是非同意的貸款人所涉及的每一事項；提供，適用借款人不得就同時也是開證行的任何終止貸款人作出這種選擇，除非在這種選擇生效之前，適用借款人應已將由此簽發的每份未付信用證註銷、更換或變現。在提前償付任何被終止的貸款人的所有款項以及終止該被終止的貸款人的迴圈承付款(如有)後，該被終止的貸款人不再構成本協定所指的“貸款人”；提供該被終止的貸款人在本合同項下獲得賠償的任何權利，對該被終止的貸款人仍然有效。各貸款人同意，如果借款人行使其在本合同項下的選擇權，促使該貸款人作為終止貸款人進行轉讓，則該貸款人應在收到該選擇的書面通知後，立即簽署並交付完成該轉讓所需的所有檔案。第10.06節。如果貸款人在收到通知後的一個工作日內沒有遵守前一句話的要求，各貸款人特此授權並指示行政代理簽署和交付根據下列規定執行轉讓所需的檔案第10.06節代表被終止的貸款人和由行政代理如此簽署的任何此類檔案，對於根據下列規定記錄轉讓的目的是有效的第10.06節.
98
第2.24節 增量設施。借款人代表可在截止日期後的任何時間向行政代理髮出書面通知，選擇請求(A)增加任何類別的現有迴圈承付款(任何此類增加、增量 循環承諾“)和/或(B)確定一項或多項新的定期貸款承諾(”增量定期貸款承諾“)，總金額不超過1,500,000,000美元，在每一種情況下，個人不少於25,000,000美元(或行政代理批准的較小金額)，以及超出該金額10,000,000美元的整數倍。每份此類通知應具體說明(A)日期(每個、一個或多個增加金額日期借款人代表建議，增量迴圈承諾或增量定期貸款承諾(視情況而定)應在下列日期生效：(I)在通知送達行政代理之日後不少於10個工作日，(Ii)在適用的迴圈承諾終止日期之前至少90天，以及(B)作為合格受讓人的每個貸款人或其他人的身分增量循環貸款發票「或」遞增項 貸款機構“在適用的情況下)借款人代表建議將此種遞增迴圈承付款或遞增定期貸款承付款的任何部分酌情分配給誰，以及此類分配額；提供行政代理可自行決定選擇或拒絕安排此類增量迴圈承諾或增量定期貸款承諾，任何與提供全部或部分增量迴圈承諾或增量定期貸款承諾接洽的貸款人均可自行決定選擇或拒絕提供增量迴圈承諾或增量定期貸款承諾。此種遞增迴圈承付款或遞增定期貸款承付款應自增加金額之日起生效；提供(1)在該增量迴圈承諾或增量定期貸款承諾(視情況而定)生效之前或之後，在該增加金額日不應發生任何違約或違約事件；(2)行政代理應已收到適用借款人董事會授權此類增量迴圈承諾和/或增量定期貸款承諾(視情況而定)的決議的核證副本以及對貸款檔案的相關修訂；(3)適用的增量循環貸款承諾或增量定期貸款承諾應根據適用借款人、增量循環貸款貸款人或增量定期貸款貸款人(視情況而定)以及行政代理人簽署和交付的一項或多項合併協定予以實施，每一項協定均應記錄在登記冊上，每一增量循環貸款貸款人和增量定期貸款貸款人應遵守下列規定第2.20(C)條(四)下列檔案所載的陳述及保證第四條除非該等陳述和保證特別與較早日期有關，在此情況下，該等陳述和保證在截至該較早日期時在所有重要方面均屬真實和正確(應理解，就任何該等陳述和保證而言，就其重要性或重大不利影響而言，該等陳述和保證在各方面均屬真實和正確)；提供經借款人代表和適用的增量定期貸款貸款人(S)同意，任何增量定期貸款的收益將用於為本協定允許的投資或收購提供資金，第（1）條上述情況應限於不存在任何違約或違約事件第8.01(A)條或(E)及第(4)條上述陳述應僅限於慣常的“特定陳述”以及與此類投資或收購有關的收購協定中賣方或目標公司(視情況而定)的陳述，這些陳述對適用的遞增定期貸款出借人的利益具有重大意義，且僅限於借款人代表或其適用子公司有權因違反該等陳述而終止其在該收購協定下的義務。任何
99
在增加金額日期發放的增量定期貸款應指定為一個單獨的系列（a」系列「）用於本協議所有目的的增量定期貸款。
在實現增量迴圈承諾的任何增加的金額日期，在滿足上述條款和條件的前提下，(A)每一具有相同類別迴圈承諾的貸款人應向每一增量循環貸款貸款人轉讓，且每一增量循環貸款貸款人應按其本金(連同應計利息)向每一該等貸款人購買在該增加的金額日期未償還的適用循環貸款中必要的利息，以便在完成所有此類轉讓和購買後，此類循環貸款將由具有同一類別迴圈承諾的現有貸款人和增量循環貸款貸款人根據其迴圈承諾按比例持有，(B)在適用類別的迴圈承諾中增加此類增量迴圈承諾後，(B)在所有目的下，每項增量迴圈承諾應被視為適用類別的迴圈承諾和根據其作出的每筆貸款增量循環貸款“)就所有目的而言，應被視為適用類別的循環貸款；及(C)每一增量循環貸款出借人在增量迴圈承付款及與此有關的所有事項上均應成為出借人。此外，各循環貸款人同意，行政代理可(在徵得借款人代表的同意下)採取其認為合理必需的額外行動，以實施前述及該等其他調整，以確保多幣種循環貸款或香港循環貸款(視何者適用而定)在增加該等增量迴圈承擔後，根據適用的迴圈承擔按比例分配。
在任何系列的任何增量定期貸款承諾生效的任何增加金額日期，在滿足上述條款和條件的情況下，（i）任何系列的每個增量定期貸款借款人應向適用借款人提供貸款（「增量定期貸款「）金額等於該系列的增量定期貸款承諾，並且（ii）任何系列的每個增量定期貸款應收帳款應成為與該系列的增量定期貸款承諾以及根據該系列的增量定期貸款相關的應收帳款。
行政代理機構應在收到借款人代表關於每個增加金額日期的通知後立即通知貸款人，並就此通知（x）增量循環承諾和增量循環貸款人或系列增量定期貸款承諾和該系列的增量定期貸款人，如適用，並且（y）對於向任何具有循環承諾的適用債權人發出的每份通知，在該債權人循環貸款中的各自權益，在每種情況下均受本規定設想的轉讓的限制 第2.24節.
100
除本文另有規定外，任何系列的增量定期貸款和增量定期貸款承諾的條款和撥備應與A批歐元定期貸款相同。增量循環貸款的條款和撥備應與同類循環貸款相同。就任何遞增定期貸款而言，(I)任何系列所有遞增定期貸款的加權平均到期日不得短於A期歐元定期貸款的剩餘加權平均年限至到期日，(Ii)每個系列適用的遞增定期貸款到期日不得早於A期歐元定期貸款的最終到期日，以及(Iii)定價、收益率、到期日和攤銷(符合前述規定條款（i） 和 （ii）)適用於每個系列的增量定期貸款，應由借款人代表和適用的增量定期貸款貸款人確定，並應在每個適用的合併協定中規定。任何增量循環貸款將僅記錄為同一類別的迴圈承諾的增加，條款不作任何更改，但對循環貸款人更有利並平等適用於同一類別的所有循環貸款和迴圈承諾的任何更改除外。除適用的增量循環貸款機構或增量定期貸款機構外，每項聯合貸款協定均可在沒有得到適用的增量循環貸款機構或增量定期貸款機構以外的任何貸款人同意的情況下，對本協定和其他貸款檔案進行行政代理認為必要或適當的修改，以實施本協定的規定第2.24節.
第2.25節 額外借款人;任命借款人代表; 借款人終止.
（a）截止日期後，借款人代表可以在提前十五個工作日向行政代理髮出書面通知後隨時隨時（「額外借款人請求」），指定在（i）對於多貨幣循環承諾，美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區、澳大利亞或荷蘭組織或註冊成立的任何子公司，或（ii）就香港循環承諾而言，作為多貨幣借款人或香港借款人（視情況而定）; 提供 即：
(i)在該擬議子公司成為額外借款人的額外借款人加入者之日起，不存在任何違約或違約事件;
（ii）行政代理人、每家發行銀行和貸方應在借款人代表向行政代理人提交額外借款人請求後五個工作日內收到其以書面形式向借款人代表要求的有關該子公司的所有文件和其他信息，以及監管機構根據適用的「了解您的客戶」和反洗錢法要求的信息，包括但不限於《美國愛國者法案》和《受益所有權法規》;
(iii)該子公司應已向行政代理提交正式授權、簽署並交付給額外借款人加入者的複本簽名頁;
101
(iv)在律師通常向該子公司管轄範圍內借款人提供的範圍內，行政代理人應收到令行政代理人合理滿意的律師的習慣意見;和
(五)行政代理人應在適用子公司司法管轄區的習慣和適用範圍內收到：
（A）該子公司的公司授權、章程文件和簽名樣本，以及（在可用的情況下）國務卿或其成立司法管轄區的類似政府當局最近頒發的該子公司的良好信譽證明;以及
（B）該子公司授權簽署人的習慣證明，證明其提供的上述文件複本。
收到額外借款人請求後，行政代理應迅速將該額外借款人請求發送給適用循環承諾項下的每個貸方; 提供 行政代理未能這樣做不會以任何方式影響任何該子公司作為本協議項下額外借款人的地位。
滿足本規定的條件後 第2.25（a）節，就本協議和其他貸款文件而言，該子公司應是多幣種借款人或香港借款人（如適用），並且是本協議的一方。
雙方特此同意行政代理人和借款人代表可以修改本協議（未經任何其他人同意）根據行政代理人或借款人代表的判斷，在必要或適當的範圍內，以反映新增借款人作為借款人（包括滿足貸方的運營要求，包括可能需要滿足不同的貸方和通知要求，以利用不同的貸方辦事處充當貸方）。
（b）借款人（美國借款人除外）（每個，一個「辭職借款人「）在發生以下所有情況時，可以辭職並不再是根據本協議和其他貸款文件的借款人，並且該辭職在以下所有情況後生效：（a）該辭職借款人借入的任何當時未償貸款應已（x）以現金全額支付或（y）轉讓給另一名適用借款人並由其承擔 第10.06節、（b）該辭職借款人作為聲請人的任何當時未償信用狀應（x）以適用發行銀行接受的方式進行現金抵押或（y）轉讓給另一適用借款人，並且（c）該辭職借款人應已向行政代理人提交辭職通知，聲明該辭職借款人辭職並不再是借款人。
滿足本規定的條件後 第2.25（b）節，該辭職借款人應自動立即解除其義務，不再是任何目的的借款人，不承擔任何貸款文件項下的責任，並不再是
102
作為借款人的所有貸款文件。應借款人代表的要求，行政代理應採取合理要求且通常採取的行動，貸方特此授權行政代理採取此類行動，以證明該辭職借款人的終止和釋放。
雙方特此同意，根據行政代理人或借款人代表的判斷，行政代理人和借款人代表可以在必要或適當的範圍內修改本協議和任何其他貸款文件，而無需任何其他人的同意，以反映本協議項下辭職借款人的辭職。
（c）每位借款人特此任命借款人代表為其代理人、事實律師和代表，目的是（i）提出任何借款請求或本協議要求的其他請求，（ii）根據本協議向借款人發出和接收通知，（iii）交付借款人根據本協議要求交付的所有文件、報告、財務報表和書面材料，及（iv）上述任何事項附帶的所有其他目的。每位借款人同意，借款人代表作為借款人的代理人、事實律師和代表採取的任何行動對每位借款人具有約束力，其約束力與借款人直接採取的相同。
第2.26節 延長到期日.
（a）借款人代表可在本協定期限內(可根據本協定不時延長)結束日的每個適用週年紀念日之前30天至60天的營業日內第2.26節）（the「當前周年紀念日“)，並在任何日曆年就每個迴圈承諾終止日期不超過一次，且就每個迴圈承諾終止日期合計不超過兩次，不時要求將適用於該信貸安排下所有合資格貸款人(定義如下)的多幣種迴圈承諾及多幣種循環貸款及/或香港循環貸款及香港循環貸款的適用迴圈承諾終止日期延長一年，自當時適用的迴圈承諾終止日期起計一年，方法是向行政代理遞交由適用借款人及借款人代表(A”)簽署的延期請求副本。延期請求“)基本上是以附件H 至此; 提供自適用的迴圈承諾額終止日期的任何此類延期之日起，(I)借款方的陳述和擔保第四條於該日期及截至該日期，該等陳述或保證在所有重大方面均屬真實及正確(但該等陳述及保證在各方面均屬真實及正確)，猶如於該日期及截至該日期作出一樣，除非任何該等陳述或保證明確只與較早日期有關，在此情況下，截至該較早日期，該等陳述或保證在所有重大方面均屬真實及正確(該等陳述及保證在各方面均屬真實及正確)，及(Ii)並無發生並持續發生失責或失責事件。行政代理應迅速將其收到的延期請求通知各適用的循環貸款人。
（b）在第十五天或之前（「確定日期」）在當前之前
103
周年紀念日，每位符合資格的借款人應通知行政代理和適用借款人其願意或不願意同意適用的延期請求。任何符合資格的貸款人未能在決定日期或之前通知行政代理和適用借款人，應被視為拒絕延長期限。
（c）如果在確定日期或之前，持有當時就適用迴圈承諾終止日有效的所有合格貸款人的適用迴圈承諾本金總額的50.0%以上的合資格貸款人應同意延期(每個此類貸款人，a傾斜的按鈕；每一次這樣的事件，都是延期批准“；而每一份此類協定均為”延期協議“)，行政代理應將此通知適用的循環貸款人和適用的借款人，適用的迴圈承付款終止日期應延長至延期請求中就此類同意貸款人提出的日期。此後，(I)對於每個同意的貸款人，此處使用的適用的循環貸款和迴圈承諾以及適用借款人根據下列條款簽署和交付的任何本票中的“迴圈承諾終止日期”一詞第2.07條本合同應始終指適用的延期請求中指明的日期，除非後來根據本協定延期第2.26節，及(Ii)就該延期請求而言，每個並非同意放貸人的放貸人(每個該等放貸人，一名“非擴展收件箱“)，關於其持有的適用的循環貸款和迴圈承付款的”迴圈承付款終止日期“一語，在任何時候都應指在向行政代理機構提交該延期請求之前與之有關的迴圈承付款終止日期；提供任何非展期貸款人(包括任何非展期貸款人的任何直接或間接受讓人)，經適用借款人的書面同意，可在當時適用於其適用的循環貸款和迴圈承諾終止日期之前的任何時間，通過向適用借款人和行政代理提交書面通知，並在適用借款人和行政代理收到此類通知後，選擇同意適用借款人的事先延期請求，關於該非展期貸款人適用的循環貸款和迴圈承諾的迴圈承諾終止日期應延長至適用的延期請求中指明的日期，就本協定規定的所有目的而言，該非展期貸款人應被視為此類先前延期請求的同意貸款人。
（d）如果在任何確定日期，同意的貸款人持有所有合格貸款人的適用循環貸款和迴圈承諾本金總額的50.0%或更少，行政代理應通知適用的貸款人和借款人代表，每個貸款人持有的適用循環貸款和迴圈承諾的適用迴圈承諾終止日期應繼續為緊接向行政代理交付該延期請求之前的適用迴圈承諾終止日期。出於此目的，第2.26節，術語「符合條件的貸方“就與多幣種迴圈承諾及多幣種循環貸款或香港迴圈承諾及香港循環貸款(視何者適用而定)有關的任何延期請求而言，指(I)所有適用的循環貸款人，而任何適用的循環貸款人的適用迴圈承諾終止日期已據此延長第2.26節在交貨前
104
該延期請求的行政代理人，和（ii）在所有其他情況下，在根據本規定生效的任何適用循環承諾終止日期的最新延期中，延長了其適用循環貸款和循環承諾的適用循環承諾終止日期的適用循環貸款人 第2.26節.
（e）行政代理人應立即通知貸方根據本規定每項延期協議的有效性 第2.26節.
第2.27節 基準更換設置.
（a）基準更換。儘管本合同或任何其他貸款檔案中有任何相反的規定，在基準轉換事件發生時，則(A)如果基準更換是根據條款（a）在該基準替換日期的“基準替換”的定義中，該基準替換將用於本協定項下以及與該基準設置和隨後的基準設置相關的任何貸款檔案項下的所有目的，而無需對本協定或任何其他貸款檔案進行任何修改、進一步行動或同意，以及(B)如果基準替換是按照條款（b）關於該基準替換日期的“基準替換”的定義，該基準替換將在下午5：00或之後，就本協定項下和任何貸款檔案中關於任何基準設置的所有目的替換該基準。(紐約市時間)在行政代理向所有受影響的貸款人和借款人代表張貼該修訂建議後的第五(5)個工作日，只要行政代理在該時間之前尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對該修訂提出反對的書面通知。
（b）基準更換符合性變化.與基準替代品的使用、管理、採用或實施有關，行政代理將有權不時做出符合性的變更，並且，儘管本文或任何其他貸款文件中有相反規定，實施此類符合性變更的任何修訂將在無需本協議或任何其他貸款文件任何其他方採取任何進一步行動或同意的情況下生效。
（c）通知;決策和決定的標準.行政代理將立即通知借款人代表和貸方（i）任何基準替代的實施, 和 （ii））任何發生的Term CORA過渡事件和（iii））與基準替代品的使用、管理、採用或實施相關的任何符合性變更的有效性。行政代理將根據第2.27（d）條刪除或恢復基準任何期限以及任何基準不可用期的開始立即通知借款人代表。行政代理或（如適用）任何貸方（或貸方團體）根據本規定可能做出的任何決定、決定或選擇 第2.27節，包括有關期限、利率或調整或事件發生或不發生的任何決定、情況或日期，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且不存在明顯錯誤，並且可以自行決定，無需獲得本協議或任何其他貸款文件的任何其他方的同意，除非，在每種情況下，按照本規定的明確要求 第2.27節.
105
（d）基準男高音不可用。儘管本協定或任何其他貸款檔案有任何相反規定，但在任何時候(包括在實施基準替代時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括任何期限基準)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在螢幕上或發佈行政代理以其合理酌情決定權不時選擇的利率的其他資訊服務機構上，或(B)該基準的管理人或該基準管理人的監管監督人已提供公開聲明或發佈資訊，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性，或不符合或與《國際證券事務監察委員會組織(IOSCO)財務基準原則》保持一致，則管理代理可以在該時間或之後修改用於任何基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以移除這種不可用的、不具代表性的、不符合的或非對齊的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基調(A)隨後被顯示在基準(包括基準替換)的螢幕或資訊服務上，或者(B)不是或不再，在宣佈其不具有或將不具有代表性，或不符合或符合國際證券事務監察委員會組織(IOSCO)關於基準(包括基準替代)的財務基準原則的情況下，行政代理可在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前被刪除的基準期。
（e）基準不可用期。借款人代表收到關於給定基準的基準不可用期間開始的通知後，(I)借款人代表可撤銷該基準的任何未決借款請求，或在每種情況下，在以適用貨幣計價的任何基準不可用期間提出、轉換或繼續執行該基準的任何未決借款請求，以及(A)(I)在任何受影響的期限SOFR貸款的請求(如果適用)的情況下，借款人代表將被視為已將任何此類請求轉換為基本利率貸款或轉換為基本利率貸款的借款請求，且(Ii)在任何受影響的貸款請求的情況下 CDO利率術語CORA 貸款，如果適用，借款人代表將被視為已將任何此類請求轉換為加拿大最優惠利率貸款的借款請求或按貸款中指定的金額轉換為加拿大最優惠利率貸款，以及(B)在任何受影響的RFR貸款或定期基準貸款(定期SOFR貸款或 CDO術語CORA 在每種情況下，以美元或加拿大元以外的替代貨幣(如適用)，則該請求應無效，以及(Ii)(A)任何未償還的受影響定期貸款(如適用)將在適用的利息期結束時被視為已轉換為基本利率貸款，(C)任何未償還的受影響的貸款 CDO利率術語Corra貸款，如適用，將被視為在適用利息期結束時已轉換為加拿大最優惠利率貸款，以及(D)任何未償還的受影響的RFR貸款或定期基準貸款(定期SOFR貸款或 CDO術語Corra在每一種情況下，借款人代表選擇的以美元或加拿大元以外的替代貨幣計價的貸款，應(I)立即轉換為以美元計價的基本利率貸款(金額相當於該替代貨幣的美元等值)，如果是定期基準貸款，應在適用的利息期結束時全額償還，或(Ii)在定期基準貸款的情況下，在適用的利息期結束時全額預付；但就任何每日簡易RFR貸款而言，如借款人代表在收到通知後三個營業日內仍未作出選擇，則借款人代表應被視為已選擇上述第(I)款；此外，就任何
106
定期基準貸款，如果借款人代表在(X)借款人代表收到通知後三個工作日和(Y)適用期限基準貸款的當前利息期的最後一天之前沒有作出選擇，則借款人代表應被視為選擇了上述第(I)款。在任何此類預付款或轉換後，借款人代表還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及根據下列規定所需的任何額外金額第2.18節。在基準不可用期間，或在任何當時基準的期限不是可用期限的任何時間，基準不可用期間或該基準的該期限(視適用情況而定)的基礎利率或加拿大最優惠利率的組成部分不得用於任何基本利率或加拿大最優惠利率的任何確定。
（f）二次項CORA轉換。儘管本條款或任何貸款檔案中有任何相反的規定，並且在符合本條款下面的但書的情況下，如果發生了條款CORA過渡事件及其相關條款CORA過渡日期，則在該條款CORA過渡日期及之後，(I)該定義(A)(Ii)(A)款所述基準替換將取代當時以加元計價的貸款基準(其他加拿大最優惠利率貸款)，用於本合同項下或任何貸款檔案項下關於該日及以後所有設置的此類基準的任何設置，而不對該基準的任何設置進行任何修改，也不採取任何其他行動或同意，本協定或任何其他貸款檔案；和(Ii)在Corra期限過渡日期以當時的基準計息的每筆以加元計價的未償還貸款(加拿大最優惠利率貸款除外)，應在當時的付息期的最後一天轉換為按該定義(A)(Ii)(A)款所述的基準替換計息的貸款，其期限與緊接轉換前適用於該貸款的付息期大致相同，或借款人代表可能選擇並經行政代理同意的其他可用期限；但除非行政代理已向貸款人和借款人代表遞交定期CORA通知，否則(F)款無效。
第2.28節 ESG修正案。
（a）雙方承認，截至本協議之日，可持續發展目標尚未確定和商定。借款人代表可以自行決定向行政代理提交書面請求（可以通過電子郵件），要求修改本協議以納入一個或多個可持續發展目標，這些目標應與可持續發展協調員協商制定，並且可以在可持續發展提供商保證的協助下制定。
（b）如果借款人代表選擇尋求ESG修正案，行政代理、循環貸款人和借款人代表應真誠地進行討論，以就擬議的可持續發展目標達成協議，並
107
可持續性保障提供者，以及對遵守和不遵守可持續性目標的任何擬議獎勵和處罰(S)，包括對循環貸款的適用保證金和/或適用的迴圈承諾費百分比的任何調整(該等條款統稱為ESG定價條款”); 提供 根據ESG修正案進行的任何此類調整的數額不得導致(1)“適用迴圈承諾費百分比”定義中所述的適用迴圈承諾費百分比的減少或增加超過(1)0.01%和/或(2)循環貸款的“適用保證金”定義中所述的利差的0.05%的減少或增加(前述第(2)款所指的利差指定 價差“)，這些定價調整應根據ESG定價規定中進一步描述的條款進行；提供(X)在任何情況下，任何指定價差或適用的迴圈承諾費百分比在任何時候均不得低於0%，及(Y)為免生疑問，該等定價調整不得按年累積，而每次適用的調整隻適用於根據ESG定價條文進行下一次調整的日期。ESG定價條款應遵循2022年3月發佈的與可持續性掛鉤的貸款原則，並可由貸款市場協會和貸款辛迪加與交易協會(The Loan Syndications&Trading Association)不時更新、修訂或修訂。SLL原則”).
（c）應借款人代表根據上述第（a）條提出的要求，行政代理人、借款人代表和所需循環貸款人可以修改本協議和任何其他貸款文件，以納入ESG定價條款、可持續發展目標和任何其他相關條款（包括但不限於本文件中描述的條款） 第2.28節）（每項此類修正案，均為「ESG修正案”).各項ESG修訂應：
(i)包括可持續發展目標和ESG定價條款;
和
（ii）確定可持續發展保證提供商，前提是
可持續發展保證提供商應是合格的外部審查員，獨立於借款人代表及其子公司，具有相關專業知識，例如審計師、環境顧問和/或具有公認國家地位並符合SLL原則（「SLL原則」）的獨立評級機構可持續發展保證提供商”).
（d）一旦借款人代表、行政代理和所需循環貸款人執行ESG修正案，ESG修正案（包括ESG定價條款）將生效。
（e）ESG修正案生效後，對ESG定價條款的任何修正或其他修改，如果不會將指定點差或適用循環承諾費用百分比降低至本規定不允許的水平 第2.28節 僅應徵得所需循環貸款人的同意。
如本文所用，「持續性目標「是指借款人代表及其子公司某些環境、社會和治理目標的指定關鍵績效指標，該指標應由借款人代表確認是否符合SLL原則。
108
第三條.
先行條件
第3.01節 截止日.每個貸方在截止日期根據本協議進行信用延期的義務僅限於滿足（或放棄）以下先決條件。
（a）貸款文件.行政代理應已收到由各適用貸款方和各貸方、各發行銀行和各Swing Line貸方簽署和交付的本協議。
（b）組織檔案；在任。行政代理機構應已收到與每一借款方有關的(1)每份組織檔案的副本，並在適用的範圍內，在最近日期由適當的政府官員予以證明；(2)公司或實體證書，其中包括但不限於簽署該機構所屬貸款檔案的人員、經理、成員和(或)董事的簽字和在適用範圍內的任職證書；(3)在適用的範圍內，批准和授權簽立、交付和履行本協定和其他貸款檔案的董事會決議(就歐元借款人而言，董事會決議為其常務董事；就香港借款人而言，董事會決議為其董事會決議)，批准和授權簽立、交付和履行本協定及其作為一方或其或其資產可受其約束的其他貸款檔案，並經其祕書、助理祕書、助理祕書、董事或任何其他主管人員或適當人員在未經修改或修改的情況下完全有效；(4)在適用法律要求的範圍內，有關實體的組織檔案或內部條例，或根據當地法律或慣例習慣的，批准和授權簽署、交付和履行本協定的股東大會或其合夥人大會的決議副本，以及截至結束日經其祕書、助理祕書、董事或任何其他主管人員或適當人員核證的、截至結束日完全有效的、未經修改或修正的、其為當事一方或其或其資產可能受其約束的其他貸款檔案的副本；(5)在適用法律要求的範圍內，或根據當地法律或慣例習慣的範圍內，由適用的政府當局出具的關於其註冊、組織或組建管轄權的良好長期證明，日期為截止日期之前的最近日期；(6)就香港借款人而言，其商業登記證；和(7)在荷蘭組織的任何借款人(如果適用)，每個相關勞資委員會的積極或中立的諮詢意見，如果有條件，其中包含可以合理遵守的條件，包括該借款人的高級職員提出的諮詢請求或證明，表明沒有任何勞資委員會對貸款檔案所考慮的任何交易具有管轄權。
（c）重大不利影響.自2022年1月30日以來，不發生任何重大不良影響。
（d）現有債務.行政代理人應已收到習慣付款信函，確認全額償還現有信貸協議項下未償債務以及終止或解除相關的所有優先權（如果有），該還款和解除（如果有）可能與在截止日期根據本協議進行的任何信貸延期基本上同時進行。
109
（e）[保留].
（f）財務報表.行政代理人應已從美國借款人收到歷史財務報表，並承認並同意，美國借款人在EDGAR上提供此類信息或文件時向SEC提交此類歷史財務報表滿足第3.01（f）條的要求。
（g）貸款方律師的意見。代理人和貸款人及其各自的律師應收到Wachtell、Lipton、Rosen & Katz（貸款方紐約法律顧問）、Potter Anderson & Corroon LLP（貸款方德拉瓦州法律顧問）、DLA Piper Nederland NV、作為貸款方的荷蘭法律顧問，Hogan Lovells，作為貸款方的香港法律顧問，Clifford Chance，作為貸款方的澳大利亞法律顧問，Mark D。費舍爾（作為美國借款人的總法律顧問）、余連·德·巴克（Yu Lian de Bakker）（作為歐元借款人的內部法律顧問）和卡門·李（Carmen Lee）（作為香港借款人的副總法律顧問），在每種情況下，就此類融資的慣常事項，日期為截止日期，並且以行政代理合理滿意的形式和實質內容（各貸款方特此指示該律師將此類意見提交給代理人和貸款人）。
（h）費.美國借款人應已支付所有費用和合理費用，或基本上與本協議項下的初始資金同時支付（包括但不限於法律費用和開支），行政代理人和貸方，在以下範圍內：（1）根據任何適用承諾或費用信函的條款要求;（2）在截止日期前至少兩個工作日向美國借款人開具發票。
(i)[保留].
（j）償付能力證書.行政代理人應已從美國借款人收到基本上為以下形式的償付能力證書 附件E-2.
（k）[保留].
（l）截止日期證書.借款人代表應向行政代理提交一份已簽署的截止日期證書及其所有附件，其中應包括證明本文件中所述的每項先決條件 第3.01節在.中第3.02（a）（iii）節 和 (iv) 應在截止日期得到滿足（除非無需就行政代理人或要求貸方對任何文件、文書或其他事項的滿意度發表意見）;和
（m）銀行監管信息.如果在截止日期前至少五個工作日向美國借款人提出書面要求，貸款人應在截止日期前至少三個工作日收到所有文件和其他信息
110
銀行監管機構根據適用的「了解您的客戶」和反洗錢規則和法規（包括《愛國者法案》）的要求。在截止日期前至少三個工作日（在截止日期前至少五個工作日以書面形式合理要求的情況下），任何根據受益所有權法規有資格成為「法人客戶」的借款人應提供與該借款人相關的受益所有權證書。
第3.02節 每次信用延期的條件.
（a）先決條件.每個貸方在任何信貸日期提供任何貸款的義務，或每個發行銀行在任何信貸日期開出任何信用狀的義務（包括每個貸方在截止日期提供信貸延期的義務，但根據適用的聯合協議的規定，增量定期貸款承諾和增量定期貸款的發生除外）須滿足以下條件：或根據 第10.05節，以下先決條件：
(i)行政代理應已收到完全簽署並交付的借用通知或發放通知（視情況而定）;
（ii）就任何循環貸款的發放而言，在該信貸日期做出請求的信貸延期後，（x）多貨幣循環承諾的總利用不得超過當時有效的多貨幣循環承諾，（y）任何替代貨幣的循環貸款不得超過當時有效的適用循環子限額，及（z）香港循環承諾的總利用不得超過當時有效的香港循環承諾（視適用情況而定）;
(iii)截至該信貸日期，此處包含的陳述和保證（對於截止日期之後的任何信貸延期，此處包含的陳述和保證除外 第4.09節 和 4.10）和其他貸款文件在該信用狀日當天和截至該日的所有重大方面都是真實和正確的，其程度與在該日當天和截至該日的所有重大方面相同，但此類陳述和保證特別涉及較早日期的情況除外，在這種情況下，此類陳述和保證在該較早日期的所有重大方面都是真實和正確的; 提供，如果任何此類陳述或保證已經受到重大性或重大不利影響的限制，則此類陳述或保證在各個方面都應真實正確;並且
(iv)截至該信貸日期，適用信用延期的完成不應發生並正在繼續或不會導致構成違約或違約事件的事件。
（b）通知.任何通知均應由借款人代表或適用借款人的授權官員以書面形式執行，並提交給行政代理人。
111
第四條.
陳述和保證
為了促使貸款人和發行銀行簽訂本協議並由此進行每次信貸延期，美國借款人和每個其他貸款方，（a）就每個貸款方（美國借款人除外）而言，僅就其本身而言;（b）就美國借款人而言，但與 第4節.11, 4.12, 4.13, 4.15, 4.19 和4.20，僅就其本身而言，在截止日期和每個信貸日向每個貸方和發行銀行陳述和保證（除 第4.09節 和 4.10、截止日期後的每個信用狀日期）以下陳述真實正確：
第4.01款 組織;所需的權力和權威;資格.每個貸款方（a）均已正式組織、正式註冊或組建，（b）根據其組織管轄區的法律有效存在，並且（如果適用）具有良好信譽，（c）擁有一切必要的權力和權威（i）簽訂其作為一方的貸款文件，並且（ii）除非沒有此類權力和權威，單獨或集體，合理預計將產生重大不利影響，擁有和運營其財產和資產，並開展目前開展的業務，並且（d）有資格在其資產任何重大部分所在的每個司法管轄區開展業務，並且（如果適用）具有良好信譽（如果適用），以及在必要的情況下開展重大業務和運營的情況下，除非未能達到上述資格，但合理預計不會單獨或總體上產生重大不利影響。
第4.02節 [保留].
第4.03節 適當授權.各貸款方對其簽署、交付和履行貸款文件均已通過各貸款方採取一切必要行動正式授權。
第4.04節 沒有衝突。每一貸款方簽署、交付和履行其所屬的貸款檔案，以及完成貸款檔案所設想的交易，不會也不會(A)違反(I)適用於任何該借款方的任何法律或任何政府規則或條例的任何規定，或(Ii)任何該借款方的任何組織檔案，但下列情況除外(A)(I)條(B)與貸款方的任何合同義務相沖突、導致違約或構成違約(在適當通知或時間流逝的情況下，或兩者兼而有之)，除非該衝突、違約或違約在個別或總體上不會產生實質性的不利影響；或(C)導致或要求對借款方的任何財產或資產設定或施加任何留置權(但經允許的任何留置權除外)第6.02節).
第4.05節 政府意見.各貸款方簽署、交付和履行其作為一方的貸款文件以及貸款方履行其在其中的義務以及信用狀的簽發不會也不會要求任何人進行任何登記、同意或批准、通知或採取其他行動。
112
政府權力，但（i）已獲得或制定且完全有效的權力，以及（ii）未能獲得或制定的權力，單獨或總體上不會合理預計會產生重大不利影響的權力。
第4.06節 約束力的義務.每份貸款文件均由作為其一方的每個貸款方正式簽署和交付，假設該貸款文件的其他各方均已正式簽署，則是該貸款方的法律有效且具有約束力的義務，可根據其各自的條款對該貸款方執行，但可能受到以下限制的除外：（i）公共政策或破產，破產（包括根據澳大利亞Ipso Facto修正案的當然中止條款）、欺詐性轉讓、重組、暫停或一般涉及或限制債權人權利的類似法律，（ii）與可執行性有關的公平原則（無論是在法律程式中還是在衡平程式中考慮）或（iii）根據本協議或任何其他貸款文件，就此類貸款文件向任何代理人或任何分包商（或其各自的律師）提供的任何法律意見中提到的任何一般法律規則。
第4.07節 歷史財務報表.美國借款人的歷史財務報表是按照GAAP編制的，並在所有重大方面公平地反映了美國借款人及其合併子公司截至其日期的合併財務狀況及其截至該期間的合併經營結果和現金流量。
第4.08節 [保留]。
第4.09節 並無重大不利變動.自2022年1月30日以來，沒有發生單獨或總體導致重大不良影響的事件、情況或變化。
第4.10節 不利訴訟等 不存在正在進行的不利訴訟，或者據借款人的任何授權官員所知，沒有以書面形式威脅進行的不利訴訟，可以合理預計會產生重大不利影響。
第4.11節 課徵.其中任何一方要求提交的所有重大課徵申報表和集團報告均已準確、及時提交，並且集團要求支付的任何稅款均已支付，但（a）通過適當程式善意爭議的稅款除外，以及其儲備金或其他適當準備金（如果有）是根據GAAP做出的，或（b）如果不這樣做，合理預計不會導致重大不利影響。
第4.12節財產.
（a）標題.每個集團成員對其對其業務運營至關重要的所有不動產和個人財產都擁有良好的所有權或有效的租賃權益，但所有權的輕微缺陷除外，該缺陷不會嚴重干擾其按照當前方式開展業務的能力或將此類財產用於其預期目的或合理預期不會產生重大不利影響的能力。
（b）每個集團成員擁有或被許可使用所有重大智慧財產權，並且集團成員使用這些智慧財產權不會侵犯任何其他人的權利，除非合理預計不會產生重大不利影響。
113
第4.13節 環境事項.除非合理預期單獨或總體不會產生重大不利影響：（a）每個集團成員均遵守所有適用的環境法;（b）每個集團成員均已獲得並維持其完全有效的所有政府授權，以運營其各自業務;（c）不存在合理預期構成針對任何集團成員或與任何房地產資產相關的環境索賠基礎的條件、事件、違反環境法的行為，或危險材料的存在或釋放;和（d）沒有針對任何集團成員的未決環境索賠，並且沒有集團成員收到任何涉嫌違反環境法或環境法的責任或釋放或威脅釋放或接觸的責任的書面通知任何危險材料。
第4.14節 無違約.由於貸款文件項下的任何信貸延期或任何交易的履行，沒有發生、正在持續或合理預計會發生違約或違約事件。
第4.15節 政府規制.集團成員均不受1940年《投資公司法》的監管。任何集團成員都不是1940年《投資公司法》中定義的「註冊投資公司」。
4.16節 保證金股票.貸款收益的任何部分均不得用於購買或持有任何保證金股票或為購買或持有任何保證金股票或為違反或不符合董事會第t、U或X條規定的任何目的而向他人提供信貸。
第4.17節 員工福利計劃.除非合理預期單獨或總體不會導致重大不利影響，（i）每個員工福利計劃均遵守該員工福利計劃的條款以及ERISA和《國稅法》的適用條款以及法規和已發布的解釋，（ii）每個海外計劃均遵守其中的適用法律和法規，和（iii）沒有發生或合理預計會發生ERISA事件。
第4.18節 償付能力.在截止日期，美國借款人及其每個子公司在綜合基礎上具有償付能力。
第4.19條 遵守法規等.每個集團成員都遵守所有政府當局關於其業務開展及其資產和財產所有權的所有適用法規、法規和命令以及所有政府當局施加的所有適用限制（但不包括任何環境法，這些法律受 第4.13節），但單獨或總體上無法合理預期會導致重大不良影響的此類不合規行為除外。截至截止日期，據每位借款人所知，受益所有權證書中包含的信息在所有重大方面均真實正確。
第4.20節 公開.任何貸款文件中以及在截止日期或之後做出的，或任何集團成員向任何代理人或分包商提供的任何其他文件、證書或書面聲明中均不包含任何貸款方的陳述或保證（或由其代理人代表其）用於與交易相關的內容包含，與美國借款人截至2022年1月30日財年的10-k表格年度報告和美國借款人的信息一起考慮
114
截至2022年5月1日和2022年7月31日的財政季度10-Q表格季度報告（如適用）提供了對重要事實的任何不真實陳述或遺漏陳述重要事實（據它所知，或美國借款人（如果未提供任何文件）做出此處或其中所載陳述所需的信息（當提供並作為一個整體考慮時）就製作該產品的情況而言，不會產生重大誤導。此類材料中包含的任何預測和形式財務信息均基於美國借款人當時認為合理的善意估計和假設，貸方認識到，對未來事件的此類預測不應被視為事實，任何此類預測所涵蓋的時期內的實際結果可能與預測結果不同，並且此類差異可能成為物質。
第4.21節 主要利益和設施中心.成立司法管轄區位於歐盟成員國的每個貸款方都有其「主要利益中心」（該術語用於2015年5月20日歐洲議會和理事會關於破產程式（改寫）的第2015/848號條例第3（1）條）中）使用調控」）在其成立的司法管轄區內，並且在任何其他司法管轄區沒有「機構」（該術語在該法規第2（10）條中使用）。
第4.22節 FCPA和制裁.據美國借款人所知，
美國借款人、其任何子公司、其各自的任何董事或高級官員均為受制裁人員。貸款收益的任何部分均不得直接使用，或據美國借款人所知，間接使用違反1977年《反海外腐敗法》或適用制裁的方式。在適用的範圍內，各貸款方在所有重大方面均遵守（a）經修訂的《敵國貿易法》、美國財政部的各項外國資產控制法規（31 CFR，副標題b，第五章，經修訂）以及與此相關的任何其他授權立法或行政命令以及（b）《愛國者法案》。
第五條
附屬公約
各貸款方承諾並同意，只要任何承諾有效且在全額支付貸款文件項下的義務之前，該貸款方應：
第5.01節 遵守法律等. 遵守所有適用法律、規則、法規和命令，包括但不限於ERISA、環境法和《愛國者法案》，並促使其每個子公司遵守，除非合理預計不遵守會產生重大不利影響。
第5.02節 繳課徵款等 支付和免除對其或對其財產徵收的所有稅款，並促使其每個子公司在拖欠之前支付和免除對其或對其財產徵收的所有稅款; 提供然而，美國借款人或其任何子公司均不被要求支付或免除任何此類稅款：（i）真誠地通過適當程式提出爭議，以及根據GAAP保留哪些適當的準備金;或（ii）如果未能支付或免除此類稅款，合理預計不會產生重大不利影響。
115
第5.03節 保險的維護.就借款人代表而言，向負責任且信譽良好的保險公司或協會維持保險，保險金額和涵蓋的風險應：（i）借款人代表管理層的善意判斷在商業上合理;（ii）要麼與過去的做法一致，要麼金額並涵蓋從事類似業務或擁有類似業務的公司通常承擔的風險貸款方經營所在地區相同的房產; 提供然而，貸款方可以在借款人代表管理層善意判斷認為商業合理的範圍內進行自我保險。
第5.04節 保存存在等.保存和維護並促使其每個子公司保存和維護其公司或其他組織存在、權利（章程和法定）和特許經營權; 提供然而，貸款方及其子公司可以完成未禁止的任何合併或合併 第6.02節;進一步規定，如果美國借款人的管理層確定貸款方及其子公司在整體業務開展中不再需要保留其存在或其任何權利或特許經營權，或者如果未能保留其存在，合理預期權利或特許經營權不會產生重大不利影響。
第5.05節 探視權. 在任何合理的時間並不定期，允許行政代理人或任何貸方或其任何代理人或代表檢查貸款方及其任何子公司的記錄和帳簿、複印件和摘要，並參觀貸款方及其任何子公司的財產，並討論事務，美國借款人及其任何子公司的財務和帳戶及其任何高級官員或董事以及獨立特許會計師。
第5.06節 保管書籍.保存並促使其每個子公司保存符合GAAP的適當記錄和帳簿。
第5.07節 財產維護等. 維護和保存，並促使其每個子公司維護和保存其在開展業務時使用或有用的所有財產（包括智慧財產權），其在良好的工作狀態和條件下，正常磨損除外，在每種情況下，除非未能如此維護和保存不會合理預期會產生重大不利影響。
第5.08節 報告要求.提供給行政代理，以便迅速分發給貸方：
（a）一旦獲得，無論如何，在每個財年的前三個財年結束後45天內（使SEC允許的任何延期生效），集團截至該財年結束時的合併資產負債表併合並
116
集團該財政季度以及從當前財政年度開始到該財政季度結束期間的收入和現金流量表，妥為核證（視年終審計調整而定）財務官已根據GAAP編制，財務官已就遵守本協議條款併合理規定的合規證書詳細說明證明符合性所需的計算 第6.04節; 提供 如果編制此類財務報表時使用的公認會計原則發生任何變化，借款人代表還應提供（如有必要）以確定是否符合 第6.04節、使此類財務報表符合GAAP的對帳表;
（b）儘快提供，無論如何在每個財年結束後90天內提供（使SEC允許的任何延期生效）、集團該年度的年度審計報告複本，其中包含集團截至該財年末的綜合資產負債表以及集團該財年的綜合收益和現金流量表，在每種情況下，均附有安永公證事務所或其他具有國家地位或所需貸款人接受的獨立公證的審計意見，該報告應對審計範圍保持保留態度，並應聲明該財務報表在所有重大方面公平地反映了該財年結束時的財務狀況，以及財務官員出具的關於遵守本協議條款的合規證書，併合理詳細地列出證明遵守本協議所需的計算 第6.04節; 提供 如果編制此類財務報表時使用的公認會計原則發生任何變化，借款人代表還應提供（如有必要）以確定是否符合 第6.04節、使此類財務報表符合GAAP的對帳表;
（c）儘快，無論如何，在美國借款人官員獲悉任何違約的發生後五天內，或在先前未根據本（c）條披露的相關違約的情況下，違約事件的發生，持續至該聲明的日期，美國借款人官員的聲明，列出此類違約或違約事件的詳細信息以及美國借款人已採取和計劃採取的行動;
（d）發送或提交後，立即提交美國借款人向其任何證券持有人發送的所有報告的複本，以及美國借款人或任何子公司向SEC或任何國家證券交易所提交的所有報告和登記聲明的複本;
（e）開始後，立即通知任何法院、政府機構或公斷員採取的影響美國借款人或其任何子公司的所有行動和訴訟，類型如下 第4.10節;和
（f）及時通知公共債務評級的任何變化以及任何貸方通過行政代理可能不時合理要求的有關美國借款人或其任何子公司的其他信息。
根據本規定需要提交給行政代理的任何信息或文件 第5.08（f）節 在向SEC提交此類信息時，應視為已交付給行政代理人和貸方
117
在EDGAR上提供;前提是美國借款人及時通知行政代理人提交該文件。
第5.09節 與附屬機構的交易。按照借款人代表管理層的誠意判斷，進行並促使其每一子公司與其任何關聯公司進行本協定允許的所有交易，該條款是公平合理的，且對借款方的有利程度不低於其與非關聯公司的個人在可比的公平交易中獲得的優惠；但上述限制不適用於(A)美國借款人與其任何子公司之間或之間或任何子公司之間的交易；(B)向美國借款人或其任何子公司的董事、高級職員或僱員支付合理的費用和自付費用，以及向其董事、高級職員或僱員支付薪酬和僱員福利安排，以及為他們的利益提供賠償；或(C)根據僱傭協定或為其提供資金而發行證券或其他現金、證券或其他形式的獎勵或贈款，美國借款人董事會批准的股票期權和股權計劃。
第5.10節 反洗錢法; FCPA和制裁. (i)僅將貸款收益用於 第2.06節;和（ii）不請求任何信用延期或信用狀，也不借給、出資或以其他方式提供此類收益任何子公司、合資企業合作夥伴或其他直接使用此類收益為活動或業務提供資金的人，或據借款人或此類子公司所知，間接（A）違反反洗錢法，（B）促進要約、付款，承諾向違反1977年《反海外腐敗法》的任何人支付或授權支付或給予金錢或任何其他有價值的東西，或（C）旨在資助、資助或促進任何受制裁人員或與任何受制裁人員的任何活動、業務或交易，或在任何受制裁國家進行此類活動，被要求遵守制裁的人將被禁止開展業務或交易。
第5.11節 進一步保證.應行政代理人的要求，隨時或不時迅速簽署、承認和交付行政代理人可能合理要求的進一步文件，並採取其他行為和事情，以充分實現貸款文件的目的，費用由貸款方承擔。
第六條。
否定契諾
各貸款方承諾並同意，只要任何承諾有效且在全額支付貸款文件下的義務之前，該貸款方不得，並且，在 第6.01節 和 第6.03條，應促使其每個子公司不要：
第6.01節 留置權.對任何貸款方或其任何子公司的任何類型的任何財產或資產（包括與貨物或應收帳款有關的任何文件或工具）（無論是現在擁有的還是以後獲得的或許可的）或由此產生的任何收入、利潤或特許權使用費建立、產生或承擔任何優先權，但：
（a）允許的優先權;
118
（b）擔保融資租賃項下義務的優先權;
（c）購買資金美國借款人或任何子公司在正常業務過程中收購或持有的任何不動產或設備的抵押權，以擔保此類財產或設備的購買價格或擔保僅為收購此類財產或設備提供資金而發生的債務，或收購時此類財產或設備上存在的優先權（為此類收購而設定的任何此類優先權除外，但並非為收購此類財產提供資金）或延期，以相同或更少的金額更新或替換上述任何內容，但條件是，此類優先權不得延伸至或涵蓋除所收購的不動產或設備以外的任何性質的財產，並且此類延期、更新或替換不得延伸至或涵蓋不存在的任何財產，但須延長、更新或替換的優先權;
（d）優先權於截止日期存在並於 附表6.01（d）;
（e）對該人與美國借款人或美國借款人的任何子公司合併或合併或成為美國借款人的子公司時存在的財產的優先權，以及對美國借款人或美國借款人的任何子公司收購此類資產時存在的資產的優先權;只要此類優先權不是為了考慮此類合併而設定的，合併或收購，不適用於除該人合併或合併到美國借款人或該子公司或由該人收購的資產以外的任何資產美國借款人或此類子公司;
（f）擔保任何貸款、償還信用狀下提取的金額或任何其他義務的優先權;
（g）本規定不允許的優先權 第6.01節 確保美國借款人及其子公司的債務或其他義務; 提供 所有此類債務和其他義務的本金總額，以及根據以下方式產生的任何債務 第6.03（n）節，不超過美國借款人及其子公司在產生、發生或承擔此類債務或其他義務時合併淨資產的12.5%;和
（h）允許的任何優先權的替換、延長或更新 條款（c） 或 （d） 上述財產上或在受此約束的同一財產中，或者債務或由此擔保的其他義務的替換、延期或更新（不增加任何直接或或有債務人的金額或改變）。
第6.02節 合併等 允許任何借款人與任何人合併或合併，或轉讓、轉讓、租賃或以其他方式處置（無論是在一項交易中還是在一系列交易中）所有或幾乎所有資產美國借款人及其子公司的全部（無論現在擁有或以後收購）對任何人來說，除非（a）任何借款人可以與任何其他人合併或合併，只要該借款人是倖存的人，並且（b）允許以下情況：
(i)就美國借款人而言，（A）通過此類合併形成的人或美國借款人被合併的人，或收購人，是
119
根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織和存在的人，(B)該人根據簽署並交付給行政代理的文書，以行政代理合理滿意的形式和實質，明確承擔美國借款人的義務，在每一種情況下，都要按時到期支付義務，履行美國借款人根據貸款檔案應履行的每一契約，(C)緊接在該交易生效後，任何違約或違約事件不應發生且仍在繼續，且(D)每個貸款人應在交易完成前至少三個工作日收到(I)銀行監管機構根據適用的“瞭解您的客戶”和反洗錢規則和條例(包括《愛國者法案》)所要求的所有檔案和其他資訊，以及(Ii)如果繼任美國借款人符合《受益所有權條例》下的“法人客戶”資格，則與該借款人有關的受益所有權證明；和
（ii）就任何其他借款人而言，(A)借合併而組成的人或借款人被合併為其中的人，或取得人，是根據(I)如屬多幣種借款人、美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區、澳大利亞或荷蘭的法律及(Ii)如屬香港借款人，(B)該人依據一份簽立並交付行政代理人的文書，並以行政代理人合理滿意的形式及實質，明示承擔，(C)在交易生效後，不應立即發生任何違約或違約事件，且(D)每個貸款人應在交易完成前至少三個工作日收到(I)銀行監管機構根據適用的“瞭解您的客戶”和反洗錢規則和條例所要求的所有檔案和其他資訊，包括《愛國者法案》和(Ii)如果繼任借款人符合《受益所有權條例》規定的“法人客戶”資格，則提供與該借款人有關的受益所有權證明。
第6.03條 負債.允許美國借款人的任何子公司創建、承擔、擔保或以其他方式對任何債務承擔責任，除非：
（a）欠美國借款人或其任何子公司的無擔保債務;
（b）負債列在 附表6.03（b） (the "現有子公司債務「），其中應包括其項下任何可用和未提取的承諾，以及任何延長現有子公司債務到期日或替換、全部或部分重新融資、續簽或再融資的債務; 提供，該現有子公司債務的本金額不得增加至超過該延期、重置、退款、續訂或再融資之前未償還的本金額（除非金額等於根據該等債務使用的任何現有承諾以及未付保費（如有）、未付利息（包括申請後利息）以及由此產生的費用、開支和收費
120
延期、更換、退款、續訂或再融資）由於此類延期、更換、退款、續訂或再融資或與此類延期、更換、退款、續訂或再融資有關;
（c）任何子公司就本規定允許的任何其他子公司的債務提供擔保 第6.03條;
（d）代表在正常業務過程中對員工產生的遞延補償或類似義務的債務;
（e）（A）成為美國借款人子公司的人的任何債務，只要該債務在該人成為美國借款人的子公司時存在，並且不是為該人成為美國借款人的子公司的預期或與該人成為美國借款人的子公司相關而產生的，以及（B）美國借款人的子公司，只要該債務是與該子公司進行的收購有關而承擔的，並且不是在考慮此類收購時產生的; 提供然而，除被收購的子公司及其子公司之外，該債務不得由任何子公司擔保，除非該子公司是擔保人;
（f）貸款的任何擔保、信用狀下的償還義務或貸款文件項下或與貸款文件相關的任何其他義務;
（g）在正常業務過程中為存款或收款或類似交易而背書的可轉讓票據;
（h）融資租賃下的債務;
(i)任何供應商代理項下應向供應商承擔的無擔保義務;
（j）在正常業務過程中簽訂的信用狀義務;
（k）為善意對沖目的而非投機目的而簽訂的對沖協議項下的義務;
（l）根據用於荷蘭民法典第2：403條目的的共同責任聲明產生的任何責任（以及根據荷蘭民法典第2：404（2）條產生的此類聲明下的任何剩餘責任）;
（m）由於兩個或多個集團成員成為財政統一的一部分而產生的任何責任（財政分紅）出於荷蘭稅務目的;
（n）適用子公司的其他債務，連同債務金額和其他債務，由根據 第6.01（g）節，不超過美國借款人及其子公司在此類債務產生、發生或承擔時合併淨資產的12.5%;
（o）本協議或任何其他貸款文件項下的任何債務;
121
（p）任何現金管理協議或國庫交易下的債務;
（q）子公司擔保人的任何債務，直至該子公司不再是子公司擔保人; 提供 自該子公司不再成為子公司擔保人之日起（直至該子公司再次成為子公司擔保人之日（如有）），該子公司不得產生或未償還本條款（q）項下的任何債務;
（r）如果集團成員是在澳大利亞組建的，則根據《澳大利亞公司法》第200條第6部分產生的任何債務、擔保或責任，其中類別訂單的唯一成員是在澳大利亞組建的集團成員;和
（s）對於在澳大利亞組建的集團成員，根據澳大利亞任何稅收或澳大利亞GST合併安排產生或與此相關的任何債務、擔保或責任不受本限制。
第6.04節 財務契諾.對於美國借款人，允許截至截止日期發生的第一個財政季度和此後任何財政季度的最後一天的淨槓桿率超過（i）如果該日期發生在收購期內，則為4.50至1.00或（ii）如果該日期不在收購期內，則為4.00：1.00。
儘管本文有任何相反規定，在任何合格收購的最終協議簽署後的任何時間（或者，如果是要約收購或類似交易形式的合格收購，要約啟動後）和完成此類合格收購之前（或終止相關最終文件（或此類債務不再構成收購債務的較早日期）），任何收購債務（及其收益）應排除在淨槓桿率的計算之外。
第七條.
擔保
第7.01節 義務的保證.
（a）在符合以下規定的情況下第7.02條，每一擔保人，共同和各自，在此不可撤銷地無條件地向行政代理擔保其他借款人的所有債務(就美國借款人而言，包括任何附屬公司(該附屬公司)的所有債務)的到期和按時足額付款，以保證擔保當事人的應得利益相關子公司“)根據任何套期保值協定、現金管理協定或財政部交易產生的)和各附屬擔保人，在每一種情況下，為被擔保當事人的應計利益，無條件地向行政代理保證美國借款人的所有債務到期並按時足額償付，無論是在規定的到期日，通過所需的預付款、聲明、加速、催繳或其他方式(包括根據破產法第362(A)條規定的自動中止的實施應到期的金額，11《美國法典》第362(A)條或任何其他債務救濟法的類似規定)(“擔保債務”).
（b）截止日期後的任何時候，借款人代表可以自行選擇，
122
導致美國借款人的子公司（外國子公司或CFC控股公司除外）通過向行政代理交付一份對應協議來擔保借款人在本協議項下的義務，根據該協議，該子公司將成為本協議和其他貸款文件項下所有目的的「子擔保人」，並應受所有義務的約束，並應享有「本協議和其他貸款文件項下的「子擔保人」，包括但不限於為本協議中規定的擔保義務提供擔保 第七條.
第7.02條 責任限制;擔保人的繳款.
（a）儘管有上述規定，但各擔保人、行政代理和其他擔保方接受本擔保書的利益後，特此確認，所有此等擔保人的意圖是，就《破產法》或任何其他聯盟、州或外國破產、接管或類似法律、《統一欺詐性轉讓法》、《統一欺詐性轉讓法》或適用於本擔保書下每個擔保人的任何類似外國、聯盟或州法律的範圍而言，每個擔保人的擔保和擔保義務不構成欺詐性轉讓。為實現上述意圖，行政代理和貸款人在此不可撤銷地同意，在任何時候，每個擔保人在本合同項下的擔保義務應限制在最高金額，以使該擔保人在本合同項下的擔保義務不構成欺詐性轉讓或轉讓。
（b）美國借款人及每一附屬擔保人(如有)(“繳款擔保人“)希望以公正和公平的方式在彼此之間分配本擔保項下產生的擔保債務。因此，如果擔保人(A)在任何日期支付或分配任何款項或分配資金擔保人“)在本保證下，如果其支付總額超過其截至該日期的公平份額，則該資金擔保人有權從其他適用的出資擔保人那裡獲得足以使每個該等出資擔保人的付款總額等於其截至該日期的公平份額的出資金額。“公平份額“指在任何確定日期就出資擔保人而言，等於(A)(1)關於該出資擔保人的公平份額出資金額與(2)關於所有出資擔保人的公平份額出資金額的總和乘以(B)本擔保項下的所有資金擔保人在該日期或之前就所擔保的債務支付或分配的總金額的比率，”。“公平股份繳款金額“指在任何確定之日，對於出資擔保人，該出資擔保人在本擔保項下的義務的最高總額，該義務不會使其在本擔保書項下的義務根據《美國法典》第11編第548條或任何債務人救濟法的任何類似適用條款被視為欺詐性轉讓或轉讓而被撤銷；提供，僅為計算任何供款擔保人的公平份額供款金額。第7.02條，則該出資擔保人的任何資產或負債不得被視為該出資擔保人的資產或負債，而該等資產或負債是由於本協定項下的任何代位權、報銷或賠償權利或出資義務而產生的。“支付總額“就作出保證的擔保人而言，指在任何決定日期，相等於(1)該作出保證的擔保人在該日期或該日期之前就本保證(包括第7.02條),
123
減去 (2)該出資擔保人在該日期或之前從其他適用的出資擔保人收到的所有付款總額，作為本規定的出資 第7.02條.本項下應支付的供款金額應自適用資金擔保人進行相關付款或分配之日起確定。適用的出資擔保人之間分配本規定的義務 第7.02條 不得以任何方式解釋為限制任何參與擔保人在本協議下的責任。每個擔保人都是本條款規定的繳款協議的第三方受益人 第7.02節。
第7.03節 擔保人付款.
受 第7.02條，美國借款人和其他擔保人特此共同和個別同意，為推進前述規定，但不限於任何被擔保方根據法律或衡平法對他們中的任何一方可能享有的任何其他權利，如果任何借款人(或就美國借款人的擔保而言，任何適用的子公司)未能在任何擔保債務到期時支付任何擔保債務，無論是在規定的到期日，通過要求的預付款、聲明、加速、除非根據《破產法》第362(A)節、《美國法典》第11篇第362(A)條或任何其他債務人救濟法的任何類似規定，否則美國借款人和其他擔保人將以現金形式向行政代理支付或安排支付一筆金額，該金額相當於上述所有當時到期的擔保債務的未付本金、此類擔保債務的應計利息和未付利息之和。但對於根據破產法或任何其他債務人救濟法成為案件標的的任何借款人(或就美國借款人的擔保而言，任何適用的子公司)將產生此類擔保債務，無論是否允許就相關破產案件或任何債務人救濟法下的類似程式向該借款人或該適用子公司提出索賠)，以及當時欠擔保方的所有其他擔保債務。
第7.04節 保證人的絕對責任.各擔保人同意，在適用法律允許的最大範圍內，其在本項下的義務是不可撤銷的、絕對的、獨立的和無條件的，並且不受構成擔保人或擔保人合法或公平解除的任何情況的影響，但全額支付適用的擔保義務除外。為了促進上述內容且在不限制其一般性的情況下，各擔保人在適用法律允許的最大範圍內同意以下內容：
（a）本擔保是到期付款且不可收回的擔保;
（b）本擔保是每個擔保人的主要義務，而不僅僅是保證合同;
（c）即使任何借款人或任何適用子公司與任何擔保方之間就該違約事件的存在存在任何爭議，管理代理人仍可以在發生違約事件時執行本擔保;
（d）每個擔保人的義務獨立於每個適用借款人或任何適用子公司的義務以及每個適用借款人或每個適用子公司的義務的任何其他擔保人（包括任何其他擔保人）的義務，以及
124
無論是否針對該借款人或該適用子公司或任何該其他擔保人提起任何訴訟，也無論該借款人或該適用子公司是否參與任何該等訴訟，均可對該擔保人提起或起訴單獨訴訟;
（e）任何擔保人支付部分（但不是全部）適用擔保債務不得以任何方式限制、影響、修改或削減任何擔保人對未支付的適用擔保債務任何部分的責任。在不限制上述一般性的情況下，如果行政代理在為執行任何擔保人支付部分適用擔保債務的契約而提起的任何訴訟中被判判決，則該判決不應被視為解除該擔保人支付部分適用擔保債務的契約，而該判決不應，限制、影響、修改或削減任何其他擔保人對適用擔保義務的責任，除非該擔保人滿足;
（f）任何被擔保方可按其認為適當的條款，不經通知或要求，在不影響本協定的有效性或可執行性的情況下，或在不引起本協定項下任何擔保人責任的任何減少、限制、減值、解除或終止的情況下，不時(I)續期、延長、加速、提高保證債務的利率，或以其他方式改變保證債務的支付時間、地點、方式或條款；(2)就擔保債務或與之有關的任何協定，結算、妥協、解除或解除，或接受或拒絕任何履約要約，或替代擔保債務或與之有關的任何協定，和/或將其償付排在任何其他債務的償付之前；(3)要求和接受擔保債務的其他擔保，並為其付款或擔保債務接受和持有擔保；(4)免除、交出、交換、替代、妥協、和解、撤銷、放棄、變更、從屬或修改任何擔保債務的付款擔保、擔保債務的任何其他擔保、或任何人(包括任何其他擔保人)關於擔保債務的任何其他義務；(V)強制執行和運用該受保方現在或以後為其利益而持有的任何抵押品或保證債務，並指示出售該等抵押品的順序或方式，或行使受保方可酌情決定與適用的對沖協定、現金管理協定或金庫交易及任何適用的抵押品協定一致的任何其他權利或補救辦法，包括根據一項或多項司法或非司法出售而對任何該等抵押品的止贖，不論該等出售的每一方面在商業上是否合理，即使該訴訟損害或終絕任何擔保人針對任何借款人或任何適用附屬公司的任何償還或代位權或其他權利或補救，或任何擔保債務的任何擔保；以及(Vi)行使貸款檔案或任何對沖協定、現金管理協定或金庫交易規定的任何其他權利；以及
（g）本擔保書和每個擔保人在本擔保書下的義務應有效，
可強制執行，並且不得因任何原因而受到任何減少、限制、損害、解除或終止（全額支付適用擔保債務除外），包括發生以下任何情況，無論任何擔保人是否已通知或了解其中任何情況：（i）任何未能或不主張或執行，或同意或選擇不主張或執行，或通過法院命令、法律的實施或其他方式中止或禁止行使或執行，與擔保債務或任何相關協議有關的任何索賠或要求或任何權利、權力或補救措施（無論是根據貸款文件、任何對沖協議、任何現金管理協議或任何金庫交易，無論是法律、股權還是其他方式產生的），或關於
125
對擔保債務的任何其他擔保或擔保；(Ii)對本協定的任何條款或規定(包括與違約事件有關的條款)、任何其他貸款檔案、對沖協定、任何現金管理協定或任何庫房交易或據此簽署的任何協定或文書，或對擔保債務的任何其他擔保或擔保的任何其他擔保或擔保的任何撤銷、放棄、修訂或修改，或任何同意背離這些條款或規定的情況，不論是否按照本協定或該等貸款檔案的條款、該等對沖協定、該等現金管理協定、該等庫房交易或與該等其他擔保或擔保有關的任何協定；(3)擔保債務或與之有關的任何協定在任何時候被髮現在任何方面都是非法、無效或不可執行的(關於抗辯付款或全部履行除外)；(4)將從任何來源收到的付款(根據其他貸款檔案、任何套期保值協定、任何現金管理協定或任何金庫交易收到的付款，或擔保債務的任何擔保的收益除外，除非此類擔保也用作擔保債務以外的債務的抵押品)用於支付擔保債務以外的債務，即使任何被擔保方可能已選擇將此種付款用於擔保債務的任何部分或全部；(5)任何被擔保方同意改變、重組或終止任何集團成員的公司結構或其存在，並同意對擔保債務進行任何相應的重組；(6)擔保任何擔保債務的抵押品上的擔保權益(如有)未能完善或繼續完善；(Vii)任何借款人或任何適用子公司可能就擔保義務對任何擔保方提出或主張的任何抗辯(全部付款或履約抗辯除外)、抵銷或反索賠，包括未能對價、違反擔保、付款、欺詐法規、訴訟時效、協定和清償以及高利貸；及(Viii)任何其他行為或不作為或延遲作出任何其他行為，可能或可能以任何方式或在任何程度上改變任何擔保人作為債務人就擔保義務承擔的風險。
126
第7.05節 擔保人的豁免。各擔保人特此放棄：(A)作為擔保人付款或履行的條件，要求任何擔保方(I)對任何借款人、適用擔保義務的任何其他擔保人(包括任何其他擔保人)或任何其他人提起訴訟，(Ii)針對或用盡任何借款人、任何該等其他擔保人或任何其他人持有的任何擔保，(Iii)針對任何被擔保方的任何存款賬戶或信貸的任何餘額，以任何借款人、任何其他擔保人或任何其他人為受益人的任何權利。或(4)在任何被保證人的權力範圍內尋求任何其他補救措施；(B)因任何借款人或任何其他擔保人(包括任何其他擔保人)無行為能力、無權限或任何無行為能力或任何其他免責辯護而產生的任何免責辯護，包括基於或因擔保債務或與之有關的任何協定或文書缺乏效力或無法強制執行，或因任何借款人或任何該等其他擔保人因任何原因而終止法律責任而產生的任何免責辯護，而不是全額償付適用的擔保債務；(C)任何基於任何法規或法律規則的抗辯，而該法規或規則規定擔保人的義務在數額上不得大於委託人的義務，或在其他方面不得比委託人的義務負擔更重；。(D)基於任何被保證人在管理擔保債務方面的錯誤或遺漏而提出的任何抗辯，但構成惡意的行為除外；。(E)(I)與本協定條款相抵觸或可能與本協定條款相沖突的任何法律原則或規定，以及該擔保人在本協定項下的任何法律或衡平法義務的履行，(Ii)影響該擔保人在本協定下的責任或其執行的任何訴訟時效的利益，(Iii)任何抵銷、補償和反索賠的權利，以及(Iv)迅速、盡責以及任何要求任何被保證人保護、擔保、完善或保險任何擔保權益或留置權或受其約束的任何財產的要求；(F)通知、要求、提示、抗議、抗議通知、不兌現通知和任何行動或不作為通知，包括接受本通知、本協定項下或與之相關的任何協定或文書項下的違約通知、任何續期、延期或修改擔保債務或與之相關的任何協定的通知、向任何借款人提供任何信貸擴展的通知，以及關於下列任何事項的通知第7.04節以及(G)任何抗辯(付款或履行的抗辯除外)或可由法律提供的、限制或免除擔保人或擔保人的責任的任何免責辯護或利益，或可能與本協定條款相沖突的任何免責辯護或利益。
127
第7.06節 保證人的代位權、出資權等權利 在適用的擔保債務得到全額償付之前，每名擔保人特此放棄擔保人現在或以後對任何借款人、任何其他擔保人或任何適用附屬公司或其各自與本擔保有關的任何資產或該擔保人履行其在本擔保項下的義務的任何直接或間接的索賠、權利或補救，不論該索賠、權利或補救是根據合同、法規、普通法或其他方式在衡平法下產生的，並且包括：(A)擔保人現在具有或今後可能針對任何適用的借款人或任何適用的附屬公司就擔保義務具有的任何代位權、報銷權或補償權，(B)任何被擔保方現在有權或以後可能對任何借款人或任何適用的附屬公司提出的任何索賠、權利或補救，以及(C)任何被擔保方現在或以後持有的任何抵押品或擔保(如果有)的任何利益和參與的任何權利。此外，在適用的擔保債務得到全額償付之前，每一擔保人應停止行使其對適用擔保債務的任何其他擔保人(包括任何其他擔保人)可能具有的任何出資權，包括預期的任何此類出資權。第7.02條。各擔保人還同意，在具有管轄權的法院因任何原因裁定放棄或同意不行使其代位、補償、賠償和出資權利的範圍內，擔保人可能對任何適用的借款人、任何其他擔保人或任何適用的附屬公司或任何抵押品或擔保(如有)享有的任何代位、補償或賠償權利，以及該擔保人可能對任何其他擔保人(包括任何其他擔保人)享有的任何出資權利，均應優先於任何被保證人對任何借款人或任何適用附屬公司可能享有的任何權利。任何被擔保方可能對任何此類抵押品或擔保(如有)擁有的所有權和權益，以及任何被擔保方可能對該其他擔保人擁有的任何權利。在所有適用的擔保債務尚未全額償付的任何時候，如因任何此類代位權、報銷、賠償或出資權利而向任何擔保人支付任何款項，則應代表擔保方以信託形式持有這筆款項，並應立即支付給行政代理，以便按照本條款的規定貸記擔保方的貸方並用於適用的擔保債務，無論是到期的還是未到期的。
第7.07節 持續保證.本擔保是一項持續擔保，並將繼續有效，直至所有擔保債務分別被全額支付為止。每個擔保人特此不可撤銷地放棄撤銷對產生任何擔保義務的未來交易的本擔保的任何權利。
第7.08節 擔保人或借款人的權力.任何擔保方都沒有必要調查任何擔保人、任何借款人或任何適用子公司或代表他們行事或聲稱行事的高級官員、董事或任何代理人的能力或權力。
128
第7.09節 借款人的財務狀況。任何信貸展期可不時向任何借款人作出或繼續，任何對沖協定、現金管理協定及金庫交易亦可不時訂立，在任何情況下，不論該借款人的財務或其他狀況如何，或就任何對沖協定、現金管理協定及金庫交易而言，美國借款人或其任何適用附屬公司在任何該等授予或延續或訂立該等對沖協定、現金管理協定或金庫交易時(視屬何情況而定)，均無須向任何擔保人發出通知或獲得其授權。任何被擔保方均無義務披露或與任何擔保人討論其對該債務人財務狀況的評估或任何擔保人對該債務人財務狀況的評估。每個擔保人都有足夠的手段持續地從每個該等債務人那裡獲得關於每個該等債務人的財務狀況及其履行貸款檔案、任何對沖協定、任何現金管理協定或任何金庫交易項下義務的能力的資訊，並且每個擔保人承擔被告知和保持告知每個該等債務人的財務狀況以及影響不償付擔保債務風險的所有情況的責任。每一擔保人特此免除和放棄任何被擔保方披露與任何被擔保方現在知道或今後知道的任何該等債務人的業務、運營或條件有關的任何事項、事實或事情的任何責任。
第7.10節 破產等
（a）每個擔保人在本協議項下的義務不得因任何案件或訴訟而減少、限制、損害、解除、推遲、暫停或終止（或任何債務人救濟法下的類似程式），自願或非自願，涉及任何借款人、任何適用子公司、任何其他擔保人的破產、破產、審查、接管、重組、清算或安排，或任何借款人的任何抗辯，任何適用子公司或任何其他擔保人可能因任何此類訴訟而產生的任何法院或行政機構的命令、法令或決定而擁有。
（b）各擔保人承認並同意適用的擔保債務的任何部分在下述任何案件或程式開始後產生的任何利息第7.10(A)條(或如適用擔保債務的任何部分因該案件或法律程序的開始而不再因法律的施行而產生利息，則在該案件或法律程序尚未展開時該部分適用擔保債務本應產生的利息)應包括在適用擔保債務中，因為擔保人和擔保當事人的意圖是，根據本協定由擔保人擔保的擔保債務應在不考慮可免除任何借款人或任何適用附屬公司任何部分擔保債務的任何法律規則或秩序的情況下予以確定。擔保人應允許任何破產受託人、接管人、佔有債務人、債權人或類似人利益的受讓人根據任何債務人救濟法向行政代理人支付或允許行政代理人就該案件或程式開始之日後產生的任何此類利息提出索賠。
129
（c）如果所有或任何部分擔保債務由任何借款人或任何適用子公司支付，則如果所有或任何部分此類付款作為優先、欺詐性轉讓或其他方式直接或間接從任何擔保方取消或追回，適用擔保人對本協議項下此類金額的義務應恢復（視情況而定），任何被撤銷或收回的付款應構成本協議下所有目的的擔保義務。
第7.11節附屬擔保的解除.借款人代表向管理部門提交解除附屬擔保人在貸款文件下義務的書面通知後，該附屬擔保人應自動立即解除其義務，不再作為任何目的的附屬擔保人，不應對任何貸款文件承擔任何責任，並且不再作為附屬擔保人成為所有貸款文件的一方。應借款人代表的要求，行政代理應採取合理要求且通常採取的行動，以證明該附屬擔保人的擔保的終止和解除，貸方特此授權行政代理採取。
第八條
違約事件
第8.01節 違約事件.如果以下任何一種或多種條件或事件發生並且仍在持續：
（a）未能按時付款.任何借款人不得在（i）任何貸款到期並應付時支付任何本金;或（ii）任何借款人不得在貸款到期並應付後五天內支付任何貸款的任何利息或支付任何其他費用或根據本協議或任何票據應付的其他金額;或
（b）違反陳述等.任何貸款方或任何貸款方（或其任何官員）在與本協議相關的任何證書、文件、財務或其他報表中做出的任何陳述或保證，應被證明在任何重大方面不正確;或
（c）違反某些古柯鹼. (i)任何貸款方均不得履行或遵守 第2.06節, 第5.04節 （僅就任何借款人的存在而言），或 第六條，或（ii）任何貸款方均未履行或遵守本協議中包含的任何其他需要履行或遵守的條款或協議，如果此類不履行行為在行政代理或所需貸款人向美國借款人發出書面通知後30天內仍未得到補救;或
（d）其他協議下的違約.美國借款人或其任何子公司不得支付任何重大債務的任何本金、溢價或利息美國借款人或該子公司的（但不包括項下未償債務）（視情況而定），當該款項到期並應支付時（無論是預定到期、要求預付款、加速、需求還是其他），並且在與此類債務相關的協議或文書中規定的適用寬限期（如果有的話）後，此類違約行為應繼續存在;或與任何此類債務相關的任何協議或文書中應發生任何其他事件或條件應存在，並應在適用的寬限期後繼續，如果該事件或條件的影響是
130
加速、或允許加速、或要求提前償付或贖回(規定的定期預付款或贖回除外)、購買或取消這種債務，或在每一種情況下，在規定的到期日之前提出償還、贖回、購買或取消這種債務的要約；提供 這 第8.01(D)條不適用於：(1)因與擔保債務有關的財產或資產的處置、轉讓、報廢、保險損失或類似事件而到期的擔保債務；(2)資產出售時任何回購條款的慣例要約；(3)任何橋樑或其他臨時信貸安排中所載的慣例債務和股權收益預付款要求；(Iv)就該人的收購而承擔的任何人的債務，但以該人的收購所致的該等債務的條款所規定者為限，或。(V)因該項收購未能發生而根據任何特別強制贖回特徵而為一項收購提供資金而招致的任何債務的贖回；。或
（e）無力償債；破產。任何貸款方或物資公司一般不應在債務到期時償還其債務，或應以書面形式承認其一般無力償還債務，或應為債權人的利益進行一般轉讓；或任何訴訟應由該借款方或材料公司提起或針對該貸款方或材料公司提起，以尋求根據與債務人破產、破產或重組或救濟有關的任何法律，將其判定為破產或無力償債，或尋求清算、清盤、暫停付款、暫停任何債務、解散、管理、臨時監管、重組、安排、調整、保護、救濟或其債務的組成，或尋求登錄濟助令或為其或其任何主要部分財產委任接管人、受託人、託管人或其他類似的官員，以及如對該公司提起任何該等法律程序(但並非由該公司提起)，則該等法律程序須在60天內不被駁回或不被擱置，或在該法律程序中尋求的任何訴訟(包括但不限於登錄針對該公司或其財產的任何主要部分的濟助令，或委任接管人、受託人、保管人或其他相類的官員)將會發生；或任何貸款方或材料公司應採取任何公司行動，以授權本款(E)項所述的任何行動；或
（f）判斷和警告.具有管轄權的法院應對美國借款人或其任何子公司做出支付總額超過150，000，000美金的判決或命令，並且該判決或命令在連續60天內未得到履行、解除、撤銷、擔保或擱置等待上訴;或
（g）非貨幣判斷.任何非貨幣判決或命令應由具有管轄權的法院針對美國借款人或其任何子公司做出，合理預計將產生重大不利影響，並且該判決或命令在連續60天內未得到履行、解除、騰出、擔保或擱置等待上訴;或
131
（h）控制權變更.發生控制權變更;或
(i)員工福利計劃.應發生一個或多個ERISA事件，單獨或總體導致或合理預期導致重大不利影響;或
（j）本協議無效.本協議的任何條款因任何原因不再有效、對任何借款人或其他貸款方具有約束力或可執行，或任何借款人或其他貸款方應以書面形式說明;
然後、(1)發生下列任何違約事件第8.01（e）節(2)在任何其他違約事件發生時，並在任何其他違約事件持續期間，應所需貸款人的請求(或經其同意)，(A)每一具有此類迴圈承諾的貸款人的迴圈承諾(如有)、每一開證行簽發任何信用證的義務以及適用的迴旋額度貸款機構作出任何迴圈額度貸款的義務應立即終止；(B)以下各項應立即到期應付，而無需提示、要求、拒付或其他任何形式的要求，而每一貸款方均在此明確放棄：(I)貸款的未付本金和應計利息，(Ii)相當於根據當時所有未償還信用證可隨時提取的最高金額的金額(不論任何該等信用證項下的受益人是否已提示或有權在此時提示)，根據該信用證開具的匯票或其他單據或證書)和(3)貸款單據項下的所有其他義務；提供，前述規定不以任何方式影響貸款人根據部分 2.03(B)(V) 或 2.04(E)；(C)行政代理可強制執行根據任何貸款檔案設定的任何和所有留置權和擔保權益(如有)；(D)行政代理應指示借款人代表付款(每一借款人在收到通知後，或在發生下列任何違約事件時，特此同意第8.01（e）節向行政代理人支付開證行合理要求的額外金額的現金，作為每個借款人對當時未清償信用證的償付義務的擔保；和(E)行政代理人可代表其自身、貸款人、開證行和其他擔保方行使行政代理人、擔保方和開證行根據貸款檔案、適用法律或衡平法享有的一切權利和補救辦法。
第九條.
劑
第9.01節 委任代理。在此，花旗銀行被指定為辛迪加代理，各貸款人根據本合同條款和其他貸款檔案授權花旗銀行擔任辛迪加代理。根據本協定和其他貸款檔案，巴克萊銀行特此被指定為行政代理，各貸款人在此授權巴克萊銀行按照本協定和其他貸款檔案的條款擔任行政代理。茲指定美國銀行證券為以下檔案代理，連同Truist銀行、中國銀行紐約分行、法國巴黎銀行、公民銀行、星展銀行、美國匯豐銀行、全美銀行協會、渣打銀行、豐業銀行和美國銀行全國協會，各貸款人特此授權美銀證券、重信銀行、中國銀行、法國巴黎銀行、公民銀行、星展銀行、美國匯豐銀行、美國全國銀行、渣打銀行、豐業銀行、和美國銀行全國協會根據本合同條款和其他貸款檔案擔任檔案代理。每名代理人在此同意以其
132
根據本合同所載的明示條件和其他貸款檔案(視情況而定)。本條例的規定第九條(除本合同明確規定外)僅為代理人和貸款人的利益，任何貸款方都不享有作為本條款任何第三方受益人的任何權利第九條(本文明確規定的除外)。在履行本協定項下的職能和職責時，各代理人應僅作為貸款人的代理人行事，不承擔也不應被視為對任何集團成員承擔任何義務或與任何集團成員或為任何集團成員建立代理或信託關係。辛迪加代理和每個文檔代理在未經本協定任何一方同意或通知的情況下，可將其在本協定項下的任何和所有權利或義務轉讓給其任何關聯公司。儘管本協定有任何其他規定或任何其他貸款檔案的任何規定，每一名安排人、賬簿管理人、辛迪加代理人和文件代理人的名稱僅用於確認目的，作為他們各自的身分，不對本協定或任何其他貸款檔案負有任何職責、責任或責任；雙方理解並同意，每一名安排人、簿記人、辛迪加代理人和文件代理人應有權享有以本協定和其他貸款檔案中提供的代理人為受益人的所有賠償和報銷權利以及本協定的所有其他好處第九條.
第9.02節 權力及職責。每一貸款人不可撤銷地授權每一代理人代表該貸款人採取行動，並行使根據本貸款檔案及其他貸款檔案的條款明確授予或授予該代理人的權力、權利和補救措施，以及合理附帶的權力、權利和補救措施。如果允許根據本協定承擔任何義務(債務除外)，並以根據本協定允許對債務的全部或部分抵押品(如果有)產生的留置權為擔保，則每個貸款人授權行政代理簽訂債權人間協定、從屬協定和對任何適用的擔保檔案(如果有)的修訂，以反映行政代理可以接受的條款的此類安排。每個代理人只應承擔本合同中明確規定的職責和其他貸款檔案。每一代理人均可由其代理人或僱員或通過其代理人或僱員行使該等權力、權利及補救措施，並履行該等職責。任何代理人不得因本協定或任何其他貸款檔案而對任何貸款人、任何貸款方或任何其他人負有受託關係或其他默示責任；本協定或任何其他貸款檔案，無論是明示的還是默示的，均無意或應被解釋為對任何代理施加與本協定或任何其他貸款檔案有關的任何義務，除非本文或其中明確規定。在不限制前述句子的一般性的情況下，本協定和其他貸款檔案中使用的“代理人”一詞指的是任何代理人，並不意味著根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語只是作為一種市場習慣使用，並僅旨在創造或反映獨立締約各方之間的行政關係。
第9.03節 全身免疫.
133
（a）對某些事情不承擔責任。對於本合同或任何其他貸款檔案的簽立、有效性、真實性、有效性、可執行性、可收集性或充分性，或對任何留置權的設立、完善或優先順序，或對本文或其中所作或以任何書面或口頭陳述或任何財務或其他陳述、文書中所作的任何陳述、擔保、陳述或陳述，代理人均不向任何貸款人負責。任何代理人向貸款人或由任何貸款方或其代表或任何代理人或貸款人提供或製作的與貸款檔案和擬進行的交易有關的報告或證書或任何其他檔案，或任何貸款方或任何其他有責任支付任何義務的人的財務狀況或商業事務的報告或證書或任何其他檔案，也無需要求任何代理人確定或詢問任何條款、條件、規定的履行情況或遵守情況，任何貸款檔案所載的契諾或協定，或與貸款所得款項的使用有關的契諾或協定，或關於任何違約或違約事件的存在或可能存在的契諾或協定，或關於任何抵押品(如有)的價值或充分性的契諾或協定，或關於滿足下列任何條件的契諾或協定第三條或檢查任何集團成員的財產、賬簿或記錄，或就上述事項作出任何披露。儘管本合同中有任何相反的規定，行政代理不應因確認未償還貸款的金額或信用證的使用或其組成部分的金額而承擔任何責任。
（b）無罪條款。代理人及其任何高級職員、合夥人、董事、僱員或代理人均不對貸款人負責：(I)任何代理人(A)根據任何貸款檔案或與任何貸款檔案有關而採取或不採取的任何行動，或(B)經所需貸款人(或如本協定規定，則指所有貸款人或本協定規定的任何其他貸款人指導組)的同意或請求而採取或不採取的任何行動，但因該代理人的嚴重疏忽或故意不當行為而引起的範圍除外，有管轄權的法院作出的不可上訴的判決，或(Ii)任何貸款方未能履行本協定或任何其他貸款檔案項下的義務。除本文及其他貸款檔案中明確規定外，任何代理人均無責任披露任何借款人或其任何附屬公司以任何身分傳達給該代理人或其任何附屬公司或由該代理人或其任何附屬公司以任何身分傳達或獲得的任何資訊，或對未能披露該資訊負責。每名代理人均有權避免與本文件或任何其他貸款檔案有關的任何行為或採取任何行動(包括沒有采取行動)，或不行使根據本協定或根據本協定或該等檔案而賦予該代理人的任何權力、酌情決定權或權力，除非及直至該代理人已從所需的貸款人(或根據以下規定發出指示的其他貸款人)收到有關指示。第10.05節)，在收到所需貸款人(或該等其他貸款人，視情況而定)的此類指示後，該代理人有權按照該等指示行事或不行事，或行使該權力、酌情決定權或權力，且不得被要求採取其認為或其律師認為可能使該代理人承擔責任或違反任何貸款檔案或適用法律的任何行動。在不損害上述一般性的原則下，(I)每一代理人有權信賴其認為真實和正確的任何通訊、文書或檔案，並在信賴該等通訊、文書或檔案時受到充分保護，該等通訊、文書或檔案是由適當的一名或多名人士簽署或發出的，並有權信賴並根據其選定的律師(可能是集團成員的代理人)、會計師、專家及其他專業顧問的意見和判斷而受到保護；及(Ii)任何貸款人不得因該代理人行事或(如有)而對任何代理人提出任何訴訟。
134
指示）避免按照所需貸款人（或可能被要求發出此類指示的其他貸款人）的指示，在以下或任何其他貸款文件中行事 第10.05節).
（c）職責授權。行政代理可通過或通過其指定的任何一個或多個子代理履行其在本協定或任何其他貸款檔案下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。每個行政代理和任何這樣的子代理都可以通過或通過其各自的附屬公司履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。本協定的免責、賠償和其他條款第9.03節 和 第9.06節應適用於行政代理的任何附屬公司，並應適用於它們各自與本合同規定的信貸融資辛迪加相關的活動以及作為行政代理的活動。所有的權利、利益和特權(包括免責和賠償條款)第9.03節 和 第9.06節應適用於任何該等分代理商及任何該等分代理商的附屬公司，並應適用於其作為該等分代理商的各自活動，猶如該等分代理商及附屬公司在此被點名一樣。儘管本協定有任何相反規定，對於行政代理指定的每個子代理，(I)該子代理在所有此類權利、利益和特權(包括免責權和賠償權)方面應是本協定項下的第三方受益人，並應擁有第三方受益人的所有權利和利益，包括獨立的訴訟權，無需任何其他人的同意或加入，直接向任何或所有貸款方和貸款人強制執行這些權利、利益和特權(包括免責權和賠償權)，(Ii)此類權利，未經該分代理人同意，不得修改或修改利益和特權(包括免責權和賠償權)，並且(Iii)該分代理人只對行政代理人負有義務，而不對任何貸款方、貸款人或任何其他人負有義務，任何貸款方、貸款人或任何其他人不得直接或間接作為第三方受益人或以其他方式對該分代理人享有任何權利；提供行政代理應對其各自的子代理的所有行為負責，每一貸款方、每一代理、每一貸款人和其他人應對行政代理擁有相同的權利，就像行政代理已履行本協定或其子代理履行或行使的任何其他貸款檔案下的職責和行使的權利一樣。
（d）違約通知或違約事件.除非貸款方或貸款人向代理人發出描述此類違約或違約事件的書面通知，否則不得被視為代理人了解任何違約或違約事件。如果行政代理收到此類通知，行政代理應將此通知貸方， 提供 未能發出此類通知不會導致行政代理人承擔任何責任。
第9.04節 有資格擔任代理人的代理人。在此設立的代理機構不得以任何方式損害或影響任何代理人以其作為貸款人的個人身分享有的任何權利和權力，或對其施加任何責任或義務。就其在貸款和信用證中的參與而言，每個代理人應以貸款人的身分享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同其沒有履行本條例賦予它的職責和職能，除非上下文另有明確指示，否則術語“貸款人”應包括每個代理人以其個人身分。任何代理人及其附屬公司均可接受美國借款人或其任何附屬公司的存款、貸款、證券，以及一般地從事任何類型的銀行、信託、財務諮詢或其他業務，如同其未履行本協定規定的職責一樣，並可接受任何借款人就與其有關或其他方面的服務收取的費用和其他對價。
135
而不必向貸方解釋同樣的情況。貸方承認，根據此類活動，代理人或其關聯公司可能會收到有關任何貸款方或任何貸款方的任何關聯公司的信息（包括可能遵守有利於該貸款方或該關聯公司的保密義務的信息），並承認代理人及其關聯公司沒有義務向他們提供此類信息。
第9.05節 貸方的陳述、擔保和確認.
（a）各貸方聲明並保證，其已對本集團與本集團的信貸延期相關的財務狀況和事務進行了獨立調查，並已並將繼續對本集團的信譽進行了評估。任何代理人都沒有任何義務或責任，無論是最初還是持續地代表貸方進行任何此類調查或任何此類評估，或向任何貸方提供任何相關信用或其他信息，無論是在發放貸款之前還是此後的任何時間或時間，任何代理人對向貸方提供的任何信息的準確性或完整性不承擔任何責任。
（b）每個貸款人通過交付其簽署頁、轉讓協議或合資協議並為其A部分歐元定期貸款和/或循環貸款提供資金，或通過為任何增量定期貸款或增量循環貸款提供資金（視情況而定），應被視為已確認收到、同意和批准每份貸款文件以及任何代理人需要批准的每份其他文件，所需貸款人，如適用於截止日期或此類貸款融資之日。
第9.06節 請求賠償權利。每一貸款人按照其按比例分攤的比例，各自同意賠償每一代理人，但以該代理人在行使其權力時可能強加於該代理人、由該代理人招致或針對該代理人的任何種類或性質的任何或任何性質的支出為限(且在不限制其如此做的義務的情況下)，賠償該代理人的任何及所有法律責任、義務、損失、損害、懲罰、訴訟、判決、訴訟、費用、開支(包括律師費及支出)或任何性質的支出。在本協定或其他貸款檔案項下或在其他貸款檔案項下或以代理人身分以任何方式與本協定或其他貸款檔案有關或產生的權利和補救措施或履行其職責；提供任何貸款人均不對該代理人的重大疏忽或故意不當行為所導致的責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或支出的任何部分負責，這些責任、義務、損失、損害賠償、處罰、訴訟、費用或支出是由有管轄權的法院的最終、不可上訴的判決所確定的。如任何代理人認為為任何目的而向該代理人提供的任何彌償不足或受損，則該代理人可要求額外的彌償，並可停止或不開始作出受彌償的作為，直至該額外的彌償獲得提供為止；提供在任何情況下，本判決不得要求任何貸款人賠償任何代理人的任何責任、義務、損失、損害、罰款、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出超過該貸款人按比例分攤的份額；以及提供, 進一步，這句話不應被視為需要任何
保證賠償任何代理人免受前一句但書中描述的任何責任、義務、損失、損害、罰款、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出。每個循環貸款人，按照其按比例份額，分別同意對每個發行銀行和/或Swing Line貸款人進行賠償，但該發行銀行和/或Swing Line貸款人不應受到賠償。
136
由任何貸款方(在不限制其這樣做的義務的情況下)償還任何債務、義務、損失、損害賠償、罰金、訴訟、判決、訴訟、費用、開支(包括律師費和支出)或任何種類或性質的支出，這些責任、義務、損失、損害賠償、罰金、訴訟、判決、訴訟、費用、支出(包括律師費和支出)或任何種類或性質的支出，在行使其在本協定或其他貸款檔案項下或項下的權力、權利和補救或履行其職責時，或以開證行和/或迴旋貸款行的身分，以與本協定或其他貸款檔案有關或產生的任何方式強加於該開證行和/或迴旋貸款行，或對其施加、招致或聲稱；提供任何循環貸款人均不對該開證行和/或迴轉貸款機構的嚴重疏忽或故意不當行為所導致的任何部分的責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或支出負責，這些責任、義務、損失、損害賠償、處罰、訴訟、費用、開支或支出是由有管轄權的法院的最終、不可上訴的判決確定的。如為任何目的向任何開證行及/或迴旋放款人提供的任何彌償，在該開證行及/或迴旋放貸人認為不足或受損時，該開證行及/或迴旋放貸人可要求額外的彌償，並停止或不開始作出受彌償的作為，直至提供該額外彌償為止；提供在任何情況下，本判決均不要求任何循環貸款人賠償任何開證行和/或迴圈額度貸款人的任何責任、義務、損失、損害、罰款、訴訟、判決、訴訟、成本、費用或支出超過該循環貸款人所佔比例；以及提供, 進一步，本句不應被視為要求任何循環貸款人就前一句但書中所述的任何責任、義務、損失、損害、罰款、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出向任何開證行和/或迴轉貸款行進行賠償。
第9.07節 繼任代理人、發行銀行和搖擺線收件箱.
（a）行政代理人有權在事先書面通知貸款人和借款人代表的情況下隨時辭職。行政代理人有權指定一家金融機構作為本合同項下的行政代理人，但須得到借款人代表和所需貸款人的合理滿意，行政代理人的辭職應於(I)借款人代表和所需貸款人接受該繼任行政代理人之日或(Ii)辭職通知發出後第三十天生效。在任何此類辭職通知發出後，如果退休的行政代理人尚未指定繼任行政代理人，所需貸款人有權在向借款人代表發出五個工作日的通知後，指定繼任行政代理人。如果被要求的貸款人和行政代理都沒有指定繼任的行政代理，則被要求的貸款人應被視為已繼承並被授予即將退休的行政代理的所有權利、權力、特權和義務。在任何退休的行政代理人根據本條例辭去行政代理人的職務後，本第9.07節應使其在擔任本合同項下的行政代理期間採取或不採取的任何行動符合其利益。一旦繼任行政代理人接受本協定項下的任何行政代理人的委任，該繼任行政代理人即應繼承並享有卸任行政代理人的所有權利、權力、特權和責任，而卸任行政代理人應立即(I)將根據任何擔保檔案持有的所有款項和抵押品(如有)，連同與履行借款檔案下的繼任行政代理人的職責有關的所有記錄和其他檔案，連同與履行繼任行政代理人的職責有關的所有記錄和其他檔案，轉讓給該繼任行政代理人，以及(Ii)簽署並向該繼任行政代理人提交對財務報表的修訂(如有)，並採取其他行動，與將擔保轉讓給該繼任管理代理有關的必要或適當的
137
根據安全文件（如果有）產生的利益，因此該退休的行政代理人應被解除其在本協議下的職責和義務。
（b）巴克萊銀行或其繼任者根據本節的規定辭去行政代理的任何職務，也應構成巴克萊或其繼任者作為迴旋額度貸款人和開證行的辭去，以及根據本條款任命的任何繼任者行政代理人的辭去第9.07節在接受該項任命後，應成為迴旋額度貸款人和開證行的繼承人(按照第2.04(H)條)用於本協定下的所有目的。在此情況下，(I)適用借款人應預付由即將退休的行政代理以擺動額度貸款人的身分發放的任何未償還的擺動額度貸款，(Ii)在預付款項後，即將退休的行政代理及擺動額度貸款人應將其持有的任何擺動額度票據交回借款人代表註銷，及(Iii)如繼任行政代理及擺動額度貸款人提出要求，適用借款人應向繼任行政代理及繼任擺動額度貸款人發行新的擺動額度票據，本金為當時有效的適用擺動額度再抵押本金及其他適當的註明。
第9.08節 終止.
儘管本協定或任何其他貸款檔案有任何相反規定，當貸款檔案項下的所有債務均已全額償付時，本協定和所有其他貸款檔案、任何貸款檔案中規定的所有擔保義務和根據任何貸款檔案授予的所有擔保權益(如果有)應自動終止，並在借款人代表提出請求後，行政代理應(無需通知任何貸款人或任何貸款人交易對手)採取合理要求的行動，以證明任何貸款檔案中規定的所有此類債務已解除。任何此類擔保義務的解除應被視為受以下條款的約束：擔保義務解除後，如果在任何借款人或任何擔保人破產、破產、解散、清算、審查、接管、管理、臨時監管或重組時，或由於任何借款人或擔保人的接管人、介入者、清算人、管理人、臨時監管人、受託人或受託人或類似人員的任命，或由於任何借款人或擔保人或其財產的任何主要部分的接管人、幹預人、清算人、管理人、臨時監管人、受託人或受託人或類似人員的任命，擔保義務的任何部分被撤銷，或必須以其他方式恢復或歸還，則應恢復擔保義務。所有的一切都好像沒有付過錢一樣。
第9.09節 預扣稅。在任何適用法律要求的範圍內，行政代理可以扣留相當於任何適用預扣稅的金額，不向任何貸款人支付。如果行政代理向任何貸款人支付了任何款項，但沒有預扣適用的預扣稅，而行政代理已向美國國稅局或任何其他政府當局支付了適用的預扣稅，或者美國國稅局或任何其他政府當局聲稱，行政代理沒有從支付給任何貸款人或為其賬戶支付的金額中適當地扣繳稅款，因為沒有提交或沒有正確執行適當的表格，或者因為該貸款人沒有將導致免徵或減少預扣稅無效的情況或任何其他原因通知行政代理，該貸款人應就行政代理人直接或間接支付的所有款項分別向行政代理人全額賠償(但僅限於借款人尚未就該等賠償稅款向行政代理人作出賠償，且不限制借款人這樣做的義務)。
138
作為稅務或其他的行政代理，包括任何罰款或利息以及由此產生的所有費用和任何合理費用，無論相關政府當局是否正確或合法徵收或主張此類稅款; 提供，這裡面什麼都沒有 第9.09節 應向任何貸款方施加任何義務。
第9.10節 行政代理人可以提交索賠證明。在根據破產法或其他適用法律或任何其他司法程序對任何借款人提起的任何訴訟懸而未決的情況下，行政代理人(無論任何貸款的本金是否如本文明示或以聲明或其他方式那樣到期並應支付，也不論行政代理人是否已向任何借款人提出任何要求)應有權並獲授權，(A)就貸款及貸款檔案項下所有其他欠款及未付債務提出及證明索償，並提交必要或可取的其他檔案，以便在司法程序中準許貸款人及其他受保方的索償(包括律師費、付款及其他費用)；及(B)收取及收取任何此類索償的應付或交付款項或其他財產，並將其分發。在任何此類司法程序中，任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似的官員，在此得到每一貸款人和其他擔保方的授權，向行政代理支付此類款項。本協定所載內容不得視為授權行政代理授權或同意任何貸款人或其他擔保方，或代表任何貸款人或其他擔保方接受或採納任何重組、安排、調整或重整計劃，影響貸款檔案項下的義務或任何貸款人或其他擔保方授權行政代理就該人的索賠或在任何此類程式中投票的權利。
第9.11節 行政代理的「了解您的客戶」要求.根據行政代理人的要求，每個貸方應立即提供行政代理人（為其本身）合理要求的文件和其他證據，以便行政代理人根據貸款文件中預期的交易執行並確信其已遵守所有適用法律和法規下的所有必要「了解您的客戶」或其他類似檢查。
第9.12節 某些ERISA事項.
（a）每個分包商（x）代表並保證，自該人成為本協議的分包方之日起，並（y）承諾，從該人成為本協議的分包方之日起至該人不再成為本協議的分包方之日止，為行政代理人和分包方及其各自的附屬機構的利益，為避免疑問，對於美國借款人或任何其他貸款方或為了美國借款人或任何其他貸款方的利益，至少以下一項是真實的：
(i)此類受益人並未使用一個或多個福利計劃的「計劃資產」（ERISA第3（42）條或其他條款的含義），以獲取、參與、管理和履行貸款、信用狀、承諾或本協議，
（ii）一個或多個Pe中規定的交易豁免，例如DTE 84-14（由獨立合格專業資產管理公司確定的某些交易的類別豁免）、DTE 95-60（涉及保險公司普通帳戶的某些交易的類別豁免）、DTE 90-1（涉及保險的某些交易的類別豁免
139
公司集合單獨帳戶）、DTE 91-38（涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免）或DTE 96-23（內部資產管理公司確定的某些交易的類別豁免）適用於此類貸款人的進入、參與、管理和履行貸款、信用狀、承諾和本協議，
(iii)(A)此類子公司是由「合格專業資產經理」管理的投資基金（定義見DTE 84-14第VI部分），（B）該合格專業資產經理代表該貸方做出投資決定，以簽訂、參與、管理和履行貸款、信用狀、承諾和本協議，（C）簽訂、參與、貸款、信用狀、承諾和本協議的管理和履行滿足DTE 84- 14第一部分第（b）至（g）小節的要求，以及（D）據了解，GPT 84-14第一部分第（a）小節的要求符合該分包商進入，參與、管理和履行貸款、信用狀、承諾和本協議，或
(iv)行政代理人全權酌情與該分包商之間可能以書面形式商定的其他陳述、保證和契約。
（b）此外，除非(1)子條款（i） 如上一 條款（a）就貸款人而言是否屬實，或(2)貸款人已根據子條款（iv） 如上一 條款（a）此外，該貸款人還(X)表示並保證，自該人成為本合同的貸款方之日起，至該人不再為本合同的貸款方之日起，該人為了行政代理人和安排人及其各自的關聯公司的利益，而不是為了避免懷疑，而不是為了美國借款人或任何其他貸款方的利益，而不是為了美國借款人或任何其他貸款方的利益，行政代理人或安排人或他們各自的關聯公司中的任何人都不是該貸款人的資產的受託管理人。管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協定(包括行政代理保留或行使本協定項下的任何權利、任何貸款檔案或與本協定有關的任何檔案)。
第9.13節 付款錯誤.
（a）每一貸款人特此同意：(X)如果行政代理通知貸款人，行政代理已自行決定該貸款人從行政代理或其任何附屬公司收到的任何資金(無論是作為本金、利息、手續費或其他款項的付款、預付或償還；單獨或集體，支付“)被錯誤地轉給該貸款人(不論該貸款人是否知道)，並要求退還該等款項(或其部分)，則該貸款人應迅速(但在任何情況下不得遲於其後一個營業日)將任何該等款項(或其部分)的款額(或其部分)退還給行政代理人，而該項要求是以當日的資金作出的，連同自貸款人收到付款(或部分款項)之日起至行政代理人按聯盟基金實際利率及行政代理人根據銀行業有關銀行同業補償規則不時釐定的利率(以較大者為準)向行政代理人償還款項之日起計的每一日的利息。
140
有效時間，並且（y）在適用法律允許的範圍內，此類分包商不得就行政代理人提出任何索賠、反訴、抗辯或抵消或追償權，並特此放棄行政代理人就退還收到的任何付款的任何要求、索賠或反訴提出任何索賠、反訴、抗辯或抵消或追償權，包括但不限於基於「價值釋放」或任何類似原則的任何辯護。行政代理人根據本規定向任何聲請人發出的通知 第9.13節 應是決定性的，不存在明顯錯誤。
（b）每一貸款人在此進一步同意，如果它從管理代理或其任何關聯公司(X)收到的付款金額或日期與管理代理(或其任何關聯公司)就此類付款發出的付款通知中指定的金額或日期不同，則付款通知“)或(Y)沒有在付款通知之前或之後附上付款通知，則在每一種情況下，均應在通知上指出關於該付款的錯誤。每一貸款人同意，在每一種情況下，或如果它以其他方式意識到付款(或其部分)可能被錯誤發送，則該貸款人應迅速將該事件通知行政代理，並在接到行政代理的要求時，應迅速(但在任何情況下不得晚於其後一個營業日)將該要求以當日資金支付的任何此類付款(或部分)的金額退還給行政代理，連同自貸款人收到付款(或部分款項)之日起至行政代理人按聯盟基金實際利率和行政代理人根據不時生效的銀行業同業補償規則確定的利率中較大者償還之日止的每一天的利息。
（c）借款人和其他貸款方特此同意（x）如果發生錯誤付款（或其一部分）不會從收到此類付款的任何分包商中收回（或其一部分）出於任何原因，行政代理應代位獲得本協議或任何貸款文件項下此類借款人與該金額相關的所有權利，並且（y）錯誤付款不得支付、預付、償還，解除或以其他方式履行借款人在本協議或任何其他貸款文件下所承擔的任何義務，除非在每種情況下，此類錯誤付款僅由行政代理從借款人或其任何子公司收到的資金組成，用於根據本協議進行任何付款，但該款項將受到此類錯誤付款的影響。
（d）各方在此項下的義務 第9.13節 在行政代理人辭職或更換、承租人轉讓或更換權利或義務、終止承諾或償還、履行或解除任何貸款文件項下的所有義務後，該權利仍有效。
141
第十條雜項
第10.01節 通知.
（a）一般告示。本合同要求或允許向貸款方、行政代理、迴旋貸款機構或開證行發出的任何通知或其他通信，應寄往下列人員的地址附表10.01（a）或在其他相關貸款檔案中，以及在任何貸款人的情況下，以書面形式向行政代理指明的地址(行政代理應立即與借款人代表分享該通知資訊)。除非另有規定第10.01（b）節以下各項通知應以書面形式發出，並可親自送達或通過電傳或美國郵件或快遞服務發送，當面送達或通過快遞服務送達並在收到傳真、普通郵件或掛號郵件時簽字，或在寄往普通或預付郵資的郵件或美國郵件並預付郵資並正確寫上地址後三個工作日視為已發出；提供向任何代理人發出的通知，在該代理人收到之前不得生效；提供, 進一步，任何該等通知或其他通訊應應行政代理的要求提供給根據下列條件委任的任何次代理第9.03（c）節本合同由行政代理不時指定。
（b）電子通信.
(i)本合同項下向行政代理、各回旋貸款機構、各貸款人和任何開證行發出的通知和其他通信，可根據行政代理、各回旋貸款機構、各放貸機構和各開證行(視情況而定)批准的程式，通過電子通信(包括電子郵件和網際網路或內聯網網站，包括平臺)交付或提供；提供，前述規定不適用於根據下列規定向任何貸款人或開證行發出的通知第二條如果該貸款人或開證行(視情況而定)已通知行政代理它不能以電子通信方式接收該條規定的通知。行政代理、其他代理和借款人代表特此同意按照其批准的程式接受本協定項下以電子通信方式向其發出的通知和其他通信；提供，任何違約事件的通知應通過傳真迅速確認。除非行政代理另有規定，(1)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預期收件人的確認後視為已收到(如可用，通過“要求回執”功能、回復電子郵件或其他書面確認)；提供如果該通知或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為已在接收方的下一個營業日的營業開始時發送，並且(Ii)張貼在互聯網或內聯網網站上的通知或通信應被視為在預期接收方收到上述通知或通信的電子郵件地址時被視為已收到條款（i）通知該通知或通信可用，並標明其網站地址。
（ii）每個貸款方都明白，通過電子媒體分發材料不一定是安全的，並且存在與此類分發相關的保密性和其他風險，並同意並承擔與此類電子分發相關的風險，
142
除非由行政代理人故意不當行為或重大疏忽造成，由具有管轄權的法院的最終、不可上訴判決確定。
(iii)平臺和任何經批准的電子通信均按“按原樣”和“按可用方式”提供。代理人或其各自的高級職員、董事、僱員、代理人、顧問或代表(代理分公司“)保證經批准的電子通信或平臺的準確性、充分性或完整性，並且各自明確不對平臺和經批准的電子通信中的錯誤或遺漏承擔責任。代理聯屬公司不會就平臺或經批准的電子通訊作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適合性、不侵犯第三方權利或免受病毒或其他代碼缺陷的保證。雙方同意，代理商不承擔任何維護或提供任何設備、軟體、服務或任何與任何經批准的電子通信相關的測試或平臺所需的其他測試的責任。在任何情況下，任何代理人或任何代理人聯屬公司均不向任何貸款方、任何貸款人或任何其他人士承擔任何類型的損害責任，不論是否基於嚴格責任，包括(A)因任何貸款方或任何代理人通過互聯網傳輸通訊而產生的直接損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面)，但如果有管轄權的法院在最終裁決中發現任何此等人士的重大疏忽或故意不當行為所致，或(B)間接、特殊、附帶或後果性損害，則不在此限。
(iv)各貸款方、各貸款人、發行銀行和各代理人同意，管理代理人可以（但無義務）根據管理代理人的習慣文件保留程式和政策在平台上存儲任何批准的電子通信。
(五)除此之外，平台的所有使用均受約束並遵守 第10.01節、該平台中發布或引用的單獨條款和條件以及貸方及其關聯公司就使用該平台而執行的相關協議。
（c）更改地址.任何一方均可通過書面通知另一方來更改其通知和本協議項下其他通訊的地址或傳真號碼。
第10.02節 費用。無論本協定所設想的交易是否完成，每一借款人同意立即支付(A)代理人和安排人因談判、準備和執行貸款檔案以及任何同意、修改、補充、豁免或其他修改而發生的所有實際和合理的自付費用和開支；(B)代理人律師的合理費用、開支和支付(在每種情況下包括內部律師的分攤費用)，這些費用和費用與貸款檔案及其任何同意、修訂、補充、豁免或其他修改以及任何借款人要求的任何其他檔案或事項有關；提供合理的律師費應限於一名首席律師，如果行政代理人合理地要求，則每個司法管轄區一名當地律師和每個專科一名專家律師，提供, 進一步，如果行政代理的律師真誠地確定存在利益衝突，需要任何代理或貸款人單獨代表；(C)為利益而創建、完善、記錄、維持和保留留置權(如果有)的所有實際成本和合理的自付費用，則不適用這種限制
143
(D)[保留]；(E)每個代理人因貸款和承諾的辛迪加以及貸款單據所設想的交易和任何同意、修正、補充、豁免或其他修改而產生的所有其他實際費用和合理的自付費用；以及(F)任何代理人或任何貸款人在履行任何貸款方的貸款檔案項下的義務或收取根據本合同或其他貸款檔案應付的任何款項(包括與出售、租賃或許可、收取、或因任何抵押品(如有)或擔保的執行而變現，或與本協定項下提供的信貸安排的任何再融資或重組有關，或根據任何破產或破產案件或程式而進行。本協定項下應支付的所有金額第10.02節即到期，並在被要求支付後立即支付。
第10.03節 彌償.
（a）除根據下列規定支付費用外第10.02節，無論本協定所述交易是否完成，每一貸款方同意就本協定項下的信貸安排為每一代理、安排人、賬簿管理人、由賬簿管理人指定的任何其他代理或協理(如果有)、開證行、擺動額度貸款機構和貸款人以及每一代理、合夥人、成員、董事、受託人、股東、顧問、僱員、代表、律師、控制人、代理人和聯營公司(如果有)辯護、賠償、支付和保持無害。開證行、擺動額度貸款方和貸款方(分別為賠償人“)任何及所有彌償法律責任，不論該等彌償法律責任所產生的訴訟、訴訟、法律程序或申索是否由任何借款人、其各自的聯屬公司或任何其他人士或實體提出，不論任何受彌償人是否該等訴訟、訴訟、法律程序或申索的一方；提供，任何貸款方均不對本協定項下的任何賠償責任承擔任何義務，只要該賠償責任(A)產生於(I)該賠償人或該賠償人的任何受控聯營公司或其任何或其各自的合夥人、受託人、股東、高級職員、董事、僱員、顧問、代表、代理人、律師、控制人或成員的嚴重疏忽或故意不當行為，或(Ii)該受彌償人(或其任何受控聯營公司或其或其各自的任何合夥人、受託人、股東、高級職員、僱員、顧問、貸款檔案規定的義務(代表、代理人、代理人、受控人和會員)，在每一種情況下，由有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決確定；(B)因受賠人之間的任何糾紛(涉及以各自身分向行政代理人、可持續性協調員、安排人或簿記管理人提出索賠的糾紛除外)，而該糾紛不涉及最終裁定的貸款方或其關聯方的行為或不作為，具有司法管轄權的法院作出的不可上訴的判決，或(C)未經貸款當事人事先書面同意(該同意不得被無理扣留、附加條件或拖延)而與該受償人達成的任何和解有關的判決(提供, 然而上述彌償將適用於任何此類和解，如果貸款各方被提供能力對作為該和解標的的訴訟承擔抗辯，而選擇不承擔抗辯)；提供, 進一步，與此有關的費用、收費和支出只由貸款當事人負責。
144
由行政代理為所有受賠付人選擇的一名律師，以及行政代理根據其善意酌情決定認為適當的特別和當地律師的費用，但如果任何受賠方合理地得出結論認為其利益與其他受賠方的利益衝突或合理地很可能與其他受賠方的利益衝突，並將這種衝突通知貸款各方，則貸款各方還應負責為該等衝突的受賠方支付一名單獨律師的費用、收費和支出。在本協定中所述的保護、賠償、支付和保持無害的承諾的範圍內第10.03節因違反任何法律或公共政策而可能全部或部分無法執行的，則適用的貸款方應在法律允許的範圍內，按適用法律允許其支付和清償的最大部分，用於支付和清償受賠方或其任何一方產生的所有賠償責任。為免生疑問，此聲明第10.03節不適用於除代表因任何非稅索賠而產生的損失、索賠、損害等的任何稅以外的稅。
（b）在適用法律允許的範圍內，任何貸款方或受保護人均不對任何人負責或對任何人承擔任何特殊、間接、間接、後果性或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)(無論索賠是否基於任何適用法律要求施加的合同、侵權或責任)，這些損害賠償是因本協定或任何貸款檔案或任何協定或文書預期或由此或其中提及的交易或通過互聯網傳輸資訊而引起的、與本協定或任何貸款檔案或任何協定或文書有關的，或以任何方式與之相關的，任何貸款或其收益的使用，或與之相關的任何作為、不作為或事件；提供前述規定並不以其他方式改變本協定中規定的貸款方的義務第10.03節。每一貸款方和每一受保護人(視情況而定)特此放棄、免除並同意不就任何該等索賠或任何該等損害賠償提起訴訟，不論該等索賠或損害賠償是否累積，亦不論是否已知或懷疑存在對其有利的損害賠償。
（c）此項下應付的所有金額 第10.03節 應在提出要求後五天內到期並支付。
第10.04節 抵銷。除了現在或以後根據適用法律授予的任何權利以外，在任何違約事件發生和持續期間，在任何違約事件發生和繼續期間，每一貸款人在法律允許的任何時間或不時得到每一貸款人的授權，並經行政代理人同意(該同意不得被無理扣留或推遲)，而不通知任何貸款方或任何其他人(行政代理人除外)，任何此類通知在適用法律允許的最大限度內在此明確放棄，抵銷及動用及運用任何及所有存款(定期或活期、臨時或最終、一般或特別，包括存款證所證明的債務，不論是到期或未到期，但不包括信託賬戶)，以及任何時間該貸款人持有或欠任何貸款方的任何其他債務，以抵銷或因任何貸款方在本協定、信用證及其參與及其他貸款檔案項下的義務和債務而欠任何貸款方或貸款方的賬戶，包括因本協定、信用證及其參與或任何其他貸款檔案而產生或相關的任何性質或種類的所有債權，不論是否(I)該貸款人已根據本協定提出任何要求，或(Ii)該等債務及債務或其中任何一項可能是或有或未到期的。
第10.05節 修正案和豁免.
（a）所需貸方同意.但須滿足以下的額外要求 第10.05（b）節 和 10.05（c），並且除非 部分 1.04, 2.24, 2.25, 2.27 或 2.28 或另有明確規定
145
在任何貸款檔案中，未經所需貸款人和借款人代表書面同意，對貸款檔案任何條款的任何修改、補充、修改、終止或放棄，或任何貸款方對其任何背離的同意，在任何情況下均不得生效(不言而喻，通過傳真或其他電子傳輸方式交付適用的修改、補充、修改、終止或放棄的簽字頁的已執行副本，將與交付原始已簽署副本一樣有效)；提供(X)就任何貸款檔案計算所需貸款人(包括給予任何同意或豁免)而言，任何違約貸款人應被視為非“貸款人”，以及(Y)行政代理和借款人代表可修改、修改或補充本協定，以糾正任何錯誤(包括但不限於印刷錯誤、相互參照不正確或定義不正確的術語)、缺陷、歧義、不一致或任何其他技術性質的錯誤或遺漏，以及此類修改。如果所需貸款人在收到通知後10個工作日內未向行政代理提出書面反對，修改或補充即可生效，無需任何其他貸款人的進一步行動或同意。
（b）受影響貸方的同意.未經每位分包商（違約分包商除外）的書面同意並因此受到直接不利影響，如果其影響會：
(i)延長任何貸款或票據的預定最終到期日;
（ii）放棄、減少或推遲任何預定的本金償還（但不預付）;
(iii)[保留];
(iv)降低任何貸款的利率（根據 第2.10節）或根據本協議應支付的任何費用或任何溢價（應理解，公共債務評級或淨槓桿率定義的任何變更，或在每種情況下對其組成部分定義的任何變更，均不應構成利率的降低）; 提供, 進一步，僅需要獲得所需貸款人的同意才能修改違約率 第2.10節 或放棄任何借款人按違約利率支付利息的任何義務;
(五)放棄或延長任何此類利息、費用或保費的支付時間，雙方理解，在根據以下條件加速後，僅需要獲得所需貸款人的同意才能撤銷貸款文件項下的義務加速 第8.01節 這裡;
（六）減少或免除任何貸款的本金金額或任何信用狀的任何償還義務;
（七）修改、修改、終止或放棄任何條款 第2.15節 （除非 第10.05（c）（iii）節), 第2.16（c）節, 第2.17節，這個 第10.05(B)條, 第10.05（c）節 或本協議中明確規定需要所有貸方（或特定設施中的所有貸方）同意的任何其他條款;
146
（八）同意任何貸款方轉讓或轉讓其在任何貸款文件下的任何權利和義務，除非任何貸款文件中明確規定;
（ix）修改「所需貸款人」、「所需循環貸款人」的定義或修改 第10.05（a）節 其方式與該定義或「按比例股份」定義的修訂具有相同的效力; 提供 經所需貸款人同意，根據本協議提供的額外信貸延期可包含在「所需貸款人」或「按比例份額」的確定中，其基礎與定期貸款承諾、定期貸款、循環承諾和循環貸款在截止日期包含的基本相同;
（x）解除美國借款人的擔保，貸款文件中明確規定的除外;
（Xi）修改或修改任何條款 第10.06節 以進一步限制其下的轉讓的方式;
（十二）[保留];或
（十三）更改借款人根據本協議或任何其他貸款文件支付本金、利息、費用或其他金額的指定貨幣;
提供 為免生疑問，所有貸方均應被視為因中所述的任何修訂而受到直接不利影響 條款（七）, （八）, （ix）, （x） 和 （十二）.
（c）其他同意. 對貸款文件的任何條款的修改、修改、終止或放棄，或同意任何貸款方的任何背離，均不得：
(i)未經此類分包商同意，將任何分包商的任何承諾增加至當時有效的金額，或延長此類承諾的外部日期; 提供 對任何先決條件、契約、違約或違約事件的任何修改、修改或放棄均不應被視為構成任何應收帳款任何承諾的增加;
（ii）未經適用Swing Line貸方同意，修改、修改、終止或放棄與Swing Line子限額或Swing Line貸款相關的任何條款;
(iii)根據 第2.15節 未經持有所有貸款人A部分歐元定期貸款風險敞口總額50.0%以上的貸款人同意，所有貸款人的循環風險敞口或所有貸款人的增量定期貸款風險敞口（如適用），因此被分配較少的還款或預付款; 提供，只要類別之間仍需要支付的預付款任何部分的申請沒有改變，所需貸款人可以全部或部分放棄任何預付款;
(iv)未經相關開證銀行和行政代理書面同意，修改、修改、終止或放棄本協議中與信用狀分限額或信用狀相關的任何條款;
147
(五)修改、修改或放棄本協議或任何貸款文件，以改變貸款文件下產生的債務和對沖協議下產生的債務的稅率處理方式或「對沖對手方」、「對沖協議」或「義務」的定義，在每種情況下都以不利於任何對沖對手方的方式進行，而未得到任何對沖對手方的書面同意，當時債務尚未償還;
（六）修改、修改、終止或放棄任何條款 第九條 正如其適用於任何代理人一樣，或本協議的任何其他條款正如其適用於任何代理人的權利或義務一樣，在每種情況下均未經該代理人的同意;
（七）修改中規定的任何信用延期條件 第3.0節2未經持有超過50.0%多貨幣循環風險總額或50.0%香港循環風險總額（如適用）的適用貸方同意;
（八）(i)在任何情況下，未經此類貸款人同意，不得增加或延長任何違約貸款人的承諾或貸款，也不得減少任何違約貸款人的貸款本金，以及（ii）任何豁免，需要所有貸方或每個受影響貸方同意的修改或修改，其條款對任何違約貸方的影響比其他受影響貸方更不利，應需要每個貸方的同意這樣的違約通知。
（d）簽立修訂等行政代理可以，但沒有義務在徵得任何貸款人的同意後，代表該貸款人簽署修訂、補充、修改、豁免或同意。任何放棄或同意僅在給予該放棄或同意的特定情況和特定目的下有效。在任何放棄的情況下，在符合其中規定的任何條件或資格的情況下，合同各方應恢復其在本合同和其他貸款檔案項下的以前的地位和權利，並且在符合其中規定的任何條件或資格的情況下，放棄的任何違約或違約事件應被視為已治癒且不再繼續，但該豁免不得延伸至任何後續或其他違約或違約事件，或損害與此相關的任何權利或後果。在任何情況下，對任何貸款方的通知或要求均不使任何貸款方有權在類似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求。根據本協定作出的任何修訂、修改、終止、放棄或同意第10.05節應在未償還時對每一貸款人、每一未來的貸款人具有約束力，如果由貸款方簽署，則對該借款方具有約束力。
儘管本文有任何相反規定，對中描述的任何貸款文件進行任何類型的任何修訂，無需獲得任何貸方或本協議任何其他方的同意 第1.06節, 第2.24節, 第2.25節, 部分 2.27，或者 第2.28節，除該指定部分中具體提及的適用貸方或當事人外）。
第10.06節 繼任者和分配;.
（a）一般.本協議對雙方及其各自的繼承人和轉讓人具有約束力，並對雙方及其各自的繼承人和轉讓人有利。除非 第6.02節未經所有貸方事先書面同意，任何貸方不得轉讓或委託貸款方在本項下的權利或義務或其中的任何利益（未經此類同意的任何所謂轉讓或委託均無效），並且任何貸方不得轉讓或以其他方式轉讓其在本項下的權利或義務，除非根據本規定 第10.06節.
148
（b）寄存器。每一借款人、每一擔保人、行政代理和貸款人應將登記冊上所列的出借人視為登記所列相應承諾書和貸款的持有人和所有人，在每種情況下，任何此類承諾書或貸款的轉讓或轉讓均無效，除非和直到在收到完成轉讓或轉讓的完全簽立的轉讓協定以及與稅務事項有關的所需表格和證書以及與轉讓相關的任何費用後，在每種情況下第10.06(D)條。每次轉讓應在行政代理收到全面簽署的轉讓協定和所有其他必要檔案和批准後立即記錄在登記冊上，並應及時通知借款人，並應酌情保留該轉讓協定的副本。登記轉讓的日期在本文中應稱為“轉讓生效日期“在提出請求或給予授權或同意時，被列為出借人的任何人的任何請求、授權或同意，對相應承諾或貸款的任何後續持有人、受讓人或受讓人具有終結性和約束力。
（c）轉讓權.每個貸款人有權隨時出售、轉讓或轉讓其在本協議下的全部或部分權利和義務，包括其欠其的全部或部分承諾或貸款或貸款文件下的其他義務（提供，那個 按比例 不需要轉讓，每次轉讓應占任何適用貸款和任何相關承諾項下和相關承諾的所有權利和義務的統一而不變的百分比）：
(i)任何符合以下標準的人 條款（i） 在向行政代理人發出通知後定義「合格受託人」一詞，並且在轉讓、出售或轉讓任何適用循環承諾的情況下，須徵得發行銀行和搖擺線貸方的同意（每項此類同意不得被無理扣留或延遲）;和
（ii）任何符合以下標準的人 第（ii）條在通知借款人代表和行政代理並經借款人代表同意後，“合資格受讓人”一詞的定義(提供借款人代表應被視為同意在借款人代表先前批准的對貸款人的定期貸款和迴圈承諾的初始辛迪加期間進行的轉讓以及任何其他轉讓，除非借款人代表在收到通知後五個工作日內以書面通知向行政代理提出反對)、行政代理、適用的開證行和適用的迴圈額度貸款人(每種同意不得(X)無理扣留或延遲或(Y)在借款人代表的情況下，在下列任何時間被要求第8.01（a）節 或 8.01(E)已經發生並正在繼續)；提供，根據本協定進行的每項此類轉讓第10.06(C)(Ii)條就迴圈承付款和循環貸款的轉讓而言，總額應不少於：(A)$5,000,000(或借款人代表和行政代理人商定的較低數額，或構成轉讓貸款人的迴圈承付款和循環貸款的總額)；(B)關於定期貸款的轉讓，總額不少於(A)$500,000(或借款人代表和行政代理人商定的較低數額，或構成轉讓貸款人的一系列歐元定期貸款或增量定期貸款的總額)；提供，那個
149
任何個人貸款人的相關基金都可以匯總其貸款，以確定是否符合此類最低分配金額。
（d）力學。貸款人對貸款和承諾的轉讓和假設應通過人工執行轉讓協定並交付給行政代理來實現。依照前款規定作出的轉讓，自轉讓生效之日起生效。與所有轉讓有關的，應將轉讓協定項下受讓人根據《轉讓協定》要求交付的與美國聯盟所得稅扣繳事項有關的表格、證書或其他證據(如有)交付給行政代理人第2.20(C)條，以及向行政代理支付3,500美元的登記和手續費(但借款人根據以下條件選擇或導致的轉讓不應支付此類登記和手續費第2.23節(Y)與巴克萊或其任何聯營公司的轉讓或對巴克萊或其任何聯營公司的轉讓有關，或(Z)如受讓人已是貸款人或貸款人的聯屬基金或關連基金或與貸款人共同管理的人士)。
（e）受託人的代表和義務.各分包商在簽署和交付本協議後或在獲得或繼承承諾和貸款中的權益（視具體情況而定）後，聲明並保證截至截止日期：（i）其是合格的受託人;
(ii)其在做出或投資承諾或貸款（例如適用的承諾或貸款）方面擁有經驗和專業知識;及（iii）其須進行或投資（視屬何情況而定）其在正常過程中為自己的帳戶提供承諾或貸款，並且無意在《證券法》或《交易法》或其他聯邦規定的範圍內分配此類承諾或貸款證券法（據了解，在符合本規定的情況下 第10.06節，此類承諾或貸款或其中任何權益的處置應始終在其獨家控制範圍內）。
（f）轉讓的效力。受本協定條款和條件的約束第10.06節，自“轉讓生效日期”起，(1)轉讓項下的受讓人在登記冊所反映的貸款和承諾中的權益範圍內，應享有本轉讓項下的“貸款人”的權利和義務，此後應成為本轉讓的一方和本轉讓的所有目的的“出借人”；(2)在本轉讓項下的權利和義務已轉讓給受讓人的範圍內，轉讓項下的出借人應放棄其權利(在本轉讓終止後，包括在本轉讓項下的任何權利除外)第10.08節)並免除其在本協定項下的義務(如轉讓涉及轉讓貸款人在本協定項下的全部或剩餘部分權利和義務，則該貸款人應在轉讓生效之日不再是本協定的當事人；提供任何貸款檔案中包含的任何相反規定，(Y)開證行應繼續擁有與該信用證有關的所有權利和義務，直至該信用證被取消或期滿，並得到根據該信用證提取的任何金額的償還為止，以及(Z)該轉讓貸款人應繼續有權享受本合同規定的與轉讓貸款人先前作為貸款人有關的所有賠償的利益)；(Iii)應修改承諾，以反映該受讓人的任何承諾和該轉讓貸款人(如有)的迴圈承諾；和(4)如果任何此類轉讓發生在本合同項下的任何票據簽發之後，轉讓貸款人應在轉讓生效後或其後在切實可行範圍內儘快將其適用的票據交回行政代理註銷，適用的借款人應在受讓人和/或轉讓貸款人的要求下，向受讓人和/或轉讓貸款人發行和交付新的票據，並附上適當的插頁，以反映新的迴圈承諾和/或
150
受託人和/或轉讓分包商的未償貸款。任何不符合本協議要求的轉讓或轉讓本協議項下的權利或義務 第10.06節 就本協議而言，應視為該分包商根據 第10.06（g）節.分包商根據此進行的任何轉讓 第10.06節 不得以任何方式構成或被視為構成項下債務的免除、解除、撤銷、消滅或替代，並且如此轉讓的任何債務應繼續是相同的義務，而不是新的義務。
（g）Participations.
(i)每個貸款人應有權隨時將其全部或任何部分承諾、貸款或貸款文件項下的任何其他義務的一名或多名參與者出售給任何個人（任何集團成員或其各自的任何關聯公司除外）： 提供，（A）該貸款人的義務保持不變，（B）該貸款人仍應對本協議其他各方履行該等義務負責，且（C）每個借款人、行政代理人、每個發行銀行和每個貸方應繼續單獨、直接與該貸款人就該貸款人的協議和義務與該貸款人進行交易。
（ii）任何此類參與的持有人，除准予參與的貸款人的關聯公司外，無權要求該貸款人採取或不採取本協定項下的任何行動，除非涉及下列情況的任何修訂、修改或豁免：(A)延長該參與者參與的任何貸款、票據或信用證的最終預定到期日(除非該信用證未延長至迴圈承諾終止日期之後)或其攤銷時間表，或降低利率或延長利息或費用的支付時間(與免除任何違約後利率增加的適用性有關的除外)或減少其本金金額，或增加參與者的參與金額超過當時的數額(應理解，對任何違約或違約事件的放棄或強制性減少承諾不應構成對參與條款的改變，如果參與者的參與沒有因此而增加，則在未經任何參與者同意的情況下允許增加任何承諾或貸款)，(B)同意任何貸款方轉讓或轉讓其在本協定項下的任何權利和義務，或(C)免除美國借款人的所有或幾乎所有擔保(貸款檔案中明確規定的除外)，以支持該參與者參與的本協定項下的貸款。
(iii)每位借款人同意每位參與者均有權享受以下福利 第2.18（c）節, 2.19 和 2.20 就好像它是一個轉讓人並根據 第10.06（c）節; 提供，該參與者同意遵守 第2.19節 和 2.20 就好像它是一把筷子; 提供, 進一步，（x）參與者無權根據以下規定獲得任何更多付款 第2.19節 或 2.20 超出適用的貸方就出售給該參與者的參與而有權獲得的金額，除非向該參與者出售參與是在借款人代表事先書面同意的情況下進行的，並且（y）參與者無權享受 第2.20節 除非該參與者為了借款人的利益同意遵守 第2.20節 就好像它是一把筷子; 提供, 進一步，除非特別規定 條款（x） 就這句話而言，本文中的任何內容均不要求向借款人代表或任何其他相關人員發出任何通知
151
出售任何參與。在法律允許的範圍內，每個參與者還有權享受以下福利 第10.04節 就好像它是一把筷子; 提供，該參與者同意遵守 第2.17節 就好像它是一把筷子一樣。參與者無權享受以下福利 第2.20節 如果該參與者未能遵守 第2.20(C)條.
(iv)出售股份的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與者的姓名和地址，以及每一參與者在其所持有的貸款檔案項下的承諾、貸款和其他義務中的權益的本金金額。參與者註冊”); 提供貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身分或與參與者在任何承諾、貸款、信用證或其在任何貸款檔案下的其他義務中的權益有關的任何資訊)，除非為證明此類承諾、貸款或其他義務是根據美國財政部條例第5f.103-1(C)節或美國擬議財政部條例1.163-5(B)節(或在每種情況下，任何修訂或後續版本)以登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目應是無明顯錯誤的決定性條目，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將參與者登記冊中記錄的每個人視為貸款檔案項下承諾、貸款和其他義務的所有人的所有者。
（h）某些其他和.除了根據此允許的任何其他任務或參與之外 第10.06節 根據理事會法規A和該聯邦儲備銀行發布的任何運營通知，任何貸方均可抵押（未經任何借款人或行政代理同意）其全部或任何部分貸款、該貸方所欠或對該貸方的其他義務以及其票據（如果有），以擔保該貸方的義務，包括對任何聯邦儲備銀行的義務，作為抵押擔保; 提供，任何借款人與該借款人之間的任何借款人均不得因任何此類轉讓和質押而被免除其在本項下的任何義務; 提供, 進一步，在任何情況下，適用的聯邦儲備銀行、質押人或受託人均不得被視為「應收帳款」或有權要求轉讓應收帳款採取或不採取任何行動。
(i)金融監督法.為了遵守《荷蘭金融監督法》（Wet op het Financial toezicht），此項下轉入的金額 第10.06節 應包括歐元借款人或在荷蘭組織的任何貸款方的未償部分，至少為100，000歐元（或其等值的其他貨幣）或《荷蘭金融監督法》（或實施立法）不時要求的其他金額，如果金額低於，新貸款方應書面向貸款方確認其是專業市場方（專業市場）在《荷蘭金融監督法》的含義內。
第10.07節 古柯鹼的獨立性等 本協議項下和其他貸款文件項下的所有契諾、條件和其他條款均應具有獨立效力，以便如果任何此類契諾、條件或其他條款不允許特定行動或條件，則事實上，該行動或條件將通過另一項契諾的例外情況而被允許，或將在另一項契諾的限制範圍內，如果採取此類行動或存在條件，則條件或其他條款不得避免違約或違約事件的發生。
152
第10.08節 代表、保證和協議的有效性.本文中做出的所有陳述、保證和協議在本文的簽署和交付以及任何信用延期後仍有效。儘管此處有任何規定或法律有相反的暗示，各貸款方的協議 第2.18（c）節, 2.19, 2.20, 10.02 和 10.03 以及中規定的貸方協議 第2.17節, 9.03（b）, 9.06 和 9.09 貸款支付、信用狀取消或到期以及償還根據信用狀提取的任何金額以及本合同終止後，該信用狀仍有效。
第10.09節 無豁免;累積補救措施。任何代理人或貸款人在行使本協定或任何其他貸款檔案項下的任何權力、權利或特權時的失敗或延誤或交易過程，均不得損害該等權力、權利或特權，或被解釋為放棄對該等權力、權利或特權的任何默認或默許，任何該等權力、權利或特權的任何單一或部分行使亦不得妨礙其他或進一步行使或任何其他權力、權利或特權。本協定賦予每一代理人和每一貸款人的權利、權力和補救措施是累積的，並應是根據任何法規或法律規則或任何其他貸款檔案或任何對沖協定而存在的所有權利、權力和補救措施的補充和獨立。任何容忍或未能行使或延遲行使本協定項下的任何權利、權力或補救辦法，均不應損害任何該等權利、權力或補救辦法，或被解釋為放棄該等權利、權力或補救辦法，亦不得妨礙進一步行使任何該等權利、權力或補救辦法。在不限制前述一般性的原則下，任何信貸延期不得解釋為對任何違約或違約事件的放棄，無論任何代理人、開證行或貸款人在作出任何該等信貸延期時是否已知悉或知悉該違約或違約事件。
第10.10節 集結;付款預留。任何代理人或任何貸款人均無義務為有利於任何貸款方或任何其他人，或反對或支付貸款檔案項下的任何或全部義務而調撥任何資產。任何貸款方向一名或多名行政代理人(或代表貸款人向行政代理人)或任何一名或多名代理人執行任何擔保權益(如有)或行使其抵銷權，而該等付款或該等強制執行或抵銷的收益或其任何部分隨後在任何破產法、任何其他州或聯盟法律、普通法或任何衡平法訴訟下被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、作廢及/或須償還予受託人、接管人或任何其他一方，則在該追回範圍內，原擬履行的債務或其部分，以及為此或與之有關的所有留置權、權利和補救辦法，應恢復並繼續完全有效，一如上述付款或付款未予履行或未發生強制執行或抵銷一樣。
第10.11節 分割性.如果本協議項下或任何其他貸款文件項下的任何規定或義務在任何司法管轄區無效、非法或無法執行，則其餘規定或義務或任何其他司法管轄區的此類規定或義務的有效性、合法性和可執行性不得以任何方式受到影響或損害（據了解，特定條款在特定司法管轄區的無效、非法或不可執行本身不應影響其有效性，此類規定在任何其他司法管轄區的合法性或可執行性）。雙方應努力通過真誠談判，以有效、合法和可執行的條款取代任何無效、非法或不可執行的條款，這些條款的經濟影響應儘可能合理地接近無效、非法或不可執行的條款。
153
第10.12節 幾項義務;貸方權利的獨立性.貸方在本協議項下的義務是多項的，任何貸方都不對本協議項下任何其他貸方的義務或承諾負責。本文或任何其他貸款文件中包含的任何內容，以及貸方根據本文或其採取的任何行動，均不得被視為貸方為合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體。根據本協議隨時應向每個分包商支付的款項應為單獨且獨立的債務，每個分包商應有權保護和執行其因本協議產生的權利，任何其他分包商無需作為額外一方加入為此目的的任何訴訟。
第10.13節 目錄和標題.本文目錄以及本文的條款和章節標題僅為方便參考而包含，不得出於任何其他目的構成本文的一部分，不得修改或修改本文的條款或條件，也不得與本文的任何條款或條件的解釋一起使用，或具有任何實質性效力。
第10.14節 適用法律.本協議以及雙方在此規定下的權利和義務應受紐約州法律的管轄，並根據紐約州法律執行和執行。
第10.15節 同意司法管轄。受制於第(E)條在以下判決中，所有因本協定或任何其他貸款檔案或任何義務而引起或與之相關的任何一方提起的司法程序，應在紐約州、縣和市的任何具有管轄權的州或聯盟法院提起。通過簽署和交付本協定，每一貸款方在此明確和不可撤銷地(A)普遍和無條件地接受此類法院的專屬管轄權和地點(任何代理人就受紐約州法律以外的法律管轄的任何擔保協定下的權利或受其約束的任何抵押品(如有)提起的訴訟除外)；(B)放棄(I)在其可能因其現有或未來住所或其他原因有權提起訴訟的任何其他司法管轄區內法院的管轄權和地點，以及(Ii)對非法庭不便的任何抗辯；(C)同意在任何該等法院進行的任何上述法律程序中的所有法律程序檔案的送達，可以掛號或掛號郵遞、要求的回執，按適用的貸款方按照下列規定提供的地址送達第10.01條；(D)同意按照《公約》提供的服務條例草案(C)條(E)代理人和貸款人同意，代理人和貸款人保留以法律允許的任何其他方式送達法律程序檔案或在任何其他司法管轄區的法院就行使任何擔保檔案(如有)下的任何權利或執行任何判決而對任何貸款方提起訴訟的權利。在此簽字後，雙方借款人特此指定美國借款人為其送達傳票的代理人。
154
第10.16節 陪審團審判豁免。本協定雙方同意，在適用法律允許的最大範圍內，放棄其各自的權利，對基於或根據本協定或任何其他貸款檔案或他們之間與本貸款交易標的或正在建立的貸款人/借款人關係有關的任何交易而提出的任何索賠或訴訟理由進行陪審團審判。本豁免的範圍旨在涵蓋可能向任何法院提起並與本交易標的有關的任何和所有爭議，包括合同索賠、侵權索賠、違反義務索賠以及所有其他普通法和法定索賠。本協定的每一方都承認，這一放棄是建立業務關係的重要誘因，雙方在達成本協定時都已經依賴於這一放棄，並且在未來的相關交易中，每一方都將繼續依賴這一放棄。本協定的每一方進一步保證並表示，它已與其法律顧問審查了本豁免，並在與法律顧問協商後，知情並自願放棄其陪審團審判權。本免責聲明是不可撤銷的，這意味著不得以口頭或書面形式對其進行修改(除非雙方共同以書面形式明確提及本免責聲明第10.16條並由本合同雙方簽署)，本免責聲明將適用於對本合同或任何其他貸款檔案的任何後續修改、續訂、補充或修改，或適用於與本合同項下貸款有關的任何其他檔案或協定。在發生訴訟的情況下，本協定可作為法院審理的書面同意提交。
第10.17節 保密。每個代理人和每個貸款人(就本協定而言，該術語第10.17節包括開證行)應持有借款人代表確定的有關本集團及其業務的所有非公開資訊，並由該代理人或該貸款人根據本協定的要求，按照該代理人和該貸款人處理此類保密資訊的慣常程式獲得，借款人代表應理解並同意，在任何情況下，行政代理人不得披露該等資訊，除非向貸款人和每一代理人披露。提供，每一貸款人可(I)向該貸款人或代理人的聯屬公司或有關基金、其及其各自的高級人員、董事、僱員、代表、代理人和顧問(以及獲貸款人或代理人授權組織、提交或傳播該等資料的其他人士)披露該等資料。第10.17節); 提供，在任何披露前，指示該等聯營公司、相關基金、高級職員、董事、僱員、代表、代理人和顧問及其他人士對其從任何代理人或任何貸款人收到的與貸款方有關的任何機密資料保密；。(Ii)披露下列人士合理需要的資料：(A)下述任何質權人第10.06(H)條，(B)與任何貸款的預期轉讓、轉讓或參與或任何參與有關的任何真誠或潛在的受讓人、受讓人或參與者；。(C)與任何借款人及其債務有關的任何互換或衍生交易的任何真誠或潛在的直接或間接合約對手方(或其專業顧問)；或。(D)關連基金的任何直接或間接投資者或潛在投資者；。提供，告知並同意這些質權人、受讓人、受讓人、參與者、交易對手、顧問和投資者
155
受本協定的任何一項條款約束第10.17節或至少像這樣限制性的其他條款第10.17節(Iii)在評級機構要求時向其披露資料；提供在任何披露之前，指示該評級機構對其從任何代理或任何貸款人收到的與貸款方有關的任何機密資訊保密，(Iv)與根據本協定或根據任何其他貸款檔案行使任何補救措施有關的披露，以及(V)任何政府機構或其代表或NAIC或根據法律或司法程序要求或要求的披露；提供除非適用法律或法院命令明確禁止，否則每個貸款人和每個代理人應作出合理努力，在披露任何此類非公開資訊之前，通知借款人代表任何政府機構或其代表提出的披露任何此類非公開資訊的要求(與該政府機構對該貸款人進行的任何財務狀況審查或其他例行審查有關的要求除外)。此外，每個代理人和每個貸款人可以向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商以及代理人和貸款人的服務提供商披露本協定的存在和關於本協定的資訊，以管理本協定和其他貸款檔案。
第10.18節 高利貸儲蓄條款。儘管本合同另有規定，就貸款檔案下的任何義務收取的總利率，包括根據適用法律被視為利息性質的所有與此相關的費用，不得超過最高合法利率。如果本協定項下的利率(不考慮前一句話而確定)在任何時候超過最高合法利率，則本協定項下貸款的未償還金額應按最高合法利率計息，直至本協定項下到期的利息總額等於本協定規定的利率在任何時候都有效時應支付的利息；提供在任何情況下，根據本協定支付的金額不得超過本協定規定的利率在任何時候都有效的情況下應支付的利息金額。此外，如果在全額償還本協定項下的貸款時，本協定項下的到期利息總額(考慮到上述規定的增加)少於本協定規定的利率在所有時間都有效的情況下本應支付的利息總額，則在法律允許的範圍內，借款人應向行政代理支付相當於支付的利息與如果最高合法利率一直有效時應支付的利息之間的差額。儘管如此，貸款人和每個借款人的意圖是嚴格遵守任何適用的高利貸法律。因此，如果任何貸款人簽訂合同、收取費用或收取超過最高合法利率的任何代價，則任何此類超出的部分應自動取消，如果以前支付，則應由該貸款人選擇用於根據本協定發放的貸款的未償還金額，或退還給適用的借款人。
第10.19節 同行.本協議可以簽署任何數量的複本（以及由本協議不同各方簽署不同複本），每份複本在如此簽署和交付時應被視為原件，但所有此類複本一起應構成同一份文書。通過傳真或其他電子傳輸方式交付本協議簽名頁的已執行複本將與交付其原始已執行複本一樣有效。
第10.20節 有效性;整個協議;沒有第三方受益人.本協議應在雙方簽署本協議複本並借款人和行政代理收到此類簽署和授權的書面通知後生效
156
它的送貨期。本協定、其他貸款檔案及與本協定有關而訂立的任何承諾書或費用函件，代表本集團、代理商、開證行、擺動額度貸款人、安排人、賬簿管理人及貸款人就本協定及其標的事項達成的完整協定，任何代理人、開證行、擺動額度貸款人、安排人、賬簿管理人或貸款人並無就本協定標的或本協定標的作出任何承諾、承諾、陳述或擔保，亦不在本協定或其他貸款檔案中明確陳述或提及。本協定、其他貸款檔案中的任何內容或任何明示或默示的適用法律的任何內容，不得解釋為授予任何人(本協定及其當事人、根據本協定允許的其各自的繼承人和受讓人，以及在本協定明確規定的範圍內，每個代理人和貸款人的關聯公司，參與貸款人的全部或部分承諾、貸款或貸款檔案下的任何其他義務的持有者，以及受保人)根據或由於本協定、其他貸款檔案或任何司法管轄區的任何法律而聲稱授予此類權利、補救措施、義務、債權或債務。如果本協定的規定與任何其他貸款檔案的規定有任何衝突，以本協定的規定為準；提供在任何其他貸款檔案中包含有利於任何代理人、開證行或貸款人的補充權利或補救措施不應被視為與本協定相沖突。
第10.21節 愛國者法案;受益所有權.每個收件箱和行政代理人（為自己而不是代表任何貸款人）特此通知各貸款方，根據《愛國者法》和《受益所有權法規》的要求，需要獲取、核實和記錄識別各貸款方的信息，該信息包括各貸款方的名稱和地址以及允許此類貸款方或行政代理的其他信息，如適用，根據《愛國者法》和《受益所有權法規》識別此類貸款方。
第10.22節 「了解您的客戶」檢查。如與(A)在本條例生效日期後訂立的任何法律或條例的引入或任何更改(或對其的解釋、實施或適用)有關，(B)在本條例生效日期後貸款方的地位有任何改變，(C)根據本條例加入任何擔保人第7.01（b）節 或 （d）貸款人將其在本協定下的任何權利和義務轉讓給以前不是本協定項下貸款人的一方、行政代理或任何貸款人(或在以下情況下)的任何建議轉讓或轉讓條款（d）任何潛在貸款人)需要補充資訊以遵守“瞭解您的客戶”或類似的身分識別程式，每一貸款方應應行政代理人或該貸款人的要求，迅速提供行政代理人(為其本人或代表任何貸款人)或該貸款人(為其本身或在下列情況下)合理要求的檔案和其他證據條款（d）為使行政代理、該貸款人或該準貸款人根據所有適用法律和法規根據貸款檔案中預期的交易進行並確信其已遵守所有必要的“瞭解您的客戶”或其他類似的檢查。
第10.23節 電子執行.「執行」、「簽署」、「簽名」等詞語以及本協議、任何轉讓協議或貸款文件中的類似含義詞語（包括但不限於修改或借用通知、豁免和同意）應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，其中每一項均具有相同的法律效力，作為原始簽署的有效性或可執行性或使用紙質記錄保存系統，作為
157
案件可能是在任何適用法律的範圍內和規定範圍內，包括《全球和國家商務聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似州法律。
第10.24節 無受託責任。每個代理人、每個貸款人、每個安排人、每個賬簿管理人、每個開證行、每個擺動額度貸款人及其各自的關聯公司(僅就本款而言，統稱為貸款人“)的經濟利益可能與每個借款人、其股東和/或其關聯公司的經濟利益相沖突。每個借款人同意，貸款檔案中或其他方面的任何內容都不會被視為在任何貸款人與借款人、其股東或其關聯公司之間建立諮詢、受託或代理關係或受託責任或其他默示責任。貸款各方承認並同意：(I)貸款檔案所擬進行的交易(包括行使本協定及本協定項下的權利和補救措施)是貸款人與借款人之間的獨立商業交易，以及(Ii)與此相關及由此產生的程式，(X)沒有任何貸款人就本協定所擬進行的交易(或行使與此有關的權利或補救措施)或導致交易的過程(不論是否有任何貸款人提出建議)承擔以借款人、其股東或其關聯公司為受益人的諮詢或受託責任，目前正在或將就其他事項為任何借款人、其股東或其關聯公司提供諮詢，或對任何借款人負有任何其他義務，但貸款檔案明確規定的義務除外，以及(Y)每個貸款人僅作為委託人行事，而不是作為任何借款人、其管理層、股東、債權人或任何其他人士的代理人或受託人。每一借款人都承認並同意，該借款人已在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律和財務顧問，並有責任就此類交易和導致交易的過程作出自己的獨立判斷。每一借款人同意，其不會聲稱任何貸款人就此類交易或導致交易的過程提供了任何性質或尊重的諮詢服務，或對借款人負有受託責任或類似責任。
第10.25節判斷貨幣.
如果為了在任何法院獲得判決，有必要將一種貨幣下的到期金額或任何其他貸款檔案兌換成另一種貨幣，所使用的匯率應是行政代理根據正常銀行程式在作出最終判決的前一個營業日可以用這種另一種貨幣購買第一種貨幣的匯率。根據本協定或其他貸款檔案，任何借款人或任何擔保人就其應付給行政代理或貸款人的該筆款項所承擔的義務，即使以一種貨幣(“判斷貨幣”)而非按照本協定適用條款計價的貨幣(“協定貨幣”)作出判決，也只能在行政代理收到任何被判定為應以判斷貨幣支付的款項後的第二個營業日內解除，行政代理可根據正常的銀行程式購買以判斷貨幣計價的協定貨幣。如果如此購買的協定貨幣的金額少於適用的借款人或擔保人最初以協定貨幣支付給行政代理的金額，則該借款人或擔保人同意作為一項單獨的義務，即使有任何此類判決，也要賠償行政代理或該義務所欠人的此類損失。如果如此購買的協定貨幣的金額大於該貨幣最初應支付給行政代理的金額，行政代理同意將任何超出的金額退還給借款人或擔保人(或根據適用法律有權獲得的任何其他人)。
第10.26節 確認並同意受影響財務的救助 機構.
158
儘管任何貸款文件或雙方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反規定，雙方均承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下的任何責任（只要該責任是無擔保的）可能會受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意並同意，並承認並同意受以下約束：
（a）適用的決議機構將任何減記和轉換權力應用於本協議任何一方（受影響的金融機構）可能向其支付的任何此類負債;以及
（b）任何救助行動對任何此類責任的影響，包括（如果適用）：
(i)全部或部分減少或取消任何此類責任;
（ii）將所有或部分此類負債轉換為受影響金融機構、其母實體或可能向其發行或以其他方式授予其的橋樑機構的股份或其他所有權工具，並且該機構將接受該股份或其他所有權工具，以代替與本協議或任何其他貸款文件項下任何此類負債相關的任何權利;或
(iii)與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。
第10.27節 有關任何支持的QFC的確認.
如果貸款文件通過擔保或其他方式為對沖協議或任何其他QFC協議或工具提供支持（此類支持，「QFC信用支持」，每個此類QFC稱為「受支持的QFC」），雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德法案》第二章的決議權如下-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案（連同據此頒布的法規，「美國特別決議制度」）針對此類受支持的QFC和QFC信貸支持（儘管貸款文件和任何支持的QFC事實上可能被聲明受紐約州法律管轄，但以下條款仍適用或美國或美國任何其他州）：
（a）如果承保實體是受支持的QFC的一方(每個實體都是“C”越界黨如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受保方轉讓，則在美國特別決議制度下，轉讓的效力將與在美國或美國一個州的法律管轄時的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司受到美國特別決議制度下的訴訟程式的約束，貸款檔案下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信用支持的違約權利不得超過此類違約的行使程度
159
如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國州法律管轄，則可以根據美國特別決議制度行使權利。在不限制上述規定的情況下，雙方理解並同意，雙方針對違約應收帳款的權利和補救措施在任何情況下均不得影響任何受保障方針對受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。
（b）在本 第10.27節，以下術語具有以下含義：
“BHC法案附屬機構一方的「附屬公司」（該術語的定義如下，和
根據《美國法典》12解釋1841（k））。
“適用實體「指以下任何一項：
(i)12 CFR中定義和解釋的「所涵蓋實體」§ 252.82（b）;
（ii）「受保銀行」一詞的定義和解釋見12 CFR§ 47.3（b）;或
(iii)「涵蓋的FSI」一詞在12 CFR中定義和解釋§ 382.2（b）。
“默認權利「具有12 CFR賦予該術語的含義，並應根據12 CFR進行解釋§§ 252.81、47.2或382.1（如適用）。
“QFC「具有美國法典12中「合格金融合同」一詞賦予的含義，並應根據美國法典12進行解釋5390（c）（8）（D）。
第10.28節 外國子公司的義務.
儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，任何外國子公司或美國Borrrower的任何子公司均不得擔保或質押任何資產作為任何義務的抵押品（包括本金、利息、費用、罰款、保費、費用、費用、報銷、美國借款人或根據美國司法管轄區的法律組織的任何其他人員的賠償或任何其他義務）、本協議、任何其他貸款文件、有關對沖協議的任何文件，現金管理協議和金庫交易或與上述任何內容有關的任何其他協議。
160
[本頁簽名頁 故意 留空省略]
161