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2024年9月9日に証券取引委員会に提出されたとおり

登録番号333-

UNITED STATES
証券取引委員会

ワシントンDC20549

フォームS-3

1933証券法に基づく
1933年証券法
1933年の証券法

HIMS＆HERS HEALTH, INC.

（会社設立時の指定名）

デラウェア

(州または組織の他の管轄区域)
（I.R.S.雇用者識別番号）

98-1482650

(I.R.S. 雇用者識別番号)
レキシントン、マサチューセッツ州02421

2269 Chestnut Street, ＃523
サンフランシスコ、カリフォルニア94123
(415) 851-0195

Alan Baratz

Andrew Dudum
最高経営責任者
Hims＆Hers Health社
2269 Chestnut Street, ＃523
サンフランシスコ、CA 94123
Tel: (415) 851-0195

サービス代理人の氏名及び所在地（郵便番号を含む）、及び電話番号（地域コードを含む）

	コピー先：
	アレクサ・ベロニックエレナ・ヴェスポーリガンダーソン・デットマー・スタフ・ビレーヌーヴフランクリン＆ハチギアン法律事務所オールトン通り550番地レッドウッドシティ、カリフォルニア州94063 電話：(650) 321-2400			ソレイユ・バウトン最高法務責任者 Hims＆Hers Health社 2269 Chestnut Street, ＃523 サンフランシスコ、CA 94123 電話番号：(415) 851-0195

公開販売の開始予定日: 時々、この登録声明が有効になった後。

この書類に登録されている有価証券が配当または利子再投資計画に基づいて提供される場合は、次のボックスをチェックしてください。 ☐

この書類に登録されている有価証券のうち、1933年証券法の規定に基づき遅延または継続的な方法でのみ提供されるものに関してのみでない場合は、次のボックスをチェックしてください。 ☒

この書類が証券法462(b)の規定に基づいて追加の有価証券を登録するために提出されたものである場合は、以下のボックスをチェックしてください。また、同じ提供に関する以前の有効な登録声明の証券法登録声明番号をリストアップしてください。 ☐

この書類が証券法462(c)に基づいて提出された事後有効修正である場合は、以下のボックスをチェックし、同じ提供に関する以前の有効な登録声明の証券法登録声明番号をリストアップしてください。 ☐

この書類が証券法第I.D.に基づく登録声明であるか、またはその事後有効修正であり、証券取引委員会に提出された後に効力を生じることが定められた証券法462(e)に基づくものである場合は、次のボックスをチェックしてください。 ☒

この書類が証券法第I.D.に基づいて提出された登録声明の事後有効修正であり、証券法413(b)に基づき追加の有価証券または追加の証券クラスを登録するために提出されたものである場合は、次のボックスをチェックしてください。 ☐

登録者が大量加速申請者、加速申請者、非加速申請者、小型報告会社、または新興成長企業かどうかは、チェックマークによって示します。ナスダック取引所法第120億2号規則の定義については、「大量加速申請者」、「加速申請者」、「小型報告会社」、および「新興成長企業」を参照してください。

	大型加速ファイラー ☒			加速ファイラー ☐
	非加速ファイラー ☐			レポート義務のある中小企業 ☐
				新興成長企業 ☐

新興成長企業の場合は、有価証券法第7条（a）（2）（B）に基づくいかなる新しいまたは改訂された財務会計基準の遵守に拡張された移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示してください。☐

目論見書

Hims and Hers Health, Inc.

株主資本
債券・債務証券
warrants
株主権利証
ユニット

私たちは、時間の経過とともに、1つ以上のオファリングで、その時の決定に基づいて、（1）当社の普通株式、（2）1つ以上のシリーズで発行することができる優先株式、（3）上位債務証券または下位債務証券である可能性がある債務証券、（4）ワラント、（5）権利、または（6）単位を提供および販売することがあります。

さらに、この目論見書は、所持株主が時間の経過とともに当社の普通株式をオファーおよび売却することに関連しています。我々は、売却株主による当社の普通株式の売却から得られる収益の一切を受け取りません。売却株主が当社の普通株式の売却のために支払う手数料および経費を負担します。売却株主は、その売却に起因する割引、手数料、手数料および株式移管税の一切を負担します。

私たちまたは売却株主が証券を提供して売却するたびに、私たちまたはその売却株主は、オファリングについての具体的な情報、および該当する場合、売却株主、証券の金額、価格、および条件を含む目論見書の補足を提供します。補足は、そのオファリングに関するこの目論見書に含まれる情報を追加、更新、または変更することがあります。私たちのいずれかの証券に投資する前に、この目論見書および該当する目論見書の補足を注意してお読みください。

私たちまたは売却株主は、この目論見書およびその目論見書の補足で説明されている証券を、投資家に直接または引受人、ディーラー、または代理店を通じて個別または併せて販売することがあります。販売方法の詳細については、この目論見書の「この目論見書について」および「販売計画」の項を参照してください。もしこれらの証券の販売に引受人、ディーラーまたは代理店が関与している場合、その名前を示し、該当する目論見書の補足においてその報酬を説明します。

当社の普通株式はニューヨーク証券取引所（「nyse」）の「HIMS」というシンボルで上場されています。2024年9月6日の時点で、当社の普通株式の終値は1株あたり13.65ドルでした。

当社の証券に投資することは重大なリスクが伴います。「リスク要因」は本目論見書の以下のページから参照してください 4 当社の証券に投資する前に、本目論見書の他に適用される目論見書補足および参照となる他の文書を参照してください。

米国証券取引委員会またはどの州の証券委員会も、本目論見書に基づいて発行される証券を承認または非承認し、また本目論見書が真実かつ完全であるかを判断していません。否認の表明は犯罪行為になります。

この目論見書には目論見書補足が添付されている場合を除き、証券を販売するために使用できません。

本目論見書の日付は2024年9月9日です。

本目論見書について

この目論見書は、私たちが証券取引委員会（「委員会」または「SEC」）に「ウェルノウンシーズンドイシュア」（Security Act of 1933 の修正に基づくRule 405で定義される）として「発行登録制度」で提出した「shelf」登録声明の一部です。「shelf」登録声明を使用することで、時折証券を売却し、1回以上のオファリングで売却株主がこの目論見書へのサプリメントで名前を挙げることができ、時折本目論見書で説明される1回以上のオファリングで当社のAクラス一般株式を時折売却することができます。

この目論見書は、当社および/または売却株主が提供する可能性のある証券の一般的な説明を提供します。私たちまたはいずれかの売却株主が証券を提供および売却する度に、私たちはまたは売却株主は、そのオファリングの条件に関する具体的な情報を含む目論見書サプリメントを提供します。添付の目論見書サプリメントには、本目論見書に含まれる情報を追加、更新、または変更することがあります。本目論見書と該当する目論見書サプリメントとの間に相違がある場合は、該当する目論見書サプリメントを参照する必要があります。「該当する目論見書サプリメント」の参照は、特定の証券の条件と条件を説明する本目論見書の目論見書サプリメントを指します。「より詳しい情報が見つかる場所」の見出しの下で説明されている追加情報とともに、本目論見書と添付の目論見書サプリメントの両方を読む必要があります。

私たちは、この目論見書が一部を形成する登録声明の付属として契約を表示することがあります。そのような契約を確認する際は、それらはその条件に関する情報を提供するために含まれていることを覚えておいてください。私たちまたは他の契約の当事者に関するその他の事実または開示情報を提供することを意図していません。契約には、適用契約の当事者それぞれによる表明と保証が含まれる場合があります。これらの表明と保証は、適用契約の他の当事者の利益を唯一のために提供されています。

•

その他の事述は、事実の分類的な声明としてではなく、これらの声明が不正確であった場合にリスク割り当ての方法として扱われるべきです。

•

交渉の一環として他の当事者に開示された場合、契約に反映されていないかもしれない開示によって制限されているかもしれません。

•

あなたや他の投資家にとって物質的とされる内容と異なる物質性の基準を適用する場合があります。

•

契約書の日付もしくは契約書で特定される他の日付まで有効であり、より新しい動向の影響を受ける可能性があります。

したがって、これらの陳述および保証は、作成された日付またはその他の時間点での実際の状況を説明していない場合があります。私たちに関する追加情報は、この目論見書の一部をなす登録声明およびその他の公開書類で入手できます。これらは、SECのウェブサイトで無料で入手できます。これらの列挙のある手続き、イベント、または開発以外の、過去の事実に基づかないすべての声明は、フォワードルッキングな声明である可能性があります。.

我々または売り出し主の認可を受けたディーラー、セールスパーソン、その他の個人は、本目論見書または該当する目論見書補足書に記載または参照されたもの以外の情報を提供するため、またはその他の陳述を行うために、あなたに対して提供することはありません。私たちと売り出し主は、他の人物が提供する他の情報の信頼性について、責任を負いませんし、保証することもできません。私たちと売り出し主は、許可されていない地域でこれらの証券を売る申し出をしません。この目論見書、該当する目論見書補足書、および参照された書類の情報は、それぞれの日付をもってのみ正確であると想定してください。

この目論見書では、“we”、“us”、“our”、“Company”、および“Hims & Hers”はHims & Hers Health, Inc.およびその子会社および関連会社を指し、明示されていない限りまたは文脈によって異なる場合を除き、“you”は該当するシリーズの証券の潜在的な保有者を指します。

詳細な情報の入手先

当社は報告書、議決権行使声明書、その他の情報をSECに提出しています。SECは、SECに電子提出する私たちなどの発行者に関する報告書、議決権行使声明書、その他の情報が含まれるウェブサイトを運営しています。そのウェブサイトのアドレスはこちらです。これらの列挙のある手続き、イベント、または開発以外の、過去の事実に基づかないすべての声明は、フォワードルッキングな声明である可能性があります。.

当社のウェブサイトのアドレスは www.hims.com、www.forhers.com、www.forhims.co.uk と www.apostrophe.comただし、当社のウェブサイト上の情報は、本目論見書または目論見書補足の一部ではなく、また、そう見なされるべきではありません。当社のウェブサイトのアドレスは、非活性テキスト参照のみとして記載しています。

本目論見書および目論見書補足は、SECに提出した登録声明書の一部であり、登録声明書のすべての情報を含んではいません。完全な登録声明書は、上記の通り、SECまたは当社から入手できます。オファー証券の条項を確立するインデンチャーやその他の文書の形式は、登録声明書の付属書として、または登録声明書に参照される文書として提出されることがあります。本目論見書または目論見書補足の中でこれらの文書についての記述は要約であり、各記述は参照する文書によってすべての面で修正されます。関連する事項のより詳細な説明については、実際の文書を参照してください。

参照による合併

SECの規則により、当社はこの目論見書に情報を「参照により組み込む」ことができます。これは、重要な情報を別途SECに提出された他の文書に参照することで開示することができることを意味します。参照により組み込まれた情報は、この目論見書の一部と見なされ、SECに提出された後の情報は自動的に更新され、その情報を置き換えます。この目論見書または以前に提出された文書に組み込まれた全文または文言は、この目論見書の文言が修正または置き換えられる場合、この目論見書の目的のために修正または置き換えられたものと見なされます。

この説明書および付属の説明書補完では、以下に記載されたSECに以前に提出された文書が参照として取り込まれています。

•

2013年12月31日にSECに提出された当社の年次報告書（Form 10-k）;

•

2024年3月31日終了の四半期報告書（Form 10-Q）をSECに提出しました 2024年5月6日 2024年6月30日終了の四半期報告書（Form 10-Q）をSECに提出しました 2024年8月5日にSECに提出しました

•

スケジュール14Aの一部としての私たちの決定権委任声明書 2024年4月26日にSECに提出され、当社の第III部に参照される文書 2023年12月31日終了会計年度の10-kの年次報告書;

•

当社は、SECに提出されたフォーム8-kに基づく現行報告書を提出しました。 2024年4月3日 2024年4月26日 2024年4月26日 2024年6月6日 2024年6月10日; と 2024年7月22日; と

•

Exhibit 4.2に含まれる当社のクラスA普通株式の説明; 2022年12月31日までの当社の年次報告書（フォーム10-K）に添付された、2023年2月27日にSECに提出されたもの（その他、当該記述の更新目的でSECに提出された修正または報告を含む）;（該当する説明を更新する目的でSECに提出された修正または報告を含む）

修正された証券取引法（Exchange Act）第13(a)、13(c)、14または15(d)条に基づいて今後当社が提出するすべての報告書およびその他の書類（当初登録報告書の日付以降でSECに提出するものであり、登録報告書の効力発生前であっても、SECに提出するものとは異なるものについては除く）は、本目論見書に参照が行われ、これらの報告書および書類の提出日から本目論見書の一部とみなされます。

リスクファクター

当社の証券への投資には高いリスクが伴います。この目論見書に記載または参照された最新のForm 10-Kによって組み込まれたリスク、その後のForm 10-QまたはForm 8-Kの四半期報告書のリスク、および取引法の下で当社の後続の提出によって更新される本目論見書と関連するテンプレート、予想される目論見書の追補には、これらのリスクを十分に検討する必要があります。これらのリスクのいずれかにより、当社の事業、見通し、財務状態、または業績に損害を受ける可能性があります。また、当社が知らないまたは無視していると考えている日付における情報の他に、これらのリスクにより当社の証券の取引価格は減少する可能性があり、その結果、投資の全額または一部を失う可能性があります。『参照文献に組み込まれ』を参照してください。

将来の見通しに関する注意事項

この目論見書、該当する目論見書の追補書、およびここにおよびそこに組み込まれた文書は、証券法の27A条およびExchange Actの21E条の意味における前向きの声明を含みます。これらの前向きの声明は、「信じる」「推定する」「予期する」「期待する」「想定する」「ほのめかす」「意図する」「計画する」「できる」「可能性がある」「予測する」「継続する」「できる」「確信する」「自信」「すべき」といった言葉を使って、またはそれらの複数形、否定形、またはその他のバリエーションや比較可能な用語を使って識別することができます。実際の結果が期待と大きく異なる可能性があることを保証することはできません。このようなステートメントには、Hims & Hersプラットフォーム、マーケティングキャンペーン、イノベーションへの投資、インフラストラクチャ関連を含む当社の財務および事業のパフォーマンスに関するすべての声明、当該声明に関連する当社に関連するイベントおよびトレンド、当社の財務状態、業績、短期および長期の事業運営、目的、財務ニーズに関連する前提条件などが含まれます。当社のモバイルアプリケーション、市場受け入れ、ユーザーエクスペリエンス、顧客維持、ブランド開発、そのような投資へのリターンの創出能力、顧客獲得コスト、運用効率とレバレッジ（配達能力を含む）、価格決定の影響、製品および提供品の組み合わせの変更、新製品や提供品のタイミングと市場受け入れ、ペンディング中の買収のタイミングと予想される効果、当社のビジネスモデルの成功、市場機会、ビジネスの拡大、特定の専門分野の成長、データ分析と人工知能の使用を含む提供物とエクスペリエンスの範囲の革新能力、顧客エクスペリエンスへの再投資能力、当社のビジネスに適用される広範で複雑、かつ進化しつつある法的および規制上の要件、州および連邦の保健医療、プライバシー、消費者保護法および規制を含む、およびそのような法的および規制上の要件に関連して発生する訴訟や政府や行政機関の行動の効果または結果。これらのステートメントは、当社の現在の期待に基づいていますが、実際の結果はさまざまな要因により大幅に異なる場合があります。

この目論見書、該当する目論見書補完書およびここにおいて言及される文書に含まれる先見性のある発言は、現在の期待と将来の動向およびそれらが私たちに与える可能性のある影響に関する私たちの現在の信念に基づいています。私たちに影響を与える将来の動向が、私たちが予想していたものとは限りません。これらの先見性のある発言には、私たちがコントロールできない多くのリスク、不確実性、およびその他の仮定が関与し、これらの先見性のある発言によって示唆される実際の結果やパフォーマンスとは実質的に異なる可能性があります。これらのリスクおよび不確実性には、当該「リスク要因」の項に記載されている要素などが含まれます。また、当社の現在の定期的な報告書やその他の提出物で記載されたその他のリスクや不確実性も含まれます。これらのリスクや不確実性のいずれかが現実化した場合、または当社のいかなる仮定も正しくない場合、実際の結果はこれらの先見性のある発言で予測されたものと異なる場合があります。私たちは、適用される証券法に基づき、新しい情報、将来の事象、またはその他の理由により、いかなる先見性のある発言も更新または修正する義務を負いません（そして明示的にそのような義務を否認します）。また、この目論見書および該当する目論見書補完書に編入されているSECに随時提出する当社の現在の定期報告書、その他の提出物において、同類の「リスク要因」の項に記載されたその他のリスクが網羅されているとは限りません。

目論見書要約

本目論見書には、他の場所で記載された情報や参照された情報の一部を強調した、私たちと私たちのビジネスに関する要約説明が記載されています。この要約には、証券を購入する前に考慮すべきすべての情報が含まれていません。投資判断をする前に、本目論見書全体と該当する目論見書補足書、およびここにまたはその中で参照されている各文書をよくお読みください。この目論見書では、「私たち」「私たち」「Hims＆Hers」「会社」「私たちの」は、デラウェア州のHims＆Hers Health, Inc.を指します。

Hims＆Hers概要

2017年に立ち上げられたHims＆Hersは、顧客の健康とウェルネスのニーズを満たす方法を変革する、顧客中心のプラットフォームを構築しました。当社は、ルーティンのオフィス訪問をデジタル形式に移行するために、技術プラットフォーム、分散型プロバイダネットワーク、および臨床能力へのアクセスを有していると考えています。Hims＆Hersプラットフォームには、高質で技術的に優れたプロバイダネットワークへのアクセス、臨床に特化した電子医療記録システム、デジタル処方箋、およびクラウド薬局の遂行が含まれています。当社のデジタルプラットフォームは、性的健康、脱毛、皮膚科、メンタルヘルス、体重減少など、幅広い病状に関連する治療へのアクセスを可能にします。Hims＆Hersは、適切な場合には処方箋を出せるライセンスを持つ医療従事者と患者を結び付けます。処方箋は、定期的にオンラインでライセンスを持つ薬局を通じて届けられます。

さらに、当社は個々のニーズに応じて設計されたヘルスケア製品の範囲へのアクセスも提供しており、カリキュレートされた処方箋および非処方箋製品を含むことがあります。Hims＆Hersのモバイルアプリを通じて、顧客は教育プログラム、ウェルネスコンテンツ、コミュニティサポート、およびライフロングヘルスとウェルネスを促進する他のサービスにアクセスできます。設立以来、私たちはほぼ2000万回のテレヘルス相談を支援し、米国およびイギリスの全50州の人々が高品質で便利かつ手頃な価格のケアにより良いアクセスを得ることを可能にしています。また、Hims＆Hers製品は米国の何万もの一流小売店でも入手できます。

企業情報

Oaktree Acquisition Corp.、当社の前身である企業（「OAC」）、は2019年4月9日に特別目的取得会社およびケイマン諸島の免除会社として設立されました。2019年7月22日、OACは初の公開株式募集を完了しました。2021年1月20日、OACはHims, Inc.との事業統合（「合併」）を完了しました。合併の閉鎖に伴い、OACはHims & Hers Health, Inc.に社名変更しました。

Hims & Hers Health, Inc.はデラウェア州の法人です。当社の主要エグゼクティブオフィスは94123 CA、サンフランシスコ、Chestnut Street、2269番地、＃523に位置しており、電話番号は（415）851-0195です。当社のクラスA普通株式は、nyseの"HIMS"シンボルで上場しています。当社のウェブサイトは、www.hims.com、www.forhers.com、www.forhims.co.uk、およびwww.apostrophe.comにあります。当社のウェブサイトに掲載された情報は、本目論見書の一部ではなく、ここに参考情報として組み込まれていません。

提供可能な証券および売出し株主が提供する証券

当社は、1つまたは複数の提供において、クラスA普通株式、優先株式、債務証券、ワラント、権利、および単元を、任意の組み合わせで提供することがあります。提供できる証券の一般的な説明は、「証券の説明」の本目論見書に記載されています。売出し株主は、複数回にわたりクラスA普通株式を提供する場合があります。当社または売出し株主が証券を提供するたびに提供される目論見書補足は、これらの証券の特定の金額、価格、および条件を記載します。該当する目論見書補足には、提供者名および該当の提供者が保有する証券数および当該目論見書補足により提供者が本目論見書および該当する目論見書補足に基づいて提供および売却する場合の特定の他の情報が記載されます。

資金使途

私たちは、該当する目論見書補足書に記載されたように、証券の売却から得られる純受取金を使用することを意図しています。

該当する目論見書補足に特に定めがない限り、売り出し株主が提供するAクラスの普通株式の売却からは、資金が我々に入りません。

証券の説明

本目論見書には、普通株式、および将来発行される優先株式、債権・債務証券、warrants、rightsおよびunitsの概要が含まれています。これらの概要は各セキュリティの完全な説明ではありません。ここで発行されるセキュリティの詳細な条件は関連する目論見書補足に記載されます。本目論見書および添付の目論見書補足には、各セキュリティの重要な条項と条件が記載されています。

資本株式の説明

当社の資本株式の重要な条項の要約は、このセキュリティの権利と特権の完全な要約ではありません。当社の設立証明書の全文をお読みいただき、当社のAクラスの普通株式、Vクラスの普通株式、および優先株式の権利と特権の完全な説明をご確認ください。

当社の承認された資本株式の総額は、クラスAの普通株式2,750,000,000株（株式1株あたりの帳面価額$0.0001）、クラスVの普通株式10,000,000株（株式1株あたりの帳面価額$0.0001）、および優先株式275,000,000株（株式1株あたりの帳面価額$0.0001）です。

以下の要約は当社の資本株式の重要な規定を説明しています。ただし、これは要約のため、当社のセキュリティへの投資家にとって重要な情報がすべて含まれているとは限りません。ここで未定義の略語は、当社の10-kフォームの年次報告書で定義されている意味を持ちます。

普通株式

普通株式クラスA

株主の議決権

普通株式の持ち主は、当社の株主の投票により、保有する1株の普通株式につき1票を持っています。ただし、設立証明書で要求されるか、法律で定められるか、または1つ以上の優先株式の発行を提供するための決議または証明書によって特に要求されない限り、普通株式の保有者は、当社の設立証明書の条件に関連する改正については投票権を持たないでしょう。これには、設立証明書の一部である優先株式の1つまたは複数のシリーズの保有者が、当該シリーズに関して賛成または反対の投票権を持つ場合、またはデラウェア州一般法人法（以下、「DGCL」とします）に基づき当該権限を持つ場合が含まれます。

配当権利

優先株を保有していない場合を除き、普通株式AクラスおよびVクラスの株主は、株主総会で決議された場合に限り、現金、株式、または財産の形で、株式の保有割合に応じた割合で配当およびその他の配当を受け取る権利を有しています。ただし、配当が普通株式AクラスまたはVクラスの株式（または当該株式の取得権）の形で支払われる場合、普通株式Aクラスの株主は普通株式Aクラスの株式（または当該株式の取得権）を受け取り、Vクラスの株主はVクラスの株式（または当該株式の取得権）を受け取ります。

クラスA普通株式およびクラスV普通株式の株主は、クラスA普通株式またはクラスV普通株式の株数に応じて同じ数の株を受け取ります。

清算時の権利

優先株株主の権利に従事して、クラスA普通株式とクラスV普通株式の保有者は、会社の任意もしくは不任意の清算、解散、もしくは清算時に配当可能な資産とすべて投信を同率で受け取る権利があります。ただし、それぞれのクラスの株に対する清算、解散、もしくは清算時の配当について異なる取扱いがある場合は、それぞれのクラスの発行済株式の過半数の株主の事前承認を得なければなりません。

その他の権利

クラスA普通株式の株主は新株予約権または株式定款、規約に含まれる株主の優先権を有する資格はありません。当社のクラスA普通株式に適用される償還または積立て基金の規定はありません。当社のクラスA普通株式の権利、優先権、特典は、将来当社が発行する可能性のある優先株式の株主の権利に従事します。

クラスV普通株式

クラスV普通株式の発行

Class Vの普通株式は、我々の最高経営責任者（CEO）であるアンドリュー・デューダム氏、及びその全権利（直接または間接的に）を保有するいかなる法人も、および我々のCEOの利益のためのいかなる信託も、その信託が委託者または共同委託者を務めるなど、株式を保有する能力を持つ個別の人物であるとして登録されることができます。ただし、この場合、我々のCEOは単独の責任能力を持ち、該当する法人が保有するClass Vの普通株式の投票権を指示する独占的な権利を有し、株式の譲渡は我々のCEOに現金、証券、財産またはその他の対価（ただし、その法人への利益券を除く）の支払いを含まないものとします（これらの個々を「許可されたClass Vのオーナー」と呼びます）。

株主の議決権

Class Vの普通株式の保有者は、株主の投票により審議されるすべての事項に関して、保有するClass Vの普通株式の株主名簿に記載された株式につき175票を得る権利があります。ただし、株式の授権ではその他の方法で定められていない限り、法人章程のいずれかの改正に関する投票権は、我々のCEOは、その法人章程（我々の優先株式のいずれかのシリーズに関連するものを含む）またはDGCLに基づき、該当するシリーズの株主が個別にまたは別のいずれかのシリーズの株主と共にその投票を行う権利がある場合に、Class Vの普通株式の保有者には与えられません。

配当権利

優先株主の権利に優先することを条件として、Class Aの普通株式およびClass Vの普通株式の株主は、我々の資産から合法的に利用可能な現金、株式、または財産に基づいて、株ごとに比例して配当やその他の配当を受け取る権利を有します。ただし、配当が当該株式のClass A普通株式またはClass V普通株式（または当該株式の取得権）の形で支払われる場合は、Class Aの普通株式の保有者はClass Aの普通株式（または当該株式の取得権）を受け取り、Class Vの普通株式の保有者はClass Vの普通株式（または当該株式の取得権）を受け取ります。Class Aの普通株式およびClass Vの普通株式の保有者は、株ごとに同じ数の当社のClass A普通株式またはClass V普通株式を受け取ります。

清算時の権利

優先株式保有者の権利を考慮して、優先株式が無い場合、Aクラスの普通株式およびVクラスの普通株式の保有者は、任意または不任意の清算、解散、清算の際には、資産および投資資金が均等に分配される権利を有します。ただし、各クラスの株式に関して、清算、解散または破産による流通に関して、異なる取り扱いが事前に同意された場合を除き、Aクラスの普通株式の発行済み株式の過半数の保有者およびVクラスの普通株式の発行済み株式の過半数の保有者、それぞれが個別に集計して、同一クラスの保有者の承認を得ることにより取り扱われます。

転送

組織規程に基づいて、Vクラスの普通株式の保有者は、一般的には、許可されたVクラスのオーナーまたは離婚または国内関係の命令または決定との関連性を持つ転送以外の方法で、その株式を譲渡することは制限されます。

強制転換

Vクラスの普通株式のすべての株式は（1）その株式が転送された場合（組織規程で定義される「転送」とは異なる場合）、許可された転送（組織規程で定義される「転送」）を除き、自動的に完全に出資済みで非評価可能なAクラスの普通株式と同数の株式に変換され、（2）当社取締役会の判断により、Aクラスの普通株式に変換可能です。それは、以下の条件がすべて該当する日（「終了記念日」という）の1年後に発生します：（a）最初に発生する（i）我々のCEOの雇用が事由または死亡または永続的な障害によって終了される（ii）我々のCEOが（正当な理由以外で）辞任するといった場合で、（b）または（i）我々のCEOが我々の取締役会のメンバーではなくなる、または（ii）我々のCEOが我々の取締役会のメンバーを務めているが、彼の取締役会への奉仕が主要な業務職業ではない場合。我々のCEOが終了記念日の前にCEOとして再採用されるか、または我々の取締役会のメンバーに再選されるか、または再任される場合（それぞれ「リセットイベント」という）、Vクラスの普通株式は、前述の条件が後に該当する日の1年後まで変換されません。ただし、以後のリセットイベントが発生した場合、次の終了記念日は、その記念日以前にリセットイベントが発生しないまま、前述の条件が後に再び満たされる日の1年後まで延期されます。

その他の権利

普通株式の株主は、株式発行証明書または社内規定に含まれる新株予約権を行使する権利はありません。普通株式には償還または準備制基金の規定はありません。普通株式の権利、選択的措置、特権は、将来発行する可能性のある優先株式の株主の権利に影響を受けます。

優先株式

取締役会は議決権のある普通株式に関して、随時、自由に優先株式を発行する権限を持ち、優先株式を1つまたは複数のシリーズに分割し、優先株式の名称、権利、特権、制約、配当権、転換権、議決権、償還条件、清算優先権、積立制基金条件、シリーズ構成を最大範囲でDGCLに許される限りで定めることができます。優先株式の発行は、A種普通株式の取引価格の低下、資本ストックへの配当制限、A種普通株式およびV種普通株式の議決権の稀釈、資本ストックの清算権の制限、または経営権の変更の遅延または阻止の影響を与える可能性があります。

取締役の選任と欠員

優先株式の株主による特定の状況下での追加取締役の選任権を除き、取締役会のメンバーの数は単独で決定できます。

取締役会が定めた議決、またはそれにより正当に採択された議決。会則によれば、役員の選任を目的とする株主総会において、正しく投票された過半数の投票が、役員の当選に十分であります。

「夕焼け」の規定に基づいて、クラス V 普通株式の株式が株式会社の発起に従ってクラス A 普通株式に転換された日から、取締役会の役員は、それぞれの役職の任期について、クラス I、クラス II、およびクラス III の3つのクラスに分かれます。

DGCL の要件に抵触しない限り、および一部の特定株式の保有者の権利を尊重する限り、株主総会の定期開催または役員の選任および1人または複数の役員の解任とそれに伴う空席の補填のために特別に開催される株主総会を挟んだ期間において、新たに創設された役員の職と当社の取締役会の空席（取締役の解職による空席を含む）は、現任の取締役の過半数の賛成投票または唯一の現任取締役の承認によってのみ補充されます。全ての役員は、任期満了時まで役職に留まり、後任が選出・適格となるまでその職務を継続します。死亡、辞任、または解任に伴う空席、および新たに創設された役員職に対して選出または指名された役員は、その空席または新たな役員職が設けられたクラスの任期満了まで、および後任が選出・適格となるまでその職務を継続します。

一部の特定株式の保有者の権利に抵触しない限り、役員はその任を解かれることはなく、2/3を下回らない当社の発行済み普通株式を投票権をもつ株主全体として単一クラスとして集合した投票によってのみ、役員の解任が可能です。

前記のことにもかかわらず、優先株主が指定された状況下で追加の取締役を選出する権利に基づき選出された取締役は、優先株に関連する証書に規定されたその他の規定に従って、そのような期間または条件で務めるものとします。

議決権の存在

発行済みかつ議決権を持ち、総株式の過半数を有する株主が、個人的に出席し、取締役会がその単独裁量で認める場合のリモート通信手段によって出席し、または代理人によって代表されている場合、法律によって別に定められるか、定款または会社規則によって規定される以外の場合を除き、全ての株主会議において、取引を行うための議決権の過半数が議決権を持つ出席者が議決権を持つ株式の過半数を構成し、株主が別の格付けまたは設計の証書によって必要とされた場合を除いて、そのような事柄について投票する権利を有する出席者が議決権を持つ株式の過半数を構成するものとします。しかし、もし株主会議においてそのような議決権を持つ出席者がいない場合、(i) 議長または (ii) 株主会議において投票権を有する株主が個人的に出席するか、または代理人によって代表されている場合、会議は、会議で告知以外の通知をすることなく、そのままいつでも中立する権限を有するものとし、中立する権限を有する出席者がいるか、または代表者がいるか、という通知をすることなく中立された会議で、「通知された内容の会議」で実施することができ、そのような中立が行われた会議では、当初通知された会議で行われた可能性のある全てのビジネスを処理することができるものとします。もし中立が30日を超える期間であるか、または中立後に新しい記録日が中立された会議の通知のために固定される場合、中立された会議の通知が、中立された会議に投票する権利を持つ各株主に与えられます。

設立証明書および社内規程による反買収効果

設立証明書および社約には、私たちの統制を取ることを遅らせ、機会を逃がし、もう一つのパーティを退ける可能性のある規定が含まれています。以下に要約されたこれらの規定は、強制的な買収手法や不適切な買収提案を妨げることが予想されています。これらの規定は、私たちの統制を取りたいと考えている者がまず取締役会と協議することを促すことも目的としています。

そのような買収の条件を株主に有利に改善する可能性があると信じています。しかし、同時に、取締役会には一部の株主が好むかもしれない買収を阻止する権限も与えられています。

承認されていない株式資本

デラウェア法は、承認された株式の任意配当に対して株主の承認を必要としません。ただし、当社のクラスA普通株式がnyseに上場されている限り、nyseの上場基準は、株主の承認が必要な一定の配当に対して株主の承認を必要とします。将来発行される可能性のある追加の株式は、将来の公開株式募集、追加資本調達、または買収を容易にするなど、多様な企業目的に使用される場合があります。

未発行で未割当の普通株式の存在の一つの効果は、現在の経営陣に好意的な人物に株式を発行することを取締役会が可能にすることです。この発行は、合併、公開買付け、委任状争奪戦などによる経営権獲得の試みをより困難にしたり阻止したりする可能性があり、経営の連続性を保護し、株主が市場価格よりも高値で自身のクラスA普通株式を売却する機会を奪う可能性があります。

２クラス制株式

上記の「普通株式―クラスA普通株式-議決権」に記載の通り普通株式-クラスA普通株式-議決権none普通株式 — Vクラス普通株式-議決権当社の定款によれば、当社のCEOは過半数の株式を所有していないにもかかわらず、当社のAクラスおよびVクラスの普通株式の大半を所有している場合でも、株主の承認を必要とする事項の結果をコントロールする能力を有しており、取締役の選任や合併その他の当社または当社の資産の売却などの重要な法人取引を含む。

株主提案の特別会議、書面による同意および事前通知要件

法律の定めによらない限り、および優先株式の保有者による権利の対象である場合を除き、当社の株主の特別会議は、当社の取締役の過半数、当社の取締役会の議長、または当社のCEOのいずれかによってのみ招集されることができます。法律の定めによらない限り、株主特別会議の書面による通知は、会議の日時、場所、およびその目的を記載したもので、会議に投票する権利を有する各株主に対して開催の日から少なくとも十（10）日前、もしくは六十（60）日前に渡されなければなりません。株主の特別会議で取り扱われる業務は、通知に記載された目的に限ります。

また、定款は、定款または定款の制約によらず、取締役会またはその委員会のどちらかのメンバーがすべて書面による同意または電子送信によって同意した場合、当該取締役会または委員会の議事録と一緒に書面または電子送信が提出される限り、取締役会またはその委員会の会合を開かずに行うことができます。

さらに、定款には、取締役候補者を含む株主提案の事前通知手続きが年次株主総会で行われるよう義務付けられています。年次株主総会での株主は、開催通知に指定された提案または取締役会によってまたはその指示で会議に持ち込まれた提案でのみ検討し、または会議の記録日に株主名簿に登録されており、かつ適切な形で書面による通知を当社の秘書に提出し、当該業務を会議に持ち込もうとする株主が会議の前に行う意向を持っている場合に限ります。

これらの規定は、私たちの発行済み投票証券の過半数保有者によって支持されている場合でも、株主の行動を次の株主総会まで遅らせる効果があります。

会社設立証明書および会社規則の修正

DGCLは一般的に、株式会社の定款または会社規約の修正に対する投票権を有する発行済み株式の過半数の肯定的な投票を要求すると規定しておりますが、それ以外の場合は株式会社の定款または会社規約のために承認が必要です。

全セクターの投票権の少なくとも66％を持つ株主の肯定的な投票でのみ、株式の記載された以下の規定を修正、変更、撤廃もしくは無効にすることができると定められている法人登記簿証明書は2全株主が行うべき行動は、正式に招集された株主総会または特別株主総会で行われ、書面による同意または電子伝送によって行われるべきではない。3すべてのクラスの投票権の少なくとも66％を保有する株主の肯定的な投票および各クラスの議決権を持つ優先株式の少なくとも66％の肯定的な投票で2全株主が行うべき行動は、正式に招集された株主総会または特別株主総会で行われ、書面による同意または電子伝送によって行われるべきではない。3クラスごとに議決権を有するすべての株式のうち66％以上で

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株主が会合なしでの行動を禁止する規定は、法人登記簿証明書に従って正当に通知され開催された定時または特別会合で少なくとも我々のCEOまたはその関係者または許可された譲受人が全株式の過半数の議決権を有していない時点以降

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株主の特別会合を招集する規定。

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取締役の解任に関する規定；

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取締役の有限責任および補償に関する規定；

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専属フォーラムの選択に関する規定；

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企業機会条項の放棄に関する規定；および

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DGCL第203条による支配を受けないことを選択する規定。

規約は、(A) 当社の取締役の過半数の肯定的な投票によって修正または廃止することができる。または(B) 当社の取締役の承認なしに、66％の当社発行済議決権株式の株主が、そのような修正または廃止に投票することができる。その際、当社の取締役が株主にそのような修正または廃止の承認を勧告する場合には、そのような修正または廃止についての株主の承認は、当該株主会議においてそのような修正または廃止に賛成する当社の議決権株主の多数決を必要とする。2全株主が行うべき行動は、正式に招集された株主総会または特別株主総会で行われ、書面による同意または電子伝送によって行われるべきではない。3全出資者による一丸となって投票し、修正または廃止について議決権を有する66％の当社発行済議決権株式保有者の肯定的な投票によって、規約を修正または廃止することができる。ただし、当社の取締役が株主にそのような修正または廃止を承認するよう推奨した場合、そのような修正または廃止についての株主の承認は、当該株主会議においてそのような修正または廃止に賛成する当社の議決権株主の過半数の肯定的な投票のみが必要となる。

デラウェア州のアンチ・テイクオーバー法

DGCLのセクション203によれば、デラウェア州の法人が15％以上の株式を取得した場合、その人は「関係者株主」となり、その法人と特定の「事業組み合わせ」を3年間行うことはできません。この場合、(1)取得人が関係者株主になる前に、株式の取得または合併取引が取締役会の承認を得る必要があります。(2)関係者株主は、合併取引が開始される時点で法人の発行済株式のうち少なくとも85％を所有している必要があります（取締役兼役員または特定の従業員株式計画が保有する株式は除外されます）。または(3)合併取引が取締役会および株主の会議ではなく、書面による同意ではなく、関係者株主が所有していない発行済株式の2/3以上の肯定的投票によって承認される必要があります。デラウェア州の法人は、その設立認定書または社内規則によって、この特定のデラウェア州法律を適用しないことを選択することができます。

設立認定書により、DGCLのセクション203を採用せず、したがってセクション203の対象外です。ただし、設立認定書には、株主が関係者株主になった後の3年間、任意の「事業組み合わせ」に関与することができないという同様の規定が含まれています。その場合、(1)関係者株主になる前に、取締役会が事業組み合わせまたは関係者株主になる原因となった取引を承認した必要があります。(2)関係者株主の承認を得ることで、事業組み合わせが取締役会と少なくとも66％の株主の肯定的な投票によって承認されます。

•

そのような場合、当社の取締役会は、事業組み合わせまたは関係者株主になる原因となった取引のいずれかを承認する必要があります。

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当該取引により株主が利害関係を有するようになった時点で、当該利害関係を有する株主が、当該取引開始時に発行済みの我々の議決権株式の少なくとも85%を保有している場合、あるいはその時以降に、当社の取締役会からの承認および当社の利害関係を有しない株式の少なくとも66 2/3%の株主の賛成投票により、「ビジネス・コンビネーション」が承認された場合を除きます。

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その時点またはその後、事業組み合わせは当社の取締役会および少なくとも66％の株主の肯定的な投票によって承認される必要があります。2全株主が行うべき行動は、正式に招集された株主総会または特別株主総会で行われ、書面による同意または電子伝送によって行われるべきではない。3

一般的に、「ビジネスの結合」とは、合併、資産または株式の売買、その他の取引を含み、関係する株主に財務上の利益をもたらすことになる。例外がある場合を除き、「関係する株主」とは、

私は、その人やその関係者が、私たちの投票権株式の15%以上を所有している、または直近の3年間で所有していた、個人である。

特定の状況下では、この規定により、「関係者株主」となる可能性のある人物が、3年間の期間中に企業とのさまざまなビジネス組み合わせを実行することがより困難になる可能性があります。この規定により、当社を取得したい企業は、取締役会と事前に交渉することが奨励されるかもしれません。なぜなら、取締役会がビジネス組み合わせまたは株主が関係者株主となる取引を承認した場合、株主承認の必要性を回避できるからです。これらの規定は、取締役会の変更を防ぎ、株主が自らにとって最善と考える取引を実行することをより困難にする効果があるかもしれません。

定款では、15%の制限を超える株式所有権が純然たる私たちによる行動の結果である個人が、その後追加の投票権株式を取得した場合（ただし、その後の追加の法人行動がその個人によるものではない場合）について、「関係者株主」とはみなされない。

分類された取締役会と株主の執行権

私たちのCEOおよびその関係者および許可された譲受人が保有するClass V 普通株式が引き続き流通している限り、定款により、私たちの取締役会は3つの取締役クラスに分類されません。 Class V 普通株式がすべてClass A 普通株式に一対一の割合で「サンセット」して変換された日付から、取締役会は3つの取締役クラスに分類され、各取締役クラスは3年間の任期を持つことになります。3つの取締役クラスを持つ分類された取締役会があるとき、第三者が私たちの支配を取得しようとする際に、多数の取締役を交代することがより困難で時間がかかるため、入札を行うことが阻まれる可能性があります。

設立証明書によれば、私たちの株主は、CEOおよび彼の関連会社および許可された譲渡人が当社の資本株式の過半数を実利的に所有している限り、会議の代わりに書面による同意によって行動を取ることが許可されています。当社のCEOおよび彼の関連会社および許可された譲渡人の所有がこの閾値を下回った場合、株主は年次総会または特別総会で採決を行う必要があります。この規定が発効した場合、敵対的な株主行動が経営権の変更を引き起こそうとすることを遅延または阻止する効果を持つ可能性があります。

執行役員および取締役の限定責任と保護策

設立証明書は、DGCLが許可する範囲で、取締役の責任を最大限に制限し、会則では同様の法律によって許可される範囲で彼らを免責することを定めています。私たちは、取締役、役員、およびその他の従業員を免責するための合意に参加することを行い、今後もそのような合意に参加し続けることを予定しています。この免責契約の条件に基づき、デラウェア州の法律で許可される範囲で、私たちはこのような契約の当事者である各取締役、役員、およびその他の従業員を最大限に免責するものとなっており、免責の根拠が当該免責契約によって私たちまたは私たちの子会社のいずれかのディレクター、役員、従業員、または代理人であるか、または正式な立場で別のエンティティのために当社の要請で務めていたことによる場合に該当します。私たちは、免責契約に基づき、訴訟、和解金支払い、調査、弁護、証人としての出頭、参加（控訴を含む）や訴訟の準備のために支払われたり発生したりする、あらゆる種類または性質の合理的な料金、費用、請求、罰金、解決金、支出、義務、負担すべてに対して、訴訟、刑事訴訟、行政訴訟、調査訴訟、または免責契約の下での免責権の確立または行使に関連して支払われたり発生したりした合理的な料金、費用、請求、債務を含む、いかなる種類または性質の料金、費用、請求、罰金、解決金、支出、義務も免責する義務があります。免責契約はまた、要求があれば、従業員が免責する権利を最終的に認められないことが判明した場合、その要求から30日以内（免責契約の下での免責についての免責を求める免責者による訴訟の場合は10日以内）に、そのような契約の当事者であるディレクター、役員、その他の従業員が負担した合理的な料金、費用、料金、その他の費用を、290-46そのような進歩を返還することが要求されます。いかなる主張に対しても

私たちの取締役、役員、もしくはその他の従業員は、私たちに対する三者からの請求に応じるために利用可能な資金を減らし、私たちの利用可能な金額を減らす場合があります。

特定のアクションの排他的管轄権

定款は、法律で許可される範囲で、書面で代替フォーラムの選択に私たちの同意がない限り、私たちの名前で提起される派生訴訟、現職または元の取締役、役員、従業員および代理人に対する信託義務違反の訴え、DGCLまたは定款または社則に基づく主張を行う訴え、および内部事務の理論に基づく私たちに対する主張を行う訴えは、デラウェア州チェンサリー裁判所でのみ提起でき、かつ、株主はそのような規定に同意したものとみなされる必要があります。私たちは、この規定が適用される訴訟の種類におけるデラウェア法の適用における一貫性を高めることによって私たちに利益をもたらすと信じていますが、この規定は私たちの取締役および役員に対する訴訟を抑止する効果があるかもしれません。

さらに、定款は、書面で代替フォーラムの選択に私たちの同意がない限り、米国の連邦地区裁判所が証券法に基づく主張を解決するための唯一の専属のフォーラムである必要があります。前記の規定にもかかわらず、定款の第XII条の規定は、証券取引法によって作成された責任または義務を強制するために提起された訴訟、または米国の連邦地区裁判所が唯一の専属のフォーラムとされるその他の請求には適用されません。

譲渡代理人および登録代行者。

私たちの普通株式の譲渡代理人は、Broadridge Corporate Issuer Solutions, Inc.です。

上場

A社の普通株式は、「HIMS」というシンボルでニューヨーク証券取引所に上場しています。

債券・債務証券の説明

この目論見書に基づいて提供および売却する債券・債務証券の一般条件を以下にまとめました。特定のシリーズの債券・債務証券を売却する場合、そのシリーズの具体的な条件については、この目論見書の補足としてその条件を説明します。該当の目論見書の補足には、この目論見書で説明される一般条件が債券・債務証券のシリーズに適用されるかどうかも明記されます。シリーズの債券・債務証券の条件は、以下で説明される一般条件と一部の点で異なる場合があります。その場合、該当の目論見書の補足で説明されます。

私たちは、私たちと選ばれた信託銀行の間に締結された債券債務証券に関する契約（以下「契約」という）の下で、債券・債務証券を一つ以上のシリーズで発行します。この契約の規定の説明は完全であることを主張するものではありません。これは、本目論見書の一部を形成する登録声明の展示物としてSECに提出された契約に関する言及を参照して、その全文では制約されます。将来の付加的契約書など、各債券債務証券の形式も同様に提出されます。債券・債務証券の保有者としての権利は、この契約によって定義されるため、この契約とそれに付随する付加的契約書などをお読みいただくことをお勧めします。全ての大文字の用語は、契約で指定された意味を持ちます。

この目論見書のこのセクションでの「私たち」「私たち」「私たちの」という言及は、Hims＆Hers Health, Inc.およびその子会社ではなく、Hims＆Hers Health, Inc.を指します。

概要

私たちは、時折、シニア債券（「シニア債券・債務証券」と呼ばれる）、シニアサブオーディネート債券（「シニアサブオーディネート債券・債務証券」と呼ばれる）、サブオーディネート債券（「サブオーディネート債券・債務証券」と呼ばれる）またはジュニアサブオーディネート債券（「ジュニアサブオーディネート債券・債務証券」と呼ばれ、一緒に「ジュニアサブオーディネート証券」とも呼ばれる証券である。シニア、シニアサブオーディネート、サブオーディネート、またはジュニアサブオーディネートであっても、変換可能な債券・債務証券または交換可能な債券・債務証券として発行することがあります。

債権証書には、私たちが発行できる債務証券の金額に制限がないとされています。私たちは、債務証券のホルダーの同意なしに、任意のシリーズの債務証券と同等の地位を有する追加の債務証券を発行することができます。ただし、追加の債務証券が米国連邦所得税法上で既発行の債務証券と交換不可能である場合、追加の債務証券には別のCUSIPまたは他の識別番号が付されます。全ての点で債務証券と同等の形で構成される追加の債務証券は、債務証券が以前に提供および販売された同じシリーズの債務証券と同じくらいに統合され、単一のシリーズを形成します。ただし、発行価格と（該当する場合）初期利払日および利払日の差異を除くシリーズの債務証券とそれ以外に類似した点。

債権証書には、私たちが承認することができる元本額までの債務証券を発行し、私たちが指定する通貨または通貨単位で発行することができるとされています。債権証書に含まれる資産の統合、合併、および全資産の売却に関する制限を除く限り、債権証書の条件には、私たちの運営、財務状況、または私たちに関与する取引に関して債務証券の保護を与えるための規約またはその他の規定は含まれていません。

債権証書によって発行された債務証券は、「ディスカウント証券」として発行することができ、これは、その債務証券がその表示元本額よりも割引されて売却される可能性があることを意味します。米国連邦所得税法上、ディスカウントで発行されない他の債務証券と同様に、これらの債務証券は「原則的な発行割引」があるものとして取り扱われることがあります。原則的な発行割引で発行された債務証券に適用される特別な米国連邦所得税に関する注意事項は、該当する募集説明書に詳しく記載されています。

債権証書の規定

私たちが発行する債券・債務証券の適用目論見書補完書には、以下のような事項が記載されます。

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タイトル；

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債券・債務証券が発行される価格または価格。

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そのシリーズの債券・債務証券の総元本額に制限はありますか；

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元本または利息の支払い通貨；

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元本の支払い日または支払日;

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金利、金利が発生する日付、金利が支払われる日付、もしあれば

•

必要な場合、利子支払い期間と延長期間を延長する権利

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金利が支払われる対象を決定するための配当基準日

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債券・債務証券の元金、プレミアム、利子の支払い場所および方法、および債務証券の譲渡可能な場所または場所、必要な場合は変換または取引所が開かれる場所。

•

債務証券の償還または買い取りに関する私達の権利または義務、包括的な積立基金または一部の償還支払い

•

債務証券が当社のその他の債務に従属するかどうかに関する場合、その条件、そのための条項、その他

•

債券が発行される通貨単位

•

発行時に債務証券の元本金全額以外の金額である場合、債務不履行事由（本契約で定義されているとおり）による債務不履行に伴い加速確定される元本金の割合

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元本または利息の支払額が指数や公式、または発行債券の記載通貨とは異なる通貨で決定される場合、およびこれらの金額が決定される方法と、該当する場合は計算エージェント。

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債券・債務証券の降格適用条件；

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債券・債務証券の再販売のための任意の規定はありますか。

•

債券・債務証券に適用される追加の債務不履行事由。

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適用される場合、当社の業務、財務状況、または当社に関連する取引に関する債務保護を受けるための契約条件。

•

該当する場合、変換または交換条項（存在する場合）、変換または交換価格またはレートおよびその調整。

•

その他、債務証券に関する特定の条項。

適用される目論見書補足では、債券・債務証券の保有者に対する米国連邦所得税の考慮事項と、債券・債務証券が上場または引用されている証券取引所または証券引用システム（存在する場合）が明記されます。

私たちが発行する債券・債務証券は、債券・債務証券以外の債務およびその他の負債について限定的な担保となりますが、該当する子会社がそのような債券・債務証券の支払いを保証するか、その他の方法で支払いをする義務を負っている場合を除き、全セクターの債務およびその他の負債に比べて優先されることはありません。

債務証券上位

債務証券の元本及び満期金、もしあればプレミアム及び利子の支払いは、他の全ての債権者に対して優先条件の同等性を持つ。

上位債務証券

優先割賦債務証券の元本、プレミアム（ある場合）、および利子の支払いは、未割賦債務の完済前に優先的に支払われます。対象債務証券に関連する適用目論見書補完情報には、当該証券の優先順位規定と、その優先順位に優先する未払い債務の総額（最も最新の実施日まで）が明記されます。また、対象債務証券において、優先して割賦する追加債務の発行が制限されている場合も、当該目論見書補完に明示されます。

事前効力

副次割賦債務証券の元本、プレミアム（ある場合）、および利子の支払いは、未割賦の債務および優先割賦債務の完済前に副次化され、優先順位が下がります。対象債務証券に関連する適用目論見書補完情報には、当該証券の副次化規定と、その副次化される債務の総額（最も最新の実施日まで）が明記されます。また、対象債務証券において、優先して割賦する追加債務の発行が制限されている場合も、当該目論見書補完に明示されます。

ジュニア債券・債務証券

下位割賦債務証券の元本、プレミアム（ある場合）、および利子の支払いは、未割賦の債務、優先割賦債務および副次割賦債務の完済前に副次化され、優先順位が下がります。対象債務証券に関連する適用目論見書補完情報には、当該証券の副次化規定と、その副次化される債務の総額（最も最新の実施日まで）が明記されます。また、対象債務証券において、優先して割賦する追加債務の発行が制限されている場合も、当該目論見書補完に明示されます。

転換または交換の権利

債券・債務証券は、他の証券または私たちの資産と交換可能または換金可能です。換金または交換の条件は、該当する目論見書補足に記載されます。条件には、以下の項目が含まれます。

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換算または交換価格；

•

換算または交換期間;

•

債券・債務証券の転換や交換の能力に関する規定;

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転換または交換価格に対する調整を要する事象。

•

債務証券の償還の場合における換金または交換に影響を与える規定。

統合、合併、又は売却

私たちは他の人と合併し、私たちの資産と財産を他人に大部分として移転または貸与することはできず、他の人も私たちと合併させることはできません。ただし、以下の場合を除きます:

•

（a）私たちは継続する会社でありますか、または（b）合併または合併または私たちが移転または貸与されるか、または私たちの資産と財産を他の人として組織または編成された米国の法律、米国の州またはコロンビア特別区の法律の下で形成される人物であり、それが法人でない場合、債券の共同債務者はこれらの法律の下で設立または存在する法人であり、このような後継会社または人物、共同債務者を含む場合、明示的に債券と契約書の下での私たちの義務を引き受けます;

•

このような取引の効果を発生させた後、債務不履行イベントまたは続行中のイベント（通知後または経過時間またはその両方の後に債務不履行イベントになるものを含む）は発生していません。

特定の例外を除き、資産を譲受または貸与された相手が債券および債務証券と契約に基づく義務を引き受けた場合、私たちは債券および契約の下のすべての義務から解放されます。

この契約は、合併または事業の移転または資産の譲渡や貸与といった形で我々の財産を含む取引や統制の変更を伴う、再資本化取引、当社の統制変更、または高レバレッジ取引には適用されません。

デフォルトの事象

それ以外が示されていない限り、「債券の契約」において使用される「債券の契約」の債券に関して、「債務不履行事象」という用語は、次のいずれかを意味します:

•

債務証券の支払い期日から30日後に利息を支払わない場合、利息支払いの期間を債務証券の条件に従って延長した場合を除き、私たちは利息の支払い義務を怠ることはありません。

•

債務証券のそのシリーズに関する元本またはプレミアについて、満期において、償還時、宣言またはその他の方法により、満期に支払いを怠った場合。

•

債務証券またはそのシリーズの譲渡証書における他のいかなる契約も、所定の期間の書面による履行要求がなされた後、そのようなシリーズの未払いの債務証券の元本金の少なくとも指定された割合の譲渡証書保有者または受託者によって送付された通知の送付日から、履行されない場合。

•

私たちの破産、経営破綻、または再編の特定の事象；または

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取締役会または役員証書、またはそのシリーズの債務証券を発行するための補完的譲渡証書に提供されるその他の債務不履行事由；

特定の債務証券の債務不履行事由は、譲渡証書の下で発行された他の任意の債務証券の債務不履行事由を必ずしも構成しない。譲渡証書の下での特定の債務不履行事由の発生または加速は、当社または当社子会社の時折未解消の一部の負債において債務不履行事由を構成する場合がある。

万一私たちの破産、不渡り、再編の出来事に関連する債券・債務証券のシリーズに起因する以外の債券・債務証券のいずれかのデフォルトイベントが発生し継続している場合、信託受益者または

各シリーズの債券の総元本金を有する保有者は、条件を満たした後、当該影響を受けるシリーズのすべての債券の総元本金およびその利息を直ちに満期償還することを宣言することができます。当該影響を受けるシリーズの債券の総元本金の少なくとも過半数を有する保有者は、上記の宣言および結果に関与することを取り消しおよび無効にすることができます。

当社に関連する破産、不履行または再編のイベントの発生が継続している場合、すべての未決債券の元本金とその利息は、信託人または保有者の宣言やその他の行為なしに直ちに満期償還されます。

債券保有者による当社への訴訟は、デフォルトイベントに関して制約を課しています。以下に定める場合を除き、債券の保有者は、以下の条件を満たすまで、当社に対して訴訟を提起することはできません。

•

デフォルトイベントが発生し継続しており、当該保有者が事前に信託人に書面によるデフォルトの継続に関する通知を行っている場合。

•

影響を受けるシリーズの未決債券の指定パーセンテージを有する保有者が、当該デフォルトイベントに関する訴訟の提起を信託人に要求した場合。

•

要求する債権者は、トラスティーに対して、求める訴訟によって生じる可能性のある費用と負債に対して合理的に納得のいくセキュリティまたは補償を提供しています。

•

指定された期間内にトラスティーによる訴訟が提起されていません。

•

影響を受けるシリーズの未払い債務証券の総額の過半数の債権者から矛盾する指示がされていません。

前述の通り、各シリーズの債務証券の保有者は、原則として、債務証券の元金、満期金および利息（もしあれば）を満期日に支払う権利を有しており、また、このような支払いの強制執行のための訴訟を提起する権利を有しており、そのような権利は、債務証券の保有者の同意なしには影響を受けない可能性があります。

我々は年に一度、当社の役員の一人が署名した証明書をトラスティーに提出する必要があります。その証明書には、当社がインデンチャーに規定された条件や契約の履行または遵守においていかなる不履行も知られていないかを記載します。

登録済みグローバル証券

全セクターにおいて、当社は債券・債務証券シリーズの一部または全体を、全部または複数の完全登録済みグローバル証券として、該当する目論見書補足書で指定した預託者または預託者の指名者に引き渡し、該当する預託者または指名者の名義で登録することがあります。その場合、その登録済みグローバル証券または証券によって代表される予定の債券・債務証券シリーズの総元本額に等しい額の一つまたは複数の登録済みグローバル証券を発行します。

債券・債務証券の具体的な登録形式にすべてまたは一部が交換されるまで、登録グローバルセキュリティは、全体としてのみ譲渡されることができます。

•

名義人がその登録済みグローバル証券に対する預託者によって指定された名義人によって付与されること。

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預託者のノミニーによる預託者または預託者の他のノミニーによって。

•

預託機関またはその指名手によって、預託機関の後任者または後任者の指名手に。

債券シリーズ関連の適用可能な目論見書補足は、登録グローバルセキュリティによって表されるシリーズの一部に関する預託体制の具体的な条件を記載します。私たちは、債券のすべての預託体制に以下の規定が適用されると予想しています。

•

登録されたグローバルセキュリティの利益の所有権は、登録されたグローバルセキュリティの預託銀行と口座を持つ人々、つまり「参加者」と呼ばれる人々、または参加者を通じて利益を保持する可能性のある人々に制限されます。

•

登録されたグローバルセキュリティの発行後、登録されたグローバルセキュリティを所有する参加者の口座に、登録グローバルセキュリティによって代表される債務証券の対応する元本金が、その簿記上の登録および譲渡制度を通じて預託者によって基礎的に付与されます。

•

債券・債務証券の販売代理店、引受人、または代理店は、債券・債務証券の配布に参加する際に、入金口座を指定します。

•

登録されたグローバルセキュリティの任意の利益の所有権は、登録されたグローバルセキュリティの利益（参加者の利益に関するもの）に関する預託者が管理する記録および参加者の記録（参加者を通じて保有する者の利益に関するもの）だけに表示され、所有権の譲渡はこれらの記録を通じてのみ行われます。

一部の州の法律では、特定の証券の購入者が証券を実体化された形で物理的に受け取ることを求める場合があります。これらの法律は、これらの人々が登録されたグローバル証券の有益権益を所有、移転、または担保にする能力を制限する場合があります。

債券・債務証券の登録グローバルセキュリティの預託者またはその代理人が、登録グローバルセキュリティの登録所有者である限り、預託者または代理人は、債券・債務証券を所有または保有する唯一の所有者または保有者とみなされます。債券契約上のすべての目的のために。以下に定める場合を除き、登録グローバルセキュリティにおける利益の所有者は、

•

債券・債務証券をその名義で登録されたグローバル証券で保有する権利はありません。

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債券を確定形式で物理的な納品を受けたり受ける権利を持たないことになります。

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債券の所有者または保有者とは、債券譲渡書類に基づいて、登録グローバルセキュリティによって表される債券の唯一の所有者または保有者である預託預託機関またはその指名先のみを指します。

従って、登録されたグローバルセキュリティの利益を所有する各個人は、債券契約の下での保有者の権利を行使するために、登録されたグローバルセキュリティの預託機関の手続きに依存しなければなりません。また、参加者でない場合は、自分の利益を所有している参加者の手続きにも依存しなければなりません。

現行の業種慣行によれば、私たちは、保有者に対してある行動を要求した場合、または登録されたグローバルセキュリティにおける権利を有する持分の所有者が、契約書の下で保有者が行う権利を行使することができるよう求める場合、登録されたグローバルセキュリティの預託機関は、関連する利益を持つ参加者に対して行動を行うことを認可し、それらの参加者は、それを通じて所有する利益を持つ利益権者に行動を行うことを認可するか、その他にこれらの参加者を通じて所有する利益権者の指示に従うでしょう。

債券・債務証券によって表される債券・債務証券について、預託機関またはその受託者名義の登録グローバルセキュリティに登録された債券の本体金及び満期日、もしあれば一切の利息は、当該登録グローバルセキュリティの登録所有者となる預託機関またはその受託者に対して、当該債券・債務証券の登録所有者として一切の責任を負うことはありません。当該登録グローバルセキュリティの有利な所有権に関連する記録または当該登録グローバルセキュリティによる支払いに関する記録の一部について、私たち、信託人または私たちまたは信託人の他の代理人は、一切の責任を負うことはありません。

登録グローバルセキュリティによって表される債券の預託機関は、登録グローバルセキュリティに対する本体金及び満期日、もしあれば一切の利息の支払いを受け取ると、預託機関の記録に示される各参加者の有利な権益に比例した金額で、直ちに参加者の口座に支払いを入金することを予期しています。このような支払いについての参加者からの有利な権益の所有者への支払いは、現在のように、口座保有者の証券、または「ストリートネーム」で登録された証券と同様に、参加者による支払い指示と通常の慣行に基づいて行われるものと予想されます。これらの支払いは、参加者の責任となるものと予想されます。

債券取引所により代表されるすべての債券が登録されたグローバルセキュリティを表す担保物受託機関がいつでも受託業務をやめたりできなくなったりした場合、または取引所法に登録されている清算機関でなくなった場合、資格のある後継の担保物受託機関を任命します。90日以内に資格のある後継の担保物受託機関を任命しない場合は、登録されたグローバルセキュリティと引き換えに債券を確定的な形で発行します。また、我々はいつでも自己の裁量において、1つ以上の登録されたグローバルセキュリティによって表されるシリーズの債券を持たないことを決定することがあります。その場合、債券を確定的な形で発行し、債券を表すすべての登録されたグローバルセキュリティと引き換えにそのシリーズの債券を発行します。債権代理人は、登録されたグローバルセキュリティと引き換えに確定的な形で発行される債券を、参加者からの指示に基づいて、担保物受託機関が指示する名前または名前で登録します。

債務免除、償還、および誓約免除

当社は、以下に記載されている方法で、契約書の義務を免除または抵当権を解除することができます。該当する目論見書補完に別段の記載がない限り、優先債務証券に適用される優先割当規定は、契約書の免除および抵当権解除規定の対象とされます。

当社は、既に債権代理人に引き渡されておらず、また債務の満期日または償還予定日の1年以内に支払われる予定のある任意の債券シリーズの保有者への債務を免除することがあります。当社は、債券の元本、プレミアム（ある場合）、利子、および任意の償還予定日まで、満期時に支払われることが予定されている金額を証明された信託資金として、担保物受託機関に現金または米国政府の債務を引き渡すことにより、債務を免除することができます。

適用される目論見書補足書に特段の定めがない限り、私たちは債券・債務証券の保有者に対する一切の債務をいつでも免除することができます（「法的免除」）。また、私たちは、既存の債券・債務証券の契約条件や契約書の規定により課された義務からも解放され、これらの条件に対応しなくてもデフォルト事件を引き起こしません（「契約免除」）。私たちは、その他の条件を満たしている場合に限り、法的免除と契約免除を適用することができます。

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我々は、シリーズの発行済み債券の元本、プレミアム（あれば）および利息がいつでも締切日に支払われるように（満期時、償還時、その他）、信託資金として現金または米国政府の債務証券を信託委託者に確約金として不可逆的に預託します。

•

シリーズの債務証券の受益者は、法的擡格または契約の擡格の結果として米国の連邦所得税の目的で所得、利得、または損失を認識することはなく、その適用範囲に従って法的擡格または契約の擡格がシリーズの債務証券の元本、プレミアム（あれば）および利息の支払いに関する受益者の米国の連邦所得税の取扱いを変更することはないという意見を、全国的に認められた法律事務所の法律専門家から信託委託者に提出します。この場合、法的擡格の場合、米国国内歳入庁の裁定または米国の連邦所得税法の変更に基づく必要があります。

前の2つの段落で説明したように、債券契約に基づく義務を免除したり債券を弁済したりすることはできますが、債券の譲渡や交換の登録、一時的な傷ついた・破損した・消失した・紛失した・盗難された債券の交換、あるいは債券のシリーズに関する業務所や代理店を維持しないという義務を避けることはできません。

事前の契約の擡格の状況に関係なく、法的擡格のオプションを行使することができます。

債務証券契約書の修正

契約書には、当事者と受託者が、債務証券の保有者の同意なしに補完的な契約書を締結することができると定められています。

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債務証券を担保します。

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信託は、契約書によって許可されている場合に、他の人が私たちの義務を引き受けることを示す証拠です。

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債務証券の保有者の保護のために契約条項を追加するか、私たちに与えられたいかなる権利や権限も放棄することができます。

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債務証券の保有者全体または任意のシリーズのために追加のデフォルト事由を追加することができます。

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債務証券の保持者の利益のために、1つ以上の保証を追加することができます。

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全セクターの債券・債務証券の追加発行を提供する。

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適用可能なセキュリティデポジトリの規則を遵守する。

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証明された債券またはその代わりに非証明の債券を提供する。

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債券・債務証券の1つ以上のシリーズに関する任意の債務契約の規定を追加、変更または削除する。ただし、このような追加、変更または削除（a）は、実施時点より前に作成された任意のシリーズの債券に適用されず、かつ当該規定の利益を享受する権利を有する債券の保持者の権利を変更しないものでなければならず、または（b）は、（a）（1）に記載された債券が未発行の場合にのみ有効となる。

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債券・債務証券に基づいて、債券・債務証券の償還と解失を許可または容易にするために、信託に関する規定の補足

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債券・債務証券が上場または取引されている証券取引所または自動報告システムの規則または規制に準拠する

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1939年改正信託契約法（以下「信託契約法」という）に従って必要または望ましいとされる信託契約の規定の追加、変更、または削除

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契約にある曖昧さ、欠陥、遺漏、または相違を修正または訂正する

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任意のシリーズの債務証券の形式や規定を設定すること;

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証拠としての証拠となり、信託代理人の後任の受任を提供します。

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引受証券の債券・債務証券保有者の利益に重大な影響を与えない限り、債券契約のその他の規定を追加、変更または削除することができます。

債券・債務証券の全セクターから発行され、それらが影響を受ける場合には、主付債券または副付債券の全セクターの発行残高の合計額の大半を有効な票として保有者の同意を得て（一つのクラスとして投票すること）、債券契約にいかなる規定も追加したり、どのような方法でも変更または修正することができます。ただし、債券の保有者の同意なしに、それらに影響を受ける各債券の保有者の同意がなければなりません。

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債務証券の最終満期日を延長することはできません。

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債券・債務証券の元本額、もしくは満額を減額する。

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債券・債務証券の利息の支払い額を減額するか、支払期間を延長する。

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債券・債務証券の償還時の支払額を減額する。

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債券・債務証券の元本（シリーズごとに別途定められている場合を除く）に支払われる満期金、もしあればプレミアム、または利子の支払通貨を変更する。

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元本割引で発行された債券の債務が加速時や破産中に支払われる場合に、その元本の金額を減らすこと。

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サブオーディネーション規定またはサブオーディネーション証券の上位負債の定義を、それらの証券の持有者に不利な方法で変更する。

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インデンチャーに関連する債券・債務証券のドル以外で表記されたものに関する規定を変更する。

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債務証券の支払い期日における訴訟の提起権を損なうこと。

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債務証券の契約書のいかなる修正においても同意が必要な債務証券保有者の割合を減少します。

信託に関する事項

契約書には、契約書の下に1つ以上の債務証券シリーズが存在することができると規定されています。個々の債務証券シリーズに対して異なる信託企業が存在する場合、各信託企業は契約書の下の他の信託企業が管理する信託とは別の信託の信託企業となります。本目論見書または添付の目論見書補足書に他の規定がない限り、信託企業が実行できる行為は、契約書の下の信託企業が対応する1つまたは複数の債務証券シリーズに対してのみ実行できます。契約書の下の信託企業は、1つまたは複数の債務証券シリーズに関して辞任または解任される場合があります。債務証券シリーズの元本、プレミアム（ある場合）、利息、登録、譲渡、交換、証明、納品（債務証券の当初発行時の証明および納品を含む）のすべての支払いは、契約書の下の信託企業によって、信託企業が指定した事務所で行われます。

契約書には、信託企業が当社の債権者となった場合、一部の場合における債権の支払いを取得する権利が制限されるか、またはその権利に関連する特定の資産を保証または他の方法で実現する権利が制限される規定が含まれています。信託企業は他の取引を行うことができます。ただし、債務証券に関連する任務において相反する利益を獲得した場合、その相反を解消するか、信託企業として辞任する必要があります。

債券シリーズの残高の過半数を保有している者は、その債券シリーズに対して利用可能な救済措置を行使するための手続きの時期、方法、場所を指示する権利を有します。ただし、指示が法律の規則または契約書と矛盾せず、他の債券保有者の権利に過度な不利益を与えず、また、任意の信託が個人的な責任を負わないような指示である場合に限ります。契約書には、デフォルトイベントが発生し、そのデフォルトが信託に知られていても解決されなかった場合、信託は信託権を行使するにあたり、慎重な人が自分自身の事業を運営する際に使用する程度の注意を行わなければなりません。これらの規定に従い、信託は債券保有者の要請に応じて契約書の権利または権限のいずれかを行使する義務を負うものではありません、ただし、債券保有者が信託に対して信託が納得できる担保と免責を提供する場合を除きます。

設立者、株主、役員または取締役には、個別の債務が課せられません。

債券または契約に基づく債務について、過去・現在・将来の設立者、株主、役員または取締役には、個別の責任はありません。債券保有者は、債務債券を受け取ることにより、そのような責任を放棄し、解放します。この放棄と解放は、債務債券の発行の対価の一部です。ただし、この放棄と解放が米国連邦証券法下の責任を放棄する効果があるかどうかは確定的ではなく、SECの見解では、このような放棄は公共の利益に反するものです。

適用法

債券担保契約および債務証券（債券または証券に関連する請求または紛争を含む）は、ニューヨーク州法によって統治され、解釈されます。

warrantsの説明

概要

私たちは、債券または優先株式またはクラスA普通株式の購入に対する債権ワラントまたは株式ワラントを発行する可能性があります。

ワラントは、購入者または銀行または信託会社であるワラント代理人との間で締結されるワラント契約に基づいて発行されます。これらのワラントとワラント契約のコピーは、当社がワラントシリーズを発行するたびに、SECに提出され、この目論見書の一部を形成する登録声明に参照されるようになります。

次の概要は、関連する目論見書補遺に関連するワラントの一般的な条項と規定を示しています。関連する目論見書補遺に関連するワラントの具体的な条件、およびこれらの一般的な条項がこれらのワラントに適用される場合の範囲（あれば）については、関連する目論見書補遺で説明されます。ワラント契約およびワラント証書の一部の一定の条項に関する以下の概要は完全ではなく、ワラント契約およびワラント証書の定義など、その全文を明示的に参照して、条件に準拠しています。

債券権利証

概要本目論見書に関する債券・債務証券の条件については、該当する目論見書補足書、該当する債券・債務証券に関連する債券・債務証券証券契約、および該当する債券・債務証券を表す債券・債務証券証券があります。

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債務証券の購入時に行使可能な債務証券の指定、総元本額、条件、および債務証券の行使に関する手続きと条件。

•

各々の関連する債務証券との関連を持つ当該債務証券の指定および条件、および各当該債務証券ごとに発行される当該債務証券の数;

•

その債務証券および関連する公募証券が別々に譲渡可能になる日付（あれば）

•

債権ワラントの行使により購入可能な債券の元本金額と、そのような債券の元本金額がその行使により購入可能な価格;

•

その債務引受証券を行使する権利が開始する日と、その権利が失効する日。

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債務の保有または行使に関連する米国連邦所得税の考慮事項についての議論；

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債務引受証書によって表現される債務引受の発行が記名式または所持人式で行われるか、および記名式の場合はどこで譲渡および登録が可能かを示す。

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その債務に関するコール条項、もしあれば、およびその債券

•

債務引換券のその他の条件。

債権証券は、異なる額面の新しい債権証券に交換することができ、債権は適用可能な目論見書補足に指定されている信託銀行事務所またはその他の事務所で行使することができます。債権を行使する前に、債権証券の保有者は、債権証券を行使するに伴う購入可能な債権証券の保有者の権利を有することはなく、その行使に伴う購入可能な債権証券の元本やプレミアム、利子の支払いを受ける権利を持ちません。

債務ワラントの行使。. 各債権証券コールには、その適用目論見書補充書に示された、またはそれに従って特定される行使価格にて現金で債券・債務証券のその取引量の購入権利を有することとなる。該当する目論見書補充書に特に指定されていない限り、債権証券コールは該当する目論見書補充書に示された満期日までのいつでも5:00 p.m. (ニューヨーク市時間) まで行使することができる。満期日の5:00 p.m. (ニューヨーク市時間) 以降、未行使の債権証券コールは無効となる。

債権証券は、債権証券に関連する適用される目論見書補足に規定されている通りに行使することができます。債権証券証明書と適切に記入完了し、適用される目論見書補足で示された信託機関の本社またはその他の事務所に支払いを受領し、適切に実行された場合、私たちは可能な限りすぐにそのような行使のために購入可能な債券を転送します。債権証券証明書によって表される債権証券のすべてが行使されない場合、残りの債権証券のために新しい債権証券証明書が発行されます。

ストックワラント：

一般的なものです。. この目論見書は、納入されている株式証券の適用目論見書補充書、該当する株式証券の株式ワラント契約、および該当する株式ワラントを示す株式ワラント証書の株式ワラントに関するタームに関して参照してください。

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株式ワラントコールの行使によって購入可能な優先株式またはクラスA普通株式の種別と数、および該当する株式ワラントの行使に関連する手続きと条件については、詳細は参照してください。

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株式ワラントおよび関連する公開証券がそれぞれ取引可能となる日付、もしあれば;

•

当該株式ワラントの公開価格（ある場合）;

•

株式引受権の行使により株式を購入する初期価格、およびそれに関する調整規定。

•

株式のワラント行使権の開始日と行使期限日;

•

株の保有や権利行使に適用される材料的な米国連邦所得税の考慮に関する議論;

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株式ワラントのコール条項、あれば適用する。

•

普通株式ワラントの希薄化防止条項（あれば）；

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普通株式ワラントのその他の条件；および

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その株式ワラントの行使によって購入可能な優先株に関する情報。

株式のワラント証書は、異なる金額の新しい株式のワラント証書と交換することができ、株式のワラントは、適用目論見書の補足に示されている信託代理人の法人信託事務所またはその他の事務所で行使することができます。株式のワラントの行使前に、株式のワラント保有者は、その行使によって購入可能な株券の保有者の権利のいずれも持たず、その行使によって購入可能な当該株券についての配当支払いを受ける権利もありません。

株式ワラントの行使。各株式ワラントにより、その保有者は、それぞれの目論見書の補足に記載されるか、または記載されるように決定される行使価格で、优先股またはAクラス普通株式の株式を現金で購入する権利を有します。それぞれの目論見書の補足に特に記載されていない限り、株式ワラントは、その有効期限日のカリフォルニア時間午後5時までいつでも行使することができます。有効期限日のカリフォルニア時間午後5時を過ぎると、行使されていない株式ワラントは無効になります。

セットされた目論見書の補足によって、株式ワラントを行使することができます。株式ワラント証明書への支払いと適切に記入され適切に実行された場合、株式ワラントエージェントの法人信託事務所または該当する目論見書補足で示された他の事務所にて、できるだけ速やかに、当該行使により購入できる株式の株券を表す証明書を送付します。株式ワラント証明書で表される株式ワラントのうち、その一部のみが行使される場合、残りの株式ワラントについては新たな株式ワラント証明書が発行されます。

権利の記述

私たちは、普通株式または優先株式の購入権を発行する可能性があります。この目論見書と添付の目論見書補足には、各権利の主要な条件が記載されています。添付の目論見書補足では、この目論見書に記載されている権利の条件を追加、更新、または変更する場合があります。

提供される権利の発行の条件は、適用可能な目論見書補足に記載されます。権利に関連する権利契約と権利を代表する権利証書も、必要に応じて、記載されます。

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権利のタイトル

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購入権利分配のために株主を特定する日付

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目論見書には、本取引所で購入可能なA種普通株式または優先株式の総発行株式数が記載されています

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行使価格。

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発行された購入権利の総数

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購入権利が別途譲渡可能となる日付、もしあれば

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権利の行使権の開始日と権利の満了日;

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その他の権利の条件、配布、交換、および権利の行使に関する手続きと制限を含む条件。

各権利は、該当する目論見書補足の行使価格で、普通株式または優先株式の株式金額を現金で購入する権利を持つ者に与えられます。権利は、該当する目論見書補足で定められた権利の満了日の営業終了時までいつでも行使できます。権利の満了日の営業終了後、未行使の権利は無効となります。

株主は該当の目論見書補足書に記載されている通り、権利を行使することができます。権利の行使に伴う支払いと正しく記載され、適切に確認された権利証明書を、権利の代理人の企業信託事務所または該当の目論見書補足書に示されているその他の事務所のいずれかに対し、受領後できる限り速やかに、Aクラスの普通株式または優先株式の株式を送付します。権利募集において発行された権利がすべて行使されない場合、我々は未申し込まれた証券を株主以外の当事者に、または当事者、証券会社、ディーラーを通じて、またはその組み合わせで直接提供する場合があります。これには該当の目論見書補足書で説明されているように、引受け設定契約に基づく待機契約も含まれます。

ユニットの説明

我々はこの目論見書の下で提供されるその他の種類の証券のいずれか、または複数のシリーズの組み合わせで構成されるユニットを発行することがあります。ユニットの各シリーズは、別個の契約の下で発行するユニット証明書によって証明されることがあります。ユニット代理人とユニット契約を締結することがあります。各ユニット代理人は銀行または信託会社であり、我々が選択します。特定のシリーズのユニットに関連する該当の目論見書補足書には、ユニット代理人の名前と住所が記載されています。

本目論見書に基づいて提供されるユニットに関する一般的な特徴を要約した記述は、該当する目論見書補足情報に含まれる追加情報と共に示されています。提供されるユニットのシリーズに関連する該当する目論見書補足情報をお読みになるべきです。また、ユニットの条件を含む完全なユニット契約をご確認ください。特定のユニット契約には、追加の重要な条件と規定が含まれており、本目論見書の一部をなす登録声明書の一部として、またはSECに提出する他の報告書から参照する形式で、本目論見書に基づく提供されるユニットに関する各ユニット契約の形式が添付として提出されます。

もしユニットを提供する場合、該当する目論見書補足情報には、以下のような内容が詳細に記載されます。

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ユニットのシリーズのタイトル

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ユニットを構成する個別有価証券の識別と説明

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取引所で発行される単位の価格または価格

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単位を構成する証券が個別に譲渡可能になる日付（あれば）

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単位に適用される米国連邦所得税の一部に関する議論

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単位およびそれらを構成する証券のその他の条件

売り手株主

売出株主とは、直接または間接に当社から証券を取得し、あるいは今後取得することのある個人または法人のことです。このような売出株主は、当社と登録権協定を締結している可能性があり、または登録権を当社が受け入れること、または将来受け入れることに同意したりしています。「売出株主」という用語には、贈与人、担保権者、譲受人、譲渡人、配当人、あるいはその他の売出株主から普通株式クラスAまたは当該普通株式クラスAに対する権益を、贈与品、担保、事業分配、またはその他の移転手段によって、本目論見書の日付後に受領したものを売る者も含まれます。

適用プロスペクトサプリメントに特段の規定がない限り、私たちは売出株主による証券の売却に対して収益を得ることはありませんが、一部の場合には、当該証券の登録や募集に関連する手数料や費用を支払うかもしれません。たとえば、登録手数料、申告料、連邦および州の証券法およびニューヨーク証券取引所の規則に遵守するための手数料や費用、その他、証券が証券取引所または協会に上場される場合に発生する手数料や費用などです。

該当プロスペクトサプリメントには、各売出株主の名前とそのプロスペクトサプリメントでカバーされた証券のうち、各売出株主が有益所有している証券の数、および当該プロスペクトサプリメントに基づいて当該売出株主が本目論見書および対応するプロスペクトサプリメントに基づいて公開販売を行う際に適用される特定のその他の情報が示されます。

配布計画

当社は、この目論見書を通じて提示される証券を、時折、当社の証券が取引または報じられている株式取引所、市場、または取引施設のいずれかで、新規公開募集によって売却することがあります。売却株主は、時折、当社の一般株式の一部または当社の一般株式への利益を取引所、市場、または取引施設で売却、譲渡、分配、または他の方法で処分することがあります。証券は、固定価格または価格で配布する場合があります。配布価格は変更される場合、売却時の時価、売買価格に関連する価格、または交渉価格です。

私たちまたは売却株主は、この目論見書によって提供される証券を売却または処分する際、以下のいずれか一つ以上の方法を使用することがあります。

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通常の仲介取引および証券会社が購入者を募集する取引

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1つまたは複数のアンダライティングオファリング;

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ブローカーディーラーが代理としてAクラスの普通株式を売却しようとするブロック取引であり、一部のブロックを自己の立場として再販売して取引を円滑にすることがあります。

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ブローカーディーラーが主としてブローカーディーラーの口座のために買い戻して再販売することによる購入；

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適用取引所の規則に従った取引所配布；

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非公開の交渉による取引；

•

そのメンバー、パートナー、または株主に配当を支払うこと；

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この目論見書の一部である登録声明の日付後に実施された空売り；

•

オプションまたは、オプション交換; 他のヘッジ取引

•

全セクターを含む市場取引、全国証券取引所または見積もりサービスまたは店頭市場での取引。

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直接一人または複数の購入者へ。

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エージェントを通じて販売すること。

•

証券会社は、売り株主と合意して、特定の数量のクラスA普通株式を規定価格でシェアごとに売却することに同意する可能性があります。

•

そのような売却方法の組み合わせ。

この目論見書でカバーされている証券を売却するたびに、私たちまたは当該売り出し株主は、その証券の販売方法を説明し、その証券の募集に関する条件を記載した目論見書補足を提供します。具体的には、

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提供条件。

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主幹証券会社または代理店の名前

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主幹引受会社の名前または名前

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証券の購入価格;

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証券売却による純利益;

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配送の遅れに関する取り決め；

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アンダーライティング割引、手数料およびアンダーライターの報酬を構成するその他の項目;

•

公開株式発行価格（IPO価格）

•

証券会社に許可または再発行または支払われた割引または譲歩、またはディーラーに支払われた割引または譲歩

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エージェントへ支払われる任意の手数料。

販売代理店またはディーラーを介して販売する

もし私たちや売出株主が販売にアンダーライターを使用する場合、アンダーライターは自己の口座に有価証券を取得し、引受、購入、セキュリティ貸借、または買戻し契約を介して取得します。アンダーライターは時折、協議取引を含む1回または複数回の取引を通じて、有価証券を再販売することがあります。アンダーライターは、この目論見書に記載されているその他の有価証券（またはそれ以外のもの）の取引、公開取引または非公開取引、および空売りのために有価証券を販売することがあります。アンダーライターは、1つ以上の主幹アンダーライターによって代表される引受シンジケートを通じて一般に有価証券を提供することがあります。適用される目論見書補足には、主要なアンダーライターの名称、引受される有価証券の金額、アンダーライターの有価証券を取得する義務の性質、アンダーライター、私たち、および売出株主の間の関係の性質が記載されます。

もしディーラーがこの目論見書を通じて提供される有価証券の販売に使用される場合、私たちまたは売出株主はそれらを元本としてディーラーに有価証券を売却します。その後、ディーラーは転売時にディーラー自身が決定した異なる価格で一般にその有価証券を転売することがあります。適用される目論見書補足には、ディーラーの名称と取引条件が記載されます。

私たちの普通株式またはそれに関連する権益の株の売却に参加する売出株主、またはアンダーライター、ブローカーディーラー、または代理店は、証券法第2(11)条の意味で「アンダーライター」である可能性があります。売出株主が証券法第2(11)条の意味で「アンダーライター」である場合、その売出株主は証券法の目論見書配布の義務の対象となります。アンダーライターおよびその支配者、ディーラーおよび代理店は、私たちと売出株主との間で締結された契約に基づき、証券法の下での割引、手数料、特典、及び再割引に対する保護及び貢献を求める権利が生じる可能性があります。

販売代理店を通じた直接販売

私たちまたは任意の売り主は、この目論見書を通じて提示される証券を直接売却する場合があります。この場合、引受人や代理店は関与しません。そのような証券は、随時指定された代理店を通じても売却される可能性があります。適用される目論見書補足では、提示される証券の売却に関与する代理店が列挙され、代理店に支払われる手数料が説明されます。適用される目論見書補足に別段の指示がない限り、代理店は自身の任命期間中に購入を勧奨するために合理的な最善の努力を行うことに同意します。

私たちまたは任意の売り主は、証券を機関投資家やその他の者に直接販売する場合があり、その証券の売却に関して有価証券法の意味でアンダーライターと見なされる可能性があります。そのような売却の条件は、適用される目論見書補足に記載されます。

売り主は、有価証券法の規定に基づいて、当該証券の売却に関してRule 144に依存した市場取引を通じて、当社の普通株式の一部を再販することがあります。これには、条件を満たし、我々と共に当該ルールの要件に従うことが含まれます。または、有価証券法の登記要件からのその他の利用可能な免除に基づいて売却することもできます。

売り主は、時折、証券法第144条に基づいて当社の普通株式の一部を公開市場取引で再販したり、担保債務の履行で売り主が不履行した場合、担保権者や担保権者は時折、この目論見書の下で、またはこの目論見書を修正する修正書または補足書の下で、売り主のリストを担保権者、譲受人またはその他の譲渡人を含め、この目論見書の売り主として列挙することがあります。売り主はまた、他の状況で当社の普通株式を譲渡することがあり、その場合、譲渡人、担保権者または他の利害承継者は、この目論見書の目的のための売り主である恩恵を受ける所有者となります。

遅延納品契約

適用の証券目論見書補足が示す場合、私たちまたは売り出し株主は、中立的な取引所または販売代理店に対して、一部の機関投資家から証券を公開価格で買うように求めることができます。これらの契約は将来の特定の日付に支払いと納品を提供します。契約は、適用の証券目論見書補足に記載されている条件のみに適用されます。適用の証券目論見書補足には、これらの契約の勧誘に対する手数料について説明されています。

市場メーキング、安定化およびその他の取引

適用の証券目論見書補足が別に示さない限り、提供される証券の各シリーズは新発行であり、取引市場は確立されていません。私たちは提供される証券のいずれかのシリーズを取引所に上場することを選択することがあります。私たちが売却に使用する引受銀行は、その証券を市場で売買する場合がありますが、事前の通知なしにいつでもマーケットメーキングを中止する場合があります。したがって、証券が流動的な取引市場を持つことを保証することはできません。

引受銀行は、取引所法第104条に基づき、安定化取引、シンジケートのカバー取引、報酬付き買い建て売りに従事する場合があります。安定化取引は、証券の価格を固定するために、オープンマーケットで基になるセキュリティを購入するための入札を行います。シンジケートのカバー取引は、シンジケートのショートポジションをカバーするために、配布が完了した後のオープンマーケットでの証券の購入を伴います。

罰則入札により、証券がシンジケートのショートポジションをカバーするためのシンジケートメンバーによって元々売られた場合、引受銀行はシンジケートメンバーから売り出し手数料を回収することができます。安定化取引、シンジケートのカバー取引、報酬付き買い建て売りによって、証券の価格は上昇し、これらの取引がない場合よりも高くなる場合があります。引受銀行は、これらの取引を開始する場合はいつでも中止することができます。

派生取引とヘッジ

私たち、売り主株式保有者、アンダーライターまたはその他の代理人は、証券に関わる派生取引に参加する可能性があります。これらの派生物は、空売り取引やその他のヘッジ活動で構成される場合があります。アンダーライターまたは代理人は、証券に対して新規買気配または新規売気配を持つことがあり、取得または購入した証券を保有または再販し、証券に関連する価格変動に連動または関連した収益を持つオプションまたは先物取引など、その他の派生金融商品を購入することがあります。これらの派生取引を容易にするために、私たちはアンダーライターまたは代理人との証券貸借契約または再購入契約を締結する場合があります。アンダーライターまたは代理人は、証券を公開に対して販売することや（空売りを含む）他者による空売り取引を容易にするために、証券を貸し出すことによって派生取引を行うこともあります。アンダーライターまたは代理人は、私たちまたは他者から購入または借り入れた証券（または派生物によって解決された証券）を直接的または間接的に使用して、証券の販売を決済したり、関連する証券の借入残高を解消することがあります。

オンラインオークション

私たちはインターネットやその他の電子手段を通じても販売を行うことがあります。時折、エージェント、アンダーライター、またはディーラーの関与を伴わずに証券を直接一般の方々に提供することがあります。そのような証券の価格設定と割当てについて、インターネットや他の電子入札または注文システムを利用する場合は、目論見書補足の説明に特に注意してください。

この電子システムでは、入札者はオークションサイトへの電子アクセスを通じて直接参加できる場合があります。それにより、私たちが受け入れることが必要とされる条件付き買いオファーを提出することができます。これにより、証券が売却されるクリアリングスプレッドなどの関連情報が、入札者ごとにリアルタイムで提供され、入札を行う際の補助となります。また、入札者の個別の入札が受け入れられるか、割り当てられるか、または拒否されるかに基づいて、この入札または注文システムが適用されるかもしれません。

電子オークションプロセスの完了後、証券は入札価格、入札条件またはその他の要因に基づいて割り当てられます。証券が売却される最終公開価格および割り当ては、

入札者間の証券は、インターネットまたはその他の電子入札プロセスやオークションの結果に基づく全体または一部に基づくものです。

一般情報

代理人、アンダーライター、販売代理店は、当社および/または売出株主との契約に基づき、証券法に基づく特定の責任に対する補償を受ける権利がある場合があります。

売出株主は、当社の普通株式の株式の再販に関連してこの目論見書を使用する場合があります。添付の目論見書補足では、売出株主、公開の条件、および当社と売出株主の間の重要な関係が示されます。売出株主は、当社の普通株式を再販する際に証券法に基づきアンダーライターと見なされる場合があり、売却益は証券法に基づきアンダーライティングディスカウントおよび手数料と見なされる場合があります。目論見書補足に特段の記載がない限り、売出株主は、当社の普通株式の再販からすべての純利益を受け取ります。

売出される当社の普通株式、各購入価格および公開価格、代理人、販売代理店、アンダーライターの名称、および特定のオファーに関連する適用割引、手数料、歩合、またはその他の報酬については、添付の目論見書補足または適切な場合は、当該目論見書を含む本登録声明の追加有効な修正書に記載されます。

第2部

目論見書に必要のない情報

14．発行と配布のその他の費用

次の表は、本登記申請書で説明されているオファリングに関連して、ヒムズアンドハーズヘルス社（以下、「ヒムズアンドハーズ」または「会社」といいます。）が負担する見込みの費用を示しています。

SECの登録料	$	(1)
譲渡代理人および登録費用と経費		*
印刷経費		*
法律費用および経費		*
会計手数料および経費		*
その他		*
総額		*

(1)

証券法の規則456(b)および457(r)に基づき、登録声明文の一部として証券の特定の募集時にSEC登録手数料が支払われ、したがって現時点で具体的には決定されていません。

この手数料は、証券の提示および発行数に基づいて計算されるため、現時点では見積もることはできません。提示される証券の販売および配布に関連する総費用の見積もりは、該当する目論見書補足に含まれます。

項目15. 取締役および役員の免責

デラウェア州一般会社法第145条により、裁判所が特定の状況および制限に従い取締役および役員に免責を認めることができることを認めており、デラウェア州一般会社法第145条の規定は特定の状況において証券法修正法または証券法に基づく、責任、支出の払い戻しを含む責任に対し免責を許可する幅広いものです。

デラウェア州一般会社法の許可に従い、登記者の修正および再註記された証明書には、以下のものを除いて、取締役の違反に対する金銭的損害の個人責任を免除する規定が含まれています。

•

取締役の信託義務違反;申請会社またはその株主にとっての取締役の忠誠義務の違反;

•

善意でない行為または故意の不正行為または法律の意図的な違反に関与する行為

•

デラウェア州一般企業法第174条（不当な配当と株式購入に関するもの）に基づいて

•

取締役が不適切な利益を得た取引。

デラウェア一般企業法の規定に従って、修正された同社の規約には以下の条項が含まれます。

•

登録会社は、デラウェア州一般企業法により認められている範囲で、限られた例外を除いて、その取締役および役員を最大限に保護する義務を負っています

•

登録者は、デラウェア州一般法人法に定められた通り、その他の従業員や代理人に対して弁護することができます。

•

登録者は、デラウェア州一般法人法によって認められる範囲内で、限定的な例外を除き、法的手続きに関連して発生する経費を指導者や役員に先取りで支払うことが求められています。

•

社内規則で与えられた権利は排他的ではありません。

II-1

発行者は、現在の取締役および役員に対し、発行者の修正された定款および再編成された社内規約に規定された免責の範囲に関する追加の契約上の保証および追加の手続き上の保護を提供するために、別個の免責契約を締結し、締結し続ける意向です。現在、免責が求められる取締役、役員、または従業員に係る訴訟または手続きはありません。発行者の修正された定款および再編成された社内規約における免責規定、修正された定款および再編成された社内規約に加えて、発行者と各取締役および役員との間に締結されるまたは締結される免責契約には、有価証券法に基づく責任に対する取締役および役員の免責を許可するに十分な幅があるかもしれません。

登録申請者は、有価証券に関する取締役および役員の責任に対する保険を有しています。また、ここでItem 17に対する履行に関する規定も参照してください。

項目16.　展示。

	展示資料			概要
	1.1*			株式公開契約書の形式。
	2.1†			2020年9月30日付けの合併および計画契約書（Oaktree Acquisition Corp.、Rx Merger Sub, Inc.およびHims, Inc.の間で締結。）（SECファイル番号001-38986の8-kフォームに申請された展示書2.1を参照のこと。2020年10月1日提出。）
	3.1			Hims & Hers Health, Inc.の定款（SECファイル番号001-38986の8-kフォームに申請された展示書3.1を参照のこと。2021年1月26日提出。）
	3.2			ヒムス＆ハーズヘルス株式会社の規約（Form 8-k（ファイル番号001-38986）に添付されたエクスビジット3.2によって参照されたもので、2021年1月26日にSECに提出されました）。
	4.1			オークツリー・アクイジション社の法人化証明書（Exhibit 4.3に添付されているものを参照、同社の現行報告書Form 8-k（ファイル番号001-38986）に添付、2021年1月26日にSECに提出）
	4.2*			以下の優先株式に関する指定、選択肢、および権利の証明書を発行することとなる。
	4.3			債券に関する譲渡形式。
	4.4*			債券・債務証券の形式。
	4.5*			株式を含むワラント契約（ワラント証書の形式を含む）。
	4.6*			債務のウォラント契約書（ウォラント証書の形式を含む）。
	4.7*			ユニット契約の形式。
	4.8*			権利契約の形式。
	5.1			ガンダーソン・デットマー・スタフ・ヴィレーヌーベ・フランクリン・ハチギアン法律事務所の意見。
	23.1			ガンダーソン・デットマー・スタフ・ヴィレーヌーベ・フランクリン・ハチギアン法律事務所の同意（添付書類5.1に含まれています）。
	23.2			KPMG LLPの同意。
	24.1			代理人の手続き（署名ページに含まれる）。
	25.1**			1939年改正履行信託契約法に基づくフォームt-1による信託契約における委託者の資格に関する声明。
	107			*これと一緒に提出しました。

証券の提供前に修正または参照によって提出される予定です。

1939年改正信託契約法第305(b)(2)項の要件に従って提出する予定です。

II-2

†

契約のスケジュールと展示は、Regulation S-kのItem 601(a)(2)に基づき省略されています。省略されたスケジュールおよび/または展示の写しは、SECの要請に応じて提出されます。

第17項　実現事項。

以下に取り組むことを表明します：

（1）販売が行われている期間中に、この登録声明書に対する事後効力修正を提出します：

(i) 証券法第10条(a)(3)により必要とされるいかなる目論見書も含める。

（ii）登録声明の有効日（または最新の事後修正）後に発生した個別または総合的に見て重大な変更を表す事実または事象を目論見書に反映すること。ただし、証券の出来高の増減（登録された証券の総額が超えない場合）および予想される最高引受範囲の下限または上限からの逸脱は、登録声明の「登録手数料の計算」表における最大総額引受価格の20％を超えない範囲であれば、Rule 424(b)に基づいて提出される目論見書に総合的に変更が反映されても構いません。

（iii）登録声明書に事前に開示されていない流通計画に関する任意の重要な情報または登録声明書におけるその情報の任意の変更を含む。

ただし、上記の（1）（i）、（1）（ii）および（1）（iii）の項目は、上記のパラグラフで修正される情報が、登録声明書にリファレンスとして組み込まれた証券取引法のセクション13またはセクション15（d）により、コミッションに提出された報告書に含まれている場合、または登録声明書に含まれているルール424（b）に基づく目論見書の形式に含まれている場合は適用されない。

（2）証券法の責任を判断するため、各ポスト効力修正書は、そこで提供される証券に関連する新しい登録声明書と見なされ、その時点でのそのような証券の募集は初期のものと見なされる。取引が真正である場合はそして

(3)販売期間終了時点で未販売となっている登録証券を実施後の修正を通じて登録から除外すること。

（4）証券法に基づく責任判断のため、購入者への責任判断にあたって：

(i)　ルール 424(b)(3)に従って提出された各目論見書は、提出された目論見書が登録声明の一部と見なされ、登録声明に含まれるのは、提出された目論見書の提出日からです。

(ii)　ルール 424(b)(2)、(b)(5)、または(b)(7)に従って提出される必要がある各目論見書は、ルール 415(a)(1)(i)、(vii)、または(x)に基づき行われる申し込みに関する登録声明の一部と見なされ、その目的は証券法第10(a)条の要求される情報を提供するためであるとされます。この場合、目論見書の形態が実効性が生じた後に初めて使用される日または目論見書に記載された申し込みにおける最初の証券の販売契約の日のいずれか早い日を基準に考え、これらの目論見書は登録声明の一部として含まれます。ルール 430億に定められているように、発行者およびその時点でアンダーライターである任意の者の責任の目的においては、この日は当該目論見書に関連する登録声明の新しい有効日とみなされ、その時点での証券の申し込みはその初回の善意の申し込みとみなされます。ただし、その効力生じる前に契約締結時の宣伝からは、登録声明または目論見書の一部でない文書または登録声明または目論見書の一部と見なされる文書に記載されている声明は変更されないことになっています。

II-3

登録声明または目論見書で述べられた記述、または登録声明の一部である目論見書で述べられた記述、または当該効力発生日の直前に行われたそのような文書で述べられた記述を修正する。

（5）発行者の責任を決定するために、証券法において証券の初期配布において発行者に対する責任があるとする場合、本登録声明に基づく発行者の証券の主幹公開において、証券を購入者に売るために使用される販売方法に関係なく、証券が次のいずれかの通信手段を介して購入者に提供または販売される場合、発行者は購入者に対して販売者とみなされ、証券を購入者に提供または販売するとみなされます：

（i）ルール424に基づき提出が必要とされる発行者の仮期限目論見書または目論見書

（ii）発行者または発行者によって作成されたまたは使用され、または発行者によって参照される公開自由手法の目論見書

（iii）発行者または発行者によって提供された発行者またはその証券に関する重要な情報を含む、他の公開自由手法の目論見書の一部

（iv）発行者から購入者へのオファーである、その他の通信

（6）証券法の責任を決定するために、登録声明に照会される発行者の年次報告書が、当該報告書すべて（該当する場合は、従業員福利厚生計画の年次報告書の提出すべて）が、当該証券の対象とされる新しい登録声明であるとみなされ、その時点での当該証券の公開は、初期公開とみなされます取引が真正である場合はそして

(7) 前述の規定に基づき、証券法に基づく責任に起因する債務の償還について取締役、役員及び登録者の支配者に許可される場合については、エージェントとしての意見を通告する覚書に、証券取引委員会の見解によると、そのような償還は証券法における公共の政策に反するものであり、したがって、強制力を持たないものとされている。登録者は、登録対象となる証券に関連して、このような責任に対する償還請求（ただし、訴訟、訴訟または訴訟の正当な防衛のために取締役、役員または登録者の支配者が負担した費用の支払いを除く）が、この場合、登録者は、その弁護士がこの問題が支配的な先例によって解決されているとの見解でない限り、適切な管轄権の裁判所にその償還が証券法における公共の政策に反するかどうかの問題を提出し、その問題の最終的な判決によって適用されることとする。

(8) 信託宣言法の第305(b)(2)条に基づく委任人の資格を決定するための申請を提出するため、信託宣言法第310(a)条に基づく信託の適格性を判定する目的で、委員会によって定められた規則と規制に従って行う。

II-4

署名

修正された1933年の証券法の要件に基づき、登録者は、Form S-3への提出要件を満たすために合理的な根拠があると信じており、本登録声明書を正当に署名するように委任し、ここに正式に承認しました。カリフォルニア州サンフランシスコ市で、2024年9月9日。

HIMS＆HERS HEALTH, INC.

署名:

/s/ Andrew Dudum

Andrew Dudum
最高経営責任者兼取締役

委任状

全セクターを知るということは、以下に署名されている各人が、アンドリュー・デュダム、ソレイル・ボートン、およびそれぞれの、彼または彼女の真実で合法的な代理人および代理人に指定されることを意味し、彼または彼女の名代わりに、任意の容量で、この登録声明に対するすべての修正、投稿有効修正を含むものおよび1933年の証券法のもとで修正された冊子、およびこの登録声明に網羅された勧誘に関連した登録声明に署名し、同じものを、付属物およびその他の関連文書とともに、証券取引委員会に提出することについて、彼または彼女の名義で、場所および身代わりとして、その代理人および代理人、およびそれぞれの、ここによるものとして自由な代替権と再代替権を付与し、またこれにより擁する事実的および法的な代理権を行使する権限を各自に与え、法令および法令の要件をすべて満足している旨ことができるようそれぞれが人間形で行うべき全ての行為と事項を行う、ここにより行使し、その役預に代理人と代理人またはその代理またはその代理が合法的に行うか、あるいはこれによって行わせることができるすべてを完全に承認および確認し、各自が行うべきこととすべきすべての事実および必要な行為を各自が認め、これが人間で行われるすべてをまったくとして契機と目的とすること。

1933年改正証券法の要件に基づき、この登録声明は、以下の人物によって、登録者を代表しており、表明された日付と資格で署名されました。

名前	権利	日付
/s/ Andrew Dudum アンドリュー・デュダム	最高経営責任者兼取締役 (主要執行役員)	2024年9月9日
/s/ Oluyemi Okupe Oluyemi Okupe	最高財務責任者 (プリンシパルファイナンシャルオフィサー)	2024年9月9日
アイリン・ベックランドアイリン・ベックランド	シニアバイスプレジデント、コントローラ (主任会計責任者)	2024年9月9日
Patrick H. Carroll 博士 Patrick H. Carroll 博士	取締役	2024年9月9日
Toby Cosgrove 万.D. トビー・コスグローブ博士	取締役	2024年9月9日
/s/ アンヤ・マニュエルアンヤ・マニュエル	取締役	2024年9月9日
Christopher Payne Christopher Payne	取締役	2024年9月9日

II-5

	ページ
本目論見書について		1
詳細については、U.S. Securities and Exchange Commission（SEC）での当社の年次、四半期、および現在のレポート、代理声明、およびその他の情報を提出しています。この情報は、http://www.sec.govを介してインターネットのSECのホームページを介して電子的にアクセスできます。またはhttp://ir.nasdaq.com/financials/sec-filingsを介して当社のウェブサイトからアクセスできます。当社のウェブサイトは、この目論見書または当社の他の有価証券申請書に組み込まれているわけではありません。		2
参照による組み込み		2
リスクファクター		4
前向きな声明に関する注意書き		4
目論見書概要		6
収益の使用		7
証券の説明		7
株式の説明と未払いの株式購入権の詳細		7
債券・債務証券の説明		14
説明書の説明		23
権利の概要		25
ユニットの説明		25
売却株主		26
販売計画 ATM売買契約に基づき、当社はB. Rileyを通じて、時折、最大184,638,269株の普通株式を発行し、売却することができます。このATM売買契約はSECに提出され、本目論見書に参照記載されています。本項では、ATM売買契約の主要な条項の要約を掲載していますが、契約条項の完全な陳述ではありません。		27
法的事項		31
専門家		31

名前	権利	日付
Christiane Pendarvis Christiane Pendarvis	取締役	2024年9月9日
/s/アンドレア・ペレスアンドレア・ペレス	取締役	2024年9月9日
キャレ・シュルツ　/s/ カーレ・シュルツ	取締役	2024年9月9日
David Wells David Wells	取締役	2024年9月9日