展示5.1
2024年9月9日
ヒムズ＆ハーズヘルス、インク。
2269 Chestnut Street, ＃523
サンフランシスコ、CA 94123
関する:フォームS-3による登録声明書
拝啓 時下ますますご盛栄のこととお慶び申し上げます。
私たちは、デラウェア州に所在するHims & Hers Health, Inc.（以下、「クライアント」といいます）を代理しました。会社本日、証券取引委員会（以下、「SEC」といいます）に提出するために、クライアントと共に書類を作成しました。委員会SECへの申請書（以下、「書類」といいます）を作成するために、形式S-3に基づいてクライアントと協力しました。登録声明書1933年に改正された証券法（以下、「証券法」といいます）に基づいて、登録のための書類を作成しました。アクト（以下で定義される）証券の取引所。
本登録書は、会社または1人以上の売出株主が、時折、証券法第415条に基づいて行う計画的な公開に関連しています。登録書の中で、基本書面となる目論見書（「」という）と将来の目論見書（以下「」とする）に、以下の証券の1つ以上のシリーズが含まれています：同社のクラスA普通株式、株式1株当たり0.0001ドルの割合（「」とする）同社の優先株式、株式1株当たり0.0001ドルの割合（「」とする）目論見書そして運用会社の「」を基にした参考資料（以下「」とする）目論見書補足また、前述の証券の追加情報の有無にかかわらず、「」の追加情報が含まれます：同社のクラスA普通株式、株式1株当たり0.0001ドルの割合（「」とする）同社の優先株式、株式1株当たり0.0001ドルの割合（「」とする）普通株式クラスA普通株式の株式1株当たり0.0001ドルの割合（「」とする）優先株式債券・債務証券（以下「債券・債務証券） 優先株式、普通株式又は上記のいずれかの株式を購入するワラント（以下「warrants） Aクラス普通株式または優先株式を購入する権利（以下「権利証書）及びAクラス普通株式、優先株式、債券・債務証券、ワラント及び権利のいずれかの組み合わせで構成される単元（以下「ユニット普通株式A、優先株式、債券・債務証券、ワラント、権利および分売証券は以下総称して「証券」という。
証券は、に記載されているように随時売却されます 登録届出書、そこに含まれる目論見書、および目論見書の補足。債務証券は、次のいずれかで発行されるか 契約に基づくその他のシリーズ（債務証券の発行に使用された役員証書または補足契約を含む） その」義歯」）およびその補足契約は、会社と銀行または信託との間で締結されるものです インデンチャーに名前が付けられ、改正された1939年の信託契約法に基づいて正式に認定される会社（」トラストインデンチャー 行為」)、受託者として (」受託者」)、そのフォームは登録届出書の別紙として提出されます。 ワラントはワラント契約に従って発行されます（それぞれ、a」ワラント契約」) を間に入力してください 当社と銀行または信託会社、ワラント代理人（それぞれ、a）ワラントエージェント」)、これは次の形式になります 登録届出書の効力発生後の修正またはそれに組み込まれているフォーム8-kの最新報告書の別紙として提出されました 参考までに登録届出書。優先株は1つ以上のシリーズで発行され、その相対的な権限、名称、優先順位、 そのような優先株式の権利と資格、制限または制限は、1つまたは複数の指定証明書に記載されます (それぞれ、a」指定証明書」)、これは発効後の修正案の別紙として提出される形式になります 参考までに、登録届出書、またはそのような登録届出書に組み込まれているフォーム8-kの最新レポートへ。
GUNDERSON DETTMER STOUGH VILLENEUVE FRANKLIN & HACHIGIAN, LLP
サンフランシスコ、CA 94104のワンブッシュプラザ、スイート1200 gunder.com
私たちは、以下で述べる意見の根拠となると判断した文書、証明書、明細書、記録などを検討しました。このような検討に際し、以下を前提としています： (i) 原本の文書の真正性およびすべての署名の真実性、(ii) 当該署名が原本と一致していると見なしたすべての文書のコピーの真正性、(iii) 検討した文書、証明書、明細書、記録に記載された情報、表明、保証の真実性、正確性、完全性、(iv) 登録声明書およびそれに係る修正（追補登録声明書を含む）が法に基づいて効力を発生していること、(v) 有価証券に関する目論見書補足書が提出されていること、(vi) 有価証券が適用可能な米国連邦および州の証券法に準拠し、登録声明書および有価証券に関する目論見書補足書に記載された方法で発行および販売されること、(vii) 提供される有価証券に関する包括的な購入、引受または類似する契約が会社およびその他の当事者によって適切に承認および有効に締結・提供されること、(viii) 提供される有価証券の変換、交換、償還または行使に応じて発行される有価証券が適切に承認され、作成され、適切な場合にはその変換、交換、償還または行使に備えて発行されること、(ix) 債務不履行証書およびその他の追加債務不履行証書が当事者の一方にとって法的に有効・拘束力を有し、その各当事者に対してその条項に従って強制可能であり、信託債務管理法に適格な信託業務執行者が信託企図の適切な資格を有すること、(x) 提供されるA類普通株式または優先股に関して、それらの発行に関して会社の組織文書において既に他に割り当てがある場合を除き、十分なA類普通株式または優先股が承認されていること、および(xi) すべての自然人の法的な能力について。ここで表明した意見に関連する重要な事実は、独立して確認されなかったものについては、会社の役員およびその他の代表者の口頭または書面による陳述と表明に依存しています。
そのような検討を基に、私たちは次のような意見を持っています:
| 1. | 普通株式の株式に関して、次の場合：（a）会社の取締役会またはその正当に構成され、かつ行動する委員会（以下、「取締役会または委員会」という）が普通株式の発行および公開に関する必要な社内手続きを全て承認し、かつその他関連事項をすでに承認した場合；および（b）普通株式が適用される確定購入、アンダーライティングまたは取引契約に従って、または普通株式を購入するためのワラントの行使によって（手数料を支払い、それに応じて普通株式の割当額より少ない）もしくは（ii）その他の証券の換金または行使によって、取締役会によって承認されたその証券の条件またはその証券を管理する文書に従って、取締役会によって承認された対価に対して、普通株式が有効に発行され、全部払込み済み、かつ未評価である。取締役会前記見解を示すにあたり、当事務所は、（ｘ）承認、除名または類似の合意を受けた確定購入、アンダーライティングまたは類似の合意に準拠して、または証券の行使による普通株式の無記名株式に関する通知要件に全て準拠することを仮定しています」 デラウェア州法一般会社法に規定された無記名株式に関するすべての通知要件に会社が従うものと仮定しています。 优先株式に関する特定のシリーズの株式について、次の場合：（a）取締役会が優先株式の発行および条件、その公開条件およびその他関連事項の全てを承認し、デラウェア州法に準拠した当該優先株式に関する設計指定書を採択し、その設計指定書をデラウェア州州務長官に提出した場合；および（b）適用される確定購入、アンダーライティングまたは取引契約に従って、または優先株式を購入するためのワラントの行使によって（手数料を支払い、それに応じて優先株式の割当額より少ない）または（ii）そのような証券またはその証券を管理する文書によって換金または行使によって、取締役会によって承認された対価に対して、優先株式が有効に発行され、全部払込み済み、かつ未評価である。 |
| 2. | （該当シリーズの）優先株式が有効に発行され、全部払込済み、かつ未評価であることを保証します。 以上の意見を述べるにあたり、私たちは、会社が「デラウェア一般会社法」で定められた非証券化株に関するすべての適用可能な通知要件を遵守するものと想定しています。 インデントに関しては、インデントが会社によって適切に権限を与えられ、署名され、提供された場合、インデントは会社に対して法的に有効で拘束力のある義務となり、その条件に従って会社に対して強制的に適用されます。 |
| 3. |
ガンダーソン・デットマー・ストフ ヴィレーヌーブ・フランクリン＆ハチギアン法律事務所
サンフランシスコ、CA 94104のワンブッシュプラザ、スイート1200 gunder.com
| 4. | インデンチャーに基づいて発行される債務証券に関して、（a）（i）債務証券の条件が会社によって正式に確立され、承認され、（ii）インデンチャーが会社によって正式に締結および引き渡され、（iii）債務証券の発行と売却がすべての必要な措置（企業またはその他の方法）によって正式に承認され、（iv）債務証券が正式に執行されたとき会社であり、インデンチャーおよび該当する補足契約の条件に従って受託者によって正式に認証され、当社が正式に承認した対価の支払いをもって購入者に引き渡された債務証券は、当社の法的、有効かつ拘束力のある義務となり、その条件に従い、また（b）本ワラントの行使時に当社が提供および発行する債務証券が、対価の全額および該当する保証書に従って支払われないように当社が発行した場合に、当社に対して法的強制力があります。デンチャーおよび該当する補足インデンチャー、負債証券会社に正式に承認された法的かつ有効かつ拘束力のある義務であり、その条件に従って会社に対して執行可能です。 |
| 5. | ワラントに関しては、(a) 取締役会がワラントおよび関連事項の発行と条件を承認するために必要なすべての企業措置を講じた場合、および (b) 当社と購入者またはワラント代理人によって正式に承認、実行、引き渡された該当する最終購入、引受け、ワラントまたは同様の契約、および証明書に従って、ワラントが正式に締結され、その支払いに備えて引き渡された場合ワラントは、当社とそのような購入者またはワラント代理人によって正式に締結され、引き渡されました。ワラントは有効に発行され、会社の有効かつ拘束力のある義務となり、その条件に従って会社に対して執行可能です。 |
| 6. | 権利に関しては、(a) 取締役会が権利の発行と条件、権利提供の条件、および関連する事項（該当する場合、権利契約の採択を含む）を承認するために必要なすべての企業行動をとり、（b）該当する権利契約の条件に従い、そのような企業行動により、権利が正式に執行、認証、発行、および支払いに向けて引き渡された場合（仮定しますの株を そのような権利に関連するクラスA普通株式または優先株は、該当する場合、会社の必要なすべての企業行動によって（権利および権利契約の条件に従って）正式に承認され、発行が留保されている場合、権利は会社の法的に有効かつ拘束力のある義務となり、その条件に従って会社に対して執行可能です。 |
| 7. | ユニットに関しては、（a）ユニットの発行と条件、その提供条件、および該当する場合はユニット契約の採択を含む関連事項を承認するために必要なすべての企業行動を取った場合、および（b）ユニットが、該当するユニット契約の条件に従い、そのような企業行動により、正式に実行、認証、発行され、代金として引き渡された場合（仮定しますそのようなユニットの行使時に発行可能な有価証券は、以下によって正式に承認され、発行のために留保されています必要なすべての企業行動と、該当するインデンチャーおよび債務証券が会社によって正式に執行され、当該債務証券はインデンチャーに従って該当する受託者によって認証されています）。そうすれば、ユニットは法的に有効で拘束力のある会社の義務となり、その条件に従って会社に対して執行可能になります。 |
私たちの意見は、どの書類も合法であり、有効であり、拘束力があるということについて、次の条件があります：
| （a） | 倒産、破産、再編、整理、不正譲渡、猶予、および債権者の権利に影響を与えるその他の法律によって課せられる制限； | |
| （b） | 適用法や公正な原則によって制限される可能性のある補償と貢献の権利；および | |
| (c) | 特に相当性、合理性、善意および公正取引の概念を含む公正の一般原則、および特定の履行や禁止令の利用できない可能性や権利の加速の制限、かかる執行可能性が私訴または公訴手続きで考慮される場合にかかわらず |
その他の司法権の法律については意見を表明しません。アメリカ合衆国の連邦法、カリフォルニア州の法律（各場合により、それらの下に制定された規則または規制を含む）、デラウェア州総会法 そして、インデンチャーに関しては、日付に基づいて有効なニューヨーク州の具体的な法律も適用されます. インデンチャーに含まれるニューヨーク州の選択法定の実効性についても意見を表明しません
GUNDERSON DETTMER STOUGH VILLENEUVE FRANKLIN & HACHIGIAN, LLP
サンフランシスコ、CA 94104のワンブッシュプラザ、スイート1200 gunder.com
上記言及の登録請求書に対して、この意見を展示物として提出することに同意し、登録請求書、目論見書、目論見書補足資料、およびそれらの修正や補足において弊社の名前が使用されている箇所について、使用に同意いたします。この同意により、私たちは法令第7条や当該条の規則および委員会の規則と規制により、この意見を含む登録請求書の一部に対して同意が必要な人物の範疇に属していることを認めるものではありません。
敬具
ガンダーソン・デットマー・ストウ・ヴィレヌーヴ・フランクリン＆ハチギアン法律事務所
GUNDERSON DETTMER STOUGH VILLENEUVE FRANKLIN & HACHIGIAN、LLP
GUNDERSON DETTMER STOUGH VILLENEUVE FRANKLIN & HACHIGIAN, LLP
サンフランシスコ、CA 94104のワンブッシュプラザ、スイート1200 gunder.com