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依据2024年9月9日提交给证券交易委员会的文件

登记号码：333-

美国
证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格 S-3

注册申请书
UNDER
1933年证券法

HIMS & HERS HEALTH, INC.

（依凭章程所载的完整登记名称）

特拉华州

(公司成立所在地或其他行政区划)
的注册地或组织地点)

98-1482650

（州或其他管辖区的
识别号码)

2269 Chestnut街，#523
加利福尼亚州旧金山市94123
(415) 851-0195

(注册人的主要执行办公室地址，包括邮政编码和电话号码，包括区域代码)

安德鲁·杜顿
首席执行官
心脏健康协会
2269栗子街，#523
旧金山，加利福尼亚州94123
电话：(415) 851-0195

（服务代理人的名称、地址（包括邮政编号）和电话号码（包括区号））

	副本：
	Alexa Belonick Elena Vespoli Gunderson Dettmer Stough Villeneuve Franklin & Hachigian, LLP 550 Allerton Street 加州红木城94063 电话：(650) 321-2400			ATTENTION: Intentional misstatements or omission of facts constitute Federal Criminal Violations (See 18 U.S.C. 1001) 首席法律官心脏健康协会 2269号栗子街，＃523 旧金山，CA 94123 电话：(415) 851-0195

拟议公开销售的大致开始日期：这份登记声明生效后，不时予以执行。

如果本表格中唯一要注册的证券是根据股息或利息再投资计划提供的，请勾选下列方框。☐

如果本表格上所注册的任何证券将根据1933年证券法的规定415条逐步或持续的方式发行，除了仅在与股息或利息再投资计划有关的证券，请勾选以下方框。☒

如果本表格是为了根据1933年证券法462(b)规定的某个发行人的已生效注册声明（对于同一发行而言，与本发行声明的早期生效登记声明的证券法注册声明号码相同），请勾选下列方框和列表格。☐

如果本表格是根据证券法462(c)规定的后续生效修正案，请勾选下列方框，并列出早期生效注册声明的证券法注册声明号码（用于同一发行）。☐

如果本表格是根据I.D.通用说明或其后的盈效修正案拟成的登记声明，根据证券法462（e）条的规定向委员会提出后立即生效的话，请勾选以下方框。 ☒

如果本表格是根据I.D. 一般说明书提交的，用于根据证券法413(b)规定注册额外的证券或证券类别的后续有效修正案，请勾选下列框。☐

请勾选相应选项以表明登记人是大型快速申报人、快速申报人、非快速申报人、较小的报告公司还是新兴成长公司。请参阅《交易所法》第120亿2条对“大型快速申报人”、“快速申报人”、“较小的报告公司”和“新兴成长公司”的定义。

	大型加速归档人 ☒			加速归档人 ☐
	非加速归档人 ☐			小型报告公司 ☐
				新兴成长型企业 ☐

如果是新兴成长公司，请勾选，如果发行人选择不使用根据《证券法》第7(a)(2)(B)条规定提供的任何新的或修订的财务会计准则的过渡期，请勾选该选项。☐

招股证明书

Hims and Hers Health, Inc.

A类普通股票
优先股票
债券证券
认股权证
认购权
单元

我们可能不时在一个或多个发行中按照当时确定的数量、价格和条款提供和出售(1)我们的A类普通股份、(2)我们可能发行的一个或多个系列的优先股份、(3)债券，可能是高级债务证券或次级债务证券、(4)认股权证、(5)权力或(6)单位。

此外，本招股说明书涉及由卖出股东不时提供和出售的我们的A类普通股份。我们将不会从任何卖出股东出售我们的A类普通股中获得任何收益。我们将支付与注册任何出售的我们的A类普通股有关的费用和费用。出售股东将承担他们出售股份的所有折扣、优惠、佣金和股票转让税，如果有的话。

每次我们或任何卖出股东提供和出售证券时，我们或该卖出股东将提供一份补充说明书，其中包含有关该发行和（如适用）该卖出股东的特定信息，以及证券的数量、价格和条款。补充说明书还可能在本招股说明书中增加、更新或更改有关该发行的信息。在您对我们的任何证券进行投资之前，请仔细阅读本招股说明书和相应的招股说明书补充说明书。

我们或卖出股东可以将本招股说明书和任何招股说明书的证券分别或结合起来以任何组合方式直接向投资者或通过承销商、经销商或代理商进行销售。有关销售方式的其他信息，请参阅本招股说明书中的“关于本招股说明书”的部分和“销售计划”的部分。如果有承销商、经销商或代理商参与销售这些证券，我们将在相应的招股说明书补充说明中列出他们的名字并描述他们的报酬。

我们的A类普通股票于纽交所（NYSE）以“HIMS”作为标的上市。 2024年9月6日，我们A类普通股票的收盘价为每股13.65美元。

投资我们的证券涉及重大风险。请参阅“风险因素”从第页开始 4 在投资我们的任何证券之前，请参阅本招股说明书及适用的招股说明书补充资料，以及其他根据参考文件中的相关文件。

美国证券交易委员会及任何州证券委员会皆未核准或不批准根据本招股说明书发行的证券，亦未确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述均为刑事犯罪。

本招股说明书未附有招股说明书补充资料时，不可用于出售证券。

本招股说明书的日期为2024年9月9日。

关于本招股说明书

本招股说明书是我们向证券交易委员会（简称“委员会”或“SEC”）提交的一份“shelf”登记申报，作为根据1933年证券法修订案（简称“证券法”）第405条规定的“知名资深发行人”，我们使用了“shelf”登记程序。通过使用shelf登记申报，我们可以不时出售证券，在一个或多个发行中，并且在本说明书的补充中要提及的出售股东，也可以不时在一个或多个发行中出售我们的A类普通股。

本招股说明书向您提供了我们和/或出售股东可能提供的证券的一般描述。每次我们或任何出售股东提供和出售证券时，我们或出售股东将提供一份说明书补充，其中包含该发行的特定信息。随附的说明书补充还可能增加、更新或更改本招股说明书中的信息。如果本招股说明书的信息与适用的说明书补充存在任何不一致，您应该依赖于说明书补充。对“适用的说明书补充”的引用是指描述适用证券的特定条款和条件的本招股说明书补充。您应该读取本招股说明书和附带的说明书补充，以及标题“在哪里可以找到更多信息”下描述的其他信息。

我们可能将协议作为附件包含在本招股说明书所属的登记声明中。在查阅此类协议时，请记住，它们包含的信息仅旨在提供有关其条款的信息，并非提供有关我们或协议其他各方的其他事实或披露信息。这些协议可能包含各方对适用协议的表示和保证。这些表示和保证仅在于对适用协议的其他各方的利益。

•

在任何情况下，都不应将其视为事实陈述，而应视为一种方法，用于将风险分配给各方，如果这些陈述被证明不准确的话；

•

可能已经通过与协议谈判相关的披露进行了限定，这些披露不一定会在协议中反映出来；

•

可能会根据不同于您或其他投资者认为重要的标准来应用重要性的规定；

•

仅作为适用协议或协议中所指定的其他日期或日期的当日所做；并且受到较新发展的影响。

因此，这些陈述和保证可能不描述其制造日期或任何其他时间的真实状况。有关我们的其他信息可以在本招股章程的其他部分登记声明和我们的其他公开文件中找到，这些文件可以免费通过SEC的网站获取。 www.sec.gov.

我们以及可转售股票持有人并没有授权其他人，包括任何经销商、销售人员或其他个人为您提供任何信息或作出任何陈述，除非这些信息包含在本招股章程或适用的招股补充文件中或者被引用。我们和可售股票持有人对其他人可能提供给您的任何其他信息不承担责任，并且无法保证其可靠性。在任何不允许提供或销售这些证券的司法管辖区，我们和可售股票持有人将不会提供出售。您应该假设本招股章程、适用的招股补充文件和引用的文件中的信息仅在其相应日期准确。

在本招股章程中，“我们”、“我们的”、“公司”和“Hims & Hers”指的是Hims & Hers Health, Inc.及其附属公司和可变利益实体，除非明确指示或上下文另有要求。此外，“您”指的是相应系列证券的潜在持有人。

更多资讯可于以下地方找到

我们向证券交易委员会提交报告、代理人声明和其他信息。证券交易委员会维护一个包含报告、代理和信息声明以及其他通过证券交易委员会的电子提交文件的发行人（譬如我们）的其他信息的网站，其网址为： www.sec.gov.

我们的网站地址是 www.hims.com, www.forhers.com, www.forhims.co.uk 和 www.apostrophe.com然而，我们网站上的信息不应被视为本招股说明书或任何招股说明书里的一部分。我们仅将我们的网站地址作为不活动的文字参考。

本招股说明书和任何招股说明书里包含的信息是我们向美国证券交易委员会提交的注册申报书的一部分，并不包含注册申报书里的所有信息。完整的注册申报书可以从美国证券交易委员会或我们获得，具体方法如上所述。建立提供证券条款的得伞和其他文件可能作为注册申报书的附件文件或加入注册申报书的引用文件提交。本招股说明书或任何招股说明里关于这些文件的陈述是摘要，而且每个陈述都通过引用它所指涉的文件来限定。您应该参考实际的文件以获得更完整的相关描述。

参考文献中的合并

美国证券交易委员会的规定允许我们“通过引入其他与之分开提交的文件”将信息纳入本招股说明书，这意味著我们可以通过将您引访向另一个与美国证券交易委员会分开提交的文件来向您披露重要信息。这些通过引入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们以后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代这些信息。对于本招股说明书或之前分开提交的文件中的任何陈述，如果本招股说明书或随后分开提交的文件中的陈述修改或取代了该陈述，则该陈述将被认为已经被修改或取代。

本招股说明书和任何附带的招股说明书引用以前提交给美国证券交易委员会的下列文件:

•

我们在2023年12月31日提交给美国证券交易委员会的10-K年度报告，于2024年2月26日提交。;

•

我们所在的第一季度报告已经在2024年3月31日提交给美国证券交易委员会（SEC）。 2024年5月6日以及2024年6月30日提交给美国证券交易委员会（SEC）。 2024年8月5日。

•

我们的议案14A清单的部分。日程表（Schedule 14A）。于2024年4月26日提交给美国证券交易委员会（SEC）的文件，已列入我们的第III部分中，并作为参考。 2023年结束的年度10-k报告;

•

我们向SEC提交的当前8-k报告 2024年4月3日； 2024年4月26日； 2024年4月26日； 2024年6月6日； 2024年6月10日; 和 2024年7月22日; 和

•

包含在我们2022年12月31日止年度年度报告的附件4.2中的我们A级普通股的描述, 包括就更新该描述而向美国证券交易委员会提交的任何修订或报告。，包括为更新该描述而向美国证券交易委员会提交的任何修订或报告。

所有后续根据1934年修订后的《证券交易法》（以下简称“交易法”）的第13（a）条，第13（c）条，第14条或第15（d）条提交的所有报告和其他文件，包括我们在初始注册声明之日后向美国证券交易委员会（SEC）提交的所有文件，在注册声明生效之前，但不包括向SEC提供而未向SEC提交的任何信息，也将被引用并视为本招股书的一部分，自该报告和文件的提交日期起成为本招股书的一部分。

风险因素

对我们证券的投资具有很高的风险。在购买任何此类证券之前，您应该仔细考虑参考我们最近的10-k表格年度报告、后续的10-Q季度报告或8-k现行报告所包含或引用的风险，以及在交换法案下通过我们的后续申报更新的所有其他信息和适用的募集说明书所包含的风险因素和其他信息。我们的业务、前景、财务状况或营运结果可能会受到这些风险的损害，以及在本招股说明书的日期之前，我们还不知道或认为不重要的其他风险。由于这些风险之一，我们的证券交易价格可能会下降，结果您可能会损失全部或部分投资。请参阅“参考引用”。

关于前瞻性声明的注意事项

本招股说明书、任何适用的募集说明书以及在此引用和其中引用的文件中包含了根据证券法第27A条和交换法第21E条的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述可以通过使用前瞻性术语来识别，包括“相信”，“估计”，“预计”，“期望”，“假设”，“暗示”，“打算”，“计划”，“可能””：““,““,’’,’’,’’，“，“，，“，“，“。”等等。无法保证实际结果与期望不会有显著差异。此类陈述包括但不限于与我们的财务和业务绩效有关的任何陈述，包括与Hims & Hers平台，我们的市场营销活动，创新投资以及我们的基础设施以及相应的基础假设有关的陈述；与我们相关的事件和趋势，包括我们的财务状况，营运结果，短期和长期业务营运，目标和财务需求有关的陈述；对于我们的移动应用程序的期望，市场接受度，用户体验，客户保留，品牌建设，我们能否投资并获得回报的能力，客户获取成本，运营效率和杠杆（包括我们的履行能力），任何定价决策的影响，产品和提供组合的变化，任何新产品或提供的上市时间和市场接受度，任何待定收购的成功，我们的业务模式的成功，我们的市场机会，我们扩大业务规模的能力，我们某些特长的增长，我们在提供和体验方面创新的能力，包括通过使用数据分析和人工智能，我们能否重新投资到客户体验中，我们能否符合我们业务适用的广泛，复杂和不断发展的法律和监管要求，包括但不限于国家和联邦医疗保健，隐私和消费者保护法律和法规，并且在此类法律和监管要求相关的任何诉讼或政府行动的影响或结果。这些陈述基于管理层当前的期望，但实际结果可能因各种因素而有所不同。

本招股章程内容中的前瞻性声明、适用之招股文件补充说明书及所援引之文件，均依我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响之期望和信念而述及。影响我们之未来发展的因素可能不尽如人意。这些前瞻性声明牵涉到一些风险、不可预测性（其中一些不在我们的掌控范围内）和其他假设，可能导致实际结果或业绩与这些前瞻性声明所表达或暗示的情况有重大区别。这些风险和不确定性包括但不限于在本招股章程及相关之招股文件补充说明书所述「风险因素」标题下所描述的因素，以及我们的当前和定期报告中所检出和其他时常向证券交易委员会提交的文件，这些文件经由援引纳入本招股章程及相关之招股文件补充说明书。如果这些风险或不确定性中的一项或多项实现，或者我们的任何假设证明不正确，实际结果可能在重大程度上与这些前瞻性声明中所预测的差异。我们没有责任（且明确拒绝责任）更新或修订任何前瞻性声明，除非按照适用证券法所要求的。上述风险以及其他在本招股章程及相关之招股文件补充说明书「风险因素」标题下所描述，以及我们的当前和定期报告中所检出和其他时常向证券交易委员会提交的文件，这些文件经由援引纳入本招股章程及相关之招股文件补充说明书所述，可能并不是详尽无遗的。

简式招股书概要

这份关于我们及我们业务的摘要描述，突显了本招股说明书其他部分所包含的选定资讯，或是所纳入本招股说明书的参考资料中的资讯。此摘要并不包含您在购买我们证券前应考虑的所有资讯。在做出投资决定前，您应仔细阅读整份招股说明书及任何适用的招股说明书补充资料，包括其中所纳入参考资料的每份文件。在本招股说明书中，“我们”、“我们的”、“Hims & Hers”、“公司” 及 “我们的” 指的是 Hims & Hers Health, Inc.，一家德拉瓦州的公司。

Hims & Hers 概述

Hims & Hers成立于2017年，建立了以消费者为先的平台，转变了顾客满足其健康和健身需求的方式。我们相信公司具备技术平台、分布式供应商网络以及进入临床能力，可引领日常办公室访问向数字格式的迁移。Hims & Hers平台包括访问高资格和技术能力的供应商网络、临床导向的电子医疗记录系统、数字处方以及云端药房配送。我们的数字平台能够提供治疗各种状况的方式，包括与性健康、脱发、皮肤科、心理健康和减重有关的条件。Hims & Hers连接病人与持有执照的医护专业人士，当适当时，他们可以开立药物处方。处方可以通过订阅方式在线通过持有执照的药房完成。

此外，我们还提供访问一系列的医疗保健产品，旨在满足个人需求，其中包括精心挑选的处方和非处方产品。通过Hims & Hers手机应用程式，消费者可以访问一系列的教育计划、健康内容、社区支持和促进终身健康和健身的其他服务。自成立以来，我们已促成近两千万次远程医疗咨询，让50个州以及英国的人更容易获得高质量、便利且负担得起的护理。Hims & Hers的产品也能在美国数以万计的顶级零售地点找到。

企业信息

Oaktree Acquisition Corp., 我们的前身公司（「OAC」），于2019年4月9日成立，是一家特殊目的收购公司，也是一家开曼群岛免税公司。2019年7月22日，OAC完成了首次公开募股。2021年1月20日，OAC与Hims, Inc.完成了一项业务合并（「Merger」）。随著Merger的完成，OAC更名为Hims & Hers Health, Inc。

Hims & Hers Health, Inc.是一家特拉华州的公司。我们的总部位于加利福尼亚州旧金山市栗子街2269号523室，电话号码是(415) 851-0195。我们的A类普通股在纽交所上市，代码为“HIMS”。我们的网站位于www.hims.com，www.forhers.com，www.forhims.co.uk和www.apostrophe.com。我们网站上包含的或通过我们网站可访问的信息不包括在本招股说明书中，也不通过引用纳入其中。

我们和卖出股东可能提供的证券

我们可能在一个或多个发行中以任何组合方式提供A类普通股、优先股、债券、认股权、权利和单位，包括不时以单位形式提供。我们可能提供的证券的一般描述包含在本招股说明书的「证券描述」中。卖出股东可能不时以一个或多个发行的方式出售A类普通股。我们或任何卖出股东提供证券时，我们将提供一份招股说明书补充，该补充将描述这些证券的具体金额、价格和条款。适用的招股说明书补充还将载明任何卖出股东的名称，以及每一位此类卖出股东合规的证券数量，以及这些卖出股东根据本招股说明书和适用的招股说明书补充进行的要约和出售所适用的其他信息。

募集资金的用途

我们打算将证券的净收益用于适用说明书附录中的用途。

除非适用的说明书补充内容另有规定，否则我们将不会从由出售股东提供的A类普通股销售中收取任何收益。

证券的说明

本招股说明书包含我们的普通股，以及未来可能发行的优先股、债券、证券、权利和单位的摘要。这些摘要并不是对每个证券的完整描述。将来根据本招股说明书的有关补充说明中，将设置任何要发行证券的特定条款。本招股说明书和随附的招股说明书补充将包含每个证券的重要条款和条件。

股本描述

我们的普通股、Class A普通股和优先股的重要条款摘要，不意味著对这些证券的权利和优先次序进行了完整摘要。我们建议您完整阅读我们的公司章程，了解我们的Class A普通股、Class V普通股和优先股的权利和优先次序的完整说明。

我们授权的股本总额由27.5亿股Class A普通股、每股面值0.0001美元，1000万股Class V普通股、每股面值0.0001美元，以及2.75亿股优先股、每股面值0.0001美元组成。

下面是对我们股本的重要条款的摘要。由于这只是一个摘要，可能并不包含对我们的证券投资者重要的所有信息。在这里使用并未定义的定义词，其定义将按照我们的10-k年度报告中对其所赋予的含义。

普通股

A类普通股

表决权

每个A类普通股股东对我们股东以表决权每股A类普通股所持记录股票有一票，但需符合公司章程里的设定间条件。在我们公司章程里，除非涉及至少一系列的特定条款，A类普通股股东无法对所有只涉及我们章程修正案投票，而这些产生变动的条款只涉及至少一系列的优先股股东持股的条件。

股息权利

凡持有A类普通股和V类普通股的股东，在板块董事会（我们的董事会）根据法律、公司章程（包括任何优先股发行的任何指定证书）或特许证书的规定宣布和支付的现金、股票或财产分红和其他分配中按每股平均比例共享，但需保留优先股股东的权益。如果分红以A类普通股或V类普通股（或购买此类股份的权利）的形式支付，A类普通股股东将收到A类普通股（或购买此类股份的权利），而V类普通股股东将收到V类普通股（或购买此类股份的权利）股票。

根据每股基金而定，持有A类普通股和V类普通股的股东将收到相同数量的A类普通股或V类普通股。

清算时的权益

在结束或解散公司的情况下，根据私有股份或V类普通股的持有者的权益，持有A类普通股和V类普通股的股东将按比例获得可分配的资产和基金，除非根据A类普通股和V类普通股的优先股持有者的多数同意，每个类别分别投票。

其他权益

A类普通股的持有者没有当前公司公司章程或公司章程中包含的优先购买权或认购权。我们的A类普通股没有赎回或沉没资金条款。我们的A类普通股的权益，优先权和特权受到我们未来可能发行的任何优先股的影响。

V类普通股

发行V类普通股

Class V的普通股只能发行给且登记在我们的首席执行官（CEO）Andrew Dudum和由CEO全资（直接或间接）拥有的任何实体，或者为了我们CEO的利益而设立的任何信托，或由我们CEO担任受托人或具有独立或共同表决权，使我们CEO可以对其中持有的Class V普通股行使表决控制（根据公司章程中的定义）；但前提是，在每一情况下，我们的CEO有单独处分权和对该实体持有的所有Class V普通股投票的独家权利，且该转让不涉及任何现金、证券、财产或其他代价（除非是对该实体的利益）支付给我们的CEO（总称为“允许的Class V拥有人”）。

表决权

每一持有者持有名册上所列之Class V普通股每股享有175票的表决权，就所有由我们的股东投票的事项而言；但前提是，除非根据公司章程，法律或与发行任何优先股有关的决议或任何指定证书的规定另有要求，在我们的公司章程上只存在一个或多个优先股系列的条款的情况下，Class V普通股的持有人将无权对任何修订我们公司章程的任何条款进行投票，但如果该受影响的系列的持有人根据我们的公司章程（包括任何有关我们优先股系列的指定证书）或根据DGCL的规定有权单独或与一个或多个其他系列的持有人共同对其进行表决。

分红权

除非优先股持有人有权，如果有的话，A类普通股和V类普通股的持有人有权按比例每股获得现金、股票或财产分红和其他分配物，如我们董事会从合法可用的任何资产中不时宣布并支付；但是，如果以我们的A类普通股或V类普通股（或购买此类股份的权利）的形式支付股利，那么我们的A类普通股持有人将收到A类普通股股份（或购买此类股份的权利，视情况而定），而我们的V类普通股持有人将收到V类普通股股份（或购买此类股份的权利，视情况而定），且A类普通股和V类普通股的持有人按比例每股获得相同数量的A类普通股或V类普通股，具体而言。

清算权利

在偿还、解散或清算，无论是自愿或非自愿的情况下，持有A类普通股和V类普通股的股东有权按比例收到可分配的资产和基金，除非事先由A类普通股的大部分流通股东和V类普通股的大部分流通股东分开表决同意针对这些类别股份在清算、解散或清算情况下进行差异化的处理

转移

根据公司组织章程，V类普通股股东通常被限制转让这些股份，除非转让给受允许的V类股东或在离婚或国内关系命令或裁定的情况下

强制转换

所有V类普通股将会在以下情况自动转换为相同数量的已全数支付且不可被称扣的A类普通股：(1)在进行V类普通股转让(根据公司组织章程的定义)时，除了受允许的转让(根据公司组绎章程的定义)之外；(2)根据我们董事会的判断，在以下情况一年后(V类普通股终结周年日期)：(a)最早发生的(i)我们的CEO身份因为过失被解雇或因死亡或永久残疾而终止以及(ii)我们的CEO辞职(除非出于充分理由)；(b) (i)我们的CEO不再担任我们董事会的成员或(ii)我们的CEO担任我们董事会的成员但其在我们董事会的服务并不作为其主要业务。如果我们的CEO在V类普通股终结日期之前恢复其身份或在V类普通股终结日期之前重新当选或重新任命为我们董事会的成员(每一个“重置事件”)，那么V类普通股将不会根据第(2)款转换，除非直到事先满足了上述两个条件的一年纪念日；但鉴于如果出现重置事件，则下一个终止日期将延长，直到上述两个条件的下一年纪念日经过而没有发生重置事件。

其他权益

并且没有我们5等普通股股东有权享有公司章程或公司规则中包含的优先取得权或认股权。我们5等普通股股票没有赎回或沉重基金条款适用。我们5等普通股股东的权利、优先权和特权将受到我们未来可能发行的任何优先股股东的影响。

优先股

我们的董事会有权随时根据其所判断的条款发行优先股股票，并将优先股股票分为一个或多个系列，并确定优先股的名称、优先权、特权和限制，包括股息权、转换权、表决权、赎回条款、清算优先权、沉重基金条款，以及任何系列股票的股本数量或任何系列的名称，完全符合DGCL所允许的范围。发行优先股可能对A类普通股的交易价格产生影响，限制我们资本股股息，稀释我们A类普通股和/或5等普通股的表决权，损害我们资本股的清算权，或延迟或阻止控制权的转让。

董事选举和空缺

除优先股股东根据特定情况有权选举额外董事外，我们董事会的董事人数可能仅由

按照董事会不时采纳的决议。根据章程，股东大会选举董事时，适当投票所得的过半票数即足以选出该董事入选我们的董事会。

在根据公司章程中“日落条款”规定换算为A类普通股后的V类普通股股份的日期后，我们的董事会将被划分为持有职位的时间分为三个类别，分别为I类、II类和III类。

除非特定州公司法典另有规定并受限于任何一系列优先股的持有人的权利，股东大会年度会议或股东特别召开选举董事和/或罢免一名或多名董事及填补任何关联空缺期间，新设的董事职位和董事会的任何空缺，包括由于罢免董事而导致的未填补空缺，仅可由仍在任的董事中的过半数投票赞成或由仍在职的唯一董事填补。所有董事将任至其各自的任期届满并直到选举并获资格当选继任者。选举或任命填补由于董事死亡、辞职或罢免或新设董事职位而导致的空缺的董事将任至新设董事职位或空缺所在的董事类别的完整任期届满并直到卸任并获资格当选的继任者。

受限于任何一系列优先股的持有人的权利，任何董事只可因原因被罢免并且仅可经持有不少于我们优先投票权的三分之二的股份的股东的肯定投票合并为一个单一类别后才可罢免。

尽管如前所述，根据持有特定情况下选举额外董事的优先股持有人的权利（如果有的话），董事会将根据相关优先股证书中指定的其他条款和条件为其服务。

法定人数

在会议上，持有已发行且有效且有权投票的资本股票中的过半数投票权的持有人，以亲自出席、通过董事会酌情授权的远程通信方式予以出席的方式或通过委托书代表的方式，将构成股东大会上交易业务的法定议决数量，除法律另有要求或公司章程或公司法规定之外；但是，根据法律或公司章程所需的按类别或类别或系列的资本股票的分开投票，持有已发行和有效且有权对此事进行投票的该类或类或系列的资本股票中的过半数表决权的持有人，以亲自出席、通过董事会酌情授权的远程通信方式予以出席的方式或通过委托书代表的方式，应构成对该事项的表决权的法定议决数量。然而，如果这样的法定议决数量在股东大会上不会出席或代表，（一）会议主席，或（二）有权在股东大会上投票的股东，亲自出席或通过委托书代表的方式，将有权不时地（除非会议宣布以外不提前通知）将会议休会，直到法定议决数量出席或代表。在此休会的会议上，可以进行可能在原始通知的会议上交易的任何业务。如果休会超过三十（30）天，或在休会后对休会的会议订立了新的记录日期，将向每个有权在休会会议上投票的股东发出休会会议通知作为休会会议报告日期之定稿。

公司组织证书和公司章程的反收购效应

公司组织证书和公司章程中包含的条款可能会延迟、推迟或阻止其他方收购我们的控制权。我们预计这些条款（以下简要概述）将阻止强制性的收购行为或不充分的收购要约。这些条款还旨在鼓励希望收购我们控制权的人首先与董事会进行谈判

我们相信此类收购的条款有望改善我们股东的利益。然而，董事会也有权利反对一些股东希望的收购。

授权但未发行的股本

特拉华法律不要求股东批准发行任何已授权股份。然而，纽交所的上市要求（只要我们的A类普通股仍然在纽交所上市），要求股东批准某些发行数量等于或超过当时已发行的普通股A类股票投票权的20％。未来发行的额外股份可用于多种企业目的，包括未来公开募股，资金筹集或促进收购。

未发行和未预留的普通股的影响之一是使我们的董事会能够向目前管理层友好的人发行股份，此类发行可能会使企图通过合并，要约收购，代理选举或其他方式获得对我们的控制更加困难或受到阻碍，从而保护管理层的连续性，有可能剥夺股东以高于市场价格出售他们的A类普通股的机会。

双重股权

如上面所述— 普通股—A类普通股-投票权”和“— 普通股票 — V级普通股票-投票权根据我们的公司章程，我们采用双重类股普通股结构，这使得我们的CEO能够控制需要股东批准的事项的结果，即使他拥有的优先股A级和V级普通股的股份比例明显低于多数股份，包括董事的选举和重大企业交易，如合并或其他出售我们或我们的资产。

股东提案的特别会议、书面同意和提前通知要求

除非法律另有要求，并且在不受任何优先股持有人权利（如有）制约的情况下，我们的股东只能通过我们的董事会的多数、董事会主席或我们的CEO召开特别股东会议，且在特别股东会议的时间、地点和目的方面给予每名有投票权的股东不少于十（10）天或不超过六十（60）天的书面通知。在特别股东会议上进行的业务将仅限于通知中所述的目的。

章程还规定，除非受公司章程或章程限制，董事会或其任何委员会所要求或被允许采取的任何行动，如果董事会或该委员会的所有成员对此书面同意或通过电子传输同意，且该书面或书面或电子传输已被提交并记录在董事会或委员会程序纪录中，则无需召开会议即可进行。

此外，章程对股东提案提出了提前通知程序，以在年度股东大会上提出，包括董事的提名。年度股东大会上的股东只能考虑会议通知中指定的提案，或者在董事会指示下提出，或者在会议记录日期的股东名册上有资格投票并已按时以正确形式向我们的秘书提交书面通知的股东的意向将此业务提前通知至会议。

这些规定可能会导致延迟到下一次股东会才能采取股东行动，即使它们得到了我们优先持有表决权证券持有人的多数支持。

章程修订和公司规则修订

DGCL通常规定需要持有表决权的过半数优先股票投票才能批准对公司章程或公司规则的修订，除非公司的章程或公司规则有所规定。

发行证明书规定其中的以下条款只能经至少持有所有已发行股票投票权66%的持有人肯定投票和每个类别的已发行股份66%的持有人肯定投票才能修改、更改、废除或撤销。2∕3所有权投票权66%的股东肯定投票，以及每个类别的已发行股份66%的持有人肯定投票，方可修改、更改、废除或撤销。2∕3每个类别有投票权的持有股66%的股东肯定投票，以及所有已发行股票投票权66%的股东肯定投票，才能修改、更改、废除或撤销。

•

自从我们的CEO或其联营公司或其被允许的受让人的持有的股份的投票权不再超过我们已发行股票的多数股权能有效参与按照发行证明书通知和依据规定召开的年度或特别会议后，本条款中关于无需召开股东会即可进行的股东行动将不再适用。

•

关于召开股东特别会议的规定；

•

关于解除董事职务的规定；

•

关于我们董事的有限责任和赔偿的规定；

•

关于选择专属诉讼地的规定；

•

关于放弃公司机会事项的相关条款；和

•

关于选择不适用DGCL第203条的相关条款。

公司章程可以由董事会过半数肯定投票(A)来修改或废止；或者无需经董事会批准，直接由占66%优先投票权的股东以单一阶级投票(B)来修改或废止，但前提是如果我们董事会建议股东在股东大会上批准该修改或废止，则该修改或废止只需要获得股东大会上投票权多数的正面投票。2∕3股东有66%的表决权的股份有资格对此类修改或废止案的投票，作为单一阶级投票，但只要我们董事会建议股东在该股东大会上批准该修改或废止，则该修改或废止只需要获得股票的投票权的多数正面票投票。

特拉华反收购法案

根据DGCL第203条规定，如果某人取得了德拉瓦州公司15%或更多的表决股，该人将成为「感兴趣的股东」，并在该人取得公司15%或更多表决股之后的三年内不得与公司进行某些「商业合并」，除非：（1）董事会在该人成为感兴趣股东之前批准了股票收购或合并交易；（2）感兴趣的股东在合并交易开始时至少拥有公司85%的表决股（不包括同时也是高管的董事拥有的表决股和特定的员工股票计划）；或者（3）合并交易经董事会和股东会议（而不是书面同意）以没有感兴趣的股东拥有的发行表决股的2/3的肯定表决通过。德拉瓦州公司可以在其公司章程或公司规则中选择不受这一特定德拉瓦州法律的规管。

根据公司章程，我们选择退出DGCL的第203条，因此不受第203条的约束。然而，公司章程中包含了类似的条款，规定我们在股东成为感兴趣的股东后的三年内不得与任何「感兴趣的股东」进行某些「商业合并」，除非：

•

在此之前，我们的董事会已经批准了商业合并或导致股东成为感兴趣股东的交易；

•

在股东成为感兴趣股东的交易完成后，感兴趣股东至少拥有我们当时流通的85%表决股，不包括某些股份；或者

•

在那个时间或之后，商业合并经我们的董事会批准，并经至少66%持有人肯定表决通过2∕3％的表决权股份未由关联股东拥有。

一般而言，“业务组合”包括合并、资产或资本股销售或其他交易，为利益相关股东带来财务利益。在某些例外情况下，“利益相关股东”

是一个与其附属公司和联营企业共同持有或在过去三年持有我们表决权股份15%或更多的人。

在特定情况下，此条款将使一个可能成为“利益相关股东”的人在三年内更难与公司进行各种业务组合。此条款可能会鼓励有意收购我们公司的企业提前与我们的董事会进行谈判，因为如果我们的董事会批准业务组合或导致股东成为“利益相关股东”的交易，股东批准的要求将被避免。这些条款还可能阻止我们董事会的变动，并使实现股东可能认为符合其最佳利益的交易变得更加困难。

公司注册证书规定，任何人超过其中所设15%限制的股份拥有权仅由我们自行行使而产生的结果（但此后该人获得其他表决权股份的情况除外，除非由于该人所不引起的进一步公司行为导致的）不构成此条款所称的“利益相关股东”。

分级董事会和股东书面同意行动

只要我们的CEO及其附属公司及被允许的受让人持有的V类普通股仍然存在，公司注册证书规定我们董事会将不划分为三个董事类别。在所有V类普通股“消失并以一对一的比例转换为A类普通股”的日期之后，我们董事会将划分为三个董事类别，每个董事类别将任期为三年。在董事会分级的情况下，当股东更换多数董事会成员变得更困难和耗时时，第三方可能会受到阻碍，不容易进行要约收购或以其他方式获得我们的控制权。

根据公司章程，只要我们的CEO及其联属公司和被允许的受让人持有我们股份的表决权的大多数，股东就被允许以书面同意替代会议进行行动。一旦我们的CEO及其联属公司和被允许的受让人的持股比例低于这一门槛，股东将需要在股东的年度或特别会议上进行行动。一旦生效，这一条款可能会延迟或阻止敌意股东行动，以达成对控制权的变更。

有关责任限制及董事、高级职员之赔偿

公司章程限制我们的董事在DGCL所允许的范围内承担责任，而章程规定我们将根据该法律的最大范围给予他们补偿。我们已经签订并预计继续签订补偿我们的董事、高级管理人员和其他员工的协议，由我们的董事会决定。根据这些补偿协议的条款，如果受益人的参与基于受益人是或曾是我们或我们任何子公司的董事、高级管理人员、员工或代理人，或应我们的要求正式代表另一实体担任公职，我们必须根据特拉华州法律的最大范围给予每个董事、高级管理人员和其他员工补偿。我们必须补偿我们的高级管理人员和董事应就任何类型或性质的合理费用、开支、费用、判决、罚款、和解金额和其他任何类型或性质的全部费用和负担，包括与调查、辩护、作证、参与（包括上诉）或准备辩护、作证或参与任何已完成、实际的、正在进行中或受到威胁的诉讼、索赔或诉讼或任何其他行动有关的全部开支和责任，不论是民事、刑事、行政或调查性的，或者在补偿协议下建立或强制执行补偿权利。补偿协议还要求我们在请求时，在30天内（或在受益人根据补偿协议请求补偿的情况下为10天）提前支付这些董事、高级管理人员或其他员工参与此类协议的合理费用、开支、费用和其他费用，前提是如果最终确定该人不享有我们的补偿，该人将退还任何这样的预付款。任何对我们的补偿要求

我们的董事、高级管理人员或其他员工可能会减少我们的可用资金，以满足我们的成功第三方索赔要求，并可能减少可用资金的金额。

特定行为的专属管辖权

根据公司章程的规定，在法律允许的最大范围内，除非我们书面同意选择替代诉讼地点，否则以我们名义提起的衍生诉讼、针对现任或前任董事、高级管理人员、员工和代理人的违反监管责任的诉讼、基于任何DGCL条款、公司章程或附例的索赔的诉讼以及基于内部事务原则对我们提出的索赔的诉讼只能在特拉华州的平等法院提起，任何股东都将被视为同意此规定。尽管我们认为这一规定有利于我们在适用的诉讼类型中提供特拉华州法律的一致适用性，但该规定可能会起到阻止针对我们董事和高级管理人员提起诉讼的效果。

此外，根据公司章程的规定，除非我们书面同意选择替代诉讼地点，否则美国联邦地方法院将是解决任何基于证券法的索赔的唯一和专属地点。尽管前述规定，公司章程第十二条不适用于旨在执行由交易所法案创造的任何责任或义务的诉讼，或者任何其他应由美国联邦地方法院作为唯一和专属地点的索赔。

转让代理人和注册机构

我们的A类普通股的转让代理是Broadridge Corporate Issuer Solutions, Inc。

清单

我们的A类普通股票在纽约证券交易所以“HIMS”标的上市。

债务证券描述

我们已总结以下将根据本招股说明书提供并销售的债券的一般条款和条件。当我们提出出售特定系列的债券时，我们将在本招股说明书的补充招股说明书中描述该系列的具体条款和条件。我们还将在适用的招股说明书的补充招股说明书中指明，本招股说明书中描述的一般条款和条件是否适用于该系列的债券。一系列债券的条款和条件在一个或多个方面可能有所不同于下文描述的条款和条件。如果是这样，这些差异将在适用的招股说明书的补充招股说明书中描述。

我们将在我们和由我们选择的受托人之间的一份信托契约下发行一个或多个系列的债券。关于信托契约条款的描述不具备完整性，并受限于完全参照已作为本招股说明书一部分的注册声明文件中已提交的信托契约。每份债券的形式，任何将来的补充信托契约或类似文件也将如此提交。您应阅读信托契约和任何补充信托契约或类似文件，因为它们，而不是本描述，定义您作为我们债券持有人的权利。所有大写字母术语的含义，如信托契约中所指定的。

在本招股说明书的本节中，“我们”、“我们”和“我们的”指的是Hims & Hers Health, Inc.，而不是其任何子公司。

一般事项。

我们可能不时发行一个或多个系列的债券，包括优先债务证券 (“Senior Debt Securities”)、优先次级债务证券 (“Senior Subordinated Debt Securities”)、次级债务证券 (“Subordinated Debt Securities”) 或初级次级债务证券 (“Junior Subordinated Debt Securities”，以及优先次级债务证券和次级债务证券一起，称为“次级证券”)。无论债券是优先还是优先次级、次级还是初级次级，均可作为可转换债务证券或可交换债务证券发行。

此契约书并不限制我们发行的债券金额。我们可以在未征得任何一系列债券持有人的同意下，发行与该系列债券同等且在所有方面相似的其他债券（除了发行价和如适用的初始利息应计日期和利息支付日期的任何不同之外），使得这些其他债券将与之前发行和销售的该系列债券合并并形成一个单一系列；但如果这些其他债券在美国联邦所得税目的上与之前发行或销售的该系列债券不具替代性，这些其他债券将有一个独立的CUSIP或其他识别号。

此契约书规定，我们可以发行不超过我们授权的本金金额的债券，且可以使用我们指定的任何货币或货币单位发行。除了契约书中包含的有关合并、合并和销售我们所有或实质上所有资产的限制外，契约书的条款不包含任何旨在保护任何债券持有人与我们业务、财务状况或涉及我们的交易的契约或其他条款。

我们可以将根据契约发行的债券视为“折扣债券”，这意味著它们可以以低于其面值的折扣价出售。这些债券以及其他未以折扣价发行的债券与美国联邦所得税目的上一律可被视为具有“原始发行折扣”，因为利息支付和其他特性。具有原始发行折扣的债券的特殊美国联邦所得税考虑事项将在任何适用的说明书补充中进一步描述。

契约书条款

我们发行的一系列债券的适用说明书补充将描述提供的债券的以下条款：

•

该标题;

•

债务证券的发行价格或价格;

•

此类系列的债务证券之总本金金额限制;

•

偿还本金或利息的货币;

•

应支付本金的日期或日期；

•

利率期货，利息开始累积的日期或日期以及利息支付的日期或日期；

•

如有，延长利息支付期限的权利以及延长的期限；

•

确定利息支付对象的登记日期或多个日期；

•

还本金、溢价或利息的地点和方式，以及债券可以提交转让的地点，以及如适用，兑换或交换的地点；

•

我们赎回或购买债券的权利或义务，包括沉没基金或部分赎回付款；

•

任何债券相对于我们的其他债务的次级条款，如果有的话；

•

债券的面额。

•

如果发行时，债券的本金金额不是全部的话，当发生违约事件时，数额达到加速到期所应支付的本金金额（在此定义）的那部分；

•

如果按照指数或公式，或基于债券所述的币值或货币以外的硬币或货币，来确定本金或利息的支付金额，则确定这些金额的方式和计算机构，若有的话；

•

适用于以折价方式发行的任何债券的条款；

•

有关债券的再销售相关条款;

•

任何适用于债券的违约事件;

•

如适用，为债券持有人提供与我们的运营、财务状况或涉及我们的交易相关的契约保护;

•

如有，换股或交换条款，包括换股或交换价格或利率以及相关调整;

•

任何债务证券的其他特定条款。

适用的说明书补充内容将提供持有任何债务证券的美国联邦所得税考虑以及任何债务证券所列出或报价的证券交易所或报价系统，如果有的话。

我们发行的债务证券在结构上都优于我们子公司的所有债务和其他负债，除非该子公司对这些债务证券提供担保或其他形式的付款保证。

高级债券证券

价值偿付债券（Senior Debt Securities）的本金和溢价（如果有）以及利息的支付将与我们的所有其他无担保和无次序的债务处于同等地位。

偿付优先次位债券（Senior Subordinated Debt Securities）

高级次级债券的本金、如有溢价以及利息支付的优先顺序将较先支付所有非次级债务的完全支付优先。我们将在关于任何高级次级债券的相应招股说明书补充中设定这些债券的次级顺位报价，以及最近可能的日期的拥有债务的总金额，根据条款，该债务将优于高级次级债券。我们也将在这样的招股说明书补充中设定限制，如果有的话，对于发行排名高于高级次级债券的其他债务。

优先债务证券

次级债券的本金、如有溢价以及利息支付的优先顺序将被委托并较先支付所有未受限制的和优先级次级债务的完全支付优先。我们将在关于任何次级债券的相应招股说明书补充中设定这些债券的次级顺位报价，以及最近可能的日期的拥有债务的总金额，根据条款，该债务将优于次级债券。我们也将在这样的招股说明书补充中设定限制，如果有的话，对于发行排名高于次级债券的其他债务。

次级次级债券

次级次级债券的本金、如有溢价以及利息支付的优先顺序将被委托并较先支付所有未受限制的、优先级次级和次级债务的完全支付优先。我们将在关于任何次级次级债券的相应招股说明书补充中设定这些债券的次级顺位报价，以及最近可能的日期的拥有债务的总金额，根据条款，该债务将优于次级次级债券。我们也将在这样的招股说明书补充中设定限制，如果有的话，对于发行排名高于次级次级债券的其他债务。

转换或交易所权利

债务证券可能可以转换成或交换成其他证券或财产。转换或交换的条款和条件将在适用的招股说明书里详细列明。这些条款将包括以下内容：

•

兑换或交换价格；

•

兑换或交换期限；

•

有关我们或持有人能否兑换或交换债券的条款；

•

导致兑换或交换价格调整的事件；和

•

涉及到我们偿还债券时的兑换或汇兑条款。

合并、兼并或出售

我们不得与任何人合并或兼并，也不得将我们的财产和资产全部或大部分转让或租赁给任何人，除非：

•

（a）我们将成为继续存在的公司或（b）进行此类合并或内并，或我们的财产和资产全部或大部分被转让或租赁给的后继公司或人是根据美国法律、美国任何州的法律或哥伦比亚特区的法律成立或形成的公司，如果该实体不是一家公司，则与债券的共同负责人是根据任何此类法律成立或存在的公司，并且后继公司或人，包括该共同负责人（如果有的话），明确承担我们在债券和契约中的义务；且

•

在此类交易生效后，没有发生或继续发生任何违约事件，或者在通知或时间或二者之后，将成为违约事件。

除非对方将我们的资产转移或租借，并承担我们在债券和契约下的负责义务，否则我们将免除所有在债券和契约下的责任。

除非交易或控制权变更的构造包括合并或转让或出租我们的财产和资产作为整体，否则此承诺不适用于任何资本重组交易、我们的控制权变更或高杠杆交易。

违约事件

除非另有标明，当在债券中使用“违约事件”一词与任何系列的债券相关时，指的是以下任何一种情况：

•

未能按照规定在任何债券的债券应付款项到期后的30天内支付利息；但我们根据债券的条款对付款期进行延长不构成未支付利息；

•

未能在任何债券的到期日、任何赎回、宣布或其他情况下支付任何该系列债券的本金或溢价（如有）。

•

未能在指定期限内履行债券或该系列债券条款的任何其他义务，该履行要求必须通过受托人或持有该系列未偿债券本金金额不低于特定百分比的持有人发送的书面通知;

•

我们的破产、无力偿还债务或重组等特定事件;

•

任何其他由董事会、主管证书或追加契约提供的违约事件，根据我们发行该系列债券。

特定系列债券的违约事件不一定构成对其他由契约发行的债券的违约事件。在契约中发生特定的违约事件或加速事件可能构成我们或我们子公司不时尚未偿还的某些负债的违约事件。

如果发生并持续了一个债券系列的违约事件（不包括与我们破产、无力偿还或重组有关的违约事件），则受托人或

每一受影响簿面金额之债务票据持有人均可宣布该受影响系列所有债务票据之全部总本金及相关利息（如有）即时到期并支付。该受影响系列之债务票据占总本金不少于过半数的持有人得在满足条件后撤销及取消上述宣布及相关后果。

若我们与破产、无力偿债或重组事项有关的违约事件发生并持续存在，所有未偿债务票据的全部总本金及相关利息（如有）均会自动即时到期并支付，无需受托人或任何持有人作出宣布或其他行为。

信托契约对债务票据持有人对我方针对违约事件提起的诉讼进行了限制。除非以下情况，任何一系列的债务票据持有人均不得根据信托契约对我方提起诉讼：

•

违约事件已发生并持续发生，且该持有人先前给予受托人书面通知该违约事件持续存在；

•

受影响系列未偿债务票据的总本金占已发行未偿债务票据的特定百分比的持有人要求受托人对该违约事件采取诉讼行动；

•

要求持有人已向受托人提供合理令其满意的安全或赔偿，以支付可能由提起该诉讼而产生的费用和负债；

•

在指定的天数内，受托人尚未提起诉讼；并且

•

受托人并未收到影响该系列债务证券以原则金额计算所拥有的多数持有人发出的相冲突指示。

尽管如上所述，每位任何系列债务证券持有人均有绝对无条件的权利，在到期时收到该债务证券的本金、溢价和利息（如有），并且对于强制执行该等付款具有提起诉讼的权利，未经该债务证券的持有人同意，上述权利不得被削弱。

我们将需要每年向受托人提交一份证明书，该证明书由我们的一位高级主管签署，声明该主管是否熟悉我们在信托合同条款的履行、遵守或履行方面是否存在任何违约。

注册的全球货币

我们可以将该系列的债务证券全部或部分以一个或多个完全注册的全球货币的形式发行，我们将把这些全球货币存入适用的说明书补充公告中指定的存管机构或存管机构的提名人的名字下进行注册。在这种情况下，我们将发行一个或多个以该注册全球货币或货币表示的债务证券的总本金金额为基准的注册全球货币。

除非完全或部分以具体回收注册的债务证券形式交换，否则注册的全球货币不能转让，只能按整体进行：

•

由该注册全球货币的存管机构转让给其提名人；

•

由存管机构的提名人转让给存管机构或存管机构的另一提名人；或

•

由存管机构或其提名人转让给存管机构的继任者或继任者的提名人。

与债券系列有关的适用说明书补充将描述对于由注册全球货币所代表的债券系列的任何部分的存款安排的具体条款。我们预计以下条款将适用于所有债券的存款安排:

•

对于持有注册全球安全的有利权益的所有者，将限于与注册全球安全的存管银行具有账户的人士，这些人士被称为“参与者”，或是通过参与者持有利益的人士。

•

在注册全球安全发布时，存管银行将在其票面登录和转移系统上向持有注册全球安全的参与者的账户上存入对应的债务证券的本金金额。

•

参与债务证券发行的任何经销商、承销商或代理人将指定要存入的账户。

•

在注册全球安全中拥有任何有利权益的所有权将在存管银行（关于参与者的利益）和参与者的记录（关于通过参与者持有的利益）中显示，并且任何所有权利的转移只能通过存管银行的记录进行。

一些州的法律可能要求某些证券的购买者实际接收确定形式的证券。这些法律可能限制这些人拥有、转让或抵押注册全球证券的收益权。

只要注册全球证券的保管人或其提名人是注册全球证券的注册业主，该保管人或提名人将被视为债券代表注册全球证券的唯一业主或持有人，并且对于债券契约下的所有目的而言。在下列情况下，对注册全球证券的收益权的所有人：

•

将不得将注册全球证券代表的债券注册为其名字；

•

将不会收到或有权收到以确定形式的债券物理交割；并且

•

在债券契约下，将不被视为债券的业主或持有人。

根据相应规定，每位持有在注册全球货币中具有利益持有权的人士必须依赖于注册全球货币的保管人的程序，以及如果该人士不是参与者则要依赖于该人士持有兴趣的参与者的程序，来行使债券中持有人的任何权利。

我们了解根据现有行业惯例，如果我们要求持有人进行任何行动，或者如果持有在注册全球货币中具有利益的人希望进行任何根据债券资格能够进行的行动，注册全球货币的保管人会授权持有相关利益的参与人进行该行动，这些参与人会授权通过他们持有的利益的拥有人进行该行动，或根据其指示对持有通过他们进行持有的利益的拥有人进行其他行动。

我们将就以注册全球货币注册在保管人或其代理人名下的债务证券的本金和溢价（如有）以及利息（如有）支付给保管人或其代理人，作为注册全球货币的注册所有人。我们，受托人或我们或受托人的任何其他代理人，对于与注册全球货币中有关的记录或根据利益拥有权的支付的任何方面，或者对于维护、监督或审查与利益拥有权有关的任何记录，不承担任何责任或负有任何责任。

我们预计，任何以注册全球货币表示的债务证券注册的保管人在收到注册全球货币相关款项的本金和溢价（如有）以及利息（如有）之后，将立即按比例将款项计入参与者的账户，这些款项与参与者在保管人的记录上所显示的其各自拥有的利益成比例。我们还预计，常规客户指示和惯例将规范参与者向通过参与者进行持有的注册全球货币的利益拥有人支付款项，就像现在以买方形式持有的证券或以“街名”注册的证券一样。我们还预期，这些支付的责任将由参与者承担。

如果由注册全球安全性代表的任何债券的存款人在任何时候不愿或无法继续充当存款人，或者不再成为在交易所法案下注册的清算机构，我们将指定合格的后继存款人。如果我们在90天内未能指定合格的后继存款人，我们将以登记全球安全性的债券形式发行替换证债券。此外，我们可以随时根据我们唯一的裁量决定，不以一个或多个注册全球安全性代表一系列债券。在这种情况下，我们将以一个明确的形式发行该系列的债券，以替换代表债券的所有注册全球安全性代表债券。受托人将根据存款人的指示，根据参与者的指示，将以明确形式发行的任何债券登记在存款人的一个或多个名字下。

免除、无效及契约无效

我们可以根据下文的规定免除或解除我们在契约下的义务。除非其他在相关的招股书补充说明中所述，对于任何次级证券适用的次级条款将明确规定受到契约的逸脱及解除条款的约束。

我们可能会对任何尚未递交给受托人作为注销的一系列债券的持有人履行义务，而这些债券已经到期或根据其条款即将到期（或者在一年内被强制赎回）。我们可能通过将已经足够支付到期日、赎回或其他方式的债券的本金以及任何强制偿还基金支付的溢价（如果有的话）和利息，以现金或美国政府证券作为托管资金进行注销。

除非适用的说明书补充另有规定，否则我们可以随时对任何系列债券持有人履行所有债务（"法定还款"）。我们也可以免除任何债券系列的发行人对其所课予的责任，以及信托契约的条款，并且我们可以不遵守这些条款而不会引起违约事件（"条款还款"）。我们仅在其它条件中可以进行法定还款和条款还款：

•

我们向受托人不可撤销地存入现金或美国政府担保品，作为信托基金，金额应足以在到期时支付该系列所有未偿还的债券的本金和（如有）溢价及利息；并

•

我们提交国家认可的律师事务所的法律意见书给受托人，其内容为，债券系列的受益人不会因法定还款或条款还款产生美国联邦所得税的收入、利润或损失；法定还款或条款还款也不会改变受益人在该系列债券上的本金、溢价（如果有）和利息支付的美国联邦所得税待遇；该律师意见书在法定还款情况下，必须基于美国国税局的裁定或美国联邦所得税法的变更。

尽管我们可以按前述两段描述的方法解除或摒弃信托契约下的义务，但我们不能避免，除其他事项外，我们在任何时候仍需履行登记转让或交换任何债券系列、替换任何临时、破损、毁坏、遗失或被盗的债券系列，或维护涉及任何债券系列的办事处或代理机构的义务。

我们可以行使法定还款选项，而不受我们先前行使条款还款选项的影响。

证券契约的修改

借由债券持有人的同意，我们和受托人可以进行补充契约，并不需要债券持有人的同意，其中包括：

•

为任何债券提供担保

•

依据信托合同，他人对我们的义务的假定的证据，只要符合规定。

•

增加对所有或任何一个系列的债务证券持有人的保护的契约，或放弃我们所赋予的任何权利或权力。

•

增加任何额外的违约事件，以使所有或任何一个系列的债务证券持有人受益。

•

为了债务证券持有人的利益，增加一个或多个担保。

•

提供额外债券的发行;

•

遵守任何适用的证券存托机构的规则;

•

提供非记名债券，除了或代替记名债券;

•

增加、更改或取消对一个或多个系列的债券的监察契约的任何条款; 前提是任何此类的增加、更改或取消 (a) 不得对在该补充监察契约执行前已创建的任何系列的债券，并享有该条款的利益的任何债券 (1) 申请，也不得修改任何这类债券持有人关于该条款的权利，或 (b) 只有在不存在在款项(a)(1)中描述的债券时才生效;

•

补充信托合同的任何条款，以便允许或便利任何一系列债券依照信托合同进行抵押和解除，但前提是此类行动不会在任何重大方面不利于该系列债券或任何其他系列债券的持有人的利益。

•

遵守债券可能上市或交易的任何证券交易所或自动报价系统的规则或规定。

•

依照1939年修订版的信托契约法（即“信托契约法”）进行的任何修改，以增加、更改或删除信托合同的任何条款，但前提是此类行动不会在任何重大方面不利于任何债券持有人的权益或利益。

•

纠正或更正信托合同中的任何含糊、缺陷、遗漏或不一致之处，但前提是此类行动不会在任何重大方面不利于任何一系列债券持有人的利益。

•

确立任何系列的债务证券的形式或条款；

•

提供证据并确定接受继任受托人的任命；并

•

增加、更改或删除赎回证券的任何其他条款；前提是此类增加、更改或删除在任何实质性方面不会不利影响任何一系列债务证券持有人的利益。

债券亦规定，我们和受托人可以在影响当时尚未清偿的所有一级债务证券或次级证券的折合本金总额的过半数持有人（一起作为一个类别）同意下，添加任何条款，或以任何方式改动，任何方式增加或修改证券契约的条款或以任何方式修改债务证券持有人的权益。不过，若未经每一出色的有价证券持有人的同意，我们和受托人可能不得进行下列操作：

•

延长任何债券的最终到期日；

•

减少任何债券的本金金额，或溢价（如有）；

•

降低任何债券的利率或延长付息时间；

•

减少任何债券赎回时应支付的金额；

•

更改偿还任何债券应付本金（除非涉及特定系列的另行规定）、溢价（如有）或利息的货币；

•

减少按加速或破产是可证明或可在破产时支付的原发折价债券的本金金额；

•

以对这些证券持有人不利的方式修改任何次级证券的次级债务的任何优先权条款或债务的定义；

•

更改有关不以美元计价的债务证券的契约条款的规定；

•

损害对任何到期时应支付的债务证券的支付进行诉讼的权利；或者

•

减少需要对任何修订信托契约的债务证券持有人百分比。

关于受托人

信托契约规定信托契约下可能有多个受托人，每个受托人可能涉及一个或多个系列的债务证券。如果不同系列的债务证券有不同的受托人，每个受托人将是一个独立于任何其他受托人所管理的信托的受托人。除非本招股章程或任何随附的招股章程补充另有说明，否则受托人得执行的任何行动仅得就其所受托的一个或多个系列的债务证券而言。信托契约下的任何受托人均可对一个或多个系列的债务证券辞职或被免除。对于一个系列的债务证券的本金、如有的话贴水和利息的所有支付，以及所有办理登记、转让、交换、验证和交付（包括债务证券原始发行的验证和交付）将由受托人负责，并在受托人指定的办事处进行。

信托契约限制受托人若成为我们的债权人，在某些情况下获得债权支付或实现因该债权所收到的某些财产作为抵押品或其他方式。若受托人从事其他交易，若其取得与债务证券相关的任何职责上的冲突利益，则必须消除冲突或辞职。

任何一个系列的债务证券当时未清偿的本金总额达多数持有人将有权指导举行行使受托人有关该系列的任何救济的时间、方法和地点，前提是该指导不会与任何法律法则或信托契约相冲突，不会对其他债务证券持有人的权利造成过分损害，并且不会使任何受托人承担个人责任。信托契约规定如果发生违约事件且任何受托人已知悉，且未获得补救，则受托人必须使用与谨慎人士在处理自己事务时相同程度的谨慎处置受托人权力。在这些条款的限制下，除非债务证券持有人已向受托人提供受托人满意的抵押品和赔偿，否则受托人无义务根据债务契约的要求行使其任何权利或权力。

公司创办人、股东、董事或董事没有个人责任

合同规定，公司创办人和过去、现在或未来的股东、高级管理人员或董事在其任职期间不对债券或合同的任何义务、承诺或协议承担任何个人责任。每一名持有人在接受债券时放弃并解除所有此类责任。这个放弃和解除是发行债券的考虑的一部分。然而，这个放弃和解除可能对美国联邦证券法下的责任豁免无效，SEC认为这种豁免违反公共政策。

管辖法

创办文件和债券，包括相关的索赔或争议，将受纽约州法律管辖和解释。

认股权证描述

一般事项。

我们可能发行债券行使权证来购买债券或股权行使权证来购买优先股或A类普通股。

这些权证将根据我们与买方或银行或信托公司之间的权证协议发行，详细内容将在相应的招股说明书里说明，该招股说明书与本招股意向书相关的所有权证都会加以阐述。每次我们发行一系列权证时，我们会向SEC提交权证和权证协议的副本，这些权证和权证协议将被引用并纳入本招股意向书所隶属的注册声明中。

以下描述了这些权证的某些一般条款和条件，这些条款可能与任何相应的招股说明书相关。与任何相应招股说明书有关的权证的具体条款以及这些一般条款是否适用于所提供的权证的程度将在相应的招股说明书中描述。以下对权证，权证协议和权证证书的某些条款作了概述，并不意味著是完整的，并且须受限于权证协议和权证证书的所有规定，包括其中的某些术语定义。

债券行使权证

一般事项。参考有关债券说明书补充资料，关于本招股说明书所投递的债券认股权条款、与该债券认股权相关的债券认股权协议以及代表该等债券认股权的债券认股权证明文件，包括以下内容：

•

债券认股权行使后可购买的债券的名称、总本金金额和条款以及有关债券认股权行使的程序和条件；

•

有关发行该等债券认股权的相关债券的名称和条款，以及每个该等债券搭配发行的债券认股权的数量；

•

债券认股权及任何相关发行证券将于具备单独转让资格的日期之后，如果有的话，可单独转让；

•

每张债券认股权所能购买的本金金额，以及在行使该认股权时可以以何价格购买该本金金额的债券。

•

行使该债券认股权的起始日期以及该权利到期日期。

•

关于持有或行使债券认股权的重要美国联邦所得税考虑的讨论。

•

债券认股权证书所代表的债券认股权是否以记名或无记名形式发行，如果是记名形式则可以在哪里转让和登记。

•

如有的话，可以行使该债券权益的规定; 以及

•

债券的任何其他条款。

债券证书可兑换为不同面额的新债券证书，并可在托管代理人的企业信托办事处或其他在适用的说明书补充中指示的办事处行使。在行使债券之前，持有人将不享有交换时可购买的债券持有人的任何权利，并且在行使债券时不享有应支付的本金和溢价（如有）以及利息（如有）。

行使债券认股权每张债券认股权将使持有人有权以现金购买债券的本金金额，而该行使价格应在适用的说明书补充中注明，或者可以在其中确定。除非在适用的说明书补充中另有规定，否则债券认股权可在适用的说明书补充中注明的到期日当天下午5点纽约时间之前任何时间行使。在到期日当天下午5点纽约时间之后，未行使的债券认股权将变为空白。

债券认股权可以如所述在与之相关的说明书补充中行使。在收到支付并且债券认股权证书妥善填写并且在适用的说明书补充中指示的托管代理人或其他办公室正确执行后，我们将尽快转交债券认股权行使后可购买的债券。如果未行使全部由该债券认股权证书代表的债券认股权，将会发行新的债券认股权证书，以表示剩余的债券认股权。

股票认股权

一般性。参照所提供的说明书补充，了解本预告所提供的股票认股权的条款，与该股票认股权有关的股票认股权协议以及代表该股票认股权的股票认股权证书，包括以下内容：

•

优先股或A类普通股可行使的股票认股权的类型和数量以及与行使该等股票认股权有关的程序和条件；

•

该股票认股权证和相关发售证券的可单独交易日期，如果有的话；

•

该股票认股权证的发售价格，如果有的话；

•

该股票认股权证行使后可以购买股份的初始价格以及相关的调整条款；

•

行使该股票认股权证的权利开始日期和截止日期；

•

讨论所有板块锁定或行使的股票权证涉及的美国联邦所得税考虑因素；

•

涉及的股票权证的行使条款（如果有的话）；

•

涉及的股票权证的防止稀释条款（如果有的话）；

•

股票权证的其他条款；

•

与关于可通过行使这些买权买得的任何优先股相关的信息。

股票认股权证将可换取不同面额的新股票认股权证，并且可于信托办公室或应申请配售的适用说明书中所示的任何其他办公室行使股票认股权证。在行使股票认股权证之前，股票认股权证持有人将不享有可通过此等行使而购买的股本股份持有人的权利，并不享有可通过此等行使而购买的该等股本股票的任何股利支付权。

行使股票认股权证每张股票认股权证将使持有人有权以现金购买优先股或A类普通股中的股票数量，具体数量将在或按照适用的说明书中所述确定。除非在适用的说明书中另有规定，股票认股权证可在适用的说明书中所载到期日的加利福尼亚时间下午5:00前的任何时间行使。在到期日下午5:00之后，未行使的股票认股权证将失效。

股票认股权证可以按照相应的附录所规定行使。收到付款并且将股票认股权证正确填写并在公司信托部或附录所指示的任何其他办事处正式执行后，我们将尽快发送一张证书，代表可根据该等行使购买的资本股票的股份数量。如果未行使该股票认股权证的全部证书的一部分，剩余的股票认股权证数量将发行一张新的证书。

权利的描述

我们可能发行购买A类普通股股票或优先股的权利。本说明书和任何随附的说明书附录将包含每项权利的主要条款和条件。随附的说明书附录可能根据本说明书描述的方式补充，更新或更改权利的条款和条件。

我们将在适用的招股书补充内容中描述所提供权利的发行条款和条件、权利协议的相关内容以及代表权利的权利证书，包括（如适用）：

•

权利的标题；

•

确定股东有权接受权利分配的日期;

•

the title, aggregate number of shares of Class A common stock or preferred stock purchasable upon exercise of the rights;

•

行使价格;

•

发行的权利总数;

•

权利可以转让的日期（如有）；

•

行使权利的权利的开始日期和权利的失效日期；以及

•

关于权利的任何其他条款，包括涉及权利的分配、交换和行使的条款、程序和限制。

每一个权利将使权利持有人有权以适用说明书补充中提供的行使价格现金购买A类普通股或优先股的本金金额。权利可在适用说明书补充中提供的权利到期日的营业结束之前随时行使。在权利到期日的营业结束后，所有未行使的权利将会作废。

持有人可依据适用的说明书补充行使权利。在收到适用说明书补充所指示之企业信托办公室的款项和适当填妥并正确执行的权利证书后，我们将尽快转交可按权利行使购买的A类普通股或优先股。如果任何权益发行中发行的权利不全数行使，我们可能直接向非股东提供任何未认购的证券，或通过代理人、承销商或经销商，或通过此类方法的组合，包括根据适用说明书补充中描述的保护包下承销协议。

份额描述

我们或可发行包含其他此招股权证下所提供之任何组合方式的单位，并可分别以单位证书表示发行予各系列单位。我们或可与单位代理签订单位协议，并会选择银行或信托公司担任单位代理。我们会在有关各系列单位之相关说明书补充中，标示单位代理的名称和地址。

下列叙述连同任何适用的附录资料，概述了我们在本说明书下可能提供的单位的一般特点。您应该阅读我们可能授权向您提供的有关单位发行的适用附录资料，以及包含单位条款的完整单位协议。特定单位协议将包含其他重要的条款和规定，我们将将其作为本说明书的一部分提交给SEC的注册声明或从我们向SEC提交的另一份报告中引用，与本说明书下提供的单位相关的每个单位协议的表格。

如果我们发行任何单位，该单位系列的某些条款将在相关的说明书补充中描述，包括但不限于以下内容（如适用）：

•

单位系列的名称；

•

构成单位的独立证券的识别和描述；

•

发行单位的价格或价格；

•

证券构成单位可以单独转让的日期（如有）；

•

有关单位适用的某些美国联邦所得税考虑事项的讨论；以及

•

任何其他单位和其构成证券的条款。

出售股票持有人

出售股票的股东是指直接或间接从我们处取得或将不时从我们处取得我们的证券的个人或实体。这些出售股票的股东可能与我们签订了登记权协议，或者我们或将同意为他们的证券进行登记以便转售。"出售股票的股东"一词包括在本招股说明书日期后以礼物、抵押品、合伙分配或其他转让方式自出售股票的股东处获得我们的A类共同股或A类共同股利益的受赠人、抵押品持有人、受让人、受让公司或其他继受人出售的股份。

除非在相应的招股说明书补充中另有注明，我们将不会从出售股票的股东处获得任何销售证券的收益，但在某些情况下，我们可能支付与登记或出售此类证券相关的费用和支出，例如登记和申报费用、遵守联邦和州证券法以及纽交所规则和法规的费用和支出，以及与在任何证券交易所或协会上市任何证券有关的费用和支出。

相应的招股说明书补充将列明每位出售股票的股东的姓名以及每位此类出售股东所持有的受益证券数量，这些股东将根据本招股说明书和相应的招股说明书进行提供和销售所适用的其他信息。

配售计划

我们可能不时在我们的证券在任何股票交易所、市场或交易设施上以公开发行的方式买卖，或以私下交易方式买卖。卖出股票的股东可能不时在我们的A类普通股在任何股票交易所、市场或交易设施上买卖，或以私下交易方式转让、分配或处置其某些A类普通股的股份。这些证券可能以固定价格或价格分发，该价格可能会变动，市场价格可能会随著销售时间的变动而变动，或经协商确定价格。

我们或卖出股票的股东可能在本说明书所提供的方法中使用任何一种或多种方式来销售或处置证券：

•

普通的券商交易和券商征求买家的交易；

•

一个或多个包销式发行；

•

券商将尝试作为代理人出售A类普通股份的大宗交易，但可能会将部分股份作为主要买方进行定位并再次转售以促成交易；

•

券商作为主要买方的购买，并由券商转售至其账户；

•

根据适用交易所的规则进行交易分配；

•

私下协商的交易；

•

向其成员、合作伙伴或股东分配；

•

在本招股说明书所属的登记声明书日期以后的卖空榜交易；

•

通过期权的撰写或结算或其他对冲交易，无论是通过期权交易所还是其他方式；

•

在国家证券交易所或报价服务或场外交易市场进行的市场交易；

•

直接向一个或多个买家卖出；

•

透过代理商；

•

券商可能与出售股东达成协议，以每股指定价格出售一定数量的A类普通股；和

•

任何此类销售方法的结合。

我们或任何卖方股东每次卖出由本招股说明书所覆盖的证券时，将提供补充招股说明书，该补充说明书将描述证券的分销方法，并订明这些证券的发行条款和条件，包括：

•

发行条款；

•

承销商或经纪人的名字；

•

主要承销商的名字。

•

证券的购买价格；

•

证券出售的净收益；

•

任何延迟交割安排；

•

任何包括承销商报酬的承销费用、佣金和其他项目；

•

任何首次公开发行价格；

•

任何给予或重新给予经销商的折扣或优惠；以及

•

任何支付给代理商的佣金。

透过承销商或经销商卖出

如果我们或任何卖出股票的股东利用承销商卖出，承销商将以自身账户方式购买证券，包括通过承销、购买、安防出借或回购协议等方式。承销商可能不时进行一个或多个交易出售证券，包括谈判交易。承销商可能卖出证券以促进我们其他任何证券（本招股章程或其他方式描述的），包括其他公开或私募交易和卖空榜交易。承销商可能通过一个或多个机构作为承销商代表的承销联盟，或直接通过一个或多个公司作为承销商进行向公众提供证券。除非适用的招股章程补充中另有说明，承销商购买证券的义务将受到一定条件的约束，如果他们购买其中之一，承销商将有义务购买所有提供的证券。承销商可能不时更改首次公开发行价格和批发商允许或重新允许支付给经销商的折扣或让利。适用的招股章程补充将包括主要承销商的名字、承销的证券金额、承销商接受证券的义务的性质以及承销商、我们和任何卖出股东之间的任何实质关系的性质。

如果在这份招股章程中使用经销商销售证券，我们或任何卖出股东将以本人身份将证券卖给他们。然后，他们可按经销商在转售时确定的不同价格，将这些证券转售给公众。适用的招股章程补充将包括经销商的名字和交易条件。

卖出股东和任何参与销售我们的A类普通股或其利益的承销商、经纪商或代理商，可能根据《证券法》第2(11)条的定义属于“承销商”。他们在转售我们的A类普通股上获得的任何折扣、佣金、让利或利润可能属于《证券法》下的承销折扣和佣金。如果卖出股东根据《证券法》第2(11)条的定义属于“承销商”，那么卖出股东将受到《证券法》要求的招股章程交付的限制。承销商及其控制人、经销商和代理商根据与我们和卖出股东签订的协议，可能有权对特定民事责任提出赔偿请求和协作，包括《证券法》下的责任。

直接销售和通过代理商销售

我们或任何出售股票的股东可以直接通过这份说明书出售所提供的证券。在这种情况下，没有承销商或代理商参与。此类证券也可以通过不时指定的代理商销售。适用的说明书补充内容将列出任何参与销售所提供的证券的代理商，并描述我们向代理商支付的任何佣金。除非在适用的说明书补充内容中另有说明，否则任何代理商都将同意在其任命期间尽最大努力促成交易。

我们或任何出售股票的股东可以直接将证券出售给被视为证券法意义下的承销商的机构投资者或其他人士。任何这种销售的条款将在适用的说明书补充内容中描述。

出售股东还可以依据证券法第144条规定，以开放市场交易的方式转售我们的一部分A类普通股，前提是他们符合该规则的要求，且我们和他们符合证券法的登记要求。

出售股东可能不时将他们所持有的我们的A类普通股中的一部分进行质押或抵押，如果出售股东未能按照其担保债务的履行要求履行，质押人或抵押人可能不时在此说明书下，或根据修改或补充此说明书的修订，在出售股东名单中包括质押股份、受让人或其他利益继受人作为此说明书下的出售股东，出售这些A类普通股。出售股东也可能在其他情况下转让我们的A类普通股，该情况下，受让人、质押人或其他利益继受人将成为此说明书下的出售受益人。

延迟交割合同

如果适用的说明书补充说明指示，我们或任何售出股东均可授权代理人、承销人或经销商，征询特定类型的机构以公开发售价格购买证券的意向，适用于延迟交割合同。这些合同将规定在未来某一指定日期进行支付和交割。该等合同仅受适用说明书补充说明中描述的条件限制。适用的说明书补充说明将描述为征询该等合同而应支付的佣金。

市场做市、稳定和其他交易

除非适用的说明书补充说明另有规定，每一系列发行证券将是一个新发行，并且将没有建立的交易市场。我们可能选择在交易所上市任何之后发行的证券系列。我们在销售所发行的证券时所使用的任何承销人可能在这类证券进行市场做市，但可能随时在未提前通知的情况下停止这种市场做市活动。因此，我们无法保证这些证券将具有流通性交易市场。

任何承销人还可以根据《交换法》第104条从事稳定交易、财团做空交易和惩罚标价。稳定交易涉及在开放市场中竞买基础证券，以钉住、固定或维持证券价格。财团做空交易涉及在配售完成后在开放市场中购买证券，以应对财团做空仓位。

惩罚标价允许承销人在对财团做空仓位进行遮盖交易后，当最初由财团成员出售的证券在遮盖财团做空仓位的交易中被购买时，从财团成员处收回销售的佣金。稳定交易、财团做空交易和惩罚标价可能导致证券价格高于没有这些交易情况下的价格。承销人可以在任何时候停止这些交易，如果他们开始这些交易。

衍生品交易和对冲

我们、任何售股股东、承销商或其他代理可能会进行涉及证券的衍生品交易。这些衍生品可能包括卖空交易和其他对冲活动。承销商或代理商可能会在证券中建立多头或空头位置，并持有或转售所购买的证券，或购买与证券价格变动相连或相关的期权或期货和其他衍生工具。为了促进这些衍生品交易，我们可能会与承销商或代理商进行证券借贷或回购协议。承销商或代理商可能通过将证券向公众进行销售（包括卖空）或借出证券以促进其他人的卖空交易来进行衍生品交易。承销商或代理商还可以使用从我们或他人购买或借入的证券（或在衍生品交易中从我们收到的证券）来直接或间接地结算证券的销售或结束相关的未平仓借入证券。

电子拍卖

我们还可能通过互联网或其他电子方式进行销售。由于我们可能不时选择直接向公众提供证券，无论是否涉及代理商、承销商或经销商，并利用互联网或其他形式的电子竞价或订购系统定价和分配该等证券，您应特别注意我们将在招股说明书补充说明中提供的该系统的描述。

该电子系统可能允许投标人通过电子访问拍卖网站直接参与，通过提交条件性买单，其中条件是经我方接受，并可能直接影响证券出售的价格或其他条件。这些竞价或订购系统可能以所谓的“实时”方式向每个投标人呈现有助于竞标的相关信息，例如基于提交的投标所得的交易清算价差，以及投标者的个别投标是否被接受、按比例分配或拒绝。

在完成这种电子拍卖过程后，证券将根据出价价格、出价条件或其他因素进行分配。证券的最终发行价格和分配情况

投标者间的证券将全部或部分基于互联网或其他电子竞标过程或拍卖的结果。

一般资讯

代理人、承销商和经销商可能根据与我们和/或卖股东签订的协议，有资格得到赔偿，包括根据证券法下的责任。

卖股东可以在转售我们的A类普通股时使用本招股说明书。任何随附的招股说明书补充将确定转售的卖股东、发行条款以及我们与卖股东之间的任何重大关系。转售我们的A类普通股时，卖股东可能被视为证券法下的承销商，并且销售利润可能被视为证券法下的承销折扣和佣金。除非在招股说明书补充中另有注明，否则卖股东将获得转售我们的A类普通股的所有净收益。

根据需要，我们将要出售的A类普通股、各自的购买价格和公开发行价格、任何代理人、经销商或承销商的名称，以及与特定要约有关的任何折扣、佣金、优惠或其他酬金，将在附带的招股说明书补充中，或者如果适用，包括本招股说明书的后续有效修订。

第二部分

无须在招股书中提供的资料

项目 14. 其他发行和分销费用。

下表列出了预计需要由Hims & Hers Health公司（以下简称“Hims & Hers”或“公司”）支付的与本登记声明所描述的发行相关的费用。

美国证券交易所注册费用	$	(1)
转让代理人和注册费用及开支		*
列印费用		*
法律费用和开支		*
会计费和费用		*
杂项		*
总计		*

(1)

根据《证券法》第456(b)条和第457(r)条，美国证券交易委员会（SEC）注册费将在注册声明书中任何特定证券发行时支付，因此目前无法确定金额。

这些费用无法在此时估计，因为其根据所提供的证券和发行数量计算。有关所提供证券的销售和分销的总费用的预估将包含在相应的招股说明书补充中。

第15项。董事和高级职员的赔偿

特定情况下以及特定限制下，德拉瓦州普通公司法第145条授权法院裁定或公司董事会授予董事和高级职员赔偿。德拉瓦州普通公司法第145条的条款相当广泛，允许在某些情况下对根据1933年修订版证券法或证券法产生的责任，包括承担的费用的退款进行赔偿。

根据德拉瓦州普通公司法的允许，登记者修订和重新确立的公司章程包含条款，择除其董事因担任董事而违反受托义务所发生的任何金钱损害的个人责任，但对以下情况负有责任:

•

违反对登记者或其股东的忠诚职责;

•

以恶意或故意违法或违约行为或蓄意违反法律的行为或遗漏;

•

根据特拉华州《一般公司法》第174条（关于非法分红派息和股票购买）；或

•

任何导致董事获得不当个人利益的交易。

根据特拉华州《一般公司法》的规定，注册人的修订和重订之章程规定：

•

注册人必须根据特拉华州《一般公司法》的规定，对其董事和高级职员提供最大范围的赔偿，但受到非常有限的例外限制；

•

根据德拉瓦州公司法，登记人可以依法对其其他员工和代理人进行赔偿；

•

根据德拉瓦州公司法，登记人在法律诉讼中需根据法律允许的最大范围，提前支付其董事和高级主管的费用（在限定的例外情况下）；并且

•

章程所赋予的权利并非独占的。

II-1

登记人已经签订并打算继续与其现任董事和执行董事单独设立赔偿协议，以就登记人修改和重申之公司章程和修订股东待遇条例所规定的赔偿范围向这些董事和执行董事提供额外的合同保证和程序保护。目前，尚无与登记人董事、高级职员或员工涉及赔偿的未决诉讼或程序。登记人修改和重申之公司章程、修订股东待遇条例及登记人与其每位董事和执行董事签订或将要签订的赔偿协议的赔偿条款可能足够广泛，以允许登记人的董事和执行董事就根据证券法引起的责任获得赔偿。

登记人对于证券事项拥有董事及高级职员责任保险。另请参见针对第17项所述的承诺。

项目16. 附件。

	附件			描述
	1.1*			保险协议的形式。
	2.1†			由Oaktree Acquisition corp、Rx Merger Sub, Inc.和Hims, Inc.于2020年9月30日订立的并购协议及计划（附件2.1参照提交至提交者的Form 8-k（档案号码001-38986）的当前报告中，于2020年10月1日向SEC提交）。
	3.1			Hims & Hers Health, Inc.的章程（附件3.1参照提交至公司的Form 8-k（档案号码001-38986）的当前报告中，于2021年1月26日向SEC提交）。
	3.2			Hims & Hers Health, Inc. 的章程（参照公司在2021年1月26日提交给美国证监会的8-K表第3.2附件（档案号001-38986））。
	4.1			Oaktree Acquisition Corp.公司国内化证书（参照提交给SEC的2021年1月26日提交的8-k表格（文件编号001-38986）的附录4.3）。
	4.2*			任何在此发行的优先股的指定、偏好和权利证书。
	4.3			债券相关的契约形式。
	4.4*			债券形式。
	4.5*			认股权协议形式（股票）（包括认股权证书形式）。
	4.6*			债券型认股权协议表格（包括认股权证书表格）。
	4.7*			单位协议表格。
	4.8*			权益协议的形式。
	5.1			Gunderson Dettmer Stough Villeneuve Franklin & Hachigian, LLP之意见。
	23.1			Gunderson Dettmer Stough Villeneuve Franklin & Hachigian, LLP的同意（附于展5.1中）。
	23.2			KPMG LLP的同意书。
	24.1			授权书（包含在签名页面中）
	25.1**			依据1939年修订的信托债券法第t-1表格的合格证明，为债券信托合同下的受托人提供的陈述
	107			提交费用表。

在证券发行前通过修订提交或通过引用纳入。

根据1939年信托债券法的第305(b)(2)条修订的要求进行提交。

II-2

†

本协议的时间表和附件根据注册S-k的第 601(a)(2) 条款已被省略。任何省略的时间表和／或附件将根据要求交付给SEC。

第17条。承诺事项。

本公司特此承诺：

(1) 在进行募资或销售的任何期间，提交本登记声明的事后生效修订：

(i) 包括由证券法第 10(a)(3) 条要求的任何招股说明书;

(ii) 根据注册声明自生效日起（或最新的事后生效修订）之后发生的任何事实或事件在招股说明书中反映，这些事实或事件单独或合计上代表注册声明中所提供信息的重大变化。尽管如前所述，如果证券的总价值不超过已登记证券的总金额，证券的数量增加或减少，以及估计的最高发行价格低端或高端的偏移，都可以反映在向SEC提交的招股说明书中，但总计变化在百分之二十以下，即不超过有效登记声明中“登记费计算”表中所设最高总发行价格的百分之二十。

(iii) 将任何与分销计划有关的重要资讯纳入，该资讯在注册申报书中尚未披露，或者对该资讯在注册申报书中的任何重大更改；

然而，提供的规定是如果根据上述段落在后续生效修正案中要求纳入的信息已包含在申报人根据《1934年交易法》第13条或第15(d)条向委员会提交的报告中，该报告已纳入注册申报书，或者包含在根据424(b)条规定提交的招股说明书中并成为注册申报书的一部分，则上述段落(1)(i)、(1)(ii)和(1)(iii)不适用；

(2) 为了确定证券法下的任何责任，应将每个此类后续生效修正案视为与其中提供的证券有关的新的注册申报书，并应当视该时的证券发行为初始发行；真正的其初始发售。

(3) 通过后续生效修正案的方式移除注册中尚未销售的任何证券，该证券在发行终结时仍在注册状态中；

(4) 为了确定任何买方在证券法下的责任：

(i)按照第424(b)(3)条规定提交的每份招股说明书应被视为在提交的招股说明书中的日期起为注册声明的一部分，并被包括在注册声明中；和

(ii)每份招股说明书根据第424(b)(2)、(b)(5)或(b)(7)条的规定作为依赖于第415(a)(1)(i)、(vii)或(x)条进行的根据第4300亿条进行的发行的注册声明的一部分应被视为在其生效后首次使用该形式的招股说明书的日期或在招股说明书中描述的发行中的证券的首次销售合同的日期之前的能够提供根据《证券法》第10(a)条所需信息的注册声明的一部分和包括在其中。依据第4300亿条的规定，对于在那个日期为承销商的发行人和任何人而言，该日期应被视为与招股说明书相关的注册声明的证券的新的生效日期，并且在那个时间发行的这些证券应被视为最初的真实发行。然而，对于在该生效日期之前与该销售合同时间相对应的买家，不得取代或

II-3

修改在有效日期前立即作出的注册申报文件或招股章程中所作出的任何陈述。

为了确定根据《证券法》对发行人对初始分配给证券的任一购买人的负责，本人承诺，在根据本注册申报文件对发行人的证券的首次发行中，无论以何种方式向购买人销售证券，如果以下任何形式的通讯方式向该购买人提供或出售证券，本人将视为向该购买人销售人，视为向该购买人提供或出售该等证券：

（i）发行人根据424条规定要求提交的与发行有关的发行人的初步招股章程或招股章程；

（ii）由发行人或代表发行人编制或使用或提及的与发行有关的任何自由书面招股章程；

（iii）包含由发行人或代表发行人提供的有关发行人或其证券的重要信息的任何其他与发行有关的自由书面招股章程的一部分；和

（iv）由发行人向购买人发出的任何其他在发行中发出的邀约。

为了确定《证券法》下的任何责任，根据《1934年证券交易法》第13（a）条或第15（d）条，发行人的每份年报投资受托人（如适用，根据《1934年证券交易法》第15（d）条的雇员福利计划的每份年报）的每份附件，被视为涉及所提供的证券的新的注册申报文件，并且在该时候的该等证券的发行被视为初始的。真正的其初始发售。

(7) 就担保完成通过的该些措施可允许控制人、董事和该上市公司之高管在证券法下产生的负债得到赔偿的范围而言，该上市公司经过咨询被告知，根据证券交易委员会的意见，此类赔偿违反证券法所表达的公共政策，因此不可执行。如果在注册证券与该公司的控制人、董事或高管因与注册证券有关的行动、诉讼或程序的成功防御中而产生的费用支付以外的对此类负债的赔偿之请求，控制人、董事或高管将向符合权限的法院提交该问题，除非该问题按照控制性判例已得到解决，并且该问题的最终裁决将对该公司进行赔偿是否违反证券法所表达的公共政策加以遵从。

(8) 根据信托契约法第310(a)段的规定，根据证券交易委员会在信托契约法第305(b)(2)段所订的规则和规定，提交申请，以确定受托人是否符合资格以便行事。

II-4

签名

依据1933年修订的证券法的要求，申报人证明其合理地相信已符合所有在S-3表格上申报的要求，并已经因此造成了这份申报文件的代表在卡利福尼亚州旧金山市的下属签字，并且已经依法授权，在2024年9月9日。

HIMS & HERS HEALTH, INC.

作者：

/s/ Andrew Dudum

安德鲁·杜顿
临时代码执行长与董事

授权书

请注意，下面签署的每个人均视安德鲁·杜杜姆和索莱尔·波顿及他们每个人为他/她的法定代理人和代理人，每个人都具有替代和重新替代的全部权力，代表他/她在任何情况下以他/她的名义签署任何和所有修订，包括已生效的修订，到本注册声明和与本注册声明相关的任何与1933年证券法以及根据该法修正和提交的根据条款462(b)规定的发行交易有关的注册声明，并将其与附件以及与之有关的其他文件一并提交给证券交易委员会，授予上述律师代表和代理人以及他们每个人进行每一个和必须完成的动作和所需要的事情的充分权力和权威，并且与本人可能在人身上能够完成的一切，谨此批准和确认该等律师代表和代理人或其替代或替代品可能合法地透过此行为所作或引致的所有事情的行为。

根据1933年证券法修正案的要求，本注册声明已由以下人员代表登记人签署，并在指示的职务和日期上签署。

名字	职称	日期
/s/ 安德鲁·杜杜姆安德鲁·杜杜姆	致富金融(临时代码)和董事 (信安金融执行长)	2024年9月9日
/s/ Oluyemi Okupe Oluyemi Okupe	致富金融(临时代码) （信安金融财务长）	2024年9月9日
/s/ Irene Becklund Irene Becklund	高级副总裁，控制器 (信安金融财务主管)	2024年9月9日
/s/ Patrick H. Carroll万.D. Patrick H. Carroll万.D.	董事	2024年9月9日
/s/ Toby Cosgrove万.D. Toby Cosgrove万.D.	董事	2024年9月9日
/s/ Anja Manuel Anja Manuel	董事	2024年9月9日
/s/ Christopher Payne Christopher Payne	董事	2024年9月9日

II-5

	第
有关本招股章程		1
可获取更多信息的地方		2
参照附录		2
关于前瞻性陈述的警语 S-6		4
叠加效应S-8		4
概要		6
法律事项S-10		7
证券描述		7
股票和未行使的认股权的描述和目前未行使的认股权		7
债务证券之叙述		14
说明权证		23
权利说明		25
单位的说明		25
沽出股东		26
关于前瞻性陈述的警语S-6		27
叠加效应S-8		31
专家		31

名字	职称	Date
/s/ Christiane Pendarvis Christiane Pendarvis	董事	2024年9月9日
/s/ Andrea Perez Andrea Perez	董事	2024年9月9日
/s/ Kåre Schultz Kåre Schultz	董事	2024年9月9日
/s/ David Wells David Wells	董事	2024年9月9日