美国
证券与交易所委员会
华盛顿特区20549
13D表格
根据1934年证券交易所法案
(修正案号 )*
Denali Capital Acquisition Corp.
（发行人名称）
A类普通股，每股面值0.0001美元
（证券类别标题）
G6256B106
（CUSIP号码）
Jaisim Shah
执行长
Scilex Holding Company
960 San Antonio Road
Palo Alto, CA 94303
(650) 516-4310
2024年8月12日
2024年8月30日
(需要提交本声明之事件的日期)
如果申报人以前曾提交13G表格以报告本13D表格所涉及的收购情况，并且因为§§ 240.13d-1(e)，现在才提交本表格。 240.13d-1(f) 或 240.13d-1(g), 请勾选以下方块。☐
注意： 以纸本格式提交的日程表应包括一份签署的原件和五份副本，包括所有附件。参见§ 13d-7(b) 以寄给其他收件人的副本为其他
| * | 本表格剩余部分应填写报告人对所属证券类别的初始申报，以及包含会改变之前封面页所提供的披露资讯的任何后续修正内容。 |
本封面余下所需的资讯，在《证券交易法》第18条的规定目的下，不被视为“申报”，并且不受该法规第18条的限制，在法规的其他规定下仍然有效（但请参阅注）。
CUSIP号码: G6256B106
| 1. |
报告人姓名
Scilex控股公司 | |||||
| 2. | 如是团队的一员，请勾选适当的方框 (请参阅说明) （a） ☐ （b） ☐
| |||||
| 3. | 此栏仅供美国证券交易委员会使用。
| |||||
| 4. | 资金来源 (请参阅说明)
PF, OO | |||||
| 5. | 检查是否根据条款2（d）或2（e） 需要披露法律诉讼。
☐ | |||||
| 6. | 公民身分或组织地点。
特拉华州 | |||||
| 持有之股份数目 股份 有益地 持有人 每个股票持有人 报告有关人士持有之股份 个人 带著
|
7. | 独立投票权
500,000 (1) | ||||
| 8. | 共同投票权
0 | |||||
| 9. | 独立处分权
500,000 (1) | |||||
| 10. | 共同处分权
0 | |||||
| 11. |
每个申报人持有的受益所有股份总股数
500,000 (1) | |||||
| 12. | 检查一下在第11行里的总金额是否不包括某些股份（请参阅说明）
☐ | |||||
| 13. | 第11行所代表的类别百分比
39.9% (2) | |||||
| 14. | 报告人种类（请参阅说明）
CO | |||||
| (1) | 由500,000股B类普通股组成，每股面值0.0001美元 （“Class A普通股普通股）Denali Capital Acquisition Corp.的（薪酬）由直接持有的报告人（如下所定义）转换为每股0.0001美元面值的A类普通股Class A普通股A类普通股）的全部在发行人的初次业务组合实现，或者根据持有人的意愿，提前实现 按一对一比例 基础, 按照需要进行调整。 |
| (2) | 受益标的类别持有的百分比是根据以下总和计算: (i) 截至2024年8月19日的751,837类A普通股，根据发行人的2024年6月30日季度报告在2024年8月19日提交给证券交易委员会; 以及 (ii) 根据第13d-3(d)(1)(i)条规定将直接由报告人持有的500,000类b普通股转换后应发行给报告人的500,000类A普通股，这些类A普通股已根据规则添加到总计的类A普通股中。 10-Q 至2024年8月19日提交给证券交易委员会的报告，根据规则，计有500,000类A普通股。 符合2024年6月30日提交给证券交易委员会的文件，这500,000类A普通股已添加到总计的类A普通股中。 13d-3(d)(1)(i)规则 根据该法案。 |
| 项目1。 | 安防和发行商。 |
此13D表格所涉及的证券是发行商的A级普通股。发行商的主要执行办公室位于纽约市麦迪逊大道437号27楼。日 美国纽约州纽约市10022号，437号麦迪逊大道27楼。
| 项目 2。 | 身份和背景。 |
Scilex Holding Company（以下称“投资者”）提交了本13D表格。报告人”或“Scilex）。申报人是一家位于加利福尼亚州帕洛阿尔托960 San Antonio Road的特拉菲克斯有限公司。申报人的主要业务是生物制药产品。
有关申报人的每一位执行董事和董事的身份和背景信息载于本附表13D的附表A中。附表A中确定的每个个人都是美国公民。
申报人以及申报人所知道的附表A中确定的个人在过去五年中未被判刑（交通违规或类似轻罪除外）的任何刑事诉讼中。
申报人以及申报人所知道的附表A中确定的个人在过去五年中未经联邦或州证券法庭或行政机构进行民事诉讼，并因该诉讼结果被判禁止违反或强制进行违反或禁止或命令活动，也未因该诉讼任何违反联邦或州证券法而受到处罚。
| 项目3。 | 资金或其他考虑的来源和金额。 |
以下第4项摘要了有关证券收购人所持有的SIPA（根据以下定义）的某些条款。
| 项目4。 | 交易目的。 |
2024年8月30日，Semnur Pharmaceuticals, Inc.（“ Semnur ”）与Scilex的全资子公司协商并签订了一份合并协议和计划（“Semnur”）.合并协议）协议与发行人以及发行人的全资子公司丹麦利合并子公司达成（合并子公司）。合并协议规定，在该协议所规定的条件和条款下，合并子将与Semnur合并，并使Semnur成为发行人的全资附属公司（“合并”).
与签署和交付合并协议相关，Denali Capital Global Investments LLC（“赞助商）和Scilex签署了赞助人持有利益购买协议（“SIPA）日期为2024年8月30日（下称「），Scilex同意购买由赞助方持有的Issuer的500,000股B类普通股。根据SIPA，购买和出售这500,000股B类普通股的总代价如下：（一）从Scilex所持现金支付的2,000,000美元（下称「），以及（二）Scilex的普通股300,000股，每股面值0.0001美元（下称「Scilex普通股」）。根据SIPA，Scilex已于2024年8月30日向赞助方支付现金偿付额，并同意在合并生效时间后，予以发行Scilex普通股给赞助方。签约日期）。根据SIPA，Scilex同意购买由赞助方持有的Issuer的500,000股B类普通股。根据SIPA，此500,000股B类普通股的总代价如下：（一）2,000,000美元现金，以及（二）Scilex的普通股300,000股，每股面值0.0001美元（下称「Scilex普通股」）。Scilex已于2024年8月30日向赞助方支付现金代价，并同意在合并生效时间后，发行Scilex普通股给赞助方。现金报酬）。根据SIPA，Scilex同意以Scilex手头现金支付2,000,000美元（下称「），并向赞助方购买Issuer的500,000股B类普通股。此外，Scilex还同意向赞助方发行Scilex普通股300,000股，每股面值0.0001美元（下称「Scilex普通股」）。Scilex已于2024年8月30日支付现金代价给赞助方，同意在合并生效时间后，发行Scilex普通股给赞助方。Scilex普通股）。根据SIPA，Scilex已向赞助方支付现金代价，同意在合并生效时间后，向赞助方发行Scilex普通股。
上述对于合并协议和SIPA的描述并不完整，完整内容请参见附有本展示1和2的合并协议和SIPA全文，并通过参考方式纳入此处。
| 项目 5。 | 对公司证券的利益。 |
| (a) | 请参阅封面页上有关项目11和13的回答。 |
| (b) | 请参阅封面页上有关项目7、8、9和10的回答。 |
| (c) | 除本13D表格中所订明之外，报告人或据报告人所知，本13D表格附表A上所记载的任何个人在此报告日期之前的60天内未对A普通股和B普通股进行任何交易。 |
| (d) | 不适用。 |
| (e) | 不适用。 |
| 项目6。 | 就发行人的证券而言，合同、安排、谅解或关系。 |
第4项摘要了并购协议和SIPA的某些条款，并通过引用纳入本文。 这些协议的副本作为本第13D表的附件，并通过引用纳入本文。
| 第7项。 | 作为展示文件提交的材料。 |
| 展览 数字 |
描述 | |
| 1* | 2024年8月30日签署的合并协议和计划，由Denali Capital Acquisition corp、Denali Merger Sub Inc.和Semnur Pharmaceuticals, Inc. 共同签署。 | |
| 2* | 2024年8月30日由Scilex Holding Company和Denali Capital全球投资股份有限公司签署的赞助者利益购买协议。 | |
| * | 根据第601(b)(2)条规定，本展示品的某些展品和附表已被省略。 53 依照规定，本展品的某些展品和附表已被省略，报告人同意在SEC要求时补充提供所有省略的展品和附表的副本。 |
签名
经合理调查且据我所知，本声明中所载之资料为真实、完整且正确。
日期：2024年9月9日
| SCILEX HOLDING COMPANY | ||
| 作者： | /s/ Jaisim Shah | |
| 名字： | Jaisim Shah | |
| 职称： | 行政总裁兼总裁 | |
事务表A
报告人高级主管的身份和背景
| 名字 |
业务地址 |
现任主要职业 职业和姓名， 业务及 任何地址 组织 进行此类就业的 就业由此进行 | ||
| 贾伊西姆·沙阿 | 圣安东尼奥路960号 加利福尼亚帕罗奥图94303 |
执行长，总裁和董事
Scilex Holding 公司
圣安东尼奥路960号，加利福尼亚帕罗奥图94303 | ||
| Henry Ji, 博士。 | 960 San Antonio Road 加利福尼亚州 帕洛阿尔托 94303 |
执行董事长和董事
Scilex Holding Company
960 San Antonio Road, Palo Alto, California 94303 | ||
| Stephen Ma | 960 San Antonio Road 加州帕罗奥图 94303 |
致富金融(临时代码)
Scilex控股公司
加州帕罗奥图圣安东尼奥路960号，94303 | ||
报告人董事的身份及背景
| 名字 |
业务地址 |
现任主要职业 职业和姓名 主要业务和 任何组织的地址 在其中从事该业务的组织 的职位和名字 | ||
| Jaisim Shah | 见上文。 | 见上文。 | ||
| Henry Ji, 博士。 | 见上文。 | 见上文。 | ||
| 名字 |
业务地址 |
现任主要职业 职业和姓名, 主要业务和 地址 任何从事该业务的组织 的所在地 | ||
| Jay Chun博士 博士 | 960 San Antonio Road 加利福尼亚州帕洛阿图市 94303 |
神经外科主任和董事
大西洋医疗系统奥弗洛克医疗中心的大西洋医疗脊柱中心
新泽西州和合市博维亚大道99号 07901 | ||
| Yue Alexander Wu 博士 | 960 San Antonio Road 加利福尼亚州帕洛阿尔托 94303 |
共同创始人, 董事兼首席执行官
Cothera Bioscience, Inc.
155 Bovet Road, Suite 660, San Mateo, California 94403 | ||
| Dorman Followwill | 960 San Antonio Road 加利福尼亚州帕洛阿尔托 94303 |
董事
Scilex控股公司
加利福尼亚州帕洛奥图市圣安东尼奥路960号 | ||
| 大卫·雷姆斯 | 圣安东尼奥路960号 帕洛奥图市，加利福尼亚州 94303 |
执行董事会成员，首席运营官和致富金融官
miRecule公司
704 Quince Orchard Road, Gaithersburg, Maryland 20878 | ||
| 名字 |
业务地址 |
现任主要职业 职业和姓名, 主要业务和 任何组织的地址 在该公司 从事业务 | ||
| Annu Navani | 960 San Antonio Road Palo Alto, California 94303 |
首席执行官
Comprehensive Spine and Sports Center
2516 Samaritan Drive, Suite G San Jose, California 95124
主治医师
回击医疗
2516 Samaritan Drive, Suite G 加利福尼亚州圣荷西市95124 |