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附件1

执行版本

合并计划和计划

日期截至2024年8月30日

上被

Denali 资本收购公司，

德纳利合并子公司，

和

塞姆努尔 制药公司

目录

 

     页面  

第一条定义

      3  

第二条国内化

      15  

2.1

  

驯化

      15  

2.2

  

本土化计划书

      16  

第三条合并

      16  

3.1

  

合并

      16  

3.2

  

关闭；生效时间

      17  

3.3

  

董事及高级职员

      17  

3.4

  

合并的效果

      17  

3.5

  

法团注册证书及尚存法团的附例

      17  

3.6

  

单元间隔

      18  

3.7

  

第368节重组

      18  

3.8

  

扣押权

      18  

第四条考虑

      19  

4.1

  

转股

      19  

4.2

  

公司期权的处理

      20  

4.3

  

支付合并对价

      21  

4.4

  

评估权

      22  

4.5

  

结案陈词;交易费用结算

      22  

第五条公司的陈述和保证

      23  

5.1

  

企业存在与权力

      23  

5.2

  

企业授权

      23  

5.3

  

政府授权

      23  

5.4

  

非违规; 同意书

      24  

5.5

  

资本结构

      24  

5.6

  

组织文件

      25  

5.7

  

假名

      25  

5.8

  

附属公司

      25  

5.9

  

财务报表

      25  

5.10

  

未作某些更改

      26  

5.11

  

财产;公司资产的所有权

      26  

5.12

  

诉讼

      26  

5.13

  

合同

      27  

5.14

  

执照和许可证

      28  

5.15

  

遵守法律

      29  

5.16

  

智慧财产权

      29  

5.17

  

客户及供应商

      31  

5.18

  

员工;员工福利

      31  

5.19

  

不动产

      31  

5.20

  

税务

      31  

 

i

5.21

  

环境法律

      33  

5.22

  

发现者费用

      33  

5.23

  

董事及高级职员

      33  

5.24

  

国际贸易事务;反贿赂合规

      33  

5.25

  

不是投资公司

      34  

5.26

  

遵守医疗保健法和某些合同

      35  

5.27

  

保险

      37  

5.28

  

关联交易

      37  

5.29

  

隐私和数据安全

      37  

5.30

  

没有额外的陈述或保证

      38  

5.31

  

代表和担保的排他性

      38  

第六条父母方的陈述和保证

      39  

6.1

  

企业存在与权力

      40  

6.2

  

企业授权

      40  

6.3

  

政府授权

      40  

6.4

  

不违反规定

      40  

6.5

  

发现者费用

      41  

6.6

  

发行股份

      41  

6.7

  

资本化

      41  

6.8

  

提供的信息

      42  

6.9

  

信托基金

      42  

6.10

  

上市

      43  

6.11

  

报告公司

      43  

6.12

  

没有市场操纵

      43  

6.13

  

董事会批准

      43  

6.14

  

母公司SEC文件和财务报表

      44  

6.15

  

无变化

      46  

6.16

  

诉讼

      46  

6.17

  

遵守法律

      46  

6.18

  

洗钱法

      46  

6.19

  

OFAC

      46  

6.20

  

不是投资公司

      47  

6.21

  

税务

      47  

6.22

  

合同

      48  

6.23

  

调查

      49  

6.24

  

预签 合并备案证明

      49  

6.25

  

代表和担保的排他性

      49  

第七条公约

      50  

7.1

  

公司业务的开展

      50  

7.2

  

母方业务的开展

      51  

7.3

  

替代交易

      52  

7.4

  

获取信息

      53  

7.5

  

某些活动通知

      53  

 

ii

7.6

  

SEC文件

      54  

7.7

  

财务资料

      55  

7.8

  

年度及中期财务报表

      55  

7.9

  

公司审查

      55  

7.10

  

纳斯达克上市

      56  

7.11

  

第16节事项

      56  

7.12

  

信托账户

      56  

7.13

  

董事和高级职员的赔偿和保险

      56  

7.14

  

「空白检查公司」

      57  

7.15

  

合理的最大努力;支持交易

      57  

7.16

  

HSR法案;其他文件

      57  

7.17

  

税务

      58  

7.18

  

遵守SPAC协议

      59  

7.19

  

公司股东批准

      59  

7.20

  

家长特别会议;表格 S-4

      59  

7.21

  

保密

      62  

7.22

  

某些补偿安排

      63  

7.23

  

延期提议

      63  

7.24

  

临时融资

      63  

7.25

  

指定证书

      64  

7.26

  

行政雇佣协议

      64  

第八条关闭条件

      64  

8.1

  

双方义务的条件

      64  

8.2

  

母方义务的条件

      64  

8.3

  

公司义务的条件

      65  

第九条解释

      67  

9.1

  

终止

      67  

9.2

  

终止的影响

      68  

第十条其他

      68  

10.1

  

通知

      68  

10.2

  

修订；无豁免；补救

      69  

10.3

  

代表的不生存

      69  

10.4

  

距离讨价还价;不得对起草人进行推定

      69  

10.5

  

宣传

      70  

10.6

  

费用

      70  

10.7

  

没有任务或授权

      70  

10.8

  

全部协议

      70  

10.9

  

分割性

      70  

10.10

  

某些术语和参考文献的结构;说明

      70  

10.11

  

进一步保证

      71  

10.12

  

第三方受益人

      71  

 

iii

10.13

  

放弃

      71  

10.14

  

无追索

      72  

10.15

  

管辖法律

      72  

10.16

  

管辖权

      72  

10.17

  

放弃陪审团审判；惩罚性损害赔偿

      73  

10.18

  

公司和母公司披露时间表

      73  

10.19

  

冲突与特权

      73  

10.20

  

对应方;签名

      75  

 

证物清单

表现出

   

公司注册证书格式

附件B

   

章程形式

附件C

   

注册权协议形式

附件D

   

本土化计划书

附件E

   

国产家长指定证书

 

iv

合并计划和计划

这一合并计划和计划（「协议」），日期为2024年8月30日（「签署 日期「），由Denali Capital Acquisition Corp.制定和签订，开曼群岛豁免公司（应在关闭前迁移至德拉瓦州公司并归化为德拉瓦州公司，」母」）、德纳利 合并子公司，一家德拉瓦州公司，也是母公司的全资子公司（「并购特殊目的子公司“)，以及特拉华州的Semnur制药公司(The公司”).

W I t N E S E t H：

鉴于此，该公司是德拉瓦州公司Scilex Holding Company的子公司（「「Scilex Holding Company」）西莱克斯」），这是一个 在纳斯达克上市的上市公司;

因此，该公司的业务是识别潜力 非阿片类药物 疼痛治疗候选产品，对其候选产品进行临床前研究和临床试验 SP-102 并建立研发和 制造合作（「业务”);

鉴于，母公司是一家为 与一个或多个企业或实体进行换股、资产收购、股份购买、资本重组、重组或其他类似业务合并的唯一目的；

鉴于，在生效时间之前，在符合本协定条件的情况下，父母应迁移到并驯化 根据修订后的《特拉华州公司法总则》第388条，作为特拉华州的公司(DGCL」）和 注销注册在开曼群岛 根据《开曼公司法》(《开曼公司法》)第206条驯化”);

鉴于， 在驯化的同时，父母应向特拉华州州务卿提交公司注册证书，并采用以下形式的附则：表现出 一 和 表现出 B经母公司和本公司书面同意的更改(该等公司注册证书、“母公司注册证书，“而这样的附则， “《家长附例》”);

鉴于，在签署和交付本协定的同时，公司 和Scilex签署并交付了该债务的某些贡献和清偿协定(“债务交换协定」），据此，除其他事项外，公司的某些债务义务 Scilex将根据其中规定的条款消灭以换取公司优先股（此类股份在本文中提及，并由公司根据公司指定证书指定 如其中所述，作为「A系列优先股」公司）;

鉴于，作为一种条件， 为了促使公司愿意签订本协议，在签署和交付本协议的同时，发起人和母公司的某些董事和高级管理人员已签署并向公司交付了一份 支持协议（「赞助支持协议「）据此，该发起人和董事以及

除其他事项外，母公司的高级职员已同意投票通过和批准本协定和本协定所考虑的其他档案以及本协定和协议所考虑的交易；

鉴于，作为父母愿意签订本协定的条件和诱因， 签署和交付本协定，Scilex已签署并向公司交付了一份支持协定(股东支持协议“)，据此，除其他事项外，Scilex已同意投票通过和 批准本协定和本协定中预期的其他档案以及本协定和本协定中预期的交易；

鉴于在本地化后，本合同双方希望将子公司与本公司合并并并入本公司 (“合并“)，按照本协定规定的条款和条件，并根据DGCL的适用条款；

鉴于，公司董事会已批准本协定，并在此宣布 本协定及本协定所拟进行的交易及本协定所拟提交的档案对本公司及股东均属公平、合宜，并符合本公司及股东的最佳利益，并建议批准及采纳本协定 股东协定；

鉴于，母公司董事会已批准本协定和文件 声明本协定及本协定及本协定所拟提交的档案对母公司及其股东是公平、适宜及符合其最佳利益的，并建议 股东对本协定的批准和采纳；

鉴于，合并子公司董事会已批准 本协定和本协定中预期的档案声明，本协定和本协定中预期的交易以及本协定中预期的档案对合并子公司及其子公司是公平、合理和最符合其利益的。 并建议其唯一股东批准和通过本协定；以及

鉴于，在 结束时，母公司、母公司和Scilex的某些股东(以股东身分)将与母公司签订经修订和重新签署的注册权协定(注册权协议“)在表格中 随函附上本文件。附件C(经母公司和本公司书面同意的更改)，除其他事项外，将管理某些用于转售的归化母公司普通股的登记，以及 管理对某些国产化母公司普通股转让的限制，这些限制应在成交时有效。

因此，现在，考虑到上文所述的前提，这些前提已完全并入本协定 如下所述，以及本协定中所包含的陈述、保证、契诺和协议，并打算在此具有法律约束力，双方据此同意如下：

 

2

第一条

定义

序言中定义的术语应具有相应的含义，本文使用的以下术语： 具有以下含义：

1.1 “附加协议「指的是注册权协议， 《发起人支持协议》、《股东支持协议》以及本协议设想的与本土化和合并有关的其他协议、文件、文书或证书。

1.2 “其他母公司美国证券交易委员会档案「具有中规定的含义 第6.14（a）节.

1.3 “关联公司「就任何人而言，指直接或间接控制的任何其他人， 由该人控制或与该人共同控制。

1.4 “关联交易「含义已确定 所 第5.28节.

1.5 “替代交易「具有中规定的含义 第7.3节.

1.6 “反腐败法律「具有中规定的含义 第5.24（a）节.

1.7 “反托拉斯法「具有中规定的含义 第7.16(A)节.

1.8 “适用每股优先股合并考虑「有意义 所述 第4.1（b）节.

1.9 “适用的每股合并考虑「有意义 所述 第4.1(A)节.

1.10 “适用的税费「指的是「适用税」， 国税局通知中定义 2020-65 (and可比州或地方税收适用法律下的任何相应税收）。

1.11 “适用薪津「指国税局通知中定义的适用薪津 2020-65 (and适用法律适用州或地方税收下的任何相应薪津）。

1.12 “已审计的2022/2023年财务报表「具有中规定的含义 第7.7（a）节.

1.13 “福利安排」是指所有「员工福利计划」（定义见第3（3）条 ERISA），无论是否受ERISA约束，以及任何其他规定酌情或 非可自由支配 花红、佣金或激励补偿、利润分成、养老金、遣散费、储蓄、递延 补偿、附带福利、保险（无论是医疗、牙科、人寿、残疾或其他）、福利、退休后健康或福利、遣散费、股票期权、幻影股票、股票购买、限制性股票、公司汽车、奖学金、

 

3

搬迁、伤残、事故、病假、病假、累积休假、假期、假期、解雇、失业、个人就业、高管薪酬、薪资做法、留用、 控制权的变更或其他计划、协定、保单、信托基金或安排(无论是书面的还是不成文的、投保的或自保的)维持、赞助或出资(或对其承担任何出资义务) 由公司代表公司的任何员工、高级管理人员、董事、顾问或其他服务提供商承担)，或公司对其负有任何责任。

1.14 “帐簿和记录“指所有帐簿和记录、分类账、员工记录、档案、通信和 由某人拥有或使用或以其他方式反映某人的资产、业务或其交易的各类记录(不论是书面的、电子的或其他形式的)，但股票账簿和会议记录除外。

1.15 “营运日“指星期六、星期日或国定假日以外的任何一天 纽约的银行机构被授权关门营业。

1.16 “开曼群岛公司 行动“指开曼群岛的《公司法》(2023年修订本)。

1.17 “开曼群岛注册员「有 所规定的含义 第2.1(A)条.

1.18 “归化证书「有意义 所述 第2.1(A)条.

1.19 “合并证书「具有中规定的含义 第3.2节.

1.20 “A类股「具有中规定的含义 第2.1(A)条.

1.21 “b类股「具有中规定的含义 第2.1(A)条.

1.22 “关闭「具有中规定的含义 部分 3.2.

1.23 “截止日「具有中规定的含义 部分 3.2.

1.24 “闭幕词「具有中规定的含义 部分 4.5（a）.

1.25 “代码「是指经修订的1986年美国国内税收法。

1.26 “公司指定证书「具有中规定的含义 部分 5.6.

1.27 “公司普通股「是指普通股的股份， 截至本协议日期和生效时间之前，公司现有的每股面值为0.00001美金。

1.28 “公司披露时间表「具有序言中规定的含义 第五条.

1.29 “集团公司「应具有 部分 10.19（b）.

 

4

1.30 “公司主要高管“将意味著每个亨利·季羡林， 博士，Jaisim Shah和Stephen Ma。

1.31 “公司重大不利影响“指任何变化、事件、 个别或与任何其他变化、事件、效果或事件合计，已经或合理地预期会对财务状况、业务、营运或 公司的经营结果或(B)阻止、重大延迟或实质性阻碍公司完成本协定所设想的交易，包括合并；提供, 然而，in 根据本定义第(A)款确定是否发生了“公司重大不利影响”时，不应考虑下列任何变化、事件、影响或发生：(1)一般经济 或政治条件；(Ii)影响本公司所在行业的一般情况；(Iii)一般金融、银行或证券市场的任何变化，包括任何扰乱和任何 任何证券或任何市场指数的价格或现行利率的任何变化；(Iv)战争行为(不论是否宣布)、武装敌对行动或恐怖主义，或其升级或恶化；(V)任何需要或允许的行动 根据本协定或在母方书面同意下或在母方书面要求下采取(或遗漏采取)的任何行动；(Vi)任何母方在本协定日期所知的任何事项；(Vii)在以下方面的任何变更 适用的法律或会计规则(包括美国公认会计原则)或其执行、实施或解释；(Viii)本协定拟进行的交易的公告、待决或完成，包括损失或 员工、供应商、分销商或与公司有关系的其他人的威胁损失；(Ix)任何自然或人造的灾难或天灾，包括任何飓风、龙卷风、洪水， 地震、海啸、土石流、野火、流行病、大流行；或(X)公司未能达到任何内部或已公布的预测、预测或收入或盈利预测(提供造成这种情况的根本原因 故障(除本定义的其他条款另有规定外)，除非任何此类变更、事件、影响或发生(前述第(V)、(Vi)、(Viii)和(X)款所述除外)应具有 与同行业的可比公司相比，对公司的影响不成比例。

1.32 “公司 选项“指购买根据公司股票期权计划发行的公司普通股的所有未偿还期权。

1.33 “公司优先股“指优先股，每股票面价值0.00001美元， 结伴。

1.34 “公司股票期权计划“指本公司的2024年股票期权计划。

1.35 “公司股东书面同意“应具有下列定义： 部分 7.19.

1.36 “计算机系统「具有中指定的含义 部分 5.29（a）（四）.

1.37 “合同「指租赁和所有合同、协议， 租赁（包括设备租赁、汽车租赁和资本租赁）、许可证和具有法律约束力的口头或书面类似文书。

 

5

1.38 “控制“指直接或直接拥有 间接地，指通过有表决权的证券的所有权、合同或其他方式来指导或导致某人的管理和政策的方向的权力；以及术语“受控的”和“控制的”。 应具有与前述相关的含义。

1.39 “D & O赔偿人员「有意义 所述 部分*7.13(A).

1.40 “D&O尾部保险「有明确的含义 在 部分*7.13(B).

1.41 “债务交换协定“是否具有 独奏会。

1.42 “递延承保金额“指承保折扣的部分及 信托账户中持有的佣金，IPO的承销商有权在交易完成时获得佣金，该协定日期为2022年4月6日，由母公司US Tiger Securities，Inc.，EF Hutton，Benchmark Investments，LLC的一个部门，以及其另一方，由母公司US Tiger Securities，Inc.，EF Hutton， Benchmark Investments，LLC，Craig-Hallum Capital Group LLC和Denali Merge Sub的一个部门(经如此修订的此类协定称为经修订的承销协定”).

1.43 “DGCL“具有独奏会中所阐述的意义。

1.44 “披露时间表「具有中规定的含义 第10.18节.

1.45 “持不同意见股份「具有中规定的含义 第4.1（c）节.

1.46 “持异议的股东「具有中规定的含义 第4.1（c）节.

1.47 “国产家长指定证书「具有中规定的含义 第7.25节.

1.48 “本土母公司普通股「具有中规定的含义 部分 2.1.

1.49 “本土化父母选项「具有中规定的含义 第4.2节.

1.50 “本土化母公司优先股「具有中规定的含义 第7.25节.

1.51 “本土化家长单位「具有中规定的含义 第2.1(A)条.

1.52 “国产父母令「具有中规定的含义 第2.1(A)条.

1.53 “驯化「具有朗诵会中规定的含义。

1.54 “DPA「指经修订的1950年国防生产法第721条，包括 其实施法规，在31 CFR编纂第800部分。

1.55 “埃德加「是指电子数据 SEC的收集、分析和检索系统。

 

6

1.56 “有效时间「具有中规定的含义 部分 3.2.

1.57 “环境法律「指禁止的所有适用法律， 监管或控制任何危险材料或任何危险材料活动，包括但不限于1980年《综合环境响应、补偿和责任法》、1976年《资源回收和保护法》、 《联邦水污染控制法》、《清洁空气法》、《危险材料运输法》和《清洁水法》。

1.58 “ERISA“指经修订的1974年雇员退休收入保障法。

1.59 “交易法“指经修订的1934年证券交易法。

1.60 “交换率「是指等于1.25的量，即等于（a）的商的量 构成合并对价的股份数量， 除以 (b)200，000，000（代表截至本协议之日尚未发行的公司普通股和公司期权的总数）。

1.61 “排除在外的股份「具有中规定的含义 部分 4.1（e）.

1.62 “出口管制法律「具有中规定的含义 部分 5.24（a）.

1.63 “延期修正案「具有中规定的含义 部分 7.23（a）.

1.64 “延期日期「具有中规定的含义 部分 7.23（a）.

1.65 “FCPA「具有中规定的含义 第5.24（a）节.

1.66 “FDA「指美国食品和药物管理局。

1.67 “FDC法案「具有中规定的含义 第1.73节.

1.68 “财务报表「具有中规定的含义 部分*5.9(A).

1.69 “欺诈“系指根据特拉华州法律，本协定一方在以下方面故意实施普通法欺诈 (不包括推定欺诈、衡平欺诈、不公平交易欺诈、期票欺诈或疏忽的虚假陈述或遗漏或任何形式的基于鲁莽的欺诈)。

1.70 “政府权力「指任何美国或 非联合 州政府实体、机构或当局，包括(1)任何美国联盟、州或地府(包括任何镇、村、市、区或其他类似的政府或行政管辖或分区 不论是否成立为法团)、(Ii)任何非联合美国政府或政府当局或其任何政治分支；(三)任何美国或非联合各国管理或行政实体、权力、手段、管辖权、机关、机构或委员会，行使或有权行使行政、行政、司法、立法、 警察、监管或征税的权力或权力。

 

7

1.71 “政府官员“是指，统称为 官员、雇员、官员、代表或代表任何政府当局或公共国际组织、其任何政党或官员以及任何政治职位候选人。

1.72 “危险材料“指已指定的任何材料、排放物、化学物质或废物 任何政府当局所称的放射性、有毒、有害、污染物或污染物或具有类似含义的词语。

1.73 “危险材料活动“是指运输、转移、回收、储存、使用、处理、 制造、移除、补救、释放、暴露于、销售、标记或分销任何危险物质或含有危险物质的任何产品或废物，或使用臭氧消耗物质制造的产品，包括， 任何所需的标签、废物费用或收费(包括所谓的 电子垃圾费用)和遵守任何回收、产品回收或产品内容 要求。

1.74 “医疗保健法“指任何政府当局有关下列事项的任何及所有法律 适用于本公司业务的卫生监管事项，包括(A)《联盟食品、药品和化妆品法》，《美国法典》第21编第301节及以后。(“FDC法案“)(B)法律对 药品或医疗器械的制造、贴标签、包装、销售、销售、储存或分销，包括管理上述任何活动的许可证要求的法律或1987年《处方药营销法》；(C)法律 关于欺诈和滥用(包括以下法律：联盟《反回扣条例》(《美国法典》第42编，第1320a-7b(B))；《民事虚假申报法》(《美国法典》第31编，第3729条及以后)《刑事伪证法》 《索赔法》(《美国法典》第18编，第287节)；《斯塔克法》(《美国法典》第42编，第1395nn节)；1320a-7, 1320a-7a 和 1320a-7b年第42章的 美国法典；2003年《医疗保险处方药、改进和现代化法案》(Pub.L.编号(108-173))；(D)Medicare、Medicaid、TRICARE或 医疗保健计划；和(E)任何政府当局的任何其他法律或法规，规范回扣、患者或医疗保健计划报销、雇用员工或从下列人员那里获得服务或产品 被排除在政府医疗保健计划或适用于公司运营的提供医疗保健的任何其他方面。

1.75 “医疗保健计划「具有中规定的含义 第5.26(A)(Viii)节.

1.76 “HIPAA具有“隐私法”定义中所给出的含义。

1.77 “HSR法案“指经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》。

1.78 “负债“指就任何人而言，(A)指该人因借款而承担的一切义务 任何种类的存款或垫款(包括因透支而欠下的款项和因信用证偿还协定而欠下的款项)，包括与此有关的所有利息、费用及费用，以及 预付款和其他处罚：(B)债券、债权证、票据或类似票据所证明的该人的所有义务；(C)该人根据与下列有关的有条件出售或其他所有权保留协定承担的所有义务 该人所购买的财产；。(D)该人所承担或承担的所有义务。

 

8

财产或服务的递延购买价格，(E)此人在租赁下的所有义务将作为美国公认会计准则(定义如下)下的资本租赁入账，以及(F)所有 本定义第(A)款至第(E)款所指类型的义务，指该人负责付款的任何人(包括通过担保)，包括由(或由该人的受益人)担保的义务 债务有一种现有的权利，即或有或有的，以该人所拥有或取得的财产上的任何留置权或担保权益作担保，不论由此担保的债务是否已被承担。

1.79 “智慧财产权“是指世界范围内的所有知识产权和专有权利 与下列任何事物相关联，无论是已注册的、未注册的或可注册的，只要在特定司法管辖区内得到承认：(A)商标和服务标记、商业外观、商号和其他原产地指示； 在任何司法管辖区内与前述有关的申请或注册以及与之相关的所有商誉；(B)发现、发明、想法、专有技术，系统、技术、是否可申请专利 以及在任何司法管辖区内颁发的所有专利、工业品外观设计和实用新型，以及与上述有关的所有申请，包括重发，续集，分区，部分续集， 覆试，法律证明的更新、对应、扩展、验证和其他扩展 与之相关的；(C)商业秘密和其他因不为人所知且不容易通过适当手段查明而产生经济价值的机密和其他非公开资讯的权利，包括 司法管辖权，以限制其使用或披露；(D)使用软体；(E)保护作品、外观设计、软体、面具作品、内容和任何媒介的任何其他原创作品的版权，包括在任何媒体上的应用或注册 对上述事项的管辖权；(F)数据和资料库；(G)互联网网站、域名和与之相关的申请和注册。

1.80 “预期税收待遇「具有中指定的含义 第3.7节.

1.81 “国际贸易管制法「具有中规定的含义 部分 5.24（a）.

1.82 “投资管理信托协定“指某些投资管理信托协定，日期为 截至2022年4月6日，由父母和受托人之间的关系。

1.83 “IPO「意味著最初的公众 根据日期为2021年1月6日的招股说明书向母公司提供要约。

1.84 “IRS」指的是美国 国税局。

1.85 “It提供商「具有中规定的含义 部分 5.16（h）.

1.86 “专门知识「意味著一切 信息、未获得专利的发明（无论是否可获得专利）、改进、实践、算法、公式、商业秘密、技术、方法、程式、知识、结果、协议、过程、模型、设计、图纸、规范， 与产品的开发、营销、定价、分销、成本、销售和制造相关的材料和任何其他信息。

1.87 “法「或」法律「指任何国内或国外、联邦、州、市政府或地方 法律、法规、法令、法典、普通法原则、法案、条约或普通命令

 

9

任何适用的政府权力机构的适用性，包括根据其颁布的规则或条例。

1.88 “租赁“所有租赁、转租、占用协定和不动产许可证。

1.89 “意见书「具有中规定的含义 部分第4.3(A)条.

1.90 “负债“指任何及所有任何性质的负债、负债、债权或义务(不论 绝对、应计、或有或有或其他，不论已知或未知，不论直接或间接，不论到期或未到期，以及不论到期或将到期)，包括到期或将到期的税项负债。

1.91 “连“就任何资产而言，指任何按揭、留置权、质押、押记、担保权益或 与该等资产有关的任何形式的产权负担，以及任何有条件出售或有投票权的协定或委托书，包括给予上述任何条款的任何协定。

1.92 “长寿交易“指该特定协定和计划所预期的交易 合并，日期为2023年1月25日，由Parent、Longevity Biomedical，Inc.、Denali Merge Sub及其其他各方之间进行，经修订，并由该特定终止协定终止，日期为2024年6月25日。

1.93 “重大合约「具有中规定的含义 第5.13(A)节.

1.94 “合并对价“指250,000,000股驯化母公司普通股，其数量等于 商(A)$2500,000,000除以(B)$10.00。

1.95 “并购特殊目的子公司“有没有所阐述的含义？ 在独奏会上。

1.96 “合并次级普通股「具有中规定的含义 部分 6.7（b）.

1.97 “洗钱法「具有中规定的含义 第5.24（a）节.

1.98 “纳斯达克「指拥有的电子经销商报价系统， 由纳斯达克证券市场有限责任公司运营。

1.99 “期权交易所批准「具有中规定的含义 第7.20（b）节.

1.100 “Oramed Note「具有中规定的含义 第8.3（k）节.

1.101 “秩序「指任何法令、命令、判决、令状、裁决、禁令， 政府当局的规则或同意。

1.102 “组织文件「恕我直言， 向任何人提供其公司注册证书和章程、组织备忘录和章程或类似的组织文件（每种情况下均经修订）。

1.103 “另订日期「具有中规定的含义 部分 9.1（d）（i）.

 

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1.104 “未偿公司应收帐款金额「有意义 所述 部分 4.5（a）.

1.105 “未偿母公司应收帐款金额「有 的所述含义 部分 4.5（a）.

1.106 “自有知识产权「有 的所述含义 部分 5.16（a）.

1.107 “《家长附例》“有没有所阐述的含义？ 在独奏会上。

1.108 “母公司注册证书「具有朗诵会中规定的含义。

1.109 “母公司可转换国库券「指（a）某些可转换商业本票， 日期为2023年4月11日，由母公司以Denali Capital Global Investments LLC为受益人，（b）日期为2023年7月11日，由母公司以FutureTech Capital LLC为受益人，（c）某些可转换背书票据 日期为2023年10月11日由母公司以FutureTech Capital LLC为受益人的可转换本票，和（d）日期为2024年7月10日由母公司以Denali Capital Global为受益人的某些可转换本票 投资有限责任公司。

1.110 “母公司披露时间表「具有序言中规定的含义 第六条.

1.111 “父组「应具有 第10.19(A)条.

1.112 “母材不良影响“是指任何变化、事件、效果或事件， 或与任何其他变化、事件、影响或发生合计，已经或将合理地预期：(A)对母公司的财务状况、业务、运营或运营结果产生重大不利影响 各方作为一个整体，或(B)阻止、实质性拖延或实质性阻碍任何母方完成本协定所设想的交易的能力，包括合并；提供, 然而，在确定 根据本定义的原因(A)，无论“母体材料不利影响”是否发生，均不应考虑下列变化、事件、影响或发生：(I)一般经济或政治 条件；(Ii)影响母公司经营行业的一般情况；(Iii)一般金融、银行或证券市场的任何变化，包括任何扰乱和任何价格的下降 安全或任何市场指数或现行利率的任何变化；(Iv)战争行为(不论是否宣布)、武装敌对行动或恐怖主义，或其升级或恶化；(V)本条例所要求或允许的任何行动 经本公司书面同意或在本公司书面要求下采取(或未采取)的任何协定或行动；(Vi)任何母方在本协定日期所知的任何事项；(Vii)适用法律或 会计准则(包括美国公认会计准则)或其执行、实施或解释；(Viii)本协定拟进行的交易的公告、待决或完成，包括以下各项的损失或威胁损失 员工、客户、供应商、分销商或与公司有关系的其他人；(Ix)指任何自然或人造的灾难或天灾，包括任何飓风、龙卷风、洪水、地震、 海啸、土石流、野火、流行病、流行病；或(X)任何母公司未能达到任何内部或公布的预测、预测或收入或盈利预测(提供这些失败的根本原因(主题 不应排除)，除非任何此类变化、事件、效果或发生(其他

 

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与前第（v）、（vi）、（VIII）和（x）条所规定的内容相比，与中可比公司相比，将对母方整体产生不成比例的影响 同行业

1.113 “母材料约束t」具有中规定的含义 第6.22（a）节.

1.114 “母公司普通股「具有中规定的含义 第2.1(A)条.

1.115 “家长党「指母公司和合并子公司的统称，并且 「母方」是指其中任何一方。

1.116 “母公司财务报表「有 的所述含义 部分 6.14（b）.

1.117 “母公司美国证券交易委员会文档「有意义 所述 部分 6.14（a）.

1.118 “母股东批准事项「应该有 所规定的含义 第7.20（b）节.

1.119 “家长特别会议「含义已确定 所 第7.20（b）节.

1.120 “家长认股权证「具有中规定的含义 第2.1(A)条.

1.121 “父单位“是否具有 第2.1(A)条.

1.122 “允许「具有中规定的含义 部分 5.14.

1.123 “允许的优先权“指(I)包括所有缺陷、例外、 已提供给母方的所有权保险单中披露的限制、地役权、通行权和产权负担；(2)“机械师”、“承运人”、“工人”、“修理工”和类似的法定条款 在正常业务过程中产生或产生的以下金额的留置权：(A)非拖欠，(B)对公司的业务、运营和财务状况并不重要，无论是个别的还是总体的， (C)不是由于公司违反、违约或违反任何合同或法律而产生的留置权，以及(D)下述留置权附表1.123(Iii)尚未到期应缴或正在缴纳的税款的留置权；及 通过适当的诉讼程式(已根据美国公认会计准则为其建立了充足的应计专案或准备金)真诚地提出异议。

1.124 “人“指个人、公司、合伙(包括普通合伙、有限合伙 合伙企业(合伙企业或有限责任合伙企业)、有限责任公司、协会、信托或其他实体或组织，包括国内或国外的政府或其政治分支，或其机构或机构。

1.125 “个人数据“就任何自然人而言，是指被定义为 “个人数据”、“个人身分资讯”、“个人资讯”、“受保护的健康资讯”或任何适用的隐私法中的任何类似术语。

1.126 “pH「具有中规定的含义 部分 10.19（b）.

 

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1.127 “政策「具有中规定的含义 部分 5.27（a）.

1.128 “隐私法「指所有适用的美国州和 与隐私、个人数据泄露通知以及个人数据和/或受保护健康信息保护有关的联邦法律，包括（如适用）1996年《健康保险便携性和问责法》 (“HIPAA」）;以及《经济和临床健康健康信息技术法案》。

1.129 “程式「指任何行动（包括寻求禁令救济的任何法律行动）、诉讼、诉讼、投诉、索赔、指控、听证会、劳工纠纷、调查或调查，包括任何税务审计、索赔或评估 或其他方式，包括在政府当局或公断员之前或由政府当局或公断员进行的公断。

1.130 “禁止 党「具有中规定的含义 部分 5.24（b）.

1.131 “招股书” 应具有中规定的含义 部分 7.20（a）.

1.132 “保护的健康 信息「具有45 CFR规定的含义§ 160.103，包括电子形式的所有此类信息。

1.133 “代理声明/招股说明书「具有中指定的含义 部分 7.20（a）.

1.134 “不动产「统称为所有不动产及其利益（包括 使用），连同位于其上或附属于其上的所有建筑物、固定装置、贸易固定装置、工厂和其他改进;使用其产生的所有权利（包括空气、水、石油和矿产权）;以及所有分包、特许经营权、 许可证、许可证、地役权和 通行权 这些都是附属于其的。

1.135 “注册权协议「具有朗诵会中规定的含义。

1.136 “登记声明「应具有 部分 7.20（a）.

1.137 “关联方「具有中规定的含义 部分 5.13（c）.

1.138 “代表「具有中规定的含义 部分 5.30.

1.139 “需要母股东批准「具有中规定的含义 部分 8.1（c）.

1.140 “必要的公司投票权「具有中规定的含义 部分 5.2.

1.141 “受制裁的管辖权「具有中规定的含义 第5.24（b）节.

1.142 “制裁法律「具有中规定的含义 部分 5.24（a）.

1.143 “萨班斯-奥克斯利法案“指经修订的2002年萨班斯-奥克斯利法案。

1.144 “预定智慧财产权「具有中规定的含义 部分 5.16（a）.

 

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1.145 “SEC「指证券交易委员会。

1.146 “证券法「指经修订的1933年证券法。

1.147 “敏感数据「指所有机密信息、机密信息、专有信息， 公司收集、维护、存储、传输、使用、披露或以其他方式处理的商业秘密和任何其他信息，其安全性或机密性受法律或合同保护，包括个人数据。

1.148 “A系列优先股「具有朗诵会中规定的含义。

1.149 “股票「具有中规定的含义 部分第4.3(A)条.

1.150 “申办者「指德纳利资本全球投资有限责任公司，一家开曼群岛有限责任公司。

1.151 “赞助支持协议「具有朗诵会中规定的含义。

1.152 “证券交易所「指纳斯达克，除非并直到另一家国家证券交易所或自动化 报价制度经公司和母公司书面同意。

1.153 “股东」意味著每个 公司普通股持有人，「股东」是指所有股东的统称。

1.154 “股东支持协议「具有朗诵会中规定的含义。

1.155 “附属「或」附属公司“是指一个或多个实体，其任何股本或股本或其他股权或有表决权的证券直接或间接由各自的 人。

1.156 “幸存的公司「具有中规定的含义 部分 3.1.

1.157 “税金“指任何联盟、州、地方或外国的税项、收费、费用、征税、关税、关税、差额、 或由任何税务当局施加的任何种类或性质的其他评税(包括任何收入(净额或总收入)、总收入、利润、暴利、销售、使用、货物和服务、从价计算、特许经营、许可证、扣缴、就业、社会福利 保障、工人补偿、失业补偿、就业、工资、转移、消费税、进口、不动产、个人财产、无形财产、占用、记录、最低、替代最低、环境税或估计税)， 连同任何利息、罚款、附加税或就其而施加的附加额，不论是否有争议。

1.158 “讼费评定当局“指国税局和任何其他负责的政府机构 征收、评估或征收任何税项，或执行与任何税项有关的任何法律。

1.159 “报税表“指任何申报单、资料申报表、声明、退款或信贷申索、报告或任何类似的声明，以及对其的任何修订，包括任何所附的附表和辅助资料，不论是在 分离、合并、合并、统一或

 

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与税收的确定、评估、征收或支付或任何法律的实施有关的向任何税务机关提交或要求提交的其他依据 与任何税收有关的。

1.160 “交易费用“就任何一方而言，指所有交易 费用，包括自掏腰包每一方及其高级职员、董事或其关联人因识别、 调查和完善企业合并(包括母公司的递延承销金额和与获得股东批准有关的任何费用和向信托基金的额外贡献(S)，如果 就任何延期修正案而言是必要的)，以及在交易结束时到期或以其他方式赚取的该方的所有律师、会计师和财务顾问的费用。

1.161 “信托账户「具有中规定的含义 部分 6.9.

1.162 “信托基金「具有中规定的含义 部分 6.9.

1.163 “受托人「具有中规定的含义 部分 6.9.

1.164 “UCC“指纽约州统一商法典，或任何相应的或后续的 纽约州法律的规定，或任何相应的或随后的法律规定，在每一种情况下，均可随时采用、补充、修改、修正、重述或替换。

1.165 “美国公认会计原则“是指一致适用的美国公认会计原则。

1.166 “认股权证协议指日期为2022年4月6日的某些认股权证协定 Parent and VStock Transfer，LLC，一家加州有限责任公司。

1.167 “故意违约“指一种 一方实质性违反本协定中规定的任何陈述、保证、契诺或协定，而这是由于违约方在实际知情的情况下采取故意行为或没有采取行动的后果 或不采取行动，或作出该陈述或保证，将导致该违约行为。

1.168 “$“是指美元，美国的法定货币。

第二条

驯化

2.1 驯化.

(A)在收到所需的母公司股东批准后，母公司应在生效时间之前 驯化生效，包括：(I)向特拉华州州务卿提交一份关于驯化的驯化证书，其形式和实质应为父母和 公司(“归化证书“)，连同母公司注册证书，在每种情况下，根据其中的规定和DGCL第388节，(Ii)填写和制作以及 促致所有须向公司注册处处长提交

 

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开曼群岛（「开曼群岛注册员「）根据开曼群岛公司法第206条，以及（iii）获得证书 注销 来自开曼群岛登记处。归化证书应规定，在归化生效时，凭借归化，且无需采取任何行动 母公司的任何股东，（A）各自当时已发行且发行且发行的母公司A类普通股，面值0.0001美金（各自，一股「类 每股」）以及每个当时已发行且未偿还的b类普通 母公司的股份，面值0.0001美金（每股，一个」类B股「并且，连同A类股票，每股，一股」母公司普通股「）将自动转换，在 一对一 基础上，分成一股普通股，面值0.0001美金，每股母公司（a」本土母公司普通股」）;（B）随后发出的每份 以及母公司未执行的令状（a '父母令「）将自动转换为收购一股本土母公司普通股（a」国产父母令“)，根据认股权证协定； 及(C)每个当时已发行及已发行的母公司单位，包括一份母公司普通股及一份母公司认股权证(A)父单位“)，应自动转换为父母的单位，每个单位代表一个 驯化母公司普通股和一份驯化母公司认股权证(a“本土化家长单位”).

(B) 就美国联盟所得税而言，归化意在构成法典第368(A)节所指的“重组”。母公司特此(I)将本协定作为 “重组”指的是第1.368-2(G)节根据《美国财政部条例》，(Ii)同意提交和保留根据《美国财政部条例》规定的资料第1.368-3节遵守美国财政部关于归化的条例，以及(Iii)同意在符合以下规定的基础上提交所有税务和其他资讯申报单 定性，除非法典第1313节所指的“确定”另有要求。尽管有前述规定或本协定中包含的任何其他相反规定，双方承认并同意 没有任何一方就根据守则第368条将归化为重组的资格作出任何陈述或保证，或就任何交易在该日、之后或之前完成的效果作出任何陈述或保证。 归化具有或可能具有任何此类重组地位。每一方都承认并同意，每一(A)方都有机会获得关于本协定所拟进行的交易的独立法律和税务建议 如果归化被确定为不符合《守则》第368节规定的重组资格，则对可能产生的任何不利税收后果负责。

2.2 本土化计划书。作为附件D所附的驯化计划应构成 为章节的目的而进行的归化388条，并应包括其中确定的公司行为和本协定预期的任何行为或交易。

第三条

合并

3.1 合并。根据并遵守本协定中规定的条款和条件，并遵循 驯化，截止日期(定义见部分 3.2)，根据DGCL的适用规定，合并子公司应与本公司合并并并入本公司。合并后，独立的公司 合并子公司的存在将终止，而公司将继续作为合并中的幸存公司(“幸存的公司“)，并成为母公司的全资附属公司。

 

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3.2 关闭；生效时间。除非本协定早于 按照以下规定终止第九条，合并的结束(“关闭“)应在不迟于付款后三(3)个工作日内以电子方式交换签立档案，或 豁免下列所有条件第八条须于截止日期前或本公司与母公司双方同意的其他地点及时间履行。关闭的日期 实际发生的情况在下文中被称为“截止日“。”在交易结束时，公司应签署合并证书(“合并证书“)在形式和实质上为父母和 合同双方应根据DGCL的规定，通过向特拉华州州务卿提交合并证书来完成合并。合并生效 在合并证书被特拉华州州务卿接受时，或在母公司和公司书面商定并在合并证书中指定的较晚时间，按照 DGCL(“有效时间“)。为免生疑问，关闭应在驯化生效后进行。

3.3 董事及高级职员.

(a) 董事.

(I)在生效时间之前，母公司应提交母公司每一位董事的书面辞呈，由 该等董事在形式和实质上均为本公司合理接受，并自生效时间起生效。

(Ii)在生效时间，母公司董事会应由五(5)名董事组成，每名董事将是 由本公司指定(包括至少三(3)名董事，他们须符合适用证券交易所的独立性要求)。

(b) 高级船员。(I)在紧接生效时间之前的公司高级人员为高级人员 自生效时间起及生效后仍在继续经营的公司的董事；及(2)在每一种情况下，归化计划所载的本公司董事将在生效日期及之后成为尚存公司的董事， 根据尚存公司的组织档案任职。

3.4 的效果。 合并。在生效时，合并的效力应与本协定、合并证书和DGCL的适用规定一致。在不限制前述规定的一般性的原则下，在 在生效时间内，合并子公司和公司的所有财产、权利、特权、协定、权力和特许经营权、债务、责任、义务和义务应成为合并子公司和公司的财产、权利、特权、协定、权力和特许经营权。 尚存公司的债项、法律责任、责任及义务。

3.5 公司注册证书及附例 《幸存的公司》。在生效时，在公司或合并子公司方面不采取任何进一步行动的情况下，公司的公司注册证书应修改为与公司的注册证书相同 在紧接生效时间之前有效的合并附属公司(公司名称和成立人的名称和地址除外)，以及

 

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经修订后，即成为尚存公司的注册证书，直至其后按照其条款及法律规定予以修订为止。

(A)在本公司或合并附属公司方面无须采取任何进一步行动的有效时间， 合并附属公司应为尚存公司的附例，直至其后根据其条款、尚存公司的公司注册证书条款及法律规定予以修订为止。

(B)在生效时，不再登记已发行的公司普通股的转让 紧接生效时间之前，在本公司的记录上。

3.6 单元间隔。关于 完成合并，并根据驯化母单位的条款，在紧接生效时间之前，在没有任何人采取任何行动的情况下，每个驯化母单位应自动分离为其 成份国产化母公司普通股和国产化母公司认股权证。

3.7 部分*368 重组。就美国联盟所得税而言，合并意在构成法典第368(A)节所指的“重组”(“预期税收待遇“)。本合同每一方 应并应促使其各自的关联公司尽合理的最大努力使合并符合预期的税务待遇(包括尽合理的最大努力不采取任何合理预期的行动 以防止这种限制；提供不得禁止本协定任何一方(或其附属公司)采取本协定明确规定的任何行动)。本协定双方特此(一)通过本协定 作为意义上的“重组计划”第1.368-2(G)节根据《美国财政部条例》，(二)同意存档和保留根据《美国财政部条例》规定的资料第1.368-3节遵守美国财政部关于合并的规定，以及(Iii)同意在符合上述特征的基础上提交所有税务和其他资讯性申报单， 每一种情况，在法律允许的最大范围内。任何一方不得声称这种申报是法律不允许的，或者采取与预期税收待遇不一致的立场，除非：(I)该当事人首先作出了 基于律师事务所或会计师事务所的建议，即法律不允许进行此类报告，以及(Ii)与其他当事人和保荐人就此类决定进行真诚协商。本合同的每一方 同意立即通知所有其他缔约方任何政府当局对拟征收的税收待遇提出的任何挑战。尽管有上述规定或本协定中包含的任何其他相反规定，双方承认 同意没有任何一方就合并是否符合守则第368条规定的重组资格或任何交易在合并之时、之后或之前完成的效果(如有)作出任何陈述或保证 具有或可能具有任何此类重组地位。每一方都承认并同意，每一(A)方都有机会就本协定所设想的交易获得独立的法律和税务咨询意见，并且 (B)如根据守则第368节确定合并不符合重组资格，则该公司须对可能导致的任何不利税务后果负责。

3.8 扣押权。母方、公司和任何其他适用的扣缴义务人有权 从根据本协定支付或应付的任何款项中扣除和扣留该人需要扣除和扣缴的款项

 

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根据《守则》或适用法律的任何其他规定支付此类款项；提供，适用的母方或公司(视情况而定)应向该人提供 在任何此类扣留前至少五(5)个工作日，以及在任何此类扣留之前，母方或公司(视情况而定)应向该人提供合理的机会，说明其有意扣留 在适用法律允许的范围内，减轻或取消任何此类扣除或扣缴的要求。在扣除或扣留金额的范围内，就本协定的所有目的而言，此类扣除或扣留的金额应视为 作为已付给该人的。

第四条

考虑事项

4.1 转股.

(a) 公司普通股的转换。在生效时间，凭借合并而不对 母公司、合并子公司、本公司或股东的一部分，在紧接生效时间之前发行和发行的每股公司普通股(不包括以下定义的除外股份和持不同意见的股份)应 自动转换为无利息获得相当于交换比率的数量的驯化母公司普通股的权利(适用的每股合并考虑”).

(b) 转换公司A系列优先股。在生效时间，凭借合并和未合并 母公司、合并子公司、本公司或股东在紧接生效日期前发行及发行的A系列优先股每股股份的任何行动，应自动转换为权利 无息收取(I)一名驯化母公司优先股及(Ii)约十分之一一个驯化的母公司普通股(“适用于每股优先股合并 考虑事项”).

(c) 持不同意见的股份；评价权。每家公司普通股和公司优先股 分享(“持不同意见股份“)由股东有效行使，但并未有效地撤回或丧失其根据DGCL第(262)条( “持异议的股东“)不得转换为收取适用的每股合并对价或适用的每股优先股合并对价的权利，而只有权 由DGCL第262节授予的权利，除非及直至持不同意见的股东根据DGCL第(262)节有效地放弃、撤回其要求或以其他方式丧失其评估权。 尊重任何持不同意见的股份；提供的服务,然而，，如果在有效时间后，该股东未能根据DGCL第262条完善、放弃、撤回或失去其评估权，或 如果具有管辖权的法院裁定该持有人无权获得DGCL第262条规定的救济，则每股该公司普通股或公司优先股应视为已转换为 根据《适用每股合并对价》或《适用每股优先股合并对价》（如适用）的有效时间 第4.1(A)节 或 部分 4.1（b）分别不计利息。

 

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(d) 合并子股份的转换。在有效的时间，凭借美德 在合并后，在母公司、合并子公司、公司或股东不采取任何行动的情况下，在生效时间之前发行和发行的每股合并附属普通股应自动转换为一股 普通股，尚存公司的面值为0.0001美元。每份证明合并子公司股本所有权的证书，应在生效时证明尚存子公司普通股的所有权 公司。

(e) 某些公司股份的处理。在有效时间，所有公司普通股是 于紧接生效日期前由本公司(以库藏股或其他形式)拥有(统称为“排除在外的股份“)应自动取消和终止，不作任何转换或考虑 作为交换而交付的。

(f) 不承担任何责任。尽管本协定中有任何相反的规定 部分 4.1，根据任何适用的遗弃财产、欺诈或类似法律，尚存的公司或本合同的任何一方均不对任何人承担向公职人员适当支付的任何款项的责任。

(g) 交出证书。所有在交出公司普通股时根据 本条款应被视为在完全满足与该等证券有关的所有权利的情况下发行的。

(h) 证书丢失、被盗或销毁。如果任何公司普通股的任何证书丢失、被盗或销毁，母公司应安排发行该等丢失、被盗或销毁的证书，并 每份该等股份的持有人在就该事实作出誓章后；提供, 然而，该父或母可酌情并作为签发通行证的先决条件，要求上述遗失、失窃或遗失的物主 销毁证书交付保证金，金额由法院合理地指示，作为对父母就据称已遗失、被盗或销毁的证书而提出的任何申索的弥偿。

(i) 在某些情况下的调整。在不限制本协定其他条款的情况下，如果在任何时间 在本协定日期至生效时间期间，已发行母公司普通股的任何变更为不同的数量、类别或系列，包括由于任何重新分类、资本重组、股票拆分 (包括反向股份拆分)，或合并、交换、股份调整或类似交易，或以股份支付的任何股份股息或分配，则合并对价和交换比例及其他应付金额 应根据本协定进行适当调整，以向公司普通股持有人提供与本协定所设想的相同的经济效果，而不使该事件生效；提供, 然而，这 该句不得解释为允许母公司、合并子公司或公司对其证券采取本协议条款禁止的任何行动。

4.2 公司期权的处理.须自生效之日起，母公司收到期权交易批准 届时，当时尚未行使的每份公司期权应在以下情况下转换为接收与本土母公司普通股相关期权的权利

 

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与紧接生效时间之前对该期权有效的条款和条件基本相同，包括与归属和终止有关的条款和条件 条文(每项、一项或多项)本土化父母选项“)除非(I)该等驯化母公司认购权与该数目相等的驯化母公司普通股(四舍五入至最接近的整数股)有关 受该公司认购权约束的公司普通股数量，乘以*交换比率，及(Ii)每股该等归化母公司普通股的行权价应等于每股行权价 在紧接生效时间之前有效的该公司认购权的股份，除以*交换比率(如此确定的每股行使价格，向上舍入为最接近的全额 分)；提供的服务,然而，，公司期权的转换将以符合财政部法规的方式进行第1.424-1节，以便这样的转换将 并不构成就守则第409a节或第424节而言对该等公司期权的“修改”。

4.3 支付合并对价.

(a) 换股手续。在有效时间或之后，在合理可行的范围内尽快在鞋底 股东向母公司交出证明该股东公司普通股的证书(就本协定而言，统称为部分 4.3，「分享 证书)，连同一份已填妥并经签署的实质上符合母公司与本公司所同意格式的递交书(意见书“)：(I)父母须安排 向该股东发出适用的每股合并代价该股东有权根据以下规定收取与合并有关的代价部分 4.1及(Ii)持有股票(如有)， 移交须随即取消。如果声称发生了未登记在公司转让记录中的股东股票所有权转让，则支付 如代表股份的股票已妥为批注或以其他方式妥为批注，则可向以其名义登记如此交回的股票的人以外的人，作出每股适用的合并代价 转账表格。如果任何股票已经遗失、被盗或销毁，则在声称该股票已遗失、被盗或销毁的股东作出该事实的宣誓书后， 转让时，母公司将以该遗失、被盗或销毁的股票所代表的公司普通股为代价，发行股东根据 本协定的明示条款；提供, 然而，则该父或母可酌情要求该遗失、被盗或损毁的储税券的拥有人交付该笔款项的保证金，作为发出保证书的先决条件 按其合理指示，作为对可能针对母公司就据称已遗失、被盗或销毁的股票(S)提出的任何索赔的赔偿。直到按照这一设想投降为止 部分第4.3(A)条,每张股票在生效时间后的任何时间均应被视为仅代表在交出时(或在该其他适用时间)收到该部分 适用的每股合并代价，该股票的持有者依据并受以下条件限制第四条。在结束时或之后，在合理可行的情况下尽快在每一位A系列持有人之后 本公司的股票已向母公司交付一份已完成并签署的递交函，母公司应安排向每位该等持有人发出该持有人有权收取的适用每股优先股合并对价。 与合并有关连的事项部分 4.1.

 

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(b) 不发行部分股份。没有证书或凭证 代表零碎驯化母公司普通股的股份将根据合并发行，否则将发行的任何此类零碎股份将四舍五入为最接近的完整股份(0.5股四舍五入)， 在此情况下，在汇总根据本协定每个接受者有权获得的所有驯化母公司普通股之后。

4.4 评估权。持不同意见的股东不得根据下列规定有效行使其评估权 DGCL第262条应有权就持不同意见的股东所拥有的持不同意见的股份收取适用的每股合并代价或适用的每股优先股合并代价 除非及直至该持不同政见者已实际撤回或丧失持不同政见者在DGCL项下的权利。持不同意见的股东应有权只收取因下列程式而产生的付款 该持不同意见的股东所拥有的持不同意见的股份。公司应及时通知母公司：(A)任何反对通知、异议通知、书面评估要求、公平要求 根据适用法律本公司收到的与持不同意见的股东在DGCL项下的异议权利有关的任何其他文书，以及(B)有机会 指导DGCL下关于评估要求的所有谈判和程式。除非事先得到母公司的书面同意(同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延)，否则公司不得： 自愿就任何评估要求支付任何款项，提出和解或解决任何该等要求，或批准撤回任何该等要求。

4.5 结案陈词;交易费用结算

(A)不迟于截止日期前两(2)个工作日，母公司和公司应共同准备和 提交书面声明(“闭幕词“)阐明母公司及本公司对(I)合并代价及其组成部分、(Ii)交换比率及组成部分的善意决定 其中，(3)母公司普通股持有人在母公司股东投票表决母公司股东批准事项后行使赎回权后信托基金可用资金数额， (IV)(A)母方的应计和未付交易费用，(B)母方的债务，以及(C)递延承销额的未偿还总额(统称为杰出的 上级费用金额“)在每一种情况下，截至紧接结算前，报表的哪一部分应说明将通过行使转换权偿还的任何债务数额 与结业有关的母公司证券及(V)本公司应计及未支付的交易费用(“未偿公司应收帐款金额“)截至紧接交易结束前。结束语 应善意地从母公司和公司的账簿和记录中获取(如果适用)。

(B)与 结束，并在实施中设想的赎回之后部分第4.5(A)(Iii)条，父母须支付或安排支付：(I)将未清偿的父母开支款额支付予适用的收受人；及 (Ii)按照结案陈述书中所述并根据适用方提供的电汇指示，将未偿还的公司支出金额支付给适用的收件人。

 

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第五条

公司的陈述和保证

除本公司与母公司同时向母公司提交的披露明细表所载者外 本协定的签署(“公司披露时间表“)，公司特此声明并向母公司保证，以下各项陈述和保证自 本协定的日期(或，如果该陈述和保证是针对某一日期作出的，则为该日期的日期)。双方同意，对本协定中编号和字母部分和小节的任何引用第五条 应仅指被引用的章节或小节。

5.1 企业存在与权力。该公司是 根据特拉华州法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司。公司拥有所有必要的权力和权力，无论是公司还是其他方面，都拥有和需要拥有和运营其财产和 除个别或整体不合理预期会对本公司造成重大不利影响外，并以目前进行的方式经营业务。本公司已获正式许可或有资格从事业务，并 在其所拥有或租赁的财产或其当前经营的业务需要获得许可或资格的每个司法管辖区内具有良好的信誉，但未获如此许可、不符合资格或不符合以下条件的情况除外 良好的信誉不会对公司产生实质性的不利影响。附表 5.1中列出了本公司有资格作为外国公司开展业务的所有司法管辖区或 其他实体。

5.2 企业授权。公司拥有所有必要的权力和授权执行和 交付本协定及其作为一方的附加协定，并据此完成预期的交易。本协定和本公司作为缔约方的所有其他协定已由 公司采取一切必要的行动，但须经单一股东以普通股公司多数表决权的赞成票通过和批准本协定和拟进行的交易 根据本公司及DGCL的组织档案，已发行及有权投票的股份(“必要的公司投票权“)。本协定构成，并在签署和交付时， 其他协定将构成公司的有效和具有法律约束力的协定，可根据公司作为缔约方的各自条款对公司强制执行(假设由本协定的交易对手和 在适用的破产、破产、欺诈性转让、重组、暂缓执行和类似法律一般影响债权人权利的情况下，以及在可执行性方面，须遵守衡平法的一般原则。

5.3 政府授权. 假设事实是这样的 本协定中包含的母公司的陈述和保证的完整性，公司签署、交付或履行本协定或其所属的任何其他协定都不需要任何同意， 由任何政府当局或就任何政府当局采取的批准、许可证或其他行动，或向任何政府当局登记、声明或提交，但以下情况除外：(I)根据《合并条例》提交合并证书；(Ii)适用的 高铁法案的要求，或(Iii)任何同意、批准、许可或其他行动，如果没有这些同意、批准、许可或其他行动，则合理地预期不会单独或总体上对

 

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本公司有能力及时履行或履行本协定项下本公司的任何义务，或完成本协定拟进行的交易。

5.4 非违规; 同意书。除非按照 附表 5.4在公司披露时间表中，公司签署、交付或履行本协定或其作为一方的任何附加协定不会或将(A)违反或 与公司的组织档案相冲突，(B)违反或冲突或构成违反对公司具有约束力或适用于公司的任何法律或命令的任何规定，(C)构成违约或违反 (无论是否发出通知或时间流逝，或两者兼而有之)，或违反或导致公司任何权利或义务的终止、取消、修订或加速，或要求任何付款、补偿、 同意、放弃、批准、授权或导致公司根据任何重大合同的任何条款有权获得的与业务有关的任何实质性利益的损失，或(D)导致产生或强加 在(B)至(D)项的情况下，对公司任何资产的任何留置权(允许留置权除外)，但不会对公司产生重大不利影响的个人或整体合理预期的留置权除外。

5.5 资本结构.

(A)本公司有245,000,000股法定股本，包括(I)200,000,000股公司普通股 (Ii)45,000,000股公司优先股，其中160,000,000股已发行及已发行；及(Ii)45,000,000股公司优先股，于本协定日期并无已发行及已发行的股份。截至紧接A系列债券发行前 根据债务交换协定的条款，本公司的优先股，但在提交公司指定证书(定义如下)后，在债务交换协定预期的每一种情况下，将有 245,000,000股本公司法定股本，包括(A)200,000,000股法定公司普通股，其中160,000,000股已发行及将于紧接生效日期前发行及发行；及(B)45,000,000股 授权公司优先股，其中不超过6,000,000股将于紧接生效日期前根据债务交换协定的条款指定及发行为A系列优先股。所有的 已发行和已发行的公司普通股已获正式授权和有效发行，已足额支付和不可评估，不受任何优先购买权的约束，也没有违反规定发行 任何人的任何优先购买权或类似权利。于本协定日期，所有已发行及已发行的公司普通股均由下列人士合法及实益拥有附表 5.5（a）对公司的影响 披露时间表。除本公司普通股及本公司优先股外，本公司股本中并无任何其他类别的股本获授权、发行或发行。

(B)除下列各项外附表*5.5(B)在公司披露时间表中，没有： (I)购买公司普通股的未偿还期权；。(Ii)未偿还认购、期权、认股权证、权利(包括影子股权)、催缴、承诺、谅解、转换权、交换权、计划或 规定购买、发行或出售本公司任何股份的任何类型的其他协定；或(Iii)与本公司任何普通股有关的协定，包括任何有表决权的信托、其他有表决权的协定或与 尊重这一点。

 

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5.6 组织文件。组织档案复印件 已向母公司提供本公司股份的副本，且该等副本均为经修订并于本协定日期生效的该等文书的真实及完整副本。本公司没有采取任何违反或贬损其 组织档案，但无法合理预期的情况除外，无论是个别档案还是总体档案，都会对公司产生重大不利影响。为免生疑问，本公司的组织档案不应包括 公司须根据债务交换协定(“该协定”)提交的指定证书公司指定证书”).

5.7 假名. 附表 5.7公司的披露明细表是完整和正确的 本公司目前或自2021年12月31日以来使用的所有假冒或“经商”名称的清单，包括任何网站上的名称。自2021年12月31日以来，本公司未使用任何假设或“做生意” AS“上列出的名称以外的名称附表 5.7公司披露日程表以开展业务。

5.8 附属公司。本公司并无任何附属公司，自注册成立以来亦未有任何附属公司。

5.9 财务报表.

(a) 附表*5.9(A)公司披露表包括未经审计的财务报表 截至2023年12月31日及截至2022年12月31日的财政年度，包括截至该日的未经审计的资产负债表、第12(12)个月期间的未经审计的损益表 截至该日，且截至该日的十二(12)个月的未经审计现金流量表(统称为“财务报表”).

(B)财务报表在所有重要方面都是完整、准确和公平列报的，符合美国 在所有重大方面一致应用的公认会计原则，公司截至其日期的财务状况以及公司在其中反映的期间的经营业绩。财务报表(I)如下 根据本公司的账簿和记录编制；(Ii)根据美国公认会计原则按权责发生制编制，并一贯适用；(Iii)包含和反映为公平列报 公司截至其日期的财务状况，包括所有保固、维护、服务和赔偿义务；以及(Iv)应包含并反映适用于以下各项的所有实质性税项的所有负债的充足准备金 在这段时期内，该公司的财务状况也随之结束。

(C)除(I)特别披露、反映或保留外 针对财务报表，(Ii)自2024年1月1日以来在正常业务过程中发生的性质和金额类似的负债和义务，(Iii)与 谈判、准备或执行本协定或任何其他协定，履行本协定或任何其他协定中各自的契诺或协定，或完成预期的交易 特此或据此及(Iv)对于不会或合理地预期不会对公司产生重大不利影响的债务，公司不会

 

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根据美国公认会计原则要求在资产负债表上列出的负债类型按照过去的惯例始终如一地适用。

(D)财务报表在各重大方面准确反映本公司截至 日期。除下列规定外附表*5.9(D)根据本公司披露附表或财务报表所载资料及根据债务交换协定预期，本公司并无任何负债。

(E)公司已建立并维持内部会计控制制度，这些制度足以提供 重要方面，合理保证(I)所有交易都是按照管理层的授权执行的，以及(Ii)所有交易都被记录为必要的，以便编制适当和准确的财务报告 符合美国公认会计原则的声明，并维持对公司资产的责任。本公司在财务报表所涵盖的所有期间保存并一直保存本公司的普通账簿和记录 真实、完整并反映公司所有重要方面的收入、费用、资产和负债的经营过程。

(F)截至本协定日期，未偿还的公司费用金额不超过 附表*5.9(F) 公司披露时间表。

5.10 未作某些更改。 自2023年1月1日起，除附表 5.10本协定或本协定预期的公司披露时间表、任何其他协定或与本协定预期的交易相关的任何其他协定 因此，(A)本公司是否在所有重大方面按照过去的惯例在正常过程中进行业务；(B)本公司并未对本公司产生任何重大不利影响；及(C)本公司是否没有采取任何 行动也没有发生任何违反本公司第(I)款至第(Xii)款中规定的公司契诺的事件部分 7.1如果在以下日期之间采取了此类操作或发生了此类事件 特此声明及截止日期。

5.11 财产；公司的所有权’S资产。该公司拥有 对所有留置权的有效租赁权益或许可证，或在根据合同租赁或许可的资产的情况下，所有留置权的有效、有效和可出售的所有权，在每一种情况下，都是免费且没有留置权的(准许的除外 留置权)，其所有资产在财务报表中反映或在2023年1月1日之后收购，但不合理地预期个别或总体上不会对公司产生重大不利影响的资产除外。该公司的 资产构成任何种类或种类的所有资产，以便本公司在业务结束后立即以与目前在所有重大方面进行业务相同的方式运营业务。

5.12 诉讼.除非 附表 5.12 公司披露时间表，作为 截至本协议之日（i）没有针对或据公司所知，任何诉讼（或据公司所知，任何诉讼依据）威胁或影响公司或其任何资产，或仅就任何 与公司或业务、任何公司高级官员或董事有关的诉讼，除非单独或集体合理预期会对公司产生重大不利影响;和（ii）没有 合理预期的针对公司的未决判决

 

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对公司订立和履行本协定项下义务的能力产生重大不利影响。

5.13 合同.

(a) 附表 5.13（a）公司披露明细表列出了所有重要合同，口头或 书面(统称为“重大合约“)，而本公司是该协定的一方，而该等协定目前有效，并构成以下(债务交换协定除外)：

(I)要求公司每年支付或支出$200,000或每年向公司支付$200,000或 更多(与过去惯例一致的在正常业务过程中签订的标准买卖订单除外)；

(Ii)所有销售、广告、代理、游说、经纪、促销、市场研究、市场推广或类似合约，以及 协定，每个协定都要求公司每年支付超过200,000美元的任何佣金；

(Iii) 建立实质性合资企业、独家合同关系或战略联盟的所有合同，以及本公司所属的所有有限责任公司和/或合伙、经营或股东协定；

(Iv)与公司对超过150,000美元的资产进行重大收购或处置有关的所有合约；

(V)本公司目前根据以下条款签订的所有合同：(A)许可任何第三方拥有的知识产权 或(B)向任何第三方许可任何知识产权，在(A)项或(B)项的情况下，但下列情况除外(1)非排他性商业上可用的许可证和订阅 单个美元价值不超过150,000美元的软体或技术和“压缩包装”许可证，(2)任何与开源软体有关的合同，或(3)公司根据其许可或收到 在其正常业务过程中获得任何知识产权的许可，以及(Ii)为解决或解决任何索赔、纠纷或诉讼而订立的，而本公司已根据该等索赔、纠纷或法律程序订立协定，不 主张或起诉任何知识产权；

(Vi)在很大程度上限制 在任何行业或任何地理区域与任何人竞争的公司；

(Vii)所有担保 任何人的债务金额为200,000美元或以上；

(Viii)与Scilex签订的所有合同；

(Ix)与公司持有租赁权益的不动产或有形财产或资产有关的所有合约，而该等合约 涉及每月向出租人支付超过30,000美元的款项；

 

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(X)所有与下列未清偿债务有关的合约 附表*5.9(D)公司披露明细表，包括票据、抵押、贷款和信用额度等契约或担保工具(通常是有息的)的金融工具；

(Xi)任何与投票或控制本公司股权或选举本公司董事有关的合同 公司(公司组织档案除外)；

(Xii)任何可以 由于完成本协定或本公司作为缔约方的任何附加协定预期的交易而终止，或其条款可能或将发生不利变化，包括 限制，任何临床试验履约；

(十三)所有研究和开发合同，按年付款 超过200,000元；及

(Xiv)与任何悬而未决的合并、股权收购或处置有关的任何合约，或任何 购买或出售任何人的全部或几乎所有资产。

(B)除具有以下条件的任何重要合约外 终止或将在截止日期前规定的期限届满时终止，(I)每一份重要合同是公司有效的和有约束力的协定，并且是完全有效的和有效的，(Ii)公司和 据本公司所知，合同的任何其他一方也没有在任何重大方面违反或不履行任何该等重要合同的条款(不论是否有时间或发出通知，或两者兼而有之)。 (Iii)公司没有就任何重大合同转让、转授或以其他方式转移其任何权利或义务，或就该等合同或公司的任何资产授予任何授权书，以及 (IV)没有任何合同(A)要求公司提交保证金或交付任何其他形式的担保或付款以保证其在合同项下的义务，或(B)规定竞业禁止圣约 可能对业务具有约束力，或限制业务，或要求任何母方或其任何关联公司或就任何母方或其任何关联公司支付任何款项，但对公司并不重要的情况除外。公司之前提供给母公司的 每一份书面材料合同的真实无误复印件。

(C)公司之间的每项交易，在 一方面，以及本公司的任何股东、高级管理人员、雇员或董事或任何该等人士的任何关联公司(统称为关联方“)(如有的话)在结束前订立或发生的 (I)该等交易在各重大方面均属公平交易，或(Ii)该等交易乃经本公司董事会根据本公司组织档案正式批准的交易。

5.14 执照和许可证. 附表 5.14正确列出了公司资讯披露明细表 公司持有的经营业务所需的每份材料许可证、特许经营权、许可证、订单或批准或其他类似授权，以及颁发该许可证、特许经营权、许可证、订单或批准或其他类似授权的政府当局的名称( “允许“)。除非不合理地预计，个别或总体上对公司有重大不利影响

 

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效果，或如附表 5.14在公司披露时间表中，这些许可证是有效的，并且完全有效，假设这些许可证都不会 相关第三方同意已在截止日期之前获得或放弃，或因本协定拟进行的交易而终止或可终止。

5.15 遵守法律。本公司没有违反，过去两(2)年没有违反，或 在过去两(2)年内收到任何违反或涉嫌违反任何法律的书面通知，并据本公司所知，不会就任何此类违规行为进行调查，除非不合理地 预计，无论是单独的还是总体的，都会对公司产生实质性的不利影响。

5.16 智慧财产权.

(a) 附表 5.16（a）公司披露明细表规定真实、准确和 所有(I)已颁发的专利和未决的专利申请，(Ii)商标注册和未决的商标申请，(Iii)已注册的著作权和未决的版权申请，以及(Iv)互联网域名的完整清单 名称注册，在每一种情况下，都是由公司拥有(“预定智慧财产权以及与本公司拥有或声称由本公司拥有的其他知识产权一起，拥有 智慧财产权“)。据本公司所知，在所列知识产权范围内的所有注册都是完全有效、有效和可强制执行的。

(B)除授予所拥有的知识产权的任何许可外，公司独家拥有所有权利、所有权和利益 在和对所拥有的知识产权的自由和明确的所有留置权，但允许留置权除外。除下列规定外附表*5.16(B)在公司披露明细表中，(I)没有拥有的知识产权是 在本公司为当事一方的任何政府当局面前的任何现行反对、撤销或类似程式的标的，但涉及审查知识产权登记申请的诉讼除外 (例如，专利诉讼程式、商标诉讼程式和版权诉讼程式)，(Ii)本公司未被明确确定为受到任何禁令或其他特定司法、行政或其他方面的约束 限制或损害其所拥有的任何知识产权的所有权、可登记性、可执行性、使用或分发的命令，以及(Iii)公司不是公司合理预期的任何当前诉讼的指名方 会对任何所拥有的知识产权的有效性、使用或可执行性产生实质性的不利影响。除下列规定外附表*5.16(B)据公司所知，在公司披露明细表中，没有 本文件中描述的诉讼程式部分 5.16（b） 正在或已经受到书面威胁。

(c)到 据公司所知，公司拥有所有权利、所有权和权益，或者拥有有效、充分、持续和可执行的权利来使用其当前业务的所有智慧财产权材料。的完善 此处预期的交易本身不会直接、立即对公司对任何重大拥有智慧财产权或任何重大许可智慧财产权的任何权利造成重大损害。

(d)据公司所知，公司目前或在 之前的两（2）年

 

29

本协定的日期，包括公司目前使用的对所拥有的知识产权的任何使用，不侵犯、挪用或违反任何知识产权或其他 任何人的专有权利。附表*5.16(D)公司披露明细表列出了一份真实、准确和完整的清单，其中列出了公司作为被指名方的所有待决程式 指控公司侵犯、挪用或侵犯任何人的知识产权。

(e) 附表*5.16(E)公司披露明细表列出了真实、准确和完整的待决程式清单，其中任何人被指控侵犯、挪用或侵犯 公司拥有知识产权。据本公司所知，没有任何人侵犯、侵犯或挪用本公司拥有的任何知识产权的权利。

(F)除下列情况外附表*5.16(F)公司披露明细表，每一份现行和 公司的前高级管理人员、雇员和/或承包商，在该人受雇于公司或与公司接触的正常过程中，有理由预期他们将创作或有助于创作所拥有的任何材料 知识产权，已与公司签署转让或类似协定，将该等拥有的知识产权的所有权利、所有权和权益转让给本公司，或本公司以其他方式拥有该等拥有的知识产权 通过适用法律的实施。任何政府当局或学术机构都无权拥有、拥有或享有任何知识产权。

(G)该公司已采取商业上合理的步骤，以保障和维持以下各项的保密及保密：及 他们在和对其拥有的所有权，非公开拥有知识产权。据公司所知，董事的现任或前任高管、员工、代理、独立承包商或顾问 本公司在履行对本公司的责任过程中，挪用了任何其他人的任何商业秘密或其他机密资讯。

(H)公司已实施和维持，并已使用商业上合理的努力，以确保所有供应商 向公司提供的涉及或与收集、存储、处理或传输敏感资讯有关的资讯技术服务，包括个人数据和受保护的健康资讯(IT提供商“)、 已实施并维护：(I)商业上合理的行政、技术和实物保障措施，旨在防止个人数据的丢失、更改或销毁，或未经授权访问或披露，并受保护 健康资讯和(Ii)旨在(A)确定个人数据或由其维护或提供的受保护健康资讯中包含的机密资讯的内部和外部安全风险的安全计划 (B)实施、监察及提供足够及有效的行政、电子(包括技术保障，例如对所有静态数据进行128位加密)及实体保障措施，以控制该等风险；及 (C)在敏感资讯，包括个人数据和受保护的健康资讯的任何违反安全的情况下，按照适用的法律维持通知程式。

(I)据本公司所知，自2023年1月1日以来，并无任何资讯科技供应商遭遇任何违反保全或 以其他方式未经授权使用、获取或披露

 

30

任何该等资讯科技供应商或其雇员、顾问或承包商就由或代表其收集、取得或储存的任何个人资料或受保护的健康资料而向第三方作出的任何声明 公司的成员。

5.17 客户及供应商.

(A)公司没有任何客户，也没有从事营销、推广或销售其任何 自本协定之日起，任何形式的产品。

(B)除下列各项外附表*5.17(B)的 公司披露明细表，截至本报告日期，本公司没有任何供应商(I)终止与本公司的关系，(Ii)大幅减少与本公司的业务往来，或对本公司的 (Iii)已向本公司发出书面通知，表示有意采取任何该等行动，或(Iv)据本公司所知，已无力偿债或进入破产程式。

5.18 员工;员工福利.

(A)本公司在过去五(5)年中没有，也没有任何员工，过去没有，也从来没有 赞助、维持、捐献或对任何福利安排负有任何责任。

(B)自 2023年1月1日，本公司、本守则第414(B)、(C)、(M)或(O)节所指的“单一雇主”的任何公司、贸易、商业或实体，或 ERISA第4001节及其各自的任何前身都没有对任何计划做出贡献、做出贡献、被要求做出贡献、以其他方式参与或参与或以任何方式对任何计划承担任何责任 除《雇员补偿条例》第412、430或4971节、第302节或雇员补偿办法第四标题，包括任何“多雇主计划”(雇员补偿及补偿办法第3(37)或4001(A)(3)条或守则第414(F)节所指的计划)外，a “多雇主计划”(定义见守则第413节)、“多雇主福利安排”(定义见《雇员退休保障条例》第3(40)节)、任何单一雇主退休金计划(指 受ERISA第4063、40和4069节或《守则》第(413)(C)节约束的计划，或与《守则》第(501)(C)(9)节所述任何信托有关的计划。

5.19 不动产。本公司并无拥有或租赁任何不动产，亦从未拥有或出租任何不动产。

5.20 税务.

(A)除非合理地预期不会个别或合共对公司造成重大不良影响， (I)本公司已按时提交所有须由本公司提交或与本公司有关的报税表，并已缴付本公司应缴及应缴的所有税款；。(Ii)所有该等报税表均属真实、正确及 完成所有重要方面，并披露公司应缴纳的所有税款；。(Iii)除下列规定外附表*5.20(A)在公司披露明细表中，没有这样的纳税申报单被 有关税务当局或该报税表的评税期限已届满；。(Iv)并无法律程序待决或以书面提出。

 

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关于可对公司的任何资产征收留置权的公司税款；(V)没有关于任何税收的评估或征收的诉讼时效 可以对公司的任何资产施加留置权的公司的任何资产已被免除或延长，该豁免或延长是有效的，但自动延长提交在正常过程中获得的纳税申报单的时间除外 业务；(Vi)据本公司所知，本公司已遵守与申报、支付、征收和预扣税款有关的所有适用法律，并已及时、及时地扣缴或收取、支付给适用的 税务机关并报告公司须预扣或收取的所有税项(包括所得税、社会保障税及其他工资税)；(Vii)除获准留置权外，公司的任何资产均无留置权(准许留置权除外) 本公司；(Viii)如无任何税务当局要求作出裁决的未决请求、税务当局就更改会计方法提出的同意请求、任何税务当局发出的传票或索取资料的要求，或 与任何税务机关(守则第7121节或适用法律任何类似条文所指的)订立与公司有关的协定；(Ix) 附表*5.20(A)(Ix)在公司披露明细表中，在过去三(3)年内，公司未缴纳任何税款或提交纳税申报单的司法管辖区的税务机关没有提出任何索赔， 声称该公司在该司法管辖区须缴税或可能须缴税；(X)除下列规定外附表*5.20(A)(X)在公司披露时间表中，本公司不是，也从来不是任何 税收分享或税收分配合同，但其主体不是税收的习惯性商业合同除外；及(Xi)除思捷为母公司的合并集团外，本公司目前不是，并已 除仅包括本公司的纳税申报单外，从未包括在任何合并、合并或单一纳税申报单中。

(B)公司本财政年度的未缴税款(I)截至最近一个财政月末， 大幅超过财务报表所列的税务责任准备金(为反映账面和税收收入之间的时间差异而设立的任何递延税项准备金除外)，以及(2)不会大幅超过 根据本公司过往提交报税表的习惯及惯例，为截至截止日期的时间而调整的储备金。

(C)公司没有采取或同意采取本协定和/或任何相关附属公司没有考虑到的任何行动 可以合理预期的档案，这些档案可能会阻止合并有资格获得预期的税收待遇。本公司并不知悉任何可合理预期会阻止合并的任何事实或情况 有资格享受预期的税收待遇。第5.20(C)节不适用于本协定项下具体考虑的任何事实或行动。

(D)本公司并无进行任何可能影响其在任何课税年度的税务责任的交易，而该等交易并非由 适用的诉讼时效，即财政部条例所指的“上市交易”第1.6011-4（b）（2）节。

尽管本协定中有任何其他相反的规定，(I)本协定中规定的陈述和保证 部分 5.20在.中部分 5.18(在与税收有关的范围内)应构成本协定中就下列税务事项作出的唯一和排他性陈述和保证 且(Ii)本协定未就本公司任何应课税期间(或其部分)的税项作出任何陈述或保证

 

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自关闭日期后开始，或关闭后公司的任何净营业亏损、计税基础或其他税务属性的存在、可获得性、金额、可用性或限制 约会。

5.21 环境法律.

(A)本公司并未(I)收到任何指称的索偿、违反或根据 尚未治愈或有任何剩余责任的环境法；(2)从事任何可合理预见会暴露的危险物质活动(如处置、排放、储存或释放) 任何员工或其他个人不得使用任何有害材料，从而产生任何环境法项下的任何责任或纠正或补救义务；或(Iii)已签订任何协定，可能要求其保证、补偿、 对因环境法或公司的危险材料活动而产生的责任，质押、辩护、保持无害或赔偿任何其他人，但在个别或总体上不会有的情况除外 A公司重大不良影响。

(B)据本公司所知，其内、其上或之下均无有害物质 本公司在任何时间拥有、租赁或使用的任何物业，而根据任何环境法，合理地预见该物业会引起本公司的任何重大责任或纠正或补救义务。

(C)公司已提供公司拥有的所有环境审计和评估的副本 由本公司租用。

5.22 发现者’费用.除非 附表 5.22根据公司披露时间表，就本协定拟进行的交易而言，并无任何投资银行家、经纪商、发现者或其他仲介人已被聘用或 获授权代表本公司或任何联属公司行事，该等联营公司或联属公司可能有权在交易完成后从母公司、合并附属公司或其任何联属公司(包括完成交易后的公司)收取任何费用或佣金 本协定所设想的。

5.23 董事及高级职员. 附表 5.23的 公司披露明细表列出了紧接生效时间之前公司所有董事和高级管理人员的真实、正确和完整的名单。

5.24 国际贸易事务;反贿赂合规.

(A)本公司目前并在过去五(5)年内一直遵守与以下事项有关的适用法律 (I)反腐败或反贿赂，包括《1977年美国反海外腐败法》，《美国法典》第15编78dd-1，等后(“FCPA“)和任何其他同等或可比的 本公司已开展和/或目前开展业务的其他国家/地区的法律(统称为“反腐败法律「），（ii）美国政府当局管理、颁布或执行的经济制裁 （包括但不限于外国资产管制处、美国国务院和美国商务部）、联合国安理会、欧盟、陛下的宝藏或任何其他相关政府机构 （统称为「制裁法律」），（iii）出口管制，包括《美国出口管理条例》，15 CFR§§ 730，以及以下内容，以及公司所在的其他国家/地区的任何其他同等或可比法律 已经和/或目前

 

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开展业务(集体、出口管制法律“)、(4)反洗钱，包括1986年《洗钱控制法》，《美国法典》第18编，1956年、1957年和 其他国家的任何其他同等或类似的法律(统称为洗钱法“)；(V)由美国商务部管理的反抵制条例；和(Vi)货物进口，包括 由美国海关和边境保护局执行的法律，《美国海关和联盟贸易法》第19条，以及公司已经和/或目前开展业务的其他国家/地区的任何其他同等或类似的法律(统称为， “国际贸易管制法”).

(B)公司、任何董事或公司高级人员， 据本公司所知，本公司的任何雇员或代理人(代表本公司行事)没有或正在根据以下人士的指示、代表或为该人的利益行事：(I)属制裁法律或 在美国国务院管理的任何与制裁有关的名单上，美国财政部，包括OFAC特别指定国民名单，美国商务部，包括工业局 安全和安全局的拒绝人员名单和实体名单、国王陛下的金库，包括金融制裁目标综合名单和投资银行名单，或任何其他相关政府执行的类似名单 经不时修订的当局；或(Ii)位于、组织或居住在根据制裁法律受到全面贸易制裁的国家或地区，或其政府是制裁法律的目标的国家或地区，包括截至本文件之日 协定，乌克兰的克里米亚地区、乌克兰的顿涅茨克和卢甘斯克地区、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚(统称为受制裁的管辖权“)；。(Iii)或由上述任何人拥有或控制的任何人。 (统称为“被禁制方“)。本公司、任何董事或高级职员，或据本公司所知，本公司的任何雇员或代理人(代表本公司行事)在过去五年中 (5)五年，从事任何涉及被禁止方或受制裁司法管辖区的交易。

(C)该公司有 没有收到本公司的书面通知，据本公司所知，其任何官员、雇员、代理人或第三方代表都不是或曾经是任何政府调查、调查或执法程式的对象 反腐败法或国际贸易管制法规定的任何罪行或涉嫌罪行的权力。

(D) 本公司不从事(I)设计、制造、开发、测试、生产或制造DPA所指的一(1)项或多项“关键技术”；(Ii)拥有、运营、 维护、供应、制造或维修DPA所指的“担保投资关键基础设施”(此类活动由31 C.F.R.Part 800附录A第2栏涵盖)；或(Iii)维护 或直接或间接收集DPA所指的美国公民的“敏感个人数据”。本公司目前无意在未来从事此类活动。

5.25 不是投资公司.

本公司无须注册为1940年《投资公司法》所指的“投资公司”，因为 经修订，并据此颁布的规章制度。

 

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5.26 遵守医疗保健法和某些合同.

(A)除下列各项外附表*5.26(A)公司披露明细表：

(I)本公司，包括其业务的进行，自2023年1月1日以来一直遵守 在所有实质性方面遵守所有适用的医疗保健法；

(Ii)所载的所有数据、资料及申述 在提交给FDA或与FDA进行的任何通信中，都是准确、完整、真实和非误导性在所有重大方面提交或传达给FDA时，据本公司所知， 目前仍是如此。都是临床上的，非临床的，在开发产品或服务时进行的制造和产品质量研究和测试，公司打算依靠这些研究和测试来提供支持 向FDA提出的与产品许可或批准有关的任何申请基本上符合所有适用法律和所有卫生保健法，包括但不限于与良好临床实践、良好实验室有关的法律 实践、质量体系法规/良好制造规范，以及保护人类研究对象。

(Iii) 进行临床研究所需的所有许可、批准和授权均已从适当的政府当局和适当的机构审查委员会获得，并根据适用情况获得知情同意 卫生保健法，已从参加每项此类研究的所有受试者那里获得。本公司尚未从FDA或任何其他政府当局或从 任何机构审查委员会，要求终止、暂停或实质性修改由本公司或代表本公司进行的任何正在进行或计划进行的临床试验。

(Iv)本公司迄今已开发、测试、制造、营销、推广及分销本公司产品及 在所有实质性方面遵守所有适用的医疗保健法和其他法律的服务。本公司尚未收到任何通知，据本公司所知，没有任何诉讼、要求、要求函、警告信、 FDA或任何政府当局就不遵守医疗保健法和其他有关推广本公司产品或服务的法律而发出的无题信函、程式或要求提供资讯。

(V)公司并非自愿或非自愿地发起、进行或发出或安排发起， 向批发商、分销商、零售商发出的任何召回或任何现场纠正行动、市场撤回或更换、安全警示、警告、“亲爱的医生”信函、调查人员通知或其他通知或行动， 与本公司任何产品据称缺乏安全性、有效性或监管合规性有关的医疗保健专业人员、消费者或患者，本公司目前也没有考虑发起、实施或发布任何前述 与任何公司产品有关的诉讼。本公司尚未收到FDA或任何其他政府当局关于召回或本款第(V)款所述任何其他行动的任何书面通知；

 

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(Vi)(A)自2023年1月1日起，本公司未被起诉 在任何人或政府当局根据任何医疗保健法进行的调查、审计或调查中，或据公司所知，被确定为或威胁被指控或被确定为调查、审计或调查的目标或对象 和(B)据本公司所知，本公司目前没有就任何涉嫌或实际违反任何医疗保健法的行为接受调查或审查；

(Vii)没有人，包括任何政府当局，就以下事项提出任何书面申索或展开任何法律程序 本公司违反任何医疗保健法，据本公司所知，本公司未收到任何可能违反任何医疗保健法的刑事、民事或行政方面的书面通知；

(Viii)本公司并无，据本公司所知，其任何现任高级人员、董事、经理、 雇员已经、从事或正在从事任何活动，而这些活动可能合理地导致民事、罚款或刑事处罚，或被强制或允许排除在《美国法典》第42编规定的任何医疗保健计划之外。 §1320a-7b(F) (each，一个「医疗保健计划」）;和

(Ix) 据本公司所知，本公司及其任何关联公司、高级管理人员、董事或员工均未：(I)被禁止、排除或收到关于禁止、排除或其他方面的行动或行动威胁的通知 根据《美国法典》第21编第335a、3350亿或第335c、42编的规定提起的诉讼1320a-7或任何其他适用司法管辖区的任何同等规定；(Ii)已支付或提出任何付款， 任何法律禁止向FDA或任何其他政府当局的人员提供酬金或其他有价值的东西；(Iii)对FDA或其他政府当局的重大事实作出不真实的陈述或欺诈性陈述， 未披露要求向FDA或任何其他政府当局披露的重大事实，或未在为遵守适用法律而准备或维护的任何记录和文件中披露重大事实，或犯有任何行为，作出任何声明，或 没有作出任何声明，表明在本款第(Iv)款前述披露时，采取了任何可合理预期为FDA或任何其他政府当局援引其政策提供依据的行动 尊重第56 FED中规定的“欺诈、对重大事实的不真实陈述、贿赂和非法小费”。注册46191(1991年9月10日)或任何类似的保单，或(V)未收到或未受任何其他 涉及FDA或任何其他类似政府当局的实质性执行行动，包括任何暂停、同意法令、刑事调查通知、起诉书、量刑备忘录、认罪协定、法院命令或目标或无目标合理预期会对公司造成重大不利影响的信件，且上述任何事项均不存在悬而未决或以书面形式威胁公司的情况。

(B)根据法律或本公司作为一方或以其他方式受约束的合约的规定，本公司已订立 与由于与公司的关系而能够或可能获得受保护的健康资讯的每个供应商、供应商和/或其他适用人员完全签署的《业务伙伴协定》，并且是 公司的业务伙伴。每份《商业联营协定》均包含本公司作为一方或以其他方式具有约束力的合同所要求的所有条款和条件，包括 与经销商、转介合作伙伴、供应商和其他人签订合同，并在所有实质性方面依法履行合同。既不是公司，也不是

 

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本公司及任何“业务联营协定”的任何其他一方均知悉本公司已严重违反该协定。

5.27 保险.

(a) 附表 5.27（a）公司披露明细表规定了真实、完整和正确的 所有权保险、责任和意外伤害保险、财产保险、汽车保险、业务中断保险、租户保险、工伤赔偿、人寿保险、伤残保险、超额或 伞式保险及承保本公司财产、资产、雇员及/或业务的任何其他类型的保险(统称为政策“)，包括在每种情况下适用的承保限额、免赔额和 保单到期日期。所有保单的性质和金额至少与类似业务所承保的相同，除非不合理地期望个别或整体拥有公司材料 不利的影响。

(B)所有此类保单都是完全有效的，不会以任何方式影响或终止 或者因合并完成而失效的。根据保单的任何规定，本公司不会违约，除非合理地预期不会对本公司产生重大不利影响，并且本公司没有索赔或 根据任何保单待决的任何其他人，其承保范围被该等保单的保险人或发行人质疑、拒绝或有争议；本公司亦未收到任何保险公司或其代表发出的任何书面通知 承运人或其他开具保险单的发行人，保证自本合同生效之日起有效的保险费率或其他年度保费或费用此后将大幅提高(除非保险费率或其他费用可能因下列情况而增加 所有类似情况的风险)，将会有一个不续费，取消或增加任何保单的免赔额(或增加保费以维持现有的免赔额) 自本合同之日起生效。

5.28 关联交易. 附表 5.28的 公司披露明细表列出了以下事项的真实、完整和正确的清单(每个此类安排要求在其上列出的类型，无论是否在其上实际列出，以及关联交易“)： (I)本公司与本公司的任何现任或前任关联公司在2021年1月1日至本合同日期之间签订的每份合同；及(Ii)所有债务(实际借款 或借出)由本公司的任何现任或前任关联公司欠本公司。除联属交易外，任何股东或其联属公司对本公司的任何重大资产或物业或对该等资产或物业拥有任何权利。

5.29 隐私和数据安全.

(A)除下列各项外附表*5.29(A)公司披露明细表：

(i)公司，以及据公司所知，公司的高级官员、董事、经理和员工 公司已允许访问个人数据或受保护的健康信息，在所有重大方面均遵守所有适用的隐私法;

 

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(Ii)除个别或合计不会有一间公司外 重大不利影响，据本公司所知，自2023年1月1日以来，本公司或据本公司所知的本公司的任何承包商、代理人或供应商均未经历任何损失、损坏或未经授权访问， 个人数据的使用、披露或修改，或任何安全漏洞。受保护的健康资讯，或“不受保护的受保护的健康资讯”(定义见45 C.F.R.第1部分，D分节)，由公司或代表公司维护，在 每一种情况，需要通知任何政府当局或其他人；

(Iii)个别人士，但如不会，则不在此限 或总的来说，自2023年1月1日以来，据本公司所知，对本公司产生重大不利影响，(I)本公司未收到任何人，包括任何政府，关于任何程式的任何书面通知 本公司并无就本公司违反任何隐私法一事向有关当局发出书面通知，及(Ii)本公司并无接获任何涉嫌违反任何隐私法的刑事、民事或行政方面的书面通知。所有活动均由 根据与个人数据或受保护健康资讯有关的合同，允许公司提供任何受保护的健康资讯或个人数据。

(4)公司已建立和实施，并据公司所知，在重大合规的情况下运营 政策、计划和程式在商业上是合理的，包括旨在防止未经授权访问、使用、修改或披露(A)敏感资讯的行政、技术和实物保障措施 他们拥有、保管或控制的数据，以及(B)公司拥有的技术系统，包括电脑硬体、软体、网路、资讯技术系统、电子数据处理系统、网路设备、 接口和平台(统称为计算机系统“)。除非不会对公司造成重大不利影响，否则公司已在所有重大方面对发现的任何重大隐私或数据安全问题进行了补救 对其业务的任何隐私或数据安全审计(包括对电脑系统的第三方审计)。电脑系统在所有重要方面都足以满足公司目前的运营需要。

5.30 没有额外的陈述或保证。本公司以其本身及其联属公司及 ITS及其附属公司各自的董事、经理、高级职员、雇员、会计师、顾问、顾问、律师、代理人和其他代表(统称为，代表“)、承认、代表、授权证 并同意：(A)它已对母公司的业务、资产、状况、业务和前景进行了自己的独立审查和分析，并在此基础上形成了独立的判断；(B) 已向母公司及其代表提供或获得其认为必要的有关母公司及其各自业务和业务的档案和资讯，以使其能够作出知情决定 关于签署、交付和履行本协定、附加协定以及在此和由此预期的交易。

5.31 代表和担保的排他性。即使交付或披露给任何母方或 他们各自代表的任何档案或其他资讯(包括任何财务预测或其他

 

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补充数据)，除非本协定另有明确规定第五条或附加协定，公司、公司的任何关联公司或任何其他人 作出，并且公司明确拒绝，母公司在此同意，他们不依赖与本协定有关的任何明示或默示的任何类型或性质的陈述或保证。 或因此而拟进行的任何交易，包括已向任何人提供的与公司的业务和事务或控股有关的材料或任何其他资讯的准确性或完整性 母方或其任何代表，或在公司管理层或其他人对公司业务和事务的任何陈述中，与本协定或附加协定所拟进行的交易有关，并且没有 任何此类材料中包含的陈述或在任何此类陈述中作出的陈述，应被视为本协定项下的陈述或担保，或任何母方或其直接关联方在执行、交付和 履行本协定、附加协定或拟在此或据此进行的交易。除本协定中明确规定的陈述和保证外第五条或附加协定，不言而喻 任何成本估算、预测或其他预测、任何数据、任何财务资讯或任何备忘录或要约材料或演示文稿，包括公司提供的任何要约备忘录或类似材料，都不是且应 不被视为或包括公司、公司任何关联公司或任何其他人的陈述或担保，并且不是也不应被视为依赖于任何母公司或母公司的任何关联公司 在签署、交付或履行本协定时，本协定或本协定拟进行的其他协定或交易。

第六条

母方的陈述和保证

母公司双方特此共同及各别向本公司表示并保证，除第(I)项另有规定外 母公司双方在签署本协定的同时向本公司提交的披露明细表(“母公司披露时间表“)或(二)在母公司美国证券交易委员会档案中披露(不包括 (A)任何风险因素部分中不构成事实陈述的任何披露、任何前瞻性声明免责声明中的披露以及通常具有警告性、预测性或前瞻性的其他披露，以及 (B)或其所附的任何证物或其他档案)，以下每一项陈述和保证在本协定之日是真实、正确和完整的(或者，如果该等陈述和保证是与 关于某一日期，如该日期)。双方同意，对本协定中编号和字母部分和小节的任何引用第六条应仅指被引用的章节或小节。

 

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6.1 企业存在与权力。母公司是一家豁免公司 由根据开曼群岛法律正式注册、有效存在及信誉良好的股份所限制。合并子公司是一家根据特拉华州法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司。每一位家长 各方拥有所有权力和权力，无论是公司还是其他方面，以及所有政府许可证、特许经营权、许可证、授权、同意和批准，以拥有和运营其财产和资产，并继续目前的业务。 已进行和拟进行的。

6.2 企业授权。每一母方都拥有所有必要的权力 并有权签署和交付本协定及其作为一方的附加协定，并据此完成预期的交易。本协定及每一母方所属的所有附加协定 或应是一方经母方采取一切必要行动正式授权的一方，但须经母公司股东批准，并经母公司以唯一身分批准和通过本协定 合并子公司的股东。母公司应根据《DGCL》第228条提交书面同意，在本协定签署后立即生效，并根据《DGCL》批准和采用本协定。这 协定已由母方正式签署和交付，一旦签署和交付，附加协定(每一方都是其中一方)将构成有效的、具有法律约束力的 母当事人，可根据其代表条款(假设由本协定和本协定的对手方执行)对其强制执行，受适用的破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂缓执行的限制 以及一般影响债权人权利的类似法律，并在可执行性方面受衡平法一般原则的约束。

6.3 政府授权。假设以下声明和保证的真实性和完整性 本协定或任何其他协定的母方在签署、交付或履行本协定或任何其他协定时，均不需要任何同意、批准、许可或与本协定或注册有关的其他行动， 向任何政府当局申报或备案，但以下情况除外：(A)与归化有关；(B)根据DGCL提交合并证书；(C)符合《高铁法案》的适用要求；或 (D)任何同意、批准、许可或其他行动，如果没有这些同意、批准、许可或其他行动，合理地预期不会个别或整体地对任何母方履行或遵守 及时履行其在本协定项下的任何义务或完成本协定所设想的交易。

6.4 不违反规定。本协定或其作为一方的任何附加协定的每一母方的签署、交付或履行均不会或将不会(A)与 该母方的组织档案，(B)违反或冲突或构成违反对该母方具有约束力或适用于该母方的任何法律或命令的任何规定，(C)构成违约或违反 (无论是否发出通知或时间流逝，或两者兼而有之)，或违反或导致此类母方的任何权利或义务的终止、取消、修订或加速，或要求任何付款， 报销、同意、放弃、批准、授权或导致该母方根据对该母方具有约束力的任何合同的任何条款有权或可能有权获得的任何物质利益的损失，或(D)导致 设立或施加任何留置权

 

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在(B)至(D)条的情况下，对上述母方的任何物质资产(允许留置权除外)，但不合理预期的除外，不论是个别的或 这种集合体，会对母材产生不利影响。

6.5 发现者’费用。除了 延期承保金额，并按附表 6.5在母公司披露明细表中，没有投资银行家、经纪商、发现者或其他仲介机构被保留或被授权行事 在本协定或任何其他协定所预期的交易完成后，代表可能有权从本公司或其任何关联公司获得任何费用或佣金的母公司或其关联公司。

6.6 发行股份。根据本协定发行的国产化母公司普通股将为 正式授权和有效发行，并将全额支付和不可评估，免费和没有任何留置权，不受任何第三方根据母方约束的任何合同的任何权利的约束或发行， 适用法律或母公司的组织档案。

6.7 资本化.

(a) 母。母公司有权发行最多2亿股A类股，2000万股B类股， 1,000,000股优先股面值0.0001美元，其中751,837股A类股和2,062,500股B类股已发行和发行。总计250,942股A类股预留供在 母公司可转换本票的折算。就递延承销金额而言，共预留86,625股A类股供发行。预留8,760,000股A类股供发行 到父母的逮捕令。母公司不发行、保留发行或流通股的其他股本或其他有投票权的证券。所有已发行和已发行的母公司普通股均经正式授权、有效发行、足额支付和 不可评税，且不受或违反任何购买选择权、优先购买权、优先购买权、认购权或母公司组织档案或任何合同条款下的任何类似权利的约束或发行 Parent是一方或受其约束的父方。截至本公告日期，已发行和未偿还的母认股权证总数为8,760,000份。母公司不发行、预留供发行的其他股本或其他有投票权的证券 太棒了。所有已发行和未发行的母公司认股权证均为(I)正式授权、有效发行、全额支付和不可评估，不受或违反任何购买选择权、优先购买权、优先购买权、 认购权或根据母公司的组织档案或任何合同的任何条款规定的任何类似权利，母公司是其中一方或受其约束，并且(Ii)构成母公司的有效和具有约束力的义务； 可根据其条款、适用的破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂缓执行和类似的法律对父母强制执行，这些法律一般地影响债权人的权利，并受一般可执行性的规限 公平原则。除母公司的组织档案中另有规定外，母公司并无未履行的合同义务回购、赎回或以其他方式收购任何母公司普通股、母公司认股权证或任何资本 母公司的股权或其他证券。母公司并无就任何其他人士的任何投资(以贷款、出资或其他形式)作出或提供资金的尚未履行的合约义务。被驯化的人 根据本协定条款发行的母公司普通股，将得到正式授权、有效发行、全额支付和不可评估，不受任何购买的约束或以任何违反购买的方式发行

 

41

选择权、优先购买权、优先购买权、认购权或根据母公司组织档案或母公司作为一方的任何合同的任何条款规定的任何类似权利 也不知道父母受哪一方约束。

(b) 并购特殊目的子公司。有100股合并子公司的股票，每股面值0.01美元 授权(“合并次级普通股“)，其中100股合并附属普通股已发行及发行，截至本公告日期。不发行、预留供发行的任何其他股份或其他有投票权的证券 太棒了。所有已发行和未发行的合并子普通股(S)均经正式授权、有效发行、足额支付和不可评估，不受或违反任何购买选择权、优先购买权、优先购买权、 认购权或根据合并附属公司的组织档案或合并附属公司作为一方或受其约束的任何合同的任何条款下的任何类似权利。除合并子公司的组织机构中规定的情况外 除上述档案外，合并子公司并无购回、赎回或以其他方式收购任何合并子公司普通股(S)或合并子公司的任何股本或股权的未偿还合约责任。没有未履行的合同义务 合并附属公司就任何其他人士的任何投资(以贷款、出资或其他形式)作出或提供资金。

6.8 提供的信息。任何母方提供或将提供的资讯均不包括在内或 在提交给美国证券交易委员会的档案中通过引用的方式并入，以及通过邮寄方式向母公司股东发送关于征求委托书以批准本协定拟进行的交易的邮件，将于提交档案和/或邮寄之日视情况而定 可包含对重要事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述任何必须在其内陈述或为了使其内的陈述不具误导性而在其内作出陈述所必需的重要事实 (受任何母方提供的材料或任何母方美国证券交易委员会档案中所列的限制和限制的约束)。任何母方向本公司提供的任何与 谈判或执行本协定或本协定预期的任何协定(包括但不限于截至提交给美国证券交易委员会的各自日期的母公司公开档案)、包含或包含(视情况而定)任何不真实 对重要事实的陈述或遗漏陈述任何必须陈述的或必要的重要事实，以根据作出该等陈述的情况，不得误导。

6.9 信托基金。截至本协定签署之日，母公司至少有8,808,695.82美元的信托基金由 母公司为其公众股东的利益(“信托基金)在威尔明顿信托、国家协会、国家银行协会(The受托人“)担任 受托人(“信托账户“)，而该等款项投资于”政府证券“(该词在1940年经修订的”投资公司法“中有所界定)，并由受托人根据该投资以信托形式持有。 管理信托协定。没有任何单独的协定、附函或其他协定或谅解(无论是书面的、不成文的、明示的或默示的)会导致 母公司美国证券交易委员会档案在任何重大方面都不准确，或者，据母公司当事人所知，任何人都有权获得信托账户中资金的任何部分。在关闭之前，信托中持有的资金中没有 除母公司的组织档案和《投资管理信托协定》中所述的情况外，允许释放账户。到目前为止，母公司已经履行了要求其履行的所有重大义务 低于，且不存在重大违约或拖欠

 

42

与投资管理信托协定有关的履行或任何其他方面(声称或实际)，且据母公司所知，在适当通知下未发生任何事件 或时间流逝，或两者兼而有之，将构成该等重大违约。截至本协定签订之日，信托账户没有任何索赔或诉讼待决。自2022年4月6日以来，Parent就没有发布过任何 来自信托账户的资金(投资管理信托协定允许从信托账户持有的资金赚取的利息收入除外)。在完成本协定所预期的交易后，母公司将没有 投资管理信托协定或母公司组织档案项下的进一步义务，清算或分配信托账户中持有的任何资产，投资管理信托协定应于 与它的条款一致。据母公司所知，在生效日期之后，母公司的任何股东都无权从信托基金获得任何金额，除非该股东行使 根据母公司的组织档案赎回适用的母公司普通股。自本合同生效之日起，假设本公司所作的陈述和担保的准确性，以及 本公司履行其在本协定项下的义务，母公司没有任何理由相信使用信托基金中的资金的任何条件将不会得到满足，或者信托基金中的可用资金将不会提供给母公司 各方在截止日期。

6.10 上市。截至本公告之日，母单位、A类股和母公司 权证在纳斯达克资本市场挂牌交易，交易代码(S)分别为“DECAU”、“DECA”及“DECAW”。没有悬而未决的诉讼，或者据家长所知，纳斯达克或 美国证券交易委员会对该实体禁止或终止母单位、母普通股或母认股权证在纳斯达克上市的任何意图表示怀疑。

6.11 报告公司。母公司是一家上市公司，根据第13节的规定负有报告义务 母公司普通股根据《交易法》第12(B)节登记。没有任何诉讼悬而未决，或据家长所知，美国证券交易委员会没有针对家长的威胁 根据《交易法》取消母公司普通股、母公司单位或母公司认股权证的登记。母公司并无采取任何行动，企图终止母公司普通股、母公司单位或母公司认股权证在 《交易所法案》。

6.12 没有市场操纵。母党及其附属公司都没有采取行动，他们 不会直接或间接采取任何旨在或可能合理地预期会导致或导致稳定或操纵母公司普通股价格的行动，以便利母公司出售或再出售 普通股或影响母公司普通股的发行或转售价格；提供, 然而，这一规定不应阻止母公司从事投资者关系或公共关系活动 与过去的做法一致。

6.13 董事会批准。母公司董事会(包括任何必要的 委员会或董事会分组)和合并子公司的唯一董事已一致(I)宣布合并和本协定所拟进行的交易是可取的，(Ii)已确定 本协定拟进行的合并及交易符合母公司股东的最佳利益(视何者适用而定)，及(Iii)仅

 

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尊重母公司董事会，确定拟进行的交易构成母公司董事会中所定义的“企业合并” 组织档案。

6.14 母公司SEC文件和财务报表.

(A)父母已及时提交(考虑到根据规则规定的提交任何申请的时间的所有延长12b-25交易法》)自母公司成立以来，要求母公司向美国证券交易委员会提交或提供的所有表格、报告、时间表、报表和其他档案，包括其中的任何证物 交易法或证券法，及其任何修正案、重述或补充，并将提交母公司各方在交易结束后必须提交的所有此类表格、报告、附表、声明和其他档案 本协定日期(“其他母公司美国证券交易委员会档案“)。母公司已向公司提供提交给美国证券交易委员会的表格中真实完整的以下所有内容的副本，但完整可用的除外 在本协定日期前至少两(2)天内未通过埃德加在美国证券交易委员会网站上进行编辑：(I)家长季度报告中的表格10-Q每个财政季度 从第一季度开始，父母被要求提交这样的表格，(Ii)在其表格中8-K自上文第(I)款所述的第一个财政年度开始提交，以及 (Iii)所有其他表格、报告、登记声明和其他档案(初步材料除外，如果已根据本协定向公司提供相应的最终材料部分 6.14) 自母公司成立以来由母公司向美国证券交易委员会提交的档案(上文第(I)、(Ii)和(Iii)款中提到的表格、报告、登记声明和其他档案，无论是否可以通过EDGAR获得，统称为 “母公司美国证券交易委员会文档“)。母公司美国证券交易委员会档案是，其他母公司美国证券交易委员会档案将在所有实质性方面符合证券法、交易法、 《萨班斯-奥克斯利法案》和所有其他适用的证券法(视情况而定)及其下的规则和条例。在过去或现在，母公司的美国证券交易委员会档案没有，另外的母公司美国证券交易委员会档案也不会 向美国证券交易委员会提交的(视情况而定)(除非任何母美国证券交易委员会档案或其他母公司美国证券交易委员会档案中包含的资讯已被或被后来提交的父美国证券交易委员会档案或其他 美国证券交易委员会母公司档案)包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中所要求陈述的或为了作出所述陈述所必需的重要事实，根据 在何种情况下作出或将会作出(视属何情况而定)并无误导性。

(B)财政 以引用方式包含或并入母公司美国证券交易委员会档案和其他母公司美国证券交易委员会档案中的声明和说明(统称为母公司财务报表“)是完整、准确和公平的 在所有重要方面都符合美国公认会计原则，并在所有重要方面和法规上保持一致S-X 或法规 S-k，AS 适用的，母公司截至其日期的财务状况以及母公司在其中反映的各期间的经营结果。母公司的财务报表(一)是根据母公司的账簿和记录编制的；以及 (Ii)按一贯应用的美国公认会计原则按应计制编制。

(c)为了未经 在母公司财务报表中披露、反映或全额保留，以及自母公司成立以来在正常业务过程中产生的类似性质和类似金额的负债和义务， 没有

 

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与母公司有关的重大负债、债务或债务(不论是应计的、固定的或有的、已清算的或未清算的、已确定的或未确定的或其他)，包括 长寿交易。所有债务和负债，无论是固定的还是或有的，都应包括在资产负债表上的美国公认会计原则下，包括在母公司的财务报表中。

(D)母公司没有向任何执行官员提供未偿还的贷款或其他信贷扩展(如规则所界定3b-7根据交易法)或母公司的董事。没有一个母公司采取任何萨班斯-奥克斯利法案第402条禁止的行动。

(E)母公司的每一方均已在所有重要方面遵守所有适用的上市及公司管治 规章制度。母公司的账簿、会议记录和转移分类账以及其他类似的账簿和记录都是按照良好的业务惯例保存的，在所有重要方面都是完整和正确的 并无任何重大交易须予列载及未予列载。

(F) 在从美国证券交易委员会收到的任何关于母公司美国证券交易委员会档案的评论信中，都没有未解决或未解决的评论。据母公司所知，没有任何母公司美国证券交易委员会文档受到美国证券交易委员会正在进行的审查或调查，因为 本函注明日期。

(G)据家长所知，各董事及家长高管已及时向 美国证券交易委员会根据交易所法案第16(A)节及其下的规则和条例要求的与母公司有关的所有声明。

(H)除非由于父母的身分而获得各种报告要求的豁免而不需要 作为交易法所指的“新兴成长型公司”，自首次公开发行以来，(I)母公司已建立并维持财务报告的内部控制制度(定义见规则13a-15和规则15d-15根据《交易法》)足以对母公司财务报告的可靠性和编制 母公司根据美国公认会计原则对外提供的财务报表，以及(Ii)母公司已建立并维护资讯披露控制和程式(如规则所定义13a-15和规则15d-15根据《交易法》)合理设计，以确保在报告和其他档案中关于父母的所有重要资讯和要求母公司披露的其他重要资讯 负责准备母公司美国证券交易委员会备案档案和其他公开披露档案的个人及时了解根据《交易法》提交的档案或提供的资讯。这种披露控制和程式是有效的 及时提醒母公司的首席执行官和主要财务官注意《交易所法案》规定的母公司定期报告中必须包含的重要资讯。

(I)母公司已建立并维护内部会计控制系统，旨在提供所有材料 尊重、合理保证：(一)所有交易都是按照管理层的授权进行的；(二)所有交易都有必要记录，以便编制适当和准确的财务报表 根据美国公认会计准则并维护对母公司资产的责任。

 

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(J)自母公司成立以来，除非在母公司美国证券交易委员会中披露 档案，母公司(据母公司所知，包括其任何雇员)和母公司的独立审计师都没有发现或意识到：(I)内部系统中的任何重大缺陷或重大弱点 母公司使用的会计控制；(Ii)涉及母公司管理层或参与编制财务报表或使用的内部会计控制的其他员工的任何欺诈行为，无论是否重大 由父母或(Iii)就上述任何事项提出的任何索赔或指控。

(K)截至本协定日期， 未偿还的母公司费用金额不超过附表*6.14(K)母公司披露时间表的

6.15 无变化。自2023年1月1日起，除附表 6.15的 母公司披露时间表或本协定预期的、任何附加协定或与本协定预期的交易相关的任何附加协定，因此：(A)母公司在正常过程中按照下列规定开展业务 过去在所有实质性方面的做法；(B)没有任何母方实质性的不利影响；以及(C)母方没有采取任何行动，也没有发生任何违反母方所定公约的事件 第四条第(I)-(Xiii)条部分 7.2如果在本合同生效之日至截止日期之间采取了此类行动或发生了此类事件。

6.16 诉讼。没有针对任何母方、其任何官员的待决程式(或任何依据) 或其董事或其任何证券或其任何资产或合同在任何法院、政府当局或政府官员面前，或以任何方式挑战或寻求阻止、责令、更改或延迟拟进行的交易 特此或通过附加协定。没有对父母双方不利的未决判决。据母方所知，母方现在或以前都不受任何政府当局的任何程式的约束。

6.17 遵守法律。没有母方违反、违反或正在接受调查 关于任何违反或涉嫌违反任何法律，或由国内或国外的任何法院、仲裁员或政府当局作出的判决、命令或法令，据母方所知，也没有任何依据 在此之前，没有任何一方收到过任何政府当局的传票。

6.18 洗钱 法律。母方当事人的业务在任何时候都是遵守洗钱法进行的，母方当事人与洗钱法有关的诉讼没有悬而未决，也没有 对母方的了解，受到威胁。

6.19 OFAC。既不是母公司，也不是董事的任何高管 母方(据母方所知，也不是代表母方行事的任何代理人、雇员、附属机构或个人)是被禁止方，母方没有直接或间接使用任何资金，或 借出、出资或以其他方式向任何子公司、合资伙伴或其他人提供此类资金，用于在受制裁的司法管辖区内进行任何销售或运营，或以其他方式违反美国的任何制裁 自2019年4月24日起由OFAC管理。

 

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6.20 不是投资公司。父母不是一种“投资” 《1940年投资公司法》(经修订)及其颁布的规则和条例所指的“公司”。

6.21 税务.

(A)除非合理地预期不会个别地或合计地产生母体重大不良影响， (I)每一母方是否已如期提交所有须由其提交或与其有关的报税表，并已缴付该母方应缴的所有税款；。(Ii)所有该等报税表均属真实、正确及 填写所有重要方面，并披露该母方须缴纳的所有税款；。(三)有关税务机关没有审核过该等报税表或该等税款的评税期间。 申报表已过期；。(四)并无任何法律程序待决或以书面提出，或据母方所知，并无就母方的税项而受到威胁的法律程序，或母方任何一方可能被施加留置权的法律程序。 当事各方的资产；(V)对母方的任何资产可以征收留置权的母方的任何税收的评估或征收没有免除或延长诉讼时效， 豁免或延期是有效的，但自动延长提交在正常业务过程中获得的纳税申报单的时间除外；(Vi)据母方所知，母方遵守了所有适用的法律 与申报、支付、征收和预扣税款有关，并已及时、及时地代扣代缴、向适用的税务机关缴税并申报所有税款(包括所得税、社会保险税和其他工资税) 要求由母方扣留或收取；(Vii)对母方的任何资产没有留置权(允许的留置权除外)；(Viii)没有任何尚未解决的征税裁决请求 主管当局，请求税务当局同意更改会计方法，任何税务机关发出传票或要求提供资料，或与任何税务机关达成协定(第37121节所指者) (Ix)在过去三(3)年内，在父当事人未支付任何费用的司法管辖区内，税务机关没有提出索赔 税收或提交的纳税申报单，声称任何母方在该司法管辖区内正在或可能要纳税；(X)除任何习惯外，母方不是或曾经是任何税收分享或税收分配合同的一方 主体不是税收的商业合同；(Xi)除只包括母公司的纳税申报单外，母公司目前或曾经都没有被包括在任何合并、合并或单一纳税申报单中 派对。

(B)上级缔约方本财政年度的未缴税款(一)截至最近一年未缴 财政月末，大幅超过财务报表中列出的纳税责任准备金(为反映账面和税收收入之间的时间差异而设立的任何递延税款准备金除外)，以及(Ii)不 按照母公司以往提交纳税申报单的习惯和惯例，在截止日期前的一段时间内所调整的储备金将大大超过这一储备金。

(C)任何一方均未采取或同意采取本协定未考虑到的任何行动和/或任何相关行动 可以合理预期的辅助档案，以阻止合并有资格获得预期的税收待遇。母公司双方都不知道任何可以合理预期会阻止合并的事实或情况

 

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有资格享受预期的税收待遇。这一节*6.21(C)不适用于本协定项下具体考虑的任何事实或行动。

(D)母公司双方均未进行任何可能会影响任何未完结的课税年度的税务负担的交易 适用的诉讼时效，即财政部条例所指的“上市交易”第1.6001-4(B)(2)节。

尽管本协定中有任何其他相反的规定，(I)本协定中规定的陈述和保证 部分 6.21应构成本协定中关于母公司税务问题的唯一和排他性陈述和保证，以及(Ii)在本协定中未与 母公司在截止日期后的任何应纳税期间(或其部分)的纳税，或在关闭日期后母公司的任何净营业亏损、计税基础或其他纳税属性的存在、可获得性、金额、可用性或限制 截止日期。

6.22 合同.

(a) 附表*6.22(A)列出每个(I)“材料合同”(该术语为 条例第601(B)(10)项所界定S-K)截至本协定之日，任何母方都是一方，或其任何资产受其约束，母方均已作为证据提交给 适用的母美国证券交易委员会档案，以及(Ii)任何母公司为其中一方的其他合同，或其任何财产或资产可能受到约束、约束或影响的相互合同，从而(A)产生或施加大于 100,000美元，(B)母方不得在不支付罚款或终止费的情况下提前六十(60)天取消，或(C)在任何实质性方面禁止、阻止、限制或损害任何业务 任何母方在其当前经营业务时的做法，任何母方获取物质财产的任何行为，或在任何实质性方面限制任何母方从事其目前经营的业务的能力，或 与任何其他人竞争(每个人，一个人)母材合同“)。已向公司交付了真实、正确且完整的母材料合同副本。

(B)关于每个母材料合同：(1)母材料合同是在普通合同中订立的 在业务过程中；(Ii)母材料合同在所有实质性方面对适用的母方以及据母方所知的其他各方都是合法、有效、具有约束力和可强制执行的，并且完全有效，并且 生效；(Iii)本协定和附加协定拟进行的交易的完成不会影响该母材料合同的有效性或可执行性；(Iv)适用的母方不在 在任何实质性方面的违约或违约，且未发生随著时间的推移或通知的发出或两者同时发生而构成该母方在任何实质性方面的违约或违约，或允许终止或 根据该母材料合同，另一方加速；(V)据母公司所知，任何父材料合同的其他任何一方没有在任何实质性方面违约或违约，也没有发生与该母材料合同有关的事件 时间流逝或发出通知或两者兼而有之，将构成该另一方的违约或违约，或允许适用的母方根据任何母公司材料合同终止或加速；(Vi)母公司既未收到也未收到 任何此类母材料合同的任何一方的意向的书面或口头通知，其中规定任何一方有终止该父材料合同或修改该主材料合同的持续义务

 

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其条款，但在正常业务过程中不会在任何实质性方面对任何母方造成不利影响的修改除外；及(Vii)适用的母方 没有放弃任何此类母材料合同下的任何实质性权利，除非对母公司各方不是实质性的。

6.23 调查。每一母缔约方以其自己的名义和代表承认， 代表、保证并同意：(A)其已对本公司的业务、资产、状况、运营和前景进行独立审查和分析，并在此基础上形成独立判断；以及 (B)该公司是否已获提供或可取用其及其代表认为为使其能就本公司及其业务及营运作出知情决定所需的档案及资料 签署、交付和履行本协定、附加协定和据此拟进行的交易。

6.24 预签 合并备案证明。在本合同生效之日或之前 协定，合并子公司已根据DGCL的规定，签署并提交了所有权和合并证书(“预签合并证书“)与局长 根据该条款，特拉华州公司Denali SPAC Holdco，Inc.、特拉华州公司Denali SPAC Merge Sub，Inc.和特拉华州公司Longevity Merger Sub，Inc.将分别合并为 合并子公司。

6.25 代表和担保的排他性。尽管向该公司交付或披露 公司或其任何代表的任何档案或其他资讯(包括任何财务预测或其他补充数据)，除非本 第六条或附加协定， 母方、母方的任何附属公司或任何其他人均不作任何明示的否认，且公司特此同意不依赖任何类型或性质的任何陈述或保证， 与本协定相关的明示或默示的附加协定或本协定拟进行的任何交易，包括有关材料或与本协定有关的任何其他资讯的准确性或完整性 已向公司或其任何代表提供给公司或其任何代表的母公司的业务和事务或母公司的控股，或在母公司管理层对母公司的业务和事务的任何陈述中或 其他与本协定或附加协定预期的交易有关的声明，且任何此类材料中包含或在任何此类陈述中作出的任何陈述均不应被视为本协定项下或以其他方式作出的陈述或保证 或被视为该公司或其联属公司签署、交付和履行本协定、附加协定或拟在此或据此进行的交易。除陈述和保证外 在本文件中明确提出第六条或附加协定，应理解为任何成本估计、预测或

 

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其他预测、任何数据、任何财务资讯或任何备忘录或要约材料或演示文稿，包括母公司提供的任何要约备忘录或类似材料 各方不是，也不应被视为或包括母方、母方的任何关联公司或任何其他人的陈述或担保，并且不是也不应被视为依赖于公司或任何 公司在签署、交付或履行本协定、附加协定或拟在此或据此进行的交易方面的附属公司。

第七条

圣约

7.1 公司业务的开展。自本合同生效之日起至截止日期止，本公司应： 除非本协定或附加协定另有明确规定或法律要求，或经父母书面同意(同意不得无理地附加条件、扣留、延迟或拒绝)用于商业用途 合理的努力(A)按照过去的做法，仅在正常过程中开展业务，以及(B)基本保持其与客户、供应商和其他第三方的重要业务关系。 在不限制前述规定的一般性的原则下，自本合同生效之日起至截止日期，未经母公司书面同意(不得无理附加条件、扣留、延迟或拒绝同意)，公司同意 除本协定或附加协定另有明确规定外，法律要求或附表 7.1公司披露明细表：

(I)除依据债务交换协定提交公司指定证明书外，并在 对公司名称的变更，对公司组织档案进行实质性修改、修改或补充；

(Ii)修订， 放弃或在预定到期日之前终止下列任何材料合同的任何条款附表*5.13(A)(I) 公司披露时间表;

(Iii)作出任何超过$300,000的资本开支(个别或合计)；

(Iv)出售、租赁、许可或以其他方式处置其任何资产或任何合同所涵盖的资产，但 (I)根据本协定披露的现有合同或承诺，(二)非排他性普通课程中的知识产权许可，以及(Iii)其他授予和许可 不会导致此类许可知识产权的所有权合法转让的知识产权，但在美国以外的所有情况下，这可能是领土、使用领域、产品和/或指示的专属；

(V)支付、宣布或承诺支付与其股本、股本或 其他股权；

 

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(Vi)就未清偿债务(定义见 和债务交换协定所设想的债务，因为这种债务可以根据该协定的条款进行调整)，获得或产生总额超过15,000,000美元的任何债务，包括公司间贷款， Scilex欠本公司的预付款或其他债务或资金；

(Vii)(A)与任何其他人合并或合并 或(B)收购任何公司、合伙企业、协会或其他商业实体或组织或其分支机构；

(Viii)对其会计原则作出任何改变，但不按照适用的会计政策或 按照以往做法，对非正常经营过程中的任何资产的价值进行减记或减记；

(Ix)在正常业务过程中或与雇员一起向雇员提供旅费或其他开支垫款以外的任何贷款 本金不超过20,000美元；

(X)发行、赎回或购回任何股本、股份、会籍 权益或其他证券，或发行任何可交换或可转换为其股本的任何股份或任何股份的证券，但债务交换协定规定者除外；

(Xi)作出、变更重大纳税选择或者变更年度纳税会计期间；

(Xii)承担任何具有法律约束力的义务，以采取上述第(I)-(Xi)款所述的任何行动。

7.2 母方业务的开展。从本合同生效之日起至截止日期止，母公司不得 不得导致合并子公司，除非本协定(包括归化)或附加协定另有明确规定，或法律要求或公司书面同意(同意不得 不合理地附加条件、扣留、延迟或拒绝)：

(I)除与任何延展修订有关者外， 修改或补充其组织档案；

(Ii)支付、宣布或承诺支付任何股息或其他 对其股本、股本或其他股权的分配；

(Iii)重新分类、拆分、 合并或拆分其任何股本或可转换或可交换为其股本中的任何股份或可行使的证券；

(Iv)获得或招致任何债务(资助父母开支除外)，而该等债务不得超过(I) 总计250,000美元；或(2)如果延期修正案生效，则为1,750,000美元；

(V)第(A)项 与其他任何人合并或合并，或(B)收购任何公司、合伙企业、协会或其他商业实体或组织或其分支机构；

 

51

(Vi)对其会计原则作出任何非按照规定的更改 符合适用的会计政策；

(Vii)向雇员提供旅费或其他开支垫款以外的任何贷款 在正常业务过程中或本金不超过25,000美元；

(Viii)作出或更改任何 物质税选择或变更年度纳税会计期间；

(Ix)订立、续订、修改或修改任何合约 与母公司的任何现任或前任附属公司；

(X)设立任何附属公司；

(Xi)除下列规定外附表第7.2页(Xi)在父披露计划中，输入任何新的 与任何经纪人、发现人、投资银行家或其他人签订合同，根据该人有权或将有权获得与本协定所述交易相关的任何经纪费用、发现人费用或其他佣金；

(Xii)除附表第7.2(Xii)条母公司披露时间表、发行、赎回、 回购或以其他方式收购任何股本、股本、会员权益或其他证券，或发行任何可交换或可转换为任何股份或其股本的任何股份的证券，或与 关于其股本或股本的投票权；

(Xiii)撤回、修订、修改或补充预签合并证书；或

(Xiv)承担任何具有法律约束力的义务 采取上述第(I)至(Xiii)款所述的任何行为。

7.3 替代交易。从日期开始 根据本协定第(X)款中较早者终止本协定第九条及(Y)在生效时间内，除与本协定拟进行的交易有关外，本公司一方面或 另一方面，母方应，这些人应促使其各自的高级管理人员、董事、关联公司、经理、顾问、雇员、代表(包括投资银行家、律师和会计师)和 代理人不得直接或间接(A)征求、发起、参与或参与，或故意鼓励或促进与任何人就任何替代交易进行谈判，或提出与任何替代交易有关的任何要约或提议， (B)就另类交易进行、进行或继续进行任何讨论或谈判，或提供任何非公开任何人对员工的资讯、数据或访问许可权 已作出或据本公司或母公司所知(如适用)正考虑就另类交易提出建议，或(C)批准、推荐或订立任何另类交易或任何合约 与任何替代交易相关。就本协定而言，术语“替代交易“指(除本协定所拟进行的交易外)：(I)就本公司而言：(A) 任何人(S)直接或间接收购或以其他方式购买公司的交易或一系列关联交易，包括通过合并、合并、换股、

 

52

业务合并、合并、资本重组、其他类似交易，(B)出售、交换、转让或以其他方式处置公司总资产的25%或以上，或 本公司在单一交易或一系列相关交易中的任何类别或系列股本或股本或其他股权，如完成，将导致任何其他人士拥有任何类别 本公司的股权或有投票权的证券；或(Ii)就母公司而言，任何“业务合并”一词均在母公司的组织档案中界定。

7.4 获取信息。自本合同生效之日起至截止日期止，本公司与母公司 各方应尽其所能，在合理的预先通知下，(A)继续允许对方、其法律顾问和其他代表完全访问其办公室、财产以及账簿和记录，(B)向 另一方、其法律顾问和其他代表可合理要求并(C)促使其各自的员工、法律顾问和其他代表提供与公司或母公司的业务有关的资讯， 会计人员和代表合理配合对方调查其业务的；提供, 然而，没有根据这一点进行的调查部分 7.4(或 在此日期之前的任何调查)将影响公司或母公司各方所作的任何陈述或保证，提供了进一步，根据这一点进行的任何调查部分 7.4应为 以不会不合理地干扰本公司或母公司业务进行的方式进行。尽管本协定中有任何相反的规定，任何一方均不需要提供所描述的通道 如果这样做合理地很可能(I)危及根据律师委托人特权、工作产品原则或类似特权权利提供的保护，(Ii)违反其所属的任何合同，则不得披露上述或披露任何资讯 或受保密义务或适用法律约束，提供, 然而，即不披露一方必须通知其他各方，它将拒绝这种访问和/或 资讯，并(在合理可行的范围内)并提供未被授予的访问的描述。

7.5 告示 在某些事件中。自本协定签订之日起至本协定结束或终止之日起的一段时间内第九条在意识到这一点后，(A)公司应 及时通知母公司：(I)发生构成或可能合理预期构成公司重大不利影响的任何变更、事件、影响或事件；以及(Ii)母公司参与的任何诉讼程式 如果作出不利决定，将阻止、严重拖延或严重阻碍公司完成本协定所设想的交易的能力,及(B)母公司应迅速通知本公司：(I) 任何构成或可能合理预期构成母公司重大不利影响的变更、事件、效果或事件的发生，以及(Ii)任何母方为当事一方的任何诉讼，如果作出相反的裁决， 将阻止、实质性延迟或实质性阻碍任何母方完成本协定所设想的交易的能力。根据本协定交付的任何通知 部分 7.5它应该在 任何情况均不得被视为(X)或修改递送该通知的一方在本合同项下的陈述、保证、契诺或协定；(Y)修改第八条；或(Z)治愈或 防止对本协定或任何附加协定中规定的任何陈述、保证、契诺或协定进行任何失实、不准确、不真实或违反，或未能满足第八条.

 

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7.6 SEC文件.

(A)双方承认：

(I)母公司和公司的股东必须在以下时间之前批准本协定拟进行的交易 拟完成的合并在此完成，母公司必须召开股东特别会议，要求母公司准备并向美国证券交易委员会提交表格中的注册声明S-4将包含委托书/招股说明书；

(Ii)母方将是 需要提交季度和年度报告，这些报告可能需要包含有关本协定预期交易的资讯；以及

(Iii)父母双方须提交一份表格8-K宣布这一消息 本协定拟进行的交易以及可能发生的与该等交易相关的其他重大事件。

(B) 母公司应及时更新需要向美国证券交易委员会提交的所有报告、声明和时间表，并以其他方式在所有实质性方面履行适用证券法规定的报告义务。 就母公司向美国证券交易委员会提交的要求包括本协定预期交易资讯的任何档案而言，本公司将并将尽其商业上合理的努力(受 适用法律)促使其关联公司就任何此类申请中包含的披露或就美国证券交易委员会对申请的评论而向美国证券交易委员会提供的回应尽其最大努力(符合适用法律的规定) (I)与母公司合作，(Ii)回应任何申报档案中要求或美国证券交易委员会要求的有关本公司的问题，及(Iii)提供母公司当事人就任何申报档案所要求的任何资讯 美国证券交易委员会。

(c) 公司合作。该公司承认，提交给美国证券交易委员会的档案中有很大一部分 与委托书/招股说明书有关的给母公司股东的邮件应包括披露有关公司及其管理、运营和财务状况的资讯。因此，本公司同意尽快 合理可行，但在符合适用法律的情况下，向母方提供母方应合理要求的资讯，以包括在委托书/招股说明书中或附加在委托书/招股说明书中，这些资讯总体上是准确的 实质性尊重并在所有实质性方面遵守《证券法》和《交易法》以及据此颁布的规则和条例的要求，此外，应包含基本上相同的金融 以及根据规范委托书征集的《交易法》第14A条的要求提供的有关公司及其股东的其他资讯。本公司理解此类资讯应包括在委托书中 声明/招股说明书和/或对美国证券交易委员会或其工作人员与此相关的评论和邮件的回应。公司应安排其经理、董事、高级管理人员和员工在正常营业时间内合理地与 父母方及其律师参与此类档案和邮件的起草，并及时回应美国证券交易委员会的意见。本公司提供或将提供的任何资讯均未明确列入或

 

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在委托书/招股说明书中以引用方式并入，将在提交和/或邮寄之日(视属何情况而定)包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述任何 根据作出陈述的情况，必须陈述或为作出陈述而必须陈述的重要事实不具误导性(受制于材料中所列的限制和限制) 由本公司提供)。

7.7 财务资料.

(A)公司应尽其商业上合理的努力，在当日或之前向母公司交付 2024年9月13日，本公司截至2022年12月31日及截至2023年12月31日年度的经审计财务报表，均根据美国公认会计准则(GAAP)根据上市公司会计监督委员会(The PASIC)的标准编制 “已审计的2022/2023年财务报表“)。经审计的2022/2023年财务报表除其他事项外，应(I)根据公司账簿和记录编制；(Ii)按应计制编制 根据美国公认会计准则；(Iii)包含和反映所有必要的调整和应计专案，以公平地呈现公司截至其日期的财务状况，包括所有保固、维护、服务和赔偿 责任；及(Iv)就适用于本公司的所有重大税项的所有负债列载及反映有关截至该等期间的足够拨备。审计的2022/2023年财务报表将是完整和准确的 符合美国公认会计原则在所有重要方面一致适用的所有重大方面(除在其附注中可能特别指明的情况外)，公司截至日期的财务状况 以及本公司在报告所反映的期间的经营业绩。公司将根据母公司的合理要求提供额外的财务资讯，以包括在母公司提交的任何档案中 与美国证券交易委员会的派对。如母公司提出合理要求，本公司应尽其合理最大努力促使该等资讯由本公司的审计师审查或审计。

(B)本合同双方应尽其合理的最大努力，在筹备工作方面相互合作 要求列入委托书/招股说明书的惯常备考财务报表。在不限制前述规定的情况下，双方应(一)合理协助其他各方及时做好准备 任何财务资料或报表(包括惯常的备考财务报表)，涉及母公司或公司的财务资料或报表(视属何情况而定)，并须包括在委托书内 声明/招股说明书和(Ii)在适用法律或美国证券交易委员会可能要求的情况下，征得其审计师的同意。

7.8 年度及中期财务报表。自本合同生效之日起至截止之日止，四十五年内 (45)在每三个月季度结束后的几个日历日内，本公司应向母公司提交2024财年前三个季度未经审计的经审查的本公司季度财务报表。 本公司亦须在收到本公司收到的任何经审核的本公司年度综合财务报表后，在合理的切实可行范围内尽快向母公司交付本公司核数师可能发出的任何经审核的本公司年度综合财务报表副本。

7.9 公司审查。在提交、发布或其他提交或公开披露之前的合理时间 任何声明、提交、通知、申请、新闻稿或其他

 

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由任何政府当局或其他第三方的母方或其代表就本协定拟进行的交易作出的档案，包括委托书 声明/招股说明书及其修正案或补编以及向美国证券交易委员会提交的任何其他备案档案，或对美国证券交易委员会或其工作人员与此相关的评论的答复，应给予公司及其律师合理的 在提交、发布、提交或披露该档案或答复之前，有机会审查和评论该档案或答复，并对其格式给予书面同意。此外，母公司应考虑本公司的意见 或其律师真诚合作并相互同意对美国证券交易委员会对任何此类档案的任何评论的任何回应。母公司应向公司及其律师提供合理的机会，以参与对 从美国证券交易委员会或其工作人员收到的任何书面或口头意见的家长。

7.10 纳斯达克上市。家长应使用 其合理的最大努力促使(A)母公司就本协定拟进行的交易向纳斯达克提出的初始上市申请已获批准；(B)母公司满足所有适用的初始和 纳斯达克的持续上市规定及(C)*根据本协定可发行的国产化母公司普通股，包括合并，将于#年批准在纳斯达克上市，但须遵守正式发行通知 在任何情况下，应在本协定生效之日之后，并在任何情况下，在生效时间之前，在合理可行的情况下尽快作出决定。

7.11 部分*16件事。在生效时间之前，母公司的董事会或 适当的委员会“非雇员董事“(定义见规则16b-3根据《交易法》)应通过一项与 美国证券交易委员会的解释性指导，使根据本协定(以及 本协定考虑的其他协定)，由任何拥有公司证券并预期成为董事或高级职员(定义见规则)的人16A-1(F)根据《交易法》)的父母 根据规则，根据《交易法》第16(B)节的规定，成交应属于豁免交易16b-3在那下面。

7.12 信托账户。受下列条件的满足或有效豁免的约束第八条，家长 各方应作出适当安排，以便按照投资管理信托协定在关闭时支付信托账户中的资金，并支付(A)所有应付给母公司持有人的款项 在母公司接受母公司普通股后应已有效赎回母公司普通股的普通股，(B)支付本公司和母公司对其所欠第三方的费用， (C)在首次公开招股中向承销商支付递延承销金额；及。(D)在根据前述(A)至(C)条规定的任何金额支付后，信托账户中的剩余款项向母公司支付。 派对。未经本公司事先书面同意，母公司不得同意或允许对投资管理信托协定项下的任何修订或修改或豁免。

7.13 董事’和军官’赔偿和保险.

(a)双方同意，所有获得开脱、赔偿和预付费用的权利均属于 母公司和公司的现任或前任董事和高级管理人员，如其各自的组织文件（

 

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“D & O赔偿人员“)，在每种情况下，在本协定之日生效，或根据任何D&O之间的任何赔偿、雇用或其他类似协定 受补偿人和任何在本合同日期有效并在附表*7.13(A)，应在关闭后继续存在，并根据其各自的条款继续全面有效 在适用法律允许的最大范围内。在生效后的六(6)年内，母公司应使母公司和尚存公司的组织档案包含在尊重方面同样有利的条款 免除、赔偿和垫付D&O受补偿人的费用，这些费用在本协定之日在母公司和本公司的组织档案中规定的，适用于 在适用法律允许的最大范围内。本条例的规定部分 7.13 应在有效时间内继续存在，并旨在为每一名获弥偿保障的D&O的利益而执行，并须由每一名获弥偿保障的D&O强制执行 个人及其各自的继承人和代表。

(B)自生效时间起计的六(6)年期间， 母公司应按不低于现任董事及高级职员责任保单条款的条款，维持董事及高级职员责任保险，以涵盖获弥偿人士。 目前，每一名上述D&O获弥偿人士均受保障，提供 然而，则该父母可以通过获得符合以下条件的“尾部”保险单，从而在适用的现有保险单下扩展承保范围 覆盖范围最高可达六年制自生效日期起计的期间，为获弥偿保障的人的利益(“D&O尾部保险“)，这基本上相当于和 在任何情况下，总体上不低于适用的现有保单，或者，如果没有实质相同的保险范围，则为最佳可用保险范围。母公司应促使此类D&O尾部保险在 充分的效力和效果，在其全部期限内，并促使其他母方履行其项下的所有义务。

7.14 “空白-支票公司“。”除了但不限于部分 7.2，自本合同生效之日起至生效日止，父母方应保持为“空白支票” 证券法定义的“公司”不得从事除与本协定有关的任何业务以外的任何业务，以及为保持其作为纳斯达克上市特殊目的收购公司的地位而进行的普通业务 在完成本协定所拟进行的交易之前。

7.15 合理地尽最大努力；支持 交易记录。遵守本协定的条款和条件(为免生疑问，本协定的义务在与本协定后续条款发生任何冲突的范围内予以控制。第7.15节)、(I)每项 一方应尽其合理的最大努力采取或促使采取一切行动，并根据适用法律采取或促使采取一切必要或可取的事情，并按其他各方的合理要求进行合作，以完成 并迅速执行本协定设想的每一项交易，包括满足(但不是放弃)第第八条获得驯化企业上市批文 根据本协定在联交所发行的母公司普通股及本地母权证。为进一步推进，本合同双方应签署和交付此类其他档案、证书、协定和其他书面档案和 采取必要或合理的其他行动，以完成或迅速实施本协定所设想的每项交易。

7.16 HSR法案;其他文件.

 

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(A)在任何旨在禁止的法律所规定的范围内， 限制或规范具有垄断、减少竞争或限制贸易的目的或效果的行为，包括《高铁法案》(“反托拉斯法“)，本合同双方同意立即(并与任何 根据《高铁法案》要求提交的档案(不迟于本协定签订之日起十(10)个工作日内)根据反垄断法(视情况而定)提交或导致提交任何要求的档案或申请。本合同双方同意以下列方式提供 在合理可行的情况下，尽快根据反垄断法要求提供任何其他资讯和文件材料，并尽最大努力采取一切必要、适当或适宜的其他行动，使合同失效 或终止适用的等待期，或根据反垄断法尽快获得所需的批准，包括要求提前终止《高铁法案》规定的等待期。家长和家长 公司应各自支付根据《高铁法案》提交的任何申请费和其他费用的50%。

(B)本合同的各方 应努力根据任何反垄断法为拟进行的交易获得所有必要的批准和授权，应尽其合理最大努力：(I)在各方面与对方进行合作 或其关联公司与任何提交或提交的档案有关，或与任何调查或其他调查有关，包括由私人发起的任何诉讼；(Ii)让其他各方合理地了解任何 该政党或其附属公司及其代表从任何政府当局收到的或由该政党或其附属公司或代表向任何政府当局发出的任何函件，以及与任何 (3)允许其他各方的一名代表及其各自的外部律师审查其向其提供的任何通信并进行咨询 在与任何政府当局举行任何会议或会议之前，或在与私人进行的任何法律程序有关的情况下，在该政府当局或其他人允许的范围内，与任何其他人进行任何会议或会议， 使一名或多名其他缔约方的代表有机会出席和参加这种会议和大会；(4)如果一方的代表被禁止参加或参加任何 会议或会议期间，其他各方应及时和合理地向该方通报有关情况；和(5)尽合理最大努力，在任何备忘录、白皮书、档案、信函或其他档案的归档方面进行合作。 其他书面通信，解释或为本协定中预期的交易辩护，阐明任何监管或竞争论点，或回应任何政府当局的请求或反对意见。

(C)本协定任何一方均不得采取任何可合理预期会对本协定产生重大不利影响或重大影响的行动 推迟任何政府机构根据反垄断法对任何必要的申请或申请的批准。本协定双方进一步约定并同意，关于威胁或待决的初步或永久禁令或其他命令， 法令或裁决或法规、规则、规章或行政命令，将对合同各方完成本合同所设想的交易的能力产生不利影响，以尽合理的最大努力阻止或解除该进入、颁布 或公布(视属何情况而定)。

7.17 税务.

(a) 税务意见。如与注册书及委托书的拟备及存档有关 声明/招股说明书，美国证券交易委员会要求将税收意见

 

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准备并提交、母公司、合并子公司和/或公司应分别向Paul Hastings LLP和/或Winston P&Strawn LLP交付习惯税务申报函 令该大律师满意的，注明日期和签立日期的注册声明和委托书/招股说明书应已由美国证券交易委员会宣布生效，以及该大律师在 与注册说明书和委托书/招股说明书的准备和提交有关。

(b) 税收 事项合作。本协定每一方应(并应促使其各自的关联公司)在本协定另一方合理要求的范围内，就提交相关纳税申报单提供充分合作，以及 任何审计或税务程式。这种合作应包括保留并(应另一方要求)提供与任何税务程式或审计合理相关的记录和资讯，使员工能够相互了解 在方便的基础上提供附加资讯和对本协定项下提供的任何材料的解释。

(c) 转移 税。尽管本协定有任何相反规定，所有与合并有关的转让、单据、销售、使用、印花、登记、加值税或其他类似税项，以及其他拟进行的交易 因此，应由母公司承担，母公司应就所有此类税款提交所有必要的纳税申报表，并及时向适用的政府当局缴纳(或促使及时缴纳)此类税款。双方同意合理合作，以 (I)签署并递交为确立(或以其他方式减少)任何此等税项的豁免而必需或适当的转售及其他证明书或表格；及。(Ii)拟备及提交(或安排拟备及提交)所有税项。 任何该等税项的报税表。

(D)母公司应保留与税务事宜有关的所有账簿和记录 公司为预关闭在截止日期后至少七(7)年内，并应遵守公司签订的或与公司有关的所有记录保留协定，以及任何征税 权威。

7.18 遵守SPAC协议。母公司应遵守每一适用的 于所有重大方面与首次公开招股有关而订立的协定，包括于2022年4月6日由母公司与名单上所指名的投资者之间订立的若干注册权协定。

7.19 公司股东批准。在证券登记声明被宣布生效后 公司应尽其合理的最大努力获得并向母公司交付构成必要公司投票权的股东的书面同意(“公司股东书面同意”).

7.20 家长特别会议;表格 S-4.

(A)在签署和交付本协定后，母公司应在切实可行的范围内尽快准备 在公司的协助下，并安排以表格形式向美国证券交易委员会提交注册说明书S-4(经不时修订或补充，幷包括其内所载的委托书/招股章程， 《大赛》登记声明“)与根据《证券法》登记的(I)驯化的母公司共同

 

59

已发行和已发行的母公司普通股、母公司认股权证和母公司单位转换时将发行的股份、归化母权证和归化母公司单位， 根据入股及(Ii)根据本协定将发行的其他入籍母公司普通股，该等注册说明书亦将载有委托书/招股章程。登记声明应 包括母公司的委托书以及向股东发售股份的招股说明书(经修订，“代理声明/招股说明书“)就有关事宜向母股东征集委托书的目的 在母公司特别大会上采取行动，并根据母公司的组织档案和母公司日期为2022年4月6日的最终IPO招股说明书( “招股书“)在股东就母公司股东批准事项(定义见下文)进行表决时赎回母公司普通股。

(B)委托书/招股说明书应包括向母公司征集委托书的委托书材料 股东须在为此目的而召开及举行的母公司股东特别大会上投票(“家长特别会议“)，赞成批准《归化和归化计划》的决议， (Ii)母公司普通股持有人根据母公司的组织结构通过和批准本协定和其他协定以及拟进行的交易，包括合并 档案、DGCL以及美国证券交易委员会和纳斯达克的规章制度；(3)通过母公司注册证书和母公司与驯化有关的附则；(4)母公司董事的选举； (V)按照纳斯达克上市要求的要求，通过并批准发行与本协定拟进行的交易相关的本地化母公司普通股，(Vi)交换以下公司的购股权 驯化的父母选项，如所预期的部分 4.2(该项批准，即“期权交易所批准“)、(7)通过和批准对方提出的美国证券交易委员会或纳斯达克(或 其各自的工作人员)在其对委托书/招股说明书的评论或与其相关的通信中表明是必要的，(Viii)公司与母公司此后共同确定的其他事项 必要或适当，以完成合并和本协定设想的其他交易，以及(Ix)批准在必要时休会母公司特别会议，以允许进一步征集委托书，因为 没有足够的票数来批准和通过任何前述条款(前述第(I)至(Ix)款所述的批准，统称为母股东批准事项“)。未经事先书面同意 就本公司而言，母公司股东在母公司股东特别大会上建议采取行动的事项(程式事项除外)仅限于母公司股东批准事项。双方的母公司董事会 董事及其任何委员会、代理人或代表不得撤回(或以对公司不利的方式修改)、或提议撤回(或以对公司不利的方式修改)董事的推荐 母公司股东投票赞成通过母公司股东批准事项。母公司各方应向公司(及其律师)提供合理的机会，以审查、评论和书面批准 在向美国证券交易委员会提交之前的委托书/招股说明书及其任何修改或补充。

(C)公司 应向母方提供公司及其股权持有人、高级管理人员、董事、员工、资产、负债、状况(财务或其他)、业务和运营方面可能需要或 适用于

 

60

在委托书/招股说明书或其任何修订或补充中，公司所提供的资讯应真实、正确，且不包含任何不真实的陈述 陈述重要事实或遗漏陈述必要的重要事实，以便根据所作陈述的情况，使其不具有实质性误导性(受 公司提供的材料)。如果适用的美国证券交易委员会规则或法规要求，公司提供的此类财务资讯必须经过公司审计师的审查或审计。母公司应提供以下内容 关于每个母公司及其股权持有人、高级管理人员、董事、员工、资产、负债、状况(财务或其他)、可能需要或适合纳入委托书的业务和运营的资讯 声明/招股说明书，或在其任何修正或补充中，母方提供的资讯应真实、正确，不得包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实 根据所作陈述的情况，作出不具实质性误导性的陈述。

(D) 母公司及公司均应尽其合理的最大努力，使《登记声明》和《委托书/招股说明书》符合美国证券交易委员会颁布的规则和规定，宣布《登记声明》 根据证券法在提交申请后尽快生效，并在完成合并所需的时间内保持注册声明的有效性。母公司和公司均应提供所有资讯 另一方可能就该等诉讼及准备注册声明和委托书/招股说明书而提出的合理要求。在注册声明宣布生效后立即执行 根据证券法，母公司将促使委托书/招股说明书邮寄给母公司的股东。母公司还同意尽其合理的最大努力获得所有必要的州证券法或蓝天许可证，并 进行本协定所述交易所需的批准。

(E)母公司和公司均应合作 并共同同意(此类协定不得被无理扣留或拖延)，对美国证券交易委员会或其工作人员对登记声明的评论的任何回应，以及对作为回应提交的登记声明的任何修订 就在那里。如果母公司或公司意识到注册声明中包含的任何资讯在任何重要方面将变得虚假或误导性，或注册声明需要修改以 遵守适用法律，则(I)当事一方应及时通知其他各方和(Ii)母公司，另一方面，公司应合作并相互同意(此类协定不得无理 扣留或延迟)对注册说明书的修订或补充。母公司应促使经母公司与公司共同商定的经如此修订或补充的注册说明书向美国证券交易委员会提交并提交 根据适用法律，并受本协定及母公司组织档案及本公司组织档案的条款及条件所规限，向母公司普通股持有人发放。每一个 公司和母公司应向其他各方提供任何书面意见的副本，并应将母公司或公司从美国证券交易委员会或其工作人员那里收到的关于登记的任何口头意见通知其他各方 应在收到此类评论后立即发表声明，并应给予其他各方合理的机会，在答复美国证券交易委员会或其工作人员之前，审查和评论针对此类评论提出的任何书面或口头答复。

 

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(F)每一方均须并应安排其每一附属公司- 在合理的提前通知下，使其各自的董事、高级管理人员和员工在合理的时间和地点向公司、母公司及其各自的代表提供与起草 与本协定拟进行的交易有关的公开申报档案，包括委托书/招股说明书，并及时回应美国证券交易委员会的意见。母公司应促使委托书/招股说明书 在每种情况下，在适用法律要求的范围内，并在符合本协定和母公司组织档案的条款和条件的情况下，分发给母公司股东。

(G)母公司应在合理可行的情况下尽快将登记生效的时间通知公司 声明及委托书/招股章程或提交其任何补充或修订，发出任何与此有关的停止令，或暂停母公司普通股在任何 司法管辖权、为任何此类目的而提起或以书面威胁提起的任何法律程序、或美国证券交易委员会对修订或补充注册声明或委托书/招股说明书的任何请求，或要求提供更多资讯的请求，以及 母公司和公司均应尽其合理的最大努力，解除、撤销或以其他方式终止任何该等停止令或暂停令。

(H)在委托书/招股章程宣布生效后，在合理切实可行范围内尽快作出 根据证券法，母公司应(I)建立记录日期，适时召开，发出通知，以及(Ii)适时召开和举行母公司特别会议。家长可以推迟或休会家长特别会议(X)以征集 为获得母公司股东批准而提供的额外委托书，(Y)由于没有法定人数，或(Z)允许有合理的额外时间提交或邮寄任何补充或修订的披露 该母公司已根据外部法律顾问的建议确定，根据适用法律，该母公司合理可能需要这样的补充或修订披露，并由母公司的股东在 家长特别会议；提供, 然而，未经本公司同意，在任何情况下，母公司不得将母公司特别会议延期超过15个工作日或推迟到外部日期之后的日期。

7.21 保密。除填写委托书/招股说明书所需者外，本公司一方面 另一方面，除非因司法或行政程式或法律的其他要求被迫披露，否则母方应严格保密，并应使其各自的代表严格保密。 该另一方或其代表就本协定拟进行的交易向其提供的有关另一方的资讯(但此类资讯可被证明是 (A)被提供给的一方以前知道的，(B)在公有领域，而不是由于该方的过错，或(C)后来由该方合法地从其他来源(该来源不是另一方的代理人)获得的，以 )，每一方不得向任何其他人发布或披露此类资讯，但与本协定有关的代表除外。如果任何一方认为需要披露任何此类 根据适用法律提供的保密资讯，该当事方应及时向其他当事方发出书面通知，以便这些当事方有机会获得保护令或其他适当救济。每一方当事人应被视为 已经满足了其

 

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持有与其他当事方有关的机密资讯或由其他当事方提供的机密资讯的义务，如果它采取与为自己的类似资讯保密同样的谨慎态度，但 在任何情况下都不能低于合理的照顾。双方承认，一些以前保密的资讯将被要求在委托书/招股说明书中披露。

7.22 某些补偿安排。家长特此确认下列补偿安排： 附表 7.22公司披露时间表，这些安排将自关闭之日起生效，但须经必要的批准；提供, 然而，股权奖励的实际授予 可推迟到父母以表格形式提交其第一份注册声明后S-8在闭幕之后。

7.23 延期提议.

(A)如果母公司和公司在2025年2月11日(或其他日期)合理地决定 经母公司和公司书面同意)合并很可能不会在2025年4月11日之前完成，然后在母公司或公司向另一方、然后是母公司和公司提出书面要求的情况下 (I)在准备、提交和邮寄委托书和任何其他必要材料以征求母公司股东在母公司股东特别大会上投票所需的任何其他材料方面，应给予合理合作 为此目的而召集和举行的表决，赞成(A)修改母公司的组织档案(该修正案，即延期修正案“)延长父母必须就其填写一份 本协定项下的业务合并日期，即向母公司提交经审计的2022/2023年财务报表后六(6)个月部分 7.8或这类相互为 经本公司及母公司书面同意(“延期日期“)及(B)本公司与母公司共同决定为实施延期修订而需要或适当的其他事项；及 (Ii)签立和交付其他档案，并采取为实施延期修正案而合理所需的其他行动。即使有任何相反的规定，根据 如果在2025年4月11日之前完成的合并的潜在失败是由于一方违反或未能履行本协定中规定的任何契约或协定，则前述句子不可用 在任何实质性方面的协定。

(B)在委托书发出后，在合理的切实可行范围内尽快提交 所考虑的声明部分 7.23（a） 经SEC批准，母公司应（i）确定记录日期、正式召集、发出通知以及（ii）正式召集和举行适用的特别大会 会议

7.24 临时融资.母公司和公司应尽其商业上合理的努力确保 经母公司和公司共同确定，母公司在交易结束时将有足够的资金全额支付未偿母公司应收帐款金额和未偿公司应收帐款金额。此类努力可能包括但不限于 在每种情况下，根据母公司和公司共同同意的条款获得担保、看跌、远期合同、债务、股权或可转换融资或其他类似安排。

 

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7.25 指定证书。在此之前， 归化和提交母公司注册证书，但在生效时间之前，母公司应向特拉华州州务卿提交一份指定证书，格式如下附件E （ “国产家长指定证书“)，除其他事项外，规定了”A系列首选“的名称、权力、权利和优惠以及资格、限制和限制 母公司的“股票”(此类股票，本土化母公司优先股“)。为避免疑问，本地化的母公司指定证书不应被视为母公司组织档案的一部分。

7.26 行政雇佣协议。在生效时间之前，公司应进入雇佣状态 以赞助商合理接受的形式与公司每一位主要高管签订的协定，在合并完成时有效，并视合并完成而定。

第八条

条件 到结案为止

8.1 双方义务的条件。本合同所有当事人均有义务 完成结案须满足下列所有条件：

(A)不得发出命令， 责令或者禁止完成合并的法规、规章或者规章；提供发布该命令的政府当局对本协定各方就本协定拟进行的交易拥有管辖权。

(B)《登记声明》应已根据《证券法》生效，且没有暂停登记的停止令。 《注册声明》的效力应已发布，美国证券交易委员会不得为此目的发起或威胁任何诉讼程式且未撤回。

(C)在母公司股东特别大会上提交母公司股东表决的母公司股东批准事项 根据委托书和母公司的组织档案召开的会议应经母公司股东按照母公司的组织机构在母公司特别会议上进行必要的表决通过 档案和适用法律(“需要母股东批准”).

(d)公司股东 应获得书面同意。

(e)《HSR法案》和其他适用的反垄断规定的所有要求提交 法律应已完成，任何适用的等待期、其任何延长以及双方根据与政府当局签订的时间协议在某个日期之前不结束的任何承诺均应已到期 或以其他方式被终止。

8.2 母方义务的条件.父母的义务 完成交易的双方须满足或由母方全权决定放弃所有以下进一步条件：

(a)公司应在以下日期或之前正式履行其在本协议项下要求其履行的所有义务： 所有重大方面的截止日期，除非

 

64

适用的义务具有实质性限定词，在这种情况下，应在所有方面适当履行。

(B)本公司的所有陈述及保证第五条不考虑所有资格和 本协定中包含的与重要性或公司重大不利影响有关的例外情况，无论是否涉及已知风险，均应：(I)在本协定之日及截止之日应真实无误，以及(Ii)应真实无误 在(I)和(Ii)的情况下，(除在每种情况下，如果陈述和保证是在特定日期，则该陈述和保证只需在该日期是真实和正确的)， 合计不合理地预期不会对公司产生重大不利影响的情况除外。

(C)自 自签署之日起，无论是否涉及已知风险，均未发生持续的公司重大不利影响。

(D)母方应已收到由首席执行官和首席财务官签署的证书 公司证明满足本协定第(A)至(C)款规定的条件部分 8.2.

(E)母方应已收到(I)截至以下日期有效的公司组织档案副本 截止日期，(Ii)(A)公司董事会正式通过的授权本协定和本协定拟进行的交易的决议副本，以及(B)公司股东的书面同意，以及 (Iii)不迟于截止日期前五(5)天由特拉华州国务卿出具的关于公司的最新良好信誉证明。

(F)母方应已正式收到本公司作为其中一方的每一份附加协定的副本 由本公司及所有其他协定各方签署，而每项该等附加协定均具有十足效力及作用。

8.3 公司义务的条件。公司完成结案的义务受制于 满足或由公司酌情决定放弃以下所有其他条件：

(A) 母方应在截止日期或之前在所有实质性方面正式履行本协定规定的所有义务，除非适用的义务具有重要性限定符，在这种情况下， 均须在各方面妥为履行。

(B)下列档案所载的母方的所有陈述和保证 第五条无论本协定是否涉及已知风险，本协定的所有限制和例外情况，不论其是否涉及已知风险，均应：(I)应真实无误 截至本协定日期和(Ii)截至截止日期的真实性和正确性(但截至特定日期的陈述和保证除外，在这种情况下，此类陈述和保证仅需要 在第(I)及(Ii)项的情况下，除合共不会合理地预期会对母公司造成不利影响的情况外。

 

65

(C)自本协定之日起，没有母公司材料的不利影响 无论是否涉及已知的风险，这种情况仍在继续。

(D)公司应已收到一份 由母方每一方的授权人员签署的证书，证明满足本协定(A)至(C)款规定的条件部分 8.3.

(E)从本合同签订之日起至截止之日，母方应在实质上遵守报告 适用于母公司的《证券法》和《交易法》的要求。

(F)每名父母 各方应已签署并向公司交付其作为一方的每一份附加协定。

(G) 公司指定的董事应已被任命或选举进入母公司董事会，自生效时起生效。

(H)国产化母公司普通股和国产化母公司认股权证通过生效日期继续在纳斯达克上市 自生效时间起，归化母公司普通股和归化母权证的上市申请应已获得适用证券交易所的批准，截至收盘日，母公司应 没有收到联交所的任何书面通知，说明其未能或有理由预期在紧接关闭后因任何原因未能符合该证券交易所的持续上市要求，如 该等通知其后并未被联交所撤回，或相关失责事项已获适当补救或履行。

(I)驯化应已按下述规定完成第二条和一份加盖时间戳的 特拉华州州务卿出具的与此相关的归化证书应已交付给本公司。

(J)《投资管理信托协定》应仅在必要的程度上进行修订，以使预期的 在不违反经修订的投资管理信托协定或与经修订的投资管理信托协定有其他冲突的情况下，经修订的承销协定的效力。

(K)Scilex控股公司应(I)全额偿付根据该特定高级担保期票所欠的所有债务 注：日期为2023年9月21日(“Oramed Note“)，或(Ii)已获得本公司作为Oramed票据担保人的全部豁免，如日期为2023年9月21日的某项附属担保所述，由 本公司及其某些其他方。

(L)已驯化的父母称号证书应为 提交特拉华州州务卿，并由特拉华州州务卿接受。

(M) 预签合并证书应已按照合并条款和DGCL的规定生效。

 

66

第九条

终止

9.1 终止。本协定可以终止，并在此放弃预期的交易：

(A)经公司及母公司双方书面同意；

(B)由母公司提供，如本公司的陈述或保证第五条不应为真，且 正确，或如果公司未能履行本协定中规定的公司方面的任何契约或协定(包括完成结束的义务)，在每种情况下， 部分*8.2(A) 或 部分*8.2(B) 不会得到满足，以及导致该等陈述或保证不真实和正确的一项或多项违规行为，或未能履行任何 契约或协定(视情况而定)未在(I)外部日期或(Ii)向本公司发出书面通知后30天内(以较早者为准)治愈(或母方放弃)；提供, 然而，那个家长 无权根据本协定终止本协定部分*9.1(B) i如果任何母方实质上违反了本协定项下的任何陈述、保证、契诺或义务，违反了 没有治愈；

(C)公司，如下列任何母方的任何陈述或保证 第六条不真实和正确，或者如果任何母方未能履行本协定中规定的任何契诺或协定(包括完成结案的义务)，在每种情况下， 结案的条件部分第8.3(A)条 或 部分*8.3(B)不会得到满足，并且导致该陈述或保证不真实和正确的一项或多项违反行为， 或未能履行任何契约或协定(视情况而定)，在(I)外部日期或(Ii)向母公司送达书面通知后30天内未得到补救(或公司放弃)；提供, 然而，公司无权根据本协定终止本协定部分*9.1(C)如果公司当时实质性违反了任何陈述、保证、契诺或义务 本合同项下的违约未被纠正的；

(D)公司或母公司：

(I)晚上11时59分或之后太平洋时间2025年1月31日，或双方书面商定的较晚日期 公司和母公司(“另订日期“)，如果合并未在外部日期之前完成；提供, 然而，如果延期修正案生效，则境外日期应为 延期日期;或

(ii)如果任何具有中所列效力的命令 部分 8.1（a） 应 生效并应成为最终结果， 不可上诉;

(e)由公司（如果有的话） 母股东批准事项（中所述母股东批准事项除外 部分 7.20（a）） 未能在母公司特别会议上收到所需母股东批准 （除非该家长特别会议已延期或推迟，在这种情况下，在其最终延期或推迟时进行）;

 

67

(F)如果公司股东的书面同意不是 在美国证券交易委员会宣布注册声明生效后五(5)个工作日内获得，提供根据本条款终止合同的权利部分*9.1(F)不再具有任何效力或 在本协定终止前(即使在上述五(5)个工作日之后)，公司向母公司交付股东书面同意的情况下生效；或

(G)在经审计的2022/2023年财务报表未于#年交付给母公司缔约方的情况下，母公司 或在晚上11：59之前太平洋时间2024年9月13日，在根据本协定终止之前仍未交付部分*9.1(G).

9.2 终止的影响。如果本协定按照中的规定终止 部分 9.1(不包括依据部分第9.1(A)条)，意欲终止的一方应向另一方或多方当事人发出书面通知，明确规定 根据本协定作出终止，本协定在交付后即告无效(除第十条还有这个部分 9.2)，则不承担任何责任 任何母方或其各自的董事、高级职员和附属公司；提供, 然而，本协议中的任何内容均不会免除任何一方对任何欺诈或故意违约的责任。

第十条

杂项

10.1 通知.任何通知均应以书面形式发送，地址如下，并应视为 给出：（a）如果是亲自投递或认可的快递服务，则在交付之日;（b）如果是电子方式（包括电子邮件），则在以电子方式确认传输之日;或（c）经认证或 邮寄，要求寄回收据。通知应发送至以下各方（不包括仅为方便起见的电话号码），或发送至一方根据以下规定向其他方指定的其他地址 根据这些通知规定：

如果致公司（在收盘后），致：

森努尔制药公司

圣安东尼奥路960号

帕洛阿尔托，CA 94303

电子邮件：jshah@scilexholding.com

连同一份副本(该副本不构成通知)：

Paul Hastings LLP

1117 S。California Avenue

帕洛阿尔托，CA 94304

注意：杰弗里·t。哈特林先生; Elizabeth A.拉扎诺先生

电子邮件：jeffhartlin@paulhastings.com; elizabethrazzano@paulhastings.com

 

68

如果给任何母方：

德纳利资本收购公司

麦迪逊大道437号。27日 地板

纽约，纽约10022

发信人：雷·Huang

电子邮件：lei.ang@itradeup.com

连同一份副本(该副本不构成通知)：

温斯顿-施特朗律师事务所

国会大道800号，套房2400

德克萨斯州休斯顿，77002

注意：迈克尔·J·布兰肯希普

电子邮件：mblankhip@winston.com

10.2 修订；无豁免；补救.

(A)本协定不能修改，除非由母公司双方签署的书面档案，也不能 口头终止的或通过行为过程终止的除非由被强制执行该放弃的一方签署书面档案，否则不得放弃本条款的任何规定，并且任何此类放弃仅适用于该放弃的特定情况 将会被给予。

(B)未行使或延迟行使本协定项下的任何权利或补救办法，或要求 本协定中任何条件的满足或任何交易过程均不构成任何一方放弃或阻止任何一方执行任何权利或补救措施或要求满足任何条件。没有通知或要求一方放弃或 否则影响该方的任何义务或损害发出该通知或提出该要求的一方的任何权利，包括在没有通知或要求的情况下采取任何行动的任何权利，本协定未作其他要求。不做任何运动 与违反本协定有关的权利或补救措施应排除行使任何其他适当的权利或补救措施，以使受害方在该违反行为方面完整，或随后行使任何权利或补救措施 任何其他漏洞。

10.3 代表的不生存。没有任何陈述，保证，契约， 本协定或根据本协定交付的任何证书、声明或文书中的义务或其他协定，包括因违反该等陈述、保证、契诺、义务、 协定和其他规定应在终止后继续存在，并应在生效时间发生时终止和终止(并且在终止后不对此承担任何责任)，但下列情况除外：(A)这些契诺和 本协定中包含的协定，根据其条款，在交易结束后全部或部分明确适用，然后仅适用于在交易结束当日或之后发生的任何违规行为，以及(B)部分 10.3.

10.4 臂’长度讨价还价;不得对起草人进行推定.本协议已在 正常交易 由具有同等谈判实力的各方，各自由律师代表，或曾有机会由律师代表，但拒绝有机会由律师代表并参与本文件的起草 协议本协议不设立信托或其他特殊

 

69

当事人之间的关系，否则不存在这种关系。在解释或解释本协定或任何协定时，不得推定对任何一方有利或不利 本协定的规定应以起草本协定或该规定的人为依据。

10.5 宣传。除法律另有规定，且除与母美国证券交易委员会档案有关外，双方同意，他们及其代理人不得就交易发布任何新闻稿或进行任何其他公开披露 未经本协定另一方事先批准而在本协定项下设想的。如果一方当事人被要求按照法律的要求进行这种披露，双方当事人将尽其合理的最大努力促成双方同意的释放或公开 资讯披露有待发布。

10.6 费用。双方应自行承担与此相关的成本和费用。 协定及本协定拟进行的交易；提供, 然而，在结束时，母公司和公司的所有未支付的交易费用应按照部分第4.5(B)条.

10.7 没有任务或授权。任何一方不得转让本合同项下的任何权利或委托任何义务，包括通过 未经对方书面同意，合并、合并、实施法律等。除构成对本协定的实质性违反外，任何未经此类同意的所谓转让或授权均应无效。

10.8 全部协议。本协定连同附加协定、公司披露时间表和 父母披露计划，以及本文件或其附件中的任何展品和时间表，阐述了双方关于本协定及其标的的完整协定，并取代了所有先前和当时的理解 以及与之相关的协定(无论是书面的还是口头的)，所有这些都合并在这里。除非本协定另有明文规定或任何附加协定，否则本协定的任何条款或 其中之一。

10.9 分割性。由法院或其他法律当局作出的裁定，即任何不属于 本协定的实质在法律上无效，不影响本协定任何其他条款的有效性或可执行性。双方应真诚合作，以替代(或促使该法院或其他法律机构替代) 任何如此被认定为无效的规定，均为有效规定，与合法的无效规定在实质上相同。

10.10 某些术语和参考文献的结构;说明。在本协定中：

(A)凡提及未另有指明的特定章节及小节、附表及展品，即为相互参照 本协定的章节和小节、附表和附件。

(B)“在此”等字， “本协定”、“本协定”和类似含义的词语指的是本协定的整体，而不是本协定的任何特定条款，除文意另有所指外，“一方”系指一方签署方 在这里。

(c)任何使用单数或复数，或阳性、阴性或中性，均包括其他，除非 上下文另有要求;「包括」是指「包括

 

70

但不限于；“”或“指”和/或；“任何”指“任何一项、多于一项或全部”，除非另有说明，否则指任何财务或会计 术语的含义是根据公司一贯采用的美国公认会计原则。

(D)除另有说明外，对任何协定(包括本协定)、文书或其他档案的任何提及 包括其中所指的所有附表、证物或其他附件，而对成文法或其他法律的任何提及，包括根据其颁布的任何规则、规章、条例或类似物，在每一种情况下，经修订、重述、补充、 或不时地以其他方式修改。凡提及编号附表，即指披露附表中编号相同的部分。

(E)如须采取任何行动或须在下列情况发生后的指定天数内发出通知 具体日期或事件，在确定该行动或通知的最后一天时，不将该日期或事件的日期计算在内。如须在非业务的特定日期或之前采取任何行动或作出通知 如果该行动或通知是在下一个营业日或之前采取或发出的，应视为及时。

(F) 字幕不是本协定的一部分，但仅为方便起见而包括。

(G)为免生任何疑问， 本协定中对“本公司所知或所知”或类似条款的所有提法，应视为包括Jaisim Shah和Dmitri Lysin在经过合理的适当调查后所知道的实际情况 个人对所涉特定事项的适当直接报告。

(H)为施行本条例 协定、资讯和文件应被视为已向母方“提供”、“交付”或“提供”，如果此类资讯被张贴到由 专案名称“管道--SP-102专案“至少在本协定签订之日前两个工作日在https://projectsemnur.securevdr.com/home/shared/fo5a5437-0ba8-4873-84a0-90093bd69d完成。

10.11 进一步保证。本合同每一方应签署和交付档案，并采取可能的行动 在本协定项下该当事人的义务范围内被合理地视为完成本协定所设想的交易所必需的。

10.12 第三方受益人。除非按照部分 7.13 和 部分 10.19 在生效时间之后，本协定或本协定的任何规定均不授予任何利益或权利，也不能由非本协定签署方的任何人强制执行。

10.13 放弃。公司已阅读招股说明书，并了解到母公司已为 根据投资管理信托协定，母公司公众股东及首次公开招股承销商的利益，而除信托账户所持有款项所赚取的部分利息外，母公司可支付 信托账户中的款项仅用于投资管理信托协定中规定的目的。对于母公司同意签订本协定，公司特此同意，其没有任何权利、所有权、 对信托账户中的任何款项的任何形式的利息或索赔，并特此同意，他/她或信托账户不会寻求对

 

71

信托对其未来可能因与母公司的任何谈判、合同或协定而产生的任何索赔进行说明；提供, 然而，那就是 (A)本协定不得限制或禁止本公司就信托账户以外的款项或其他资产的具体履行或其他衡平法救济向母公司提出法律济助的权利 与交易的完成有关(包括要求母公司具体履行本协定项下的义务并导致支付信托账户中剩余现金的余额(在生效后 根据本协定、母公司的组织档案及投资管理信托协定)，只要该等申索不会影响母公司的 履行履行赎回母公司普通股的义务的能力；及(B)本协定的任何规定不得限制或禁止本公司未来可能对母公司的资产或基金提出的以下任何索赔 不在信托账户中持有的资产(包括从信托账户中释放的任何资金以及用任何此类资金购买或获得的任何资产)。

10.14 无追索。但就以下事项而针对某人提出的申索除外 这样的人的欺诈行为：

(A)仅就公司、母公司和合并子公司而言，本协定仅可 针对本协定或本协定拟进行的交易而强制执行的，以及基于本协定或本协定拟进行的交易而产生或与之相关的任何索赔或诉讼理由，只能针对本协定中指名的公司、母公司和合并子公司提出；以及

(B)除非在本合同一方当事人的范围内(然后仅限于该当事人承担的具体义务的范围内 (I)不代表过去、现在或将来的董事、高级管理人员、员工、发起人、成员、合伙人、股东、联属公司、代理、受权人、顾问代表或联属公司、母公司或合并子公司，以及(Ii)没有过去， 董事、高管、员工、公司、成员、合作伙伴、股东、关联公司、代理、律师、顾问或代表或上述任何关联公司，应承担任何责任(无论是在合同、侵权行为、股权或 否则)对本协定项下任何一家或多家公司、母公司或合并子公司的任何一项或多项陈述、担保、契诺、协定或其他责任，就基于本协定、由此产生的或与本协定相关的任何索赔 协定或本协定拟进行的交易。

10.15 管辖法律。本协定应解释为 符合特拉华州法律并受其管辖，但不适用其法律冲突原则。

10.16 管辖权。基于、引起或与本协定或交易有关的任何法律程序 必须向特拉华州衡平法院(或，如果该法院没有标的物管辖权，则由特拉华州高级法院)提起诉讼，或者，如果该法院拥有或能够获得管辖权， 在美国特拉华州地区法院，双方均不可撤销地(I)在任何此类程式中服从每一此类法院的专属管辖权，(Ii)放弃现在或以后可能提出的任何反对 具有属人管辖权、地点或法院的便利性，(Iii)同意与诉讼有关的所有索赔仅应在任何此类法院审理和裁决，以及(Iv)同意不提起任何诉讼或诉讼 由此引起的或与此有关的

 

72

协定或本协定拟在任何其他法院进行的交易。本协定所载任何内容不得被视为影响任何一方以法律或法律允许的任何方式送达法律程序档案的权利 启动法律程序或以其他方式针对任何其他司法管辖区的任何其他一方提起诉讼，在每一种情况下，以强制执行在依据本 部分 10.16

10.17 放弃陪审团审判；惩罚性损害赔偿.

(A)本协定各方在此知情、自愿和不可撤销地放弃每一方可能拥有的任何权利 在任何类型或性质的法律程序中，在任何可以启动法律程序的法院中，由于本协定或任何附加协定，或由于任何其他原因或争议，由陪审团进行审判 任何种类或性质的本协定的任何一方之间或之间。任何一方不得因本协定或任何附加协定引起的任何争议而获得惩罚性或其他惩罚性损害赔偿。

(B)本协定的每一方承认，在签署本协定时，每一方都有代表 由各自当事人选择的独立法律顾问放弃，并且当事人已与法律顾问讨论了这一放弃的法律后果和重要意义。本协定的每一方进一步确认各自已阅读 并理解这一放弃的含义，并在知情、自愿、不受胁迫的情况下，只有在与法律顾问一起考虑这一放弃的后果后，才批准这一放弃。

10.18 公司和母公司披露时间表。公司披露明细表和母公司资讯披露明细表 (总而言之，“披露时间表“)以引用方式并入本协定。凡提及公司披露明细表和/或母公司披露明细表的，均应视为参考 对本协定的这些部分，除非文意另有要求。一方在适用的披露明细表或其任何明细表中所作的任何披露，参照本协定或明细表的任何相应部分 适用披露明细表的披露应被视为关于本协定的其他适用条款或适用披露明细表的明细表的披露，如果从表面上看是合理明显的 披露：此类披露是对本协定的其他部分或适用披露时间表的时间表作出回应。披露明细表中列出的某些资讯仅供参考，并可能 根据本协定不需要披露。披露任何资讯不应被视为承认需要披露与陈述和保证相关的资讯 在本协定中作出的任何资讯，也不应被视为确立实质性标准。

10.19 冲突 和特权.

(A)本协定的每一方代表其本人和代表(包括， 成交后，尚存的公司)特此同意，如果与本协定或拟进行的交易有关的争议发生

 

73

在保荐人、母公司或保荐人的股东或其他股权证券的持有者和/或其各自的任何董事、成员、 合伙人、高级职员、雇员或联营公司(尚存公司除外)(统称为“父组“)，以及(Y)尚存的公司和/或公司集团的任何成员 另一方面，在交易结束前代表母公司和/或保荐人的任何法律顾问，包括Winston Johnson&Strawn LLP，都可以在此类纠纷中代表保荐人和/或母公司集团的任何其他成员，即使 这些人可能直接反对尚存的公司，即使这些律师可能曾在与此类纠纷密切相关的问题上代表母公司，或可能正在为尚存的公司和/或 赞助商。母公司和本公司代表其各自的继承人和受让人(包括在关闭后尚存的公司)进一步同意，关于关闭之前的所有法律特权通信(与 与本协定、任何其他协定或预期的交易)之间或之间的谈判、准备、签立、交付和履行，或因本协定、任何其他协定或拟进行的交易而引起或与之有关的任何争议或程式 一方面，母公司、保荐人和/或母公司集团的任何其他成员，以及Winston&Strawn LLP，另一方面，律师-客户特权和对客户信任的期望应在合并后继续存在，并属于 母集团在关闭后，不得转移给幸存的公司，也不得由幸存的公司主张或控制。尽管有上述规定，公司在交易结束前与母公司或 共同利益协定下的保荐人仍将是幸存公司的特权通信或资讯。

(B)母公司和公司，代表其各自的继承人和受让人(包括在交易结束后尚存的 公司)，特此同意，如果在公司股东或其他股权证券的股东或其他股权证券持有人之间或之间在(X)成交后发生与本协定或本协定拟进行的交易有关的争议 及/或其各自的任何董事、成员、合伙人、高级职员、雇员或联营公司(尚存公司除外)(统称为“集团公司“)，一方面，和(Y)尚存的公司 和/或母集团的任何成员，另一方面，任何法律顾问，包括Paul Hastings LLP(pH“)在收盘前代表本公司的人可在该纠纷中代表本公司集团的任何成员，甚至 尽管这些人的利益可能直接不利于尚存的公司，即使这些律师可能在与此类纠纷密切相关的问题上代表过母公司和/或公司，或者可能正在处理中 关于尚存公司的事项，还同意，对于在关闭之前的所有法律特权通信(与谈判、准备、执行、交付和履行有关的谈判、准备、执行、交付和履行，或任何争议或 因本协定、在此或由此预期的任何附加协定或交易而产生或有关的法律程序)本公司和/或本公司集团的任何成员之间，以及PH，另一方面， 律师与委托人之间的特权和对客户信任的期望应在合并后继续存在，并在合并结束后属于本公司集团，不得转移到尚存的公司，也不得由尚存的公司主张或控制。尽管如此 如上所述，母公司在与公司达成共同利益协定之前根据共同利益协定分享的任何特权通信或资讯仍将是尚存公司的特权通信或资讯。

 

74

10.20 对应方;签名.本协议可签署 复本，每份均构成原件，但全部均构成一份协议。本协议应在向各方交付已执行复本或提前向各方交付 原始、复印或电子传输的签名页面一起（但不必单独）带有签名（每个签名都可能是电子签名，包括pdf或符合美国 2000年联邦ESIGN法案或类似法律，例如，www.docusign.com或www.HelloSign.com）。

[签名页 遵循]

 

75

特此证明，双方已使本协议正式生效 自上面所写的日期和年份执行。

 

家长：
德纳利资本收购公司
作者：  

/s/黄雷

  姓名：黄雷
  职务：执行长
合并子：
DENALI MEGER SUb Inc.
作者：  

/s/彼得·徐

  姓名：徐彼得
  头衔：总统

[合并协议和计划签署页]

特此证明，双方已使本协议正式生效 自上面所写的日期和年份执行。

 

公司：
SEMNUR PHARMACEUTICALS，Inc.
作者：  

/s/贾西姆·沙阿

  姓名：贾西姆·沙阿
  职务：执行长

[合并协议和计划签署页]

表现出

公司注册证书格式

公司注册证书

的

德纳利资本 ACQUISITION Corp.

一家德拉瓦州公司

 

 

第一条

名称

地铁公司的名义 是德纳利资本收购公司

第二条.

注册办事处和代理

的 该公司在德拉瓦州的注册办事处地址位于德拉瓦州纽卡斯尔县威尔明顿市Little Falls Drive 251号，19808。注册代理商为企业服务公司。

第三条.

目的

公司的目的是从事根据一般规定组织公司的任何合法行为或活动 德拉瓦州公司法（经不时修订，「DGCL”).

第四条.

资本存量

A. 公司有权发行的所有类别股票的股份总数为785，000，000股，其中包括（i）740，000，000股普通股，每股面值0.0001美金（「共同 股票」），和（ii）45，000，000股优先股，每股面值0.0001美金（「优先股”).

B.指定、优惠、特权、权利和投票权以及任何限制、限制或资格 各类别股份的份额如下：

(I)普通股的每股流通股应使持有人有权 对于股东一般有权表决的每一事项，普通股持有人有一票表决权；但除法律另有要求外，普通股持有人无权对本条例的任何修正案进行表决。 公司注册证书(此“证书“)(包括以下定义的任何优先股名称)，仅与一个或多个未偿还的优先股类别或系列的条款有关，如果 根据本证书(包括任何优先股名称)，受影响类别或系列的持有者有权单独或与一个或多个其他此类类别或系列的持有者一起投票。 送到DGCL。

(2)优先股可根据决议不时以一个或多个系列发行或 董事会正式通过的关于此类发行的决议，并根据特拉华州的适用法律提交证书(下称“优先股名称“)根据 送到DGCL。本公司董事会(下称“董事会”)董事会“)(或委员会可适当地将

第四条B节(Ii)项所授予的授权)授权不时授权发行一个或多个系列的全部或任何优先股，用于 董事会可不时决定的代价及为公司目的，并不时为每个该等系列厘定每个该等系列所包括的股份数目，以及厘定 每个此类系列股票的指定、权力、权利和优先权，以及本证书和特拉华州法律现在或今后允许的最大程度的对这些股票的资格、限制和限制， 包括但不限于董事会通过的一项或多项决议中所述的投票权(如有)、股息权、解散权、转换权、交换权和赎回权 规定发行该系列优先股的董事(或其委员会)。每一系列优先股都应明确标明。

C.普通股或优先股的授权股数可以增加或减少(但不低于 当时已发行的股份)，由有权就该等股份投票的公司已发行股份的过半数投票权持有人投赞成票，而不论《香港公司条例》第242(B)(2)条的规定如何 (或其任何后续条文)。为免生疑问，即使本条例有任何相反规定，在任何优先股持有人权利的规限下，DGCL第242(D)节应适用于对本条例的修订 公司注册证书。

第五条

董事会

A.除适用法律或本证书另有规定外，公司的业务和事务应 由董事会管理或在董事会的指导下管理。

B.董事的总人数应由 时不时由董事会独家出面；提供保证在任何时候，Scilex控股公司(连同其关联公司(定义如下)、子公司、继承人和受让人(除本公司及其 附属公司)、“Scilex控股公司“)合共实益拥有公司当时已发行股份中至少50%的投票权，而该等股份一般有权在选举中投票 除董事外，股东亦可在任何情况下以股东通过的决议厘定董事人数，但须受任何优先股持有人根据任何优先股指定选出董事的权利规限。 董事选举不必以书面投票方式进行，除非公司章程(如公司章程可能不时修订和/或重述)附例“)应有此要求。仅在本条款第五款中使用时， 术语“关联公司指直接或间接通过一个或多个中间人控制、受另一人控制或与其共同控制的人，术语人“意思是 任何个人、公司、普通合伙或有限合伙、有限责任公司、合资企业、信托、协会或任何其他实体。

C.在任何系列优先股持有者有权根据具体规定选举额外董事的情况下 在情况下，公司董事会分为三级，分别指定为第一类、第二类和第三类。董事会可以委派已经进入董事会的董事会成员 办公室到这样的班级。在切实可行的范围内，董事会应为第I类指派同等数量的董事，

第II类和第III类。在本证书备案后的第一次股东年会上，第I类董事的任期届满，第I类董事任期届满。 董事的全部任期应在当选后的第三次年度股东大会上届满。在第二届股东周年大会上，二级董事的任期届满，以及 第二类董事的任期为完整任期，至当选后的第三届股东年会届满。在第三届股东年会上，III类董事的任期为 第III类董事的任期将于当选后的第三届股东周年大会上届满。在接下来的每一次年度股东大会上，董事们都被选为继任者 在该会议上任期届满的该类董事，其任期应在当选后的下一届年度股东大会上选出，直至其任期满，每名董事的任期至其任期届满。 继任者应经过正式选举并具有资格。如果董事的人数发生变化，任何增减应在各类别之间分摊，以使每个类别的董事人数在切实可行的情况下保持接近相等，以及 任何类别的任何额外当选以填补因该类别增加而产生的空缺的任何类别的董事的任期，应与该类别的剩余任期一致。组成董事会的董事人数没有减少 董事会应缩短任何现任董事的任期。

D.除非法律或本协定另有规定 任何因董事或其他原因死亡、辞职、免职或丧失资格而产生的空缺，或任何新设的董事会职位，可由当时在任的董事的过半数填补， 虽然不到法定人数，但由唯一剩余的董事或该公司的股东；提供, 然而自触发事件(定义如下)起及之后，因死亡、辞职、 董事或其他原因罢免或取消资格，或董事会中新设立的任何董事职位，应由当时在任董事的过半数(尽管不足法定人数)或由唯一剩余的董事填补 在任何情况下，均不得由公司股东填写，但须受任何系列优先股持有人的权利所规限。除本证书另有规定外，当选填补空缺的董事或 新设立的董事职位应任职至股东年度会议选举他或她被任命的类别的董事，并直至他或她的继任者被正式选举并具有资格为止，但须符合以下条件： 不过，对此类董事的早前死亡、辞职、退休、免职或取消从业资格。

E.除AS外 法律或本证书另有规定，并在任何一系列优先股持有人的权利的约束下，董事可由持有优先股多数表决权的持有人以赞成票或无因票罢免。 当时已发行的公司股票，一般有权在该等董事的选举中投票；提供, 然而，在触发事件(定义如下)之后，任何该等董事或所有该等董事可 只有在有理由且仅通过持有当时有权就该股份投票的公司所有已发行股票中至少662/3%的投票权的持有人投赞成票，并作为一个类别一起投票时，方可将其免职。

第六条。

同意的人 代行会议的股东；

股东

答：要求或允许股东采取的任何行动都必须在

正式召开股东年会或特别会议；提供，在触发事件之前，要求或允许在以下任何年度或特别会议上采取的任何行动 如果流通股记录持有人或其代表签署了一份或多份列出所采取行动的同意书，则公司股东可在没有事先通知和表决的情况下举行会议。 少于在所有有权就此表决的股份出席并表决的会议上授权或采取该行动所需的最低票数，按照DGCL的规定，每一份 受任何系列优先股持有人对该系列优先股的权利的限制。就本证书而言，“触发事件“意思是，在Scilex Holding收到收据后 公司根据该特定协定和合并计划有权获得的普通股和优先股的股份，日期为2024年8月_日(可在 根据其条款)，由特拉华州公司Semnur PharmPharmticals，Inc.，开曼群岛豁免公司Denali Capital Acquisition Corp.和特拉华州公司Denali Merge Sub Inc.收购，时间为Scilex Holding 本公司及其联营公司(定义见下文)首先不再实益拥有本公司当时有权在董事选举中投票的已发行股份的50%以上投票权。

B.股东为处理可能在会议之前适当举行的事务而召开的特别会议只能是 根据董事会主席的命令，董事会(根据董事会组成董事会的法定人数的过半数以赞成票通过的决议，不论是否存在 在以前授权的董事职位中存在任何空缺或其他空缺职位)或公司的首席执行官；提供,然而，，在触发事件之前的任何时间，特别会议 为任何目的或任何目的，公司的股东也应由董事会或在董事会的指示下召集，或应Scilex控股公司的要求由董事会主席召集，在每种情况下，在权利的限制下 任何系列优先股的持有人与该系列优先股有关的权利。任何这样的股东特别会议应在特拉华州境内或以外的日期、时间和地点举行，具体日期、时间和地点由 这样的秩序。董事会可全权酌情决定，股东特别会议不得在任何地点举行，而可以按照第211(A)(2)节的授权，仅以远程通信的方式举行。 DGCL。如果该命令未能确定该地点，则会议应在公司的主要执行办公室举行。

文章 七、

法律责任的限制

除DGCL禁止免除或限制董事或高级管理人员的责任外，董事或 公司应对公司或其股东因违反作为董事或高级职员(视情况而定)的受托责任而对公司或其股东承担金钱损害赔偿责任，尽管法律有任何规定此类责任的规定。不是 对本规定的修订或废除应适用于或对任何董事或公司高级人员对于或关于该董事或高级人员先前发生的任何作为或不作为的法律责任或指称的法律责任具有任何效果 该等修订或废除。如果DGCL被修改为允许进一步免除或限制董事或高级职员的个人责任，则

董事或公司高级职员应被取消或限制在经如此修订的大中华电信允许的最大程度上。

第八条

公司 机遇与竞争

A.认识到并预期(I)某些董事、高级职员、负责人、 Scilex控股公司及其关联公司的合伙人、成员、经理、员工、代理和/或其他代表可担任公司及其关联公司的董事、高级管理人员或代理；和(Ii)Scilex控股公司及其关联公司 联营公司现在可从事并可继续从事与本公司及其联属公司可能直接或间接从事和/或其他业务活动重叠的相同或类似活动或相关业务 与公司及其关联公司可以直接或间接从事的事务或与之竞争，本第八条的规定是为了规范和定义公司及其关联公司的某些事务的行为 关于某些类别或类别的商业机会，因为它们可能涉及SCILEX控股公司及其关联公司，以及任何个人或实体，当股东、董事公司的高级职员或代理人或其任何 联营公司，是董事控股公司及其联营公司(每个、一个或多个)的高级管理人员、负责人、合伙人、成员、经理、员工、代理和/或其他代表确认身分的人“)，一方面，和 另一方面，公司及其关联公司及其各自的股东、董事、高级管理人员和代理人与此相关的权力、权利、义务和责任。

B.在法律允许的最大范围内(包括但不限于DGCL)，尽管有任何其他义务 (合同、信托或其他，无论是在法律上还是在衡平法上)，每个被指认的人(I)都有权利，也没有义务(合同、信托或其他，无论在法律上或在衡平法上)不直接或间接地 从事和拥有各种类型和类型的其他商业企业的权益，包括从事与本公司或其任何关联公司相同或相似的业务活动或业务线的企业，或被视为竞争的企业 与公司或其任何关联公司，以公司本身的名义，或与之合作，或作为直接或间接股权持有人、控制人、股东、董事、高管、员工、代理人、关联公司(包括任何投资组合公司)， 任何其他个人或实体的成员、融资来源、投资者、董事或间接经理、普通或有限合伙人或受让人，没有义务向公司或其子公司或其他关联公司提供参与权 (Ii)有权投资或向从事与本公司或其联属公司相同或类似业务活动的任何人士投资或向其提供服务，或直接或间接与本公司或其联营公司或 它的任何附属公司。在适用法律允许的最大范围内，公司或其任何子公司不得在任何商业利益、活动或合资企业中享有任何权利，但不得违反前一句话 公司特此放弃并放弃其中的任何权益或期望，但仅以公司高级人员的身分明确提供给公司高级人员的机会除外。

C.仅为本条第八条的目的，(一)“关联公司“应指(A)与Scilex有关的 控股公司，由Scilex Holding Company直接或间接控制、控制Scilex Holding Company或与Scilex Holding Company共同控制的任何个人或实体，但不包括(1)本公司，以及 (2)公司控制的任何实体(包括其直接和间接子公司)；及。(B)就公司而言，

任何直接或间接由捷运公司控制的人；及人“指任何个人、法团、普通合伙或有限责任合伙， 有限责任公司、合资企业、信托、协会或其他任何实体。

第九条。

专属论坛

A.除非公司书面同意选择替代法院，否则国度衡平法院 特拉华州(或者，如果且仅当特拉华州衡平法院没有主题管辖权时，位于特拉华州境内的任何州法院，或者如果且仅当所有此类州法院都没有主题管辖权时， 联盟特拉华州地区法院)及其任何上诉法院，在法律允许的最大范围内，应是以下方面的唯一和专属法庭：(I)代表 公司，(Ii)任何声称违反公司任何现任或前任董事、高级人员、雇员或股东对公司或公司股东的受信责任的诉讼，(Iii)任何 依据公司条例或本证书或附例(可予修订)的任何条文，向公司或公司任何现任或前任董事、高级人员、雇员或股东提出申索的诉讼 和/或不时重述)，(Iv)寻求解释、应用、强制执行或确定本证书或本附例(每一项均可不时修订)有效性的任何索赔或诉讼理由，包括任何权利、义务或 (V)声称针对公司或公司任何现任或前任董事、高级人员、雇员或股东提出申索的任何诉讼或法律程序，而就该等诉讼或法律程序而言，香港大法官赋予大法官司法管辖权 特拉华州，或(Vi)任何主张“内部公司索赔”的诉讼，该术语在DGCL第115节中定义。本条第IX.A.条不适用于根据#年《证券交易法》提出的索赔 经修正的1934年，或联盟法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。

B.除非该公司 在法律允许的最大范围内，以书面形式同意选择替代法院，美利坚合众国联盟地区法院应是解决任何声称有下列原因的申诉的唯一法院 根据19《证券法》提起的诉讼。

C.任何个人或实体购买或以其他方式获得以下任何权益 公司股票应被视为已知悉并在法律允许的最大范围内同意本条第九条的规定。

第十条。

《条例》第203条 DGCL

本公司特此明确选择在触发事件发生之前不受DGCL第203节的管辖； 因此，公司应立即和自动地，而不需要公司或公司的任何股票持有人采取进一步的行动，成为DGCL第203节的管辖，但下列限制除外 DGCL第203节的业务组合不适用于Scilex控股公司或其当前或未来的关联公司(如第条所定义)，无论

公司当时所有已发行股本的总投票权，一般有权在选举其实益拥有的董事时投票。

Xi。

修订 公司注册证书及附例

A.本公司保留修改、更改、更改或废除任何 以本证书和DGCL现在或将来规定的方式在本证书中包含的规定，以及本证书在其现行版本中授予股东的所有权利、优惠和特权 Xi在本条中保留的权利的前提下，授予以下形式或此后修改的形式。尽管有前述规定，在触发事件发生后和之后，无论本证书的任何其他规定或任何规定 法律可能允许投较少的一票或不投一票，但除了本协定要求的任何更大或更多的投票或同意(包括法律要求的任何特定类别或类别或系列股票的持有者的任何投票)外，或 通过本证书或任何优先股指定)，当时有权投票的已发行股票中至少662/3%的投票权的持有者作为一个类别一起投票时，应投赞成票 修改、修改或废除第五条(董事会)、第六条(股东大会同意；股东特别会议)、第七条(责任限制)、第八条(公司机会和竞争)、第九条(排他性 (论坛)、X(《法院条例》第203条)和本条xi，不得通过、修改或废除任何其他条款，以修改或允许规避上述任何条款中规定的规定。

B.为促进但不限于特拉华州法律所赋予的权力， 董事有明确授权在未经股东同意或投票的情况下，以与特拉华州法律或本证书不相抵触的任何方式制定、更改和废除章程。任何采用、修订或废除 公司董事会制定的公司章程须经总授权董事人数的过半数批准。从触发事件发生之日起及之后，尽管本 证书或任何法律条款，否则可能允许较少的投票权或反对票，但除了本协定要求的任何额外或更大的投票权或同意(包括任何特定类别或类别或系列的持有者的任何投票 法律或本证书或任何优先股名称要求的股票)，当时有权投票的已发行股票的投票权至少662/3%的持有者投赞成票，作为 为使本公司的股东能够全部或部分更改、修订或废除本附例的任何条文，或采纳与该等条文不一致的任何条文，均须采用单一类别。

第十二条。

合并者

合营公司的名称和邮寄地址为[名称]、[地址]。

第十三条。

首届董事会： 董事

董事会首任成员的姓名和通讯地址如下：

  •  

[姓名]、[地址];

 

  •  

[姓名]、[地址];以及

 

  •  

[姓名]、[地址]。

*    *   *

本人，以下签署人，作为公断人，旨在组建一个 根据德拉瓦州法律成立的公司确实制作、归档和记录本证书，确实证明本文所述事实属实，因此，我于2024年_

 

 

[名称]

附件b

章程形式

附例

的

塞姆努尔 制药公司

（德拉瓦州一家公司）

目录

 

         页面  

第一条 办事处

      1  

第1款.

   注册办事处      1  

第2款.

   其他办事处      1  

第二条 股东

      1  

第1款.

   会议时间和地点      1  

第2款.

   年度会议      1  

第3款.

   特别会议      1  

第4款.

   会议通知      1  

第5款.

   法定人数;休会;推迟      2  

第6款.

   组织      3  

第7节

   投票;代理人;所需投票      4  

第8款.

   选举监察员      5  

第9款.

   股东提名董事和其他业务的预先通知程式      5  

第10款.

   提交调查问卷、陈述和协议      11  

第11小节.

   确定记录股东的确定日期      12  

第12款.

   有权投票的股东名单      13  

第三条 董事会

      13  

第1款.

   一般权力      13  

第2款.

   人数、任期和资格;薪酬      14  

第3款.

   法定人数和投票方式      14  

第4款.

   会议地点;电话会议      14  

第5款.

   定期会议      14  

第6款.

   特别会议      14  

第7节

   会议通知      14  

第8款.

   董事会主席      15  

第9款.

   组织      15  

第10款.

   辞职      15  

第11小节.

   空缺      15  

第12款.

   罢免董事      15  

第13款.

   经书面同意采取行动      16  

第四条 委员会

      16  

第1款.

   任命      16  

第2款.

   行事程式、法定人数和方式      16  

第3款.

   经书面同意采取行动      16  

第4款.

   期限;终止      17  

第5款.

   对书籍和记录的依赖      17  

 

i

第五条 干事

      17  

第1款.

   一般      17  

第2款.

   零售商;删除      17  

第3款.

   执行长      17  

第4款.

   总统      18  

第5款.

   副主席      18  

第6款.

   司库      18  

第7节

   财务长      18  

第8款.

   书记      18  

第9款.

   薪金      18  

第六条 帐簿和记录

      19  

第1款.

   位置      19  

第七条 股票

      19  

第1款.

   股票;签名      19  

第2款.

   股票转让      19  

第3款.

   零碎股份      19  

第4款.

   证书丢失、被盗或销毁      20  

第八条 红利

      20  

第九条 公司印章

      20  

第十条 财年

      20  

第Xi条 放弃通知

      20  

第十二条 银行账户、提款、契约等

      20  

第1款.

   银行账户和提款      20  

第2款.

   合同      21  

第3款.

   代理人;授权书;其他文书      21  

第十三条 董事和高级职员的赔偿

      21  

第1款.

   受偿权利      21  

第2款.

   索赔通知      22  

第3款.

   被保险人携带诉讼的权利      22  

第4款.

   非排他性 权利      22  

第5款.

   权利的性质      23  

第6款.

   预支费用的权利      23  

第7节

   保留条款      23  

第8款.

   其他人的赔偿      23  

第9款.

   赔偿协议;保险      24  

 

ii

第10款.

   定义      24  

第11小节.

   通知      24  

第十四条 修正案

      24  

第十五条 通过电子传输通知

      25  

第1款.

   电子传输通知      25  

 

iii

附例

的

塞姆努尔 制药公司

第一条

办事处

第1款. 注册办事处. Semnur Pharmaceuticals，Inc.的注册办事处(the "公司「）应固定在公司的公司注册证书中，该证书可从 不时（「公司注册证书”).

第2款. 其他办事处.此外，公司还可以 其在德拉瓦州的注册办事处，在德拉瓦州境内或境外的任何地方设有其他办事处，作为公司董事会（「董事会」）应从 时间决定或公司业务可能不时需要。

第二条

股东

第1款. 会议时间和地点。股东会议应在特拉华州境内或境外的任何地点，在董事会指定的日期和时间(或以董事会决定的方式)举行。董事会 董事会可自行决定，股东大会不得在任何地点举行，而只能通过《公司法通则》第211(A)(2)节授权的远端通信方式召开 特拉华州(“DGCL“)。如无此类指定或决定，股东会议应在公司的主要执行办公室举行。

第2款. 年度会议。公司股东年度会议，以选举董事和进行交易 可按照以下规定适当地提交会议的其他事务部分 9 本 第二条应在每个财政年度的该日期、时间和地点(如有的话)在该州境内或境外举行 或通过远端通信的方式，由董事会(或其指定人)决定。

第三节。特别 会议。在任何类别或系列优先股(见下文定义)持有人权利的规限下，股东特别会议只能以公司注册证书规定的方式召开，如 可在特拉华州境内或以外的地点以及公司注册证书中规定的时间和日期举行。董事会可全权酌情决定下列特别会议 股东不得在任何地点持有，而可仅通过DGCL第211(A)(2)节授权的远端通信方式持有。

第4节。会议通知.

(A)除法律、公司注册证书或本附例另有规定外，任何股东大会的通知应为 根据以下任一项给出

部分第4(B)条 本 第二条 或 第十五条在会议日期前不少于十(10)天不超过六十(60)天 自记录日期起有权在该会议上投票的每一名股东，以确定有权获得会议通知的股东。通知应当载明会议的地点、日期和时间、确定的记录日期 有权在会议上投票的股东(如果该日期与有权获得会议通知的股东的记录日期不同)，可视为股东和代表股东 亲自出席该会议并在该会议上投票，如属特别会议，则须述明召开该会议的目的。

(B)任何股东会议的通知应视为已发出：

(1)如以美国邮寄方式寄出，邮资已付，寄往贮存商的地址。 出现在公司的记录上；

(2)如以速递服务送达，通知须视为在下列时间发出，以较早者为准 通知是在公司记录上所示的储存商地址收到或留下的；或

(3)如以电子方式 传输，如中所述第十五条这些规章制度。

公司或公司的秘书或助理秘书的誓章 在没有欺诈的情况下，转让代理人或公司的任何其他代理人已通过邮寄或电子传输形式(视情况适用)发出通知，即为通知中所述事实的表面证据。

第5节。法定人数;休会;推迟.

(A)除法律另有规定外，公司注册证书所规定的任何会议处理事务的法定人数 股东应由有权亲自出席或远端出席股东会议的公司股本中已发行和已发行股份的多数投票权的记录持有人组成 通信(如果适用)或由委托书代表；提供 的，当某类或一系列股票投票表决为一个类别时，该类别或系列的过半数股份持有人应 构成处理该等业务的该类别或系列的法定人数。

(b)任何股东会议，无论是年度还是 特殊情况，可由会议主席或有权在会议上投票的公司股本中已发行和发行股份的多数投票权赞成票不时推迟。 亲自出席或通过远程通讯（如果适用）出席会议，或由代理代表，无论是否有法定人数。当会议休会到另一时间或地点时（包括为解决技术故障而休会 使用远程通信召开或继续召开会议），除非本章程另有要求，如果会议的时间和地点（如有）以及远程通信方式（如有），则无需发出延期会议的通知 股东和代理持有人可能被视为

 

2

(I)在休会的会议上宣布，(Ii)在预定的会议时间内，在 用于使股东和代表持有人能够通过远端通信方式参加会议的同一电子网路，或(Iii)根据本章程发出的会议通知中规定的。在休会时 在会议期间，只要有法定人数亲自出席或通过远端通信或由代表出席，公司就可以处理可能在最初的会议上处理的任何事务。如果休会时间超过30天 (30)如果在休会后确定了一个新的记录日期，以确定有权投票的股东，则应向每一位有权在以下地点投票的股东发出休会通知 截至记录日期的休会，以确定有权获得休会通知的股东。

(C)任何 董事会决议可以推迟或者推迟原定于召开的股东年会或者股东特别会议，可以取消原定于召开的股东年会或者股东特别会议；提供, 然而，对于董事会或董事长应Scilex控股公司的要求预先安排的任何股东特别会议，董事会不得推迟， 未经Scilex控股公司事先书面同意，重新安排或取消此类特别会议。

第6节。 组织.

(A)股东会议应由董事会指定的人主持 如上述人士缺席，则指定主席；如无主席或主席缺席，则指定首席执行官；如首席执行官缺席，则指定总裁副董事长一名；如上述人士均未出席，则由 主席由亲自出席会议或委派代表出席会议的有权投票的股东以过半数选出。公司秘书或如秘书不在，则由一名助理秘书担任 每次会议的秘书，但如秘书及助理秘书均不出席，则会议主持人须委任任何出席者署理会议秘书职务。

(B)主席应召集会议，制定议程，并根据议程处理会议事务。这个 股东将在会议上表决的每一事项的投票开始和结束的日期和时间应在会议上宣布。

(C)主席还应有条不紊地主持会议，就动议和其他程式的优先次序和程式作出规定 在这些程式事项上行使自由裁量权。董事会可以就股东会议的召开通过其认为适当的规章制度。但不符合的范围除外 董事会通过的规则和规章，主持股东会议的董事长有权召集和(以任何理由)休会和/或休会，规定 规则、条例和程式(不需要以书面形式)，并采取主席认为对会议的适当进行和与会者的安全适当的一切行动。该等规则、规例或 程式，无论是由董事会通过的

 

3

董事或主席规定的会议可包括但不限于以下内容：(1)确定会议议程或事务顺序；(2)规则和 维持会议秩序和出席者安全的程式(包括但不限于将扰乱者逐出会议的规则和程式)；(3)出席或参加 有权在会议上投票的股东、其正式授权和组成的代理人或主席决定的其他人参加会议；(4)在确定的会议开始时间后限制进入会议 (V)对参与者提出问题或评论的时间(如有)的限制；(Vi)投票开始和结束的规则以及将以投票方式表决的事项(如有)；(Vii) (Viii)限制在会议上使用手提电话、录音或录影器材及类似的器材；及 (Ix)遵守任何与安全和安保有关的州和地方法律法规。即使本附例有任何相反规定，除非按照既定程式行事，否则不得在会议上处理任何事务。 在这件事上排名第四部分 6 和 部分 9 本 第二条。主席除作出可能适合会议进行的任何其他决定外，还应 决定拟在会议前提出的提名或任何事务(视属何情况而定)是否已按照本条条文作出或提出的权力及责任部分 6 和 部分 9 本 第二条，而如主席如此裁定任何建议的提名或事务不符合该等条文的规定，则主席须如此向会议宣布该等欠妥之处 提名或提议应不予考虑。

第7节。投票;代理人;所需投票.

(A)有权在任何股东会议上表决的股东应根据下列规定确定 部分 11 本 第二条，在符合第217条(关于受托人、质押人和股票的共同所有人的投票权)和第218条(关于有表决权的信托和其他有投票权的协定)的情况下) DGCL的。除非公司注册证书另有规定，否则每名股东对公司账簿上登记的每一股有权投票的股票有一(1)投票权。 根据本附例确定的适用记录日期。

(B)在每次股东会议上，每名股东均有权在 通过书面文书指定的人或由该股东或事实上由该股东的正式授权代理人认购的代表(但该代表自其日期起计三年后不得投票或行事，除非该代表 规定了更长的期限)。表面上声明不可撤销的委托书的可撤销性应受DGCL第212节的规定管辖。委托书的形式可以是电报、电报或其他 电子传输，列出或提交的资讯可以确定电报、电报或其他电子传输方式是由股东授权的。任何股东直接或 间接向其他股东募集委托书必须使用白色以外的委托卡，并应保留给董事会专用。

(C)在所有为选举董事而妥为召开或召开的股东会议上，出席会议的法定人数为： 股东投票

 

4

有权在选举中投票的国家应足以选举董事。在正式召开或召集的会议上向股东提出的所有其他选举和问题，在该会议上，法定人数 除非公司注册证书、本附例、适用于公司的任何证券交易所的规则或规定或适用于公司的任何法律或规定要求有不同的或最低限度的投票，否则 或其证券，在这种情况下，这种不同的或最低的投票应是对该事项的适用投票，应由在会议上投赞成票或反对票(弃权票除外)的多数票的持有人投赞成票决定。 由有权就此投票的持有人举行会议。

第8节。选举监察员。董事会，在任何会议之前 根据《股东大会条例》第231条或其他适用法律的规定，股东可委任一名或多名选举检查人员出席大会或其任何续会，并作出书面报告。如果一个 如未如此委任一名或多名检查员，则主持会议的人可指定一名或多名检查员出席会议，如根据《香港海关条例》第231条或其他适用法律的规定，亦应如此。以防任何人 被任命为检查员的人不出席或不行事的，空缺可以由董事会在会议前或在会议上由会议主持人任命来填补。每名督察(如有的话)在进入前 在履行职责时，应在会议上忠实地宣誓并签署誓词，严格公正并尽其所能履行检查员的职责。视察员如有，应确定 已发行股份的数目及每一股的投票权、出席会议的股份数目、法定人数的存在及委托书的效力及效力，并须接受投票、投票或同意；聆讯及裁定 所有与投票权有关的挑战和问题；对所有选票、选票或同意进行计数和制表；决定结果；并采取适当行动，对所有股东公平地进行选举或投票。在……上面 在会议主持人的要求下，视察员(如有的话)应就该视察员所决定的任何质疑、问题或事项作出书面报告，并签署关于该视察员所发现的任何事实的证明书。 一个或多个检查员。

第9节。股东提名董事和其他业务的预先通知程式.

(a) 股东年会.

(1)在股东周年会议上，只可处理已妥为提交会议的事务。至 (A)在公司发出的会议通知(或其任何补充档案)中注明，或 在董事会(或其任何委员会)的指示下，(B)由董事会(或其任何委员会)或在董事会(或其任何委员会)的指示下以其他方式适当地提交会议，或(C)以其他方式适当地提交会议 本公司任何股东如(I)为本公司记录在案的股东(如有不同，则仅在该实益拥有人是 本公司股份的实益拥有人)在本通知规定的时间部分 9递交公司秘书，并在周年大会举行时，(Ii)有权投票 在会议上，以及(Iii)是否遵守了本部分 9关于该业务或提名。条款

 

5

(C)前一句的规定应是股东提名或提交其他事务的唯一手段(根据规则适当提出的事项除外14a-8根据经修订的1934年《证券交易法》(交易法“)，并列入本公司的会议通知)。数位 股东可在股东周年大会上提名以供选举的被提名人数目(如股东代表实益拥有人发出通知，则为股东可在年度股东大会上提名以供选举的被提名人数目 代表该实益所有人举行的会议)不得超过在该会议上选出的董事人数。

(2)没有 任何提名或任何其他事务须由股东依据本条例第(A)(1)段第(C)款适当地提交周年大会的资格或限制部分 9，股东必须 (A)已及时以书面形式将此事以适当形式通知公司秘书，除提名董事会成员的候选人外，任何该等拟议事务必须构成适当事项 对于股东的行动，以及(B)在本通知所要求的时间和形式对该通知提供任何更新或补充部分 9。为了及时，应将股东通知递交给秘书 在不早于第一百二十(120)天营业结束之前，也不迟于前一周年前九十(90)天营业结束时，在公司主要执行办公室 年度年会(2025年1月1日以后召开的第一次股东年会，上一年度股东年会日期视为2024年6月30日)；提供, 然而，如果年会日期在上一年度年会周年纪念日之前三十(30)天以上或推迟六十(60)天以上，股东应通知 必须在该年度会议前第一百二十(120)天营业时间结束之前，且不迟于该年度会议前九十(90)天营业时间结束之时，如期交付 或本公司首次公布该年会日期后的第十(10)天(在该等期间内发出该通知，“及时通知“)。在任何情况下都不应 公开宣布年度会议休会或延期开始了如上所述及时发出通知的新的时间段(或延长任何时间段)。

(3)为此目的而采用适当的形式部分 9，股东的通知 致公司秘书依据本条例交付部分 9必须阐明：

(A)就每个人而言， 如有的话，股东拟提名以董事身分参选或连任的人(I)须就该建议的获提名人提供所需的所有资料部分第9(A)(3)(C)条 本 文章 II如果该建议的被提名人是提名股东，(Ii)将要求在委托书或其他档案中披露的与该人有关的所有资讯，这些资讯必须与招揽 在有争议的选举中选举董事的委托书，或以其他方式要求的委托书，在每一种情况下，依据并按照《交易所法》第14A条的规定，包括但不限于，每名建议的被提名人的姓名、年龄、 主要职业或工作(在该股东发出通知前的五年内)，(Iii)该人在委托书中被指名为被提名人和当选后担任董事的书面同意书， (4)说明现有或现有的所有直接和间接赔偿以及其他重要的货币协定、安排和谅解

 

6

在过去二十四(24)个月内，以及该股东和实益所有人(如有)及其各自的关联公司之间或之间的任何其他实质性关系，以及 另一方面，包括但不限于根据颁布的第404条规定必须披露的所有资讯 在监管之下S-K如作出提名的股东及其代表作出提名的任何实益拥有人(如有的话)或其任何关连或相联者或一致行动的人 随之而来的就是“注册人“就该条规则而言，而被提名人是董事或该登记人的行政人员，(V)指对任何待决或威胁进行的法律程序的任何材料的描述，而在该法律程序中有任何人 上述股东和实益拥有人，以及每名建议的被提名人是涉及公司或其任何联营公司、高级人员或董事的一方或重大参与者，(Vi)在一项声明中，无论每名建议的被提名人是或曾经在 自股东发出通知之日起的最后三年内，公司竞争对手(如经不时修订的1914年《克莱顿反垄断法》第8节所界定的)的高管或董事(Vii)是一份声明 每名被提名人是否为悬而未决的刑事诉讼(不包括交通违法和其他轻微违法行为)的指定对象，或在股东提名之日之前10年内在刑事诉讼中被定罪 通知；及(Viii)填妥并签署的调查问卷、申述及协定部分 10 本 第二条。

(B)如该通知关乎该股东拟提名董事或董事以外的任何业务 向会议提交：(I)对意欲提交会议的业务以及该股东在该业务中的任何重大利益的简要描述；(Ii)提案或业务的文本(包括任何 建议审议的决议(如该等事务包括修订公司附例的建议，则建议修订的语文)；。(Iii)在会议上处理该等事务的原因及任何 该股东及代表其提出该建议的实益拥有人(如有的话)在该等业务中的重大权益；及(Iv)对该等股东与该等股东之间的所有协定、安排及谅解作出合理详细的描述 股东及实益拥有人(如有的话)及与该股东提出该业务有关的任何其他人士(包括其姓名或名称)；及

(C)发出通知的贮存商及代表其作出提名或建议的实益拥有人(如有的话) 制造：

(I)该贮存商的姓名或名称及地址，以及该等贮存商的姓名或名称及地址 实益拥有人，如有，

(Ii)。(A)公司直接持有的股本类别或系列及股份数目。 或间接拥有、记录拥有或实益拥有(在规则的含义内13d-3根据《交易法》)，但该股东及实益拥有人须 在任何情况下，均被视为实益拥有公司任何类别或系列的股份，而该股东及实益拥有人有权在未来任何时间取得实益拥有权，(B)任何期权、认股权证、 可转换证券、股票增值权或类似权利，具有行使或转换特权或结算付款或机制，价格与

 

7

公司的任何类别或系列股份，或其价值全部或部分得自公司任何类别或系列股份的价值，不论该等票据或 权利应以公司的基础类别或系列股本或其他方式进行结算，包括但不限于任何衍生工具、掉期、对冲、回购或所谓的 借入股票的协定或安排(A)衍生工具“)，由该股东直接或间接实益拥有，以及任何其他直接或间接获利或分享任何利润的机会 (C)任何委托书、合约、安排、谅解或关系，而根据该等委托书、合约、安排、谅解或关系，该股东有权就本公司的任何证券的任何股份投票 公司，(D)在公司的任何证券中持有任何空头股数(就本附例而言，如该人直接或间接通过任何合约、安排、 了解、关系或其他方面，有机会获利或分享因标的物证券的任何减值而得的任何利润)、(E)由该等人士实益拥有的公司股份的股息的任何权利 (F)直接或间接由普通或有限责任合伙持有的公司股份或衍生工具中的任何比例权益 其中该股东是普通合伙人，或直接或间接实益拥有普通合伙人的权益；及(G)支付该股东有权根据任何 公司股份或衍生工具(如有)于该通知日期的价值增加或减少，包括但不限于该股东直系亲属所持有的任何该等权益 同样的家庭，

(Iii)就提名或建议所达成的任何协定、安排或谅解的描述或 在该股东及该实益拥有人当中，他们各自的任何联营公司或联营公司，

(Iv)以下陈述： 股东是有权在该会议上表决的公司股票记录持有人，并拟亲自或委派代表出席会议，以提出该等业务或提名，

(V)如属(A)任何拟进行的业务，但提名参选董事的人士除外， 股东或实益拥有人(如有)是否有意或属于下列团体的一部分：(1)拟向至少相当于本公司已发行股份百分比的持有人递交委托书及/或委托书 批准或采纳该提议所需的股本，或(2)以其他方式向股东征集代理人以支持该提议，或(B)在任何董事会成员选举提名人选的情况下，关于以下事项的陈述 股东或实益所有人(如有)是否有意或属于打算(1)递交委托书并征集至少占有权投票股份投票权67%的股份持有人的团体的成员 按规则选举董事支持董事提名人而不是公司提名人14a-19根据交易法发布或(2)以其他方式征求委托书 支持该等被提名人的股东；

(Vi)关于该贮存商及实益拥有人(如有的话)的任何其他资料 将被要求在委托书或其他档案中披露，该委托书或其他档案要求在与征求委托书有关的情况下

 

8

根据《交易所法案》第14节及其颁布的规则和条例，在竞争性选举中提出和/或选举董事的建议和/或。

(4)就任何拟作出的提名或拟提出的业务提供通知的贮存商，在每种情况下均须提交周年 如有必要，应进一步更新和补充该通知，以便根据本规定在该通知中提供或要求提供的资讯部分 9应在记录日期前真实无误 用于确定有权获得年度会议通知的股东，以及截至会议或其任何延期或延期前十(10)个工作日的日期，并且该更新和补充应交付给， 或由公司秘书在确定有权获得年度会议通知的股东的记录日期后五(5)个工作日内邮寄并由公司的主要执行办公室收到 (如果是自记录日期起必须进行的更新和补充)，并且不迟于会议日期前八(8)个工作日，或在可行的情况下，会议的任何延期或推迟(如果不是 在切实可行的情况下，在会议延期或延期的日期之前的第一个切实可行的日期)(如果是要求在会议前十(10)个工作日或任何 休会或押后)。尽管根据本协定第(A)(3)(C)(V)款的要求提出申述部分 9，如果股东不再计划按照任何此类 代表，该股东或实益拥有人应在不迟于以下两(2)个工作日向公司主要执行办公室的秘书递交书面通知，将这一变更通知公司 决定不进行委托书的征集。

(5)即使第(2)段第二句有任何规定 (A)(2)本部分 9相反，如果在年度会议上选举进入公司董事会的董事人数增加，在下列期限之后生效 否则，提名将根据这一规定截止部分 9而且，公司并没有公布董事的所有提名人选，也没有具体说明增加的董事会人数至少有一人 在上一年度年会一周年前一百(100)天，本协定规定的股东通知部分 9也应被认为是及时的，但仅限于被提名者 如因该项增加而增加的任何新职位，须在不迟于该等公众人士于当日后第十(10)日办公时间结束前送交公司主要行政办事处的秘书 该公告最先由该公司作出。

(b) 股东特别会议。股东不得被允许 提议将事务提交股东特别会议，而唯一可提交特别会议的事项是召集会议的人发出的会议通知或在其指示下所指明的事项 根据以下规定举行的会议部分 3 本 第二条。董事会选举人选的提名可以在股东特别会议上提出，在该特别会议上将根据 公司的会议通知(1)由董事会或在董事会的指示下发出，或(2)董事会已决定董事应在该会议上由公司的任何股东选举 谁(A)是公司在本通知规定的时间的记录股东部分 9 提交给公司秘书，在特别会议时，（B）有权 在会议上和选举后进行投票，以及（C）

 

9

遵守本文件中规定的通知程式部分 9关于这样的提名。在公司召开股东特别会议的情况下 为选举一名或多名董事进入董事会，任何该等股东可提名一名或多名人士(视属何情况而定)竞选本公司会议通知所指明的职位(S)，如有 载有(A)(3)和(4)段要求的所有资讯的股东通知，犹如特别会议是关于任何提名的年度会议(包括填写并签署的调查问卷， 本附例要求的陈述和协议)应在不早于该特别要求的前一百二十(120)天营业结束时送交公司的主要执行办公室的秘书 (I)在该特别会议前第九十(90)天，或(Ii)在该公司首次公布以下消息之日后第十(10)天： 特别会议日期及董事会拟在该特别会议上选出的提名人选。在任何情况下，宣布休会或推迟特别会议的公告不得开始一个新的时间段(或 延长任何时间段)发出上述股东通知。

(c) 一般.

(1)只有按照本条例所列程式获提名的人士部分 9或 公司注册证书有资格在公司股东周年会议或特别会议上当选为董事，而其他事务只可在股东会议上处理 根据本文件规定的程式提交会议部分 9。除法律、公司注册证书或本附例另有规定外，主持 股东有权和义务(A)决定是否按照本文件规定的程式提出提名或任何其他拟在会议前提出的事务(视情况而定) 部分 9(包括代表其作出提名或建议的贮存商或实益拥有人(如有的话)是否经征求(或属征求的团体的一部分)或没有如此征求(视属何情况而定)， 依照本条款(A)(3)(C)(V)(V)所规定的股东代表支持该股东的代名人或建议的委托书部分 9)，因此任何不遵守 在(A)(3)(C)(V)条中作出申述，会导致该项提名或其他事务不予理会；及。(B)如任何建议的提名或其他事务并非按照以下规定作出或提出部分 9，至 宣布不理会该项提名，或不处理该项拟议的其他事务。尽管本协定有前述规定部分 9，如果股东(或合格代表) 股东)没有出席公司股东周年会议或特别会议提出提名或其他事务，则该提名不予理会，亦不得处理该建议的其他事务， 尽管公司可能已收到与该表决有关的委托书。出于此目的，部分 9，要被认为是合格的股东代表，一个人必须是正式的 该贮存商的获授权人员、经理或合伙人，或必须获该贮存商签署的书面档案或由该贮存商交付的电子传输授权，方可在会议上代表该贮存商作为代表行事 股东和上述人员必须在股东大会上出示书面档案或电子档案，或书面档案或电子档案的可靠复制品。

 

10

(2)就本条例而言部分 9, “公共 公告指在国家通讯社报道的新闻稿中或在公司根据第13、14或15(D)节向证券交易委员会公开提交的档案中披露 《交易法》及其颁布的规则和条例。

(3)尽管有本条例的前述规定 部分 9，股东还应遵守交易法及其下的规则和条例中关于本协定所述事项的所有适用要求。部分 9; 提供, 然而，本附例中对交易法或根据交易法颁布的规则的任何提及，并不意在也不得将适用于提名或建议的任何要求限制为 在此基础上被考虑部分 9(包括(A)(1)(C)和(B)段)，以及遵守(A)(1)(C)和(B)段部分 9应为 股东作出提名或提交适用的其他业务的唯一手段(根据和遵守规则适当提出的事项除外14a-8《交易法》，可能会被修订 不时地)。如果股东未能遵守交易法的任何适用要求(包括但不限于规则14a-19根据其公布)，此类提名或建议应 即视为不符合本附例而订立，并不予理会。这里面什么都没有部分 9应被视为影响(A)股东要求将提案列入 公司依据规则作出的委托书14a-8或(B)任何类别或系列股票的持有者优先于公司普通股 派息或清盘时(“优先股“)根据公司注册证书的任何适用条文选举董事。

(4)尽管本条例有前述规定部分 9，除非法律另有规定，如果任何股东 发出董事的提名通知及代表其作出董事提名的实益拥有人(1)，并根据规则提供通知14A-19(B)根据《公约》颁布 《交易法》，以及(2)随后未能遵守规则的要求14A-19(A)(2)或规则14A-19(A)(3)根据《交易法》颁布，包括 及时向公司提供本规则规定的通知，或未能及时提供合理证据，足以使公司信纳该股东已符合规则的要求14A-19(A)(3)根据《交易法》颁布的，则不应考虑对每一位被提名人的提名，即使被提名人被列入 在公司的任何周年大会(或其任何副刊)的委托书、会议通知或其他委托书材料中的代名人，而即使与该等建议的代名人的选举有关的委托书或投票可有 已由公司收到(委托书和投票权不予理会)。如果任何作出提名的股东根据规则提供通知14A-19(B)根据《交易法》颁布，如 股东应在不迟于适用会议前七(7)个工作日向公司提交其已满足规则要求的合理证据14A-19(A)(3)已公布 根据《交易法》。

第10款. 提交调查问卷、陈述和协议.有资格被提名 当选或连任为公司董事时，必须提交（按照《公司章程》规定的提交通知的期限） 部分 9 本 第二条）致秘书 公司主要行政办公室书面

 

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关于该人的背景和资格以及代表其进行提名的任何其他人或实体的背景的调查问卷(哪个调查问卷 应由局长应书面要求提供)，以及书面陈述和协议(以局长应书面请求提供的格式)，表明该人(A)不是也不会成为(1)任何协定的一方， 与任何人或实体作出安排或达成谅解，但并无向任何人或实体作出任何承诺或保证，说明该人如当选为公司董事成员，将如何就任何议题或问题(a“)采取行动或投票投票 承诺“)没有向公司披露的任何事情或(2)任何投票承诺，如果当选为公司的董事成员，可能限制或干扰该人遵守该人的 (B)不是、也不会成为与公司以外的任何人或实体就以下事项达成的任何协定、安排或谅解的当事方 (C)以个人身分或代表任何人或 代表其提名的实体，如果当选为公司的董事成员，将符合规定，并将符合所有适用的公开披露的公司治理、利益冲突、保密、股票 公司的所有权、关联方和交易政策和指导方针。

第11节。裁定的定出日期 登记在册的股东.

(A)以便公司可确定有权获得通知或有权投票的股东 股东大会或者其休会，董事会可以确定记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议之日，该记录日期 日期不得超过会议日期前六十(60)天或不少于十(10)天。如果董事会确定了一个日期，该日期也应该是确定有权投票的股东的记录日期 除非董事会在确定该记录日期时决定在会议日期当日或之前的较后日期为作出该决定的日期。如果董事会没有确定记录日期 董事，确定有权在股东大会上通知或表决的股东的记录日期应在发出通知的前一天的营业时间结束，如果放弃通知，则在结束时。 在会议举行之日的前一天。有权在股东大会上通知或表决的记录股东的决定应适用于该会议的任何休会；提供, 然而，董事会可为休会确定一个新的记录日期，在这种情况下，董事会还应将有权获得该休会通知的股东的记录日期定为与该日期相同或更早的日期 根据本决议确定有权在休会上投票的股东。

(B)除非另有限制，否则 根据公司注册证书，为了使公司可以确定有权在不开会的情况下以书面形式同意公司行动的股东，董事会可以确定一个记录日期，该记录日期不能早于记录日期 董事会通过备案日决议之日，备案日不得超过董事会通过备案日决议之日起十日 董事。如果没有记录日期

 

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确定有权在不开会的情况下以书面同意公司行动的股东由董事会确定，(I)在董事会没有事先采取行动的情况下 根据法律规定，记录日期应为签署同意书的第一个日期，该同意书列明已采取或拟采取的行动，并根据适用法律提交给公司，以及(Ii)如果在此日期之前 法律要求董事会采取行动的，记录日期应为董事会通过采取这种事先行动的决议之日的营业结束之日。

(C)以便公司可以确定有权获得支付任何股息或其他分配或分配的股东 任何权利或股东有权就任何股票的变更、转换或交换行使任何权利，或出于任何其他合法行动的目的，董事会可确定记录日期，但记录日期不得 在董事会通过确定备案日期的决议之日之前，且备案日期不得超过该行动前六十(60)天。如果没有固定的记录日期，则记录日期 为任何此类目的确定股东，应在董事会通过有关决议之日营业结束时进行。

第12节。有权投票的股东名单。公司应在每次会议前至少十(10)天准备 股东，有权在会议上投票的股东的完整名单(提供, 然而，如果确定有权投票的股东的记录日期不到会议日期前十(10)天， 名单应反映截至会议日期前第十(10)天有权投票的股东，按字母顺序排列，并显示每个股东的地址和以每个股东的名义登记的股份数量 股东。公司不应被要求在该名单上包括电子邮件地址或其他电子联系资讯。该名单应公开供任何股东审查，无论出于任何目的，该名单应与会议有关 截止于会议日期前一天的十(10)天期限：(A)在合理方便的电子网路上提供，但获取这一名单所需的资讯须与会议通知一起提供或 (B)在正常营业时间内，在捷运公司的主要行政办事处。如果公司决定在电子网路上提供名单，公司可采取合理步骤，以确保 此类资讯仅向本公司的股东提供。除法律另有规定外，股票分类帐应是有权亲自或委托投票的股东的身分以及股东人数的唯一证据 他们各自持有的股份，以及有权审查股东名单的股东。

第三条

董事会

第一节。一般权力。公司的业务、财产和事务应由董事会管理或在董事会的指示下管理 董事。除本附例明确授予董事会的权力外，董事会还可行使公司的所有权力，并作出法规或法律以外的一切合法行为和事情。 公司注册证书或本章程规定由股东行使或办理的。

 

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第2款. 人数、任期和资格;薪酬.

(A)在公司注册证书的规限下，董事的人数应按照公司注册证书中规定的方式确定 成立为法团。每一董事的期限应与公司注册证书中规定的一致。董事不必是股东。董事应按照公司注册证书的规定和范围划分为不同的类别， 除非适用法律另有要求。

(B)董事会可制定董事薪酬政策，并 在每一种情况下，就董事向公司提供的服务发还董事的开支。董事出席董事会每次会议的费用，如有的话，可向董事支付； 非公司雇员的董事可获支付出席每次董事会会议的固定金额或董事的固定薪金。任何此类付款均不妨碍任何董事以任何其他形式为本公司提供服务 能力和由此获得的补偿。特别委员会或常设委员会的成员可因委员会服务而获得报酬。

第三节。法定人数和投票方式。除法律另有规定外，公司注册证书或本附例中的 组成董事会的授权董事总数的多数，无论以前的授权董事职位是否存在任何空缺或其他空缺席位(“整个董事会“)须 构成商业交易的法定人数。出席董事的过半数，不论是否有法定人数，均可不时将会议延期至另一时间及地点，而毋须通知。大多数董事的投票结果 出席法定人数的会议由董事会决定。在法律允许的范围内，出席正式组织的会议的董事可以继续处理事务，直到休会，尽管 足够多的董事退出，剩下的不到法定人数。

第4节。会议地点;电话会议。的会议 董事会可以在特拉华州境内或境外的任何地点举行，如董事会决议不时确定的或会议通知中指定的。各位董事会成员， 或其任何委员会，可以通过电话会议或其他通讯设备参加董事会会议或该委员会会议，使所有参加会议的人都能听到对方的声音；以及 这种参加会议应构成亲自出席该会议。

第5节。定期会议。定期举行的会议 董事会应在董事会不时通过决议决定的时间和地点举行。董事会在下列时间和地点召开的定期会议，无需事先通知 董事会决议。

第6节。特别会议。董事会特别会议在下列时间召开 由董事会主席、首席执行官或当时在任的大多数董事召集。

第7节。通知 会议.

 

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(A)董事会特别会议的时间和地点的通知应为： (1)专人、快递或电话递送；(2)美国头等邮件、预付邮资；(3)传真；或(4)电子邮件、电子传输或其他类似方式， 按公司记录所示的每个董事的地址、电话号码、传真号码、电子邮件或其他电子地址(视情况而定)发送给董事。

(B)如通知是(1)以专人、专递或电话递送，(2)以图文传真或(3)以 电子邮件或电子传输，应至少在会议举行前二十四(24)小时送达或发送。如果通知是通过美国邮寄的，则应存放在美国 在会议举行前至少四(4)天邮寄。通知不必指明会议地点(如果会议在公司的主要执行办公室举行)。通知不需要发送给任何 董事：在大会之前或之后以书面形式同意，或出席会议而没有在大会之前或开始时抗议没有向该董事发出通知。

第8节。董事会主席。除法律另有规定外，公司注册证书或 部分 9 本 第三条，董事会主席(如有)应主持董事会的所有会议，并应具有不时发生的其他权力和职责 由董事会分配。

第9节。组织。在董事会的所有会议上，主席，或如没有或 如董事长缺席或无行为能力，则由首席执行官担任；如首席执行官缺席或无行为能力，则由董事会成员中的任何总裁副董事担任；如无董事会成员或董事会成员，则由董事会成员中的任何人担任 副董事长总裁缺席或者不能代理，由董事推选董事长主持。公司秘书应在出席董事会所有会议时担任秘书，并在秘书会议上担任秘书 缺席时，审裁官可委任任何人署理秘书职务。

第10款. 辞职。任何董事都可以在任何时候辞职 在向主席或公司行政总裁发出书面通知(包括通过电子传输)后，辞职即告生效，除非 辞呈中另有约定的。

第11节。空缺。在任何董事职位上出现的空缺(无论是因死亡、辞职、 任何因董事人数增加而产生的新设董事职位(退休、取消资格、免职或其他原因)和新设的董事职位，应按照公司注册证书的规定予以填补。任何当选填补空缺的董事 或新设立的董事职位的任期至选出该董事所属班级的下一届选举为止，直至其继任者当选并符合资格为止，或直至其较早去世为止， 退休、取消资格或免职。

第12节。罢免董事.公司董事可以以以下方式被免职 在公司注册证书和适用法律中提供。

 

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第213节。经书面同意采取行动。须采取或准许采取的任何行动 如果所有董事都书面同意(可以通过电子传输提供)，董事会的任何会议都可以不举行会议。在采取行动后，这种文字或文字(或电子传输 或传输)应随董事会会议纪要一起存档。如果会议记录以纸质形式保存，则应以纸质形式提交；如果以电子形式保存，则应以电子形式提交 形式。

第四条

委员会

第1款. 任命。董事会可不时以全体董事会过半数通过决议，为任何一个或多个目的委任一个或多个委员会，在合法的范围内，该委员会应具有该等职责，并 董事会在聘任决议中确定和规定的权力。董事会可以随时以任何理由罢免任何个人的委员会成员，董事会可以填补任何委员会 因委员会成员死亡、辞职、免职或增加而产生的空缺。本规定不得视为阻止董事会任命一个或多个由全部或部分人员组成的委员会。 不是公司董事的人士；提供, 然而，任何该等委员会不得拥有或不得行使董事会的任何权力。

第2款. 行事程式、法定人数和方式。每个委员会应制定自己的议事规则，并应在何时何地举行会议 由该规则或董事会决议规定。除法律另有规定外，当时获委任的委员会成员过半数出席即构成该委员会处理事务的法定人数。 在任何情况下，如有足够法定人数出席，由出席会议的委员会成员的过半数投赞成票即为委员会的行为。任何董事都可以隶属于任意数量的董事会委员会。 在符合公司注册证书的情况下，董事会可指定一名或多名董事为任何委员会的候补成员，该候补成员可在委员会的任何会议上取代任何缺席或丧失资格的成员。在缺席的情况下或 取消该委员会或该等委员会的任何成员的资格，则出席任何会议而没有丧失表决资格的一名或多于一名成员，不论是否构成法定人数，均可一致委任管理局另一名成员署理职务 代替任何该等缺席或丧失资格的会员出席会议。每个委员会应记录会议记录，委员会采取的行动应向董事会报告。

第三节。经书面同意采取行动。在董事会任何委员会的任何会议上规定或允许采取的任何行动 如果委员会所有成员都书面同意(可通过电子传输提供)，则可在不举行会议的情况下举行董事选举。在采取上述行动后，应将上述一种或多种书面形式与 委员会的议事程式。

 

16

第4节。期限;终止。在此情况下，任何人将不再是董事的成员 该人同时不再是董事会所委任的任何委员会的成员。

第5节。 对书籍和记录的依赖。董事会成员或者董事会指定的任何委员会的成员，在履行其职责时，应当以诚实信用的方式受到充分保护 根据公司的记录，以及公司的任何高级人员或雇员、董事会委员会或任何其他人就以下事项向公司提交的资讯、意见、报告或声明 股东有理由相信该等人士属该等其他人士的专业或专家能力范围，并已由本公司或其代表以合理谨慎的态度挑选该等人士。

第V5条

高级船员

第1款. 一般。如果董事会指定，公司的高级管理人员应包括：首席执行官一名，总裁一名，首席财务官一名，秘书一名，副总裁一名或多名，司库一名 以及董事会不时认为适当的其他高级人员。每名高级人员均具有本附例所订明及董事会或行政总裁所指派的权力及职责。 高级职员应由董事会选举，董事会应在每次股东年度会议后的第一次会议上审议这一任命。每名官员的任期至其继任者当选并符合资格为止，或直至 其早先死亡、辞职或免职。任何两个或两个以上的职位可以由同一人担任。公司全体高级管理人员的报酬可以由董事会确定，也可以按照董事会规定的方式确定 提供。董事会可随时将任何高级职员的权力或职责转授给任何其他高级职员或代理人，尽管本条例有任何规定。

第2款. 零售商;删除。任何人员可在向董事会发出书面通知(包括以电子传输)后随时辞职 董事会、董事长、首席执行官或秘书的辞职，辞职在董事会、董事长、首席执行官或秘书收到后生效， 除非辞呈中另有规定。任何高级职员，不论是否有理由，均可随时由全体董事会多数成员投票罢免，或由行政总裁或其他上级职员投票罢免。 罢免可能是由董事会授予的。

第三节。执行长。首席执行官应 具有行政总裁职位通常附带的职责或董事会委派给他的职责。首席执行官应对财产、业务和 公司的事务，并对公司的所有其他高级人员、雇员和代理人进行全面监督和指导，并可以公司的名义签立和交付授权书、合同、债券和 其他义务和文书。

 

17

第4节。总统。根据董事会的指示和 本章程或者董事会赋予董事长、首席执行官的监督权，由其他高级管理人员担任的，总裁有总的监督权、指挥权和控制权 生意的一部分。除非另一名高级管理人员已被任命为公司首席执行官或董事会另有决定，否则总裁将担任公司首席执行官。总裁应该有 董事会或者本章程规定的其他职权。总裁有权签署公司授权的股票、合同和其他文书，并具有一般性 监督和指导公司的所有其他高级人员、员工和代理人，但董事会主席和首席执行官除外。

第5节。副主席。总裁副总经理可以公司名义履行和履行合同及其他义务， 与上述职位的日常职责有关的文书，并应具有董事会或首席执行官可能不时指派的其他权力。

第6节。司库。总体而言，司库应承担与司库职位相关的所有职责以及其他可能的职责 由董事会或首席执行官指派。

第7节。财务长。首席财务官 须备存或安排备存公司帐簿，并须按董事会、行政总裁或 总裁。首席财务官在符合董事会命令的情况下，托管公司的所有资金和证券。首席财务官应履行其职责，并具有其权力 不定期由董事会、首席执行官或总裁任命为首席财务官。除非董事会另有指定，否则首席财务官应担任公司的司库 公司。

第8节。书记。秘书应为所有会议发出所有授权通知，并保存会议记录 股东和董事会及其任何委员会的成员。秘书应负责公司的账簿。秘书一般应具有秘书职位的所有附带职责以及可能的其他职责 由董事会或首席执行官指派。

第9节。薪金。公司的高级职员有权 由董事会(或其辖下委员会)不时厘定或容许的薪金、补偿或补偿。

 

18

第六条

书籍和记录

第1款. 位置。由公司或代表公司在其正常业务过程中管理的任何记录，包括其库存分类账、账簿和会议纪录簿，可由第224节或以第224节规定的方式保存 DGCL的。

第七条

库存

第1款. 股票;签名。本公司股票可由股票证书证明，或可根据现行或以后可能存在的适用法律以无证书形式发行 经修订。公司董事会可以通过一项或多项决议规定，其任何类别或系列的部分或全部股票应为无证书股票。任何该等决议或发行未经证明的股份 表格不应影响已有股票代表的股份，直至该股票交回本公司为止。以股票为代表的公司股票的每名持有人均有权享有 证明该持有人在公司中所拥有的股份数目的证书，并以证书形式登记。股票须由公司或以公司名义由任何两名获授权人员签署，包括主席在内， 董事会副主席、首席执行官、董事长总裁、副董事长总裁、司库、秘书或助理秘书，代表公司股票登记数量。 任何此类证书上的任何和所有签名都可以是传真。如任何人员、转让代理人或登记人员已签署或其传真签署已加盖在证书上，则该人员、转让代理人或登记人员即不再是该人员、转让代理人或登记人员 在该证书发出前，该证书可由捷运公司发出，其效力犹如该人或她或该公司在发出当日是上述高级人员、转让代理人或登记员一样。所代表股份的记录持有人姓名或名称 以有凭证或无凭证的股份发行的股份，连同该等股份的数目及发行日期，应记入本公司的账簿。

第2款. 股票转让。转让公司股票的记录，应当登记在公司管理的账簿上。 在收到由该证券的记录持有人或合法书面组成的受权人提出的有继承、转让或授权转让的适当证据的请求后，以及在股票被代表的情况下，代表公司 在证书交回时，由证书发出。在符合上述规定的情况下，董事会可以制定其认为必要或适当的关于股票的发行、转让和登记的规则和条例 在适用法律的规限下，有权任命和罢免转让代理人和转让登记员。

第三节。分数 股份。公司可以，但不应被要求，在必要时为零碎股份发行证书以实施授权交易，或公司可以现金支付零碎股份的公允价值 确定有权获得此类分红的人的时间，或者可以根据DGCL第155节的规定发行股票。

 

19

第4节。证书丢失、被盗或销毁。捷运公司可发出新的 被指已遗失、被盗或损毁的股票或无证股票，以代替此前由其签发的任何证书，董事会可要求任何遗失、被盗或损毁的股票的所有人，或 他或她的法律代表给予公司足够的保证金，以补偿公司因任何该等证书被指称遗失、被盗或销毁或因任何该等证书的发出而向公司提出的任何申索 这种新的股票或未发行证书的股票。

第八条

分红

在适用的情况下 根据法律和公司注册证书，董事会可以公司的股本股份宣布和支付股息，股息可以现金、财产或公司股本的股份支付 公司。在符合适用法律和公司注册证书的情况下，董事会完全有权决定是否宣布和支付任何股息给股东。

第XIX条

企业印章

捷运公司 可以加盖公章，由董事会采用并可以变更。公司可通过将公司印章或其传真件加盖或加盖或以任何其他方式复制来使用公司印章。

第X条

财政年度

这个 公司的财政年度由董事会确定，并可随时改变。

文章：xi

放弃发出通知

凡本附例或公司注册证书或法律规定须发出通知时，有权获得该通知的人可 以书面或电子方式同意，不论是在其所述时间之前或之后，放弃该通知要求。任何人出席任何会议，均构成放弃该会议的通知，除非该人 出席会议的明确目的是在会议开始时反对任何事务的处理，因为会议不是合法召开或召开的。

第XII条

银行账户、汇票、合同等

第一节。银行账户和提款。除了董事会授权的银行账户外，主要的 财务总监或其指定的任何人

 

20

上述主要财务人员，不论是否公司雇员，均可授权以公司名义及代表公司开立或维持该等银行账户 首席财务官(或其指定人)可认为有必要或适当地从该等银行账户中支付款项，根据公司按照上述主要财务人员的书面指示进行的支票支付。 由司库如此指定的人员或其他人。

第2款. 合同。董事会(或其指定人)可授权 任何以公司名义及代表公司订立或签立及交付任何及所有契据、债券、按揭、合约及其他义务或文书的人或人士，而此等授权可为一般或仅限于 实例。

第三节。代理人;授权书;其他文书。主席、行政总裁或任何其他人士 由他们中的任何一人指定的，有权和授权代表公司签立和交付委托书、授权书和其他与股票或股票的所有权相关的权利和权力 公司拥有的其他权益。主席、行政总裁或由他们其中一人代表公司签立及交付的委托书或授权书授权的任何其他人，可出席以下任何会议并表决 公司可持有股票或其他权益的任何实体的股东或权益持有人，并可代表公司行使与该等股票或权益的所有权有关的任何及所有权利和权力 该会议，或授权任何该等人士的委托书或授权书所指明的其他会议。董事会可不时将类似的权力授予任何其他人。

第XIII条

董事及高级人员的弥偿

第一节。受偿权利。本公司应在DGCL允许的最大范围内，按照目前存在的情况进行赔偿 或可予修订(但就任何该等修订而言，只有在该等修订准许捷运公司提供较上述法律准许捷运公司在该等修订前所规定的更广泛的弥偿权利的范围内)， 自然人(A)现在或过去是董事或公司的高级人员，或现在或过去应公司的要求以董事的身分服务，另一家公司、有限责任公司、合伙、合资企业的高级人员或受托人， 员工福利计划、信托、非营利实体或其他企业在本章程生效期间的任何时间(A)被保险人“)，不论该受保障人士当时是否继续以该身分服务 寻求任何赔偿，或在与之有关的任何法律程序(定义如下)存在或被提起时，以及(B)谁是或曾经是其中一方，受到威胁成为其中一方，或以其他方式参与(包括作为证人) 任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程式，不论是民事、刑事、行政或调查性质的(A)程式“)基于这样的被保险人(S)在其公务中的行为 董事或本公司高级职员或另一法团、有限责任公司、合伙、合营企业、雇员福利计划、信托、非牟利实体或其他企业的董事高级职员或受托人的身分(致 应公司要求担任该职位的范围)，对所遭受的所有责任和损失(包括但不限于任何判决，

 

21

实际和合理地发生的罚款、ERISA消费税或罚款以及在公司书面同意的和解中支付的金额)和费用(包括律师费) 与该法律程序有关的受保障人士。受保人如已不再是董事或该公司的高级人员，或不再是另一间有限公司的董事、高级人员或受托人，则该项补偿将继续适用于受保障人士 责任公司、合伙企业、合资企业、员工福利计划、信托、非营利实体或应公司要求成立的其他企业，并应使其继承人、遗嘱执行人和管理人受益。除非另有规定 在这件事上部分 1，只有在受保人发起的诉讼(或其部分)获得授权的情况下，公司才被要求就该受保人发起的诉讼(或其部分)向该受保人进行赔偿 由董事会决定。

第2款. 索赔通知。在下列情况下获得赔偿部分 1的 这第十三条，索赔人应向公司提交书面请求，包括索赔人合理获得并合理需要的任何档案和资料，以确定是否和在多大程度上 索赔人有权获得赔偿。经索赔人根据本条款第一句提出的书面赔偿请求部分 2，如总监委员会要求，就以下事项作出决定 索赔人获得赔偿的权利应根据DGCL第145(D)节的规定进行。如果获得赔偿的权利是由独立律师确定的，独立律师应 由董事会选举产生。如果确定索赔人有权获得赔偿，应在确定后九十(90)天内向索赔人付款。

第三节。被保险人携带诉讼的权利。如果根据以下条款提出的赔偿要求部分 1其中之一 第十三条未在书面索赔后九十(90)天内全额支付部分 2 本 第十三条公司收到后，索赔人可在其后的任何时间 在法律允许的最大范围内，应有权获得起诉此类索赔的合理费用、费用和开支。这是对任何此类行为的抗辩 申索人没有履行以下责任的诉讼(但为强制执行索赔而提出的诉讼除外)，该诉讼是在任何法律程序的最终处置之前就其进行抗辩而招致的费用，而所要求的承诺已提交给公司 一种行为标准，使公司可以根据《公司条例》就索赔金额向索赔人进行赔偿。公司(包括其董事会、独立顾问或股东)没有 在诉讼开始前作出裁定，认为在有关情况下对索赔人的赔偿是适当的，因为他或她已达到《海商局条例》规定的适用行为标准，也不是由 公司(包括其董事会、独立律师或股东)认为索赔人没有达到适用的行为标准，应作为诉讼的抗辩理由或建立索赔人没有达到 适用的行为标准。

第4节。非排他性 权利。有权 由本协定授予任何被保险人的赔偿第十三条(A)并不排除该受保人根据任何法规、本附例的条文、协定、投票表决而可能享有或取得的任何其他权利 以及(B)本公司、董事会或本公司的股东不能就承保人在年#日之前的服务终止。 这样的终止。尽管如此

 

22

如上所述，公司有义务向任何曾经或正在应其要求作为董事、另一家公司的高级管理人员或受托人服务的受保人赔偿或预支费用， 有限责任公司、合伙企业、合营企业、信托、企业或非营利性实体应是该等其他实体的任何债务的超额和次要的，并且在任何情况下都应减少该人所收取的任何金额 从其他公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托、非营利实体或其他企业获得赔偿，如果公司已全额支付该等费用，则被保险人应返回 公司随后从该其他赔偿来源收到的任何金额。

第5节。权利的性质。权利 在这一点上授予受弥偿人第十三条属合约权利，而就已不再是董事、高级职员或受托人的受弥偿保障人而言，该等权利须继续存在，并使受弥偿保障人的继承人受益， 遗嘱执行人和管理人。对本协定条款的任何废除或修改第十三条以任何方式减少受弥偿人或其继承人获得弥偿或进步的权利(或相关权利) 仅限于预期，不得以任何方式减少、限制、限制、不利影响或消除在该废除或修改之前发生的任何实际或据称的作为或不作为的任何此类权利。

第6节。预支费用的权利。公司可全权酌情预支任何费用、费用或开支(包括 律师费)被保险人在任何诉讼程式最终处置之前为该诉讼程式辩护或参与该诉讼程式所产生的费用；提供, 然而在法律规定的范围内，支付该等费用、费用或 被保险人发生的费用只有在收到被保险人或其代表承诺偿还所有垫付款项的承诺后方可支付，但最终应由最终司法裁决决定，而司法裁决对此并无规定。 进一步提出上诉的权利，即受保人无权根据本条例第十三条或者是其他原因。

第7节。保留条款.如果本规定的任何条款 第十三条应被认定为无效、非法或不可执行 出于任何理由：(A)本条例其余条款的有效性、合法性和可执行性第十三条(包括但不限于本文件中任何段落的每一部分第十三条包含任何这样的 被认定为无效、非法或不可执行的规定)不应因此而受到任何影响或损害)；和(B)在可能的情况下， 第十三条(包括但不限于本文件中任何段落的每一上述部分第十三条包含被认为无效、非法或不可执行的任何此类规定)应被解释为使意图生效 被认定为无效、非法或不可执行的条款所体现的。

第8节。其他人的赔偿.这 文章 XIII不应限制公司在董事会授权时，以法律允许的范围和方式，向被保险人以外的人赔偿和垫付费用的权利。此外， 公司可以与任何个人或实体签订协定，以任何方式或在任何程度上符合特拉华州的法律，提供赔偿或发展。

 

23

第9节。赔偿协议;保险。公司应拥有 在特拉华州法律允许的范围内，与公司的任何承保人员或代理人签订赔偿协定的自由裁量权，授予更广泛或其他权利，包括但不限于预支费用。这个 公司可代表任何现在或曾经是公司董事、高级职员、雇员或代理人的人，或现在或曾经是在 公司作为另一家公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业的董事的高级管理人员、雇员或代理人就所声称的任何责任、费用或损失提出的请求 并由该人以任何该等身分招致，或因该人的身分而招致，不论捷运公司是否有权或义务就该等法律责任、开支向该人作出弥偿 或根据本公司或DGCL的本附例的规定而蒙受的损失。在公司维持提供该等保险的任何一份或多份保单的范围内，该等人士均应按照 在其所涵盖的最大范围内适用于任何此等人士。

第10款. 定义. 就本条例第十三条而言:

 

  (1)

“无私的董事“指不是亦不是公司董事的人 索赔人要求赔偿的事项的当事一方。

 

  (2)

“独立法律顾问“指律师事务所、律师事务所的成员或独立人士 在公司法事务方面有经验的从业人员，包括在当时流行的适用的专业行为标准下，在代表公司或 索赔人在诉讼中确定索赔人在此项下的权利第十三条.

第11节。 通知.根据本规定要求或允许向公司发出的任何通知、请求或其他通讯 第十三条应以书面形式送达，或通过传真、电传、电报隔夜送达 邮寄或速递服务，或挂号或挂号邮件，预付邮资，要求退回收据，并在秘书收到后方可生效。

第XIV条

修正案

在进一步和不是 在限制特拉华州法律赋予的权力的情况下，公司董事会被明确授权在未经股东同意或投票的情况下以任何方式制定、更改和废除这些附例 与特拉华州的法律或公司注册证书不一致。从触发事件发生之日起及之后(如公司注册证书所定义)，不论本附例或任何其他规定 除了公司注册证书所要求的任何额外或更大的投票权或同意(包括任何特定类别或类别的持有人的任何投票或同意)以外，可能允许少投票或不投票的法律规定 法律或公司注册证书要求的一系列股票)，持有至少662/3%的已发行股票投票权的持有者有权对其投赞成票、投票权

 

24

为使本公司的股东全部或部分更改、修订或废除本附例的任何条文，或采纳任何 与本协定不一致的规定。

第十五条

以电子方式传送的通知

第一节。电子传输通知。在不限制在其他情况下可有效地向 股东根据公司章程、公司注册证书或本附例向股东发出的通知，公司根据公司章程、公司注册证书或本附例的任何条文向股东发出的任何通知，如由以下人士发出，即属有效 发送至股东电子邮件地址的电子传输形式，除非股东已以书面形式或通过电子传输通知公司反对通过以下方式接收通知 禁止发送电子邮件或此类通知。

通过电子邮件发送的通知必须包括重要通知的显著说明 关于该公司。在不限制以其他方式有效地向股东发出通知的情况下，向股东发出的任何通知可以通过电子传输的方式以DGCL第(232)节规定的方式发出。

公司秘书或助理秘书的誓章，或公司的转让代理人或其他代理人的誓章，该通知已 以电子传输形式提供的证据，在没有欺诈的情况下，应为其中所述事实的表面证据。

 

25

附件C

注册权协议形式

修订和恢复的注册权协议

本修订和恢复的注册权协议（本「协议」），日期截至[·]， 2024年，由（i）Semnur Pharmaceuticals，Inc.、一家德拉瓦州公司（原名Denali Capital Acquisition Corp.）(the "公司」），（ii）指定为现有的股权持有人 附表A所列持有人（统称为「现有持有人」）及（iii）Scilex Holding Company（「新持有人「以及现有持有人以及此后的任何个人或实体 根据以下内容成为本协议的一方 部分 5.2 本协议中的「持有人「每个人都单独地，一个」保持器”).使用但未另行定义的大写术语 本协议中的术语应具有合并协议（定义如下）中赋予此类术语的含义。

独奏会

而、公司和现有持有人是该某些登记和股东权利的当事人 协议，日期为2022年4月6日（「事先注册权协议“)，据此，本公司授予该等现有持有人有关本公司某些证券的某些登记权；

而，本公司已订立该等协定及合并计划(经修订、重述、 根据其条款不时补充或以其他方式修改，合并协议“)，日期为2024年8月[·]，由本公司、德纳利合并子公司和一家实体Semnur Inc. 以前称为Semnur PharmPharmticals Inc.，是特拉华州的一家公司；

而，根据交易 根据合并协定预期，并受合并协定所载条款及条件的规限，持有人将收取本公司普通股股份，每股面值0.0001美元。普通股“)在或关于 兹注明日期；

而根据《先行登记权协定》第6.8节， 经本公司及“可登记证券”至少过半数权益持有人的书面同意(该术语已在前文中定义)，其中所载的契诺及条件可予修订或修改 注册权协定)；以及

而、本公司及所有现有持有人 希望修订和重述《先行注册权协定》的全部内容，并签订本协定，根据该协定，公司将授予持有人关于公司某些证券的某些登记权， 如本协定所述，自成交之日起生效。

兹，考虑到 本合同中所载的陈述、契诺和协议，以及某些其他良好和有价值的对价，特此确认已收到并已充分，本合同双方拟受法律约束，特此协定如下：

第一条

定义

1.1 定义。就本协定的所有目的而言，本条中定义的术语L应具有 以下分别阐述了各自的含义：

“不利披露「指任何公开披露材料 非公开本公司主席、行政总裁或首席财务官在征询本公司法律顾问的意见后，真诚地判断而披露的资料：(I) 必须在任何注册说明书或招股章程中作出，以使适用的注册说明书或招股说明书不包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述必要的重大事实 其内所载的陈述(就任何招股章程及任何初步招股章程而言，视乎作出该等陈述的情况而定)并不具误导性，。(Ii)如 未提交、未被宣布有效或未被使用(视情况而定)，及(Iii)会对本公司的真正业务、收购或剥离或融资交易造成重大干扰，或合理地可能会 要求过早披露本公司具有真正商业目的而作为机密保存的重要资讯。

“协议「具有序言中给出的含义。

“板「指公司董事会。

“大宗交易“应指由任何持有者在一块上发售和/或出售可登记证券 在定价前没有大量市场努力的情况下，交易或承销的交易，包括但不限于当日交易、隔夜交易或类似交易。

“委员会“应指美国证券交易委员会。

“欧盟委员会指导“应指(I)任何可公开获得的书面或口头指导 委员会工作人员，或委员会工作人员的任何评论、要求或要求，以及(Ii)《证券法》(以及委员会根据该法颁布的规则和条例)。

“公司「具有序言中给出的含义。

“交易法「指1934年《证券交易法》，该法案可能会不时修订。

“形式 S-1 架「具有中给出的含义 第2.1.1小节.

“形式 S-3 架「将拥有 赋予的含义 第2.1.2小节.

“持有人赔偿方「应该有意义 中给出 第4.1节.

“持有人「具有序言中给出的含义。

“最大证券数量「具有中给出的含义 第2.1.4小节.

“错误陈述「指对重要事实的不真实陈述或对重要事实的遗漏 要求在登记声明或招股说明书中陈述，或在登记声明或招股说明书中陈述所必需的（根据做出这些陈述的情况）不具有误导性。

“许可受让人「指可登记证券持有人所服务的任何个人或实体 转让此类可登记证券，包括在任何证券到期之前 锁止 适用于此类可登记证券的期限（前提是，在每种情况下，此类转让不

该持有人和/或其各自的许可受让人与本公司之间的任何适用协定禁止)，以及此后的任何受让人。

“背负注册「具有中给出的含义 第2.2.1小节.

“招股书应指包括在任何注册说明书中的招股说明书，并由任何 及所有经任何及所有在生效后作出的修订而修订的招股章程补充资料，幷包括以引用方式并入该等招股章程内的所有材料。

“可登记证券“指(A)普通股的任何股份，包括作为 转换或行使可转换为普通股、可交换或可行使普通股的任何期权、认股权证及其他证券的结果，或可因此而发行的任何期权、认股权证及其他证券，可在紧接交易结束后由持有人持有，(B)或 持有者在下列日期后购入的普通股：(1)“受限证券”(定义见证券法第144条或任何后续规则) 其后由证监会(“第144条“)、(Ii)由本公司的”联属公司“(定义见第144条)持有或(Iii)根据第144条的其他规定不能在没有数量或其他限制的情况下出售或 限制，包括出售的方式或时间，及(C)就上述(A)及(B)条所述的任何普通股股份而发行或可发行的本公司任何其他股本证券 分红、分股或者与股份合并、资本重组、兼并、合并、重组有关的；提供, 然而，就任何特定的须登记证券而言，该等证券须不再是 应登记证券：(A)关于出售此类证券的登记声明应已根据《证券法》生效，且此类证券已被出售、转让、处置 属于或按照该登记声明进行交换；(B)如果该等证券已以其他方式转让(转让给许可受让人除外)，则该等证券的新证书不承担(或记账位置不 在符合)的情况下，本公司应已提交限制进一步转让的图例，并且随后公开分发此类证券不需要根据证券法进行登记，(C)此类证券应已停止 (D)可根据规则144出售，而不受数量或其他限制或限制，包括出售方式或时间的限制；或(E)此类证券已售予或透过证券公司的经纪、交易商或承销商。 公开发行或者其他公开证券交易。

“登记“应指一项 按照证券法及其颁布的适用规则和条例的要求，通过编制和提交登记说明书、招股说明书或类似档案的方式进行的登记，以及这种登记 声明生效。

“注册费用「意味著 自掏腰包登记费用，包括但不限于以下费用：

(A)所有注册和备案费用(包括要求向金融业提交备案的费用) 监管机构，Inc.)以及当时普通股上市的任何证券交易所；

(B)遵守证券或蓝天法律的费用和开支 (包括与可注册证券的蓝天资格有关的承销商的合理费用和律师费用)；

(C)印刷、信使、电话和送货费用;

(D)公司律师的合理费用和支出；

(E)本公司所有独立注册会计师的合理费用及支出，特别是在 与该等注册有关的事宜；及

(F)在包销发行中，实际、合理和有据可查的费用以及 由法院挑选的一名律师的费用多数利益提出要求的持有人(未经公司事先书面同意，不得超过50,000美元)。

“登记声明“指由本公司提交予 根据本协定的规定涵盖可注册证券的委员会，包括该注册说明书中包括的招股说明书、修正案(包括生效后的修正案)和对此类注册的补充 声明，以及该注册声明中的所有证物和所有以引用方式并入的材料。

“申请持有人「具有中给出的含义 第2.1.4小节.

“证券法「指不时修订的1933年证券法。

“申办者「具有序言中给出的含义。

“承销商“指购买任何可注册证券作为本金的证券交易商 承销发行，不作为此类交易商做市活动的一部分。

“承保 提供产品“指将公司证券以确定承销形式出售给承销商并向公众分发的登记。

第二条

注册

2.1 货架登记.

2.1.1 初始注册.公司应在合理可行的范围内尽快，但在任何情况下均不得迟 闭幕后60天内（「提交截止日期「），采取商业上合理的努力，根据《证券法》向委员会提交登记声明，以允许公开转售所有可登记资产 持有人根据《证券法》第415条规则（或当时有效的委员会通过的任何后续或类似条款）不时持有的证券（」第415条」）关于条款和条件 中规定 第2.1.1小节, 条件是，如果该公司被确定不是较小的报告公司，该术语在规则中定义 12b-2 《交易法》 提交截止日期，提交截止日期应为第一份年度报告提交后10个工作日 10-K 闭幕后。公司

应尽商业上合理的努力，促使该注册说明书在提交后在合理的切实可行范围内尽快宣布生效，但在任何情况下不得迟于 (I)提交截止日期后105天(或如果证监会通知公司将“审查”注册说明书，则在合理切实可行的范围内尽快)和(Ii)公司接到通知后20个工作日 (以口头或书面形式，以较早者为准)，证监会将不会“审核”注册声明或不会作进一步审核。根据此规定向证监会提交的登记声明 第2.1.1小节应为表格上的货架登记声明S-1 (the "形式 S-1 架“)或上述其他形式的登记声明 须载有招股章程，其形式可容许任何持有人根据规则出售该等须予登记的证券 415自该注册声明生效之日起的任何时间。根据本协定提交的注册声明第2.1.1小节应规定根据任何规定转售其中包括的可登记证券 持有人可合法获得并要求的方法或方法的组合。公司应尽商业上合理的努力，根据本协定提交注册说明书第2.1.1小节为了保持效率，并 在必要的范围内予以补充和修订，以确保该注册说明书可用，或如果没有可用，则另一注册说明书可供转售持有人持有的所有应注册证券 直至所有该等可注册证券均不再是可注册证券为止。在根据本协定提交的注册说明书的生效日期后，在合理可行的范围内尽快款 2.1.1、The Company 应通知持有人该注册声明的有效性。公司在本协定项下的义务第2.1.1小节为免生疑问，须受部分 3.4 到此为止。

2.1.2 形式 S-3 架.如果初始注册声明 由公司根据 第2.1.1小节 是一种形式 S-1 货架，当公司有资格注册可登记证券以供持有人在货架上转售时 表格注册上市申请书 S-3 (a “形式 S-3 架」），公司应尽商业上合理的努力修改该初始注册声明， 一种形式 S-3 搁置或归档表格 S-3 货架取代初始注册声明，并导致该注册声明被宣布有效， 此后在合理可行的范围内迅速进行。如果公司提交表格 S-3 保质期以及此后任何时候公司都没有资格使用表格 S-3 为 二次销售时，公司应尽商业上合理的努力提交表格 S-1 尽快更换货架，以替换作为表格的货架登记声明 S-3 架子并有表格 S-1 尽快宣布货架有效并导致此类表格 S-1 保留的架子 有效，并在必要的范围内进行补充和修改，以确保该登记声明可用，或者如果不可用，则可提供另一份登记声明，用于转售所有可登记证券 由持有人持有，直到所有该等可登记证券不再是可登记证券为止。

2.1.3 货架拆除.在要求的货架注册声明生效后随时不定期 第2.1.1小节 或 2.1.2、新持有者或 多数利益 现有持有人（任何新持有人或现有持有人，「苛刻的持有者」）可以要求出售其全部或部分

根据该货架登记声明登记的包销发行中的可登记证券，包括大宗交易(每个、一个或多个)承保 提供产品)，条件是该持有人(S)合理地预期该包销发行的总收益总额超过5,000万美元(A)要求办理控股登记“)。所有请求均为 包销发行须向本公司发出书面通知(“货架拆卸通知“)，须列明拟在包销发售中出售的可登记证券的大致数目 以及此类承销发行的预期价格区间(扣除承销折扣和佣金)。本公司应以本公司承销发行证券时惯常采用的形式订立承销协定 由公司与要求苛刻的持有人协商后选定的一名或多名主承销商。一方面，新持有人和现有持有人各自可要求不超过两(2)份承保 根据本协定提供的产品部分 2.1.3在任何12个月 期

2.1.4 减少承销发行。如果承销公司中的一家或多家主承销商 真诚地向本公司、索要持有人以及根据本协定要求搭载权利的持有人就该等包销发售(“提出请求的持有人“)(如有的话) 提出要求的持有人和提出要求的持有人(如有)希望出售的可登记证券的美元金额或数量，连同公司所有其他普通股或其他股权证券的股份 希望出售普通股或其他股本证券的所有其他股份，如有的话，已根据任何其他股东持有的单独的书面合同搭载登记权要求进行登记 在不对建议的发行价、时间、分配方式或可能性产生不利影响的情况下，出售超过承销发行中可出售的最高美元金额或最大数量的股权证券 发行成功(该等最高金额或该等证券的最高数目，视乎适用而定)最大证券数量“)，则本公司须在该包销发售中包括以下各项： (I)首先，提出要求的持有人及提出要求的持有人(如有的话)的可登记证券，(按每名提出要求的持有人及提出要求的持有人(如有的话)各自要求的可登记证券的数目按比例计算 包括在该包销发行中，以及提出要求的持有人或提出要求的持有人(如有)要求包括在该包销发行中的可登记证券的总数(该比例在本文中是指 作为“按比例“))可在不超过最高证券数目的情况下出售的股份；。(Ii)第二，在未达到上述第(I)条规定的最高证券数目的范围内， 本公司希望出售的普通股或其他股权证券，可在不超过证券最高数量的情况下出售；及(Iii)第三，未达到证券最高数量的情况 前述第(I)款和第(Ii)款，公司根据与其他个人或实体的单独书面合同安排有义务在登记中登记的普通股或其他股权证券，以及 可以在不超过最大证券数量的情况下出售。

2.1.5 要求苛刻的持有者 撤回注册.在承销发行定价之前，任何需求持有人均有权退出

在书面通知本公司及承销商(如有)有意 退出包销发行；但任何新持有人或现有持有人可选择让本公司继续包销发行，前提是可登记证券仍可满足最低承销门槛 拟由新持有人及现有持有人以包销发售方式出售。撤回包销发行请求的，应当构成退出请求持有人出于目的要求包销发行的要求 的部分 2.1.3，除非(A)该要求持有人以前从未撤回任何包销发售，或(B)该要求持有人向本公司退还与以下事项有关的所有注册开支 这种包销发行(或如果有多于一个要求的持有人，则每个该等要求的持有人的比例和该等登记费用的部分)；但如果新持有人或现有持有人选择继续 根据前一句中的但书，该包销发行应被视为新持有人或现有持有人要求的包销发行，以 部分 2.1.3。在收到任何退出通知后，公司应立即将该退出通知转发给已选择参与该包销发行的任何其他持有人。尽管如此 如本协定有任何相反规定，本公司应负责在根据本协定撤回之前与包销发行相关的注册费用。部分 2.1.5，而不是如果 提出要求的持有人根据本条例第二句第(B)款的规定选择支付此类登记费用部分 2.1.5.

2.2 背负注册.

2.2.1 背负权利。如果公司建议根据证券条款提交注册说明书 就发行股本证券或可行使或可交换或可转换为股本证券的其他义务，为其本身或公司股东的账户(或由 公司及本公司股东，包括但不限于部分 2.2(I)提交的注册声明(或与此相关的任何注册发行)除外 与任何员工股票期权或其他福利计划有关；(Ii)仅向本公司现有股东发售权利或交换要约或发售证券；(Iii)发售符合以下条件的债务 可转换为本公司的股权证券；(Iv)申请股息再投资计划；(V)根据表格上的登记声明S-4(或与交易主体有关的类似表格 规则145)，或(Vi)适用于大宗交易，则公司应在合理可行的范围内尽快但不少于10个工作日向所有可登记证券持有人发出关于该建议提交的书面通知。 该注册说明书的预计提交日期，或在包销发行的情况下，根据搁置登记，用于营销该发行的适用的“红鲱鱼”招股说明书或招股说明书补充说明书， 通知应(A)说明本次发行的证券数量和类型、拟采用的分销方式(S)以及拟由一家或多家主承销商(如有)的名称，以及(B)要约 所有可登记证券持有人有机会在收到上述书面要求后五个营业日内登记出售该等持有人所要求的数目的可登记证券

通知(该等注册为“背负注册“)。受制于部分 2.2.2，公司应本著善意，促使该注册 包括在此类Piggyback注册中的证券，如果适用，应尽商业上合理的努力，促使拟承销发行的一家或多家管理承销商允许该证券注册 持有人根据本协定提出的要求第2.2.1小节按与该已登记发售中所包括的本公司任何类似证券相同的条款及条件纳入该等已登记发售的该等证券，并准许出售或 按照预定发行方式(S)处置该应登记证券的其他。所有这些持有者都提议根据本协定通过包销发行的方式分销其可注册证券小节 2.2.1 应与公司为此类承销发行选择的承销商以惯常形式签订承销协议。

2.2.2 减少背负式注册。如果主承销商或承销商在 承销发行即为Piggyback Region真诚地通知本公司和参与Piggyback Region的可注册证券持有人，普通股的美元金额或股份数量 本公司意欲出售的股票或其他股权证券，连同(I)普通股或其他股权证券的股份(如有)，而该等股票或其他股权证券的注册或登记发行已根据独立的 与以下可登记证券持有人以外的人士或实体订立的书面合约安排；(Ii)与可登记证券有关已根据其要求登记的事项的书面合约安排部分 2.2 以及(Iii)普通股或其他股权证券的股份(如有)，关于已根据本公司股东的单独书面合同附带登记权要求进行登记或登记发行的股份 除可登记证券持有人以外的公司，超过最大证券数量，则：

(A)如果登记或登记发行是为公司的账户进行的，公司 应包括在任何此类登记或登记发行中：(I)首先，公司希望出售的普通股或其他股权证券的股份，可以在不超过证券最高数量的情况下出售； (Ii)第二，在尚未达到上述第(I)条规定的最高证券数量的范围内，根据下列规定行使其登记其应登记证券的权利的持有人的可登记证券 第2.2.1小节其中，按比例出售，可在不超过证券最高数量的情况下出售；及(Iii)第三，在上述第(I)和第(I)款下未达到最高证券数量的范围内。 (Ii)普通股或其他权益证券(如有的话)的股份，而根据本公司股东的书面合约搭载登记权已要求登记或登记发售，但 可登记证券的持有者，可以在不超过最大证券数量的情况下出售；

(B)登记或登记要约是依据非 可登记证券持有人，则本公司应在任何该等登记或登记发售中包括：(I)首先，该等提出要求的人士或实体的普通股或其他股本证券的股份，但不包括

可登记证券的持有者，可在不超过最高证券数量的情况下出售；(Ii)第二，在证券最高数量尚未达到的范围内 根据前述第(I)款达成的可注册证券，即根据下列条件行使其注册证券权利的持有人的可注册证券第2.2.1小节，按比例销售，可以在不超过 证券；(Iii)第三，在尚未达到前述第(I)款和第(Ii)款规定的最高证券数量的范围内，公司希望出售的普通股或其他股权证券的股份，该普通股或其他股权证券可以 在不超过最高证券数量的情况下出售；及(4)第四，在未达到上述第(一)、(二)和(三)项规定的最高证券数量的范围内，普通股或其他股权的股份 根据与其他个人或实体的单独书面合同安排，公司有义务登记的其他个人或实体账户的证券，可在不超过最高数量的情况下出售 证券。

2.2.3 背负式注册撤回。任何可注册证券的持有人(其他 其退出包销发行和相关义务的权利应受以下规定的约束部分 2.1.5)有权以任何或无任何理由退出Piggyback注册 在向本公司提交的注册声明生效前，向本公司及其承销商(如有)发出书面通知，表示有意退出此类Piggyback注册 关于该等回扣登记的委员会(或如属依据货架登记而进行的回扣登记，则指就该等登记提交适用的“红鲱鱼”招股章程或招股章程补编 用于营销此类交易的背负式注册)。公司(无论是出于自己的善意决定，还是由于个人或实体根据单独的书面合同义务提出退出请求)可 在注册声明生效之前的任何时间，撤回向证监会提交的与Piggyback注册相关的注册声明，或放弃与Piggyback相关的承销发行 在该包销发行启动前的任何时间进行注册。尽管本协定有任何相反规定，本公司仍应负责与Piggyback相关的注册费用 在根据本条例撤回之前的注册第2.2.3小节.

2.2.4 不限量背背猪 注册权。为清楚起见，根据以下条款进行的任何Piggyback注册部分 2.2本协定不应被视为根据以下条款完成的包销发行而进行的注册 部分 2.1 这里。

2.3 对注册权的限制。如果(A)在 自公司善意估计公司提出登记的日期前60天起至公司发起登记生效日期后120天止的期间，条件是公司 继续真诚地积极采取商业上合理的努力，使适用的登记声明生效；(B)持有人已要求包销发售，而公司和持有人无法 获得承销商(S)的承诺，坚决承销要约；或(C)董事会真诚地判断，此类注册将对本公司造成严重损害，董事会因此得出结论： 有必要在此时推迟提交该注册声明，然后在每个

在这种情况下，公司应向这些持有人提供一份由董事会主席签署的证书，说明根据董事会的善意判断，它将对财物造成重大干扰 本公司的真实业务、收购或剥离或融资交易，或合理地可能要求提前披露本公司具有真正商业目的以保密的重要资讯，以及 因此，必须推迟在不久的将来提交该注册说明书，因此必须推迟提交该注册说明书。在这种情况下，本公司有权 将这种提交推迟不超过连续90天的期间；或在每种情况下，在任何12个月 期

2.4 大宗交易。尽管本条第二条有任何其他规定，但除第2.4和3.4节另有规定外， 在任何时间和不时当有效的表格S-1架子或形式S-3如果要求苛刻的持有人希望，货架已在委员会备案 从事大宗交易，(A)合理地预计总发行价总计超过5000万美元，或(B)就要求苛刻的持有人持有的所有剩余的可登记证券，然后要求 持有人(S)须于建议大宗交易开始日期前至少五个营业日向本公司发出书面通知。公司应尽快采取商业上合理的措施，为此类封锁提供便利 交易。代表大多数可登记证券的要求较高的持有人如欲从事大宗交易，应在提出要求前作出商业上合理的努力与本公司及承销商(S)合作(包括 披露拟作为大宗交易标的的可注册证券的最高数量)，以方便准备与大宗交易有关的注册说明书、招股说明书和其他发售档案，以及 任何相关的尽职调查和舒适程式。在提交与大宗交易有关的适用的“红鲱鱼”招股说明书或招股说明书补编之前，提出要求的持有人的多数权益 该大宗交易在书面通知本公司及承销商(如有)有意退出该大宗交易后，有权退出该大宗交易。尽管有任何事情对 与本协定相反，本公司应负责与大宗交易相关的登记费用，该费用应在持有者根据本节第2.4节要求撤回之前发生。尽管有任何事情对 与本协定相反，第2.2节不适用于要求较高的持有者根据本协定发起的大宗交易。要求发起大宗交易的持有人(S)有权选择承销商(S) 大宗交易(将由一家或多家声誉良好的国家认可投资银行组成)，承销商(S)应合理地令公司满意。根据以下规定，持有者总共可以要求不超过一笔大宗交易 这一节在任何情况下都是2.412个月句号。为免生疑问，根据第2.4节达成的任何大宗交易不应被视为对包销发行的要求 至本合同第2.1节。

2.5 规则415；遣离。如果委员会在任何时候采取的立场是 在表格的注册说明书中提供部分或全部的可注册证券S-3根据本条款第二条提交的申请没有资格在延迟或连续的基础上 证券法规则415的规定(但公司有义务尽合理最大努力向委员会倡导根据《证券法》对所有可登记证券进行登记 委员会指导，包括但不限于，合规和披露解释612.09)或要求持有人的姓名为

作为“承销商”，公司应(I)迅速通知每一名可登记证券的持有人(或在证监会要求将持有人的姓名列为 “承销商，”持有人)和(Ii)应尽合理的最大努力说服证监会，该登记声明所设想的发售是有效的二次发售，而不是由或其代表的发售 规则415中定义的“发行人”，且所有持有人均不是“承销商”。其可注册证券的持有人有权选择一(1)名法律顾问 由可登记证券的过半数持有人指定，但须受监察委员会的职责所规限(费用及开支由本公司独家承担)，以根据第2.5节审核及监督任何注册或事宜。 包括参加与委员会就委员会立场举行的任何会议或讨论，并对就此向委员会提交的任何书面意见提出意见。没有这样的书面意见关于 应就此事项向适用持有人的律师合理反对的委员会提出申诉。如果本公司尽了合理的最大努力并遵守本协定的条款 第2.6节，如果证监会拒绝改变其立场，本公司应(I)从该注册说明书中删除该部分的可注册证券(已删除的共享“)和/或(二)同意 监察委员会为确保本公司遵守规则415的规定而可能要求的对可注册证券的登记及转售的限制及限制；但本公司不得 同意在未经任何持有人事先书面同意的情况下，在该注册声明中指定该持有人为“承销商”。如果根据第2.6节的规定进行股份转让，公司应给予适用的股东 至少五天前的书面通知，以及关于该持有者分配的计算。根据第2.6节的规定，股东股份的任何转让应按比例在股东之间进行分配，分配的基础是 持有者持有的可登记证券的总额。如果根据第2.6节的规定对股东的股份进行除名，公司应根据第2.1.2节及时登记任何被除名的股份的转售 在任何情况下，以表格形式提交该注册声明S-1或随后在表格上的注册声明S-3根据下列条款提交 第2.1.2节应被视为要求登记的持有人。在公司根据规则415在有效的登记说明书上登记所有被除名的股份以供转售之前，公司不能 根据本协定第(2.4)节的规定，推迟提交注册声明。

第三条

公司程式

3.1 一般程式。如本公司须根据《证券登记条例》进行登记 根据本协定，公司应采取商业上合理的努力进行此类登记，以允许按照预定的销售计划出售该等可登记证券，并根据该计划，本公司 应：

3.1.1在下列要求的时限内准备并向委员会提交档案 部分 2.1(在适用范围内)与该等可注册证券有关的注册声明，并作出商业上合理的努力，使该注册声明生效及继续有效 有效，直至该注册声明所涵盖的所有可注册证券已售出或不再是可注册证券为止；

3.1.2准备并向委员会提交此类修订 对注册说明书和招股说明书的生效后的修订，以及招股说明书的任何合理要求多数利益的 可登记证券持有人在该登记声明或任何可登记证券承销商上登记，或按适用于本公司所使用的登记表格的规则、规例或指示的规定或由 证券法或其下的规则和条例，以保持注册声明的有效性，直到该注册声明涵盖的所有应注册证券按照 该注册说明书或招股说明书的副刊或已不再是可注册证券；

3.1.3在提交注册说明书或招股说明书或其任何修订或补充之前， 不向承销商(如有)、该注册所包括的可注册证券的每位持有人和该持有人的法律顾问收取费用的情况下，提交建议提交的该注册说明书的副本、各项修订和补充 该等注册说明书(在每宗个案中均包括所有证物及以引用方式并入其中的档案)、该注册说明书所包括的招股章程(包括每份初步招股章程)及下列其他档案 该登记所包括的可登记证券的承销商和每一持有人或任何该等持有人的法律顾问可合理地提出要求，以促进该等持有人所拥有的须登记证券的处置； 但本公司无义务根据电子数据收集分析及检索系统(“)向证监会公开提交或提交任何档案。埃德加”);

3.1.4在公开发行任何可注册证券之前，应尽商业上合理的努力 (I)根据注册声明所涵盖的证券或美国司法管辖区的“蓝天”法律，将注册声明所涵盖的可注册证券登记或限定为该等证券或法律所包括的可注册证券持有人 注册声明(根据其预定的分配计划)可要求(或提供令该等持有人合理信纳的证据，证明该可注册证券获豁免注册或资格)及(Ii)采取 为使注册说明书所涵盖的应注册证券向因公司业务和运营所需的其他政府主管部门注册或获得批准而采取的必要行动，以及 作出任何或所有其他必要或适宜的行为和事情，以使该注册声明中所包括的可注册证券的持有人能够在该司法管辖区内完成该等可注册证券的处置； 提供, 然而，公司无须具备在任何司法管辖区经营业务的一般资格，而在任何司法管辖区内，公司不会被要求符合资格或采取任何其将受一般服务所规限的行动。 在任何上述司法管辖区进行的法律程序或课税，而该司法管辖区当时并不受该等司法管辖区的法律程序或课税规限；

3.1.5使用ITS 作出商业上合理的努力，使包括在任何注册内的所有该等须注册证券在该交易所上市或以其他方式被指定以与本公司发行的类似证券相同的方式进行交易，然后上市或 指定的；

3.1.6提供转让代理人或认股权证代理人，如 适用，并在不迟于该注册声明的生效日期之前登记所有该等可注册证券；

3.1.7在卖方收到通知或获得通知后，立即通知每一位卖方 在知情的情况下，委员会发布任何停止令，暂停该注册声明的效力，或为此目的启动或威胁任何程式，并迅速采取商业上合理的努力 阻止发出任何停止令，或在应发出停止令时撤回该停止令；

3.1.8当需要与该登记声明有关的招股说明书时，随时通知持有人 根据《证券法》交付的任何事件的发生，导致当时有效的该注册说明书中的招股说明书包括错误陈述，然后纠正 部分 3.4 这里;

3.1.9在包销发行的情况下， 根据此类登记由经纪人、配售代理或销售代理进行的交易或出售，在每一种情况下，在此类交易惯常的范围内，允许持有人的一名代表(该代表由 大多数参与持有人)、承销商或其他金融机构根据此类注册为此类包销发行、大宗交易或其他销售提供便利(如有)，以及 该等持有人或承销商自费参与编制注册说明书，并促使公司的高级职员、董事及雇员提供所有资料 任何该等代表、承销商、金融机构、律师、顾问或会计师就注册事宜提出的合理要求；提供的服务,然而，，该等代表、保险人或 金融机构在发布或披露任何此类资讯之前，以公司合理满意的形式和实质签订保密协定；

3.1.10从公司的独立注册会计师那里获得一封“安慰”信 承销发行、大宗交易或经纪、配售代理或销售代理根据该等登记以惯常形式进行的出售，并涵盖通常由“舒适”函件所涵盖的事项 主承销商(S)可能合理要求的这类交易，并合理地令投资者满意多数利益参赛持有者名单；

3.1.11在包销发行、大宗交易或经纪、配售代理或销售的情况下 根据该等注册，在根据该等注册交付出售须注册证券之日，就同类型交易的惯常范围而言，应征询代表 公司为该等注册的目的，致予参与持有人、经纪、配售代理或销售代理(如有)及承销商(如有)，以涵盖与该注册有关的法律事宜 作为参与持有人、经纪人、配售代理、

销售代理或承销商可以合理要求，并按照惯例包括在此类意见和负面保证函中；

3.1.12在任何包销发行的情况下，订立并履行其包销义务 以惯常形式与此类发行的主承销商签订的协定；

3.1.13使 在合理切实可行的范围内，尽快向证券持有人提供一份涵盖公司第一个完整日历季度生效日期后第一个日历季度第一天起至少12个月期间的收益报表 符合《证券法》第11(A)节及其第158条(或证监会其后公布的任何后续规则)的规定的注册声明，如果符合以下条件，则视为符合该要求 公司及时归档，表格资讯齐全、准确10-Q, 10-K, 8-K根据《交易法》并在其他方面遵守 《证券法》第158条；

3.1.14如果注册涉及可注册的注册 涉及总收益超过5,000万美元的证券，使用商业上合理的努力，让公司高级管理人员参加常规的“路演”和分析师或投资者演示 可由承销商(S)在任何包销发行中合理要求；以及

3.1.15否则，在 按照本协定中与此类注册相关的条款，真诚地与参与持有人进行合理合作，并采取符合本协定条款的习惯行动。

尽管有上述规定，公司不应被要求向承销商、配售代理或 销售代理(如该承销商、配售代理或销售代理当时尚未就适用的包销发售或涉及注册为承销商、销售代理或配售代理(视何者适用而定)的其他发售而被点名)。

3.2 注册费用。除本协定另有规定外，所有注册费用 登记费用由公司承担。持有人承认，持有人应承担与出售可注册证券有关的所有增量销售费用，如承销商佣金和折扣， 经纪费用、承销商营销费用，以及除“注册费用”定义中规定的费用外，代表持有人的任何法律顾问的所有合理费用和开支。

3.3 参与承保要约的要求。即使本协定中有任何规定 相反，如果任何持有人没有向公司提供其要求的持有人资讯(定义见第4.2节)，公司可以将该持有人的可登记证券排除在适用的注册声明或招股说明书之外 如本公司根据大律师的意见认为有需要或适宜将该等资料纳入适用的注册声明或招股章程内，而该持有人其后继续隐瞒该等资料。在……里面 此外，任何人不得根据本公司根据本协定发起的注册参与本公司的任何包销发行或其他股权证券发行，除非该人(I)同意出售其 证券市场上的证券

根据本公司批准的任何承销安排提供的依据，以及(Ii)填写并签署所有惯常的问卷、授权书、赔偿、锁止协定、承销协定和根据该承销安排的条款可能合理地要求的其他习惯档案。

3.4 暂停销售；不利披露.

3.4.1在收到公司的书面通知后，说明注册说明书或招股说明书载有 错误陈述，每个持有人应立即停止处置可登记证券，直到其收到一份补充或修订的招股说明书的副本纠正该错误陈述(不言而喻，公司在此 或直至本公司书面通知招股章程可恢复使用为止。

3.4.2如果注册说明书的提交、初步有效性或继续使用 在任何时候注册将(A)要求公司进行不利披露，或(B)将要求在该注册报表中包含公司由于下列原因无法获得的财务报表 公司可在向持有人发出有关该行动的即时书面通知后，在尽可能短的时间内延迟该登记声明的提交或初步生效或暂停使用，但在 在任何情况下，在任何情况下，活动不得超过连续90天，或总日历日超过120天12个月期间，由公司真诚地确定为该目的所必需的。在该事件中 公司行使前一句规定的权利，持有人同意在收到上述通知后，立即暂停使用招股说明书，该招股说明书涉及任何与任何销售或 在本公司发出有关可恢复出售或要约出售可登记证券的书面通知前，该持有人不得提出出售可登记证券，并在任何情况下均须对该通知及其内容保密。这个 公司应在合理可行的情况下，在其根据本协定行使其权利的任何期限届满时，迅速通知持有人部分 3.4.

3.5 报告义务。只要任何持有人在任何时候都拥有可登记证券，本公司 虽然它应是交易法规定的报告公司，但有义务及时提交(或获得延期并在适用的宽限期内提交)本公司在本合同生效日期后必须提交的所有报告 根据《交易法》第13(A)或15(D)条。公司还承诺，将采取任何股东可能合理要求的进一步行动，并在必要的范围内使该股东能够出售其股份 在第144条规定的豁免范围内(在该豁免适用于本公司的范围内)，该持有人未根据证券法注册而持有的普通股，包括提供任何法律意见。

第四条

赔偿和捐款

4.1本公司同意在法律允许的范围内，向每一位可登记证券的持有人、其高级职员、 董事及控制该等持有人的每名人士(在

证券法的涵义)(“持有人赔偿方“)赔偿所有损失、判决、索赔、诉讼、损害赔偿、债务和费用(包括 限制、实际合理和有档案记录的律师费)因任何注册说明书、招股章程或初步招股说明书或任何 修订或补充，或遗漏或指称遗漏须在其内述明的重要事实或为使其内的陈述不具误导性而必需的任何遗漏或指称遗漏，除非该等事实是由 由该持有人以书面向本公司明确提供的资料，以供纳入。本公司应对承销商、其高级管理人员、董事以及控制该等承销商的每一人(按本公司的定义)予以赔偿 证券法)，其程度与上述关于赔偿持有人的规定相同。

4.2英寸 关于可登记证券持有人参与的任何登记声明，该持有人须以书面向本公司提供(或安排向本公司提供)本公司合理的资料及誓章 与任何该等注册声明或招股章程(“该”)有关的使用要求持有者资讯“)，并在法律允许的范围内，赔偿公司、其高级管理人员、董事、代理人和每个人或 控制公司不受任何损失、判决、索赔、诉讼、损害、债务和费用(包括但不限于实际、合理和书面记录的律师费)影响的实体 因注册书、招股章程或初步招股章程所载对重要事实的任何不真实或被指称不真实的陈述，或其任何修订或补充，或对材料的任何遗漏或指称遗漏 必须陈述或为了使其中的陈述不具误导性而需要陈述的事实，但仅限于该不真实陈述或遗漏包含在持有人资讯中(或在遗漏的情况下不包含在其中)； 但该等可登记证券持有人之间的弥偿义务须为数项，而非连带及各项，而每名该等可登记证券持有人的法律责任须按比例并限于 该持有人根据该注册声明出售可注册证券所得的净收益。可登记证券的持有人应对承销商、其高级管理人员、董事以及符合下列条件的每一个人或单位予以赔偿 对承销商(在证券法的含义内)的控制程度与前述关于公司赔偿的规定相同。

4.3任何有权获得本合同中的赔偿的个人或实体应：(I)立即向赔偿人发出书面通知 要求赔偿的任何索赔的一方(但未及时发出通知不得损害任何个人或实体根据本协定获得赔偿的权利，但在没有实质性赔偿的范围内 损害补偿方)和(Ii)除非在受补偿方的合理判断中，该受补偿方和补偿方之间可能就该索赔存在利益冲突，否则允许这种赔偿 一方应在律师合理满意的情况下为该索赔进行辩护。如果采取了这种抗辩，被补偿方对被补偿方作出的任何和解不承担任何责任。 未经其同意(但不得无理拒绝同意)。无权或选择不承担抗辩责任的赔偿当事人，不承担支付多于一名律师的费用和费用的义务。 由该受弥偿一方就上述索偿获弥偿的各方，除非在任何受弥偿一方的合理判断下，该受弥偿一方与任何其他受弥偿一方之间可能存在利益冲突。 尊重这样的主张。不是

未经被补偿方同意，赔偿一方应同意作出任何判决或达成任何和解，而该判决或和解不能通过支付以下款项在所有方面达成和解 金钱(而这些金钱是由赔偿一方根据和解条款支付的)，或和解包括被赔偿一方的声明或承认过错和过失，或和解不包括 将申索人或原告人给予受保障一方免除与该申索或诉讼有关的所有法律责任列为无条件条款。

4.4本协定项下规定的赔偿应保持十足效力和效力，无论 由被补偿方或被补偿方的任何官员、董事或控制人或实体进行的或代表被补偿方进行的调查，在证券转让后仍将继续存在。本公司及每位可登记证券持有人 参与发售亦同意作出任何受弥偿一方合理要求的拨备，以便在本公司或该持有人因任何原因无法获得弥偿时向该受弥偿一方作出供款。

4.5如果无法获得本合同第4.1节所规定的由赔偿方提供的赔偿，或者 不足以使受补偿方就本合同所指的任何损失、索赔、损害赔偿、债务和费用不受损害，则补偿方应分担该数额，以代替对受补偿方的赔偿。 被补偿方因损失、索赔、损害赔偿、债务和费用而支付或应付的，其比例应适当地反映补偿方和被补偿方的相对过错，以及任何 其他有关的公平考虑。赔偿方和被补偿方的相对过错，除其他事项外，应参照是否有任何有关行为，包括任何不真实或被指控的不真实陈述来确定 重要事实或遗漏或指称为陈述重要事实而遗漏，或由(或如属不作为，则不是由其作出)作出的，或与作出弥偿的一方所提供(或如属不作为，则并非由其提供)有关的资料 被补偿方，以及被补偿方和被补偿方的相对意图、知识、获得资讯的途径和纠正或防止这种行为的机会，以及这种补偿方或 受补偿方；但是，任何持有人根据本节第4.5条承担的责任应限于该持有人在导致此类责任的发售中收到的净收益的数额。已支付或应支付的金额 一方当事人因上述损失或其他债务而产生的任何法律或其他费用、收费或开支，应视为包括因上述第4.1、4.2和4.3节所列限制而合理招致的任何法律费用或其他费用、收费或开支 与任何调查或诉讼程式有关的当事人。双方同意，如果按照本节第4.5条的规定，通过按比例分配或任何其他分配方法确定捐款，将是不公正和公平的， 它没有考虑到本节中提到的公平考虑。任何犯有欺诈性失实陈述罪(《证券法》第11(F)节所指的)的个人或实体无权 任何没有犯有这种欺诈性失实陈述罪的人根据本节作出的贡献不得超过4.5%。

第五条

杂项

5.1 通知.

本合同项下的任何通知应以书面形式发送，地址如下： 并应被视为：(A)如果是以专人或认可的快递服务，则在交付之日；(B)如果是以电子方式(包括电子邮件)，则在以电子方式确认传输的日期；或(C)在邮寄后五天 请以挂号信或挂号信寄回收据。通知应按下列方式发送给双方当事人(电话号码除外，仅为方便起见)，或一方当事人应向其他当事人指定的其他地址 根据这些通知条款：(I)如果致本公司，致：Semnur PharmPharmticals，Inc.，960San Antonio Road，Palo Alto，CA 94303，电子邮件：邮箱：jshah@SemNurpharma.com，连同一份副本(不会构成通知)：Paul 黑斯廷斯有限责任公司，加利福尼亚州帕洛阿尔托南加州大道1117S，邮编：94304，邮编：Jeffrey T.Hartlin，Esq.；Elizabeth A.Razzano，Esq.电子邮件：jeffhartlin@paulhastings.com；elizabethrazzano@paulhastings.com；以及(Ii)如果发给任何持有人，请发送至 持有者的地址或传真号码，载于公司的账簿和记录中。任何一方均可随时或不时以书面通知本合同其他各方的方式更改其通知地址，且该更改地址 应在本通知送达后五(5)日内生效部分 5.1.

5.2 转让;没有第三方受益人.

5.2.1本协定以及公司和注册持有人的权利、义务和义务 本公司或可登记证券持有人(视属何情况而定)不得全部或部分转让或转授以下证券，但与转让可登记证券有关的情况除外 持有人转让给核准受让人，但前提是该核准受让人同意作为持有人受同等转让限制的约束，该转让限制与该等可登记证券在进行本 协定。

5.2.2在适用的锁止 在此期间，没有任何持有人受任何此类锁止Period可全部或部分转让或转授该持有人在本协定下的权利、义务或义务，违反适用的锁止协定，但与该持有人将可登记证券转让给核准受让人有关者除外，但前提是该核准受让人同意作为持有人受同等条件约束 此类可登记证券的转让限制在此类转让或转授之前受到限制。

5.2.3本协定和本协定的规定对双方均有约束力，并使其受益 当事人及其继承人和持有人的许可受让人，其中应包括许可受让人。

5.2.4本协定不应授予非本协定当事方的任何人任何权利或利益， 超过本协定中明确规定的，并且部分 5.2 这里。

5.2.5否 本合同任何一方转让其在本合同项下的权利、义务和义务对本公司具有约束力或义务，除非和直到本公司收到下列规定的关于该转让的书面通知：

部分 5.1本协定和(Ii)受让人以公司合理满意的形式达成的书面协定，受本协定的条款和规定的约束 协定(可通过本协定的增编或加入证书完成)。除本文件规定外的任何转让或转让部分 5.2 无效。

5.3 同行。本协定可一式两份签署，每份副本应构成一份正本， 但所有这些都应构成一个协定。本协定自签署副本的每一方提交或较早地向每一方交付原件、复印件或电子传递的签名后生效 一起(但不需要单独)带有签名的页面(每个签名可以是电子签名，包括PDF或符合美国联盟2000年ESIGN法案或类似法律的任何电子签名，例如www.docusign.com 或www.HelloSign.com)。

5.4 管辖法律。本协定应解释为 符合特拉华州法律并受其管辖，但不适用其法律冲突原则。

5.5 管辖权。基于、引起或与本协定或交易有关的任何法律程序 必须向特拉华州衡平法院(或，如果该法院没有标的物管辖权，则由特拉华州高级法院)提起诉讼，或者，如果该法院拥有或能够获得管辖权， 在美国特拉华州地区法院，双方均不可撤销地(I)在任何此类程式中服从每一此类法院的专属管辖权，(Ii)放弃现在或以后可能提出的任何反对 具有属人管辖权、地点或法院的便利性，(Iii)同意与诉讼有关的所有索赔仅应在任何此类法院审理和裁决，以及(Iv)同意不提起任何诉讼或诉讼 因本协定或本协定拟在任何其他法院进行的交易而产生的或与之相关的。本协定所载任何内容均不得视为影响任何一方以法律允许的任何方式送达法律程序档案或开始进行法律程序档案的权利 在每一种情况下，在任何其他司法管辖区对任何其他当事人提起诉讼或以其他方式继续进行，以执行在根据第5.5节提起的任何诉讼中获得的判决。

5.6 修订及修改。经公司及最少多数股东的书面同意 为了当时的可注册证券的利益，可以放弃遵守本协定中规定的任何条款、契诺和条件，或者可以修改任何该等条款、契诺或条件，或者 修改；但前提是，尽管有上述规定，对本协定的任何修改或放弃对(X)或(Y)现有持有人作为一个整体、(Y)或新持有人分别产生重大影响，且 与任何其他持有者不同，如适用，应事先获得(1)和a的书面同意多数利益所持有的可登记证券的 由该等现有持有人，或(2)多数利益该新持有人(视何者适用而定)在订立该等修订前所持有的须登记证券 或放弃；此外，尽管有前述规定，对本协定的任何修改或放弃，如果仅以本公司股本股份持有人的身分影响一名或一组关联持有人，在 与其他持有人(以该身分)有重大不同的方式，应征得受影响的持有人或一组关联持有人的同意。任何持有者或本公司与本合同的任何其他当事人之间没有任何交易过程或 部分发生任何故障或延迟

任何持有人或本公司在行使本协定下的任何权利或补救措施时，应视为放弃任何持有人或本公司的任何权利或补救措施。无单一或部分 一方在本协定项下行使任何权利或补救措施，应视为放弃或排除该方根据本协定或根据本协定行使任何其他权利或补救措施。

5.7 其他注册权。除截至2022年4月6日的认股权证协定中规定的以外 在本公司与Vstock Transfer，LLC之间，本公司声明并保证，除可登记证券的持有人外，任何人均无权要求本公司登记出售本公司的任何证券或包括 该等证券在本公司为其本身或任何其他人士的账户出售证券而提交的任何注册纪录中登记。此外，公司声明并保证本协定取代任何其他协定 注册权协定或具有类似条款和条件的协定，如果任何一个或多个此类协定与本协定发生冲突，应以本协定的条款为准。本协定取代并修正 并重申其完整的《先行登记权协定》。

5.8 Term。本协定应 终止日期以(I)本协定日期十周年、(Ii)所有须注册证券已售出或处置或(Iii)根据注册声明终止(但在第 在《证券法》第4(A)(3)节及其第174条规则(或证监会此后公布的任何后续规则)所指的适用期间之前发生的事件)，对任何 当一方(本公司除外)不再持有可注册证券时。第3.5节、第四条和本句的规定在任何终止后继续有效。

5.9 图例删除。如果持有人持有有资格不受限制地出售的可登记证券 根据证券法第144条(除第144条第(I)款规定的限制外)或根据有效的注册声明，则在该持有人的要求下，随附该等补充陈述及其他 公司或其转让代理应合理要求的档案，公司应促使公司的转让代理删除该持有人持有的可登记证券上列出的与任何 根据规则144或有效的注册声明(视何者适用而定)出售该等须注册证券(如本公司的转让代理提出要求，包括向本公司的转让代理递交指示函件及 大律师的意见).

5.10 放弃由陪审团进行审讯。本协定双方在此知情的情况下， 自愿和不可撤销地放弃每一方在任何类型或性质的法律程序中由陪审团审判的权利，在任何可能启动法律程序的法院，引起或与本协定或任何附加协定有关的 协定，或由于本协定任何类型或性质的任何当事人之间或之间的任何其他原因或争议。任何一方不得就本协定项下产生的任何争议获得惩罚性或其他惩罚性损害赔偿 协定或任何其他协定。

5.11 分割性。本协定应被视为可分割的， 本协定任何条款或条款的无效或不可执行性不应影响本协定或本协定任何其他条款或条款的有效性或可执行性。此外，代替任何此类无效或不可执行的条款或 关于本协定的条款，本协定双方拟在本协定中增加一项条款，作为本协定的一部分，其条款应尽可能与有效和可执行的无效或不可执行的条款类似。

5.12 全部协议。本协定(包括根据本协定订立的所有协定和所有 证书和文书)构成双方关于本协定标的的完整协定，并取代所有先前和当时的协定、陈述、谅解、 双方之间的谈判和讨论，无论是口头的还是书面的。

5.13 标题和标题。标题 本协定各部分的标题仅为方便起见，不应影响本协定任何条款的解释。

5.14 豁免和延期。本协定的任何一方均可放弃任何权利、违约或违约 有权放弃，条件是这种放弃对放弃方无效，除非该放弃是书面的，由该方签署，并明确提到本协定。放弃权利可以事先作出，也可以在放弃权利之后作出。 已发生或已发生被放弃的违约或过失。任何豁免都可能是有条件的。对任何违反本协定或本协定规定的行为的放弃，不应被视为放弃之前或之后的任何违反协定或规定的行为，也不应被视为放弃任何其他违反本协定或条款的行为。 本协定或本协定所载的规定。任何放弃或延长履行任何义务或行为的期限，不得视为放弃或延长履行任何其他义务或行为的时间。

5.15 持有者资讯。如果以书面形式提出要求，每个持有人同意向公司陈述 该持有人所持有的可登记证券总数，以便本公司根据本协定作出决定。

[签名页 关注]

以昭，以下签署人导致本协议 自上面首次写下的日期起执行。

 

SEMNUR PHARMACEUTICALS，Inc.

作者：

  

 

 

姓名：贾西姆·沙阿

职务：执行长兼总裁

现有持有人：

德纳利资本全球投资有限责任公司

作者：

  

 

 

姓名：

 

标题：

作者：

  

 

 

常惠峰

作者：

  

 

 

雷煌

作者：

  

 

 

毛吉姆

作者：

  

 

 

你「派屈克」孙

作者：

  

 

 

凯文·瓦西里

[修订和重述的签名页

注册权协议]

新持有者：

SCIlix控股公司

作者：

  

 

 

姓名：贾西姆·沙阿

 

职务：执行长兼总裁

[修订和重述的签名页

注册权协议]

附件D

本土化计划书

驯化计划

这一驯化计划(“计划“)应构成驯化计划，以便 《特拉华州公司法》第388节(修订后的DGCL“)，并应包括下列公司行为以及该特定协定和合并计划所考虑的任何行为或交易，日期为 [·]，2024年，由开曼群岛豁免公司Denali Capital Acquisition Corp.(应在关闭前迁移到特拉华州并作为一家公司驯化，母“)，德纳利合并子公司，特拉华州 母公司的全资子公司和特拉华州的公司Semnur PharmPharmticals，Inc.(经不时修订，合并协议)。本驯化计划应视为已于 [·]，2024年。此处使用但未另行定义的大写术语应具有合并协定中赋予该术语的含义，此处引用的档案应被视为通过引用并入。

本地化的条款和条件应如合并协定和本计划所述。以下是 在归化的同时或之后采取的行动，应由母公司根据其作为开曼群岛豁免公司的组织档案和开曼群岛的法律授权，以满足 DGCL第388节的要求：

 

  (a)

归化(如合并协定中所述)；

 

  (b)

合并协定约定的母公司普通股转换；

 

  (c)

母公司注册证书的通过、批准和向国务大臣提交 特拉华州；

 

  (d)

通过、批准和备案经驯化的母公司指定证书；

 

  (e)

母章程的采用和有效性;

 

  (f)

选举和任命与合并有关的母公司继任董事（如确定 合并协议第3.3（a）和7.21条中的规定），此类选举和任命自合并生效时间起生效;

 

  (g)

发行本土母公司普通股，包括根据合并协议和 令状协议;

 

  (h)

母单位（以及此类母单位转换为的国产母单位）的分离 合并协议第2.1条中的规定）纳入合并协议第3.6条所设想的与合并相关的组成证券（「「单元间隔」）;和

 

  (i)

根据合并协议第2.1条的规定发行本土母公司令 并根据《令状协议》第4.5条进行必要的调整，以使单元分离生效。

 

 

本归化计划可在生效前随时修改或终止 合并协议各方在法律允许的最大范围内花费的时间。根据合并协议第2.1条，母公司应向 根据DGCL第103条和第388条，德拉瓦州国务卿。

附件E

国产家长指定证书

 

授权证书

的

塞姆努尔 制药公司

一家德拉瓦州公司

 

 

(根据 部分 151号

德拉瓦州一般公司法)

森努尔制药公司，德拉瓦州公司（「公司」），特此证明根据 授予公司董事会的权力（连同其任何正式授权的委员会，「董事会」）根据公司修订和重述的证书的规定 经修订的公司法，授权发行最多45，000，000股优先股，每股面值0.0001美金（「优先股」），董事会正式通过以下决议 2024年8月_日董事：

决议，特此授权发行优先股股份， 兹将其指定、权力、权利和偏好及其资格、限制或限制规定如下：

 

1

A系列优先股

1. 编号和名称。[·]优先股的股份应指定为“A系列优先股 股票“(The”A系列优先股”).

2. 职级。A系列优先股应： 关于股息权和清算、解散或清盘在公司中，排名：

(A)优先于普通股(定义见部分 10)，以及所有其他类别或系列 公司的股本，但任何其他类别或系列除外，其条款明确规定其在股息权及清盘、解散或解散时的权利方面与A系列优先股平价清盘(连同可转换、可交换或可行使以获取任何该等股本的任何证券、期权、认股权证或其他权利)朱尼尔 证券」）;和

(B)在与公司每一类别或系列股本平价的情况下， 其中明确规定，它在股息权和清算、解散或解散时的权利方面与A系列优先股平价清盘公司(连同任何 证券、期权、认股权证或其他可转换、可交换或可行使以获取任何该等股本的权利，平价证券”).

3. 红利。除非公司支付股息，否则A系列优先股将无权获得股息 (无论是现金或其他财产)给普通股流通股持有人。A系列优先股的持有者有权获得A系列优先股的每股，当董事会宣布时， 在法律允许的最大范围内，与董事会宣布的等同于产品的普通股股息和分配的程度和基础相同 (I)A系列优先股的股份可根据一项被视为转换(定义见部分第5(A)条)的记录日期 普通股的分红或分派；(二)普通股的分红或分派。据此应支付的股息部分 3应支付给记录的持有人 在适用于普通股的同一记录日期收盘时出现在公司股票登记册上的A系列优先股的股票，不得超过适用股息前60天 付款日期，由董事会决定。公司应提前10天向A系列优先股持有者发出任何适用的记录日期的书面通知。

4. 清算优先权.

(A)在发生任何控制变更时(定义见部分 10)、清盘、解散或清盘公司财产或资产(不论是资本或盈余)的任何付款或分配前，须将公司财产或资产(不论是自愿或非自愿的)支付或拨作 初级证券持有人，A系列优先股持有人有权获得每股A系列优先股的金额

 

2

相当于(I)10.00美元(如果发生任何股票拆分、股票组合或其他类似的A系列优先股资本重组，应对该金额进行适当调整 股票)(“声明价值“)及(2)A系列优先股股份根据控制权变更、清算、解散或清盘假设该股份已在一次视为转换中转换为普通股。如果控制权发生任何变更、清算、解散或清盘就本公司而言，本公司可在A系列优先股和任何平价证券持有人之间分配的资产或其收益不足以全额支付 就A系列优先股和平价证券的所有流通股应付的清算优先股的金额，该等资产或其收益应在A系列优先股的持有者和 按A系列优先股和平价证券的清算优先股的相应金额按比例计算，如果所有该等金额均已全额支付，则应支付的金额。

(B)在任何平价证券持有人权利的约束下，应在向持有人全额付款后 A系列优先股部分 4，初级证券的持有人应有权在符合适用于其各自条款的相同条款下，获得公司的所有剩余资产 A系列优先股持有人根据本节收到的对价类型：4.

5. 不是 转换权.

(A)A系列优先股不能转换为普通股或公司的任何其他股本 公司；但是，如果本证书中规定的A系列优先股的若干权利、优先和特权是基于已转换为通用股票基准或其他假设A系列优先股的股票被转换为普通股。相应地，每种股票的普通股数量 为影响本证书(A)所载的A系列优先股的各项权利、优先及特权，A系列优先股的股份被视为(或以其他方式视为)转换为 “视为折算“)，不论是否与控制权变更有关，应等于(I)除以所述价值除以(Ii)$10.00得到的结果，并按下述规定进行调整 部分 6(每一个这样的价格，一个“换股价”).

(B)除非另有规定 根据本文明确规定，每一次被视为转换应被视为在需要确定被视为转换的适用事件实际发生之日，在紧接交易结束前完成。

(c)就任何视为转换而言，普通股的零碎股份不得计入此类视为转换中 转换.作为替代，公司应将待视为已转换的股份数量四舍五入为最接近的总数，并且A系列优先股的所有股份应视为已转换的股份。 适用的视为转换。

6. 反摊薄调整.换股价应受 本文提出的调整 部分 6.

 

3

(a) 普通股的细分和组合。如果 公司应当将普通股流通股再分拆为更多数量的股份，或者将普通股流通股合并或重新分类为更少数量的股份， 在紧接该拆分、拆分、合并或重新分类生效日期开业前，应通过将该转换价格除以以下分数进行调整：

作业系统1

作业系统0

哪里,

 

OS1=

分拆、拆分、合并或合并后紧接发行的普通股的股数 重新分类；以及

 

OS0=

在紧接上述拆分、拆分、合并之前发行的普通股的数量 或重新分类。

(b) 发行人投标，交易所报价。如果该公司或其任何 子公司成功完成对普通股的投标或交换要约，其中普通股每股付款中包含的任何其他对价的现金和公允价值超过普通股的收盘价 紧随投标或交换要约到期日之后的交易日(定义见第10节)，则在投标或交换要约到期日收盘时有效的转换价格应为 通过将此类转换价格除以以下分数进行调整：

AC+(SP1 x 作业系统1)

服务提供商1 x 作业系统0

哪里,

 

AC=

在投标中购买的股份应支付的任何其他代价的现金和公允价值合计 交换要约；

 

Sp1 =

普通股在紧接股票到期日后的交易日的收盘价 投标或交换要约；

 

Os1 =

紧接投标或交易所期满后已发行的普通股数量 要约(在购买或交换在投标或交换要约中购买或交换的所有股份之后)；以及

 

OS 0 =

在紧接投标截止前已发行的普通股数量或 交换要约(在购买或交换在投标或交换要约中购买或交换的所有股份之前)。

如果公司或其子公司有义务根据任何条款购买普通股 该收购要约或交换要约，但公司或该附属公司被适用法律永久禁止进行任何此类购买，或所有此类购买被撤销，则应重新调整换股价格 如果该要约收购要约或交换要约没有

 

4

制造。除上一句所述外，如果适用本部分第6(B)条任何收购要约或交换要约都会导致 转换价格，不得根据本协定对该要约或交换要约进行调整部分第6(B)条.

(c) 权利计划。在公司对普通股有有效的权利计划的范围内 而在被视为转换的时间之前，权利已从普通股股份中分离，则在分离时有效的转换价格应进行调整，如同公司已向所有股东分配 普通股，将此类转换价格除以以下部分，在此类权利到期、终止或赎回时可进行重新调整：

  SP0  

SP0-FMV

哪里,

 

SP0 =

当前市场价格(定义见部分 10)每股普通股 紧接该日之前的交易日前约会对象； 和

 

Fmv =

在交易日适用于一股普通股的分配部分的公允价值 紧接在前约会对象。

(d) 某些发行或 出售普通股或衍生产品。如果公司无代价地发行或出售普通股(或任何可转换、可交换或可行使以获得该等股票的证券、期权、认股权证或其他权利)，或 普通股的每股代价(根据发行时向公司支付的总收益以及任何此类转换、交换或行使时应向公司支付的任何额外代价计算)低于 在紧接发行前一天的交易结束时有效的转换价格，则应通过将该转换价格乘以以下分数来调整该转换价格：

(交流/CP)+作业系统0

作业系统1

哪里,

 

交流 =

于发行时付予公司的总收益及须支付予 以公司可发行普通股的最高股数为基础的任何转换、交换或行使；

 

CP =

发行前一天交易结束时的有效换股价格；

 

OS 0 =

紧接发行前已发行的普通股数量；

 

5

Os1 =

在紧接发行前已发行的普通股股数与总股数之和 转换、交换或行使所有已发行证券、期权、认股权证或权利时已发行或须发行的普通股股份数目。

如果公司收到的与发行有关的总代价的任何部分或 出售不是现金，而是证券或其他财产，上述调整应考虑该证券或其他财产的公允价值。

据此调整折算价格部分第6(D)条不适用于任何发行 普通股股份(或任何可转换、可交换或可行使以获得普通股的任何证券、期权、认股权证或其他权利)：(I)普通股的所有持有人；(Ii)与任何股票拆分、拆分、 根据转换价格进行调整的组合或重新分类部分第6(A)条(Iii)与结束有关(定义见合并协定(定义见下文))；或 (Iv)与董事会批准的与本公司或其任何附属公司的雇员、高级职员或董事或为其利益而订立的任何雇佣合约或福利计划或安排。

(e) 某些决定。为了计算本协定所要求的任何调整 部分 6，则适用以下规定：

(I)如有任何调整，应逐次作出调整 应发生引起这种调整的事件。

(2)公允价值应由董事会在#年确定 诚信；提供如果持有A系列优先股25%或以上流通股的持有者反对任何此类决定，则该公允价值应由该等持有者选择的独立评估师确定，并且 令捷运公司相当满意。该独立评估师的费用和开支应由公司支付。A系列优先股的持有者收到现金以外的任何其他对价时，应被及时通知 或由公司支付，并提供按照上述规定确定的对价及其公允价值的描述。

(Iii)转换价格的所有调整均须计算至最接近的仙(将$0.005向上舍入至$0.01)。

(Iv)不会对换股价作出任何调整，除非有关调整需要增加或减少 其中至少百分之一；提供任何因本条而无须作出的调整，均须结转，并在其后的任何调整中予以考虑。

(f) 关于调整的证书。每次对换股价格进行调整时， 总公司应及时按本合同规定计算折算价格部分 6并向A系列优先股的每位持有人提供一份高级人员证书，列出转换价格和设定 第四，合理详细地说明这种调整所依据的事实。如有任何行动或事件导致根据本协定调整换股价格部分 6并要求或导致修复 在记录日期前至少五天，公司应向A系列优先股的每位持有人发出书面通知，指明记录日期。不递送通知或通知中的任何缺陷不影响 任何此类行为或事件的合法性或有效性。

 

6

7. 投票权

(a) 普通优先股投票权。除法律另有要求或本 部分 7，A系列优先股的持有者将有权与普通股的持有者一起投票，而不是作为一个类别，对普通股的持有者 股票有投票权。A系列优先股的持有者将有权就A系列优先股的每一股普通股享有一票投票权，否则A系列优先股的股份将根据一项被视为 在记录日期进行换算，以确定有权投票的股东。

(b) 班级投票 权利。未经A系列优先股至少过半数流通股的赞成票，公司不得、也不得允许其子公司(无论是书面同意还是在股东大会上) 为此目的而正式称为A系列优先股的)：

(V)更改A系列优先股的股份(不论是 合并、转换、合并、重新分类、法律实施或其他)变成现金、证券或其他财产，除非按照本协定的条款，或在公司合并或合并的情况下 A系列优先股可与尚存或由此产生的实体、受让人或最终母公司的等值数量的优先股进行交换，条件基本上是 与A系列优先股相同；

(Vi)发行A系列优先股的任何股份，但按照 该特定协定和合并计划日期为2024年8月，由公司(前德纳利资本收购公司)、德纳利合并子公司(特拉华州一家公司)和塞姆努尔公司(前塞姆努尔制药公司， Inc.)，特拉华州一家公司，经修订(“合并协定”)；

(Vii)创建、授权或发行任何平价 证券或其他股权证券，其条款规定其在股息权或清算、解散或解散时的权利方面优先于A系列优先股清盘的 公司，或增加任何此类其他类别或系列的授权金额；或

(Viii)修订、修改或废除任何 公司经修订及重订的公司注册证书(经不时修订的“公司注册证书”)、公司附例或本指定证书的规定，不论是以合并方式， 由于法律的实施或其他原因，对A系列优先股的持有者产生不利影响的转换、合并、重新分类。

8. 特别会议。只要Scilex控股公司实益拥有A系列优先股的任何股份， 为任何目的或目的召开的公司股东特别会议应由董事会或董事会主席应Scilex控股公司的要求或在董事会主席的指示下召开。如果是特别的 应Scilex控股公司的要求召开会议，则应以书面形式提出请求，具体说明所请求的会议日期、时间和地点以及拟处理的事务的一般性质，并应交付 亲自或通过挂号信或电子邮件发送给董事会主席。任何这样的股东特别会议应在特拉华州境内或以外的日期、时间和地点举行，具体日期、时间和地点由 董事会或董事长令。董事会可自行决定股东特别会议不得在任何地点举行

 

7

但可以完全通过DGCL第211(A)(2)节授权的远端通信方式持有。如果该命令未能确定该地点，则会议应在 公司的主要行政办公室。

9. 补救办法。本协定中的任何规定均不限制下列权利 A系列优先股因公司未能遵守本指定证书的条款而寻求实际损害赔偿，持有人有权寻求法律或衡平法上的所有补救措施，包括： 但不限于，具体履行的法令和/或禁令救济。为免生疑问，本条款所禁止或采取的任何行为，包括第7节所禁止的行为，均为无效。 从头开始，没有力量或效果。

10. 某些定义。正如本指定证书中所使用的， 下列术语应具有本协定中定义的含义部分 10.

“证书“指本指定证书。

“控制权变更“如果发生下列事件之一，应视为已经发生 发生在A系列优先股最初发行之后：

 

  (i)

任何“人”或“团体”(如该词在《 《交换法案》(定义见部分 10))(索伦托治疗公司或其附属公司除外)获得受益所有权(如规则中所定义13d-3 和 13d-5直接或间接持有公司已发行有表决权股票总投票权的50%以上；或

 

  (ii)

完成(X)或任何合并、转换、合并、换股或其他类似事项 涉及本公司或其任何附属公司的交易，(Y)在一次交易或一系列有关交易中出售、租赁、交换或以其他方式转让本公司的全部或几乎所有综合资产 (Z)普通股的任何资本重组、重新分类或变更(因拆分、拆分或变更而产生的变更除外) )，但在紧接该交易前直接或间接“实益拥有”本公司股本中有表决权股份的所有人实益拥有的交易除外 直接或间接拥有股本的有表决权股份，相当于尚存或由此产生的实体、受让人或最终母公司在同一实体的所有已发行股本类别的总投票权的多数 相对比例；或

 

  (iii)

在生效时间（如合并协议中定义）后立即成为成员的个人 董事会（「现任董事会「）因任何原因不再构成整个董事会的至少多数成员;但如果任命或选举（或提名） 如果董事会的任何新成员得到当时仍在任职的现任董事会成员的多数票批准或推荐，则就本证书而言，该新成员应被视为成员 现任董事会。

 

8

“收盘销售价格“在任何一天的普通股 指：(I)如果普通股在纳斯达克有限责任公司上市，则为普通股在该日期在纳斯达克证券市场的每股收市价(或如果没有报告收市价，则为最后报告的销售价 有限责任公司；(Ii)如普通股股份并未在纳斯达克上市，则为普通股于该日在综合交易中的每股收市价(或如没有报告收市价，则为最后报告的售价) 对于当时普通股上市的主要美国国家或地区证券交易所；(Iii)如果普通股的股票没有在美国国家或地区证券交易所上市， 普通股最近一次报价的每股买入价over-the-counterPink OTC Markets Inc.或类似组织报告的相关日期的市场；或 (4)-如果普通股的股票没有如上文第(Iii)款所述那样报价，则为董事会真诚地确定的普通股在相关日期的每股市场价格，但须符合 部分第6(E)(Ii)条 这里。

“普通股“指公司的 普通股，每股票面价值0.0001美元。

“当前市场价格“自任何确定日期起 指普通股在该决定日期及(如适用)前一天(如适用)终止的连续10个交易日内的每日平均收市价前日期怀著敬意 适用于在紧接有关日期之前须进行上述计算的发行、分发、分拆或合并。“前日期“(1)用于任何发行或 分配，是指普通股在相关交易所或相关市场以常规方式进行交易的第一个日期，从该日获得收盘价，但无权收到此类发行或分配，以及 (2)当用于普通股的任何拆分、拆分、合并或重新分类时，是指普通股在该交易所或该市场以常规方式交易的第一个日期，在该时间之后 细分、拆分、合并或重新分类生效。如果另一种发行、分发、细分、拆分、合并或重新分类部分 6适用发生在适用期间内 根据本定义计算“当前市场价格”时，“当前市场价格”应按董事会确定的方式计算，以反映此类发行的影响。 该期间普通股收盘价的分配、拆分或合并。

“交易法“指经修订的1934年美国证券交易法。

“人「指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、 协会、信托或任何其他实体或组织，包括政府或政治部门或其机构或工具。

“交易日「是纳斯达克证券市场有限责任公司通常进行证券交易的任何一天，或者，如果 普通股未在纳斯达克证券市场有限责任公司上市，在普通股随后上市的美国主要国家或地区证券交易所上市，或者，如果普通股未在美国国家或地区上市， 证券交易所，在普通股随后交易的主要其他市场上。

11. 进一步 保证.公司应采取合理需要的行动，以使公司履行本证书项下的义务，包括：

 

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但不限于，根据适用法律或任何国家证券的上市要求(如果有)，在每种情况下尽合理的最大努力提交任何档案 该公司的任何类别或系列股本随后在其上上市或交易的交易所。

12. 修正案。 本证书只有在全体董事会多数成员和A系列优先股的大多数流通股持有人投票通过后方可更改、修改或废止。

13. 放弃。本证书中的任何规定，尽管有相反的规定， A系列优先股的所有股份(及其持有人)在获得A系列多数股份持有人的书面同意后，可以放弃A系列优先股持有人在本协定和根据本协定授予的A系列优先股持有人的任何权利 优先股，然后是流通股。

14. 分割性。如果A系列优先股中的任何术语在此陈述 因任何法律规则或公共政策而无效、非法或不能执行的，此处所述的所有其他条款在没有无效、非法或不可执行的条款的情况下可以生效，但仍将保持完整 效力和效力，除非本合同另有明文规定，否则本合同中规定的任何条款均不被视为依赖于任何其他此类条款。

[签名 要跟随的页面]

 

10

兹证明，公司已使本指定证书正式生效 由以下签署的正式授权官员于2024年_

 

SEMNUR PHARMACEUTICALS，Inc.

作者：

  

 

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[指定证书签名页]