展品二

赞助商利息购买协议

本赞助商利息购买协议，日期为 2024 年 8 月 30 日（此」协议」)，由和 在开曼群岛有限责任公司的丹纳利资本全球投资有限责任公司之间（」赞助商」)，以及特拉华州公司 Scilex 控股公司（」买家”).

独奏会：

考虑到，赞助商拥有 1,932,500 股 B 类普通股，每股面值 0.0001 元（每股，A） 」班级b 分享」)，由开曼群岛豁免公司丹纳利资本收购股份有限公司（」空间」)，其中每一项将根据该特定的合约和合并计划（经修订的） 根据其条款不时重新整理，补充或以其他方式修改，」合并协议」)，日期截至本文日期，由 SPAC、丹纳利 SPAC 合并子公司和塞姆努尔制药股份有限公司之间的日期之日期。 特拉华州公司，并在进化生效时（如合并协议中所定义）自动转换为 一对一 基本，成一股 SPAC 的普通股，面值每股 0.0001 美元；

考虑到，买家希望向赞助商购买，以及 赞助商希望以购买价（如下所定义）出售 500,000 股 b 类股（」购买利益」)；以及

考虑到，购买权益的条款载于 SPAC 的管理文件和合并协议中。

现在因此，考虑到本协议中包含的相互承诺以及其他良好而有价值的考虑， 本协议的各方在符合法律约束的情况下确认其收到及足够性，并同意下列事项：

协议

部分1.购买与销售。按照本协议所述的条款及条件下，赞助商 必须向买方出售，并且买方应向赞助商购买所购买的权益，并且没有任何形式的抵押权、索偿和担保，以及与其相关的所有权利。综合费用 购买及出售已购买权益如下：(a) 2,000,000 元（」现金代价」)、及 (b) 购买者的 300 万股普通股，面值每股 0.0001 元（该等股份，」斯基莱克斯 股票」并与现金代价一起，」购买价格”).

A. 采购价 须按以下方式支付：

(i) 在本文日期（」第一个截止日期」)，买方须支付 现金通过电汇将即时可用资金交付至下列户口 附表一 本条例如此，赞助商应将购买权益交付或让 SPAC 的转让代理商交付给买家。 收到该等现金代价后立即，并且在任何情况下不迟于本署日期后一个工作日。

(ii) 取决于有效时间 (如合并协议所定义) 之后（以及在任何情况下） 不晚于其日期后的一个工作日）（」第二个截止日期」并连同第一个截止日期，每个一个」截止日期」)，买方须以帐本形式向赞助商发行 Scilex 股份 购买者的帐本和记录上的登记表格

转移代理。

b. Scilex股份将承担以下或任何类似的标签：

（i）“此处所代表的证券是依据1933年证券法修订案的豁免注册而未在美国证券交易委员会或任何州证券委员会注册的。因此，除非（A）此类证券已根据1933年证券法修订案注册出售，（B）此类证券不得根据144条规则出售，或（C）公司已经收到对其合法进行此类转让的令满意的法律顾问的评估意见;”和

（ii）根据任何州当局在发行或销售Scilex股份方面的要求，需要该州当局要求的标签。

第2. 赞助商的陈述和保证作为使购买方对此协议进行交易并购买所购美股权感到重要的诱因，赞助商在此向购买方做出以下陈述和保证（这些陈述和保证将在每个交割日期后生效）：

A. 公司设立与企业力量赞助商是一家在开曼群岛法律依据下合法成立并良好运作的有限责任公司，在未取得合格情况下在每个不会对赞助商的财务状况、营业成果或资产产生实质不利影响的司法管辖区域均符合资格。赞助商拥有执行本协议所述交易所需的所有必要法人权力和权限。

B. 授权; 无违约.

（i）赞助商从各个结算日期起即已授权签署、交付和履行本协议以及销售所购股份。本协议构成赞助商的有效且具有约束力的义务，依据其条款可被强制执行，但受到破产法、破产不彻底、诈变法、重整法、停止债权债务清算法以及对债权人权利有影响的其他普遍适用法律和一般公平原则的制约（无论是在衡平法或法律程序中考虑）

（ii）赞助商签署和交付本协议、销售所购股权以及按照本协议的相应条款的履行和遵守，不会于任何结算日期（a）与、造成对、（b）违反条款、条件或规定、（c）导致对特殊目的收购公司的股本或资产产生任何留置权、担保权、负担或限制、（d）违反、或（e）需要任何法院、行政或政府机构或机关的授权、同意、批准、豁免或其他操作或通知或声明、根据赞助商（截至此处的日期）的注册证书或赞助商适用的法律、法规法规、任何合同、命令、判决或裁定，国家证券法在此之后当进行后续申报时除外。

C. 有效发行；证券所有权已获授权、合法发行并已完全付清的购买权益 不可评估的。 赞助人对其拥有的所有购买权益拥有唯一的投票权和处置权，没有任何限制、资格或限制其权利和权力。赞助人拥有的购买权益将根据本协议自由无负担地转让给购买方，除了（i）《证券认购协议》（2022年2月3日起草）以及其他相关协议（包括2022年4月6日《SPAC与赞助人及SPAC每位董事和执行董事之间的某封信件协议》）（以下简称“证券认购协议”）规定的转让限制外，不受任何形式的留置权、索赔和负担影响限制条款根据SPAC向证券交易委员会提交的《注册申报书》（Form）描述的S-1 SPAC向证券交易委员会提交的《注册申报书》（Form）美国证券交易委员会”） （档案 编号 333-263123）） 并已于2022年4月6日通过修正生效（以下简称“申报书 ） 与（ii） 联邦和州证券法（以下简称“允许的负担） 。除了信函协议外，赞助商已获得免除资格第4.D在未经授权购买利益的售出、转让、购买、赎回或投票方面，赞助商并不受任何协议、安排、期权、认股权、权利、承诺或其他限制的约束。

D. 政府同意书与赞助商根据本协议的签署、交付和履行，以及赞助商根据本协议草拟的任何其他交易的完成相关，并不需要就此向任何政府机构取得许可、同意、批准或授权，或进行通知或申报。

E. D规定的符合。赞助商或其实际知识范围内的任何董事、董事长或持有其已发行和流通证券20%或更多股权的股东，在《1933年证券法》修正案下第506(d)条《D规则》所列举的剔除事件中，皆无任何经历。《证券法》”).

F. 无诉讼没有任何法院、公共委员会、政府机构、自律组织或机构正在进行或对SPAC、赞助商或任何相应的董事或董事, 不论起诉、调查或其他性质，以其身份受到威胁。

G. 投资代表.

（一）赞助商购买Scilex股票，仅限于投资目的，并不以公开出售或分销为目的。

（二）赞助商符合《证券法》第501(a)(3)条款下《D条》的“合格投资者”定义，且赞助商未曾经历《D条》第506(d)条枚举的剥夺资格事件。

（三）赞助商理解Scilex股票是根据美国联邦和州证券法中特定豁免条款提供并将被出售，而且购买方依赖赞助商在此所陈述的真实和准确性以及赞助商的遵守，向判断这些豁免的可用性和赞助商购买Scilex股票的资格。

(iv) 赞助方决定参与本协议并非基于《证券法》502(c)条规定下的一般招揽或广告。

(v) 赞助方已收到有关购买方业务、财务和业务运作以及关于Scilex股份的所有资料，这些资料是赞助方要求的。赞助方了解其对Scilex股份的投资涉及高度风险，并且已寻求会计、法律和税务建议，以做出明智的投资决定关于购买Scilex股份。

(vi) 赞助方了解没有美国联邦或州政府部门或任何其他政府或政府机构对Scilex股份、Scilex股份的投资的公平性或适当性进行审核、建议或拥护；这些当局也未对Scilex股份的发行价值进行审核、建议或拥护。

(vii) 赞助方了解：（a）Scilex股份并未在《证券法》或任何州证券法下注册，不得供出售、卖出、分配或转让，除非（1）随后在该条款下注册或（2）依据豁免条款进行销售；购买方或任何其他人都无义务将Scilex股份注册在《证券法》或任何州证券法下，或遵守任何豁免条款的条件和条款。Scilex股份将标明相关标签，并设定适当的“停止转让”指示（或者如果以记帐形式发行Scilex股份，则设定相应注释）。

(viii) 赞助方在金融和业务事项上具有相应知识和经验，了解与购买方等公司证券相关的高风险，能够评估投资Scilex股份的利与弊，并且有能力承担根据本协议考虑购买的Scilex股份中无限期的经济风险。赞助方有足够的资金来满足目前的财务需求和意外情况，并且不会因Scilex股份的投资而有任何目前或预期未来的流动性需要。赞助方承担得起对Scilex股份的全部损失。

第3. 买方的陈述和保证作为劝诱赞助商与买方进行本协议并将购买的权益卖给买方的重要动因，买方在此向赞助商陈述和保证（该陈述和保证将在每个交割日后继续有效）：

A. 组织和必要权限买方拥有执行本协议所涉交易所需的一切必要权力和权限。

B. 授权; 无违约.

（i）在每个交割日，买方已经对本协议的签署、交付和履行以及购买所需权益经过适当授权。本协议构成买方的有效和约束性义务，依照其条款可予以执行，但受破产、无力清偿能力、诈欺等法律以及与债权人权益有关的一般适用法律和一般权益法原则的限制（无论是在平等法律适用程序中考虑还是在法律适用程序中考虑）。

(ii) 购买方执行并交付本协议，以及在每个结案日期履行和遵守本协议条款，不得并且不会与购买方订立的任何协议、文件、订单、判决或法令的条款、条件或规定发生冲突或违反。

C. 投资代表.

(i) 购买方以购买权益、供其自身账户，仅作投资目的，并非出于意图进行或转售与任何公开销售或分配有关的行为。

(ii) 购买方符合《证券法》Regulation D根据第501(a)(3)条所定义的“合格投资者”条件，并且购买方并未经历《证券法》Regulation D根据第506(d)条列举的不合格事件。

(iii) 购买方明白购买权益是根据美国联邦和州证券法的特定豁免条款提供和出售给其的，而其购买权益的可获性和购买方取得该购买权益的资格，资助方依赖于购买方在此确认书中的陈述和保证的真实性和准确性，以及购买方的遵守。

(iv) 购买方决定订立本协议，并非出于《证券法》第502(c)条所规定的一般招揽或广告的结果。

(v) 购买方已收到有关SPAC业务、财务和运营的所有材料，以及购买权益的申请和销售材料，并已获得购买方要求的复本。 购买方已收到《注册声明》的复本。 购买方已获得向资助方的经理提问的机会。 购买方明白其对购买权益的投资存在著高度风险，并已寻求了相应的会计、法律和税务意见，以便就购买权益的收购作出知情的投资决定。

(vi) 购买方明白没有美国联邦或州政府机构或其他政府机构对所购买的股份或购买方投资的公平性或适合性进行过审核、建议或认可，亦无此等机关对所购买的股份的价值进行过审核或认可。

(vii) 购买方明白：(a) 所购买的股份并未及未将在证券法或任何州证券法下注册，亦可能不得以出售、转让或转让，除非经 (1) 其后在该等法例下注册或 (2) 依据豁免条款售出；及 (b) 除了2022年4月6日日期的登记及股东权利协议中特别注明的条款外，经特别授权，即特别规定，空白支票公司及赞助人与其它签署人无义务将所购买的股份根据证券法或任何州证券法进行注册或遵守任何豁免条款的条件。购买的股份将附有标签和相应的「停止转让」指示（如果以帐簿形式发行所购买的股份，则附有适当的注释）有关上述事项。购买方进一步明白，美国证券交易委员会已表明，对于空白支票公司的提名人或关系人及其转让人，在初次业务组合前及之后转售证券时，被视为在证券法下的「承销商」。

白卡支票公司。此外，根据证券法采用的144条第(i)条款，144条款将无法用于出售购买的利益的交易，直至初始业务组合完成后的周年纪念日。 一年期 买方的义务取决于初步业务组合完成后的周年纪念日的履行。

（viii）买方在财务和业务事务方面拥有相应的知识和经验，了解像SPAC这样的公司证券投资的高风险性，能够评估购买利益的优点和风险，并能够承担长时间内的购买利益的经济风险。买方有足够的手段来满足其目前的财务需求和应急情况，并且对购买利益的投资不会对其目前或预期的未来的流动性需求造成危害。买方能够承担投资购买利益完全损失的风险。

（ix）买方确认其了解购买利益在登记声明中设定的条款和限制（包括受到锁定和其他转让限制的约束）。

第4. 买方的义务条件买方支付现金报酬并交付Scilex股份以换取购买利益的义务，取决于在每个结算日期之前履行以下条件之一。

A. 陈述与保证赞助方所承诺的陈述和保证 第 2 应按当日为止的结业日期履行并符合其所作的所有承诺和保证

B. 绩效在结业日期之前，赞助方应履行并遵守本协议中要求履行或遵守的所有协议、义务和条件

C. 没有 禁制令没有诉讼、法规、规则、法令、法令、裁定或禁令已由具有权管辖的法院或政府当局或对本协议所预见事项有管辖权的任何自律组织所制定、签发、公布或认可，禁止本协议所预见的任何交易的完成

D. 公司同意保荐人应已获得（i）其唯一经理的书面同意，授权执行、交付和履行本协议，以及（ii）作为特别承销商立法首次公开发行SPAC的代表的美国虎证券公司和Benchmark投资有限责任公司附属EF Hutton的书面豁免，依照信函协议、承销协议（如在登记声明中所定义）和任何其他保荐人为缔结的协议或购买利益所受制约的协议，豁免对购买利益的任何锁仓、转让或类似限制，以允许根据本协议将该购买利益转让给买方。 锁仓 购买人根据本协议将该购买利益转让给买方之前，保证所购买利益之销售和转让无任何类似限制。

第5. 保荐人义务条件保荐人根据本协议对买方的义务受以下每一结算日期前的满足条件限制：

A. 陈述与保证购买方在交割日内所表达的陈述和保证应当真实无误，就好像是当时作出的一样。第 3 该项陈述和保证应该在交割日时为真确有效，就好像当时才作出。

B. 绩效购买者应根据本协议中要求在每个结算日期之前履行并遵守所有协议、义务和条件。

C. 没有禁令。对于本协议所预期完成的交易，没有在有管辖权的法院、政府机构或任何具有权力规定预防完成该交易的诉讼、法规、规则、执行命令、法令、裁决或禁令。

D. 支付股份费用购买者应根据每个结算日期的要求全额支付购买价格的相应部分。

第6. 终止。 根据条款，本协议若根据并购协议的规定终止，则将终止(A)；并且(Sponser)与(Purchaser)可随时通过互相书面同意解除(B)。如果根据这一协议在第二次本次交易日之前被终止，则双方同意在终止本协议的同时，(i)将由(Purchaser)向(Sponsor)返还所有持有的购买股权，不受任何形式的留置权、索赔权和任何负担(除非有许可的负担)，并将所有与之有关的权利归还给(Purchaser)；(ii)按照(Purchaser)指定的账户，将现金考虑全额退还给(Sponsor)；(iii)按照第1.A项所述，(Purchaser)向(Sponsor)发行Scilex股份的义务将自动终止，并且不具有任何法律效力。 第 6双方同意，与本协议的终止同时，(i)以无任何形式的留置权、索赔权和负担（除了合法允许的留置权）的方式归还(Purchaser)持有的购买权益，连同其附著的所有权利，无偿賸与）的(Sponsor)；(ii)由(Sponsor)通过电汇方式全额退还现金考虑给(Purchaser)指定的账户；(iii)根据所述的条款7，(Purchaser)对(Sponsor)发行Scilex股份的义务将自动终止，并且不具任何法律效力。 第第1.A, 本协议终止后，由(Sponsor)发行Scilex股份的义务将自动失效并且不具任何效力。

第第7条的陈述和保证的存续。所有陈述和保证条款将在每个交割日期后继续有效。

第8. 杂项.

A. 继承人和受让人除非本协议另有明文规定，本协议中由任何一方或代表其的任何一方承担的所有约定和协议，无论是否明示，都将对各方的相应继承人具有约束力并对其有利。尽管前述或本协议相反，各方无法在未经对方事先书面同意的情况下转让本协议，除非购买方将其转让给其关联公司。任何违反本条款的本协议或根据本条款所产生的权利或义务的转让都将无效。 第8.A 将无效。

B. 可分割性法院或其他法定机构裁定本协议非本质条款无效，不影响其他条款的有效性或可强制执行性。各方应善意合作，以替代（或促使该法院或其他法定机构替代）任何被裁定无效的条款，并制定一个有效条款，其与被裁定无效的条款在实质上相同并合法。

C. 对照合约本协议可以分别签署，每份都属原件，但所有部分共同构成一份协议。本协议在交付每一方签署的本协议副本或者在交付给每一方原件、影印件或电子传送签署页面后生效，这些页面一起（但不需要分别）签署了所有其他方的签名，其中每个签名都可以是电子签名，包括pdf或符合美国2000年电子签名法或同等法律的任何电子签名，例如www.docusign.com或www.HelloSign.com。

D. 标题及解释本协议中的描述性标题仅为方便起见插入，并不构成本协议的实质部分。本协议中使用的“包括”一词仅为举例，而非限制。

E. 管辖法本协议应根据并受德拉瓦州法律解释，而且受其法律原则的管辖，而不影响其法律原则的适用。

F. 辖区基于、起因于或与本协议或本协议所构思的交易相关的任何诉讼必须在德拉瓦州特许法院（或者，如果该法院没有相应的主管权，则应在德拉瓦州的高级法院）提起，或者如果它有或可以获得管辖权，则应在美国德拉瓦州地方法院提起，并且各方不可撤销地：（i）在任何此类诉讼中向每个该等法院提交专属管辖权，（ii）放弃它现在或今后可能对个人管辖权、地点或审判地点的任何异议，（iii）同意所有有关诉讼的全部索赔仅应在任何该等法院听取并裁定，以及（iv）同意不在其他任何法院提起任何基于或与本协议或本协议所构思的交易相关的诉讼或诉讼。本协议所载内容不得被认为影响任何一方根据法律许可用任何方式送达法律文书或在其他司法管辖权提起诉讼或以其他方式对付在任何按照本文提起的诉讼中获得的判决。第8.F条.

G. 取消陪审团审判权; 惩罚性损害.

(a) 本协议的各方在此明确、自愿且不可撤销地放弃对于本协议或任何附加协议可能引起的、在任何法院中进行的、任何种类或性质的诉讼所享有的陪审团审判的任何权利。也不会因本协议或任何附加协议引起的或因任何其他原因或争议而导致的在本协议各方之间的任何种类或性质的争议中，对任何一方给予惩罚性或其他表率性损害赔偿。

(b) 本协议的各方承认，在选定的各自该方独立法律顾问的协助下，在签署本放弃声明的过程中，已经得到适当的代表，并与该法律顾问讨论了本放弃声明的法律后果和重要性。本协议的各方进一步承认，已经阅读并理解本放弃声明的意义，并在与法律顾问考虑了本放弃声明的后果之后，明确、自愿、无压力地授予了本放弃声明。

H. 宣发除法律要求和Scilex及SPAC向SEC的公开申报之外，各方同意，他们及其代理人不得在未获得对方事先批准的情况下发布任何新闻稿或进行任何其他公开披露，涉及本合同下预期的交易。如果根据法律要求必须进行此类披露，各方将尽合理最大努力确保发布出一份彼此都同意的披露或公开声明。

I. 修正案；无豁免；救济措施.

(a) 本协议不能通过非赞助商和购买方各自签署的书面文件进行修改，也不能透过口头或行为惯例终止。此外，这里的任何条款不能豁免，除非其豁免应对方签署的书面文件，并且任何此类豁免仅适用于给予豁免的特定情况。

(b) 无论对此处未行使或延迟行使任何权利或救济，或要求满足此处任何条件，亦无谈任何交易行为均构成对任何一方豁免或阻止其执行任何权利或救济，或要求满足任何条件。对一方的通知或要求不会对该方的任何义务进行豁免或否影响该方的任何权利，或损害发出此类通知或要求的一方的任何权利，包括在本协议未要求的情况下采取任何不通知或不要求的行动的权利。就本协议的任何违反行动而行使的任何权利或救济，不会排除对任何其他违反行动行使任何其他权利或救济，以使受损害方对该违反行动完全恢复，或对于任何其他违反行动随后行使任何其他权利或救济。

[签名页跟随]

证明如下：本协议经双方签署，自上述日期起生效。

 

 

[签名页面 赞助商利益购买协议书]