美國
證券與交易所委員會
華盛頓特區20549
13D表格
根據1934年證券交易所法案
(修正案號 )*
Denali Capital Acquisition Corp.
（發行人名稱）
A類普通股，每股面值0.0001美元
（證券類別標題）
G6256B106
（CUSIP號碼）
Jaisim Shah
執行長
Scilex Holding Company
960 San Antonio Road
Palo Alto, CA 94303
(650) 516-4310
2024年8月12日
2024年8月30日
(需要提交本聲明之事件的日期)
如果申報人以前曾提交13G表格以報告本13D表格所涉及的收購情況，並且因為§§ 240.13d-1(e)，現在才提交本表格。 240.13d-1(f) 或 240.13d-1(g), 請勾選以下方塊。☐
注意： 以紙本格式提交的日程表應包括一份簽署的原件和五份副本，包括所有附件。參見§ 13d-7(b) 以寄給其他收件人的副本為其他
| * | 本表格剩餘部分應填寫報告人對所屬證券類別的初始申報，以及包含會改變之前封面頁所提供的披露資訊的任何後續修正內容。 |
本封面餘下所需的資訊，在《證券交易法》第18條的規定目的下，不被視為“申報”，並且不受該法規第18條的限制，在法規的其他規定下仍然有效（但請參閱註）。
CUSIP號碼: G6256B106
| 1. |
報告人姓名
Scilex控股公司 | |||||
| 2. | 如是團隊的一員，請勾選適當的方框 (請參閱說明) （a） ☐ （b） ☐
| |||||
| 3. | 此欄僅供美國證券交易委員會使用。
| |||||
| 4. | 資金來源 (請參閱說明)
PF, OO | |||||
| 5. | 檢查是否根據條款2（d）或2（e） 需要披露法律訴訟。
☐ | |||||
| 6. | 公民身分或組織地點。
特拉華州 | |||||
| 持有之股份數目 股份 有益地 持有人 每個股票持有人 報告有關人士持有之股份 個人 帶著
|
7. | 獨立投票權
500,000 (1) | ||||
| 8. | 共同投票權
0 | |||||
| 9. | 獨立處分權
500,000 (1) | |||||
| 10. | 共同處分權
0 | |||||
| 11. |
每個申報人持有的受益所有股份總股數
500,000 (1) | |||||
| 12. | 檢查一下在第11行裡的總金額是否不包括某些股份（請參閱說明）
☐ | |||||
| 13. | 第11行所代表的類別百分比
39.9% (2) | |||||
| 14. | 報告人種類（請參閱說明）
CO | |||||
| (1) | 由500,000股B類普通股組成，每股面值0.0001美元 （“Class A普通股普通股）Denali Capital Acquisition Corp.的（薪酬）由直接持有的報告人（如下所定義）轉換為每股0.0001美元面值的A類普通股Class A普通股A類普通股）的全部在發行人的初次業務組合實現，或者根據持有人的意願，提前實現 按一對一比例 基礎, 按照需要進行調整。 |
| (2) | 受益標的類別持有的百分比是根據以下總和計算: (i) 截至2024年8月19日的751,837類A普通股，根據發行人的2024年6月30日季度報告在2024年8月19日提交給證券交易委員會; 以及 (ii) 根據第13d-3(d)(1)(i)條規定將直接由報告人持有的500,000類b普通股轉換後應發行給報告人的500,000類A普通股，這些類A普通股已根據規則添加到總計的類A普通股中。 10-Q 至2024年8月19日提交給證券交易委員會的報告，根據規則，計有500,000類A普通股。 符合2024年6月30日提交給證券交易委員會的文件，這500,000類A普通股已添加到總計的類A普通股中。 13d-3(d)(1)(i)規則 根據該法案。 |
| 項目1。 | 安防和發行商。 |
此13D表格所涉及的證券是發行商的A級普通股。發行商的主要執行辦公室位於紐約市麥迪遜大道437號27樓。日 美國紐約州紐約市10022號，437號麥迪遜大道27樓。
| 項目 2。 | 身份和背景。 |
Scilex Holding Company（以下稱“投資者”）提交了本13D表格。報告人”或“Scilex）。申報人是一家位於加利福尼亞州帕洛阿爾托960 San Antonio Road的特拉菲克斯有限公司。申報人的主要業務是生物製藥產品。
有關申報人的每一位執行董事和董事的身份和背景信息載於本附表13D的附表A中。附表A中確定的每個個人都是美國公民。
申報人以及申報人所知道的附表A中確定的個人在過去五年中未被判刑（交通違規或類似輕罪除外）的任何刑事訴訟中。
申報人以及申報人所知道的附表A中確定的個人在過去五年中未經聯邦或州證券法庭或行政機構進行民事訴訟，並因該訴訟結果被判禁止違反或強制進行違反或禁止或命令活動，也未因該訴訟任何違反聯邦或州證券法而受到處罰。
| 項目3。 | 資金或其他考慮的來源和金額。 |
以下第4項摘要了有關證券收購人所持有的SIPA（根據以下定義）的某些條款。
| 項目4。 | 交易目的。 |
2024年8月30日，Semnur Pharmaceuticals, Inc.（“ Semnur ”）與Scilex的全資子公司協商並簽訂了一份合併協議和計畫（“Semnur”）.合併協議）協議與發行人以及發行人的全資子公司丹麥利合併子公司達成（合併子公司）。合併協議規定，在該協議所規定的條件和條款下，合併子將與Semnur合併，並使Semnur成為發行人的全資附屬公司（“合併”).
與簽署和交付合併協議相關，Denali Capital Global Investments LLC（“贊助商）和Scilex簽署了贊助人持有利益購買協議（“SIPA）日期為2024年8月30日（下稱「），Scilex同意購買由贊助方持有的Issuer的500,000股B類普通股。根據SIPA，購買和出售這500,000股B類普通股的總代價如下：（一）從Scilex所持現金支付的2,000,000美元（下稱「），以及（二）Scilex的普通股300,000股，每股面值0.0001美元（下稱「Scilex普通股」）。根據SIPA，Scilex已於2024年8月30日向贊助方支付現金償付額，並同意在合併生效時間後，予以發行Scilex普通股給贊助方。簽約日期）。根據SIPA，Scilex同意購買由贊助方持有的Issuer的500,000股B類普通股。根據SIPA，此500,000股B類普通股的總代價如下：（一）2,000,000美元現金，以及（二）Scilex的普通股300,000股，每股面值0.0001美元（下稱「Scilex普通股」）。Scilex已於2024年8月30日向贊助方支付現金代價，並同意在合併生效時間後，發行Scilex普通股給贊助方。現金報酬）。根據SIPA，Scilex同意以Scilex手頭現金支付2,000,000美元（下稱「），並向贊助方購買Issuer的500,000股B類普通股。此外，Scilex還同意向贊助方發行Scilex普通股300,000股，每股面值0.0001美元（下稱「Scilex普通股」）。Scilex已於2024年8月30日支付現金代價給贊助方，同意在合併生效時間後，發行Scilex普通股給贊助方。Scilex普通股）。根據SIPA，Scilex已向贊助方支付現金代價，同意在合併生效時間後，向贊助方發行Scilex普通股。
上述對於合併協議和SIPA的描述並不完整，完整內容請參見附有本展示1和2的合併協議和SIPA全文，並通過參考方式納入此處。
| 項目 5。 | 對公司證券的利益。 |
| (a) | 請參閱封面頁上有關項目11和13的回答。 |
| (b) | 請參閱封面頁上有關項目7、8、9和10的回答。 |
| (c) | 除本13D表格中所訂明之外，報告人或據報告人所知，本13D表格附表A上所記載的任何個人在此報告日期之前的60天內未對A普通股和B普通股進行任何交易。 |
| (d) | 不適用。 |
| (e) | 不適用。 |
| 項目6。 | 就發行人的證券而言，合同、安排、諒解或關係。 |
第4項摘要了併購協議和SIPA的某些條款，並通過引用納入本文。 這些協議的副本作為本第13D表的附件，並通過引用納入本文。
| 第7項。 | 作為展示文件提交的材料。 |
| 展覽 數字 |
描述 | |
| 1* | 2024年8月30日簽署的合併協議和計劃，由Denali Capital Acquisition corp、Denali Merger Sub Inc.和Semnur Pharmaceuticals, Inc. 共同簽署。 | |
| 2* | 2024年8月30日由Scilex Holding Company和Denali Capital全球投資股份有限公司簽署的贊助者利益購買協議。 | |
| * | 根據第601(b)(2)條規定，本展示品的某些展品和附表已被省略。 53 依照規定，本展品的某些展品和附表已被省略，報告人同意在SEC要求時補充提供所有省略的展品和附表的副本。 |
簽名
經合理調查且據我所知，本聲明中所載之資料為真實、完整且正確。
日期：2024年9月9日
| SCILEX HOLDING COMPANY | ||
| 作者： | /s/ Jaisim Shah | |
| 名字： | Jaisim Shah | |
| 職稱： | 行政總裁兼總裁 | |
事務表A
報告人高級主管的身份和背景
| 名字 |
業務地址 |
現任主要職業 職業和姓名， 業務及 任何地址 組織 進行此類就業的 就業由此進行 | ||
| 賈伊西姆·沙阿 | 聖安東尼奧路960號 加利福尼亞帕羅奧圖94303 |
執行長，總裁和董事
Scilex Holding 公司
聖安東尼奧路960號，加利福尼亞帕羅奧圖94303 | ||
| Henry Ji, 博士。 | 960 San Antonio Road 加利福尼亞州 帕洛阿爾托 94303 |
執行董事長和董事
Scilex Holding Company
960 San Antonio Road, Palo Alto, California 94303 | ||
| Stephen Ma | 960 San Antonio Road 加州帕羅奧圖 94303 |
致富金融(臨時代碼)
Scilex控股公司
加州帕羅奧圖聖安東尼奧路960號，94303 | ||
報告人董事的身份及背景
| 名字 |
業務地址 |
現任主要職業 職業和姓名 主要業務和 任何組織的地址 在其中從事該業務的組織 的職位和名字 | ||
| Jaisim Shah | 見上文。 | 見上文。 | ||
| Henry Ji, 博士。 | 見上文。 | 見上文。 | ||
| 名字 |
業務地址 |
現任主要職業 職業和姓名, 主要業務和 地址 任何從事該業務的組織 的所在地 | ||
| Jay Chun博士 博士 | 960 San Antonio Road 加利福尼亞州帕洛阿圖市 94303 |
神經外科主任和董事
大西洋醫療系統奧弗洛克醫療中心的大西洋醫療脊柱中心
新澤西州和合市博維亞大道99號 07901 | ||
| Yue Alexander Wu 博士 | 960 San Antonio Road 加利福尼亞州帕洛阿爾托 94303 |
共同創始人, 董事兼首席執行官
Cothera Bioscience, Inc.
155 Bovet Road, Suite 660, San Mateo, California 94403 | ||
| Dorman Followwill | 960 San Antonio Road 加利福尼亞州帕洛阿爾托 94303 |
董事
Scilex控股公司
加利福尼亞州帕洛奧圖市聖安東尼奧路960號 | ||
| 大衛·雷姆斯 | 聖安東尼奧路960號 帕洛奧圖市，加利福尼亞州 94303 |
執行董事會成員，首席運營官和致富金融官
miRecule公司
704 Quince Orchard Road, Gaithersburg, Maryland 20878 | ||
| 名字 |
業務地址 |
現任主要職業 職業和姓名, 主要業務和 任何組織的地址 在該公司 從事業務 | ||
| Annu Navani | 960 San Antonio Road Palo Alto, California 94303 |
首席執行官
Comprehensive Spine and Sports Center
2516 Samaritan Drive, Suite G San Jose, California 95124
主治醫師
回擊醫療
2516 Samaritan Drive, Suite G 加利福尼亞州聖荷西市95124 |