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附件1

執行版本

合併計劃和計劃

日期截至2024年8月30日

上被

Denali 資本收購公司，

德納利合併子公司，

和

塞姆努爾 製藥公司

目錄

 

     頁面  

第一條定義

      3  

第二條國內化

      15  

2.1

  

馴化

      15  

2.2

  

本土化計劃書

      16  

第三條合併

      16  

3.1

  

合併

      16  

3.2

  

關閉；生效時間

      17  

3.3

  

董事及高級職員

      17  

3.4

  

合併的效果

      17  

3.5

  

法團註冊證書及尚存法團的附例

      17  

3.6

  

單元間隔

      18  

3.7

  

第368節重組

      18  

3.8

  

扣押權

      18  

第四條考慮

      19  

4.1

  

轉股

      19  

4.2

  

公司期權的處理

      20  

4.3

  

支付合併對價

      21  

4.4

  

評估權

      22  

4.5

  

結案陳詞;交易費用結算

      22  

第五條公司的陳述和保證

      23  

5.1

  

企業存在與權力

      23  

5.2

  

企業授權

      23  

5.3

  

政府授權

      23  

5.4

  

非違規; 同意書

      24  

5.5

  

資本結構

      24  

5.6

  

組織文件

      25  

5.7

  

假名

      25  

5.8

  

附屬公司

      25  

5.9

  

財務報表

      25  

5.10

  

未作某些更改

      26  

5.11

  

財產;公司資產的所有權

      26  

5.12

  

訴訟

      26  

5.13

  

合同

      27  

5.14

  

執照和許可證

      28  

5.15

  

遵守法律

      29  

5.16

  

智慧財產權

      29  

5.17

  

客戶及供應商

      31  

5.18

  

員工;員工福利

      31  

5.19

  

不動產

      31  

5.20

  

稅務

      31  

 

i

5.21

  

環境法律

      33  

5.22

  

發現者費用

      33  

5.23

  

董事及高級職員

      33  

5.24

  

國際貿易事務;反賄賂合規

      33  

5.25

  

不是投資公司

      34  

5.26

  

遵守醫療保健法和某些合同

      35  

5.27

  

保險

      37  

5.28

  

關聯交易

      37  

5.29

  

隱私和數據安全

      37  

5.30

  

沒有額外的陳述或保證

      38  

5.31

  

代表和擔保的排他性

      38  

第六條父母方的陳述和保證

      39  

6.1

  

企業存在與權力

      40  

6.2

  

企業授權

      40  

6.3

  

政府授權

      40  

6.4

  

不違反規定

      40  

6.5

  

發現者費用

      41  

6.6

  

發行股份

      41  

6.7

  

資本化

      41  

6.8

  

提供的信息

      42  

6.9

  

信託基金

      42  

6.10

  

上市

      43  

6.11

  

報告公司

      43  

6.12

  

沒有市場操縱

      43  

6.13

  

董事會批准

      43  

6.14

  

母公司SEC文件和財務報表

      44  

6.15

  

無變化

      46  

6.16

  

訴訟

      46  

6.17

  

遵守法律

      46  

6.18

  

洗錢法

      46  

6.19

  

OFAC

      46  

6.20

  

不是投資公司

      47  

6.21

  

稅務

      47  

6.22

  

合同

      48  

6.23

  

調查

      49  

6.24

  

預簽 合併備案證明

      49  

6.25

  

代表和擔保的排他性

      49  

第七條公約

      50  

7.1

  

公司業務的開展

      50  

7.2

  

母方業務的開展

      51  

7.3

  

替代交易

      52  

7.4

  

獲取信息

      53  

7.5

  

某些活動通知

      53  

 

ii

7.6

  

SEC文件

      54  

7.7

  

財務資料

      55  

7.8

  

年度及中期財務報表

      55  

7.9

  

公司審查

      55  

7.10

  

納斯達克上市

      56  

7.11

  

第16節事項

      56  

7.12

  

信託帳戶

      56  

7.13

  

董事和高級職員的賠償和保險

      56  

7.14

  

「空白檢查公司」

      57  

7.15

  

合理的最大努力;支持交易

      57  

7.16

  

HSR法案;其他文件

      57  

7.17

  

稅務

      58  

7.18

  

遵守SPAC協議

      59  

7.19

  

公司股東批准

      59  

7.20

  

家長特別會議;表格 S-4

      59  

7.21

  

保密

      62  

7.22

  

某些補償安排

      63  

7.23

  

延期提議

      63  

7.24

  

臨時融資

      63  

7.25

  

指定證書

      64  

7.26

  

行政僱傭協議

      64  

第八條關閉條件

      64  

8.1

  

雙方義務的條件

      64  

8.2

  

母方義務的條件

      64  

8.3

  

公司義務的條件

      65  

第九條解釋

      67  

9.1

  

終止

      67  

9.2

  

終止的影響

      68  

第十條其他

      68  

10.1

  

通知

      68  

10.2

  

修訂；無豁免；補救

      69  

10.3

  

代表的不生存

      69  

10.4

  

距離討價還價;不得對起草人進行推定

      69  

10.5

  

宣傳

      70  

10.6

  

費用

      70  

10.7

  

沒有任務或授權

      70  

10.8

  

全部協議

      70  

10.9

  

分割性

      70  

10.10

  

某些術語和參考文獻的結構;說明

      70  

10.11

  

進一步保證

      71  

10.12

  

第三方受益人

      71  

 

iii

10.13

  

放棄

      71  

10.14

  

無追索

      72  

10.15

  

管轄法律

      72  

10.16

  

管轄權

      72  

10.17

  

放棄陪審團審判；懲罰性損害賠償

      73  

10.18

  

公司和母公司披露時間表

      73  

10.19

  

衝突與特權

      73  

10.20

  

對應方;簽名

      75  

 

證物清單

表現出

   

公司註冊證書格式

附件B

   

章程形式

附件C

   

註冊權協議形式

附件D

   

本土化計劃書

附件E

   

國產家長指定證書

 

iv

合併計劃和計劃

這一合併計劃和計劃（「協議」），日期為2024年8月30日（「簽署 日期「），由Denali Capital Acquisition Corp.制定和簽訂，開曼群島豁免公司（應在關閉前遷移至德拉瓦州公司並歸化為德拉瓦州公司，」母」）、德納利 合併子公司，一家德拉瓦州公司，也是母公司的全資子公司（「併購特殊目的子公司“)，以及特拉華州的Semnur製藥公司(The公司”).

W I t N E S E t H：

鑑於此，該公司是德拉瓦州公司Scilex Holding Company的子公司（「「Scilex Holding Company」）西萊克斯」），這是一個 在納斯達克上市的上市公司;

因此，該公司的業務是識別潛力 非阿片類藥物 疼痛治療候選產品，對其候選產品進行臨床前研究和臨床試驗 SP-102 並建立研發和 製造合作（「業務”);

鑑於，母公司是一家為 與一個或多個企業或實體進行換股、資產收購、股份購買、資本重組、重組或其他類似業務合併的唯一目的；

鑑於，在生效時間之前，在符合本協定條件的情況下，父母應遷移到並馴化 根據修訂後的《特拉華州公司法總則》第388條，作為特拉華州的公司(DGCL」）和 註銷註冊在開曼群島 根據《開曼公司法》(《開曼公司法》)第206條馴化”);

鑑於， 在馴化的同時，父母應向特拉華州州務卿提交公司註冊證書，並採用以下形式的附則：表現出 一 和 表現出 B經母公司和本公司書面同意的更改(該等公司註冊證書、“母公司註冊證書，“而這樣的附則， “《家長附例》”);

鑑於，在簽署和交付本協定的同時，公司 和Scilex簽署並交付了該債務的某些貢獻和清償協定(“債務交換協定」），據此，除其他事項外，公司的某些債務義務 Scilex將根據其中規定的條款消滅以換取公司優先股（此類股份在本文中提及，並由公司根據公司指定證書指定 如其中所述，作為「A系列優先股」公司）;

鑑於，作為一種條件， 為了促使公司願意簽訂本協議，在簽署和交付本協議的同時，發起人和母公司的某些董事和高級管理人員已簽署並向公司交付了一份 支持協議（「贊助支持協議「）據此，該發起人和董事以及

除其他事項外，母公司的高級職員已同意投票通過和批准本協定和本協定所考慮的其他檔案以及本協定和協議所考慮的交易；

鑑於，作為父母願意簽訂本協定的條件和誘因， 簽署和交付本協定，Scilex已簽署並向公司交付了一份支持協定(股東支持協議“)，據此，除其他事項外，Scilex已同意投票通過和 批准本協定和本協定中預期的其他檔案以及本協定和本協定中預期的交易；

鑑於在本地化後，本合同雙方希望將子公司與本公司合併並併入本公司 (“合併“)，按照本協定規定的條款和條件，並根據DGCL的適用條款；

鑑於，公司董事會已批准本協定，並在此宣佈 本協定及本協定所擬進行的交易及本協定所擬提交的檔案對本公司及股東均屬公平、合宜，並符合本公司及股東的最佳利益，並建議批准及採納本協定 股東協定；

鑑於，母公司董事會已批准本協定和文件 聲明本協定及本協定及本協定所擬提交的檔案對母公司及其股東是公平、適宜及符合其最佳利益的，並建議 股東對本協定的批准和採納；

鑑於，合併子公司董事會已批准 本協定和本協定中預期的檔案聲明，本協定和本協定中預期的交易以及本協定中預期的檔案對合並子公司及其子公司是公平、合理和最符合其利益的。 並建議其唯一股東批准和通過本協定；以及

鑑於，在 結束時，母公司、母公司和Scilex的某些股東(以股東身分)將與母公司簽訂經修訂和重新簽署的註冊權協定(註冊權協議“)在表格中 隨函附上本文件。附件C(經母公司和本公司書面同意的更改)，除其他事項外，將管理某些用於轉售的歸化母公司普通股的登記，以及 管理對某些國產化母公司普通股轉讓的限制，這些限制應在成交時有效。

因此，現在，考慮到上文所述的前提，這些前提已完全併入本協定 如下所述，以及本協定中所包含的陳述、保證、契諾和協議，並打算在此具有法律約束力，雙方據此同意如下：

 

2

第一條

定義

序言中定義的術語應具有相應的含義，本文使用的以下術語： 具有以下含義：

1.1 “附加協議「指的是註冊權協議， 《發起人支持協議》、《股東支持協議》以及本協議設想的與本土化和合併有關的其他協議、文件、文書或證書。

1.2 “其他母公司美國證券交易委員會檔案「具有中規定的含義 第6.14（a）節.

1.3 “關聯公司「就任何人而言，指直接或間接控制的任何其他人， 由該人控制或與該人共同控制。

1.4 “關聯交易「含義已確定 所 第5.28節.

1.5 “替代交易「具有中規定的含義 第7.3節.

1.6 “反腐敗法律「具有中規定的含義 第5.24（a）節.

1.7 “反托拉斯法「具有中規定的含義 第7.16(A)節.

1.8 “適用每股優先股合併考慮「有意義 所述 第4.1（b）節.

1.9 “適用的每股合併考慮「有意義 所述 第4.1(A)節.

1.10 “適用的稅費「指的是「適用稅」， 國稅局通知中定義 2020-65 (and可比州或地方稅收適用法律下的任何相應稅收）。

1.11 “適用薪津「指國稅局通知中定義的適用薪津 2020-65 (and適用法律適用州或地方稅收下的任何相應薪津）。

1.12 “已審計的2022/2023年財務報表「具有中規定的含義 第7.7（a）節.

1.13 “福利安排」是指所有「員工福利計劃」（定義見第3（3）條 ERISA），無論是否受ERISA約束，以及任何其他規定酌情或 非可自由支配 花紅、佣金或激勵補償、利潤分成、養老金、遣散費、儲蓄、遞延 補償、附帶福利、保險（無論是醫療、牙科、人壽、殘疾或其他）、福利、退休後健康或福利、遣散費、股票期權、幻影股票、股票購買、限制性股票、公司汽車、獎學金、

 

3

搬遷、傷殘、事故、病假、病假、累積休假、假期、假期、解僱、失業、個人就業、高管薪酬、薪資做法、留用、 控制權的變更或其他計劃、協定、保單、信託基金或安排(無論是書面的還是不成文的、投保的或自保的)維持、贊助或出資(或對其承擔任何出資義務) 由公司代表公司的任何員工、高級管理人員、董事、顧問或其他服務提供商承擔)，或公司對其負有任何責任。

1.14 “帳簿和記錄“指所有帳簿和記錄、分類賬、員工記錄、檔案、通信和 由某人擁有或使用或以其他方式反映某人的資產、業務或其交易的各類記錄(不論是書面的、電子的或其他形式的)，但股票賬簿和會議記錄除外。

1.15 “營運日“指星期六、星期日或國定假日以外的任何一天 紐約的銀行機構被授權關門營業。

1.16 “開曼群島公司 行動“指開曼群島的《公司法》(2023年修訂本)。

1.17 “開曼群島註冊員「有 所規定的含義 第2.1(A)條.

1.18 “歸化證書「有意義 所述 第2.1(A)條.

1.19 “合併證書「具有中規定的含義 第3.2節.

1.20 “A類股「具有中規定的含義 第2.1(A)條.

1.21 “b類股「具有中規定的含義 第2.1(A)條.

1.22 “關閉「具有中規定的含義 部分 3.2.

1.23 “截止日「具有中規定的含義 部分 3.2.

1.24 “閉幕詞「具有中規定的含義 部分 4.5（a）.

1.25 “代碼「是指經修訂的1986年美國國內稅收法。

1.26 “公司指定證書「具有中規定的含義 部分 5.6.

1.27 “公司普通股「是指普通股的股份， 截至本協議日期和生效時間之前，公司現有的每股面值為0.00001美金。

1.28 “公司披露時間表「具有序言中規定的含義 第五條.

1.29 “集團公司「應具有 部分 10.19（b）.

 

4

1.30 “公司主要高管“將意味著每個亨利·季羨林， 博士，Jaisim Shah和Stephen Ma。

1.31 “公司重大不利影響“指任何變化、事件、 個別或與任何其他變化、事件、效果或事件合計，已經或合理地預期會對財務狀況、業務、營運或 公司的經營結果或(B)阻止、重大延遲或實質性阻礙公司完成本協定所設想的交易，包括合併；提供, 然而，in 根據本定義第(A)款確定是否發生了“公司重大不利影響”時，不應考慮下列任何變化、事件、影響或發生：(1)一般經濟 或政治條件；(Ii)影響本公司所在行業的一般情況；(Iii)一般金融、銀行或證券市場的任何變化，包括任何擾亂和任何 任何證券或任何市場指數的價格或現行利率的任何變化；(Iv)戰爭行為(不論是否宣佈)、武裝敵對行動或恐怖主義，或其升級或惡化；(V)任何需要或允許的行動 根據本協定或在母方書面同意下或在母方書面要求下采取(或遺漏採取)的任何行動；(Vi)任何母方在本協定日期所知的任何事項；(Vii)在以下方面的任何變更 適用的法律或會計規則(包括美國公認會計原則)或其執行、實施或解釋；(Viii)本協定擬進行的交易的公告、待決或完成，包括損失或 員工、供應商、分銷商或與公司有關係的其他人的威脅損失；(Ix)任何自然或人造的災難或天災，包括任何颶風、龍捲風、洪水， 地震、海嘯、土石流、野火、流行病、大流行；或(X)公司未能達到任何內部或已公佈的預測、預測或收入或盈利預測(提供造成這種情況的根本原因 故障(除本定義的其他條款另有規定外)，除非任何此類變更、事件、影響或發生(前述第(V)、(Vi)、(Viii)和(X)款所述除外)應具有 與同行業的可比公司相比，對公司的影響不成比例。

1.32 “公司 選項“指購買根據公司股票期權計劃發行的公司普通股的所有未償還期權。

1.33 “公司優先股“指優先股，每股票面價值0.00001美元， 結伴。

1.34 “公司股票期權計劃“指本公司的2024年股票期權計劃。

1.35 “公司股東書面同意“應具有下列定義： 部分 7.19.

1.36 “計算機系統「具有中指定的含義 部分 5.29（a）（四）.

1.37 “合同「指租賃和所有合同、協議， 租賃（包括設備租賃、汽車租賃和資本租賃）、許可證和具有法律約束力的口頭或書面類似文書。

 

5

1.38 “控制“指直接或直接擁有 間接地，指通過有表決權的證券的所有權、合同或其他方式來指導或導致某人的管理和政策的方向的權力；以及術語“受控的”和“控制的”。 應具有與前述相關的含義。

1.39 “D & O賠償人員「有意義 所述 部分*7.13(A).

1.40 “D&O尾部保險「有明確的含義 在 部分*7.13(B).

1.41 “債務交換協定“是否具有 獨奏會。

1.42 “遞延承保金額“指承保折扣的部分及 信託賬戶中持有的佣金，IPO的承銷商有權在交易完成時獲得佣金，該協定日期為2022年4月6日，由母公司US Tiger Securities，Inc.，EF Hutton，Benchmark Investments，LLC的一個部門，以及其另一方，由母公司US Tiger Securities，Inc.，EF Hutton， Benchmark Investments，LLC，Craig-Hallum Capital Group LLC和Denali Merge Sub的一個部門(經如此修訂的此類協定稱為經修訂的承銷協定”).

1.43 “DGCL“具有獨奏會中所闡述的意義。

1.44 “披露時間表「具有中規定的含義 第10.18節.

1.45 “持不同意見股份「具有中規定的含義 第4.1（c）節.

1.46 “持異議的股東「具有中規定的含義 第4.1（c）節.

1.47 “國產家長指定證書「具有中規定的含義 第7.25節.

1.48 “本土母公司普通股「具有中規定的含義 部分 2.1.

1.49 “本土化父母選項「具有中規定的含義 第4.2節.

1.50 “本土化母公司優先股「具有中規定的含義 第7.25節.

1.51 “本土化家長單位「具有中規定的含義 第2.1(A)條.

1.52 “國產父母令「具有中規定的含義 第2.1(A)條.

1.53 “馴化「具有朗誦會中規定的含義。

1.54 “DPA「指經修訂的1950年國防生產法第721條，包括 其實施法規，在31 CFR編纂第800部分。

1.55 “埃德加「是指電子數據 SEC的收集、分析和檢索系統。

 

6

1.56 “有效時間「具有中規定的含義 部分 3.2.

1.57 “環境法律「指禁止的所有適用法律， 監管或控制任何危險材料或任何危險材料活動，包括但不限於1980年《綜合環境響應、補償和責任法》、1976年《資源回收和保護法》、 《聯邦水污染控制法》、《清潔空氣法》、《危險材料運輸法》和《清潔水法》。

1.58 “ERISA“指經修訂的1974年僱員退休收入保障法。

1.59 “交易法“指經修訂的1934年證券交易法。

1.60 “交換率「是指等於1.25的量，即等於（a）的商的量 構成合併對價的股份數量， 除以 (b)200，000，000（代表截至本協議之日尚未發行的公司普通股和公司期權的總數）。

1.61 “排除在外的股份「具有中規定的含義 部分 4.1（e）.

1.62 “出口管制法律「具有中規定的含義 部分 5.24（a）.

1.63 “延期修正案「具有中規定的含義 部分 7.23（a）.

1.64 “延期日期「具有中規定的含義 部分 7.23（a）.

1.65 “FCPA「具有中規定的含義 第5.24（a）節.

1.66 “FDA「指美國食品和藥物管理局。

1.67 “FDC法案「具有中規定的含義 第1.73節.

1.68 “財務報表「具有中規定的含義 部分*5.9(A).

1.69 “欺詐“係指根據特拉華州法律，本協定一方在以下方面故意實施普通法欺詐 (不包括推定欺詐、衡平欺詐、不公平交易欺詐、期票欺詐或疏忽的虛假陳述或遺漏或任何形式的基於魯莽的欺詐)。

1.70 “政府權力「指任何美國或 非聯合 州政府實體、機構或當局，包括(1)任何美國聯盟、州或地府(包括任何鎮、村、市、區或其他類似的政府或行政管轄或分區 不論是否成立為法團)、(Ii)任何非聯合美國政府或政府當局或其任何政治分支；(三)任何美國或非聯合各國管理或行政實體、權力、手段、管轄權、機關、機構或委員會，行使或有權行使行政、行政、司法、立法、 警察、監管或徵稅的權力或權力。

 

7

1.71 “政府官員“是指，統稱為 官員、僱員、官員、代表或代表任何政府當局或公共國際組織、其任何政黨或官員以及任何政治職位候選人。

1.72 “危險材料“指已指定的任何材料、排放物、化學物質或廢物 任何政府當局所稱的放射性、有毒、有害、汙染物或汙染物或具有類似含義的詞語。

1.73 “危險材料活動“是指運輸、轉移、回收、儲存、使用、處理、 製造、移除、補救、釋放、暴露於、銷售、標記或分銷任何危險物質或含有危險物質的任何產品或廢物，或使用臭氧消耗物質製造的產品，包括， 任何所需的標籤、廢物費用或收費(包括所謂的 電子垃圾費用)和遵守任何回收、產品回收或產品內容 要求。

1.74 “醫療保健法“指任何政府當局有關下列事項的任何及所有法律 適用於本公司業務的衛生監管事項，包括(A)《聯盟食品、藥品和化妝品法》，《美國法典》第21編第301節及以後。(“FDC法案“)(B)法律對 藥品或醫療器械的製造、貼標籤、包裝、銷售、銷售、儲存或分銷，包括管理上述任何活動的許可證要求的法律或1987年《處方藥營銷法》；(C)法律 關於欺詐和濫用(包括以下法律：聯盟《反回扣條例》(《美國法典》第42編，第1320a-7b(B))；《民事虛假申報法》(《美國法典》第31編，第3729條及以後)《刑事偽證法》 《索賠法》(《美國法典》第18編，第287節)；《斯塔克法》(《美國法典》第42編，第1395nn節)；1320a-7, 1320a-7a 和 1320a-7b年第42章的 美國法典；2003年《醫療保險處方藥、改進和現代化法案》(Pub.L.編號(108-173))；(D)Medicare、Medicaid、TRICARE或 醫療保健計劃；和(E)任何政府當局的任何其他法律或法規，規範回扣、患者或醫療保健計劃報銷、僱用員工或從下列人員那裡獲得服務或產品 被排除在政府醫療保健計劃或適用於公司運營的提供醫療保健的任何其他方面。

1.75 “醫療保健計劃「具有中規定的含義 第5.26(A)(Viii)節.

1.76 “HIPAA具有“隱私法”定義中所給出的含義。

1.77 “HSR法案“指經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》。

1.78 “負債“指就任何人而言，(A)指該人因借款而承擔的一切義務 任何種類的存款或墊款(包括因透支而欠下的款項和因信用證償還協定而欠下的款項)，包括與此有關的所有利息、費用及費用，以及 預付款和其他處罰：(B)債券、債權證、票據或類似票據所證明的該人的所有義務；(C)該人根據與下列有關的有條件出售或其他所有權保留協定承擔的所有義務 該人所購買的財產；。(D)該人所承擔或承擔的所有義務。

 

8

財產或服務的遞延購買價格，(E)此人在租賃下的所有義務將作為美國公認會計準則(定義如下)下的資本租賃入賬，以及(F)所有 本定義第(A)款至第(E)款所指類型的義務，指該人負責付款的任何人(包括通過擔保)，包括由(或由該人的受益人)擔保的義務 債務有一種現有的權利，即或有或有的，以該人所擁有或取得的財產上的任何留置權或擔保權益作擔保，不論由此擔保的債務是否已被承擔。

1.79 “智慧財產權“是指世界範圍內的所有知識產權和專有權利 與下列任何事物相關聯，無論是已註冊的、未註冊的或可註冊的，只要在特定司法管轄區內得到承認：(A)商標和服務標記、商業外觀、商號和其他原產地指示； 在任何司法管轄區內與前述有關的申請或註冊以及與之相關的所有商譽；(B)發現、發明、想法、專有技術，系統、技術、是否可申請專利 以及在任何司法管轄區內頒發的所有專利、工業品外觀設計和實用新型，以及與上述有關的所有申請，包括重發，續集，分區，部分續集， 覆試，法律證明的更新、對應、擴展、驗證和其他擴展 與之相關的；(C)商業祕密和其他因不為人所知且不容易通過適當手段查明而產生經濟價值的機密和其他非公開資訊的權利，包括 司法管轄權，以限制其使用或披露；(D)使用軟體；(E)保護作品、外觀設計、軟體、面具作品、內容和任何媒介的任何其他原創作品的版權，包括在任何媒體上的應用或註冊 對上述事項的管轄權；(F)數據和資料庫；(G)互聯網網站、域名和與之相關的申請和註冊。

1.80 “預期稅收待遇「具有中指定的含義 第3.7節.

1.81 “國際貿易管制法「具有中規定的含義 部分 5.24（a）.

1.82 “投資管理信託協定“指某些投資管理信託協定，日期為 截至2022年4月6日，由父母和受託人之間的關係。

1.83 “IPO「意味著最初的公眾 根據日期為2021年1月6日的招股說明書向母公司提供要約。

1.84 “IRS」指的是美國 國稅局。

1.85 “It提供商「具有中規定的含義 部分 5.16（h）.

1.86 “專門知識「意味著一切 信息、未獲得專利的發明（無論是否可獲得專利）、改進、實踐、算法、公式、商業秘密、技術、方法、程式、知識、結果、協議、過程、模型、設計、圖紙、規範， 與產品的開發、營銷、定價、分銷、成本、銷售和製造相關的材料和任何其他信息。

1.87 “法「或」法律「指任何國內或國外、聯邦、州、市政府或地方 法律、法規、法令、法典、普通法原則、法案、條約或普通命令

 

9

任何適用的政府權力機構的適用性，包括根據其頒佈的規則或條例。

1.88 “租賃“所有租賃、轉租、佔用協定和不動產許可證。

1.89 “意見書「具有中規定的含義 部分第4.3(A)條.

1.90 “負債“指任何及所有任何性質的負債、負債、債權或義務(不論 絕對、應計、或有或有或其他，不論已知或未知，不論直接或間接，不論到期或未到期，以及不論到期或將到期)，包括到期或將到期的稅項負債。

1.91 “連“就任何資產而言，指任何按揭、留置權、質押、押記、擔保權益或 與該等資產有關的任何形式的產權負擔，以及任何有條件出售或有投票權的協定或委託書，包括給予上述任何條款的任何協定。

1.92 “長壽交易“指該特定協定和計劃所預期的交易 合併，日期為2023年1月25日，由Parent、Longevity Biomedical，Inc.、Denali Merge Sub及其其他各方之間進行，經修訂，並由該特定終止協定終止，日期為2024年6月25日。

1.93 “重大合約「具有中規定的含義 第5.13(A)節.

1.94 “合併對價“指250,000,000股馴化母公司普通股，其數量等於 商(A)$2500,000,000除以(B)$10.00。

1.95 “併購特殊目的子公司“有沒有所闡述的含義？ 在獨奏會上。

1.96 “合併次級普通股「具有中規定的含義 部分 6.7（b）.

1.97 “洗錢法「具有中規定的含義 第5.24（a）節.

1.98 “納斯達克「指擁有的電子經銷商報價系統， 由納斯達克證券市場有限責任公司運營。

1.99 “期權交易所批准「具有中規定的含義 第7.20（b）節.

1.100 “Oramed Note「具有中規定的含義 第8.3（k）節.

1.101 “秩序「指任何法令、命令、判決、令狀、裁決、禁令， 政府當局的規則或同意。

1.102 “組織文件「恕我直言， 向任何人提供其公司註冊證書和章程、組織備忘錄和章程或類似的組織文件（每種情況下均經修訂）。

1.103 “另訂日期「具有中規定的含義 部分 9.1（d）（i）.

 

10

1.104 “未償公司應收帳款金額「有意義 所述 部分 4.5（a）.

1.105 “未償母公司應收帳款金額「有 的所述含義 部分 4.5（a）.

1.106 “自有知識產權「有 的所述含義 部分 5.16（a）.

1.107 “《家長附例》“有沒有所闡述的含義？ 在獨奏會上。

1.108 “母公司註冊證書「具有朗誦會中規定的含義。

1.109 “母公司可轉換國庫券「指（a）某些可轉換商業本票， 日期為2023年4月11日，由母公司以Denali Capital Global Investments LLC為受益人，（b）日期為2023年7月11日，由母公司以FutureTech Capital LLC為受益人，（c）某些可轉換背書票據 日期為2023年10月11日由母公司以FutureTech Capital LLC為受益人的可轉換本票，和（d）日期為2024年7月10日由母公司以Denali Capital Global為受益人的某些可轉換本票 投資有限責任公司。

1.110 “母公司披露時間表「具有序言中規定的含義 第六條.

1.111 “父組「應具有 第10.19(A)條.

1.112 “母材不良影響“是指任何變化、事件、效果或事件， 或與任何其他變化、事件、影響或發生合計，已經或將合理地預期：(A)對母公司的財務狀況、業務、運營或運營結果產生重大不利影響 各方作為一個整體，或(B)阻止、實質性拖延或實質性阻礙任何母方完成本協定所設想的交易的能力，包括合併；提供, 然而，在確定 根據本定義的原因(A)，無論“母體材料不利影響”是否發生，均不應考慮下列變化、事件、影響或發生：(I)一般經濟或政治 條件；(Ii)影響母公司經營行業的一般情況；(Iii)一般金融、銀行或證券市場的任何變化，包括任何擾亂和任何價格的下降 安全或任何市場指數或現行利率的任何變化；(Iv)戰爭行為(不論是否宣佈)、武裝敵對行動或恐怖主義，或其升級或惡化；(V)本條例所要求或允許的任何行動 經本公司書面同意或在本公司書面要求下采取(或未採取)的任何協定或行動；(Vi)任何母方在本協定日期所知的任何事項；(Vii)適用法律或 會計準則(包括美國公認會計準則)或其執行、實施或解釋；(Viii)本協定擬進行的交易的公告、待決或完成，包括以下各項的損失或威脅損失 員工、客戶、供應商、分銷商或與公司有關係的其他人；(Ix)指任何自然或人造的災難或天災，包括任何颶風、龍捲風、洪水、地震、 海嘯、土石流、野火、流行病、流行病；或(X)任何母公司未能達到任何內部或公佈的預測、預測或收入或盈利預測(提供這些失敗的根本原因(主題 不應排除)，除非任何此類變化、事件、效果或發生(其他

 

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與前第（v）、（vi）、（VIII）和（x）條所規定的內容相比，與中可比公司相比，將對母方整體產生不成比例的影響 同行業

1.113 “母材料約束t」具有中規定的含義 第6.22（a）節.

1.114 “母公司普通股「具有中規定的含義 第2.1(A)條.

1.115 “家長黨「指母公司和合併子公司的統稱，並且 「母方」是指其中任何一方。

1.116 “母公司財務報表「有 的所述含義 部分 6.14（b）.

1.117 “母公司美國證券交易委員會文檔「有意義 所述 部分 6.14（a）.

1.118 “母股東批准事項「應該有 所規定的含義 第7.20（b）節.

1.119 “家長特別會議「含義已確定 所 第7.20（b）節.

1.120 “家長認股權證「具有中規定的含義 第2.1(A)條.

1.121 “父單位“是否具有 第2.1(A)條.

1.122 “允許「具有中規定的含義 部分 5.14.

1.123 “允許的優先權“指(I)包括所有缺陷、例外、 已提供給母方的所有權保險單中披露的限制、地役權、通行權和產權負擔；(2)“機械師”、“承運人”、“工人”、“修理工”和類似的法定條款 在正常業務過程中產生或產生的以下金額的留置權：(A)非拖欠，(B)對公司的業務、運營和財務狀況並不重要，無論是個別的還是總體的， (C)不是由於公司違反、違約或違反任何合同或法律而產生的留置權，以及(D)下述留置權附表1.123(Iii)尚未到期應繳或正在繳納的稅款的留置權；及 通過適當的訴訟程式(已根據美國公認會計準則為其建立了充足的應計專案或準備金)真誠地提出異議。

1.124 “人“指個人、公司、合夥(包括普通合夥、有限合夥 合夥企業(合夥企業或有限責任合夥企業)、有限責任公司、協會、信託或其他實體或組織，包括國內或國外的政府或其政治分支，或其機構或機構。

1.125 “個人數據“就任何自然人而言，是指被定義為 “個人數據”、“個人身分資訊”、“個人資訊”、“受保護的健康資訊”或任何適用的隱私法中的任何類似術語。

1.126 “pH「具有中規定的含義 部分 10.19（b）.

 

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1.127 “政策「具有中規定的含義 部分 5.27（a）.

1.128 “隱私法「指所有適用的美國州和 與隱私、個人數據泄露通知以及個人數據和/或受保護健康信息保護有關的聯邦法律，包括（如適用）1996年《健康保險便攜性和問責法》 (“HIPAA」）;以及《經濟和臨床健康健康信息技術法案》。

1.129 “程式「指任何行動（包括尋求禁令救濟的任何法律行動）、訴訟、訴訟、投訴、索賠、指控、聽證會、勞工糾紛、調查或調查，包括任何稅務審計、索賠或評估 或其他方式，包括在政府當局或公斷員之前或由政府當局或公斷員進行的公斷。

1.130 “禁止 黨「具有中規定的含義 部分 5.24（b）.

1.131 “招股書” 應具有中規定的含義 部分 7.20（a）.

1.132 “保護的健康 信息「具有45 CFR規定的含義§ 160.103，包括電子形式的所有此類信息。

1.133 “代理聲明/招股說明書「具有中指定的含義 部分 7.20（a）.

1.134 “不動產「統稱為所有不動產及其利益（包括 使用），連同位於其上或附屬於其上的所有建築物、固定裝置、貿易固定裝置、工廠和其他改進;使用其產生的所有權利（包括空氣、水、石油和礦產權）;以及所有分包、特許經營權、 許可證、許可證、地役權和 通行權 這些都是附屬於其的。

1.135 “註冊權協議「具有朗誦會中規定的含義。

1.136 “登記聲明「應具有 部分 7.20（a）.

1.137 “關聯方「具有中規定的含義 部分 5.13（c）.

1.138 “代表「具有中規定的含義 部分 5.30.

1.139 “需要母股東批准「具有中規定的含義 部分 8.1（c）.

1.140 “必要的公司投票權「具有中規定的含義 部分 5.2.

1.141 “受制裁的管轄權「具有中規定的含義 第5.24（b）節.

1.142 “制裁法律「具有中規定的含義 部分 5.24（a）.

1.143 “薩班斯-奧克斯利法案“指經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案。

1.144 “預定智慧財產權「具有中規定的含義 部分 5.16（a）.

 

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1.145 “SEC「指證券交易委員會。

1.146 “證券法「指經修訂的1933年證券法。

1.147 “敏感數據「指所有機密信息、機密信息、專有信息， 公司收集、維護、存儲、傳輸、使用、披露或以其他方式處理的商業秘密和任何其他信息，其安全性或機密性受法律或合同保護，包括個人數據。

1.148 “A系列優先股「具有朗誦會中規定的含義。

1.149 “股票「具有中規定的含義 部分第4.3(A)條.

1.150 “申辦者「指德納利資本全球投資有限責任公司，一家開曼群島有限責任公司。

1.151 “贊助支持協議「具有朗誦會中規定的含義。

1.152 “證券交易所「指納斯達克，除非並直到另一家國家證券交易所或自動化 報價制度經公司和母公司書面同意。

1.153 “股東」意味著每個 公司普通股持有人，「股東」是指所有股東的統稱。

1.154 “股東支持協議「具有朗誦會中規定的含義。

1.155 “附屬「或」附屬公司“是指一個或多個實體，其任何股本或股本或其他股權或有表決權的證券直接或間接由各自的 人。

1.156 “倖存的公司「具有中規定的含義 部分 3.1.

1.157 “稅金“指任何聯盟、州、地方或外國的稅項、收費、費用、徵稅、關稅、關稅、差額、 或由任何稅務當局施加的任何種類或性質的其他評稅(包括任何收入(淨額或總收入)、總收入、利潤、暴利、銷售、使用、貨物和服務、從價計算、特許經營、許可證、扣繳、就業、社會福利 保障、工人補償、失業補償、就業、工資、轉移、消費稅、進口、不動產、個人財產、無形財產、佔用、記錄、最低、替代最低、環境稅或估計稅)， 連同任何利息、罰款、附加稅或就其而施加的附加額，不論是否有爭議。

1.158 “訟費評定當局“指國稅局和任何其他負責的政府機構 徵收、評估或徵收任何稅項，或執行與任何稅項有關的任何法律。

1.159 “報稅表“指任何申報單、資料申報表、聲明、退款或信貸申索、報告或任何類似的聲明，以及對其的任何修訂，包括任何所附的附表和輔助資料，不論是在 分離、合併、合併、統一或

 

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與稅收的確定、評估、徵收或支付或任何法律的實施有關的向任何稅務機關提交或要求提交的其他依據 與任何稅收有關的。

1.160 “交易費用“就任何一方而言，指所有交易 費用，包括自掏腰包每一方及其高級職員、董事或其關聯人因識別、 調查和完善企業合併(包括母公司的遞延承銷金額和與獲得股東批准有關的任何費用和向信託基金的額外貢獻(S)，如果 就任何延期修正案而言是必要的)，以及在交易結束時到期或以其他方式賺取的該方的所有律師、會計師和財務顧問的費用。

1.161 “信託帳戶「具有中規定的含義 部分 6.9.

1.162 “信託基金「具有中規定的含義 部分 6.9.

1.163 “受託人「具有中規定的含義 部分 6.9.

1.164 “UCC“指紐約州統一商法典，或任何相應的或後續的 紐約州法律的規定，或任何相應的或隨後的法律規定，在每一種情況下，均可隨時採用、補充、修改、修正、重述或替換。

1.165 “美國公認會計原則“是指一致適用的美國公認會計原則。

1.166 “認股權證協議指日期為2022年4月6日的某些認股權證協定 Parent and VStock Transfer，LLC，一家加州有限責任公司。

1.167 “故意違約“指一種 一方實質性違反本協定中規定的任何陳述、保證、契諾或協定，而這是由於違約方在實際知情的情況下采取故意行為或沒有采取行動的後果 或不採取行動，或作出該陳述或保證，將導致該違約行為。

1.168 “$“是指美元，美國的法定貨幣。

第二條

馴化

2.1 馴化.

(A)在收到所需的母公司股東批准後，母公司應在生效時間之前 馴化生效，包括：(I)向特拉華州州務卿提交一份關於馴化的馴化證書，其形式和實質應為父母和 公司(“歸化證書“)，連同母公司註冊證書，在每種情況下，根據其中的規定和DGCL第388節，(Ii)填寫和製作以及 促致所有須向公司註冊處處長提交

 

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開曼群島（「開曼群島註冊員「）根據開曼群島公司法第206條，以及（iii）獲得證書 註銷 來自開曼群島登記處。歸化證書應規定，在歸化生效時，憑藉歸化，且無需採取任何行動 母公司的任何股東，（A）各自當時已發行且發行且發行的母公司A類普通股，面值0.0001美金（各自，一股「類 每股」）以及每個當時已發行且未償還的b類普通 母公司的股份，面值0.0001美金（每股，一個」類B股「並且，連同A類股票，每股，一股」母公司普通股「）將自動轉換，在 一對一 基礎上，分成一股普通股，面值0.0001美金，每股母公司（a」本土母公司普通股」）;（B）隨後發出的每份 以及母公司未執行的令狀（a '父母令「）將自動轉換為收購一股本土母公司普通股（a」國產父母令“)，根據認股權證協定； 及(C)每個當時已發行及已發行的母公司單位，包括一份母公司普通股及一份母公司認股權證(A)父單位“)，應自動轉換為父母的單位，每個單位代表一個 馴化母公司普通股和一份馴化母公司認股權證(a“本土化家長單位”).

(B) 就美國聯盟所得稅而言，歸化意在構成法典第368(A)節所指的“重組”。母公司特此(I)將本協定作為 “重組”指的是第1.368-2(G)節根據《美國財政部條例》，(Ii)同意提交和保留根據《美國財政部條例》規定的資料第1.368-3節遵守美國財政部關於歸化的條例，以及(Iii)同意在符合以下規定的基礎上提交所有稅務和其他資訊申報單 定性，除非法典第1313節所指的“確定”另有要求。儘管有前述規定或本協定中包含的任何其他相反規定，雙方承認並同意 沒有任何一方就根據守則第368條將歸化為重組的資格作出任何陳述或保證，或就任何交易在該日、之後或之前完成的效果作出任何陳述或保證。 歸化具有或可能具有任何此類重組地位。每一方都承認並同意，每一(A)方都有機會獲得關於本協定所擬進行的交易的獨立法律和稅務建議 如果歸化被確定為不符合《守則》第368節規定的重組資格，則對可能產生的任何不利稅收後果負責。

2.2 本土化計劃書。作為附件D所附的馴化計劃應構成 為章節的目的而進行的歸化388條，並應包括其中確定的公司行為和本協定預期的任何行為或交易。

第三條

合併

3.1 合併。根據並遵守本協定中規定的條款和條件，並遵循 馴化，截止日期(定義見部分 3.2)，根據DGCL的適用規定，合併子公司應與本公司合併並併入本公司。合併後，獨立的公司 合併子公司的存在將終止，而公司將繼續作為合併中的倖存公司(“倖存的公司“)，並成為母公司的全資附屬公司。

 

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3.2 關閉；生效時間。除非本協定早於 按照以下規定終止第九條，合併的結束(“關閉“)應在不遲於付款後三(3)個工作日內以電子方式交換簽立檔案，或 豁免下列所有條件第八條須於截止日期前或本公司與母公司雙方同意的其他地點及時間履行。關閉的日期 實際發生的情況在下文中被稱為“截止日“。”在交易結束時，公司應簽署合併證書(“合併證書“)在形式和實質上為父母和 合同雙方應根據DGCL的規定，通過向特拉華州州務卿提交合並證書來完成合並。合併生效 在合併證書被特拉華州州務卿接受時，或在母公司和公司書面商定並在合併證書中指定的較晚時間，按照 DGCL(“有效時間“)。為免生疑問，關閉應在馴化生效後進行。

3.3 董事及高級職員.

(a) 董事.

(I)在生效時間之前，母公司應提交母公司每一位董事的書面辭呈，由 該等董事在形式和實質上均為本公司合理接受，並自生效時間起生效。

(Ii)在生效時間，母公司董事會應由五(5)名董事組成，每名董事將是 由本公司指定(包括至少三(3)名董事，他們須符合適用證券交易所的獨立性要求)。

(b) 高級船員。(I)在緊接生效時間之前的公司高級人員為高級人員 自生效時間起及生效後仍在繼續經營的公司的董事；及(2)在每一種情況下，歸化計劃所載的本公司董事將在生效日期及之後成為尚存公司的董事， 根據尚存公司的組織檔案任職。

3.4 的效果。 合併。在生效時，合併的效力應與本協定、合併證書和DGCL的適用規定一致。在不限制前述規定的一般性的原則下，在 在生效時間內，合併子公司和公司的所有財產、權利、特權、協定、權力和特許經營權、債務、責任、義務和義務應成為合併子公司和公司的財產、權利、特權、協定、權力和特許經營權。 尚存公司的債項、法律責任、責任及義務。

3.5 公司註冊證書及附例 《倖存的公司》。在生效時，在公司或合併子公司方面不採取任何進一步行動的情況下，公司的公司註冊證書應修改為與公司的註冊證書相同 在緊接生效時間之前有效的合併附屬公司(公司名稱和成立人的名稱和地址除外)，以及

 

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經修訂後，即成為尚存公司的註冊證書，直至其後按照其條款及法律規定予以修訂為止。

(A)在本公司或合併附屬公司方面無須採取任何進一步行動的有效時間， 合併附屬公司應為尚存公司的附例，直至其後根據其條款、尚存公司的公司註冊證書條款及法律規定予以修訂為止。

(B)在生效時，不再登記已發行的公司普通股的轉讓 緊接生效時間之前，在本公司的記錄上。

3.6 單元間隔。關於 完成合並，並根據馴化母單位的條款，在緊接生效時間之前，在沒有任何人採取任何行動的情況下，每個馴化母單位應自動分離為其 成份國產化母公司普通股和國產化母公司認股權證。

3.7 部分*368 重組。就美國聯盟所得稅而言，合併意在構成法典第368(A)節所指的“重組”(“預期稅收待遇“)。本合同每一方 應並應促使其各自的關聯公司盡合理的最大努力使合併符合預期的稅務待遇(包括盡合理的最大努力不採取任何合理預期的行動 以防止這種限制；提供不得禁止本協定任何一方(或其附屬公司)採取本協定明確規定的任何行動)。本協定雙方特此(一)通過本協定 作為意義上的“重組計劃”第1.368-2(G)節根據《美國財政部條例》，(二)同意存檔和保留根據《美國財政部條例》規定的資料第1.368-3節遵守美國財政部關於合併的規定，以及(Iii)同意在符合上述特徵的基礎上提交所有稅務和其他資訊性申報單， 每一種情況，在法律允許的最大範圍內。任何一方不得聲稱這種申報是法律不允許的，或者採取與預期稅收待遇不一致的立場，除非：(I)該當事人首先作出了 基於律師事務所或會計師事務所的建議，即法律不允許進行此類報告，以及(Ii)與其他當事人和保薦人就此類決定進行真誠協商。本合同的每一方 同意立即通知所有其他締約方任何政府當局對擬徵收的稅收待遇提出的任何挑戰。儘管有上述規定或本協定中包含的任何其他相反規定，雙方承認 同意沒有任何一方就合併是否符合守則第368條規定的重組資格或任何交易在合併之時、之後或之前完成的效果(如有)作出任何陳述或保證 具有或可能具有任何此類重組地位。每一方都承認並同意，每一(A)方都有機會就本協定所設想的交易獲得獨立的法律和稅務諮詢意見，並且 (B)如根據守則第368節確定合併不符合重組資格，則該公司須對可能導致的任何不利稅務後果負責。

3.8 扣押權。母方、公司和任何其他適用的扣繳義務人有權 從根據本協定支付或應付的任何款項中扣除和扣留該人需要扣除和扣繳的款項

 

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根據《守則》或適用法律的任何其他規定支付此類款項；提供，適用的母方或公司(視情況而定)應向該人提供 在任何此類扣留前至少五(5)個工作日，以及在任何此類扣留之前，母方或公司(視情況而定)應向該人提供合理的機會，說明其有意扣留 在適用法律允許的範圍內，減輕或取消任何此類扣除或扣繳的要求。在扣除或扣留金額的範圍內，就本協定的所有目的而言，此類扣除或扣留的金額應視為 作為已付給該人的。

第四條

考慮事項

4.1 轉股.

(a) 公司普通股的轉換。在生效時間，憑藉合併而不對 母公司、合併子公司、本公司或股東的一部分，在緊接生效時間之前發行和發行的每股公司普通股(不包括以下定義的除外股份和持不同意見的股份)應 自動轉換為無利息獲得相當於交換比率的數量的馴化母公司普通股的權利(適用的每股合併考慮”).

(b) 轉換公司A系列優先股。在生效時間，憑藉合併和未合併 母公司、合併子公司、本公司或股東在緊接生效日期前發行及發行的A系列優先股每股股份的任何行動，應自動轉換為權利 無息收取(I)一名馴化母公司優先股及(Ii)約十分之一一個馴化的母公司普通股(“適用於每股優先股合併 考慮事項”).

(c) 持不同意見的股份；評價權。每家公司普通股和公司優先股 分享(“持不同意見股份“)由股東有效行使，但並未有效地撤回或喪失其根據DGCL第(262)條( “持異議的股東“)不得轉換為收取適用的每股合併對價或適用的每股優先股合併對價的權利，而只有權 由DGCL第262節授予的權利，除非及直至持不同意見的股東根據DGCL第(262)節有效地放棄、撤回其要求或以其他方式喪失其評估權。 尊重任何持不同意見的股份；提供的服務,然而，，如果在有效時間後，該股東未能根據DGCL第262條完善、放棄、撤回或失去其評估權，或 如果具有管轄權的法院裁定該持有人無權獲得DGCL第262條規定的救濟，則每股該公司普通股或公司優先股應視為已轉換為 根據《適用每股合併對價》或《適用每股優先股合併對價》（如適用）的有效時間 第4.1(A)節 或 部分 4.1（b）分別不計利息。

 

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(d) 合併子股份的轉換。在有效的時間，憑藉美德 在合併後，在母公司、合併子公司、公司或股東不採取任何行動的情況下，在生效時間之前發行和發行的每股合併附屬普通股應自動轉換為一股 普通股，尚存公司的面值為0.0001美元。每份證明合併子公司股本所有權的證書，應在生效時證明尚存子公司普通股的所有權 公司。

(e) 某些公司股份的處理。在有效時間，所有公司普通股是 於緊接生效日期前由本公司(以庫藏股或其他形式)擁有(統稱為“排除在外的股份“)應自動取消和終止，不作任何轉換或考慮 作為交換而交付的。

(f) 不承擔任何責任。儘管本協定中有任何相反的規定 部分 4.1，根據任何適用的遺棄財產、欺詐或類似法律，尚存的公司或本合同的任何一方均不對任何人承擔向公職人員適當支付的任何款項的責任。

(g) 交出證書。所有在交出公司普通股時根據 本條款應被視為在完全滿足與該等證券有關的所有權利的情況下發行的。

(h) 證書丟失、被盜或銷毀。如果任何公司普通股的任何證書丟失、被盜或銷毀，母公司應安排發行該等丟失、被盜或銷毀的證書，並 每份該等股份的持有人在就該事實作出誓章後；提供, 然而，該父或母可酌情並作為簽發通行證的先決條件，要求上述遺失、失竊或遺失的物主 銷毀證書交付保證金，金額由法院合理地指示，作為對父母就據稱已遺失、被盜或銷毀的證書而提出的任何申索的彌償。

(i) 在某些情況下的調整。在不限制本協定其他條款的情況下，如果在任何時間 在本協定日期至生效時間期間，已發行母公司普通股的任何變更為不同的數量、類別或系列，包括由於任何重新分類、資本重組、股票拆分 (包括反向股份拆分)，或合併、交換、股份調整或類似交易，或以股份支付的任何股份股息或分配，則合併對價和交換比例及其他應付金額 應根據本協定進行適當調整，以向公司普通股持有人提供與本協定所設想的相同的經濟效果，而不使該事件生效；提供, 然而，這 該句不得解釋為允許母公司、合併子公司或公司對其證券採取本協議條款禁止的任何行動。

4.2 公司期權的處理.須自生效之日起，母公司收到期權交易批准 屆時，當時尚未行使的每份公司期權應在以下情況下轉換為接收與本土母公司普通股相關期權的權利

 

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與緊接生效時間之前對該期權有效的條款和條件基本相同，包括與歸屬和終止有關的條款和條件 條文(每項、一項或多項)本土化父母選項“)除非(I)該等馴化母公司認購權與該數目相等的馴化母公司普通股(四捨五入至最接近的整數股)有關 受該公司認購權約束的公司普通股數量，乘以*交換比率，及(Ii)每股該等歸化母公司普通股的行權價應等於每股行權價 在緊接生效時間之前有效的該公司認購權的股份，除以*交換比率(如此確定的每股行使價格，向上舍入為最接近的全額 分)；提供的服務,然而，，公司期權的轉換將以符合財政部法規的方式進行第1.424-1節，以便這樣的轉換將 並不構成就守則第409a節或第424節而言對該等公司期權的“修改”。

4.3 支付合併對價.

(a) 換股手續。在有效時間或之後，在合理可行的範圍內儘快在鞋底 股東向母公司交出證明該股東公司普通股的證書(就本協定而言，統稱為部分 4.3，「分享 證書)，連同一份已填妥並經簽署的實質上符合母公司與本公司所同意格式的遞交書(意見書“)：(I)父母須安排 向該股東發出適用的每股合併代價該股東有權根據以下規定收取與合併有關的代價部分 4.1及(Ii)持有股票(如有)， 移交須隨即取消。如果聲稱發生了未登記在公司轉讓記錄中的股東股票所有權轉讓，則支付 如代表股份的股票已妥為批註或以其他方式妥為批註，則可向以其名義登記如此交回的股票的人以外的人，作出每股適用的合併代價 轉賬表格。如果任何股票已經遺失、被盜或銷毀，則在聲稱該股票已遺失、被盜或銷毀的股東作出該事實的宣誓書後， 轉讓時，母公司將以該遺失、被盜或銷毀的股票所代表的公司普通股為代價，發行股東根據 本協定的明示條款；提供, 然而，則該父或母可酌情要求該遺失、被盜或損毀的儲稅券的擁有人交付該筆款項的保證金，作為發出保證書的先決條件 按其合理指示，作為對可能針對母公司就據稱已遺失、被盜或銷毀的股票(S)提出的任何索賠的賠償。直到按照這一設想投降為止 部分第4.3(A)條,每張股票在生效時間後的任何時間均應被視為僅代表在交出時(或在該其他適用時間)收到該部分 適用的每股合併代價，該股票的持有者依據並受以下條件限制第四條。在結束時或之後，在合理可行的情況下儘快在每一位A系列持有人之後 本公司的股票已向母公司交付一份已完成並簽署的遞交函，母公司應安排向每位該等持有人發出該持有人有權收取的適用每股優先股合併對價。 與合併有關連的事項部分 4.1.

 

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(b) 不發行部分股份。沒有證書或憑證 代表零碎馴化母公司普通股的股份將根據合併發行，否則將發行的任何此類零碎股份將四捨五入為最接近的完整股份(0.5股四捨五入)， 在此情況下，在匯總根據本協定每個接受者有權獲得的所有馴化母公司普通股之後。

4.4 評估權。持不同意見的股東不得根據下列規定有效行使其評估權 DGCL第262條應有權就持不同意見的股東所擁有的持不同意見的股份收取適用的每股合併代價或適用的每股優先股合併代價 除非及直至該持不同政見者已實際撤回或喪失持不同政見者在DGCL項下的權利。持不同意見的股東應有權只收取因下列程式而產生的付款 該持不同意見的股東所擁有的持不同意見的股份。公司應及時通知母公司：(A)任何反對通知、異議通知、書面評估要求、公平要求 根據適用法律本公司收到的與持不同意見的股東在DGCL項下的異議權利有關的任何其他文書，以及(B)有機會 指導DGCL下關於評估要求的所有談判和程式。除非事先得到母公司的書面同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)，否則公司不得： 自願就任何評估要求支付任何款項，提出和解或解決任何該等要求，或批准撤回任何該等要求。

4.5 結案陳詞;交易費用結算

(A)不遲於截止日期前兩(2)個工作日，母公司和公司應共同準備和 提交書面聲明(“閉幕詞“)闡明母公司及本公司對(I)合併代價及其組成部分、(Ii)交換比率及組成部分的善意決定 其中，(3)母公司普通股持有人在母公司股東投票表決母公司股東批准事項後行使贖回權後信託基金可用資金數額， (IV)(A)母方的應計和未付交易費用，(B)母方的債務，以及(C)遞延承銷額的未償還總額(統稱為傑出的 上級費用金額“)在每一種情況下，截至緊接結算前，報表的哪一部分應說明將通過行使轉換權償還的任何債務數額 與結業有關的母公司證券及(V)本公司應計及未支付的交易費用(“未償公司應收帳款金額“)截至緊接交易結束前。結束語 應善意地從母公司和公司的賬簿和記錄中獲取(如果適用)。

(B)與 結束，並在實施中設想的贖回之後部分第4.5(A)(Iii)條，父母須支付或安排支付：(I)將未清償的父母開支款額支付予適用的收受人；及 (Ii)按照結案陳述書中所述並根據適用方提供的電匯指示，將未償還的公司支出金額支付給適用的收件人。

 

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第五條

公司的陳述和保證

除本公司與母公司同時向母公司提交的披露明細表所載者外 本協定的簽署(“公司披露時間表“)，公司特此聲明並向母公司保證，以下各項陳述和保證自 本協定的日期(或，如果該陳述和保證是針對某一日期作出的，則為該日期的日期)。雙方同意，對本協定中編號和字母部分和小節的任何引用第五條 應僅指被引用的章節或小節。

5.1 企業存在與權力。該公司是 根據特拉華州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司。公司擁有所有必要的權力和權力，無論是公司還是其他方面，都擁有和需要擁有和運營其財產和 除個別或整體不合理預期會對本公司造成重大不利影響外，並以目前進行的方式經營業務。本公司已獲正式許可或有資格從事業務，並 在其所擁有或租賃的財產或其當前經營的業務需要獲得許可或資格的每個司法管轄區內具有良好的信譽，但未獲如此許可、不符合資格或不符合以下條件的情況除外 良好的信譽不會對公司產生實質性的不利影響。附表 5.1中列出了本公司有資格作為外國公司開展業務的所有司法管轄區或 其他實體。

5.2 企業授權。公司擁有所有必要的權力和授權執行和 交付本協定及其作為一方的附加協定，並據此完成預期的交易。本協定和本公司作為締約方的所有其他協定已由 公司採取一切必要的行動，但須經單一股東以普通股公司多數表決權的讚成票通過和批准本協定和擬進行的交易 根據本公司及DGCL的組織檔案，已發行及有權投票的股份(“必要的公司投票權“)。本協定構成，並在簽署和交付時， 其他協定將構成公司的有效和具有法律約束力的協定，可根據公司作為締約方的各自條款對公司強制執行(假設由本協定的交易對手和 在適用的破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行和類似法律一般影響債權人權利的情況下，以及在可執行性方面，須遵守衡平法的一般原則。

5.3 政府授權. 假設事實是這樣的 本協定中包含的母公司的陳述和保證的完整性，公司簽署、交付或履行本協定或其所屬的任何其他協定都不需要任何同意， 由任何政府當局或就任何政府當局採取的批准、許可證或其他行動，或向任何政府當局登記、聲明或提交，但以下情況除外：(I)根據《合併條例》提交合並證書；(Ii)適用的 高鐵法案的要求，或(Iii)任何同意、批准、許可或其他行動，如果沒有這些同意、批准、許可或其他行動，則合理地預期不會單獨或總體上對

 

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本公司有能力及時履行或履行本協定項下本公司的任何義務，或完成本協定擬進行的交易。

5.4 非違規; 同意書。除非按照 附表 5.4在公司披露時間表中，公司簽署、交付或履行本協定或其作為一方的任何附加協定不會或將(A)違反或 與公司的組織檔案相沖突，(B)違反或衝突或構成違反對公司具有約束力或適用於公司的任何法律或命令的任何規定，(C)構成違約或違反 (無論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之)，或違反或導致公司任何權利或義務的終止、取消、修訂或加速，或要求任何付款、補償、 同意、放棄、批准、授權或導致公司根據任何重大合同的任何條款有權獲得的與業務有關的任何實質性利益的損失，或(D)導致產生或強加 在(B)至(D)項的情況下，對公司任何資產的任何留置權(允許留置權除外)，但不會對公司產生重大不利影響的個人或整體合理預期的留置權除外。

5.5 資本結構.

(A)本公司有245,000,000股法定股本，包括(I)200,000,000股公司普通股 (Ii)45,000,000股公司優先股，其中160,000,000股已發行及已發行；及(Ii)45,000,000股公司優先股，於本協定日期並無已發行及已發行的股份。截至緊接A系列債券發行前 根據債務交換協定的條款，本公司的優先股，但在提交公司指定證書(定義如下)後，在債務交換協定預期的每一種情況下，將有 245,000,000股本公司法定股本，包括(A)200,000,000股法定公司普通股，其中160,000,000股已發行及將於緊接生效日期前發行及發行；及(B)45,000,000股 授權公司優先股，其中不超過6,000,000股將於緊接生效日期前根據債務交換協定的條款指定及發行為A系列優先股。所有的 已發行和已發行的公司普通股已獲正式授權和有效發行，已足額支付和不可評估，不受任何優先購買權的約束，也沒有違反規定發行 任何人的任何優先購買權或類似權利。於本協定日期，所有已發行及已發行的公司普通股均由下列人士合法及實益擁有附表 5.5（a）對公司的影響 披露時間表。除本公司普通股及本公司優先股外，本公司股本中並無任何其他類別的股本獲授權、發行或發行。

(B)除下列各項外附表*5.5(B)在公司披露時間表中，沒有： (I)購買公司普通股的未償還期權；。(Ii)未償還認購、期權、認股權證、權利(包括影子股權)、催繳、承諾、諒解、轉換權、交換權、計劃或 規定購買、發行或出售本公司任何股份的任何類型的其他協定；或(Iii)與本公司任何普通股有關的協定，包括任何有表決權的信託、其他有表決權的協定或與 尊重這一點。

 

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5.6 組織文件。組織檔案複印件 已向母公司提供本公司股份的副本，且該等副本均為經修訂並於本協定日期生效的該等文書的真實及完整副本。本公司沒有采取任何違反或貶損其 組織檔案，但無法合理預期的情況除外，無論是個別檔案還是總體檔案，都會對公司產生重大不利影響。為免生疑問，本公司的組織檔案不應包括 公司鬚根據債務交換協定(“該協定”)提交的指定證書公司指定證書”).

5.7 假名. 附表 5.7公司的披露明細表是完整和正確的 本公司目前或自2021年12月31日以來使用的所有假冒或“經商”名稱的清單，包括任何網站上的名稱。自2021年12月31日以來，本公司未使用任何假設或“做生意” AS“上列出的名稱以外的名稱附表 5.7公司披露日程表以開展業務。

5.8 附屬公司。本公司並無任何附屬公司，自注冊成立以來亦未有任何附屬公司。

5.9 財務報表.

(a) 附表*5.9(A)公司披露表包括未經審計的財務報表 截至2023年12月31日及截至2022年12月31日的財政年度，包括截至該日的未經審計的資產負債表、第12(12)個月期間的未經審計的損益表 截至該日，且截至該日的十二(12)個月的未經審計現金流量表(統稱為“財務報表”).

(B)財務報表在所有重要方面都是完整、準確和公平列報的，符合美國 在所有重大方面一致應用的公認會計原則，公司截至其日期的財務狀況以及公司在其中反映的期間的經營業績。財務報表(I)如下 根據本公司的賬簿和記錄編制；(Ii)根據美國公認會計原則按權責發生制編制，並一貫適用；(Iii)包含和反映為公平列報 公司截至其日期的財務狀況，包括所有保固、維護、服務和賠償義務；以及(Iv)應包含並反映適用於以下各項的所有實質性稅項的所有負債的充足準備金 在這段時期內，該公司的財務狀況也隨之結束。

(C)除(I)特別披露、反映或保留外 針對財務報表，(Ii)自2024年1月1日以來在正常業務過程中發生的性質和金額類似的負債和義務，(Iii)與 談判、準備或執行本協定或任何其他協定，履行本協定或任何其他協定中各自的契諾或協定，或完成預期的交易 特此或據此及(Iv)對於不會或合理地預期不會對公司產生重大不利影響的債務，公司不會

 

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根據美國公認會計原則要求在資產負債表上列出的負債類型按照過去的慣例始終如一地適用。

(D)財務報表在各重大方面準確反映本公司截至 日期。除下列規定外附表*5.9(D)根據本公司披露附表或財務報表所載資料及根據債務交換協定預期，本公司並無任何負債。

(E)公司已建立並維持內部會計控制制度，這些制度足以提供 重要方面，合理保證(I)所有交易都是按照管理層的授權執行的，以及(Ii)所有交易都被記錄為必要的，以便編制適當和準確的財務報告 符合美國公認會計原則的聲明，並維持對公司資產的責任。本公司在財務報表所涵蓋的所有期間保存並一直保存本公司的普通賬簿和記錄 真實、完整並反映公司所有重要方面的收入、費用、資產和負債的經營過程。

(F)截至本協定日期，未償還的公司費用金額不超過 附表*5.9(F) 公司披露時間表。

5.10 未作某些更改。 自2023年1月1日起，除附表 5.10本協定或本協定預期的公司披露時間表、任何其他協定或與本協定預期的交易相關的任何其他協定 因此，(A)本公司是否在所有重大方面按照過去的慣例在正常過程中進行業務；(B)本公司並未對本公司產生任何重大不利影響；及(C)本公司是否沒有采取任何 行動也沒有發生任何違反本公司第(I)款至第(Xii)款中規定的公司契諾的事件部分 7.1如果在以下日期之間採取了此類操作或發生了此類事件 特此聲明及截止日期。

5.11 財產；公司的所有權’S資產。該公司擁有 對所有留置權的有效租賃權益或許可證，或在根據合同租賃或許可的資產的情況下，所有留置權的有效、有效和可出售的所有權，在每一種情況下，都是免費且沒有留置權的(準許的除外 留置權)，其所有資產在財務報表中反映或在2023年1月1日之後收購，但不合理地預期個別或總體上不會對公司產生重大不利影響的資產除外。該公司的 資產構成任何種類或種類的所有資產，以便本公司在業務結束後立即以與目前在所有重大方面進行業務相同的方式運營業務。

5.12 訴訟.除非 附表 5.12 公司披露時間表，作為 截至本協議之日（i）沒有針對或據公司所知，任何訴訟（或據公司所知，任何訴訟依據）威脅或影響公司或其任何資產，或僅就任何 與公司或業務、任何公司高級官員或董事有關的訴訟，除非單獨或集體合理預期會對公司產生重大不利影響;和（ii）沒有 合理預期的針對公司的未決判決

 

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對公司訂立和履行本協定項下義務的能力產生重大不利影響。

5.13 合同.

(a) 附表 5.13（a）公司披露明細表列出了所有重要合同，口頭或 書面(統稱為“重大合約“)，而本公司是該協定的一方，而該等協定目前有效，並構成以下(債務交換協定除外)：

(I)要求公司每年支付或支出$200,000或每年向公司支付$200,000或 更多(與過去慣例一致的在正常業務過程中簽訂的標準買賣訂單除外)；

(Ii)所有銷售、廣告、代理、遊說、經紀、促銷、市場研究、市場推廣或類似合約，以及 協定，每個協定都要求公司每年支付超過200,000美元的任何佣金；

(Iii) 建立實質性合資企業、獨家合同關係或戰略聯盟的所有合同，以及本公司所屬的所有有限責任公司和/或合夥、經營或股東協定；

(Iv)與公司對超過150,000美元的資產進行重大收購或處置有關的所有合約；

(V)本公司目前根據以下條款簽訂的所有合同：(A)許可任何第三方擁有的知識產權 或(B)向任何第三方許可任何知識產權，在(A)項或(B)項的情況下，但下列情況除外(1)非排他性商業上可用的許可證和訂閱 單個美元價值不超過150,000美元的軟體或技術和“壓縮包裝”許可證，(2)任何與開源軟體有關的合同，或(3)公司根據其許可或收到 在其正常業務過程中獲得任何知識產權的許可，以及(Ii)為解決或解決任何索賠、糾紛或訴訟而訂立的，而本公司已根據該等索賠、糾紛或法律程序訂立協定，不 主張或起訴任何知識產權；

(Vi)在很大程度上限制 在任何行業或任何地理區域與任何人競爭的公司；

(Vii)所有擔保 任何人的債務金額為200,000美元或以上；

(Viii)與Scilex簽訂的所有合同；

(Ix)與公司持有租賃權益的不動產或有形財產或資產有關的所有合約，而該等合約 涉及每月向出租人支付超過30,000美元的款項；

 

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(X)所有與下列未清償債務有關的合約 附表*5.9(D)公司披露明細表，包括票據、抵押、貸款和信用額度等契約或擔保工具(通常是有息的)的金融工具；

(Xi)任何與投票或控制本公司股權或選舉本公司董事有關的合同 公司(公司組織檔案除外)；

(Xii)任何可以 由於完成本協定或本公司作為締約方的任何附加協定預期的交易而終止，或其條款可能或將發生不利變化，包括 限制，任何臨床試驗履約；

(十三)所有研究和開發合同，按年付款 超過200,000元；及

(Xiv)與任何懸而未決的合併、股權收購或處置有關的任何合約，或任何 購買或出售任何人的全部或幾乎所有資產。

(B)除具有以下條件的任何重要合約外 終止或將在截止日期前規定的期限屆滿時終止，(I)每一份重要合同是公司有效的和有約束力的協定，並且是完全有效的和有效的，(Ii)公司和 據本公司所知，合同的任何其他一方也沒有在任何重大方面違反或不履行任何該等重要合同的條款(不論是否有時間或發出通知，或兩者兼而有之)。 (Iii)公司沒有就任何重大合同轉讓、轉授或以其他方式轉移其任何權利或義務，或就該等合同或公司的任何資產授予任何授權書，以及 (IV)沒有任何合同(A)要求公司提交保證金或交付任何其他形式的擔保或付款以保證其在合同項下的義務，或(B)規定競業禁止聖約 可能對業務具有約束力，或限制業務，或要求任何母方或其任何關聯公司或就任何母方或其任何關聯公司支付任何款項，但對公司並不重要的情況除外。公司之前提供給母公司的 每一份書面材料合同的真實無誤複印件。

(C)公司之間的每項交易，在 一方面，以及本公司的任何股東、高級管理人員、僱員或董事或任何該等人士的任何關聯公司(統稱為關聯方“)(如有的話)在結束前訂立或發生的 (I)該等交易在各重大方面均屬公平交易，或(Ii)該等交易乃經本公司董事會根據本公司組織檔案正式批准的交易。

5.14 執照和許可證. 附表 5.14正確列出了公司資訊披露明細表 公司持有的經營業務所需的每份材料許可證、特許經營權、許可證、訂單或批准或其他類似授權，以及頒發該許可證、特許經營權、許可證、訂單或批准或其他類似授權的政府當局的名稱( “允許“)。除非不合理地預計，個別或總體上對公司有重大不利影響

 

28

效果，或如附表 5.14在公司披露時間表中，這些許可證是有效的，並且完全有效，假設這些許可證都不會 相關第三方同意已在截止日期之前獲得或放棄，或因本協定擬進行的交易而終止或可終止。

5.15 遵守法律。本公司沒有違反，過去兩(2)年沒有違反，或 在過去兩(2)年內收到任何違反或涉嫌違反任何法律的書面通知，並據本公司所知，不會就任何此類違規行為進行調查，除非不合理地 預計，無論是單獨的還是總體的，都會對公司產生實質性的不利影響。

5.16 智慧財產權.

(a) 附表 5.16（a）公司披露明細表規定真實、準確和 所有(I)已頒發的專利和未決的專利申請，(Ii)商標注冊和未決的商標申請，(Iii)已註冊的著作權和未決的版權申請，以及(Iv)互聯網域名的完整清單 名稱註冊，在每一種情況下，都是由公司擁有(“預定智慧財產權以及與本公司擁有或聲稱由本公司擁有的其他知識產權一起，擁有 智慧財產權“)。據本公司所知，在所列知識產權範圍內的所有註冊都是完全有效、有效和可強制執行的。

(B)除授予所擁有的知識產權的任何許可外，公司獨家擁有所有權利、所有權和利益 在和對所擁有的知識產權的自由和明確的所有留置權，但允許留置權除外。除下列規定外附表*5.16(B)在公司披露明細表中，(I)沒有擁有的知識產權是 在本公司為當事一方的任何政府當局面前的任何現行反對、撤銷或類似程式的標的，但涉及審查知識產權登記申請的訴訟除外 (例如，專利訴訟程式、商標訴訟程式和版權訴訟程式)，(Ii)本公司未被明確確定為受到任何禁令或其他特定司法、行政或其他方面的約束 限制或損害其所擁有的任何知識產權的所有權、可登記性、可執行性、使用或分發的命令，以及(Iii)公司不是公司合理預期的任何當前訴訟的指名方 會對任何所擁有的知識產權的有效性、使用或可執行性產生實質性的不利影響。除下列規定外附表*5.16(B)據公司所知，在公司披露明細表中，沒有 本文件中描述的訴訟程式部分 5.16（b） 正在或已經受到書面威脅。

(c)到 據公司所知，公司擁有所有權利、所有權和權益，或者擁有有效、充分、持續和可執行的權利來使用其當前業務的所有智慧財產權材料。的完善 此處預期的交易本身不會直接、立即對公司對任何重大擁有智慧財產權或任何重大許可智慧財產權的任何權利造成重大損害。

(d)據公司所知，公司目前或在 之前的兩（2）年

 

29

本協定的日期，包括公司目前使用的對所擁有的知識產權的任何使用，不侵犯、挪用或違反任何知識產權或其他 任何人的專有權利。附表*5.16(D)公司披露明細表列出了一份真實、準確和完整的清單，其中列出了公司作為被指名方的所有待決程式 指控公司侵犯、挪用或侵犯任何人的知識產權。

(e) 附表*5.16(E)公司披露明細表列出了真實、準確和完整的待決程式清單，其中任何人被指控侵犯、挪用或侵犯 公司擁有知識產權。據本公司所知，沒有任何人侵犯、侵犯或挪用本公司擁有的任何知識產權的權利。

(F)除下列情況外附表*5.16(F)公司披露明細表，每一份現行和 公司的前高級管理人員、僱員和/或承包商，在該人受僱於公司或與公司接觸的正常過程中，有理由預期他們將創作或有助於創作所擁有的任何材料 知識產權，已與公司簽署轉讓或類似協定，將該等擁有的知識產權的所有權利、所有權和權益轉讓給本公司，或本公司以其他方式擁有該等擁有的知識產權 通過適用法律的實施。任何政府當局或學術機構都無權擁有、擁有或享有任何知識產權。

(G)該公司已採取商業上合理的步驟，以保障和維持以下各項的保密及保密：及 他們在和對其擁有的所有權，非公開擁有知識產權。據公司所知，董事的現任或前任高管、員工、代理、獨立承包商或顧問 本公司在履行對本公司的責任過程中，挪用了任何其他人的任何商業祕密或其他機密資訊。

(H)公司已實施和維持，並已使用商業上合理的努力，以確保所有供應商 向公司提供的涉及或與收集、存儲、處理或傳輸敏感資訊有關的資訊技術服務，包括個人數據和受保護的健康資訊(IT提供商“)、 已實施並維護：(I)商業上合理的行政、技術和實物保障措施，旨在防止個人數據的丟失、更改或銷毀，或未經授權訪問或披露，並受保護 健康資訊和(Ii)旨在(A)確定個人數據或由其維護或提供的受保護健康資訊中包含的機密資訊的內部和外部安全風險的安全計劃 (B)實施、監察及提供足夠及有效的行政、電子(包括技術保障，例如對所有靜態數據進行128位加密)及實體保障措施，以控制該等風險；及 (C)在敏感資訊，包括個人數據和受保護的健康資訊的任何違反安全的情況下，按照適用的法律維持通知程式。

(I)據本公司所知，自2023年1月1日以來，並無任何資訊科技供應商遭遇任何違反保全或 以其他方式未經授權使用、獲取或披露

 

30

任何該等資訊科技供應商或其僱員、顧問或承包商就由或代表其收集、取得或儲存的任何個人資料或受保護的健康資料而向第三方作出的任何聲明 公司的成員。

5.17 客戶及供應商.

(A)公司沒有任何客戶，也沒有從事營銷、推廣或銷售其任何 自本協定之日起，任何形式的產品。

(B)除下列各項外附表*5.17(B)的 公司披露明細表，截至本報告日期，本公司沒有任何供應商(I)終止與本公司的關係，(Ii)大幅減少與本公司的業務往來，或對本公司的 (Iii)已向本公司發出書面通知，表示有意採取任何該等行動，或(Iv)據本公司所知，已無力償債或進入破產程式。

5.18 員工;員工福利.

(A)本公司在過去五(5)年中沒有，也沒有任何員工，過去沒有，也從來沒有 贊助、維持、捐獻或對任何福利安排負有任何責任。

(B)自 2023年1月1日，本公司、本守則第414(B)、(C)、(M)或(O)節所指的“單一僱主”的任何公司、貿易、商業或實體，或 ERISA第4001節及其各自的任何前身都沒有對任何計劃做出貢獻、做出貢獻、被要求做出貢獻、以其他方式參與或參與或以任何方式對任何計劃承擔任何責任 除《僱員補償條例》第412、430或4971節、第302節或僱員補償辦法第四標題，包括任何“多僱主計劃”(僱員補償及補償辦法第3(37)或4001(A)(3)條或守則第414(F)節所指的計劃)外，a “多僱主計劃”(定義見守則第413節)、“多僱主福利安排”(定義見《僱員退休保障條例》第3(40)節)、任何單一僱主退休金計劃(指 受ERISA第4063、40和4069節或《守則》第(413)(C)節約束的計劃，或與《守則》第(501)(C)(9)節所述任何信託有關的計劃。

5.19 不動產。本公司並無擁有或租賃任何不動產，亦從未擁有或出租任何不動產。

5.20 稅務.

(A)除非合理地預期不會個別或合共對公司造成重大不良影響， (I)本公司已按時提交所有須由本公司提交或與本公司有關的報稅表，並已繳付本公司應繳及應繳的所有稅款；。(Ii)所有該等報稅表均屬真實、正確及 完成所有重要方面，並披露公司應繳納的所有稅款；。(Iii)除下列規定外附表*5.20(A)在公司披露明細表中，沒有這樣的納稅申報單被 有關稅務當局或該報稅表的評稅期限已屆滿；。(Iv)並無法律程序待決或以書面提出。

 

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關於可對公司的任何資產徵收留置權的公司稅款；(V)沒有關於任何稅收的評估或徵收的訴訟時效 可以對公司的任何資產施加留置權的公司的任何資產已被免除或延長，該豁免或延長是有效的，但自動延長提交在正常過程中獲得的納稅申報單的時間除外 業務；(Vi)據本公司所知，本公司已遵守與申報、支付、徵收和預扣稅款有關的所有適用法律，並已及時、及時地扣繳或收取、支付給適用的 稅務機關並報告公司須預扣或收取的所有稅項(包括所得稅、社會保障稅及其他工資稅)；(Vii)除獲準留置權外，公司的任何資產均無留置權(準許留置權除外) 本公司；(Viii)如無任何稅務當局要求作出裁決的未決請求、稅務當局就更改會計方法提出的同意請求、任何稅務當局發出的傳票或索取資料的要求，或 與任何稅務機關(守則第7121節或適用法律任何類似條文所指的)訂立與公司有關的協定；(Ix) 附表*5.20(A)(Ix)在公司披露明細表中，在過去三(3)年內，公司未繳納任何稅款或提交納稅申報單的司法管轄區的稅務機關沒有提出任何索賠， 聲稱該公司在該司法管轄區須繳稅或可能須繳稅；(X)除下列規定外附表*5.20(A)(X)在公司披露時間表中，本公司不是，也從來不是任何 稅收分享或稅收分配合同，但其主體不是稅收的習慣性商業合同除外；及(Xi)除思捷為母公司的合併集團外，本公司目前不是，並已 除僅包括本公司的納稅申報單外，從未包括在任何合併、合併或單一納稅申報單中。

(B)公司本財政年度的未繳稅款(I)截至最近一個財政月末， 大幅超過財務報表所列的稅務責任準備金(為反映賬面和稅收收入之間的時間差異而設立的任何遞延稅項準備金除外)，以及(2)不會大幅超過 根據本公司過往提交報稅表的習慣及慣例，為截至截止日期的時間而調整的儲備金。

(C)公司沒有采取或同意採取本協定和/或任何相關附屬公司沒有考慮到的任何行動 可以合理預期的檔案，這些檔案可能會阻止合併有資格獲得預期的稅收待遇。本公司並不知悉任何可合理預期會阻止合併的任何事實或情況 有資格享受預期的稅收待遇。第5.20(C)節不適用於本協定項下具體考慮的任何事實或行動。

(D)本公司並無進行任何可能影響其在任何課稅年度的稅務責任的交易，而該等交易並非由 適用的訴訟時效，即財政部條例所指的“上市交易”第1.6011-4（b）（2）節。

儘管本協定中有任何其他相反的規定，(I)本協定中規定的陳述和保證 部分 5.20在.中部分 5.18(在與稅收有關的範圍內)應構成本協定中就下列稅務事項作出的唯一和排他性陳述和保證 且(Ii)本協定未就本公司任何應課稅期間(或其部分)的稅項作出任何陳述或保證

 

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自關閉日期後開始，或關閉後公司的任何淨營業虧損、計稅基礎或其他稅務屬性的存在、可獲得性、金額、可用性或限制 約會。

5.21 環境法律.

(A)本公司並未(I)收到任何指稱的索償、違反或根據 尚未治癒或有任何剩餘責任的環境法；(2)從事任何可合理預見會暴露的危險物質活動(如處置、排放、儲存或釋放) 任何員工或其他個人不得使用任何有害材料，從而產生任何環境法項下的任何責任或糾正或補救義務；或(Iii)已簽訂任何協定，可能要求其保證、補償、 對因環境法或公司的危險材料活動而產生的責任，質押、辯護、保持無害或賠償任何其他人，但在個別或總體上不會有的情況除外 A公司重大不良影響。

(B)據本公司所知，其內、其上或之下均無有害物質 本公司在任何時間擁有、租賃或使用的任何物業，而根據任何環境法，合理地預見該物業會引起本公司的任何重大責任或糾正或補救義務。

(C)公司已提供公司擁有的所有環境審計和評估的副本 由本公司租用。

5.22 發現者’費用.除非 附表 5.22根據公司披露時間表，就本協定擬進行的交易而言，並無任何投資銀行家、經紀商、發現者或其他仲介人已被聘用或 獲授權代表本公司或任何聯屬公司行事，該等聯營公司或聯屬公司可能有權在交易完成後從母公司、合併附屬公司或其任何聯屬公司(包括完成交易後的公司)收取任何費用或佣金 本協定所設想的。

5.23 董事及高級職員. 附表 5.23的 公司披露明細表列出了緊接生效時間之前公司所有董事和高級管理人員的真實、正確和完整的名單。

5.24 國際貿易事務;反賄賂合規.

(A)本公司目前並在過去五(5)年內一直遵守與以下事項有關的適用法律 (I)反腐敗或反賄賂，包括《1977年美國反海外腐敗法》，《美國法典》第15編78dd-1，等後(“FCPA“)和任何其他同等或可比的 本公司已開展和/或目前開展業務的其他國家/地區的法律(統稱為“反腐敗法律「），（ii）美國政府當局管理、頒布或執行的經濟制裁 （包括但不限於外國資產管制處、美國國務院和美國商務部）、聯合國安理會、歐盟、陛下的寶藏或任何其他相關政府機構 （統稱為「制裁法律」），（iii）出口管制，包括《美國出口管理條例》，15 CFR§§ 730，以及以下內容，以及公司所在的其他國家/地區的任何其他同等或可比法律 已經和/或目前

 

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開展業務(集體、出口管制法律“)、(4)反洗錢，包括1986年《洗錢控制法》，《美國法典》第18編，1956年、1957年和 其他國家的任何其他同等或類似的法律(統稱為洗錢法“)；(V)由美國商務部管理的反抵制條例；和(Vi)貨物進口，包括 由美國海關和邊境保護局執行的法律，《美國海關和聯盟貿易法》第19條，以及公司已經和/或目前開展業務的其他國家/地區的任何其他同等或類似的法律(統稱為， “國際貿易管制法”).

(B)公司、任何董事或公司高級人員， 據本公司所知，本公司的任何僱員或代理人(代表本公司行事)沒有或正在根據以下人士的指示、代表或為該人的利益行事：(I)屬制裁法律或 在美國國務院管理的任何與制裁有關的名單上，美國財政部，包括OFAC特別指定國民名單，美國商務部，包括工業局 安全和安全局的拒絕人員名單和實體名單、國王陛下的金庫，包括金融制裁目標綜合名單和投資銀行名單，或任何其他相關政府執行的類似名單 經不時修訂的當局；或(Ii)位於、組織或居住在根據制裁法律受到全面貿易制裁的國家或地區，或其政府是制裁法律的目標的國家或地區，包括截至本文件之日 協定，烏克蘭的克裡米亞地區、烏克蘭的頓涅茨克和盧甘斯克地區、古巴、伊朗、朝鮮和敘利亞(統稱為受制裁的管轄權“)；。(Iii)或由上述任何人擁有或控制的任何人。 (統稱為“被禁制方“)。本公司、任何董事或高級職員，或據本公司所知，本公司的任何僱員或代理人(代表本公司行事)在過去五年中 (5)五年，從事任何涉及被禁止方或受制裁司法管轄區的交易。

(C)該公司有 沒有收到本公司的書面通知，據本公司所知，其任何官員、僱員、代理人或第三方代表都不是或曾經是任何政府調查、調查或執法程式的對象 反腐敗法或國際貿易管制法規定的任何罪行或涉嫌罪行的權力。

(D) 本公司不從事(I)設計、製造、開發、測試、生產或製造DPA所指的一(1)項或多項“關鍵技術”；(Ii)擁有、運營、 維護、供應、製造或維修DPA所指的“擔保投資關鍵基礎設施”(此類活動由31 C.F.R.Part 800附錄A第2欄涵蓋)；或(Iii)維護 或直接或間接收集DPA所指的美國公民的“敏感個人數據”。本公司目前無意在未來從事此類活動。

5.25 不是投資公司.

本公司無須註冊為1940年《投資公司法》所指的“投資公司”，因為 經修訂，並據此頒佈的規章制度。

 

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5.26 遵守醫療保健法和某些合同.

(A)除下列各項外附表*5.26(A)公司披露明細表：

(I)本公司，包括其業務的進行，自2023年1月1日以來一直遵守 在所有實質性方面遵守所有適用的醫療保健法；

(Ii)所載的所有數據、資料及申述 在提交給FDA或與FDA進行的任何通信中，都是準確、完整、真實和非誤導性在所有重大方面提交或傳達給FDA時，據本公司所知， 目前仍是如此。都是臨床上的，非臨床的，在開發產品或服務時進行的製造和產品質量研究和測試，公司打算依靠這些研究和測試來提供支持 向FDA提出的與產品許可或批准有關的任何申請基本上符合所有適用法律和所有衛生保健法，包括但不限於與良好臨床實踐、良好實驗室有關的法律 實踐、質量體系法規/良好製造規範，以及保護人類研究對象。

(Iii) 進行臨床研究所需的所有許可、批准和授權均已從適當的政府當局和適當的機構審查委員會獲得，並根據適用情況獲得知情同意 衛生保健法，已從參加每項此類研究的所有受試者那裡獲得。本公司尚未從FDA或任何其他政府當局或從 任何機構審查委員會，要求終止、暫停或實質性修改由本公司或代表本公司進行的任何正在進行或計劃進行的臨床試驗。

(Iv)本公司迄今已開發、測試、製造、營銷、推廣及分銷本公司產品及 在所有實質性方面遵守所有適用的醫療保健法和其他法律的服務。本公司尚未收到任何通知，據本公司所知，沒有任何訴訟、要求、要求函、警告信、 FDA或任何政府當局就不遵守醫療保健法和其他有關推廣本公司產品或服務的法律而發出的無題信函、程式或要求提供資訊。

(V)公司並非自願或非自願地發起、進行或發出或安排發起， 向批發商、分銷商、零售商發出的任何召回或任何現場糾正行動、市場撤回或更換、安全警示、警告、“親愛的醫生”信函、調查人員通知或其他通知或行動， 與本公司任何產品據稱缺乏安全性、有效性或監管合規性有關的醫療保健專業人員、消費者或患者，本公司目前也沒有考慮發起、實施或發佈任何前述 與任何公司產品有關的訴訟。本公司尚未收到FDA或任何其他政府當局關於召回或本款第(V)款所述任何其他行動的任何書面通知；

 

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(Vi)(A)自2023年1月1日起，本公司未被起訴 在任何人或政府當局根據任何醫療保健法進行的調查、審計或調查中，或據公司所知，被確定為或威脅被指控或被確定為調查、審計或調查的目標或對象 和(B)據本公司所知，本公司目前沒有就任何涉嫌或實際違反任何醫療保健法的行為接受調查或審查；

(Vii)沒有人，包括任何政府當局，就以下事項提出任何書面申索或展開任何法律程序 本公司違反任何醫療保健法，據本公司所知，本公司未收到任何可能違反任何醫療保健法的刑事、民事或行政方面的書面通知；

(Viii)本公司並無，據本公司所知，其任何現任高級人員、董事、經理、 僱員已經、從事或正在從事任何活動，而這些活動可能合理地導致民事、罰款或刑事處罰，或被強制或允許排除在《美國法典》第42編規定的任何醫療保健計劃之外。 §1320a-7b(F) (each，一個「醫療保健計劃」）;和

(Ix) 據本公司所知，本公司及其任何關聯公司、高級管理人員、董事或員工均未：(I)被禁止、排除或收到關於禁止、排除或其他方面的行動或行動威脅的通知 根據《美國法典》第21編第335a、3350億或第335c、42編的規定提起的訴訟1320a-7或任何其他適用司法管轄區的任何同等規定；(Ii)已支付或提出任何付款， 任何法律禁止向FDA或任何其他政府當局的人員提供酬金或其他有價值的東西；(Iii)對FDA或其他政府當局的重大事實作出不真實的陳述或欺詐性陳述， 未披露要求向FDA或任何其他政府當局披露的重大事實，或未在為遵守適用法律而準備或維護的任何記錄和文件中披露重大事實，或犯有任何行為，作出任何聲明，或 沒有作出任何聲明，表明在本款第(Iv)款前述披露時，採取了任何可合理預期為FDA或任何其他政府當局援引其政策提供依據的行動 尊重第56 FED中規定的“欺詐、對重大事實的不真實陳述、賄賂和非法小費”。註冊46191(1991年9月10日)或任何類似的保單，或(V)未收到或未受任何其他 涉及FDA或任何其他類似政府當局的實質性執行行動，包括任何暫停、同意法令、刑事調查通知、起訴書、量刑備忘錄、認罪協定、法院命令或目標或無目標合理預期會對公司造成重大不利影響的信件，且上述任何事項均不存在懸而未決或以書面形式威脅公司的情況。

(B)根據法律或本公司作為一方或以其他方式受約束的合約的規定，本公司已訂立 與由於與公司的關係而能夠或可能獲得受保護的健康資訊的每個供應商、供應商和/或其他適用人員完全簽署的《業務夥伴協定》，並且是 公司的業務夥伴。每份《商業聯營協定》均包含本公司作為一方或以其他方式具有約束力的合同所要求的所有條款和條件，包括 與經銷商、轉介合作夥伴、供應商和其他人簽訂合同，並在所有實質性方面依法履行合同。既不是公司，也不是

 

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本公司及任何“業務聯營協定”的任何其他一方均知悉本公司已嚴重違反該協定。

5.27 保險.

(a) 附表 5.27（a）公司披露明細表規定了真實、完整和正確的 所有權保險、責任和意外傷害保險、財產保險、汽車保險、業務中斷保險、租戶保險、工傷賠償、人壽保險、傷殘保險、超額或 傘式保險及承保本公司財產、資產、僱員及/或業務的任何其他類型的保險(統稱為政策“)，包括在每種情況下適用的承保限額、免賠額和 保單到期日期。所有保單的性質和金額至少與類似業務所承保的相同，除非不合理地期望個別或整體擁有公司材料 不利的影響。

(B)所有此類保單都是完全有效的，不會以任何方式影響或終止 或者因合併完成而失效的。根據保單的任何規定，本公司不會違約，除非合理地預期不會對本公司產生重大不利影響，並且本公司沒有索賠或 根據任何保單待決的任何其他人，其承保範圍被該等保單的保險人或發行人質疑、拒絕或有爭議；本公司亦未收到任何保險公司或其代表發出的任何書面通知 承運人或其他開具保險單的發行人，保證自本合同生效之日起有效的保險費率或其他年度保費或費用此後將大幅提高(除非保險費率或其他費用可能因下列情況而增加 所有類似情況的風險)，將會有一個不續費，取消或增加任何保單的免賠額(或增加保費以維持現有的免賠額) 自本合同之日起生效。

5.28 關聯交易. 附表 5.28的 公司披露明細表列出了以下事項的真實、完整和正確的清單(每個此類安排要求在其上列出的類型，無論是否在其上實際列出，以及關聯交易“)： (I)本公司與本公司的任何現任或前任關聯公司在2021年1月1日至本合同日期之間簽訂的每份合同；及(Ii)所有債務(實際借款 或借出)由本公司的任何現任或前任關聯公司欠本公司。除聯屬交易外，任何股東或其聯屬公司對本公司的任何重大資產或物業或對該等資產或物業擁有任何權利。

5.29 隱私和數據安全.

(A)除下列各項外附表*5.29(A)公司披露明細表：

(i)公司，以及據公司所知，公司的高級官員、董事、經理和員工 公司已允許訪問個人數據或受保護的健康信息，在所有重大方面均遵守所有適用的隱私法;

 

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(Ii)除個別或合計不會有一間公司外 重大不利影響，據本公司所知，自2023年1月1日以來，本公司或據本公司所知的本公司的任何承包商、代理人或供應商均未經歷任何損失、損壞或未經授權訪問， 個人數據的使用、披露或修改，或任何安全漏洞。受保護的健康資訊，或“不受保護的受保護的健康資訊”(定義見45 C.F.R.第1部分，D分節)，由公司或代表公司維護，在 每一種情況，需要通知任何政府當局或其他人；

(Iii)個別人士，但如不會，則不在此限 或總的來說，自2023年1月1日以來，據本公司所知，對本公司產生重大不利影響，(I)本公司未收到任何人，包括任何政府，關於任何程式的任何書面通知 本公司並無就本公司違反任何隱私法一事向有關當局發出書面通知，及(Ii)本公司並無接獲任何涉嫌違反任何隱私法的刑事、民事或行政方面的書面通知。所有活動均由 根據與個人數據或受保護健康資訊有關的合同，允許公司提供任何受保護的健康資訊或個人數據。

(4)公司已建立和實施，並據公司所知，在重大合規的情況下運營 政策、計劃和程式在商業上是合理的，包括旨在防止未經授權訪問、使用、修改或披露(A)敏感資訊的行政、技術和實物保障措施 他們擁有、保管或控制的數據，以及(B)公司擁有的技術系統，包括電腦硬體、軟體、網路、資訊技術系統、電子數據處理系統、網路設備、 接口和平臺(統稱為計算機系統“)。除非不會對公司造成重大不利影響，否則公司已在所有重大方面對發現的任何重大隱私或數據安全問題進行了補救 對其業務的任何隱私或數據安全審計(包括對電腦系統的第三方審計)。電腦系統在所有重要方面都足以滿足公司目前的運營需要。

5.30 沒有額外的陳述或保證。本公司以其本身及其聯屬公司及 ITS及其附屬公司各自的董事、經理、高級職員、僱員、會計師、顧問、顧問、律師、代理人和其他代表(統稱為，代表“)、承認、代表、授權證 並同意：(A)它已對母公司的業務、資產、狀況、業務和前景進行了自己的獨立審查和分析，並在此基礎上形成了獨立的判斷；(B) 已向母公司及其代表提供或獲得其認為必要的有關母公司及其各自業務和業務的檔案和資訊，以使其能夠作出知情決定 關於簽署、交付和履行本協定、附加協定以及在此和由此預期的交易。

5.31 代表和擔保的排他性。即使交付或披露給任何母方或 他們各自代表的任何檔案或其他資訊(包括任何財務預測或其他

 

38

補充數據)，除非本協定另有明確規定第五條或附加協定，公司、公司的任何關聯公司或任何其他人 作出，並且公司明確拒絕，母公司在此同意，他們不依賴與本協定有關的任何明示或默示的任何類型或性質的陳述或保證。 或因此而擬進行的任何交易，包括已向任何人提供的與公司的業務和事務或控股有關的材料或任何其他資訊的準確性或完整性 母方或其任何代表，或在公司管理層或其他人對公司業務和事務的任何陳述中，與本協定或附加協定所擬進行的交易有關，並且沒有 任何此類材料中包含的陳述或在任何此類陳述中作出的陳述，應被視為本協定項下的陳述或擔保，或任何母方或其直接關聯方在執行、交付和 履行本協定、附加協定或擬在此或據此進行的交易。除本協定中明確規定的陳述和保證外第五條或附加協定，不言而喻 任何成本估算、預測或其他預測、任何數據、任何財務資訊或任何備忘錄或要約材料或演示文稿，包括公司提供的任何要約備忘錄或類似材料，都不是且應 不被視為或包括公司、公司任何關聯公司或任何其他人的陳述或擔保，並且不是也不應被視為依賴於任何母公司或母公司的任何關聯公司 在簽署、交付或履行本協定時，本協定或本協定擬進行的其他協定或交易。

第六條

母方的陳述和保證

母公司雙方特此共同及各別向本公司表示並保證，除第(I)項另有規定外 母公司雙方在簽署本協定的同時向本公司提交的披露明細表(“母公司披露時間表“)或(二)在母公司美國證券交易委員會檔案中披露(不包括 (A)任何風險因素部分中不構成事實陳述的任何披露、任何前瞻性聲明免責聲明中的披露以及通常具有警告性、預測性或前瞻性的其他披露，以及 (B)或其所附的任何證物或其他檔案)，以下每一項陳述和保證在本協定之日是真實、正確和完整的(或者，如果該等陳述和保證是與 關於某一日期，如該日期)。雙方同意，對本協定中編號和字母部分和小節的任何引用第六條應僅指被引用的章節或小節。

 

39

6.1 企業存在與權力。母公司是一家豁免公司 由根據開曼群島法律正式註冊、有效存在及信譽良好的股份所限制。合併子公司是一家根據特拉華州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司。每一位家長 各方擁有所有權力和權力，無論是公司還是其他方面，以及所有政府許可證、特許經營權、許可證、授權、同意和批准，以擁有和運營其財產和資產，並繼續目前的業務。 已進行和擬進行的。

6.2 企業授權。每一母方都擁有所有必要的權力 並有權簽署和交付本協定及其作為一方的附加協定，並據此完成預期的交易。本協定及每一母方所屬的所有附加協定 或應是一方經母方採取一切必要行動正式授權的一方，但須經母公司股東批准，並經母公司以唯一身分批准和通過本協定 合併子公司的股東。母公司應根據《DGCL》第228條提交書面同意，在本協定簽署後立即生效，並根據《DGCL》批准和採用本協定。這 協定已由母方正式簽署和交付，一旦簽署和交付，附加協定(每一方都是其中一方)將構成有效的、具有法律約束力的 母當事人，可根據其代表條款(假設由本協定和本協定的對手方執行)對其強制執行，受適用的破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行的限制 以及一般影響債權人權利的類似法律，並在可執行性方面受衡平法一般原則的約束。

6.3 政府授權。假設以下聲明和保證的真實性和完整性 本協定或任何其他協定的母方在簽署、交付或履行本協定或任何其他協定時，均不需要任何同意、批准、許可或與本協定或註冊有關的其他行動， 向任何政府當局申報或備案，但以下情況除外：(A)與歸化有關；(B)根據DGCL提交合並證書；(C)符合《高鐵法案》的適用要求；或 (D)任何同意、批准、許可或其他行動，如果沒有這些同意、批准、許可或其他行動，合理地預期不會個別或整體地對任何母方履行或遵守 及時履行其在本協定項下的任何義務或完成本協定所設想的交易。

6.4 不違反規定。本協定或其作為一方的任何附加協定的每一母方的簽署、交付或履行均不會或將不會(A)與 該母方的組織檔案，(B)違反或衝突或構成違反對該母方具有約束力或適用於該母方的任何法律或命令的任何規定，(C)構成違約或違反 (無論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之)，或違反或導致此類母方的任何權利或義務的終止、取消、修訂或加速，或要求任何付款， 報銷、同意、放棄、批准、授權或導致該母方根據對該母方具有約束力的任何合同的任何條款有權或可能有權獲得的任何物質利益的損失，或(D)導致 設立或施加任何留置權

 

40

在(B)至(D)條的情況下，對上述母方的任何物質資產(允許留置權除外)，但不合理預期的除外，不論是個別的或 這種集合體，會對母材產生不利影響。

6.5 發現者’費用。除了 延期承保金額，並按附表 6.5在母公司披露明細表中，沒有投資銀行家、經紀商、發現者或其他仲介機構被保留或被授權行事 在本協定或任何其他協定所預期的交易完成後，代表可能有權從本公司或其任何關聯公司獲得任何費用或佣金的母公司或其關聯公司。

6.6 發行股份。根據本協定發行的國產化母公司普通股將為 正式授權和有效發行，並將全額支付和不可評估，免費和沒有任何留置權，不受任何第三方根據母方約束的任何合同的任何權利的約束或發行， 適用法律或母公司的組織檔案。

6.7 資本化.

(a) 母。母公司有權發行最多2億股A類股，2000萬股B類股， 1,000,000股優先股面值0.0001美元，其中751,837股A類股和2,062,500股B類股已發行和發行。總計250,942股A類股預留供在 母公司可轉換本票的折算。就遞延承銷金額而言，共預留86,625股A類股供發行。預留8,760,000股A類股供發行 到父母的逮捕令。母公司不發行、保留發行或流通股的其他股本或其他有投票權的證券。所有已發行和已發行的母公司普通股均經正式授權、有效發行、足額支付和 不可評稅，且不受或違反任何購買選擇權、優先購買權、優先購買權、認購權或母公司組織檔案或任何合同條款下的任何類似權利的約束或發行 Parent是一方或受其約束的父方。截至本公告日期，已發行和未償還的母認股權證總數為8,760,000份。母公司不發行、預留供發行的其他股本或其他有投票權的證券 太棒了。所有已發行和未發行的母公司認股權證均為(I)正式授權、有效發行、全額支付和不可評估，不受或違反任何購買選擇權、優先購買權、優先購買權、 認購權或根據母公司的組織檔案或任何合同的任何條款規定的任何類似權利，母公司是其中一方或受其約束，並且(Ii)構成母公司的有效和具有約束力的義務； 可根據其條款、適用的破產、無力償債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行和類似的法律對父母強制執行，這些法律一般地影響債權人的權利，並受一般可執行性的規限 公平原則。除母公司的組織檔案中另有規定外，母公司並無未履行的合同義務回購、贖回或以其他方式收購任何母公司普通股、母公司認股權證或任何資本 母公司的股權或其他證券。母公司並無就任何其他人士的任何投資(以貸款、出資或其他形式)作出或提供資金的尚未履行的合約義務。被馴化的人 根據本協定條款發行的母公司普通股，將得到正式授權、有效發行、全額支付和不可評估，不受任何購買的約束或以任何違反購買的方式發行

 

41

選擇權、優先購買權、優先購買權、認購權或根據母公司組織檔案或母公司作為一方的任何合同的任何條款規定的任何類似權利 也不知道父母受哪一方約束。

(b) 併購特殊目的子公司。有100股合併子公司的股票，每股面值0.01美元 授權(“合併次級普通股“)，其中100股合併附屬普通股已發行及發行，截至本公告日期。不發行、預留供發行的任何其他股份或其他有投票權的證券 太棒了。所有已發行和未發行的合併子普通股(S)均經正式授權、有效發行、足額支付和不可評估，不受或違反任何購買選擇權、優先購買權、優先購買權、 認購權或根據合併附屬公司的組織檔案或合併附屬公司作為一方或受其約束的任何合同的任何條款下的任何類似權利。除合併子公司的組織機構中規定的情況外 除上述檔案外，合併子公司並無購回、贖回或以其他方式收購任何合併子公司普通股(S)或合併子公司的任何股本或股權的未償還合約責任。沒有未履行的合同義務 合併附屬公司就任何其他人士的任何投資(以貸款、出資或其他形式)作出或提供資金。

6.8 提供的信息。任何母方提供或將提供的資訊均不包括在內或 在提交給美國證券交易委員會的檔案中通過引用的方式併入，以及通過郵寄方式向母公司股東發送關於徵求委託書以批准本協定擬進行的交易的郵件，將於提交檔案和/或郵寄之日視情況而定 可包含對重要事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述任何必須在其內陳述或為了使其內的陳述不具誤導性而在其內作出陳述所必需的重要事實 (受任何母方提供的材料或任何母方美國證券交易委員會檔案中所列的限制和限制的約束)。任何母方向本公司提供的任何與 談判或執行本協定或本協定預期的任何協定(包括但不限於截至提交給美國證券交易委員會的各自日期的母公司公開檔案)、包含或包含(視情況而定)任何不真實 對重要事實的陳述或遺漏陳述任何必須陳述的或必要的重要事實，以根據作出該等陳述的情況，不得誤導。

6.9 信託基金。截至本協定簽署之日，母公司至少有8,808,695.82美元的信託基金由 母公司為其公眾股東的利益(“信託基金)在威爾明頓信託、國家協會、國家銀行協會(The受託人“)擔任 受託人(“信託帳戶“)，而該等款項投資於”政府證券“(該詞在1940年經修訂的”投資公司法“中有所界定)，並由受託人根據該投資以信託形式持有。 管理信託協定。沒有任何單獨的協定、附函或其他協定或諒解(無論是書面的、不成文的、明示的或默示的)會導致 母公司美國證券交易委員會檔案在任何重大方面都不準確，或者，據母公司當事人所知，任何人都有權獲得信託賬戶中資金的任何部分。在關閉之前，信託中持有的資金中沒有 除母公司的組織檔案和《投資管理信託協定》中所述的情況外，允許釋放賬戶。到目前為止，母公司已經履行了要求其履行的所有重大義務 低於，且不存在重大違約或拖欠

 

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與投資管理信託協定有關的履行或任何其他方面(聲稱或實際)，且據母公司所知，在適當通知下未發生任何事件 或時間流逝，或兩者兼而有之，將構成該等重大違約。截至本協定簽訂之日，信託賬戶沒有任何索賠或訴訟待決。自2022年4月6日以來，Parent就沒有發佈過任何 來自信託賬戶的資金(投資管理信託協定允許從信託賬戶持有的資金賺取的利息收入除外)。在完成本協定所預期的交易後，母公司將沒有 投資管理信託協定或母公司組織檔案項下的進一步義務，清算或分配信託賬戶中持有的任何資產，投資管理信託協定應於 與它的條款一致。據母公司所知，在生效日期之後，母公司的任何股東都無權從信託基金獲得任何金額，除非該股東行使 根據母公司的組織檔案贖回適用的母公司普通股。自本合同生效之日起，假設本公司所作的陳述和擔保的準確性，以及 本公司履行其在本協定項下的義務，母公司沒有任何理由相信使用信託基金中的資金的任何條件將不會得到滿足，或者信託基金中的可用資金將不會提供給母公司 各方在截止日期。

6.10 上市。截至本公告之日，母單位、A類股和母公司 權證在納斯達克資本市場掛牌交易，交易代碼(S)分別為“DECAU”、“DECA”及“DECAW”。沒有懸而未決的訴訟，或者據家長所知，納斯達克或 美國證券交易委員會對該實體禁止或終止母單位、母普通股或母認股權證在納斯達克上市的任何意圖表示懷疑。

6.11 報告公司。母公司是一家上市公司，根據第13節的規定負有報告義務 母公司普通股根據《交易法》第12(B)節登記。沒有任何訴訟懸而未決，或據家長所知，美國證券交易委員會沒有針對家長的威脅 根據《交易法》取消母公司普通股、母公司單位或母公司認股權證的登記。母公司並無採取任何行動，企圖終止母公司普通股、母公司單位或母公司認股權證在 《交易所法案》。

6.12 沒有市場操縱。母黨及其附屬公司都沒有采取行動，他們 不會直接或間接採取任何旨在或可能合理地預期會導致或導致穩定或操縱母公司普通股價格的行動，以便利母公司出售或再出售 普通股或影響母公司普通股的發行或轉售價格；提供, 然而，這一規定不應阻止母公司從事投資者關係或公共關係活動 與過去的做法一致。

6.13 董事會批准。母公司董事會(包括任何必要的 委員會或董事會分組)和合並子公司的唯一董事已一致(I)宣佈合併和本協定所擬進行的交易是可取的，(Ii)已確定 本協定擬進行的合併及交易符合母公司股東的最佳利益(視何者適用而定)，及(Iii)僅

 

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尊重母公司董事會，確定擬進行的交易構成母公司董事會中所定義的“企業合併” 組織檔案。

6.14 母公司SEC文件和財務報表.

(A)父母已及時提交(考慮到根據規則規定的提交任何申請的時間的所有延長12b-25交易法》)自母公司成立以來，要求母公司向美國證券交易委員會提交或提供的所有表格、報告、時間表、報表和其他檔案，包括其中的任何證物 交易法或證券法，及其任何修正案、重述或補充，並將提交母公司各方在交易結束後必須提交的所有此類表格、報告、附表、聲明和其他檔案 本協定日期(“其他母公司美國證券交易委員會檔案“)。母公司已向公司提供提交給美國證券交易委員會的表格中真實完整的以下所有內容的副本，但完整可用的除外 在本協定日期前至少兩(2)天內未通過埃德加在美國證券交易委員會網站上進行編輯：(I)家長季度報告中的表格10-Q每個財政季度 從第一季度開始，父母被要求提交這樣的表格，(Ii)在其表格中8-K自上文第(I)款所述的第一個財政年度開始提交，以及 (Iii)所有其他表格、報告、登記聲明和其他檔案(初步材料除外，如果已根據本協定向公司提供相應的最終材料部分 6.14) 自母公司成立以來由母公司向美國證券交易委員會提交的檔案(上文第(I)、(Ii)和(Iii)款中提到的表格、報告、登記聲明和其他檔案，無論是否可以通過EDGAR獲得，統稱為 “母公司美國證券交易委員會文檔“)。母公司美國證券交易委員會檔案是，其他母公司美國證券交易委員會檔案將在所有實質性方面符合證券法、交易法、 《薩班斯-奧克斯利法案》和所有其他適用的證券法(視情況而定)及其下的規則和條例。在過去或現在，母公司的美國證券交易委員會檔案沒有，另外的母公司美國證券交易委員會檔案也不會 向美國證券交易委員會提交的(視情況而定)(除非任何母美國證券交易委員會檔案或其他母公司美國證券交易委員會檔案中包含的資訊已被或被後來提交的父美國證券交易委員會檔案或其他 美國證券交易委員會母公司檔案)包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所要求陳述的或為了作出所述陳述所必需的重要事實，根據 在何種情況下作出或將會作出(視屬何情況而定)並無誤導性。

(B)財政 以引用方式包含或併入母公司美國證券交易委員會檔案和其他母公司美國證券交易委員會檔案中的聲明和說明(統稱為母公司財務報表“)是完整、準確和公平的 在所有重要方面都符合美國公認會計原則，並在所有重要方面和法規上保持一致S-X 或法規 S-k，AS 適用的，母公司截至其日期的財務狀況以及母公司在其中反映的各期間的經營結果。母公司的財務報表(一)是根據母公司的賬簿和記錄編制的；以及 (Ii)按一貫應用的美國公認會計原則按應計制編制。

(c)為了未經 在母公司財務報表中披露、反映或全額保留，以及自母公司成立以來在正常業務過程中產生的類似性質和類似金額的負債和義務， 沒有

 

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與母公司有關的重大負債、債務或債務(不論是應計的、固定的或有的、已清算的或未清算的、已確定的或未確定的或其他)，包括 長壽交易。所有債務和負債，無論是固定的還是或有的，都應包括在資產負債表上的美國公認會計原則下，包括在母公司的財務報表中。

(D)母公司沒有向任何執行官員提供未償還的貸款或其他信貸擴展(如規則所界定3b-7根據交易法)或母公司的董事。沒有一個母公司採取任何薩班斯-奧克斯利法案第402條禁止的行動。

(E)母公司的每一方均已在所有重要方面遵守所有適用的上市及公司管治 規章制度。母公司的賬簿、會議記錄和轉移分類賬以及其他類似的賬簿和記錄都是按照良好的業務慣例保存的，在所有重要方面都是完整和正確的 並無任何重大交易須予列載及未予列載。

(F) 在從美國證券交易委員會收到的任何關於母公司美國證券交易委員會檔案的評論信中，都沒有未解決或未解決的評論。據母公司所知，沒有任何母公司美國證券交易委員會文檔受到美國證券交易委員會正在進行的審查或調查，因為 本函註明日期。

(G)據家長所知，各董事及家長高管已及時向 美國證券交易委員會根據交易所法案第16(A)節及其下的規則和條例要求的與母公司有關的所有聲明。

(H)除非由於父母的身分而獲得各種報告要求的豁免而不需要 作為交易法所指的“新興成長型公司”，自首次公開發行以來，(I)母公司已建立並維持財務報告的內部控制制度(定義見規則13a-15和規則15d-15根據《交易法》)足以對母公司財務報告的可靠性和編制 母公司根據美國公認會計原則對外提供的財務報表，以及(Ii)母公司已建立並維護資訊披露控制和程式(如規則所定義13a-15和規則15d-15根據《交易法》)合理設計，以確保在報告和其他檔案中關於父母的所有重要資訊和要求母公司披露的其他重要資訊 負責準備母公司美國證券交易委員會備案檔案和其他公開披露檔案的個人及時瞭解根據《交易法》提交的檔案或提供的資訊。這種披露控制和程式是有效的 及時提醒母公司的首席執行官和主要財務官注意《交易所法案》規定的母公司定期報告中必須包含的重要資訊。

(I)母公司已建立並維護內部會計控制系統，旨在提供所有材料 尊重、合理保證：(一)所有交易都是按照管理層的授權進行的；(二)所有交易都有必要記錄，以便編制適當和準確的財務報表 根據美國公認會計準則並維護對母公司資產的責任。

 

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(J)自母公司成立以來，除非在母公司美國證券交易委員會中披露 檔案，母公司(據母公司所知，包括其任何僱員)和母公司的獨立審計師都沒有發現或意識到：(I)內部系統中的任何重大缺陷或重大弱點 母公司使用的會計控制；(Ii)涉及母公司管理層或參與編制財務報表或使用的內部會計控制的其他員工的任何欺詐行為，無論是否重大 由父母或(Iii)就上述任何事項提出的任何索賠或指控。

(K)截至本協定日期， 未償還的母公司費用金額不超過附表*6.14(K)母公司披露時間表的

6.15 無變化。自2023年1月1日起，除附表 6.15的 母公司披露時間表或本協定預期的、任何附加協定或與本協定預期的交易相關的任何附加協定，因此：(A)母公司在正常過程中按照下列規定開展業務 過去在所有實質性方面的做法；(B)沒有任何母方實質性的不利影響；以及(C)母方沒有采取任何行動，也沒有發生任何違反母方所定公約的事件 第四條第(I)-(Xiii)條部分 7.2如果在本合同生效之日至截止日期之間採取了此類行動或發生了此類事件。

6.16 訴訟。沒有針對任何母方、其任何官員的待決程式(或任何依據) 或其董事或其任何證券或其任何資產或合同在任何法院、政府當局或政府官員面前，或以任何方式挑戰或尋求阻止、責令、更改或延遲擬進行的交易 特此或通過附加協定。沒有對父母雙方不利的未決判決。據母方所知，母方現在或以前都不受任何政府當局的任何程式的約束。

6.17 遵守法律。沒有母方違反、違反或正在接受調查 關於任何違反或涉嫌違反任何法律，或由國內或國外的任何法院、仲裁員或政府當局作出的判決、命令或法令，據母方所知，也沒有任何依據 在此之前，沒有任何一方收到過任何政府當局的傳票。

6.18 洗錢 法律。母方當事人的業務在任何時候都是遵守洗錢法進行的，母方當事人與洗錢法有關的訴訟沒有懸而未決，也沒有 對母方的瞭解，受到威脅。

6.19 OFAC。既不是母公司，也不是董事的任何高管 母方(據母方所知，也不是代表母方行事的任何代理人、僱員、附屬機構或個人)是被禁止方，母方沒有直接或間接使用任何資金，或 借出、出資或以其他方式向任何子公司、合資夥伴或其他人提供此類資金，用於在受制裁的司法管轄區內進行任何銷售或運營，或以其他方式違反美國的任何制裁 自2019年4月24日起由OFAC管理。

 

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6.20 不是投資公司。父母不是一種“投資” 《1940年投資公司法》(經修訂)及其頒佈的規則和條例所指的“公司”。

6.21 稅務.

(A)除非合理地預期不會個別地或合計地產生母體重大不良影響， (I)每一母方是否已如期提交所有須由其提交或與其有關的報稅表，並已繳付該母方應繳的所有稅款；。(Ii)所有該等報稅表均屬真實、正確及 填寫所有重要方面，並披露該母方須繳納的所有稅款；。(三)有關稅務機關沒有審核過該等報稅表或該等稅款的評稅期間。 申報表已過期；。(四)並無任何法律程序待決或以書面提出，或據母方所知，並無就母方的稅項而受到威脅的法律程序，或母方任何一方可能被施加留置權的法律程序。 當事各方的資產；(V)對母方的任何資產可以徵收留置權的母方的任何稅收的評估或徵收沒有免除或延長訴訟時效， 豁免或延期是有效的，但自動延長提交在正常業務過程中獲得的納稅申報單的時間除外；(Vi)據母方所知，母方遵守了所有適用的法律 與申報、支付、徵收和預扣稅款有關，並已及時、及時地代扣代繳、向適用的稅務機關繳稅並申報所有稅款(包括所得稅、社會保險稅和其他工資稅) 要求由母方扣留或收取；(Vii)對母方的任何資產沒有留置權(允許的留置權除外)；(Viii)沒有任何尚未解決的徵稅裁決請求 主管當局，請求稅務當局同意更改會計方法，任何稅務機關發出傳票或要求提供資料，或與任何稅務機關達成協定(第37121節所指者) (Ix)在過去三(3)年內，在父當事人未支付任何費用的司法管轄區內，稅務機關沒有提出索賠 稅收或提交的納稅申報單，聲稱任何母方在該司法管轄區內正在或可能要納稅；(X)除任何習慣外，母方不是或曾經是任何稅收分享或稅收分配合同的一方 主體不是稅收的商業合同；(Xi)除只包括母公司的納稅申報單外，母公司目前或曾經都沒有被包括在任何合併、合併或單一納稅申報單中 派對。

(B)上級締約方本財政年度的未繳稅款(一)截至最近一年未繳 財政月末，大幅超過財務報表中列出的納稅責任準備金(為反映賬面和稅收收入之間的時間差異而設立的任何遞延稅款準備金除外)，以及(Ii)不 按照母公司以往提交納稅申報單的習慣和慣例，在截止日期前的一段時間內所調整的儲備金將大大超過這一儲備金。

(C)任何一方均未採取或同意採取本協定未考慮到的任何行動和/或任何相關行動 可以合理預期的輔助檔案，以阻止合併有資格獲得預期的稅收待遇。母公司雙方都不知道任何可以合理預期會阻止合併的事實或情況

 

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有資格享受預期的稅收待遇。這一節*6.21(C)不適用於本協定項下具體考慮的任何事實或行動。

(D)母公司雙方均未進行任何可能會影響任何未完結的課稅年度的稅務負擔的交易 適用的訴訟時效，即財政部條例所指的“上市交易”第1.6001-4(B)(2)節。

儘管本協定中有任何其他相反的規定，(I)本協定中規定的陳述和保證 部分 6.21應構成本協定中關於母公司稅務問題的唯一和排他性陳述和保證，以及(Ii)在本協定中未與 母公司在截止日期後的任何應納稅期間(或其部分)的納稅，或在關閉日期後母公司的任何淨營業虧損、計稅基礎或其他納稅屬性的存在、可獲得性、金額、可用性或限制 截止日期。

6.22 合同.

(a) 附表*6.22(A)列出每個(I)“材料合同”(該術語為 條例第601(B)(10)項所界定S-K)截至本協定之日，任何母方都是一方，或其任何資產受其約束，母方均已作為證據提交給 適用的母美國證券交易委員會檔案，以及(Ii)任何母公司為其中一方的其他合同，或其任何財產或資產可能受到約束、約束或影響的相互合同，從而(A)產生或施加大於 100,000美元，(B)母方不得在不支付罰款或終止費的情況下提前六十(60)天取消，或(C)在任何實質性方面禁止、阻止、限制或損害任何業務 任何母方在其當前經營業務時的做法，任何母方獲取物質財產的任何行為，或在任何實質性方面限制任何母方從事其目前經營的業務的能力，或 與任何其他人競爭(每個人，一個人)母材合同“)。已向公司交付了真實、正確且完整的母材料合同副本。

(B)關於每個母材料合同：(1)母材料合同是在普通合同中訂立的 在業務過程中；(Ii)母材料合同在所有實質性方面對適用的母方以及據母方所知的其他各方都是合法、有效、具有約束力和可強制執行的，並且完全有效，並且 生效；(Iii)本協定和附加協定擬進行的交易的完成不會影響該母材料合同的有效性或可執行性；(Iv)適用的母方不在 在任何實質性方面的違約或違約，且未發生隨著時間的推移或通知的發出或兩者同時發生而構成該母方在任何實質性方面的違約或違約，或允許終止或 根據該母材料合同，另一方加速；(V)據母公司所知，任何父材料合同的其他任何一方沒有在任何實質性方面違約或違約，也沒有發生與該母材料合同有關的事件 時間流逝或發出通知或兩者兼而有之，將構成該另一方的違約或違約，或允許適用的母方根據任何母公司材料合同終止或加速；(Vi)母公司既未收到也未收到 任何此類母材料合同的任何一方的意向的書面或口頭通知，其中規定任何一方有終止該父材料合同或修改該主材料合同的持續義務

 

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其條款，但在正常業務過程中不會在任何實質性方面對任何母方造成不利影響的修改除外；及(Vii)適用的母方 沒有放棄任何此類母材料合同下的任何實質性權利，除非對母公司各方不是實質性的。

6.23 調查。每一母締約方以其自己的名義和代表承認， 代表、保證並同意：(A)其已對本公司的業務、資產、狀況、運營和前景進行獨立審查和分析，並在此基礎上形成獨立判斷；以及 (B)該公司是否已獲提供或可取用其及其代表認為為使其能就本公司及其業務及營運作出知情決定所需的檔案及資料 簽署、交付和履行本協定、附加協定和據此擬進行的交易。

6.24 預簽 合併備案證明。在本合同生效之日或之前 協定，合併子公司已根據DGCL的規定，簽署並提交了所有權和合並證書(“預簽合併證書“)與局長 根據該條款，特拉華州公司Denali SPAC Holdco，Inc.、特拉華州公司Denali SPAC Merge Sub，Inc.和特拉華州公司Longevity Merger Sub，Inc.將分別合併為 合併子公司。

6.25 代表和擔保的排他性。儘管向該公司交付或披露 公司或其任何代表的任何檔案或其他資訊(包括任何財務預測或其他補充數據)，除非本 第六條或附加協定， 母方、母方的任何附屬公司或任何其他人均不作任何明示的否認，且公司特此同意不依賴任何類型或性質的任何陳述或保證， 與本協定相關的明示或默示的附加協定或本協定擬進行的任何交易，包括有關材料或與本協定有關的任何其他資訊的準確性或完整性 已向公司或其任何代表提供給公司或其任何代表的母公司的業務和事務或母公司的控股，或在母公司管理層對母公司的業務和事務的任何陳述中或 其他與本協定或附加協定預期的交易有關的聲明，且任何此類材料中包含或在任何此類陳述中作出的任何陳述均不應被視為本協定項下或以其他方式作出的陳述或保證 或被視為該公司或其聯屬公司簽署、交付和履行本協定、附加協定或擬在此或據此進行的交易。除陳述和保證外 在本文件中明確提出第六條或附加協定，應理解為任何成本估計、預測或

 

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其他預測、任何數據、任何財務資訊或任何備忘錄或要約材料或演示文稿，包括母公司提供的任何要約備忘錄或類似材料 各方不是，也不應被視為或包括母方、母方的任何關聯公司或任何其他人的陳述或擔保，並且不是也不應被視為依賴於公司或任何 公司在簽署、交付或履行本協定、附加協定或擬在此或據此進行的交易方面的附屬公司。

第七條

聖約

7.1 公司業務的開展。自本合同生效之日起至截止日期止，本公司應： 除非本協定或附加協定另有明確規定或法律要求，或經父母書面同意(同意不得無理地附加條件、扣留、延遲或拒絕)用於商業用途 合理的努力(A)按照過去的做法，僅在正常過程中開展業務，以及(B)基本保持其與客戶、供應商和其他第三方的重要業務關係。 在不限制前述規定的一般性的原則下，自本合同生效之日起至截止日期，未經母公司書面同意(不得無理附加條件、扣留、延遲或拒絕同意)，公司同意 除本協定或附加協定另有明確規定外，法律要求或附表 7.1公司披露明細表：

(I)除依據債務交換協定提交公司指定證明書外，並在 對公司名稱的變更，對公司組織檔案進行實質性修改、修改或補充；

(Ii)修訂， 放棄或在預定到期日之前終止下列任何材料合同的任何條款附表*5.13(A)(I) 公司披露時間表;

(Iii)作出任何超過$300,000的資本開支(個別或合計)；

(Iv)出售、租賃、許可或以其他方式處置其任何資產或任何合同所涵蓋的資產，但 (I)根據本協定披露的現有合同或承諾，(二)非排他性普通課程中的知識產權許可，以及(Iii)其他授予和許可 不會導致此類許可知識產權的所有權合法轉讓的知識產權，但在美國以外的所有情況下，這可能是領土、使用領域、產品和/或指示的專屬；

(V)支付、宣佈或承諾支付與其股本、股本或 其他股權；

 

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(Vi)就未清償債務(定義見 和債務交換協定所設想的債務，因為這種債務可以根據該協定的條款進行調整)，獲得或產生總額超過15,000,000美元的任何債務，包括公司間貸款， Scilex欠本公司的預付款或其他債務或資金；

(Vii)(A)與任何其他人合併或合併 或(B)收購任何公司、合夥企業、協會或其他商業實體或組織或其分支機構；

(Viii)對其會計原則作出任何改變，但不按照適用的會計政策或 按照以往做法，對非正常經營過程中的任何資產的價值進行減記或減記；

(Ix)在正常業務過程中或與僱員一起向僱員提供旅費或其他開支墊款以外的任何貸款 本金不超過20,000美元；

(X)發行、贖回或購回任何股本、股份、會籍 權益或其他證券，或發行任何可交換或可轉換為其股本的任何股份或任何股份的證券，但債務交換協定規定者除外；

(Xi)作出、變更重大納稅選擇或者變更年度納稅會計期間；

(Xii)承擔任何具有法律約束力的義務，以採取上述第(I)-(Xi)款所述的任何行動。

7.2 母方業務的開展。從本合同生效之日起至截止日期止，母公司不得 不得導致合併子公司，除非本協定(包括歸化)或附加協定另有明確規定，或法律要求或公司書面同意(同意不得 不合理地附加條件、扣留、延遲或拒絕)：

(I)除與任何延展修訂有關者外， 修改或補充其組織檔案；

(Ii)支付、宣佈或承諾支付任何股息或其他 對其股本、股本或其他股權的分配；

(Iii)重新分類、拆分、 合併或拆分其任何股本或可轉換或可交換為其股本中的任何股份或可行使的證券；

(Iv)獲得或招致任何債務(資助父母開支除外)，而該等債務不得超過(I) 總計250,000美元；或(2)如果延期修正案生效，則為1,750,000美元；

(V)第(A)項 與其他任何人合併或合併，或(B)收購任何公司、合夥企業、協會或其他商業實體或組織或其分支機構；

 

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(Vi)對其會計原則作出任何非按照規定的更改 符合適用的會計政策；

(Vii)向僱員提供旅費或其他開支墊款以外的任何貸款 在正常業務過程中或本金不超過25,000美元；

(Viii)作出或更改任何 物質稅選擇或變更年度納稅會計期間；

(Ix)訂立、續訂、修改或修改任何合約 與母公司的任何現任或前任附屬公司；

(X)設立任何附屬公司；

(Xi)除下列規定外附表第7.2頁(Xi)在父披露計劃中，輸入任何新的 與任何經紀人、發現人、投資銀行家或其他人簽訂合同，根據該人有權或將有權獲得與本協定所述交易相關的任何經紀費用、發現人費用或其他佣金；

(Xii)除附表第7.2(Xii)條母公司披露時間表、發行、贖回、 回購或以其他方式收購任何股本、股本、會員權益或其他證券，或發行任何可交換或可轉換為任何股份或其股本的任何股份的證券，或與 關於其股本或股本的投票權；

(Xiii)撤回、修訂、修改或補充預簽合併證書；或

(Xiv)承擔任何具有法律約束力的義務 採取上述第(I)至(Xiii)款所述的任何行為。

7.3 替代交易。從日期開始 根據本協定第(X)款中較早者終止本協定第九條及(Y)在生效時間內，除與本協定擬進行的交易有關外，本公司一方面或 另一方面，母方應，這些人應促使其各自的高級管理人員、董事、關聯公司、經理、顧問、僱員、代表(包括投資銀行家、律師和會計師)和 代理人不得直接或間接(A)徵求、發起、參與或參與，或故意鼓勵或促進與任何人就任何替代交易進行談判，或提出與任何替代交易有關的任何要約或提議， (B)就另類交易進行、進行或繼續進行任何討論或談判，或提供任何非公開任何人對員工的資訊、數據或訪問許可權 已作出或據本公司或母公司所知(如適用)正考慮就另類交易提出建議，或(C)批准、推薦或訂立任何另類交易或任何合約 與任何替代交易相關。就本協定而言，術語“替代交易“指(除本協定所擬進行的交易外)：(I)就本公司而言：(A) 任何人(S)直接或間接收購或以其他方式購買公司的交易或一系列關聯交易，包括通過合併、合併、換股、

 

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業務合併、合併、資本重組、其他類似交易，(B)出售、交換、轉讓或以其他方式處置公司總資產的25%或以上，或 本公司在單一交易或一系列相關交易中的任何類別或系列股本或股本或其他股權，如完成，將導致任何其他人士擁有任何類別 本公司的股權或有投票權的證券；或(Ii)就母公司而言，任何“業務合併”一詞均在母公司的組織檔案中界定。

7.4 獲取信息。自本合同生效之日起至截止日期止，本公司與母公司 各方應盡其所能，在合理的預先通知下，(A)繼續允許對方、其法律顧問和其他代表完全訪問其辦公室、財產以及賬簿和記錄，(B)向 另一方、其法律顧問和其他代表可合理要求並(C)促使其各自的員工、法律顧問和其他代表提供與公司或母公司的業務有關的資訊， 會計人員和代表合理配合對方調查其業務的；提供, 然而，沒有根據這一點進行的調查部分 7.4(或 在此日期之前的任何調查)將影響公司或母公司各方所作的任何陳述或保證，提供了進一步，根據這一點進行的任何調查部分 7.4應為 以不會不合理地幹擾本公司或母公司業務進行的方式進行。儘管本協定中有任何相反的規定，任何一方均不需要提供所描述的通道 如果這樣做合理地很可能(I)危及根據律師委託人特權、工作產品原則或類似特權權利提供的保護，(Ii)違反其所屬的任何合同，則不得披露上述或披露任何資訊 或受保密義務或適用法律約束，提供, 然而，即不披露一方必須通知其他各方，它將拒絕這種訪問和/或 資訊，並(在合理可行的範圍內)並提供未被授予的訪問的描述。

7.5 告示 在某些事件中。自本協定簽訂之日起至本協定結束或終止之日起的一段時間內第九條在意識到這一點後，(A)公司應 及時通知母公司：(I)發生構成或可能合理預期構成公司重大不利影響的任何變更、事件、影響或事件；以及(Ii)母公司參與的任何訴訟程式 如果作出不利決定，將阻止、嚴重拖延或嚴重阻礙公司完成本協定所設想的交易的能力,及(B)母公司應迅速通知本公司：(I) 任何構成或可能合理預期構成母公司重大不利影響的變更、事件、效果或事件的發生，以及(Ii)任何母方為當事一方的任何訴訟，如果作出相反的裁決， 將阻止、實質性延遲或實質性阻礙任何母方完成本協定所設想的交易的能力。根據本協定交付的任何通知 部分 7.5它應該在 任何情況均不得被視為(X)或修改遞送該通知的一方在本合同項下的陳述、保證、契諾或協定；(Y)修改第八條；或(Z)治癒或 防止對本協定或任何附加協定中規定的任何陳述、保證、契諾或協定進行任何失實、不準確、不真實或違反，或未能滿足第八條.

 

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7.6 SEC文件.

(A)雙方承認：

(I)母公司和公司的股東必須在以下時間之前批准本協定擬進行的交易 擬完成的合併在此完成，母公司必須召開股東特別會議，要求母公司準備並向美國證券交易委員會提交表格中的註冊聲明S-4將包含委託書/招股說明書；

(Ii)母方將是 需要提交季度和年度報告，這些報告可能需要包含有關本協定預期交易的資訊；以及

(Iii)父母雙方須提交一份表格8-K宣佈這一消息 本協定擬進行的交易以及可能發生的與該等交易相關的其他重大事件。

(B) 母公司應及時更新需要向美國證券交易委員會提交的所有報告、聲明和時間表，並以其他方式在所有實質性方面履行適用證券法規定的報告義務。 就母公司向美國證券交易委員會提交的要求包括本協定預期交易資訊的任何檔案而言，本公司將並將盡其商業上合理的努力(受 適用法律)促使其關聯公司就任何此類申請中包含的披露或就美國證券交易委員會對申請的評論而向美國證券交易委員會提供的回應盡其最大努力(符合適用法律的規定) (I)與母公司合作，(Ii)回應任何申報檔案中要求或美國證券交易委員會要求的有關本公司的問題，及(Iii)提供母公司當事人就任何申報檔案所要求的任何資訊 美國證券交易委員會。

(c) 公司合作。該公司承認，提交給美國證券交易委員會的檔案中有很大一部分 與委託書/招股說明書有關的給母公司股東的郵件應包括披露有關公司及其管理、運營和財務狀況的資訊。因此，本公司同意儘快 合理可行，但在符合適用法律的情況下，向母方提供母方應合理要求的資訊，以包括在委託書/招股說明書中或附加在委託書/招股說明書中，這些資訊總體上是準確的 實質性尊重並在所有實質性方面遵守《證券法》和《交易法》以及據此頒佈的規則和條例的要求，此外，應包含基本上相同的金融 以及根據規範委託書徵集的《交易法》第14A條的要求提供的有關公司及其股東的其他資訊。本公司理解此類資訊應包括在委託書中 聲明/招股說明書和/或對美國證券交易委員會或其工作人員與此相關的評論和郵件的回應。公司應安排其經理、董事、高級管理人員和員工在正常營業時間內合理地與 父母方及其律師參與此類檔案和郵件的起草，並及時回應美國證券交易委員會的意見。本公司提供或將提供的任何資訊均未明確列入或

 

54

在委託書/招股說明書中以引用方式併入，將在提交和/或郵寄之日(視屬何情況而定)包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述任何 根據作出陳述的情況，必須陳述或為作出陳述而必須陳述的重要事實不具誤導性(受制於材料中所列的限制和限制) 由本公司提供)。

7.7 財務資料.

(A)公司應盡其商業上合理的努力，在當日或之前向母公司交付 2024年9月13日，本公司截至2022年12月31日及截至2023年12月31日年度的經審計財務報表，均根據美國公認會計準則(GAAP)根據上市公司會計監督委員會(The PASIC)的標準編制 “已審計的2022/2023年財務報表“)。經審計的2022/2023年財務報表除其他事項外，應(I)根據公司賬簿和記錄編制；(Ii)按應計制編制 根據美國公認會計準則；(Iii)包含和反映所有必要的調整和應計專案，以公平地呈現公司截至其日期的財務狀況，包括所有保固、維護、服務和賠償 責任；及(Iv)就適用於本公司的所有重大稅項的所有負債列載及反映有關截至該等期間的足夠撥備。審計的2022/2023年財務報表將是完整和準確的 符合美國公認會計原則在所有重要方面一致適用的所有重大方面(除在其附註中可能特別指明的情況外)，公司截至日期的財務狀況 以及本公司在報告所反映的期間的經營業績。公司將根據母公司的合理要求提供額外的財務資訊，以包括在母公司提交的任何檔案中 與美國證券交易委員會的派對。如母公司提出合理要求，本公司應盡其合理最大努力促使該等資訊由本公司的審計師審查或審計。

(B)本合同雙方應盡其合理的最大努力，在籌備工作方面相互合作 要求列入委託書/招股說明書的慣常備考財務報表。在不限制前述規定的情況下，雙方應(一)合理協助其他各方及時做好準備 任何財務資料或報表(包括慣常的備考財務報表)，涉及母公司或公司的財務資料或報表(視屬何情況而定)，並須包括在委託書內 聲明/招股說明書和(Ii)在適用法律或美國證券交易委員會可能要求的情況下，徵得其審計師的同意。

7.8 年度及中期財務報表。自本合同生效之日起至截止之日止，四十五年內 (45)在每三個月季度結束後的幾個日曆日內，本公司應向母公司提交2024財年前三個季度未經審計的經審查的本公司季度財務報表。 本公司亦須在收到本公司收到的任何經審核的本公司年度綜合財務報表後，在合理的切實可行範圍內儘快向母公司交付本公司核數師可能發出的任何經審核的本公司年度綜合財務報表副本。

7.9 公司審查。在提交、發佈或其他提交或公開披露之前的合理時間 任何聲明、提交、通知、申請、新聞稿或其他

 

55

由任何政府當局或其他第三方的母方或其代表就本協定擬進行的交易作出的檔案，包括委託書 聲明/招股說明書及其修正案或補編以及向美國證券交易委員會提交的任何其他備案檔案，或對美國證券交易委員會或其工作人員與此相關的評論的答覆，應給予公司及其律師合理的 在提交、發佈、提交或披露該檔案或答覆之前，有機會審查和評論該檔案或答覆，並對其格式給予書面同意。此外，母公司應考慮本公司的意見 或其律師真誠合作並相互同意對美國證券交易委員會對任何此類檔案的任何評論的任何回應。母公司應向公司及其律師提供合理的機會，以參與對 從美國證券交易委員會或其工作人員收到的任何書面或口頭意見的家長。

7.10 納斯達克上市。家長應使用 其合理的最大努力促使(A)母公司就本協定擬進行的交易向納斯達克提出的初始上市申請已獲批准；(B)母公司滿足所有適用的初始和 納斯達克的持續上市規定及(C)*根據本協定可發行的國產化母公司普通股，包括合併，將於#年批准在納斯達克上市，但須遵守正式發行通知 在任何情況下，應在本協定生效之日之後，並在任何情況下，在生效時間之前，在合理可行的情況下儘快作出決定。

7.11 部分*16件事。在生效時間之前，母公司的董事會或 適當的委員會“非僱員董事“(定義見規則16b-3根據《交易法》)應通過一項與 美國證券交易委員會的解釋性指導，使根據本協定(以及 本協定考慮的其他協定)，由任何擁有公司證券並預期成為董事或高級職員(定義見規則)的人16A-1(F)根據《交易法》)的父母 根據規則，根據《交易法》第16(B)節的規定，成交應屬於豁免交易16b-3在那下面。

7.12 信託帳戶。受下列條件的滿足或有效豁免的約束第八條，家長 各方應作出適當安排，以便按照投資管理信託協定在關閉時支付信託賬戶中的資金，並支付(A)所有應付給母公司持有人的款項 在母公司接受母公司普通股後應已有效贖回母公司普通股的普通股，(B)支付本公司和母公司對其所欠第三方的費用， (C)在首次公開招股中向承銷商支付遞延承銷金額；及。(D)在根據前述(A)至(C)條規定的任何金額支付後，信託賬戶中的剩餘款項向母公司支付。 派對。未經本公司事先書面同意，母公司不得同意或允許對投資管理信託協定項下的任何修訂或修改或豁免。

7.13 董事’和軍官’賠償和保險.

(a)雙方同意，所有獲得開脫、賠償和預付費用的權利均屬於 母公司和公司的現任或前任董事和高級管理人員，如其各自的組織文件（

 

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“D & O賠償人員“)，在每種情況下，在本協定之日生效，或根據任何D&O之間的任何賠償、僱用或其他類似協定 受補償人和任何在本合同日期有效並在附表*7.13(A)，應在關閉後繼續存在，並根據其各自的條款繼續全面有效 在適用法律允許的最大範圍內。在生效後的六(6)年內，母公司應使母公司和尚存公司的組織檔案包含在尊重方面同樣有利的條款 免除、賠償和墊付D&O受補償人的費用，這些費用在本協定之日在母公司和本公司的組織檔案中規定的，適用於 在適用法律允許的最大範圍內。本條例的規定部分 7.13 應在有效時間內繼續存在，並旨在為每一名獲彌償保障的D&O的利益而執行，並須由每一名獲彌償保障的D&O強制執行 個人及其各自的繼承人和代表。

(B)自生效時間起計的六(6)年期間， 母公司應按不低於現任董事及高級職員責任保單條款的條款，維持董事及高級職員責任保險，以涵蓋獲彌償人士。 目前，每一名上述D&O獲彌償人士均受保障，提供 然而，則該父母可以通過獲得符合以下條件的“尾部”保險單，從而在適用的現有保險單下擴展承保範圍 覆蓋範圍最高可達六年制自生效日期起計的期間，為獲彌償保障的人的利益(“D&O尾部保險“)，這基本上相當於和 在任何情況下，總體上不低於適用的現有保單，或者，如果沒有實質相同的保險範圍，則為最佳可用保險範圍。母公司應促使此類D&O尾部保險在 充分的效力和效果，在其全部期限內，並促使其他母方履行其項下的所有義務。

7.14 “空白-支票公司“。”除了但不限於部分 7.2，自本合同生效之日起至生效日止，父母方應保持為“空白支票” 證券法定義的“公司”不得從事除與本協定有關的任何業務以外的任何業務，以及為保持其作為納斯達克上市特殊目的收購公司的地位而進行的普通業務 在完成本協定所擬進行的交易之前。

7.15 合理地盡最大努力；支持 交易記錄。遵守本協定的條款和條件(為免生疑問，本協定的義務在與本協定後續條款發生任何衝突的範圍內予以控制。第7.15節)、(I)每項 一方應盡其合理的最大努力採取或促使採取一切行動，並根據適用法律採取或促使採取一切必要或可取的事情，並按其他各方的合理要求進行合作，以完成 並迅速執行本協定設想的每一項交易，包括滿足(但不是放棄)第第八條獲得馴化企業上市批文 根據本協定在聯交所發行的母公司普通股及本地母權證。為進一步推進，本合同雙方應簽署和交付此類其他檔案、證書、協定和其他書面檔案和 採取必要或合理的其他行動，以完成或迅速實施本協定所設想的每項交易。

7.16 HSR法案;其他文件.

 

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(A)在任何旨在禁止的法律所規定的範圍內， 限制或規範具有壟斷、減少競爭或限制貿易的目的或效果的行為，包括《高鐵法案》(“反托拉斯法“)，本合同雙方同意立即(並與任何 根據《高鐵法案》要求提交的檔案(不遲於本協定簽訂之日起十(10)個工作日內)根據反壟斷法(視情況而定)提交或導致提交任何要求的檔案或申請。本合同雙方同意以下列方式提供 在合理可行的情況下，儘快根據反壟斷法要求提供任何其他資訊和文件材料，並盡最大努力採取一切必要、適當或適宜的其他行動，使合同失效 或終止適用的等待期，或根據反壟斷法儘快獲得所需的批准，包括要求提前終止《高鐵法案》規定的等待期。家長和家長 公司應各自支付根據《高鐵法案》提交的任何申請費和其他費用的50%。

(B)本合同的各方 應努力根據任何反壟斷法為擬進行的交易獲得所有必要的批准和授權，應盡其合理最大努力：(I)在各方面與對方進行合作 或其關聯公司與任何提交或提交的檔案有關，或與任何調查或其他調查有關，包括由私人發起的任何訴訟；(Ii)讓其他各方合理地瞭解任何 該政黨或其附屬公司及其代表從任何政府當局收到的或由該政黨或其附屬公司或代表向任何政府當局發出的任何函件，以及與任何 (3)允許其他各方的一名代表及其各自的外部律師審查其向其提供的任何通信並進行諮詢 在與任何政府當局舉行任何會議或會議之前，或在與私人進行的任何法律程序有關的情況下，在該政府當局或其他人允許的範圍內，與任何其他人進行任何會議或會議， 使一名或多名其他締約方的代表有機會出席和參加這種會議和大會；(4)如果一方的代表被禁止參加或參加任何 會議或會議期間，其他各方應及時和合理地向該方通報有關情況；和(5)盡合理最大努力，在任何備忘錄、白皮書、檔案、信函或其他檔案的歸檔方面進行合作。 其他書面通信，解釋或為本協定中預期的交易辯護，闡明任何監管或競爭論點，或回應任何政府當局的請求或反對意見。

(C)本協定任何一方均不得采取任何可合理預期會對本協定產生重大不利影響或重大影響的行動 推遲任何政府機構根據反壟斷法對任何必要的申請或申請的批准。本協定雙方進一步約定並同意，關於威脅或待決的初步或永久禁令或其他命令， 法令或裁決或法規、規則、規章或行政命令，將對合同各方完成本合同所設想的交易的能力產生不利影響，以盡合理的最大努力阻止或解除該進入、頒佈 或公佈(視屬何情況而定)。

7.17 稅務.

(a) 稅務意見。如與註冊書及委託書的擬備及存檔有關 聲明/招股說明書，美國證券交易委員會要求將稅收意見

 

58

準備並提交、母公司、合併子公司和/或公司應分別向Paul Hastings LLP和/或Winston P&Strawn LLP交付習慣稅務申報函 令該大律師滿意的，註明日期和簽立日期的註冊聲明和委託書/招股說明書應已由美國證券交易委員會宣佈生效，以及該大律師在 與註冊說明書和委託書/招股說明書的準備和提交有關。

(b) 稅收 事項合作。本協定每一方應(並應促使其各自的關聯公司)在本協定另一方合理要求的範圍內，就提交相關納稅申報單提供充分合作，以及 任何審計或稅務程式。這種合作應包括保留並(應另一方要求)提供與任何稅務程式或審計合理相關的記錄和資訊，使員工能夠相互瞭解 在方便的基礎上提供附加資訊和對本協定項下提供的任何材料的解釋。

(c) 轉移 稅。儘管本協定有任何相反規定，所有與合併有關的轉讓、單據、銷售、使用、印花、登記、加值稅或其他類似稅項，以及其他擬進行的交易 因此，應由母公司承擔，母公司應就所有此類稅款提交所有必要的納稅申報表，並及時向適用的政府當局繳納(或促使及時繳納)此類稅款。雙方同意合理合作，以 (I)簽署並遞交為確立(或以其他方式減少)任何此等稅項的豁免而必需或適當的轉售及其他證明書或表格；及。(Ii)擬備及提交(或安排擬備及提交)所有稅項。 任何該等稅項的報稅表。

(D)母公司應保留與稅務事宜有關的所有賬簿和記錄 公司為預關閉在截止日期後至少七(7)年內，並應遵守公司簽訂的或與公司有關的所有記錄保留協定，以及任何徵稅 權威。

7.18 遵守SPAC協議。母公司應遵守每一適用的 於所有重大方面與首次公開招股有關而訂立的協定，包括於2022年4月6日由母公司與名單上所指名的投資者之間訂立的若干註冊權協定。

7.19 公司股東批准。在證券登記聲明被宣佈生效後 公司應盡其合理的最大努力獲得並向母公司交付構成必要公司投票權的股東的書面同意(“公司股東書面同意”).

7.20 家長特別會議;表格 S-4.

(A)在簽署和交付本協定後，母公司應在切實可行的範圍內儘快準備 在公司的協助下，並安排以表格形式向美國證券交易委員會提交註冊說明書S-4(經不時修訂或補充，幷包括其內所載的委託書/招股章程， 《大賽》登記聲明“)與根據《證券法》登記的(I)馴化的母公司共同

 

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已發行和已發行的母公司普通股、母公司認股權證和母公司單位轉換時將發行的股份、歸化母權證和歸化母公司單位， 根據入股及(Ii)根據本協定將發行的其他入籍母公司普通股，該等註冊說明書亦將載有委託書/招股章程。登記聲明應 包括母公司的委託書以及向股東發售股份的招股說明書(經修訂，“代理聲明/招股說明書“)就有關事宜向母股東徵集委託書的目的 在母公司特別大會上採取行動，並根據母公司的組織檔案和母公司日期為2022年4月6日的最終IPO招股說明書( “招股書“)在股東就母公司股東批准事項(定義見下文)進行表決時贖回母公司普通股。

(B)委託書/招股說明書應包括向母公司徵集委託書的委託書材料 股東須在為此目的而召開及舉行的母公司股東特別大會上投票(“家長特別會議“)，贊成批准《歸化和歸化計劃》的決議， (Ii)母公司普通股持有人根據母公司的組織結構通過和批准本協定和其他協定以及擬進行的交易，包括合併 檔案、DGCL以及美國證券交易委員會和納斯達克的規章制度；(3)通過母公司註冊證書和母公司與馴化有關的附則；(4)母公司董事的選舉； (V)按照納斯達克上市要求的要求，通過並批准發行與本協定擬進行的交易相關的本地化母公司普通股，(Vi)交換以下公司的購股權 馴化的父母選項，如所預期的部分 4.2(該項批准，即“期權交易所批准“)、(7)通過和批准對方提出的美國證券交易委員會或納斯達克(或 其各自的工作人員)在其對委託書/招股說明書的評論或與其相關的通信中表明是必要的，(Viii)公司與母公司此後共同確定的其他事項 必要或適當，以完成合並和本協定設想的其他交易，以及(Ix)批准在必要時休會母公司特別會議，以允許進一步徵集委託書，因為 沒有足夠的票數來批准和通過任何前述條款(前述第(I)至(Ix)款所述的批准，統稱為母股東批准事項“)。未經事先書面同意 就本公司而言，母公司股東在母公司股東特別大會上建議採取行動的事項(程式事項除外)僅限於母公司股東批准事項。雙方的母公司董事會 董事及其任何委員會、代理人或代表不得撤回(或以對公司不利的方式修改)、或提議撤回(或以對公司不利的方式修改)董事的推薦 母公司股東投票贊成通過母公司股東批准事項。母公司各方應向公司(及其律師)提供合理的機會，以審查、評論和書面批准 在向美國證券交易委員會提交之前的委託書/招股說明書及其任何修改或補充。

(C)公司 應向母方提供公司及其股權持有人、高級管理人員、董事、員工、資產、負債、狀況(財務或其他)、業務和運營方面可能需要或 適用於

 

60

在委託書/招股說明書或其任何修訂或補充中，公司所提供的資訊應真實、正確，且不包含任何不真實的陳述 陳述重要事實或遺漏陳述必要的重要事實，以便根據所作陳述的情況，使其不具有實質性誤導性(受 公司提供的材料)。如果適用的美國證券交易委員會規則或法規要求，公司提供的此類財務資訊必須經過公司審計師的審查或審計。母公司應提供以下內容 關於每個母公司及其股權持有人、高級管理人員、董事、員工、資產、負債、狀況(財務或其他)、可能需要或適合納入委託書的業務和運營的資訊 聲明/招股說明書，或在其任何修正或補充中，母方提供的資訊應真實、正確，不得包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實 根據所作陳述的情況，作出不具實質性誤導性的陳述。

(D) 母公司及公司均應盡其合理的最大努力，使《登記聲明》和《委託書/招股說明書》符合美國證券交易委員會頒佈的規則和規定，宣佈《登記聲明》 根據證券法在提交申請後儘快生效，並在完成合並所需的時間內保持註冊聲明的有效性。母公司和公司均應提供所有資訊 另一方可能就該等訴訟及準備註冊聲明和委託書/招股說明書而提出的合理要求。在註冊聲明宣佈生效後立即執行 根據證券法，母公司將促使委託書/招股說明書郵寄給母公司的股東。母公司還同意盡其合理的最大努力獲得所有必要的州證券法或藍天許可證，並 進行本協定所述交易所需的批准。

(E)母公司和公司均應合作 並共同同意(此類協定不得被無理扣留或拖延)，對美國證券交易委員會或其工作人員對登記聲明的評論的任何回應，以及對作為回應提交的登記聲明的任何修訂 就在那裡。如果母公司或公司意識到註冊聲明中包含的任何資訊在任何重要方面將變得虛假或誤導性，或註冊聲明需要修改以 遵守適用法律，則(I)當事一方應及時通知其他各方和(Ii)母公司，另一方面，公司應合作並相互同意(此類協定不得無理 扣留或延遲)對註冊說明書的修訂或補充。母公司應促使經母公司與公司共同商定的經如此修訂或補充的註冊說明書向美國證券交易委員會提交並提交 根據適用法律，並受本協定及母公司組織檔案及本公司組織檔案的條款及條件所規限，向母公司普通股持有人發放。每一個 公司和母公司應向其他各方提供任何書面意見的副本，並應將母公司或公司從美國證券交易委員會或其工作人員那裡收到的關於登記的任何口頭意見通知其他各方 應在收到此類評論後立即發表聲明，並應給予其他各方合理的機會，在答覆美國證券交易委員會或其工作人員之前，審查和評論針對此類評論提出的任何書面或口頭答覆。

 

61

(F)每一方均須並應安排其每一附屬公司- 在合理的提前通知下，使其各自的董事、高級管理人員和員工在合理的時間和地點向公司、母公司及其各自的代表提供與起草 與本協定擬進行的交易有關的公開申報檔案，包括委託書/招股說明書，並及時回應美國證券交易委員會的意見。母公司應促使委託書/招股說明書 在每種情況下，在適用法律要求的範圍內，並在符合本協定和母公司組織檔案的條款和條件的情況下，分發給母公司股東。

(G)母公司應在合理可行的情況下儘快將登記生效的時間通知公司 聲明及委託書/招股章程或提交其任何補充或修訂，發出任何與此有關的停止令，或暫停母公司普通股在任何 司法管轄權、為任何此類目的而提起或以書面威脅提起的任何法律程序、或美國證券交易委員會對修訂或補充註冊聲明或委託書/招股說明書的任何請求，或要求提供更多資訊的請求，以及 母公司和公司均應盡其合理的最大努力，解除、撤銷或以其他方式終止任何該等停止令或暫停令。

(H)在委託書/招股章程宣佈生效後，在合理切實可行範圍內儘快作出 根據證券法，母公司應(I)建立記錄日期，適時召開，發出通知，以及(Ii)適時召開和舉行母公司特別會議。家長可以推遲或休會家長特別會議(X)以徵集 為獲得母公司股東批准而提供的額外委託書，(Y)由於沒有法定人數，或(Z)允許有合理的額外時間提交或郵寄任何補充或修訂的披露 該母公司已根據外部法律顧問的建議確定，根據適用法律，該母公司合理可能需要這樣的補充或修訂披露，並由母公司的股東在 家長特別會議；提供, 然而，未經本公司同意，在任何情況下，母公司不得將母公司特別會議延期超過15個工作日或推遲到外部日期之後的日期。

7.21 保密。除填寫委託書/招股說明書所需者外，本公司一方面 另一方面，除非因司法或行政程式或法律的其他要求被迫披露，否則母方應嚴格保密，並應使其各自的代表嚴格保密。 該另一方或其代表就本協定擬進行的交易向其提供的有關另一方的資訊(但此類資訊可被證明是 (A)被提供給的一方以前知道的，(B)在公有領域，而不是由於該方的過錯，或(C)後來由該方合法地從其他來源(該來源不是另一方的代理人)獲得的，以 )，每一方不得向任何其他人發佈或披露此類資訊，但與本協定有關的代表除外。如果任何一方認為需要披露任何此類 根據適用法律提供的保密資訊，該當事方應及時向其他當事方發出書面通知，以便這些當事方有機會獲得保護令或其他適當救濟。每一方當事人應被視為 已經滿足了其

 

62

持有與其他當事方有關的機密資訊或由其他當事方提供的機密資訊的義務，如果它採取與為自己的類似資訊保密同樣的謹慎態度，但 在任何情況下都不能低於合理的照顧。雙方承認，一些以前保密的資訊將被要求在委託書/招股說明書中披露。

7.22 某些補償安排。家長特此確認下列補償安排： 附表 7.22公司披露時間表，這些安排將自關閉之日起生效，但須經必要的批准；提供, 然而，股權獎勵的實際授予 可推遲到父母以表格形式提交其第一份註冊聲明後S-8在閉幕之後。

7.23 延期提議.

(A)如果母公司和公司在2025年2月11日(或其他日期)合理地決定 經母公司和公司書面同意)合併很可能不會在2025年4月11日之前完成，然後在母公司或公司向另一方、然後是母公司和公司提出書面要求的情況下 (I)在準備、提交和郵寄委託書和任何其他必要材料以徵求母公司股東在母公司股東特別大會上投票所需的任何其他材料方面，應給予合理合作 為此目的而召集和舉行的表決，贊成(A)修改母公司的組織檔案(該修正案，即延期修正案“)延長父母必須就其填寫一份 本協定項下的業務合併日期，即向母公司提交經審計的2022/2023年財務報表後六(6)個月部分 7.8或這類相互為 經本公司及母公司書面同意(“延期日期“)及(B)本公司與母公司共同決定為實施延期修訂而需要或適當的其他事項；及 (Ii)簽立和交付其他檔案，並採取為實施延期修正案而合理所需的其他行動。即使有任何相反的規定，根據 如果在2025年4月11日之前完成的合併的潛在失敗是由於一方違反或未能履行本協定中規定的任何契約或協定，則前述句子不可用 在任何實質性方面的協定。

(B)在委託書發出後，在合理的切實可行範圍內儘快提交 所考慮的聲明部分 7.23（a） 經SEC批准，母公司應（i）確定記錄日期、正式召集、發出通知以及（ii）正式召集和舉行適用的特別大會 會議

7.24 臨時融資.母公司和公司應盡其商業上合理的努力確保 經母公司和公司共同確定，母公司在交易結束時將有足夠的資金全額支付未償母公司應收帳款金額和未償公司應收帳款金額。此類努力可能包括但不限於 在每種情況下，根據母公司和公司共同同意的條款獲得擔保、看跌、遠期合同、債務、股權或可轉換融資或其他類似安排。

 

63

7.25 指定證書。在此之前， 歸化和提交母公司註冊證書，但在生效時間之前，母公司應向特拉華州州務卿提交一份指定證書，格式如下附件E （ “國產家長指定證書“)，除其他事項外，規定了”A系列首選“的名稱、權力、權利和優惠以及資格、限制和限制 母公司的“股票”(此類股票，本土化母公司優先股“)。為避免疑問，本地化的母公司指定證書不應被視為母公司組織檔案的一部分。

7.26 行政僱傭協議。在生效時間之前，公司應進入僱傭狀態 以贊助商合理接受的形式與公司每一位主要高管簽訂的協定，在合併完成時有效，並視合併完成而定。

第八條

條件 到結案為止

8.1 雙方義務的條件。本合同所有當事人均有義務 完成結案須滿足下列所有條件：

(A)不得發出命令， 責令或者禁止完成合並的法規、規章或者規章；提供發佈該命令的政府當局對本協定各方就本協定擬進行的交易擁有管轄權。

(B)《登記聲明》應已根據《證券法》生效，且沒有暫停登記的停止令。 《註冊聲明》的效力應已發佈，美國證券交易委員會不得為此目的發起或威脅任何訴訟程式且未撤回。

(C)在母公司股東特別大會上提交母公司股東表決的母公司股東批准事項 根據委託書和母公司的組織檔案召開的會議應經母公司股東按照母公司的組織機構在母公司特別會議上進行必要的表決通過 檔案和適用法律(“需要母股東批准”).

(d)公司股東 應獲得書面同意。

(e)《HSR法案》和其他適用的反壟斷規定的所有要求提交 法律應已完成，任何適用的等待期、其任何延長以及雙方根據與政府當局簽訂的時間協議在某個日期之前不結束的任何承諾均應已到期 或以其他方式被終止。

8.2 母方義務的條件.父母的義務 完成交易的雙方須滿足或由母方全權決定放棄所有以下進一步條件：

(a)公司應在以下日期或之前正式履行其在本協議項下要求其履行的所有義務： 所有重大方面的截止日期，除非

 

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適用的義務具有實質性限定詞，在這種情況下，應在所有方面適當履行。

(B)本公司的所有陳述及保證第五條不考慮所有資格和 本協定中包含的與重要性或公司重大不利影響有關的例外情況，無論是否涉及已知風險，均應：(I)在本協定之日及截止之日應真實無誤，以及(Ii)應真實無誤 在(I)和(Ii)的情況下，(除在每種情況下，如果陳述和保證是在特定日期，則該陳述和保證只需在該日期是真實和正確的)， 合計不合理地預期不會對公司產生重大不利影響的情況除外。

(C)自 自簽署之日起，無論是否涉及已知風險，均未發生持續的公司重大不利影響。

(D)母方應已收到由首席執行官和首席財務官簽署的證書 公司證明滿足本協定第(A)至(C)款規定的條件部分 8.2.

(E)母方應已收到(I)截至以下日期有效的公司組織檔案副本 截止日期，(Ii)(A)公司董事會正式通過的授權本協定和本協定擬進行的交易的決議副本，以及(B)公司股東的書面同意，以及 (Iii)不遲於截止日期前五(5)天由特拉華州國務卿出具的關於公司的最新良好信譽證明。

(F)母方應已正式收到本公司作為其中一方的每一份附加協定的副本 由本公司及所有其他協定各方簽署，而每項該等附加協定均具有十足效力及作用。

8.3 公司義務的條件。公司完成結案的義務受制於 滿足或由公司酌情決定放棄以下所有其他條件：

(A) 母方應在截止日期或之前在所有實質性方面正式履行本協定規定的所有義務，除非適用的義務具有重要性限定符，在這種情況下， 均須在各方面妥為履行。

(B)下列檔案所載的母方的所有陳述和保證 第五條無論本協定是否涉及已知風險，本協定的所有限制和例外情況，不論其是否涉及已知風險，均應：(I)應真實無誤 截至本協定日期和(Ii)截至截止日期的真實性和正確性(但截至特定日期的陳述和保證除外，在這種情況下，此類陳述和保證僅需要 在第(I)及(Ii)項的情況下，除合共不會合理地預期會對母公司造成不利影響的情況外。

 

65

(C)自本協定之日起，沒有母公司材料的不利影響 無論是否涉及已知的風險，這種情況仍在繼續。

(D)公司應已收到一份 由母方每一方的授權人員簽署的證書，證明滿足本協定(A)至(C)款規定的條件部分 8.3.

(E)從本合同簽訂之日起至截止之日，母方應在實質上遵守報告 適用於母公司的《證券法》和《交易法》的要求。

(F)每名父母 各方應已簽署並向公司交付其作為一方的每一份附加協定。

(G) 公司指定的董事應已被任命或選舉進入母公司董事會，自生效時起生效。

(H)國產化母公司普通股和國產化母公司認股權證通過生效日期繼續在納斯達克上市 自生效時間起，歸化母公司普通股和歸化母權證的上市申請應已獲得適用證券交易所的批准，截至收盤日，母公司應 沒有收到聯交所的任何書面通知，說明其未能或有理由預期在緊接關閉後因任何原因未能符合該證券交易所的持續上市要求，如 該等通知其後並未被聯交所撤回，或相關失責事項已獲適當補救或履行。

(I)馴化應已按下述規定完成第二條和一份加蓋時間戳的 特拉華州州務卿出具的與此相關的歸化證書應已交付給本公司。

(J)《投資管理信託協定》應僅在必要的程度上進行修訂，以使預期的 在不違反經修訂的投資管理信託協定或與經修訂的投資管理信託協定有其他衝突的情況下，經修訂的承銷協定的效力。

(K)Scilex控股公司應(I)全額償付根據該特定高級擔保期票所欠的所有債務 注：日期為2023年9月21日(“Oramed Note“)，或(Ii)已獲得本公司作為Oramed票據擔保人的全部豁免，如日期為2023年9月21日的某項附屬擔保所述，由 本公司及其某些其他方。

(L)已馴化的父母稱號證書應為 提交特拉華州州務卿，並由特拉華州州務卿接受。

(M) 預簽合併證書應已按照合併條款和DGCL的規定生效。

 

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第九條

終止

9.1 終止。本協定可以終止，並在此放棄預期的交易：

(A)經公司及母公司雙方書面同意；

(B)由母公司提供，如本公司的陳述或保證第五條不應為真，且 正確，或如果公司未能履行本協定中規定的公司方面的任何契約或協定(包括完成結束的義務)，在每種情況下， 部分*8.2(A) 或 部分*8.2(B) 不會得到滿足，以及導致該等陳述或保證不真實和正確的一項或多項違規行為，或未能履行任何 契約或協定(視情況而定)未在(I)外部日期或(Ii)向本公司發出書面通知後30天內(以較早者為準)治癒(或母方放棄)；提供, 然而，那個家長 無權根據本協定終止本協定部分*9.1(B) i如果任何母方實質上違反了本協定項下的任何陳述、保證、契諾或義務，違反了 沒有治癒；

(C)公司，如下列任何母方的任何陳述或保證 第六條不真實和正確，或者如果任何母方未能履行本協定中規定的任何契諾或協定(包括完成結案的義務)，在每種情況下， 結案的條件部分第8.3(A)條 或 部分*8.3(B)不會得到滿足，並且導致該陳述或保證不真實和正確的一項或多項違反行為， 或未能履行任何契約或協定(視情況而定)，在(I)外部日期或(Ii)向母公司送達書面通知後30天內未得到補救(或公司放棄)；提供, 然而，公司無權根據本協定終止本協定部分*9.1(C)如果公司當時實質性違反了任何陳述、保證、契諾或義務 本合同項下的違約未被糾正的；

(D)公司或母公司：

(I)晚上11時59分或之後太平洋時間2025年1月31日，或雙方書面商定的較晚日期 公司和母公司(“另訂日期“)，如果合併未在外部日期之前完成；提供, 然而，如果延期修正案生效，則境外日期應為 延期日期;或

(ii)如果任何具有中所列效力的命令 部分 8.1（a） 應 生效並應成為最終結果， 不可上訴;

(e)由公司（如果有的話） 母股東批准事項（中所述母股東批准事項除外 部分 7.20（a）） 未能在母公司特別會議上收到所需母股東批准 （除非該家長特別會議已延期或推遲，在這種情況下，在其最終延期或推遲時進行）;

 

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(F)如果公司股東的書面同意不是 在美國證券交易委員會宣佈註冊聲明生效後五(5)個工作日內獲得，提供根據本條款終止合同的權利部分*9.1(F)不再具有任何效力或 在本協定終止前(即使在上述五(5)個工作日之後)，公司向母公司交付股東書面同意的情況下生效；或

(G)在經審計的2022/2023年財務報表未於#年交付給母公司締約方的情況下，母公司 或在晚上11：59之前太平洋時間2024年9月13日，在根據本協定終止之前仍未交付部分*9.1(G).

9.2 終止的影響。如果本協定按照中的規定終止 部分 9.1(不包括依據部分第9.1(A)條)，意欲終止的一方應向另一方或多方當事人發出書面通知，明確規定 根據本協定作出終止，本協定在交付後即告無效(除第十條還有這個部分 9.2)，則不承擔任何責任 任何母方或其各自的董事、高級職員和附屬公司；提供, 然而，本協議中的任何內容均不會免除任何一方對任何欺詐或故意違約的責任。

第十條

雜項

10.1 通知.任何通知均應以書面形式發送，地址如下，並應視為 給出：（a）如果是親自投遞或認可的快遞服務，則在交付之日;（b）如果是電子方式（包括電子郵件），則在以電子方式確認傳輸之日;或（c）經認證或 郵寄，要求寄回收據。通知應發送至以下各方（不包括僅為方便起見的電話號碼），或發送至一方根據以下規定向其他方指定的其他地址 根據這些通知規定：

如果致公司（在收盤後），致：

森努爾製藥公司

聖安東尼奧路960號

帕洛阿爾托，CA 94303

電子郵件：jshah@scilexholding.com

連同一份副本(該副本不構成通知)：

Paul Hastings LLP

1117 S。California Avenue

帕洛阿爾托，CA 94304

注意：傑弗里·t。哈特林先生; Elizabeth A.拉扎諾先生

電子郵件：jeffhartlin@paulhastings.com; elizabethrazzano@paulhastings.com

 

68

如果給任何母方：

德納利資本收購公司

麥迪遜大道437號。27日 地板

紐約，紐約10022

發信人：雷·Huang

電子郵件：lei.ang@itradeup.com

連同一份副本(該副本不構成通知)：

溫斯頓-施特朗律師事務所

國會大道800號，套房2400

德克薩斯州休斯頓，77002

注意：邁克爾·J·布蘭肯希普

電子郵件：mblankhip@winston.com

10.2 修訂；無豁免；補救.

(A)本協定不能修改，除非由母公司雙方簽署的書面檔案，也不能 口頭終止的或通過行為過程終止的除非由被強制執行該放棄的一方簽署書面檔案，否則不得放棄本條款的任何規定，並且任何此類放棄僅適用於該放棄的特定情況 將會被給予。

(B)未行使或延遲行使本協定項下的任何權利或補救辦法，或要求 本協定中任何條件的滿足或任何交易過程均不構成任何一方放棄或阻止任何一方執行任何權利或補救措施或要求滿足任何條件。沒有通知或要求一方放棄或 否則影響該方的任何義務或損害發出該通知或提出該要求的一方的任何權利，包括在沒有通知或要求的情況下采取任何行動的任何權利，本協定未作其他要求。不做任何運動 與違反本協定有關的權利或補救措施應排除行使任何其他適當的權利或補救措施，以使受害方在該違反行為方面完整，或隨後行使任何權利或補救措施 任何其他漏洞。

10.3 代表的不生存。沒有任何陳述，保證，契約， 本協定或根據本協定交付的任何證書、聲明或文書中的義務或其他協定，包括因違反該等陳述、保證、契諾、義務、 協定和其他規定應在終止後繼續存在，並應在生效時間發生時終止和終止(並且在終止後不對此承擔任何責任)，但下列情況除外：(A)這些契諾和 本協定中包含的協定，根據其條款，在交易結束後全部或部分明確適用，然後僅適用於在交易結束當日或之後發生的任何違規行為，以及(B)部分 10.3.

10.4 臂’長度討價還價;不得對起草人進行推定.本協議已在 正常交易 由具有同等談判實力的各方，各自由律師代表，或曾有機會由律師代表，但拒絕有機會由律師代表並參與本文件的起草 協議本協議不設立信託或其他特殊

 

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當事人之間的關係，否則不存在這種關係。在解釋或解釋本協定或任何協定時，不得推定對任何一方有利或不利 本協定的規定應以起草本協定或該規定的人為依據。

10.5 宣傳。除法律另有規定，且除與母美國證券交易委員會檔案有關外，雙方同意，他們及其代理人不得就交易發佈任何新聞稿或進行任何其他公開披露 未經本協定另一方事先批准而在本協定項下設想的。如果一方當事人被要求按照法律的要求進行這種披露，雙方當事人將盡其合理的最大努力促成雙方同意的釋放或公開 資訊披露有待發布。

10.6 費用。雙方應自行承擔與此相關的成本和費用。 協定及本協定擬進行的交易；提供, 然而，在結束時，母公司和公司的所有未支付的交易費用應按照部分第4.5(B)條.

10.7 沒有任務或授權。任何一方不得轉讓本合同項下的任何權利或委託任何義務，包括通過 未經對方書面同意，合併、合併、實施法律等。除構成對本協定的實質性違反外，任何未經此類同意的所謂轉讓或授權均應無效。

10.8 全部協議。本協定連同附加協定、公司披露時間表和 父母披露計劃，以及本文件或其附件中的任何展品和時間表，闡述了雙方關於本協定及其標的的完整協定，並取代了所有先前和當時的理解 以及與之相關的協定(無論是書面的還是口頭的)，所有這些都合併在這裡。除非本協定另有明文規定或任何附加協定，否則本協定的任何條款或 其中之一。

10.9 分割性。由法院或其他法律當局作出的裁定，即任何不屬於 本協定的實質在法律上無效，不影響本協定任何其他條款的有效性或可執行性。雙方應真誠合作，以替代(或促使該法院或其他法律機構替代) 任何如此被認定為無效的規定，均為有效規定，與合法的無效規定在實質上相同。

10.10 某些術語和參考文獻的結構;說明。在本協定中：

(A)凡提及未另有指明的特定章節及小節、附表及展品，即為相互參照 本協定的章節和小節、附表和附件。

(B)“在此”等字， “本協定”、“本協定”和類似含義的詞語指的是本協定的整體，而不是本協定的任何特定條款，除文意另有所指外，“一方”係指一方簽署方 在這裡。

(c)任何使用單數或複數，或陽性、陰性或中性，均包括其他，除非 上下文另有要求;「包括」是指「包括

 

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但不限於；“”或“指”和/或；“任何”指“任何一項、多於一項或全部”，除非另有說明，否則指任何財務或會計 術語的含義是根據公司一貫採用的美國公認會計原則。

(D)除另有說明外，對任何協定(包括本協定)、文書或其他檔案的任何提及 包括其中所指的所有附表、證物或其他附件，而對成文法或其他法律的任何提及，包括根據其頒佈的任何規則、規章、條例或類似物，在每一種情況下，經修訂、重述、補充、 或不時地以其他方式修改。凡提及編號附表，即指披露附表中編號相同的部分。

(E)如須採取任何行動或須在下列情況發生後的指定天數內發出通知 具體日期或事件，在確定該行動或通知的最後一天時，不將該日期或事件的日期計算在內。如須在非業務的特定日期或之前採取任何行動或作出通知 如果該行動或通知是在下一個營業日或之前採取或發出的，應視為及時。

(F) 字幕不是本協定的一部分，但僅為方便起見而包括。

(G)為免生任何疑問， 本協定中對“本公司所知或所知”或類似條款的所有提法，應視為包括Jaisim Shah和Dmitri Lysin在經過合理的適當調查後所知道的實際情況 個人對所涉特定事項的適當直接報告。

(H)為施行本條例 協定、資訊和文件應被視為已向母方“提供”、“交付”或“提供”，如果此類資訊被張貼到由 專案名稱“管道--SP-102專案“至少在本協定簽訂之日前兩個工作日在https://projectsemnur.securevdr.com/home/shared/fo5a5437-0ba8-4873-84a0-90093bd69d完成。

10.11 進一步保證。本合同每一方應簽署和交付檔案，並採取可能的行動 在本協定項下該當事人的義務範圍內被合理地視為完成本協定所設想的交易所必需的。

10.12 第三方受益人。除非按照部分 7.13 和 部分 10.19 在生效時間之後，本協定或本協定的任何規定均不授予任何利益或權利，也不能由非本協定簽署方的任何人強制執行。

10.13 放棄。公司已閱讀招股說明書，並瞭解到母公司已為 根據投資管理信託協定，母公司公眾股東及首次公開招股承銷商的利益，而除信託賬戶所持有款項所賺取的部分利息外，母公司可支付 信託賬戶中的款項僅用於投資管理信託協定中規定的目的。對於母公司同意簽訂本協定，公司特此同意，其沒有任何權利、所有權、 對信託帳戶中的任何款項的任何形式的利息或索賠，並特此同意，他/她或信託帳戶不會尋求對

 

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信託對其未來可能因與母公司的任何談判、合同或協定而產生的任何索賠進行說明；提供, 然而，那就是 (A)本協定不得限制或禁止本公司就信託賬戶以外的款項或其他資產的具體履行或其他衡平法救濟向母公司提出法律濟助的權利 與交易的完成有關(包括要求母公司具體履行本協定項下的義務並導致支付信託賬戶中剩餘現金的餘額(在生效後 根據本協定、母公司的組織檔案及投資管理信託協定)，只要該等申索不會影響母公司的 履行履行贖回母公司普通股的義務的能力；及(B)本協定的任何規定不得限制或禁止本公司未來可能對母公司的資產或基金提出的以下任何索賠 不在信託賬戶中持有的資產(包括從信託賬戶中釋放的任何資金以及用任何此類資金購買或獲得的任何資產)。

10.14 無追索。但就以下事項而針對某人提出的申索除外 這樣的人的欺詐行為：

(A)僅就公司、母公司和合並子公司而言，本協定僅可 針對本協定或本協定擬進行的交易而強制執行的，以及基於本協定或本協定擬進行的交易而產生或與之相關的任何索賠或訴訟理由，只能針對本協定中指名的公司、母公司和合並子公司提出；以及

(B)除非在本合同一方當事人的範圍內(然後僅限於該當事人承擔的具體義務的範圍內 (I)不代表過去、現在或將來的董事、高級管理人員、員工、發起人、成員、合夥人、股東、聯屬公司、代理、受權人、顧問代表或聯屬公司、母公司或合併子公司，以及(Ii)沒有過去， 董事、高管、員工、公司、成員、合作夥伴、股東、關聯公司、代理、律師、顧問或代表或上述任何關聯公司，應承擔任何責任(無論是在合同、侵權行為、股權或 否則)對本協定項下任何一家或多家公司、母公司或合併子公司的任何一項或多項陳述、擔保、契諾、協定或其他責任，就基於本協定、由此產生的或與本協定相關的任何索賠 協定或本協定擬進行的交易。

10.15 管轄法律。本協定應解釋為 符合特拉華州法律並受其管轄，但不適用其法律衝突原則。

10.16 管轄權。基於、引起或與本協定或交易有關的任何法律程序 必須向特拉華州衡平法院(或，如果該法院沒有標的物管轄權，則由特拉華州高級法院)提起訴訟，或者，如果該法院擁有或能夠獲得管轄權， 在美國特拉華州地區法院，雙方均不可撤銷地(I)在任何此類程式中服從每一此類法院的專屬管轄權，(Ii)放棄現在或以後可能提出的任何反對 具有屬人管轄權、地點或法院的便利性，(Iii)同意與訴訟有關的所有索賠僅應在任何此類法院審理和裁決，以及(Iv)同意不提起任何訴訟或訴訟 由此引起的或與此有關的

 

72

協定或本協定擬在任何其他法院進行的交易。本協定所載任何內容不得被視為影響任何一方以法律或法律允許的任何方式送達法律程序檔案的權利 啟動法律程序或以其他方式針對任何其他司法管轄區的任何其他一方提起訴訟，在每一種情況下，以強制執行在依據本 部分 10.16

10.17 放棄陪審團審判；懲罰性損害賠償.

(A)本協定各方在此知情、自願和不可撤銷地放棄每一方可能擁有的任何權利 在任何類型或性質的法律程序中，在任何可以啟動法律程序的法院中，由於本協定或任何附加協定，或由於任何其他原因或爭議，由陪審團進行審判 任何種類或性質的本協定的任何一方之間或之間。任何一方不得因本協定或任何附加協定引起的任何爭議而獲得懲罰性或其他懲罰性損害賠償。

(B)本協定的每一方承認，在簽署本協定時，每一方都有代表 由各自當事人選擇的獨立法律顧問放棄，並且當事人已與法律顧問討論了這一放棄的法律後果和重要意義。本協定的每一方進一步確認各自已閱讀 並理解這一放棄的含義，並在知情、自願、不受脅迫的情況下，只有在與法律顧問一起考慮這一放棄的後果後，才批准這一放棄。

10.18 公司和母公司披露時間表。公司披露明細表和母公司資訊披露明細表 (總而言之，“披露時間表“)以引用方式併入本協定。凡提及公司披露明細表和/或母公司披露明細表的，均應視為參考 對本協定的這些部分，除非文意另有要求。一方在適用的披露明細表或其任何明細表中所作的任何披露，參照本協定或明細表的任何相應部分 適用披露明細表的披露應被視為關於本協定的其他適用條款或適用披露明細表的明細表的披露，如果從表面上看是合理明顯的 披露：此類披露是對本協定的其他部分或適用披露時間表的時間表作出回應。披露明細表中列出的某些資訊僅供參考，並可能 根據本協定不需要披露。披露任何資訊不應被視為承認需要披露與陳述和保證相關的資訊 在本協定中作出的任何資訊，也不應被視為確立實質性標準。

10.19 衝突 和特權.

(A)本協定的每一方代表其本人和代表(包括， 成交後，尚存的公司)特此同意，如果與本協定或擬進行的交易有關的爭議發生

 

73

在保薦人、母公司或保薦人的股東或其他股權證券的持有者和/或其各自的任何董事、成員、 合夥人、高級職員、僱員或聯營公司(尚存公司除外)(統稱為“父組“)，以及(Y)尚存的公司和/或公司集團的任何成員 另一方面，在交易結束前代表母公司和/或保薦人的任何法律顧問，包括Winston Johnson&Strawn LLP，都可以在此類糾紛中代表保薦人和/或母公司集團的任何其他成員，即使 這些人可能直接反對尚存的公司，即使這些律師可能曾在與此類糾紛密切相關的問題上代表母公司，或可能正在為尚存的公司和/或 贊助商。母公司和本公司代表其各自的繼承人和受讓人(包括在關閉後尚存的公司)進一步同意，關於關閉之前的所有法律特權通信(與 與本協定、任何其他協定或預期的交易)之間或之間的談判、準備、簽立、交付和履行，或因本協定、任何其他協定或擬進行的交易而引起或與之有關的任何爭議或程式 一方面，母公司、保薦人和/或母公司集團的任何其他成員，以及Winston&Strawn LLP，另一方面，律師-客戶特權和對客戶信任的期望應在合併後繼續存在，並屬於 母集團在關閉後，不得轉移給倖存的公司，也不得由倖存的公司主張或控制。儘管有上述規定，公司在交易結束前與母公司或 共同利益協定下的保薦人仍將是倖存公司的特權通信或資訊。

(B)母公司和公司，代表其各自的繼承人和受讓人(包括在交易結束後尚存的 公司)，特此同意，如果在公司股東或其他股權證券的股東或其他股權證券持有人之間或之間在(X)成交後發生與本協定或本協定擬進行的交易有關的爭議 及/或其各自的任何董事、成員、合夥人、高級職員、僱員或聯營公司(尚存公司除外)(統稱為“集團公司“)，一方面，和(Y)尚存的公司 和/或母集團的任何成員，另一方面，任何法律顧問，包括Paul Hastings LLP(pH“)在收盤前代表本公司的人可在該糾紛中代表本公司集團的任何成員，甚至 儘管這些人的利益可能直接不利於尚存的公司，即使這些律師可能在與此類糾紛密切相關的問題上代表過母公司和/或公司，或者可能正在處理中 關於尚存公司的事項，還同意，對於在關閉之前的所有法律特權通信(與談判、準備、執行、交付和履行有關的談判、準備、執行、交付和履行，或任何爭議或 因本協定、在此或由此預期的任何附加協定或交易而產生或有關的法律程序)本公司和/或本公司集團的任何成員之間，以及PH，另一方面， 律師與委託人之間的特權和對客戶信任的期望應在合併後繼續存在，並在合併結束後屬於本公司集團，不得轉移到尚存的公司，也不得由尚存的公司主張或控制。儘管如此 如上所述，母公司在與公司達成共同利益協定之前根據共同利益協定分享的任何特權通信或資訊仍將是尚存公司的特權通信或資訊。

 

74

10.20 對應方;簽名.本協議可簽署 複本，每份均構成原件，但全部均構成一份協議。本協議應在向各方交付已執行複本或提前向各方交付 原始、複印或電子傳輸的簽名頁面一起（但不必單獨）帶有簽名（每個簽名都可能是電子簽名，包括pdf或符合美國 2000年聯邦ESIGN法案或類似法律，例如，www.docusign.com或www.HelloSign.com）。

[簽名頁 遵循]

 

75

特此證明，雙方已使本協議正式生效 自上面所寫的日期和年份執行。

 

家長：
德納利資本收購公司
作者：  

/s/黃雷

  姓名：黃雷
  職務：執行長
合併子：
DENALI MEGER SUb Inc.
作者：  

/s/彼得·徐

  姓名：徐彼得
  頭銜：總統

[合併協議和計劃簽署頁]

特此證明，雙方已使本協議正式生效 自上面所寫的日期和年份執行。

 

公司：
SEMNUR PHARMACEUTICALS，Inc.
作者：  

/s/賈西姆·沙阿

  姓名：賈西姆·沙阿
  職務：執行長

[合併協議和計劃簽署頁]

表現出

公司註冊證書格式

公司註冊證書

的

德納利資本 ACQUISITION Corp.

一家德拉瓦州公司

 

 

第一條

名稱

地鐵公司的名義 是德納利資本收購公司

第二條.

註冊辦事處和代理

的 該公司在德拉瓦州的註冊辦事處地址位於德拉瓦州紐卡斯爾縣威爾明頓市Little Falls Drive 251號，19808。註冊代理商為企業服務公司。

第三條.

目的

公司的目的是從事根據一般規定組織公司的任何合法行為或活動 德拉瓦州公司法（經不時修訂，「DGCL”).

第四條.

資本存量

A. 公司有權發行的所有類別股票的股份總數為785，000，000股，其中包括（i）740，000，000股普通股，每股面值0.0001美金（「共同 股票」），和（ii）45，000，000股優先股，每股面值0.0001美金（「優先股”).

B.指定、優惠、特權、權利和投票權以及任何限制、限制或資格 各類別股份的份額如下：

(I)普通股的每股流通股應使持有人有權 對於股東一般有權表決的每一事項，普通股持有人有一票表決權；但除法律另有要求外，普通股持有人無權對本條例的任何修正案進行表決。 公司註冊證書(此“證書“)(包括以下定義的任何優先股名稱)，僅與一個或多個未償還的優先股類別或系列的條款有關，如果 根據本證書(包括任何優先股名稱)，受影響類別或系列的持有者有權單獨或與一個或多個其他此類類別或系列的持有者一起投票。 送到DGCL。

(2)優先股可根據決議不時以一個或多個系列發行或 董事會正式通過的關於此類發行的決議，並根據特拉華州的適用法律提交證書(下稱“優先股名稱“)根據 送到DGCL。本公司董事會(下稱“董事會”)董事會“)(或委員會可適當地將

第四條B節(Ii)項所授予的授權)授權不時授權發行一個或多個系列的全部或任何優先股，用於 董事會可不時決定的代價及為公司目的，並不時為每個該等系列釐定每個該等系列所包括的股份數目，以及釐定 每個此類系列股票的指定、權力、權利和優先權，以及本證書和特拉華州法律現在或今後允許的最大程度的對這些股票的資格、限制和限制， 包括但不限於董事會通過的一項或多項決議中所述的投票權(如有)、股息權、解散權、轉換權、交換權和贖回權 規定發行該系列優先股的董事(或其委員會)。每一系列優先股都應明確標明。

C.普通股或優先股的授權股數可以增加或減少(但不低於 當時已發行的股份)，由有權就該等股份投票的公司已發行股份的過半數投票權持有人投讚成票，而不論《香港公司條例》第242(B)(2)條的規定如何 (或其任何後續條文)。為免生疑問，即使本條例有任何相反規定，在任何優先股持有人權利的規限下，DGCL第242(D)節應適用於對本條例的修訂 公司註冊證書。

第五條

董事會

A.除適用法律或本證書另有規定外，公司的業務和事務應 由董事會管理或在董事會的指導下管理。

B.董事的總人數應由 時不時由董事會獨家出面；提供保證在任何時候，Scilex控股公司(連同其關聯公司(定義如下)、子公司、繼承人和受讓人(除本公司及其 附屬公司)、“Scilex控股公司“)合共實益擁有公司當時已發行股份中至少50%的投票權，而該等股份一般有權在選舉中投票 除董事外，股東亦可在任何情況下以股東通過的決議釐定董事人數，但須受任何優先股持有人根據任何優先股指定選出董事的權利規限。 董事選舉不必以書面投票方式進行，除非公司章程(如公司章程可能不時修訂和/或重述)附例“)應有此要求。僅在本條款第五款中使用時， 術語“關聯公司指直接或間接通過一個或多個中間人控制、受另一人控制或與其共同控制的人，術語人“意思是 任何個人、公司、普通合夥或有限合夥、有限責任公司、合資企業、信託、協會或任何其他實體。

C.在任何系列優先股持有者有權根據具體規定選舉額外董事的情況下 在情況下，公司董事會分為三級，分別指定為第一類、第二類和第三類。董事會可以委派已經進入董事會的董事會成員 辦公室到這樣的班級。在切實可行的範圍內，董事會應為第I類指派同等數量的董事，

第II類和第III類。在本證書備案後的第一次股東年會上，第I類董事的任期屆滿，第I類董事任期屆滿。 董事的全部任期應在當選後的第三次年度股東大會上屆滿。在第二屆股東周年大會上，二級董事的任期屆滿，以及 第二類董事的任期為完整任期，至當選後的第三屆股東年會屆滿。在第三屆股東年會上，III類董事的任期為 第III類董事的任期將於當選後的第三屆股東周年大會上屆滿。在接下來的每一次年度股東大會上，董事們都被選為繼任者 在該會議上任期屆滿的該類董事，其任期應在當選後的下一屆年度股東大會上選出，直至其任期滿，每名董事的任期至其任期屆滿。 繼任者應經過正式選舉並具有資格。如果董事的人數發生變化，任何增減應在各類別之間分攤，以使每個類別的董事人數在切實可行的情況下保持接近相等，以及 任何類別的任何額外當選以填補因該類別增加而產生的空缺的任何類別的董事的任期，應與該類別的剩餘任期一致。組成董事會的董事人數沒有減少 董事會應縮短任何現任董事的任期。

D.除非法律或本協定另有規定 任何因董事或其他原因死亡、辭職、免職或喪失資格而產生的空缺，或任何新設的董事會職位，可由當時在任的董事的過半數填補， 雖然不到法定人數，但由唯一剩餘的董事或該公司的股東；提供, 然而自觸發事件(定義如下)起及之後，因死亡、辭職、 董事或其他原因罷免或取消資格，或董事會中新設立的任何董事職位，應由當時在任董事的過半數(儘管不足法定人數)或由唯一剩餘的董事填補 在任何情況下，均不得由公司股東填寫，但須受任何系列優先股持有人的權利所規限。除本證書另有規定外，當選填補空缺的董事或 新設立的董事職位應任職至股東年度會議選舉他或她被任命的類別的董事，並直至他或她的繼任者被正式選舉並具有資格為止，但須符合以下條件： 不過，對此類董事的早前死亡、辭職、退休、免職或取消從業資格。

E.除AS外 法律或本證書另有規定，並在任何一系列優先股持有人的權利的約束下，董事可由持有優先股多數表決權的持有人以讚成票或無因票罷免。 當時已發行的公司股票，一般有權在該等董事的選舉中投票；提供, 然而，在觸發事件(定義如下)之後，任何該等董事或所有該等董事可 只有在有理由且僅通過持有當時有權就該股份投票的公司所有已發行股票中至少662/3%的投票權的持有人投讚成票，並作為一個類別一起投票時，方可將其免職。

第六條。

同意的人 代行會議的股東；

股東

答：要求或允許股東採取的任何行動都必須在

正式召開股東年會或特別會議；提供，在觸發事件之前，要求或允許在以下任何年度或特別會議上採取的任何行動 如果流通股記錄持有人或其代表簽署了一份或多份列出所採取行動的同意書，則公司股東可在沒有事先通知和表決的情況下舉行會議。 少於在所有有權就此表決的股份出席並表決的會議上授權或採取該行動所需的最低票數，按照DGCL的規定，每一份 受任何系列優先股持有人對該系列優先股的權利的限制。就本證書而言，“觸發事件“意思是，在Scilex Holding收到收據後 公司根據該特定協定和合並計劃有權獲得的普通股和優先股的股份，日期為2024年8月_日(可在 根據其條款)，由特拉華州公司Semnur PharmPharmticals，Inc.，開曼群島豁免公司Denali Capital Acquisition Corp.和特拉華州公司Denali Merge Sub Inc.收購，時間為Scilex Holding 本公司及其聯營公司(定義見下文)首先不再實益擁有本公司當時有權在董事選舉中投票的已發行股份的50%以上投票權。

B.股東為處理可能在會議之前適當舉行的事務而召開的特別會議只能是 根據董事會主席的命令，董事會(根據董事會組成董事會的法定人數的過半數以讚成票通過的決議，不論是否存在 在以前授權的董事職位中存在任何空缺或其他空缺職位)或公司的首席執行官；提供,然而，，在觸發事件之前的任何時間，特別會議 為任何目的或任何目的，公司的股東也應由董事會或在董事會的指示下召集，或應Scilex控股公司的要求由董事會主席召集，在每種情況下，在權利的限制下 任何系列優先股的持有人與該系列優先股有關的權利。任何這樣的股東特別會議應在特拉華州境內或以外的日期、時間和地點舉行，具體日期、時間和地點由 這樣的秩序。董事會可全權酌情決定，股東特別會議不得在任何地點舉行，而可以按照第211(A)(2)節的授權，僅以遠程通信的方式舉行。 DGCL。如果該命令未能確定該地點，則會議應在公司的主要執行辦公室舉行。

文章 七、

法律責任的限制

除DGCL禁止免除或限制董事或高級管理人員的責任外，董事或 公司應對公司或其股東因違反作為董事或高級職員(視情況而定)的受託責任而對公司或其股東承擔金錢損害賠償責任，儘管法律有任何規定此類責任的規定。不是 對本規定的修訂或廢除應適用於或對任何董事或公司高級人員對於或關於該董事或高級人員先前發生的任何作為或不作為的法律責任或指稱的法律責任具有任何效果 該等修訂或廢除。如果DGCL被修改為允許進一步免除或限制董事或高級職員的個人責任，則

董事或公司高級職員應被取消或限制在經如此修訂的大中華電信允許的最大程度上。

第八條

公司 機遇與競爭

A.認識到並預期(I)某些董事、高級職員、負責人、 Scilex控股公司及其關聯公司的合夥人、成員、經理、員工、代理和/或其他代表可擔任公司及其關聯公司的董事、高級管理人員或代理；和(Ii)Scilex控股公司及其關聯公司 聯營公司現在可從事並可繼續從事與本公司及其聯屬公司可能直接或間接從事和/或其他業務活動重疊的相同或類似活動或相關業務 與公司及其關聯公司可以直接或間接從事的事務或與之競爭，本第八條的規定是為了規範和定義公司及其關聯公司的某些事務的行為 關於某些類別或類別的商業機會，因為它們可能涉及SCILEX控股公司及其關聯公司，以及任何個人或實體，當股東、董事公司的高級職員或代理人或其任何 聯營公司，是董事控股公司及其聯營公司(每個、一個或多個)的高級管理人員、負責人、合夥人、成員、經理、員工、代理和/或其他代表確認身分的人“)，一方面，和 另一方面，公司及其關聯公司及其各自的股東、董事、高級管理人員和代理人與此相關的權力、權利、義務和責任。

B.在法律允許的最大範圍內(包括但不限於DGCL)，儘管有任何其他義務 (合同、信託或其他，無論是在法律上還是在衡平法上)，每個被指認的人(I)都有權利，也沒有義務(合同、信託或其他，無論在法律上或在衡平法上)不直接或間接地 從事和擁有各種類型和類型的其他商業企業的權益，包括從事與本公司或其任何關聯公司相同或相似的業務活動或業務線的企業，或被視為競爭的企業 與公司或其任何關聯公司，以公司本身的名義，或與之合作，或作為直接或間接股權持有人、控制人、股東、董事、高管、員工、代理人、關聯公司(包括任何投資組合公司)， 任何其他個人或實體的成員、融資來源、投資者、董事或間接經理、普通或有限合夥人或受讓人，沒有義務向公司或其子公司或其他關聯公司提供參與權 (Ii)有權投資或向從事與本公司或其聯屬公司相同或類似業務活動的任何人士投資或向其提供服務，或直接或間接與本公司或其聯營公司或 它的任何附屬公司。在適用法律允許的最大範圍內，公司或其任何子公司不得在任何商業利益、活動或合資企業中享有任何權利，但不得違反前一句話 公司特此放棄併放棄其中的任何權益或期望，但僅以公司高級人員的身分明確提供給公司高級人員的機會除外。

C.僅為本條第八條的目的，(一)“關聯公司“應指(A)與Scilex有關的 控股公司，由Scilex Holding Company直接或間接控制、控制Scilex Holding Company或與Scilex Holding Company共同控制的任何個人或實體，但不包括(1)本公司，以及 (2)公司控制的任何實體(包括其直接和間接子公司)；及。(B)就公司而言，

任何直接或間接由捷運公司控制的人；及人“指任何個人、法團、普通合夥或有限責任合夥， 有限責任公司、合資企業、信託、協會或其他任何實體。

第九條。

專屬論壇

A.除非公司書面同意選擇替代法院，否則國度衡平法院 特拉華州(或者，如果且僅當特拉華州衡平法院沒有主題管轄權時，位於特拉華州境內的任何州法院，或者如果且僅當所有此類州法院都沒有主題管轄權時， 聯盟特拉華州地區法院)及其任何上訴法院，在法律允許的最大範圍內，應是以下方面的唯一和專屬法庭：(I)代表 公司，(Ii)任何聲稱違反公司任何現任或前任董事、高級人員、僱員或股東對公司或公司股東的受信責任的訴訟，(Iii)任何 依據公司條例或本證書或附例(可予修訂)的任何條文，向公司或公司任何現任或前任董事、高級人員、僱員或股東提出申索的訴訟 和/或不時重述)，(Iv)尋求解釋、應用、強制執行或確定本證書或本附例(每一項均可不時修訂)有效性的任何索賠或訴訟理由，包括任何權利、義務或 (V)聲稱針對公司或公司任何現任或前任董事、高級人員、僱員或股東提出申索的任何訴訟或法律程序，而就該等訴訟或法律程序而言，香港大法官賦予大法官司法管轄權 特拉華州，或(Vi)任何主張“內部公司索賠”的訴訟，該術語在DGCL第115節中定義。本條第IX.A.條不適用於根據#年《證券交易法》提出的索賠 經修正的1934年，或聯盟法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。

B.除非該公司 在法律允許的最大範圍內，以書面形式同意選擇替代法院，美利堅合眾國聯盟地區法院應是解決任何聲稱有下列原因的申訴的唯一法院 根據19《證券法》提起的訴訟。

C.任何個人或實體購買或以其他方式獲得以下任何權益 公司股票應被視為已知悉並在法律允許的最大範圍內同意本條第九條的規定。

第十條。

《條例》第203條 DGCL

本公司特此明確選擇在觸發事件發生之前不受DGCL第203節的管轄； 因此，公司應立即和自動地，而不需要公司或公司的任何股票持有人採取進一步的行動，成為DGCL第203節的管轄，但下列限制除外 DGCL第203節的業務組合不適用於Scilex控股公司或其當前或未來的關聯公司(如第條所定義)，無論

公司當時所有已發行股本的總投票權，一般有權在選舉其實益擁有的董事時投票。

Xi。

修訂 公司註冊證書及附例

A.本公司保留修改、更改、更改或廢除任何 以本證書和DGCL現在或將來規定的方式在本證書中包含的規定，以及本證書在其現行版本中授予股東的所有權利、優惠和特權 Xi在本條中保留的權利的前提下，授予以下形式或此後修改的形式。儘管有前述規定，在觸發事件發生後和之後，無論本證書的任何其他規定或任何規定 法律可能允許投較少的一票或不投一票，但除了本協定要求的任何更大或更多的投票或同意(包括法律要求的任何特定類別或類別或系列股票的持有者的任何投票)外，或 通過本證書或任何優先股指定)，當時有權投票的已發行股票中至少662/3%的投票權的持有者作為一個類別一起投票時，應投讚成票 修改、修改或廢除第五條(董事會)、第六條(股東大會同意；股東特別會議)、第七條(責任限制)、第八條(公司機會和競爭)、第九條(排他性 (論壇)、X(《法院條例》第203條)和本條xi，不得通過、修改或廢除任何其他條款，以修改或允許規避上述任何條款中規定的規定。

B.為促進但不限於特拉華州法律所賦予的權力， 董事有明確授權在未經股東同意或投票的情況下，以與特拉華州法律或本證書不相抵觸的任何方式制定、更改和廢除章程。任何採用、修訂或廢除 公司董事會制定的公司章程須經總授權董事人數的過半數批准。從觸發事件發生之日起及之後，儘管本 證書或任何法律條款，否則可能允許較少的投票權或反對票，但除了本協定要求的任何額外或更大的投票權或同意(包括任何特定類別或類別或系列的持有者的任何投票 法律或本證書或任何優先股名稱要求的股票)，當時有權投票的已發行股票的投票權至少662/3%的持有者投讚成票，作為 為使本公司的股東能夠全部或部分更改、修訂或廢除本附例的任何條文，或採納與該等條文不一致的任何條文，均須採用單一類別。

第十二條。

合併者

合營公司的名稱和郵寄地址為[名稱]、[地址]。

第十三條。

首屆董事會： 董事

董事會首任成員的姓名和通訊地址如下：

  •  

[姓名]、[地址];

 

  •  

[姓名]、[地址];以及

 

  •  

[姓名]、[地址]。

*    *   *

本人，以下簽署人，作為公斷人，旨在組建一個 根據德拉瓦州法律成立的公司確實製作、歸檔和記錄本證書，確實證明本文所述事實屬實，因此，我於2024年_

 

 

[名稱]

附件b

章程形式

附例

的

塞姆努爾 製藥公司

（德拉瓦州一家公司）

目錄

 

         頁面  

第一條 辦事處

      1  

第1款.

   註冊辦事處      1  

第2款.

   其他辦事處      1  

第二條 股東

      1  

第1款.

   會議時間和地點      1  

第2款.

   年度會議      1  

第3款.

   特別會議      1  

第4款.

   會議通知      1  

第5款.

   法定人數;休會;推遲      2  

第6款.

   組織      3  

第7節

   投票;代理人;所需投票      4  

第8款.

   選舉監察員      5  

第9款.

   股東提名董事和其他業務的預先通知程式      5  

第10款.

   提交調查問卷、陳述和協議      11  

第11小節.

   確定記錄股東的確定日期      12  

第12款.

   有權投票的股東名單      13  

第三條 董事會

      13  

第1款.

   一般權力      13  

第2款.

   人數、任期和資格;薪酬      14  

第3款.

   法定人數和投票方式      14  

第4款.

   會議地點;電話會議      14  

第5款.

   定期會議      14  

第6款.

   特別會議      14  

第7節

   會議通知      14  

第8款.

   董事會主席      15  

第9款.

   組織      15  

第10款.

   辭職      15  

第11小節.

   空缺      15  

第12款.

   罷免董事      15  

第13款.

   經書面同意採取行動      16  

第四條 委員會

      16  

第1款.

   任命      16  

第2款.

   行事程式、法定人數和方式      16  

第3款.

   經書面同意採取行動      16  

第4款.

   期限;終止      17  

第5款.

   對書籍和記錄的依賴      17  

 

i

第五條 幹事

      17  

第1款.

   一般      17  

第2款.

   零售商;刪除      17  

第3款.

   執行長      17  

第4款.

   總統      18  

第5款.

   副主席      18  

第6款.

   司庫      18  

第7節

   財務長      18  

第8款.

   書記      18  

第9款.

   薪金      18  

第六條 帳簿和記錄

      19  

第1款.

   位置      19  

第七條 股票

      19  

第1款.

   股票;簽名      19  

第2款.

   股票轉讓      19  

第3款.

   零碎股份      19  

第4款.

   證書丟失、被盜或銷毀      20  

第八條 紅利

      20  

第九條 公司印章

      20  

第十條 財年

      20  

第Xi條 放棄通知

      20  

第十二條 銀行帳戶、提款、契約等

      20  

第1款.

   銀行帳戶和提款      20  

第2款.

   合同      21  

第3款.

   代理人;授權書;其他文書      21  

第十三條 董事和高級職員的賠償

      21  

第1款.

   受償權利      21  

第2款.

   索賠通知      22  

第3款.

   被保險人攜帶訴訟的權利      22  

第4款.

   非排他性 權利      22  

第5款.

   權利的性質      23  

第6款.

   預支費用的權利      23  

第7節

   保留條款      23  

第8款.

   其他人的賠償      23  

第9款.

   賠償協議;保險      24  

 

ii

第10款.

   定義      24  

第11小節.

   通知      24  

第十四條 修正案

      24  

第十五條 通過電子傳輸通知

      25  

第1款.

   電子傳輸通知      25  

 

iii

附例

的

塞姆努爾 製藥公司

第一條

辦事處

第1款. 註冊辦事處. Semnur Pharmaceuticals，Inc.的註冊辦事處(the "公司「）應固定在公司的公司註冊證書中，該證書可從 不時（「公司註冊證書”).

第2款. 其他辦事處.此外，公司還可以 其在德拉瓦州的註冊辦事處，在德拉瓦州境內或境外的任何地方設有其他辦事處，作為公司董事會（「董事會」）應從 時間決定或公司業務可能不時需要。

第二條

股東

第1款. 會議時間和地點。股東會議應在特拉華州境內或境外的任何地點，在董事會指定的日期和時間(或以董事會決定的方式)舉行。董事會 董事會可自行決定，股東大會不得在任何地點舉行，而只能通過《公司法通則》第211(A)(2)節授權的遠端通信方式召開 特拉華州(“DGCL“)。如無此類指定或決定，股東會議應在公司的主要執行辦公室舉行。

第2款. 年度會議。公司股東年度會議，以選舉董事和進行交易 可按照以下規定適當地提交會議的其他事務部分 9 本 第二條應在每個財政年度的該日期、時間和地點(如有的話)在該州境內或境外舉行 或通過遠端通信的方式，由董事會(或其指定人)決定。

第三節。特別 會議。在任何類別或系列優先股(見下文定義)持有人權利的規限下，股東特別會議只能以公司註冊證書規定的方式召開，如 可在特拉華州境內或以外的地點以及公司註冊證書中規定的時間和日期舉行。董事會可全權酌情決定下列特別會議 股東不得在任何地點持有，而可僅通過DGCL第211(A)(2)節授權的遠端通信方式持有。

第4節。會議通知.

(A)除法律、公司註冊證書或本附例另有規定外，任何股東大會的通知應為 根據以下任一項給出

部分第4(B)條 本 第二條 或 第十五條在會議日期前不少於十(10)天不超過六十(60)天 自記錄日期起有權在該會議上投票的每一名股東，以確定有權獲得會議通知的股東。通知應當載明會議的地點、日期和時間、確定的記錄日期 有權在會議上投票的股東(如果該日期與有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同)，可視為股東和代表股東 親自出席該會議並在該會議上投票，如屬特別會議，則須述明召開該會議的目的。

(B)任何股東會議的通知應視為已發出：

(1)如以美國郵寄方式寄出，郵資已付，寄往貯存商的地址。 出現在公司的記錄上；

(2)如以速遞服務送達，通知須視為在下列時間發出，以較早者為準 通知是在公司記錄上所示的儲存商地址收到或留下的；或

(3)如以電子方式 傳輸，如中所述第十五條這些規章制度。

公司或公司的祕書或助理祕書的誓章 在沒有欺詐的情況下，轉讓代理人或公司的任何其他代理人已通過郵寄或電子傳輸形式(視情況適用)發出通知，即為通知中所述事實的表面證據。

第5節。法定人數;休會;推遲.

(A)除法律另有規定外，公司註冊證書所規定的任何會議處理事務的法定人數 股東應由有權親自出席或遠端出席股東會議的公司股本中已發行和已發行股份的多數投票權的記錄持有人組成 通信(如果適用)或由委託書代表；提供 的，當某類或一系列股票投票表決為一個類別時，該類別或系列的過半數股份持有人應 構成處理該等業務的該類別或系列的法定人數。

(b)任何股東會議，無論是年度還是 特殊情況，可由會議主席或有權在會議上投票的公司股本中已發行和發行股份的多數投票權贊成票不時推遲。 親自出席或通過遠程通訊（如果適用）出席會議，或由代理代表，無論是否有法定人數。當會議休會到另一時間或地點時（包括為解決技術故障而休會 使用遠程通信召開或繼續召開會議），除非本章程另有要求，如果會議的時間和地點（如有）以及遠程通信方式（如有），則無需發出延期會議的通知 股東和代理持有人可能被視為

 

2

(I)在休會的會議上宣佈，(Ii)在預定的會議時間內，在 用於使股東和代表持有人能夠通過遠端通信方式參加會議的同一電子網路，或(Iii)根據本章程發出的會議通知中規定的。在休會時 在會議期間，只要有法定人數親自出席或通過遠端通信或由代表出席，公司就可以處理可能在最初的會議上處理的任何事務。如果休會時間超過30天 (30)如果在休會後確定了一個新的記錄日期，以確定有權投票的股東，則應向每一位有權在以下地點投票的股東發出休會通知 截至記錄日期的休會，以確定有權獲得休會通知的股東。

(C)任何 董事會決議可以推遲或者推遲原定於召開的股東年會或者股東特別會議，可以取消原定於召開的股東年會或者股東特別會議；提供, 然而，對於董事會或董事長應Scilex控股公司的要求預先安排的任何股東特別會議，董事會不得推遲， 未經Scilex控股公司事先書面同意，重新安排或取消此類特別會議。

第6節。 組織.

(A)股東會議應由董事會指定的人主持 如上述人士缺席，則指定主席；如無主席或主席缺席，則指定首席執行官；如首席執行官缺席，則指定總裁副董事長一名；如上述人士均未出席，則由 主席由親自出席會議或委派代表出席會議的有權投票的股東以過半數選出。公司祕書或如祕書不在，則由一名助理祕書擔任 每次會議的祕書，但如祕書及助理祕書均不出席，則會議主持人須委任任何出席者署理會議祕書職務。

(B)主席應召集會議，制定議程，並根據議程處理會議事務。這個 股東將在會議上表決的每一事項的投票開始和結束的日期和時間應在會議上宣佈。

(C)主席還應有條不紊地主持會議，就動議和其他程式的優先次序和程式作出規定 在這些程式事項上行使自由裁量權。董事會可以就股東會議的召開通過其認為適當的規章制度。但不符合的範圍除外 董事會通過的規則和規章，主持股東會議的董事長有權召集和(以任何理由)休會和/或休會，規定 規則、條例和程式(不需要以書面形式)，並採取主席認為對會議的適當進行和與會者的安全適當的一切行動。該等規則、規例或 程式，無論是由董事會通過的

 

3

董事或主席規定的會議可包括但不限於以下內容：(1)確定會議議程或事務順序；(2)規則和 維持會議秩序和出席者安全的程式(包括但不限於將擾亂者逐出會議的規則和程式)；(3)出席或參加 有權在會議上投票的股東、其正式授權和組成的代理人或主席決定的其他人參加會議；(4)在確定的會議開始時間後限制進入會議 (V)對參與者提出問題或評論的時間(如有)的限制；(Vi)投票開始和結束的規則以及將以投票方式表決的事項(如有)；(Vii) (Viii)限制在會議上使用手提電話、錄音或錄影器材及類似的器材；及 (Ix)遵守任何與安全和安保有關的州和地方法律法規。即使本附例有任何相反規定，除非按照既定程式行事，否則不得在會議上處理任何事務。 在這件事上排名第四部分 6 和 部分 9 本 第二條。主席除作出可能適合會議進行的任何其他決定外，還應 決定擬在會議前提出的提名或任何事務(視屬何情況而定)是否已按照本條條文作出或提出的權力及責任部分 6 和 部分 9 本 第二條，而如主席如此裁定任何建議的提名或事務不符合該等條文的規定，則主席須如此向會議宣佈該等欠妥之處 提名或提議應不予考慮。

第7節。投票;代理人;所需投票.

(A)有權在任何股東會議上表決的股東應根據下列規定確定 部分 11 本 第二條，在符合第217條(關於受託人、質押人和股票的共同所有人的投票權)和第218條(關於有表決權的信託和其他有投票權的協定)的情況下) DGCL的。除非公司註冊證書另有規定，否則每名股東對公司賬簿上登記的每一股有權投票的股票有一(1)投票權。 根據本附例確定的適用記錄日期。

(B)在每次股東會議上，每名股東均有權在 通過書面文書指定的人或由該股東或事實上由該股東的正式授權代理人認購的代表(但該代表自其日期起計三年後不得投票或行事，除非該代表 規定了更長的期限)。表面上聲明不可撤銷的委託書的可撤銷性應受DGCL第212節的規定管轄。委託書的形式可以是電報、電報或其他 電子傳輸，列出或提交的資訊可以確定電報、電報或其他電子傳輸方式是由股東授權的。任何股東直接或 間接向其他股東募集委託書必須使用白色以外的委託卡，並應保留給董事會專用。

(C)在所有為選舉董事而妥為召開或召開的股東會議上，出席會議的法定人數為： 股東投票

 

4

有權在選舉中投票的國家應足以選舉董事。在正式召開或召集的會議上向股東提出的所有其他選舉和問題，在該會議上，法定人數 除非公司註冊證書、本附例、適用於公司的任何證券交易所的規則或規定或適用於公司的任何法律或規定要求有不同的或最低限度的投票，否則 或其證券，在這種情況下，這種不同的或最低的投票應是對該事項的適用投票，應由在會議上投讚成票或反對票(棄權票除外)的多數票的持有人投讚成票決定。 由有權就此投票的持有人舉行會議。

第8節。選舉監察員。董事會，在任何會議之前 根據《股東大會條例》第231條或其他適用法律的規定，股東可委任一名或多名選舉檢查人員出席大會或其任何續會，並作出書面報告。如果一個 如未如此委任一名或多名檢查員，則主持會議的人可指定一名或多名檢查員出席會議，如根據《香港海關條例》第231條或其他適用法律的規定，亦應如此。以防任何人 被任命為檢查員的人不出席或不行事的，空缺可以由董事會在會議前或在會議上由會議主持人任命來填補。每名督察(如有的話)在進入前 在履行職責時，應在會議上忠實地宣誓並簽署誓詞，嚴格公正並盡其所能履行檢查員的職責。視察員如有，應確定 已發行股份的數目及每一股的投票權、出席會議的股份數目、法定人數的存在及委託書的效力及效力，並須接受投票、投票或同意；聆訊及裁定 所有與投票權有關的挑戰和問題；對所有選票、選票或同意進行計數和製錶；決定結果；並採取適當行動，對所有股東公平地進行選舉或投票。在……上面 在會議主持人的要求下，視察員(如有的話)應就該視察員所決定的任何質疑、問題或事項作出書面報告，並簽署關於該視察員所發現的任何事實的證明書。 一個或多個檢查員。

第9節。股東提名董事和其他業務的預先通知程式.

(a) 股東年會.

(1)在股東周年會議上，只可處理已妥為提交會議的事務。至 (A)在公司發出的會議通知(或其任何補充檔案)中註明，或 在董事會(或其任何委員會)的指示下，(B)由董事會(或其任何委員會)或在董事會(或其任何委員會)的指示下以其他方式適當地提交會議，或(C)以其他方式適當地提交會議 本公司任何股東如(I)為本公司記錄在案的股東(如有不同，則僅在該實益擁有人是 本公司股份的實益擁有人)在本通知規定的時間部分 9遞交公司祕書，並在週年大會舉行時，(Ii)有權投票 在會議上，以及(Iii)是否遵守了本部分 9關於該業務或提名。條款

 

5

(C)前一句的規定應是股東提名或提交其他事務的唯一手段(根據規則適當提出的事項除外14a-8根據經修訂的1934年《證券交易法》(交易法“)，並列入本公司的會議通知)。數位 股東可在股東周年大會上提名以供選舉的被提名人數目(如股東代表實益擁有人發出通知，則為股東可在年度股東大會上提名以供選舉的被提名人數目 代表該實益所有人舉行的會議)不得超過在該會議上選出的董事人數。

(2)沒有 任何提名或任何其他事務須由股東依據本條例第(A)(1)段第(C)款適當地提交週年大會的資格或限制部分 9，股東必須 (A)已及時以書面形式將此事以適當形式通知公司祕書，除提名董事會成員的候選人外，任何該等擬議事務必須構成適當事項 對於股東的行動，以及(B)在本通知所要求的時間和形式對該通知提供任何更新或補充部分 9。為了及時，應將股東通知遞交給祕書 在不早於第一百二十(120)天營業結束之前，也不遲於前一週年前九十(90)天營業結束時，在公司主要執行辦公室 年度年會(2025年1月1日以後召開的第一次股東年會，上一年度股東年會日期視為2024年6月30日)；提供, 然而，如果年會日期在上一年度年會週年紀念日之前三十(30)天以上或推遲六十(60)天以上，股東應通知 必須在該年度會議前第一百二十(120)天營業時間結束之前，且不遲於該年度會議前九十(90)天營業時間結束之時，如期交付 或本公司首次公佈該年會日期後的第十(10)天(在該等期間內發出該通知，“及時通知“)。在任何情況下都不應 公開宣佈年度會議休會或延期開始瞭如上所述及時發出通知的新的時間段(或延長任何時間段)。

(3)為此目的而採用適當的形式部分 9，股東的通知 致公司祕書依據本條例交付部分 9必須闡明：

(A)就每個人而言， 如有的話，股東擬提名以董事身分參選或連任的人(I)須就該建議的獲提名人提供所需的所有資料部分第9(A)(3)(C)條 本 文章 II如果該建議的被提名人是提名股東，(Ii)將要求在委託書或其他檔案中披露的與該人有關的所有資訊，這些資訊必須與招攬 在有爭議的選舉中選舉董事的委託書，或以其他方式要求的委託書，在每一種情況下，依據並按照《交易所法》第14A條的規定，包括但不限於，每名建議的被提名人的姓名、年齡、 主要職業或工作(在該股東發出通知前的五年內)，(Iii)該人在委託書中被指名為被提名人和當選後擔任董事的書面同意書， (4)說明現有或現有的所有直接和間接賠償以及其他重要的貨幣協定、安排和諒解

 

6

在過去二十四(24)個月內，以及該股東和實益所有人(如有)及其各自的關聯公司之間或之間的任何其他實質性關係，以及 另一方面，包括但不限於根據頒佈的第404條規定必須披露的所有資訊 在監管之下S-K如作出提名的股東及其代表作出提名的任何實益擁有人(如有的話)或其任何關連或相聯者或一致行動的人 隨之而來的就是“註冊人“就該條規則而言，而被提名人是董事或該登記人的行政人員，(V)指對任何待決或威脅進行的法律程序的任何材料的描述，而在該法律程序中有任何人 上述股東和實益擁有人，以及每名建議的被提名人是涉及公司或其任何聯營公司、高級人員或董事的一方或重大參與者，(Vi)在一項聲明中，無論每名建議的被提名人是或曾經在 自股東發出通知之日起的最後三年內，公司競爭對手(如經不時修訂的1914年《克萊頓反壟斷法》第8節所界定的)的高管或董事(Vii)是一份聲明 每名被提名人是否為懸而未決的刑事訴訟(不包括交通違法和其他輕微違法行為)的指定對象，或在股東提名之日之前10年內在刑事訴訟中被定罪 通知；及(Viii)填妥並簽署的調查問卷、申述及協定部分 10 本 第二條。

(B)如該通知關乎該股東擬提名董事或董事以外的任何業務 向會議提交：(I)對意欲提交會議的業務以及該股東在該業務中的任何重大利益的簡要描述；(Ii)提案或業務的文本(包括任何 建議審議的決議(如該等事務包括修訂公司附例的建議，則建議修訂的語文)；。(Iii)在會議上處理該等事務的原因及任何 該股東及代表其提出該建議的實益擁有人(如有的話)在該等業務中的重大權益；及(Iv)對該等股東與該等股東之間的所有協定、安排及諒解作出合理詳細的描述 股東及實益擁有人(如有的話)及與該股東提出該業務有關的任何其他人士(包括其姓名或名稱)；及

(C)發出通知的貯存商及代表其作出提名或建議的實益擁有人(如有的話) 製造：

(I)該貯存商的姓名或名稱及地址，以及該等貯存商的姓名或名稱及地址 實益擁有人，如有，

(Ii)。(A)公司直接持有的股本類別或系列及股份數目。 或間接擁有、記錄擁有或實益擁有(在規則的含義內13d-3根據《交易法》)，但該股東及實益擁有人須 在任何情況下，均被視為實益擁有公司任何類別或系列的股份，而該股東及實益擁有人有權在未來任何時間取得實益擁有權，(B)任何期權、認股權證、 可轉換證券、股票增值權或類似權利，具有行使或轉換特權或結算付款或機制，價格與

 

7

公司的任何類別或系列股份，或其價值全部或部分得自公司任何類別或系列股份的價值，不論該等票據或 權利應以公司的基礎類別或系列股本或其他方式進行結算，包括但不限於任何衍生工具、掉期、對沖、回購或所謂的 借入股票的協定或安排(A)衍生工具“)，由該股東直接或間接實益擁有，以及任何其他直接或間接獲利或分享任何利潤的機會 (C)任何委託書、合約、安排、諒解或關係，而根據該等委託書、合約、安排、諒解或關係，該股東有權就本公司的任何證券的任何股份投票 公司，(D)在公司的任何證券中持有任何空頭股數(就本附例而言，如該人直接或間接通過任何合約、安排、 瞭解、關係或其他方面，有機會獲利或分享因標的物證券的任何減值而得的任何利潤)、(E)由該等人士實益擁有的公司股份的股息的任何權利 (F)直接或間接由普通或有限責任合夥持有的公司股份或衍生工具中的任何比例權益 其中該股東是普通合夥人，或直接或間接實益擁有普通合夥人的權益；及(G)支付該股東有權根據任何 公司股份或衍生工具(如有)於該通知日期的價值增加或減少，包括但不限於該股東直系親屬所持有的任何該等權益 同樣的家庭，

(Iii)就提名或建議所達成的任何協定、安排或諒解的描述或 在該股東及該實益擁有人當中，他們各自的任何聯營公司或聯營公司，

(Iv)以下陳述： 股東是有權在該會議上表決的公司股票記錄持有人，並擬親自或委派代表出席會議，以提出該等業務或提名，

(V)如屬(A)任何擬進行的業務，但提名參選董事的人士除外， 股東或實益擁有人(如有)是否有意或屬於下列團體的一部分：(1)擬向至少相當於本公司已發行股份百分比的持有人遞交委託書及/或委託書 批准或採納該提議所需的股本，或(2)以其他方式向股東徵集代理人以支持該提議，或(B)在任何董事會成員選舉提名人選的情況下，關於以下事項的陳述 股東或實益所有人(如有)是否有意或屬於打算(1)遞交委託書並徵集至少佔有權投票股份投票權67%的股份持有人的團體的成員 按規則選舉董事支持董事提名人而不是公司提名人14a-19根據交易法發佈或(2)以其他方式徵求委託書 支持該等被提名人的股東；

(Vi)關於該貯存商及實益擁有人(如有的話)的任何其他資料 將被要求在委託書或其他檔案中披露，該委託書或其他檔案要求在與徵求委託書有關的情況下

 

8

根據《交易所法案》第14節及其頒佈的規則和條例，在競爭性選舉中提出和/或選舉董事的建議和/或。

(4)就任何擬作出的提名或擬提出的業務提供通知的貯存商，在每種情況下均須提交週年 如有必要，應進一步更新和補充該通知，以便根據本規定在該通知中提供或要求提供的資訊部分 9應在記錄日期前真實無誤 用於確定有權獲得年度會議通知的股東，以及截至會議或其任何延期或延期前十(10)個工作日的日期，並且該更新和補充應交付給， 或由公司祕書在確定有權獲得年度會議通知的股東的記錄日期後五(5)個工作日內郵寄並由公司的主要執行辦公室收到 (如果是自記錄日期起必須進行的更新和補充)，並且不遲於會議日期前八(8)個工作日，或在可行的情況下，會議的任何延期或推遲(如果不是 在切實可行的情況下，在會議延期或延期的日期之前的第一個切實可行的日期)(如果是要求在會議前十(10)個工作日或任何 休會或押後)。儘管根據本協定第(A)(3)(C)(V)款的要求提出申述部分 9，如果股東不再計劃按照任何此類 代表，該股東或實益擁有人應在不遲於以下兩(2)個工作日向公司主要執行辦公室的祕書遞交書面通知，將這一變更通知公司 決定不進行委託書的徵集。

(5)即使第(2)段第二句有任何規定 (A)(2)本部分 9相反，如果在年度會議上選舉進入公司董事會的董事人數增加，在下列期限之後生效 否則，提名將根據這一規定截止部分 9而且，公司並沒有公佈董事的所有提名人選，也沒有具體說明增加的董事會人數至少有一人 在上一年度年會一週年前一百(100)天，本協定規定的股東通知部分 9也應被認為是及時的，但僅限於被提名者 如因該項增加而增加的任何新職位，須在不遲於該等公眾人士於當日後第十(10)日辦公時間結束前送交公司主要行政辦事處的祕書 該公告最先由該公司作出。

(b) 股東特別會議。股東不得被允許 提議將事務提交股東特別會議，而唯一可提交特別會議的事項是召集會議的人發出的會議通知或在其指示下所指明的事項 根據以下規定舉行的會議部分 3 本 第二條。董事會選舉人選的提名可以在股東特別會議上提出，在該特別會議上將根據 公司的會議通知(1)由董事會或在董事會的指示下發出，或(2)董事會已決定董事應在該會議上由公司的任何股東選舉 誰(A)是公司在本通知規定的時間的記錄股東部分 9 提交給公司秘書，在特別會議時，（B）有權 在會議上和選舉後進行投票，以及（C）

 

9

遵守本文件中規定的通知程式部分 9關於這樣的提名。在公司召開股東特別會議的情況下 為選舉一名或多名董事進入董事會，任何該等股東可提名一名或多名人士(視屬何情況而定)競選本公司會議通知所指明的職位(S)，如有 載有(A)(3)和(4)段要求的所有資訊的股東通知，猶如特別會議是關於任何提名的年度會議(包括填寫並簽署的調查問卷， 本附例要求的陳述和協議)應在不早於該特別要求的前一百二十(120)天營業結束時送交公司的主要執行辦公室的祕書 (I)在該特別會議前第九十(90)天，或(Ii)在該公司首次公佈以下消息之日後第十(10)天： 特別會議日期及董事會擬在該特別會議上選出的提名人選。在任何情況下，宣佈休會或推遲特別會議的公告不得開始一個新的時間段(或 延長任何時間段)發出上述股東通知。

(c) 一般.

(1)只有按照本條例所列程式獲提名的人士部分 9或 公司註冊證書有資格在公司股東周年會議或特別會議上當選為董事，而其他事務只可在股東會議上處理 根據本文件規定的程式提交會議部分 9。除法律、公司註冊證書或本附例另有規定外，主持 股東有權和義務(A)決定是否按照本文件規定的程式提出提名或任何其他擬在會議前提出的事務(視情況而定) 部分 9(包括代表其作出提名或建議的貯存商或實益擁有人(如有的話)是否經徵求(或屬徵求的團體的一部分)或沒有如此徵求(視屬何情況而定)， 依照本條款(A)(3)(C)(V)(V)所規定的股東代表支持該股東的代名人或建議的委託書部分 9)，因此任何不遵守 在(A)(3)(C)(V)條中作出申述，會導致該項提名或其他事務不予理會；及。(B)如任何建議的提名或其他事務並非按照以下規定作出或提出部分 9，至 宣佈不理會該項提名，或不處理該項擬議的其他事務。儘管本協定有前述規定部分 9，如果股東(或合格代表) 股東)沒有出席公司股東周年會議或特別會議提出提名或其他事務，則該提名不予理會，亦不得處理該建議的其他事務， 儘管公司可能已收到與該表決有關的委託書。出於此目的，部分 9，要被認為是合格的股東代表，一個人必須是正式的 該貯存商的獲授權人員、經理或合夥人，或必須獲該貯存商簽署的書面檔案或由該貯存商交付的電子傳輸授權，方可在會議上代表該貯存商作為代表行事 股東和上述人員必須在股東大會上出示書面檔案或電子檔案，或書面檔案或電子檔案的可靠複製品。

 

10

(2)就本條例而言部分 9, “公共 公告指在國家通訊社報道的新聞稿中或在公司根據第13、14或15(D)節向證券交易委員會公開提交的檔案中披露 《交易法》及其頒佈的規則和條例。

(3)儘管有本條例的前述規定 部分 9，股東還應遵守交易法及其下的規則和條例中關於本協定所述事項的所有適用要求。部分 9; 提供, 然而，本附例中對交易法或根據交易法頒佈的規則的任何提及，並不意在也不得將適用於提名或建議的任何要求限制為 在此基礎上被考慮部分 9(包括(A)(1)(C)和(B)段)，以及遵守(A)(1)(C)和(B)段部分 9應為 股東作出提名或提交適用的其他業務的唯一手段(根據和遵守規則適當提出的事項除外14a-8《交易法》，可能會被修訂 不時地)。如果股東未能遵守交易法的任何適用要求(包括但不限於規則14a-19根據其公佈)，此類提名或建議應 即視為不符合本附例而訂立，並不予理會。這裡面什麼都沒有部分 9應被視為影響(A)股東要求將提案列入 公司依據規則作出的委託書14a-8或(B)任何類別或系列股票的持有者優先於公司普通股 派息或清盤時(“優先股“)根據公司註冊證書的任何適用條文選舉董事。

(4)儘管本條例有前述規定部分 9，除非法律另有規定，如果任何股東 發出董事的提名通知及代表其作出董事提名的實益擁有人(1)，並根據規則提供通知14A-19(B)根據《公約》頒佈 《交易法》，以及(2)隨後未能遵守規則的要求14A-19(A)(2)或規則14A-19(A)(3)根據《交易法》頒佈，包括 及時向公司提供本規則規定的通知，或未能及時提供合理證據，足以使公司信納該股東已符合規則的要求14A-19(A)(3)根據《交易法》頒佈的，則不應考慮對每一位被提名人的提名，即使被提名人被列入 在公司的任何週年大會(或其任何副刊)的委託書、會議通知或其他委託書材料中的代名人，而即使與該等建議的代名人的選舉有關的委託書或投票可有 已由公司收到(委託書和投票權不予理會)。如果任何作出提名的股東根據規則提供通知14A-19(B)根據《交易法》頒佈，如 股東應在不遲於適用會議前七(7)個工作日向公司提交其已滿足規則要求的合理證據14A-19(A)(3)已公佈 根據《交易法》。

第10款. 提交調查問卷、陳述和協議.有資格被提名 當選或連任為公司董事時，必須提交（按照《公司章程》規定的提交通知的期限） 部分 9 本 第二條）致秘書 公司主要行政辦公室書面

 

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關於該人的背景和資格以及代表其進行提名的任何其他人或實體的背景的調查問卷(哪個調查問卷 應由局長應書面要求提供)，以及書面陳述和協議(以局長應書面請求提供的格式)，表明該人(A)不是也不會成為(1)任何協定的一方， 與任何人或實體作出安排或達成諒解，但並無向任何人或實體作出任何承諾或保證，說明該人如當選為公司董事成員，將如何就任何議題或問題(a“)採取行動或投票投票 承諾“)沒有向公司披露的任何事情或(2)任何投票承諾，如果當選為公司的董事成員，可能限制或幹擾該人遵守該人的 (B)不是、也不會成為與公司以外的任何人或實體就以下事項達成的任何協定、安排或諒解的當事方 (C)以個人身分或代表任何人或 代表其提名的實體，如果當選為公司的董事成員，將符合規定，並將符合所有適用的公開披露的公司治理、利益衝突、保密、股票 公司的所有權、關聯方和交易政策和指導方針。

第11節。裁定的定出日期 登記在冊的股東.

(A)以便公司可確定有權獲得通知或有權投票的股東 股東大會或者其休會，董事會可以確定記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議之日，該記錄日期 日期不得超過會議日期前六十(60)天或不少於十(10)天。如果董事會確定了一個日期，該日期也應該是確定有權投票的股東的記錄日期 除非董事會在確定該記錄日期時決定在會議日期當日或之前的較後日期為作出該決定的日期。如果董事會沒有確定記錄日期 董事，確定有權在股東大會上通知或表決的股東的記錄日期應在發出通知的前一天的營業時間結束，如果放棄通知，則在結束時。 在會議舉行之日的前一天。有權在股東大會上通知或表決的記錄股東的決定應適用於該會議的任何休會；提供, 然而，董事會可為休會確定一個新的記錄日期，在這種情況下，董事會還應將有權獲得該休會通知的股東的記錄日期定為與該日期相同或更早的日期 根據本決議確定有權在休會上投票的股東。

(B)除非另有限制，否則 根據公司註冊證書，為了使公司可以確定有權在不開會的情況下以書面形式同意公司行動的股東，董事會可以確定一個記錄日期，該記錄日期不能早於記錄日期 董事會通過備案日決議之日，備案日不得超過董事會通過備案日決議之日起十日 董事。如果沒有記錄日期

 

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確定有權在不開會的情況下以書面同意公司行動的股東由董事會確定，(I)在董事會沒有事先採取行動的情況下 根據法律規定，記錄日期應為簽署同意書的第一個日期，該同意書列明已採取或擬採取的行動，並根據適用法律提交給公司，以及(Ii)如果在此日期之前 法律要求董事會採取行動的，記錄日期應為董事會通過採取這種事先行動的決議之日的營業結束之日。

(C)以便公司可以確定有權獲得支付任何股息或其他分配或分配的股東 任何權利或股東有權就任何股票的變更、轉換或交換行使任何權利，或出於任何其他合法行動的目的，董事會可確定記錄日期，但記錄日期不得 在董事會通過確定備案日期的決議之日之前，且備案日期不得超過該行動前六十(60)天。如果沒有固定的記錄日期，則記錄日期 為任何此類目的確定股東，應在董事會通過有關決議之日營業結束時進行。

第12節。有權投票的股東名單。公司應在每次會議前至少十(10)天準備 股東，有權在會議上投票的股東的完整名單(提供, 然而，如果確定有權投票的股東的記錄日期不到會議日期前十(10)天， 名單應反映截至會議日期前第十(10)天有權投票的股東，按字母順序排列，並顯示每個股東的地址和以每個股東的名義登記的股份數量 股東。公司不應被要求在該名單上包括電子郵件地址或其他電子聯繫資訊。該名單應公開供任何股東審查，無論出於任何目的，該名單應與會議有關 截止於會議日期前一天的十(10)天期限：(A)在合理方便的電子網路上提供，但獲取這一名單所需的資訊須與會議通知一起提供或 (B)在正常營業時間內，在捷運公司的主要行政辦事處。如果公司決定在電子網路上提供名單，公司可採取合理步驟，以確保 此類資訊僅向本公司的股東提供。除法律另有規定外，股票分類帳應是有權親自或委託投票的股東的身分以及股東人數的唯一證據 他們各自持有的股份，以及有權審查股東名單的股東。

第三條

董事會

第一節。一般權力。公司的業務、財產和事務應由董事會管理或在董事會的指示下管理 董事。除本附例明確授予董事會的權力外，董事會還可行使公司的所有權力，並作出法規或法律以外的一切合法行為和事情。 公司註冊證書或本章程規定由股東行使或辦理的。

 

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第2款. 人數、任期和資格;薪酬.

(A)在公司註冊證書的規限下，董事的人數應按照公司註冊證書中規定的方式確定 成立為法團。每一董事的期限應與公司註冊證書中規定的一致。董事不必是股東。董事應按照公司註冊證書的規定和範圍劃分為不同的類別， 除非適用法律另有要求。

(B)董事會可制定董事薪酬政策，並 在每一種情況下，就董事向公司提供的服務發還董事的開支。董事出席董事會每次會議的費用，如有的話，可向董事支付； 非公司僱員的董事可獲支付出席每次董事會會議的固定金額或董事的固定薪金。任何此類付款均不妨礙任何董事以任何其他形式為本公司提供服務 能力和由此獲得的補償。特別委員會或常設委員會的成員可因委員會服務而獲得報酬。

第三節。法定人數和投票方式。除法律另有規定外，公司註冊證書或本附例中的 組成董事會的授權董事總數的多數，無論以前的授權董事職位是否存在任何空缺或其他空缺席位(“整個董事會“)須 構成商業交易的法定人數。出席董事的過半數，不論是否有法定人數，均可不時將會議延期至另一時間及地點，而毋須通知。大多數董事的投票結果 出席法定人數的會議由董事會決定。在法律允許的範圍內，出席正式組織的會議的董事可以繼續處理事務，直到休會，儘管 足夠多的董事退出，剩下的不到法定人數。

第4節。會議地點;電話會議。的會議 董事會可以在特拉華州境內或境外的任何地點舉行，如董事會決議不時確定的或會議通知中指定的。各位董事會成員， 或其任何委員會，可以通過電話會議或其他通訊設備參加董事會會議或該委員會會議，使所有參加會議的人都能聽到對方的聲音；以及 這種參加會議應構成親自出席該會議。

第5節。定期會議。定期舉行的會議 董事會應在董事會不時通過決議決定的時間和地點舉行。董事會在下列時間和地點召開的定期會議，無需事先通知 董事會決議。

第6節。特別會議。董事會特別會議在下列時間召開 由董事會主席、首席執行官或當時在任的大多數董事召集。

第7節。通知 會議.

 

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(A)董事會特別會議的時間和地點的通知應為： (1)專人、快遞或電話遞送；(2)美國頭等郵件、預付郵資；(3)傳真；或(4)電子郵件、電子傳輸或其他類似方式， 按公司記錄所示的每個董事的地址、電話號碼、傳真號碼、電子郵件或其他電子地址(視情況而定)發送給董事。

(B)如通知是(1)以專人、專遞或電話遞送，(2)以圖文傳真或(3)以 電子郵件或電子傳輸，應至少在會議舉行前二十四(24)小時送達或發送。如果通知是通過美國郵寄的，則應存放在美國 在會議舉行前至少四(4)天郵寄。通知不必指明會議地點(如果會議在公司的主要執行辦公室舉行)。通知不需要發送給任何 董事：在大會之前或之後以書面形式同意，或出席會議而沒有在大會之前或開始時抗議沒有向該董事發出通知。

第8節。董事會主席。除法律另有規定外，公司註冊證書或 部分 9 本 第三條，董事會主席(如有)應主持董事會的所有會議，並應具有不時發生的其他權力和職責 由董事會分配。

第9節。組織。在董事會的所有會議上，主席，或如沒有或 如董事長缺席或無行為能力，則由首席執行官擔任；如首席執行官缺席或無行為能力，則由董事會成員中的任何總裁副董事擔任；如無董事會成員或董事會成員，則由董事會成員中的任何人擔任 副董事長總裁缺席或者不能代理，由董事推選董事長主持。公司祕書應在出席董事會所有會議時擔任祕書，並在祕書會議上擔任祕書 缺席時，審裁官可委任任何人署理祕書職務。

第10款. 辭職。任何董事都可以在任何時候辭職 在向主席或公司行政總裁發出書面通知(包括通過電子傳輸)後，辭職即告生效，除非 辭呈中另有約定的。

第11節。空缺。在任何董事職位上出現的空缺(無論是因死亡、辭職、 任何因董事人數增加而產生的新設董事職位(退休、取消資格、免職或其他原因)和新設的董事職位，應按照公司註冊證書的規定予以填補。任何當選填補空缺的董事 或新設立的董事職位的任期至選出該董事所屬班級的下一屆選舉為止，直至其繼任者當選並符合資格為止，或直至其較早去世為止， 退休、取消資格或免職。

第12節。罷免董事.公司董事可以以以下方式被免職 在公司註冊證書和適用法律中提供。

 

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第213節。經書面同意採取行動。須採取或準許採取的任何行動 如果所有董事都書面同意(可以通過電子傳輸提供)，董事會的任何會議都可以不舉行會議。在採取行動後，這種文字或文字(或電子傳輸 或傳輸)應隨董事會會議紀要一起存檔。如果會議記錄以紙質形式保存，則應以紙質形式提交；如果以電子形式保存，則應以電子形式提交 形式。

第四條

委員會

第1款. 任命。董事會可不時以全體董事會過半數通過決議，為任何一個或多個目的委任一個或多個委員會，在合法的範圍內，該委員會應具有該等職責，並 董事會在聘任決議中確定和規定的權力。董事會可以隨時以任何理由罷免任何個人的委員會成員，董事會可以填補任何委員會 因委員會成員死亡、辭職、免職或增加而產生的空缺。本規定不得視為阻止董事會任命一個或多個由全部或部分人員組成的委員會。 不是公司董事的人士；提供, 然而，任何該等委員會不得擁有或不得行使董事會的任何權力。

第2款. 行事程式、法定人數和方式。每個委員會應制定自己的議事規則，並應在何時何地舉行會議 由該規則或董事會決議規定。除法律另有規定外，當時獲委任的委員會成員過半數出席即構成該委員會處理事務的法定人數。 在任何情況下，如有足夠法定人數出席，由出席會議的委員會成員的過半數投讚成票即為委員會的行為。任何董事都可以隸屬於任意數量的董事會委員會。 在符合公司註冊證書的情況下，董事會可指定一名或多名董事為任何委員會的候補成員，該候補成員可在委員會的任何會議上取代任何缺席或喪失資格的成員。在缺席的情況下或 取消該委員會或該等委員會的任何成員的資格，則出席任何會議而沒有喪失表決資格的一名或多於一名成員，不論是否構成法定人數，均可一致委任管理局另一名成員署理職務 代替任何該等缺席或喪失資格的會員出席會議。每個委員會應記錄會議記錄，委員會採取的行動應向董事會報告。

第三節。經書面同意採取行動。在董事會任何委員會的任何會議上規定或允許採取的任何行動 如果委員會所有成員都書面同意(可通過電子傳輸提供)，則可在不舉行會議的情況下舉行董事選舉。在採取上述行動後，應將上述一種或多種書面形式與 委員會的議事程式。

 

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第4節。期限;終止。在此情況下，任何人將不再是董事的成員 該人同時不再是董事會所委任的任何委員會的成員。

第5節。 對書籍和記錄的依賴。董事會成員或者董事會指定的任何委員會的成員，在履行其職責時，應當以誠實信用的方式受到充分保護 根據公司的記錄，以及公司的任何高級人員或僱員、董事會委員會或任何其他人就以下事項向公司提交的資訊、意見、報告或聲明 股東有理由相信該等人士屬該等其他人士的專業或專家能力範圍，並已由本公司或其代表以合理謹慎的態度挑選該等人士。

第V5條

高級船員

第1款. 一般。如果董事會指定，公司的高級管理人員應包括：首席執行官一名，總裁一名，首席財務官一名，祕書一名，副總裁一名或多名，司庫一名 以及董事會不時認為適當的其他高級人員。每名高級人員均具有本附例所訂明及董事會或行政總裁所指派的權力及職責。 高級職員應由董事會選舉，董事會應在每次股東年度會議後的第一次會議上審議這一任命。每名官員的任期至其繼任者當選並符合資格為止，或直至 其早先死亡、辭職或免職。任何兩個或兩個以上的職位可以由同一人擔任。公司全體高級管理人員的報酬可以由董事會確定，也可以按照董事會規定的方式確定 提供。董事會可隨時將任何高級職員的權力或職責轉授給任何其他高級職員或代理人，儘管本條例有任何規定。

第2款. 零售商;刪除。任何人員可在向董事會發出書面通知(包括以電子傳輸)後隨時辭職 董事會、董事長、首席執行官或祕書的辭職，辭職在董事會、董事長、首席執行官或祕書收到後生效， 除非辭呈中另有規定。任何高級職員，不論是否有理由，均可隨時由全體董事會多數成員投票罷免，或由行政總裁或其他上級職員投票罷免。 罷免可能是由董事會授予的。

第三節。執行長。首席執行官應 具有行政總裁職位通常附帶的職責或董事會委派給他的職責。首席執行官應對財產、業務和 公司的事務，並對公司的所有其他高級人員、僱員和代理人進行全面監督和指導，並可以公司的名義簽立和交付授權書、合同、債券和 其他義務和文書。

 

17

第4節。總統。根據董事會的指示和 本章程或者董事會賦予董事長、首席執行官的監督權，由其他高級管理人員擔任的，總裁有總的監督權、指揮權和控制權 生意的一部分。除非另一名高級管理人員已被任命為公司首席執行官或董事會另有決定，否則總裁將擔任公司首席執行官。總裁應該有 董事會或者本章程規定的其他職權。總裁有權簽署公司授權的股票、合同和其他文書，並具有一般性 監督和指導公司的所有其他高級人員、員工和代理人，但董事會主席和首席執行官除外。

第5節。副主席。總裁副總經理可以公司名義履行和履行合同及其他義務， 與上述職位的日常職責有關的文書，並應具有董事會或首席執行官可能不時指派的其他權力。

第6節。司庫。總體而言，司庫應承擔與司庫職位相關的所有職責以及其他可能的職責 由董事會或首席執行官指派。

第7節。財務長。首席財務官 須備存或安排備存公司帳簿，並須按董事會、行政總裁或 總裁。首席財務官在符合董事會命令的情況下，託管公司的所有資金和證券。首席財務官應履行其職責，並具有其權力 不定期由董事會、首席執行官或總裁任命為首席財務官。除非董事會另有指定，否則首席財務官應擔任公司的司庫 公司。

第8節。書記。祕書應為所有會議發出所有授權通知，並保存會議記錄 股東和董事會及其任何委員會的成員。祕書應負責公司的賬簿。祕書一般應具有祕書職位的所有附帶職責以及可能的其他職責 由董事會或首席執行官指派。

第9節。薪金。公司的高級職員有權 由董事會(或其轄下委員會)不時釐定或容許的薪金、補償或補償。

 

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第六條

書籍和記錄

第1款. 位置。由公司或代表公司在其正常業務過程中管理的任何記錄，包括其庫存分類賬、賬簿和會議紀錄簿，可由第224節或以第224節規定的方式保存 DGCL的。

第七條

庫存

第1款. 股票;簽名。本公司股票可由股票證書證明，或可根據現行或以後可能存在的適用法律以無證書形式發行 經修訂。公司董事會可以通過一項或多項決議規定，其任何類別或系列的部分或全部股票應為無證書股票。任何該等決議或發行未經證明的股份 表格不應影響已有股票代表的股份，直至該股票交回本公司為止。以股票為代表的公司股票的每名持有人均有權享有 證明該持有人在公司中所擁有的股份數目的證書，並以證書形式登記。股票須由公司或以公司名義由任何兩名獲授權人員簽署，包括主席在內， 董事會副主席、首席執行官、董事長總裁、副董事長總裁、司庫、祕書或助理祕書，代表公司股票登記數量。 任何此類證書上的任何和所有簽名都可以是傳真。如任何人員、轉讓代理人或登記人員已簽署或其傳真簽署已加蓋在證書上，則該人員、轉讓代理人或登記人員即不再是該人員、轉讓代理人或登記人員 在該證書發出前，該證書可由捷運公司發出，其效力猶如該人或她或該公司在發出當日是上述高級人員、轉讓代理人或登記員一樣。所代表股份的記錄持有人姓名或名稱 以有憑證或無憑證的股份發行的股份，連同該等股份的數目及發行日期，應記入本公司的賬簿。

第2款. 股票轉讓。轉讓公司股票的記錄，應當登記在公司管理的賬簿上。 在收到由該證券的記錄持有人或合法書面組成的受權人提出的有繼承、轉讓或授權轉讓的適當證據的請求後，以及在股票被代表的情況下，代表公司 在證書交回時，由證書發出。在符合上述規定的情況下，董事會可以制定其認為必要或適當的關於股票的發行、轉讓和登記的規則和條例 在適用法律的規限下，有權任命和罷免轉讓代理人和轉讓登記員。

第三節。分數 股份。公司可以，但不應被要求，在必要時為零碎股份發行證書以實施授權交易，或公司可以現金支付零碎股份的公允價值 確定有權獲得此類分紅的人的時間，或者可以根據DGCL第155節的規定發行股票。

 

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第4節。證書丟失、被盜或銷毀。捷運公司可發出新的 被指已遺失、被盜或損毀的股票或無證股票，以代替此前由其簽發的任何證書，董事會可要求任何遺失、被盜或損毀的股票的所有人，或 他或她的法律代表給予公司足夠的保證金，以補償公司因任何該等證書被指稱遺失、被盜或銷毀或因任何該等證書的發出而向公司提出的任何申索 這種新的股票或未發行證書的股票。

第八條

分紅

在適用的情況下 根據法律和公司註冊證書，董事會可以公司的股本股份宣佈和支付股息，股息可以現金、財產或公司股本的股份支付 公司。在符合適用法律和公司註冊證書的情況下，董事會完全有權決定是否宣佈和支付任何股息給股東。

第XIX條

企業印章

捷運公司 可以加蓋公章，由董事會採用並可以變更。公司可通過將公司印章或其傳真件加蓋或加蓋或以任何其他方式複製來使用公司印章。

第X條

財政年度

這個 公司的財政年度由董事會確定，並可隨時改變。

文章：xi

放棄發出通知

凡本附例或公司註冊證書或法律規定鬚髮出通知時，有權獲得該通知的人可 以書面或電子方式同意，不論是在其所述時間之前或之後，放棄該通知要求。任何人出席任何會議，均構成放棄該會議的通知，除非該人 出席會議的明確目的是在會議開始時反對任何事務的處理，因為會議不是合法召開或召開的。

第XII條

銀行賬戶、匯票、合同等

第一節。銀行帳戶和提款。除了董事會授權的銀行賬戶外，主要的 財務總監或其指定的任何人

 

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上述主要財務人員，不論是否公司僱員，均可授權以公司名義及代表公司開立或維持該等銀行賬戶 首席財務官(或其指定人)可認為有必要或適當地從該等銀行賬戶中支付款項，根據公司按照上述主要財務人員的書面指示進行的支票支付。 由司庫如此指定的人員或其他人。

第2款. 合同。董事會(或其指定人)可授權 任何以公司名義及代表公司訂立或簽立及交付任何及所有契據、債券、按揭、合約及其他義務或文書的人或人士，而此等授權可為一般或僅限於 實例。

第三節。代理人;授權書;其他文書。主席、行政總裁或任何其他人士 由他們中的任何一人指定的，有權和授權代表公司簽立和交付委託書、授權書和其他與股票或股票的所有權相關的權利和權力 公司擁有的其他權益。主席、行政總裁或由他們其中一人代表公司簽立及交付的委託書或授權書授權的任何其他人，可出席以下任何會議並表決 公司可持有股票或其他權益的任何實體的股東或權益持有人，並可代表公司行使與該等股票或權益的所有權有關的任何及所有權利和權力 該會議，或授權任何該等人士的委託書或授權書所指明的其他會議。董事會可不時將類似的權力授予任何其他人。

第XIII條

董事及高級人員的彌償

第一節。受償權利。本公司應在DGCL允許的最大範圍內，按照目前存在的情況進行賠償 或可予修訂(但就任何該等修訂而言，只有在該等修訂準許捷運公司提供較上述法律準許捷運公司在該等修訂前所規定的更廣泛的彌償權利的範圍內)， 自然人(A)現在或過去是董事或公司的高級人員，或現在或過去應公司的要求以董事的身分服務，另一家公司、有限責任公司、合夥、合資企業的高級人員或受託人， 員工福利計劃、信託、非營利實體或其他企業在本章程生效期間的任何時間(A)被保險人“)，不論該受保障人士當時是否繼續以該身分服務 尋求任何賠償，或在與之有關的任何法律程序(定義如下)存在或被提起時，以及(B)誰是或曾經是其中一方，受到威脅成為其中一方，或以其他方式參與(包括作為證人) 任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或程式，不論是民事、刑事、行政或調查性質的(A)程式“)基於這樣的被保險人(S)在其公務中的行為 董事或本公司高級職員或另一法團、有限責任公司、合夥、合營企業、僱員福利計劃、信託、非牟利實體或其他企業的董事高級職員或受託人的身分(致 應公司要求擔任該職位的範圍)，對所遭受的所有責任和損失(包括但不限於任何判決，

 

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實際和合理地發生的罰款、ERISA消費稅或罰款以及在公司書面同意的和解中支付的金額)和費用(包括律師費) 與該法律程序有關的受保障人士。受保人如已不再是董事或該公司的高級人員，或不再是另一間有限公司的董事、高級人員或受託人，則該項補償將繼續適用於受保障人士 責任公司、合夥企業、合資企業、員工福利計劃、信託、非營利實體或應公司要求成立的其他企業，並應使其繼承人、遺囑執行人和管理人受益。除非另有規定 在這件事上部分 1，只有在受保人發起的訴訟(或其部分)獲得授權的情況下，公司才被要求就該受保人發起的訴訟(或其部分)向該受保人進行賠償 由董事會決定。

第2款. 索賠通知。在下列情況下獲得賠償部分 1的 這第十三條，索賠人應向公司提交書面請求，包括索賠人合理獲得併合理需要的任何檔案和資料，以確定是否和在多大程度上 索賠人有權獲得賠償。經索賠人根據本條款第一句提出的書面賠償請求部分 2，如總監委員會要求，就以下事項作出決定 索賠人獲得賠償的權利應根據DGCL第145(D)節的規定進行。如果獲得賠償的權利是由獨立律師確定的，獨立律師應 由董事會選舉產生。如果確定索賠人有權獲得賠償，應在確定後九十(90)天內向索賠人付款。

第三節。被保險人攜帶訴訟的權利。如果根據以下條款提出的賠償要求部分 1其中之一 第十三條未在書面索賠後九十(90)天內全額支付部分 2 本 第十三條公司收到後，索賠人可在其後的任何時間 在法律允許的最大範圍內，應有權獲得起訴此類索賠的合理費用、費用和開支。這是對任何此類行為的抗辯 申索人沒有履行以下責任的訴訟(但為強制執行索賠而提出的訴訟除外)，該訴訟是在任何法律程序的最終處置之前就其進行抗辯而招致的費用，而所要求的承諾已提交給公司 一種行為標準，使公司可以根據《公司條例》就索賠金額向索賠人進行賠償。公司(包括其董事會、獨立顧問或股東)沒有 在訴訟開始前作出裁定，認為在有關情況下對索賠人的賠償是適當的，因為他或她已達到《海商局條例》規定的適用行為標準，也不是由 公司(包括其董事會、獨立律師或股東)認為索賠人沒有達到適用的行為標準，應作為訴訟的抗辯理由或建立索賠人沒有達到 適用的行為標準。

第4節。非排他性 權利。有權 由本協定授予任何被保險人的賠償第十三條(A)並不排除該受保人根據任何法規、本附例的條文、協定、投票表決而可能享有或取得的任何其他權利 以及(B)本公司、董事會或本公司的股東不能就承保人在年#日之前的服務終止。 這樣的終止。儘管如此

 

22

如上所述，公司有義務向任何曾經或正在應其要求作為董事、另一家公司的高級管理人員或受託人服務的受保人賠償或預支費用， 有限責任公司、合夥企業、合營企業、信託、企業或非營利性實體應是該等其他實體的任何債務的超額和次要的，並且在任何情況下都應減少該人所收取的任何金額 從其他公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託、非營利實體或其他企業獲得賠償，如果公司已全額支付該等費用，則被保險人應返回 公司隨後從該其他賠償來源收到的任何金額。

第5節。權利的性質。權利 在這一點上授予受彌償人第十三條屬合約權利，而就已不再是董事、高級職員或受託人的受彌償保障人而言，該等權利須繼續存在，並使受彌償保障人的繼承人受益， 遺囑執行人和管理人。對本協定條款的任何廢除或修改第十三條以任何方式減少受彌償人或其繼承人獲得彌償或進步的權利(或相關權利) 僅限於預期，不得以任何方式減少、限制、限制、不利影響或消除在該廢除或修改之前發生的任何實際或據稱的作為或不作為的任何此類權利。

第6節。預支費用的權利。公司可全權酌情預支任何費用、費用或開支(包括 律師費)被保險人在任何訴訟程式最終處置之前為該訴訟程式辯護或參與該訴訟程式所產生的費用；提供, 然而在法律規定的範圍內，支付該等費用、費用或 被保險人發生的費用只有在收到被保險人或其代表承諾償還所有墊付款項的承諾後方可支付，但最終應由最終司法裁決決定，而司法裁決對此並無規定。 進一步提出上訴的權利，即受保人無權根據本條例第十三條或者是其他原因。

第7節。保留條款.如果本規定的任何條款 第十三條應被認定為無效、非法或不可執行 出於任何理由：(A)本條例其餘條款的有效性、合法性和可執行性第十三條(包括但不限於本文件中任何段落的每一部分第十三條包含任何這樣的 被認定為無效、非法或不可執行的規定)不應因此而受到任何影響或損害)；和(B)在可能的情況下， 第十三條(包括但不限於本文件中任何段落的每一上述部分第十三條包含被認為無效、非法或不可執行的任何此類規定)應被解釋為使意圖生效 被認定為無效、非法或不可執行的條款所體現的。

第8節。其他人的賠償.這 文章 XIII不應限制公司在董事會授權時，以法律允許的範圍和方式，向被保險人以外的人賠償和墊付費用的權利。此外， 公司可以與任何個人或實體簽訂協定，以任何方式或在任何程度上符合特拉華州的法律，提供賠償或發展。

 

23

第9節。賠償協議;保險。公司應擁有 在特拉華州法律允許的範圍內，與公司的任何承保人員或代理人簽訂賠償協定的自由裁量權，授予更廣泛或其他權利，包括但不限於預支費用。這個 公司可代表任何現在或曾經是公司董事、高級職員、僱員或代理人的人，或現在或曾經是在 公司作為另一家公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的董事的高級管理人員、僱員或代理人就所聲稱的任何責任、費用或損失提出的請求 並由該人以任何該等身分招致，或因該人的身分而招致，不論捷運公司是否有權或義務就該等法律責任、開支向該人作出彌償 或根據本公司或DGCL的本附例的規定而蒙受的損失。在公司維持提供該等保險的任何一份或多份保單的範圍內，該等人士均應按照 在其所涵蓋的最大範圍內適用於任何此等人士。

第10款. 定義. 就本條例第十三條而言:

 

  (1)

“無私的董事“指不是亦不是公司董事的人 索賠人要求賠償的事項的當事一方。

 

  (2)

“獨立法律顧問“指律師事務所、律師事務所的成員或獨立人士 在公司法事務方面有經驗的從業人員，包括在當時流行的適用的專業行為標準下，在代表公司或 索賠人在訴訟中確定索賠人在此項下的權利第十三條.

第11節。 通知.根據本規定要求或允許向公司發出的任何通知、請求或其他通訊 第十三條應以書面形式送達，或通過傳真、電傳、電報隔夜送達 郵寄或速遞服務，或掛號或掛號郵件，預付郵資，要求退回收據，並在祕書收到後方可生效。

第XIV條

修正案

在進一步和不是 在限制特拉華州法律賦予的權力的情況下，公司董事會被明確授權在未經股東同意或投票的情況下以任何方式制定、更改和廢除這些附例 與特拉華州的法律或公司註冊證書不一致。從觸發事件發生之日起及之後(如公司註冊證書所定義)，不論本附例或任何其他規定 除了公司註冊證書所要求的任何額外或更大的投票權或同意(包括任何特定類別或類別的持有人的任何投票或同意)以外，可能允許少投票或不投票的法律規定 法律或公司註冊證書要求的一系列股票)，持有至少662/3%的已發行股票投票權的持有者有權對其投讚成票、投票權

 

24

為使本公司的股東全部或部分更改、修訂或廢除本附例的任何條文，或採納任何 與本協定不一致的規定。

第十五條

以電子方式傳送的通知

第一節。電子傳輸通知。在不限制在其他情況下可有效地向 股東根據公司章程、公司註冊證書或本附例向股東發出的通知，公司根據公司章程、公司註冊證書或本附例的任何條文向股東發出的任何通知，如由以下人士發出，即屬有效 發送至股東電子郵件地址的電子傳輸形式，除非股東已以書面形式或通過電子傳輸通知公司反對通過以下方式接收通知 禁止發送電子郵件或此類通知。

通過電子郵件發送的通知必須包括重要通知的顯著說明 關於該公司。在不限制以其他方式有效地向股東發出通知的情況下，向股東發出的任何通知可以通過電子傳輸的方式以DGCL第(232)節規定的方式發出。

公司祕書或助理祕書的誓章，或公司的轉讓代理人或其他代理人的誓章，該通知已 以電子傳輸形式提供的證據，在沒有欺詐的情況下，應為其中所述事實的表面證據。

 

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附件C

註冊權協議形式

修訂和恢復的註冊權協議

本修訂和恢復的註冊權協議（本「協議」），日期截至[·]， 2024年，由（i）Semnur Pharmaceuticals，Inc.、一家德拉瓦州公司（原名Denali Capital Acquisition Corp.）(the "公司」），（ii）指定為現有的股權持有人 附表A所列持有人（統稱為「現有持有人」）及（iii）Scilex Holding Company（「新持有人「以及現有持有人以及此後的任何個人或實體 根據以下內容成為本協議的一方 部分 5.2 本協議中的「持有人「每個人都單獨地，一個」保持器”).使用但未另行定義的大寫術語 本協議中的術語應具有合併協議（定義如下）中賦予此類術語的含義。

獨奏會

而、公司和現有持有人是該某些登記和股東權利的當事人 協議，日期為2022年4月6日（「事先註冊權協議“)，據此，本公司授予該等現有持有人有關本公司某些證券的某些登記權；

而，本公司已訂立該等協定及合併計劃(經修訂、重述、 根據其條款不時補充或以其他方式修改，合併協議“)，日期為2024年8月[·]，由本公司、德納利合併子公司和一家實體Semnur Inc. 以前稱為Semnur PharmPharmticals Inc.，是特拉華州的一家公司；

而，根據交易 根據合併協定預期，並受合併協定所載條款及條件的規限，持有人將收取本公司普通股股份，每股面值0.0001美元。普通股“)在或關於 茲註明日期；

而根據《先行登記權協定》第6.8節， 經本公司及“可登記證券”至少過半數權益持有人的書面同意(該術語已在前文中定義)，其中所載的契諾及條件可予修訂或修改 註冊權協定)；以及

而、本公司及所有現有持有人 希望修訂和重述《先行註冊權協定》的全部內容，並簽訂本協定，根據該協定，公司將授予持有人關於公司某些證券的某些登記權， 如本協定所述，自成交之日起生效。

茲，考慮到 本合同中所載的陳述、契諾和協議，以及某些其他良好和有價值的對價，特此確認已收到並已充分，本合同雙方擬受法律約束，特此協定如下：

第一條

定義

1.1 定義。就本協定的所有目的而言，本條中定義的術語L應具有 以下分別闡述了各自的含義：

“不利披露「指任何公開披露材料 非公開本公司主席、行政總裁或首席財務官在徵詢本公司法律顧問的意見後，真誠地判斷而披露的資料：(I) 必須在任何註冊說明書或招股章程中作出，以使適用的註冊說明書或招股說明書不包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述必要的重大事實 其內所載的陳述(就任何招股章程及任何初步招股章程而言，視乎作出該等陳述的情況而定)並不具誤導性，。(Ii)如 未提交、未被宣佈有效或未被使用(視情況而定)，及(Iii)會對本公司的真正業務、收購或剝離或融資交易造成重大幹擾，或合理地可能會 要求過早披露本公司具有真正商業目的而作為機密保存的重要資訊。

“協議「具有序言中給出的含義。

“板「指公司董事會。

“大宗交易“應指由任何持有者在一塊上發售和/或出售可登記證券 在定價前沒有大量市場努力的情況下，交易或承銷的交易，包括但不限於當日交易、隔夜交易或類似交易。

“委員會“應指美國證券交易委員會。

“歐盟委員會指導“應指(I)任何可公開獲得的書面或口頭指導 委員會工作人員，或委員會工作人員的任何評論、要求或要求，以及(Ii)《證券法》(以及委員會根據該法頒佈的規則和條例)。

“公司「具有序言中給出的含義。

“交易法「指1934年《證券交易法》，該法案可能會不時修訂。

“形式 S-1 架「具有中給出的含義 第2.1.1小節.

“形式 S-3 架「將擁有 賦予的含義 第2.1.2小節.

“持有人賠償方「應該有意義 中給出 第4.1節.

“持有人「具有序言中給出的含義。

“最大證券數量「具有中給出的含義 第2.1.4小節.

“錯誤陳述「指對重要事實的不真實陳述或對重要事實的遺漏 要求在登記聲明或招股說明書中陳述，或在登記聲明或招股說明書中陳述所必需的（根據做出這些陳述的情況）不具有誤導性。

“許可受讓人「指可登記證券持有人所服務的任何個人或實體 轉讓此類可登記證券，包括在任何證券到期之前 鎖止 適用於此類可登記證券的期限（前提是，在每種情況下，此類轉讓不

該持有人和/或其各自的許可受讓人與本公司之間的任何適用協定禁止)，以及此後的任何受讓人。

“背負註冊「具有中給出的含義 第2.2.1小節.

“招股書應指包括在任何註冊說明書中的招股說明書，並由任何 及所有經任何及所有在生效後作出的修訂而修訂的招股章程補充資料，幷包括以引用方式併入該等招股章程內的所有材料。

“可登記證券“指(A)普通股的任何股份，包括作為 轉換或行使可轉換為普通股、可交換或可行使普通股的任何期權、認股權證及其他證券的結果，或可因此而發行的任何期權、認股權證及其他證券，可在緊接交易結束後由持有人持有，(B)或 持有者在下列日期後購入的普通股：(1)“受限證券”(定義見證券法第144條或任何後續規則) 其後由證監會(“第144條“)、(Ii)由本公司的”聯屬公司“(定義見第144條)持有或(Iii)根據第144條的其他規定不能在沒有數量或其他限制的情況下出售或 限制，包括出售的方式或時間，及(C)就上述(A)及(B)條所述的任何普通股股份而發行或可發行的本公司任何其他股本證券 分紅、分股或者與股份合併、資本重組、兼併、合併、重組有關的；提供, 然而，就任何特定的須登記證券而言，該等證券須不再是 應登記證券：(A)關於出售此類證券的登記聲明應已根據《證券法》生效，且此類證券已被出售、轉讓、處置 屬於或按照該登記聲明進行交換；(B)如果該等證券已以其他方式轉讓(轉讓給許可受讓人除外)，則該等證券的新證書不承擔(或記賬位置不 在符合)的情況下，本公司應已提交限制進一步轉讓的圖例，並且隨後公開分發此類證券不需要根據證券法進行登記，(C)此類證券應已停止 (D)可根據規則144出售，而不受數量或其他限制或限制，包括出售方式或時間的限制；或(E)此類證券已售予或透過證券公司的經紀、交易商或承銷商。 公開發行或者其他公開證券交易。

“登記“應指一項 按照證券法及其頒佈的適用規則和條例的要求，通過編制和提交登記說明書、招股說明書或類似檔案的方式進行的登記，以及這種登記 聲明生效。

“註冊費用「意味著 自掏腰包登記費用，包括但不限於以下費用：

(A)所有註冊和備案費用(包括要求向金融業提交備案的費用) 監管機構，Inc.)以及當時普通股上市的任何證券交易所；

(B)遵守證券或藍天法律的費用和開支 (包括與可註冊證券的藍天資格有關的承銷商的合理費用和律師費用)；

(C)印刷、信使、電話和送貨費用;

(D)公司律師的合理費用和支出；

(E)本公司所有獨立註冊會計師的合理費用及支出，特別是在 與該等註冊有關的事宜；及

(F)在包銷發行中，實際、合理和有據可查的費用以及 由法院挑選的一名律師的費用多數利益提出要求的持有人(未經公司事先書面同意，不得超過50,000美元)。

“登記聲明“指由本公司提交予 根據本協定的規定涵蓋可註冊證券的委員會，包括該註冊說明書中包括的招股說明書、修正案(包括生效後的修正案)和對此類註冊的補充 聲明，以及該註冊聲明中的所有證物和所有以引用方式併入的材料。

“申請持有人「具有中給出的含義 第2.1.4小節.

“證券法「指不時修訂的1933年證券法。

“申辦者「具有序言中給出的含義。

“承銷商“指購買任何可註冊證券作為本金的證券交易商 承銷發行，不作為此類交易商做市活動的一部分。

“承保 提供產品“指將公司證券以確定承銷形式出售給承銷商並向公眾分發的登記。

第二條

註冊

2.1 貨架登記.

2.1.1 初始註冊.公司應在合理可行的範圍內儘快，但在任何情況下均不得遲 閉幕後60天內（「提交截止日期「），採取商業上合理的努力，根據《證券法》向委員會提交登記聲明，以允許公開轉售所有可登記資產 持有人根據《證券法》第415條規則（或當時有效的委員會通過的任何後續或類似條款）不時持有的證券（」第415條」）關於條款和條件 中規定 第2.1.1小節, 條件是，如果該公司被確定不是較小的報告公司，該術語在規則中定義 12b-2 《交易法》 提交截止日期，提交截止日期應為第一份年度報告提交後10個工作日 10-K 閉幕後。公司

應盡商業上合理的努力，促使該註冊說明書在提交後在合理的切實可行範圍內儘快宣佈生效，但在任何情況下不得遲於 (I)提交截止日期後105天(或如果證監會通知公司將“審查”註冊說明書，則在合理切實可行的範圍內儘快)和(Ii)公司接到通知後20個工作日 (以口頭或書面形式，以較早者為準)，證監會將不會“審核”註冊聲明或不會作進一步審核。根據此規定向證監會提交的登記聲明 第2.1.1小節應為表格上的貨架登記聲明S-1 (the "形式 S-1 架“)或上述其他形式的登記聲明 須載有招股章程，其形式可容許任何持有人根據規則出售該等須予登記的證券 415自該註冊聲明生效之日起的任何時間。根據本協定提交的註冊聲明第2.1.1小節應規定根據任何規定轉售其中包括的可登記證券 持有人可合法獲得並要求的方法或方法的組合。公司應盡商業上合理的努力，根據本協定提交註冊說明書第2.1.1小節為了保持效率，並 在必要的範圍內予以補充和修訂，以確保該註冊說明書可用，或如果沒有可用，則另一註冊說明書可供轉售持有人持有的所有應註冊證券 直至所有該等可註冊證券均不再是可註冊證券為止。在根據本協定提交的註冊說明書的生效日期後，在合理可行的範圍內儘快款 2.1.1、The Company 應通知持有人該註冊聲明的有效性。公司在本協定項下的義務第2.1.1小節為免生疑問，須受部分 3.4 到此為止。

2.1.2 形式 S-3 架.如果初始註冊聲明 由公司根據 第2.1.1小節 是一種形式 S-1 貨架，當公司有資格註冊可登記證券以供持有人在貨架上轉售時 表格註冊上市申請書 S-3 (a “形式 S-3 架」），公司應盡商業上合理的努力修改該初始註冊聲明， 一種形式 S-3 擱置或歸檔表格 S-3 貨架取代初始註冊聲明，並導致該註冊聲明被宣布有效， 此後在合理可行的範圍內迅速進行。如果公司提交表格 S-3 保質期以及此後任何時候公司都沒有資格使用表格 S-3 為 二次銷售時，公司應盡商業上合理的努力提交表格 S-1 儘快更換貨架，以替換作為表格的貨架登記聲明 S-3 架子並有表格 S-1 儘快宣布貨架有效並導致此類表格 S-1 保留的架子 有效，並在必要的範圍內進行補充和修改，以確保該登記聲明可用，或者如果不可用，則可提供另一份登記聲明，用於轉售所有可登記證券 由持有人持有，直到所有該等可登記證券不再是可登記證券為止。

2.1.3 貨架拆除.在要求的貨架註冊聲明生效後隨時不定期 第2.1.1小節 或 2.1.2、新持有者或 多數利益 現有持有人（任何新持有人或現有持有人，「苛刻的持有者」）可以要求出售其全部或部分

根據該貨架登記聲明登記的包銷發行中的可登記證券，包括大宗交易(每個、一個或多個)承保 提供產品)，條件是該持有人(S)合理地預期該包銷發行的總收益總額超過5,000萬美元(A)要求辦理控股登記“)。所有請求均為 包銷發行須向本公司發出書面通知(“貨架拆卸通知“)，須列明擬在包銷發售中出售的可登記證券的大致數目 以及此類承銷發行的預期價格區間(扣除承銷折扣和佣金)。本公司應以本公司承銷發行證券時慣常採用的形式訂立承銷協定 由公司與要求苛刻的持有人協商後選定的一名或多名主承銷商。一方面，新持有人和現有持有人各自可要求不超過兩(2)份承保 根據本協定提供的產品部分 2.1.3在任何12個月 期

2.1.4 減少承銷發行。如果承銷公司中的一家或多家主承銷商 真誠地向本公司、索要持有人以及根據本協定要求搭載權利的持有人就該等包銷發售(“提出請求的持有人“)(如有的話) 提出要求的持有人和提出要求的持有人(如有)希望出售的可登記證券的美元金額或數量，連同公司所有其他普通股或其他股權證券的股份 希望出售普通股或其他股本證券的所有其他股份，如有的話，已根據任何其他股東持有的單獨的書面合同搭載登記權要求進行登記 在不對建議的發行價、時間、分配方式或可能性產生不利影響的情況下，出售超過承銷發行中可出售的最高美元金額或最大數量的股權證券 發行成功(該等最高金額或該等證券的最高數目，視乎適用而定)最大證券數量“)，則本公司須在該包銷發售中包括以下各項： (I)首先，提出要求的持有人及提出要求的持有人(如有的話)的可登記證券，(按每名提出要求的持有人及提出要求的持有人(如有的話)各自要求的可登記證券的數目按比例計算 包括在該包銷發行中，以及提出要求的持有人或提出要求的持有人(如有)要求包括在該包銷發行中的可登記證券的總數(該比例在本文中是指 作為“按比例“))可在不超過最高證券數目的情況下出售的股份；。(Ii)第二，在未達到上述第(I)條規定的最高證券數目的範圍內， 本公司希望出售的普通股或其他股權證券，可在不超過證券最高數量的情況下出售；及(Iii)第三，未達到證券最高數量的情況 前述第(I)款和第(Ii)款，公司根據與其他個人或實體的單獨書面合同安排有義務在登記中登記的普通股或其他股權證券，以及 可以在不超過最大證券數量的情況下出售。

2.1.5 要求苛刻的持有者 撤回註冊.在承銷發行定價之前，任何需求持有人均有權退出

在書面通知本公司及承銷商(如有)有意 退出包銷發行；但任何新持有人或現有持有人可選擇讓本公司繼續包銷發行，前提是可登記證券仍可滿足最低承銷門檻 擬由新持有人及現有持有人以包銷發售方式出售。撤回包銷發行請求的，應當構成退出請求持有人出於目的要求包銷發行的要求 的部分 2.1.3，除非(A)該要求持有人以前從未撤回任何包銷發售，或(B)該要求持有人向本公司退還與以下事項有關的所有註冊開支 這種包銷發行(或如果有多於一個要求的持有人，則每個該等要求的持有人的比例和該等登記費用的部分)；但如果新持有人或現有持有人選擇繼續 根據前一句中的但書，該包銷發行應被視為新持有人或現有持有人要求的包銷發行，以 部分 2.1.3。在收到任何退出通知後，公司應立即將該退出通知轉發給已選擇參與該包銷發行的任何其他持有人。儘管如此 如本協定有任何相反規定，本公司應負責在根據本協定撤回之前與包銷發行相關的註冊費用。部分 2.1.5，而不是如果 提出要求的持有人根據本條例第二句第(B)款的規定選擇支付此類登記費用部分 2.1.5.

2.2 背負註冊.

2.2.1 背負權利。如果公司建議根據證券條款提交註冊說明書 就發行股本證券或可行使或可交換或可轉換為股本證券的其他義務，為其本身或公司股東的賬戶(或由 公司及本公司股東，包括但不限於部分 2.2(I)提交的註冊聲明(或與此相關的任何註冊發行)除外 與任何員工股票期權或其他福利計劃有關；(Ii)僅向本公司現有股東發售權利或交換要約或發售證券；(Iii)發售符合以下條件的債務 可轉換為本公司的股權證券；(Iv)申請股息再投資計劃；(V)根據表格上的登記聲明S-4(或與交易主體有關的類似表格 規則145)，或(Vi)適用於大宗交易，則公司應在合理可行的範圍內儘快但不少於10個工作日向所有可登記證券持有人發出關於該建議提交的書面通知。 該註冊說明書的預計提交日期，或在包銷發行的情況下，根據擱置登記，用於營銷該發行的適用的“紅鯡魚”招股說明書或招股說明書補充說明書， 通知應(A)說明本次發行的證券數量和類型、擬採用的分銷方式(S)以及擬由一家或多家主承銷商(如有)的名稱，以及(B)要約 所有可登記證券持有人有機會在收到上述書面要求後五個營業日內登記出售該等持有人所要求的數目的可登記證券

通知(該等註冊為“背負註冊“)。受制於部分 2.2.2，公司應本著善意，促使該註冊 包括在此類Piggyback註冊中的證券，如果適用，應盡商業上合理的努力，促使擬承銷發行的一家或多家管理承銷商允許該證券註冊 持有人根據本協定提出的要求第2.2.1小節按與該已登記發售中所包括的本公司任何類似證券相同的條款及條件納入該等已登記發售的該等證券，並準許出售或 按照預定發行方式(S)處置該應登記證券的其他。所有這些持有者都提議根據本協定通過包銷發行的方式分銷其可註冊證券小節 2.2.1 應與公司為此類承銷發行選擇的承銷商以慣常形式簽訂承銷協議。

2.2.2 減少背負式註冊。如果主承銷商或承銷商在 承銷發行即為Piggyback Region真誠地通知本公司和參與Piggyback Region的可註冊證券持有人，普通股的美元金額或股份數量 本公司意欲出售的股票或其他股權證券，連同(I)普通股或其他股權證券的股份(如有)，而該等股票或其他股權證券的註冊或登記發行已根據獨立的 與以下可登記證券持有人以外的人士或實體訂立的書面合約安排；(Ii)與可登記證券有關已根據其要求登記的事項的書面合約安排部分 2.2 以及(Iii)普通股或其他股權證券的股份(如有)，關於已根據本公司股東的單獨書面合同附帶登記權要求進行登記或登記發行的股份 除可登記證券持有人以外的公司，超過最大證券數量，則：

(A)如果登記或登記發行是為公司的賬戶進行的，公司 應包括在任何此類登記或登記發行中：(I)首先，公司希望出售的普通股或其他股權證券的股份，可以在不超過證券最高數量的情況下出售； (Ii)第二，在尚未達到上述第(I)條規定的最高證券數量的範圍內，根據下列規定行使其登記其應登記證券的權利的持有人的可登記證券 第2.2.1小節其中，按比例出售，可在不超過證券最高數量的情況下出售；及(Iii)第三，在上述第(I)和第(I)款下未達到最高證券數量的範圍內。 (Ii)普通股或其他權益證券(如有的話)的股份，而根據本公司股東的書面合約搭載登記權已要求登記或登記發售，但 可登記證券的持有者，可以在不超過最大證券數量的情況下出售；

(B)登記或登記要約是依據非 可登記證券持有人，則本公司應在任何該等登記或登記發售中包括：(I)首先，該等提出要求的人士或實體的普通股或其他股本證券的股份，但不包括

可登記證券的持有者，可在不超過最高證券數量的情況下出售；(Ii)第二，在證券最高數量尚未達到的範圍內 根據前述第(I)款達成的可註冊證券，即根據下列條件行使其註冊證券權利的持有人的可註冊證券第2.2.1小節，按比例銷售，可以在不超過 證券；(Iii)第三，在尚未達到前述第(I)款和第(Ii)款規定的最高證券數量的範圍內，公司希望出售的普通股或其他股權證券的股份，該普通股或其他股權證券可以 在不超過最高證券數量的情況下出售；及(4)第四，在未達到上述第(一)、(二)和(三)項規定的最高證券數量的範圍內，普通股或其他股權的股份 根據與其他個人或實體的單獨書面合同安排，公司有義務登記的其他個人或實體賬戶的證券，可在不超過最高數量的情況下出售 證券。

2.2.3 背負式註冊撤回。任何可註冊證券的持有人(其他 其退出包銷發行和相關義務的權利應受以下規定的約束部分 2.1.5)有權以任何或無任何理由退出Piggyback註冊 在向本公司提交的註冊聲明生效前，向本公司及其承銷商(如有)發出書面通知，表示有意退出此類Piggyback註冊 關於該等回扣登記的委員會(或如屬依據貨架登記而進行的回扣登記，則指就該等登記提交適用的“紅鯡魚”招股章程或招股章程補編 用於營銷此類交易的背負式註冊)。公司(無論是出於自己的善意決定，還是由於個人或實體根據單獨的書面合同義務提出退出請求)可 在註冊聲明生效之前的任何時間，撤回向證監會提交的與Piggyback註冊相關的註冊聲明，或放棄與Piggyback相關的承銷發行 在該包銷發行啟動前的任何時間進行註冊。儘管本協定有任何相反規定，本公司仍應負責與Piggyback相關的註冊費用 在根據本條例撤回之前的註冊第2.2.3小節.

2.2.4 不限量背背豬 註冊權。為清楚起見，根據以下條款進行的任何Piggyback註冊部分 2.2本協定不應被視為根據以下條款完成的包銷發行而進行的註冊 部分 2.1 這裡。

2.3 對註冊權的限制。如果(A)在 自公司善意估計公司提出登記的日期前60天起至公司發起登記生效日期後120天止的期間，條件是公司 繼續真誠地積極採取商業上合理的努力，使適用的登記聲明生效；(B)持有人已要求包銷發售，而公司和持有人無法 獲得承銷商(S)的承諾，堅決承銷要約；或(C)董事會真誠地判斷，此類註冊將對本公司造成嚴重損害，董事會因此得出結論： 有必要在此時推遲提交該註冊聲明，然後在每個

在這種情況下，公司應向這些持有人提供一份由董事會主席簽署的證書，說明根據董事會的善意判斷，它將對財物造成重大幹擾 本公司的真實業務、收購或剝離或融資交易，或合理地可能要求提前披露本公司具有真正商業目的以保密的重要資訊，以及 因此，必須推遲在不久的將來提交該註冊說明書，因此必須推遲提交該註冊說明書。在這種情況下，本公司有權 將這種提交推遲不超過連續90天的期間；或在每種情況下，在任何12個月 期

2.4 大宗交易。儘管本條第二條有任何其他規定，但除第2.4和3.4節另有規定外， 在任何時間和不時當有效的表格S-1架子或形式S-3如果要求苛刻的持有人希望，貨架已在委員會備案 從事大宗交易，(A)合理地預計總髮行價總計超過5000萬美元，或(B)就要求苛刻的持有人持有的所有剩餘的可登記證券，然後要求 持有人(S)須於建議大宗交易開始日期前至少五個營業日向本公司發出書面通知。公司應儘快採取商業上合理的措施，為此類封鎖提供便利 交易。代表大多數可登記證券的要求較高的持有人如欲從事大宗交易，應在提出要求前作出商業上合理的努力與本公司及承銷商(S)合作(包括 披露擬作為大宗交易標的的可註冊證券的最高數量)，以方便準備與大宗交易有關的註冊說明書、招股說明書和其他發售檔案，以及 任何相關的盡職調查和舒適程式。在提交與大宗交易有關的適用的“紅鯡魚”招股說明書或招股說明書補編之前，提出要求的持有人的多數權益 該大宗交易在書面通知本公司及承銷商(如有)有意退出該大宗交易後，有權退出該大宗交易。儘管有任何事情對 與本協定相反，本公司應負責與大宗交易相關的登記費用，該費用應在持有者根據本節第2.4節要求撤回之前發生。儘管有任何事情對 與本協定相反，第2.2節不適用於要求較高的持有者根據本協定發起的大宗交易。要求發起大宗交易的持有人(S)有權選擇承銷商(S) 大宗交易(將由一家或多家聲譽良好的國家認可投資銀行組成)，承銷商(S)應合理地令公司滿意。根據以下規定，持有者總共可以要求不超過一筆大宗交易 這一節在任何情況下都是2.412個月句號。為免生疑問，根據第2.4節達成的任何大宗交易不應被視為對包銷發行的要求 至本合同第2.1節。

2.5 規則415；遣離。如果委員會在任何時候採取的立場是 在表格的註冊說明書中提供部分或全部的可註冊證券S-3根據本條款第二條提交的申請沒有資格在延遲或連續的基礎上 證券法規則415的規定(但公司有義務盡合理最大努力向委員會倡導根據《證券法》對所有可登記證券進行登記 委員會指導，包括但不限於，合規和披露解釋612.09)或要求持有人的姓名為

作為“承銷商”，公司應(I)迅速通知每一名可登記證券的持有人(或在證監會要求將持有人的姓名列為 “承銷商，”持有人)和(Ii)應盡合理的最大努力說服證監會，該登記聲明所設想的發售是有效的二次發售，而不是由或其代表的發售 規則415中定義的“發行人”，且所有持有人均不是“承銷商”。其可註冊證券的持有人有權選擇一(1)名法律顧問 由可登記證券的過半數持有人指定，但須受監察委員會的職責所規限(費用及開支由本公司獨家承擔)，以根據第2.5節審核及監督任何註冊或事宜。 包括參加與委員會就委員會立場舉行的任何會議或討論，並對就此向委員會提交的任何書面意見提出意見。沒有這樣的書面意見關於 應就此事項向適用持有人的律師合理反對的委員會提出申訴。如果本公司盡了合理的最大努力並遵守本協定的條款 第2.6節，如果證監會拒絕改變其立場，本公司應(I)從該註冊說明書中刪除該部分的可註冊證券(已刪除的共享“)和/或(二)同意 監察委員會為確保本公司遵守規則415的規定而可能要求的對可註冊證券的登記及轉售的限制及限制；但本公司不得 同意在未經任何持有人事先書面同意的情況下，在該註冊聲明中指定該持有人為“承銷商”。如果根據第2.6節的規定進行股份轉讓，公司應給予適用的股東 至少五天前的書面通知，以及關於該持有者分配的計算。根據第2.6節的規定，股東股份的任何轉讓應按比例在股東之間進行分配，分配的基礎是 持有者持有的可登記證券的總額。如果根據第2.6節的規定對股東的股份進行除名，公司應根據第2.1.2節及時登記任何被除名的股份的轉售 在任何情況下，以表格形式提交該註冊聲明S-1或隨後在表格上的註冊聲明S-3根據下列條款提交 第2.1.2節應被視為要求登記的持有人。在公司根據規則415在有效的登記說明書上登記所有被除名的股份以供轉售之前，公司不能 根據本協定第(2.4)節的規定，推遲提交註冊聲明。

第三條

公司程式

3.1 一般程式。如本公司鬚根據《證券登記條例》進行登記 根據本協定，公司應採取商業上合理的努力進行此類登記，以允許按照預定的銷售計劃出售該等可登記證券，並根據該計劃，本公司 應：

3.1.1在下列要求的時限內準備並向委員會提交檔案 部分 2.1(在適用範圍內)與該等可註冊證券有關的註冊聲明，並作出商業上合理的努力，使該註冊聲明生效及繼續有效 有效，直至該註冊聲明所涵蓋的所有可註冊證券已售出或不再是可註冊證券為止；

3.1.2準備並向委員會提交此類修訂 對註冊說明書和招股說明書的生效後的修訂，以及招股說明書的任何合理要求多數利益的 可登記證券持有人在該登記聲明或任何可登記證券承銷商上登記，或按適用於本公司所使用的登記表格的規則、規例或指示的規定或由 證券法或其下的規則和條例，以保持註冊聲明的有效性，直到該註冊聲明涵蓋的所有應註冊證券按照 該註冊說明書或招股說明書的副刊或已不再是可註冊證券；

3.1.3在提交註冊說明書或招股說明書或其任何修訂或補充之前， 不向承銷商(如有)、該註冊所包括的可註冊證券的每位持有人和該持有人的法律顧問收取費用的情況下，提交建議提交的該註冊說明書的副本、各項修訂和補充 該等註冊說明書(在每宗個案中均包括所有證物及以引用方式併入其中的檔案)、該註冊說明書所包括的招股章程(包括每份初步招股章程)及下列其他檔案 該登記所包括的可登記證券的承銷商和每一持有人或任何該等持有人的法律顧問可合理地提出要求，以促進該等持有人所擁有的須登記證券的處置； 但本公司無義務根據電子數據收集分析及檢索系統(“)向證監會公開提交或提交任何檔案。埃德加”);

3.1.4在公開發行任何可註冊證券之前，應盡商業上合理的努力 (I)根據註冊聲明所涵蓋的證券或美國司法管轄區的“藍天”法律，將註冊聲明所涵蓋的可註冊證券登記或限定為該等證券或法律所包括的可註冊證券持有人 註冊聲明(根據其預定的分配計劃)可要求(或提供令該等持有人合理信納的證據，證明該可註冊證券獲豁免註冊或資格)及(Ii)採取 為使註冊說明書所涵蓋的應註冊證券向因公司業務和運營所需的其他政府主管部門註冊或獲得批准而採取的必要行動，以及 作出任何或所有其他必要或適宜的行為和事情，以使該註冊聲明中所包括的可註冊證券的持有人能夠在該司法管轄區內完成該等可註冊證券的處置； 提供, 然而，公司無須具備在任何司法管轄區經營業務的一般資格，而在任何司法管轄區內，公司不會被要求符合資格或採取任何其將受一般服務所規限的行動。 在任何上述司法管轄區進行的法律程序或課稅，而該司法管轄區當時並不受該等司法管轄區的法律程序或課稅規限；

3.1.5使用ITS 作出商業上合理的努力，使包括在任何註冊內的所有該等須註冊證券在該交易所上市或以其他方式被指定以與本公司發行的類似證券相同的方式進行交易，然後上市或 指定的；

3.1.6提供轉讓代理人或認股權證代理人，如 適用，並在不遲於該註冊聲明的生效日期之前登記所有該等可註冊證券；

3.1.7在賣方收到通知或獲得通知後，立即通知每一位賣方 在知情的情況下，委員會發布任何停止令，暫停該註冊聲明的效力，或為此目的啟動或威脅任何程式，並迅速採取商業上合理的努力 阻止發出任何停止令，或在應發出停止令時撤回該停止令；

3.1.8當需要與該登記聲明有關的招股說明書時，隨時通知持有人 根據《證券法》交付的任何事件的發生，導致當時有效的該註冊說明書中的招股說明書包括錯誤陳述，然後糾正 部分 3.4 這裡;

3.1.9在包銷發行的情況下， 根據此類登記由經紀人、配售代理或銷售代理進行的交易或出售，在每一種情況下，在此類交易慣常的範圍內，允許持有人的一名代表(該代表由 大多數參與持有人)、承銷商或其他金融機構根據此類註冊為此類包銷發行、大宗交易或其他銷售提供便利(如有)，以及 該等持有人或承銷商自費參與編制註冊說明書，並促使公司的高級職員、董事及僱員提供所有資料 任何該等代表、承銷商、金融機構、律師、顧問或會計師就註冊事宜提出的合理要求；提供的服務,然而，，該等代表、保險人或 金融機構在發佈或披露任何此類資訊之前，以公司合理滿意的形式和實質簽訂保密協定；

3.1.10從公司的獨立註冊會計師那裡獲得一封“安慰”信 承銷發行、大宗交易或經紀、配售代理或銷售代理根據該等登記以慣常形式進行的出售，並涵蓋通常由“舒適”函件所涵蓋的事項 主承銷商(S)可能合理要求的這類交易，併合理地令投資者滿意多數利益參賽持有者名單；

3.1.11在包銷發行、大宗交易或經紀、配售代理或銷售的情況下 根據該等註冊，在根據該等註冊交付出售須註冊證券之日，就同類型交易的慣常範圍而言，應徵詢代表 公司為該等註冊的目的，致予參與持有人、經紀、配售代理或銷售代理(如有)及承銷商(如有)，以涵蓋與該註冊有關的法律事宜 作為參與持有人、經紀人、配售代理、

銷售代理或承銷商可以合理要求，並按照慣例包括在此類意見和負面保證函中；

3.1.12在任何包銷發行的情況下，訂立並履行其包銷義務 以慣常形式與此類發行的主承銷商簽訂的協定；

3.1.13使 在合理切實可行的範圍內，儘快向證券持有人提供一份涵蓋公司第一個完整日曆季度生效日期後第一個日曆季度第一天起至少12個月期間的收益報表 符合《證券法》第11(A)節及其第158條(或證監會其後公佈的任何後續規則)的規定的註冊聲明，如果符合以下條件，則視為符合該要求 公司及時歸檔，表格資訊齊全、準確10-Q, 10-K, 8-K根據《交易法》並在其他方面遵守 《證券法》第158條；

3.1.14如果註冊涉及可註冊的註冊 涉及總收益超過5,000萬美元的證券，使用商業上合理的努力，讓公司高級管理人員參加常規的“路演”和分析師或投資者演示 可由承銷商(S)在任何包銷發行中合理要求；以及

3.1.15否則，在 按照本協定中與此類註冊相關的條款，真誠地與參與持有人進行合理合作，並採取符合本協定條款的習慣行動。

儘管有上述規定，公司不應被要求向承銷商、配售代理或 銷售代理(如該承銷商、配售代理或銷售代理當時尚未就適用的包銷發售或涉及註冊為承銷商、銷售代理或配售代理(視何者適用而定)的其他發售而被點名)。

3.2 註冊費用。除本協定另有規定外，所有註冊費用 登記費用由公司承擔。持有人承認，持有人應承擔與出售可註冊證券有關的所有增量銷售費用，如承銷商佣金和折扣， 經紀費用、承銷商營銷費用，以及除“註冊費用”定義中規定的費用外，代表持有人的任何法律顧問的所有合理費用和開支。

3.3 參與承保要約的要求。即使本協定中有任何規定 相反，如果任何持有人沒有向公司提供其要求的持有人資訊(定義見第4.2節)，公司可以將該持有人的可登記證券排除在適用的註冊聲明或招股說明書之外 如本公司根據大律師的意見認為有需要或適宜將該等資料納入適用的註冊聲明或招股章程內，而該持有人其後繼續隱瞞該等資料。在……裡面 此外，任何人不得根據本公司根據本協定發起的註冊參與本公司的任何包銷發行或其他股權證券發行，除非該人(I)同意出售其 證券市場上的證券

根據本公司批准的任何承銷安排提供的依據，以及(Ii)填寫並簽署所有慣常的問卷、授權書、賠償、鎖止協定、承銷協定和根據該承銷安排的條款可能合理地要求的其他習慣檔案。

3.4 暫停銷售；不利披露.

3.4.1在收到公司的書面通知後，說明註冊說明書或招股說明書載有 錯誤陳述，每個持有人應立即停止處置可登記證券，直到其收到一份補充或修訂的招股說明書的副本糾正該錯誤陳述(不言而喻，公司在此 或直至本公司書面通知招股章程可恢復使用為止。

3.4.2如果註冊說明書的提交、初步有效性或繼續使用 在任何時候註冊將(A)要求公司進行不利披露，或(B)將要求在該註冊報表中包含公司由於下列原因無法獲得的財務報表 公司可在向持有人發出有關該行動的即時書面通知後，在盡可能短的時間內延遲該登記聲明的提交或初步生效或暫停使用，但在 在任何情況下，在任何情況下，活動不得超過連續90天，或總日曆日超過120天12個月期間，由公司真誠地確定為該目的所必需的。在該事件中 公司行使前一句規定的權利，持有人同意在收到上述通知後，立即暫停使用招股說明書，該招股說明書涉及任何與任何銷售或 在本公司發出有關可恢復出售或要約出售可登記證券的書面通知前，該持有人不得提出出售可登記證券，並在任何情況下均須對該通知及其內容保密。這個 公司應在合理可行的情況下，在其根據本協定行使其權利的任何期限屆滿時，迅速通知持有人部分 3.4.

3.5 報告義務。只要任何持有人在任何時候都擁有可登記證券，本公司 雖然它應是交易法規定的報告公司，但有義務及時提交(或獲得延期並在適用的寬限期內提交)本公司在本合同生效日期後必須提交的所有報告 根據《交易法》第13(A)或15(D)條。公司還承諾，將採取任何股東可能合理要求的進一步行動，並在必要的範圍內使該股東能夠出售其股份 在第144條規定的豁免範圍內(在該豁免適用於本公司的範圍內)，該持有人未根據證券法註冊而持有的普通股，包括提供任何法律意見。

第四條

賠償和捐款

4.1本公司同意在法律允許的範圍內，向每一位可登記證券的持有人、其高級職員、 董事及控制該等持有人的每名人士(在

證券法的涵義)(“持有人賠償方“)賠償所有損失、判決、索賠、訴訟、損害賠償、債務和費用(包括 限制、實際合理和有檔案記錄的律師費)因任何註冊說明書、招股章程或初步招股說明書或任何 修訂或補充，或遺漏或指稱遺漏須在其內述明的重要事實或為使其內的陳述不具誤導性而必需的任何遺漏或指稱遺漏，除非該等事實是由 由該持有人以書面向本公司明確提供的資料，以供納入。本公司應對承銷商、其高級管理人員、董事以及控制該等承銷商的每一人(按本公司的定義)予以賠償 證券法)，其程度與上述關於賠償持有人的規定相同。

4.2英寸 關於可登記證券持有人參與的任何登記聲明，該持有人須以書面向本公司提供(或安排向本公司提供)本公司合理的資料及誓章 與任何該等註冊聲明或招股章程(“該”)有關的使用要求持有者資訊“)，並在法律允許的範圍內，賠償公司、其高級管理人員、董事、代理人和每個人或 控制公司不受任何損失、判決、索賠、訴訟、損害、債務和費用(包括但不限於實際、合理和書面記錄的律師費)影響的實體 因註冊書、招股章程或初步招股章程所載對重要事實的任何不真實或被指稱不真實的陳述，或其任何修訂或補充，或對材料的任何遺漏或指稱遺漏 必須陳述或為了使其中的陳述不具誤導性而需要陳述的事實，但僅限於該不真實陳述或遺漏包含在持有人資訊中(或在遺漏的情況下不包含在其中)； 但該等可登記證券持有人之間的彌償義務須為數項，而非連帶及各項，而每名該等可登記證券持有人的法律責任須按比例並限於 該持有人根據該註冊聲明出售可註冊證券所得的淨收益。可登記證券的持有人應對承銷商、其高級管理人員、董事以及符合下列條件的每一個人或單位予以賠償 對承銷商(在證券法的含義內)的控制程度與前述關於公司賠償的規定相同。

4.3任何有權獲得本合同中的賠償的個人或實體應：(I)立即向賠償人發出書面通知 要求賠償的任何索賠的一方(但未及時發出通知不得損害任何個人或實體根據本協定獲得賠償的權利，但在沒有實質性賠償的範圍內 損害補償方)和(Ii)除非在受補償方的合理判斷中，該受補償方和補償方之間可能就該索賠存在利益衝突，否則允許這種賠償 一方應在律師合理滿意的情況下為該索賠進行辯護。如果採取了這種抗辯，被補償方對被補償方作出的任何和解不承擔任何責任。 未經其同意(但不得無理拒絕同意)。無權或選擇不承擔抗辯責任的賠償當事人，不承擔支付多於一名律師的費用和費用的義務。 由該受彌償一方就上述索償獲彌償的各方，除非在任何受彌償一方的合理判斷下，該受彌償一方與任何其他受彌償一方之間可能存在利益衝突。 尊重這樣的主張。不是

未經被補償方同意，賠償一方應同意作出任何判決或達成任何和解，而該判決或和解不能通過支付以下款項在所有方面達成和解 金錢(而這些金錢是由賠償一方根據和解條款支付的)，或和解包括被賠償一方的聲明或承認過錯和過失，或和解不包括 將申索人或原告人給予受保障一方免除與該申索或訴訟有關的所有法律責任列為無條件條款。

4.4本協定項下規定的賠償應保持十足效力和效力，無論 由被補償方或被補償方的任何官員、董事或控制人或實體進行的或代表被補償方進行的調查，在證券轉讓後仍將繼續存在。本公司及每位可登記證券持有人 參與發售亦同意作出任何受彌償一方合理要求的撥備，以便在本公司或該持有人因任何原因無法獲得彌償時向該受彌償一方作出供款。

4.5如果無法獲得本合同第4.1節所規定的由賠償方提供的賠償，或者 不足以使受補償方就本合同所指的任何損失、索賠、損害賠償、債務和費用不受損害，則補償方應分擔該數額，以代替對受補償方的賠償。 被補償方因損失、索賠、損害賠償、債務和費用而支付或應付的，其比例應適當地反映補償方和被補償方的相對過錯，以及任何 其他有關的公平考慮。賠償方和被補償方的相對過錯，除其他事項外，應參照是否有任何有關行為，包括任何不真實或被指控的不真實陳述來確定 重要事實或遺漏或指稱為陳述重要事實而遺漏，或由(或如屬不作為，則不是由其作出)作出的，或與作出彌償的一方所提供(或如屬不作為，則並非由其提供)有關的資料 被補償方，以及被補償方和被補償方的相對意圖、知識、獲得資訊的途徑和糾正或防止這種行為的機會，以及這種補償方或 受補償方；但是，任何持有人根據本節第4.5條承擔的責任應限於該持有人在導致此類責任的發售中收到的淨收益的數額。已支付或應支付的金額 一方當事人因上述損失或其他債務而產生的任何法律或其他費用、收費或開支，應視為包括因上述第4.1、4.2和4.3節所列限制而合理招致的任何法律費用或其他費用、收費或開支 與任何調查或訴訟程式有關的當事人。雙方同意，如果按照本節第4.5條的規定，通過按比例分配或任何其他分配方法確定捐款，將是不公正和公平的， 它沒有考慮到本節中提到的公平考慮。任何犯有欺詐性失實陳述罪(《證券法》第11(F)節所指的)的個人或實體無權 任何沒有犯有這種欺詐性失實陳述罪的人根據本節作出的貢獻不得超過4.5%。

第五條

雜項

5.1 通知.

本合同項下的任何通知應以書面形式發送，地址如下： 並應被視為：(A)如果是以專人或認可的快遞服務，則在交付之日；(B)如果是以電子方式(包括電子郵件)，則在以電子方式確認傳輸的日期；或(C)在郵寄後五天 請以掛號信或掛號信寄回收據。通知應按下列方式發送給雙方當事人(電話號碼除外，僅為方便起見)，或一方當事人應向其他當事人指定的其他地址 根據這些通知條款：(I)如果致本公司，致：Semnur PharmPharmticals，Inc.，960San Antonio Road，Palo Alto，CA 94303，電子郵件：郵箱：jshah@SemNurpharma.com，連同一份副本(不會構成通知)：Paul 黑斯廷斯有限責任公司，加利福尼亞州帕洛阿爾託南加州大道1117S，郵編：94304，郵編：Jeffrey T.Hartlin，Esq.；Elizabeth A.Razzano，Esq.電子郵件：jeffhartlin@paulhastings.com；elizabethrazzano@paulhastings.com；以及(Ii)如果發給任何持有人，請發送至 持有者的地址或傳真號碼，載於公司的賬簿和記錄中。任何一方均可隨時或不時以書面通知本合同其他各方的方式更改其通知地址，且該更改地址 應在本通知送達後五(5)日內生效部分 5.1.

5.2 轉讓;沒有第三方受益人.

5.2.1本協定以及公司和註冊持有人的權利、義務和義務 本公司或可登記證券持有人(視屬何情況而定)不得全部或部分轉讓或轉授以下證券，但與轉讓可登記證券有關的情況除外 持有人轉讓給核准受讓人，但前提是該核准受讓人同意作為持有人受同等轉讓限制的約束，該轉讓限制與該等可登記證券在進行本 協定。

5.2.2在適用的鎖止 在此期間，沒有任何持有人受任何此類鎖止Period可全部或部分轉讓或轉授該持有人在本協定下的權利、義務或義務，違反適用的鎖止協定，但與該持有人將可登記證券轉讓給核准受讓人有關者除外，但前提是該核准受讓人同意作為持有人受同等條件約束 此類可登記證券的轉讓限制在此類轉讓或轉授之前受到限制。

5.2.3本協定和本協定的規定對雙方均有約束力，並使其受益 當事人及其繼承人和持有人的許可受讓人，其中應包括許可受讓人。

5.2.4本協定不應授予非本協定當事方的任何人任何權利或利益， 超過本協定中明確規定的，並且部分 5.2 這裡。

5.2.5否 本合同任何一方轉讓其在本合同項下的權利、義務和義務對本公司具有約束力或義務，除非和直到本公司收到下列規定的關於該轉讓的書面通知：

部分 5.1本協定和(Ii)受讓人以公司合理滿意的形式達成的書面協定，受本協定的條款和規定的約束 協定(可通過本協定的增編或加入證書完成)。除本文件規定外的任何轉讓或轉讓部分 5.2 無效。

5.3 同行。本協定可一式兩份簽署，每份副本應構成一份正本， 但所有這些都應構成一個協定。本協定自簽署副本的每一方提交或較早地向每一方交付原件、複印件或電子傳遞的簽名後生效 一起(但不需要單獨)帶有簽名的頁面(每個簽名可以是電子簽名，包括PDF或符合美國聯盟2000年ESIGN法案或類似法律的任何電子簽名，例如www.docusign.com 或www.HelloSign.com)。

5.4 管轄法律。本協定應解釋為 符合特拉華州法律並受其管轄，但不適用其法律衝突原則。

5.5 管轄權。基於、引起或與本協定或交易有關的任何法律程序 必須向特拉華州衡平法院(或，如果該法院沒有標的物管轄權，則由特拉華州高級法院)提起訴訟，或者，如果該法院擁有或能夠獲得管轄權， 在美國特拉華州地區法院，雙方均不可撤銷地(I)在任何此類程式中服從每一此類法院的專屬管轄權，(Ii)放棄現在或以後可能提出的任何反對 具有屬人管轄權、地點或法院的便利性，(Iii)同意與訴訟有關的所有索賠僅應在任何此類法院審理和裁決，以及(Iv)同意不提起任何訴訟或訴訟 因本協定或本協定擬在任何其他法院進行的交易而產生的或與之相關的。本協定所載任何內容均不得視為影響任何一方以法律允許的任何方式送達法律程序檔案或開始進行法律程序檔案的權利 在每一種情況下，在任何其他司法管轄區對任何其他當事人提起訴訟或以其他方式繼續進行，以執行在根據第5.5節提起的任何訴訟中獲得的判決。

5.6 修訂及修改。經公司及最少多數股東的書面同意 為了當時的可註冊證券的利益，可以放棄遵守本協定中規定的任何條款、契諾和條件，或者可以修改任何該等條款、契諾或條件，或者 修改；但前提是，儘管有上述規定，對本協定的任何修改或放棄對(X)或(Y)現有持有人作為一個整體、(Y)或新持有人分別產生重大影響，且 與任何其他持有者不同，如適用，應事先獲得(1)和a的書面同意多數利益所持有的可登記證券的 由該等現有持有人，或(2)多數利益該新持有人(視何者適用而定)在訂立該等修訂前所持有的須登記證券 或放棄；此外，儘管有前述規定，對本協定的任何修改或放棄，如果僅以本公司股本股份持有人的身分影響一名或一組關聯持有人，在 與其他持有人(以該身分)有重大不同的方式，應徵得受影響的持有人或一組關聯持有人的同意。任何持有者或本公司與本合同的任何其他當事人之間沒有任何交易過程或 部分發生任何故障或延遲

任何持有人或本公司在行使本協定下的任何權利或補救措施時，應視為放棄任何持有人或本公司的任何權利或補救措施。無單一或部分 一方在本協定項下行使任何權利或補救措施，應視為放棄或排除該方根據本協定或根據本協定行使任何其他權利或補救措施。

5.7 其他註冊權。除截至2022年4月6日的認股權證協定中規定的以外 在本公司與Vstock Transfer，LLC之間，本公司聲明並保證，除可登記證券的持有人外，任何人均無權要求本公司登記出售本公司的任何證券或包括 該等證券在本公司為其本身或任何其他人士的賬戶出售證券而提交的任何註冊紀錄中登記。此外，公司聲明並保證本協定取代任何其他協定 註冊權協定或具有類似條款和條件的協定，如果任何一個或多個此類協定與本協定發生衝突，應以本協定的條款為準。本協定取代並修正 並重申其完整的《先行登記權協定》。

5.8 Term。本協定應 終止日期以(I)本協定日期十週年、(Ii)所有須註冊證券已售出或處置或(Iii)根據註冊聲明終止(但在第 在《證券法》第4(A)(3)節及其第174條規則(或證監會此後公佈的任何後續規則)所指的適用期間之前發生的事件)，對任何 當一方(本公司除外)不再持有可註冊證券時。第3.5節、第四條和本句的規定在任何終止後繼續有效。

5.9 圖例刪除。如果持有人持有有資格不受限制地出售的可登記證券 根據證券法第144條(除第144條第(I)款規定的限制外)或根據有效的註冊聲明，則在該持有人的要求下，隨附該等補充陳述及其他 公司或其轉讓代理應合理要求的檔案，公司應促使公司的轉讓代理刪除該持有人持有的可登記證券上列出的與任何 根據規則144或有效的註冊聲明(視何者適用而定)出售該等須註冊證券(如本公司的轉讓代理提出要求，包括向本公司的轉讓代理遞交指示函件及 大律師的意見).

5.10 放棄由陪審團進行審訊。本協定雙方在此知情的情況下， 自願和不可撤銷地放棄每一方在任何類型或性質的法律程序中由陪審團審判的權利，在任何可能啟動法律程序的法院，引起或與本協定或任何附加協定有關的 協定，或由於本協定任何類型或性質的任何當事人之間或之間的任何其他原因或爭議。任何一方不得就本協定項下產生的任何爭議獲得懲罰性或其他懲罰性損害賠償 協定或任何其他協定。

5.11 分割性。本協定應被視為可分割的， 本協定任何條款或條款的無效或不可執行性不應影響本協定或本協定任何其他條款或條款的有效性或可執行性。此外，代替任何此類無效或不可執行的條款或 關於本協定的條款，本協定雙方擬在本協定中增加一項條款，作為本協定的一部分，其條款應盡可能與有效和可執行的無效或不可執行的條款類似。

5.12 全部協議。本協定(包括根據本協定訂立的所有協定和所有 證書和文書)構成雙方關於本協定標的的完整協定，並取代所有先前和當時的協定、陳述、諒解、 雙方之間的談判和討論，無論是口頭的還是書面的。

5.13 標題和標題。標題 本協定各部分的標題僅為方便起見，不應影響本協定任何條款的解釋。

5.14 豁免和延期。本協定的任何一方均可放棄任何權利、違約或違約 有權放棄，條件是這種放棄對放棄方無效，除非該放棄是書面的，由該方簽署，並明確提到本協定。放棄權利可以事先作出，也可以在放棄權利之後作出。 已發生或已發生被放棄的違約或過失。任何豁免都可能是有條件的。對任何違反本協定或本協定規定的行為的放棄，不應被視為放棄之前或之後的任何違反協定或規定的行為，也不應被視為放棄任何其他違反本協定或條款的行為。 本協定或本協定所載的規定。任何放棄或延長履行任何義務或行為的期限，不得視為放棄或延長履行任何其他義務或行為的時間。

5.15 持有者資訊。如果以書面形式提出要求，每個持有人同意向公司陳述 該持有人所持有的可登記證券總數，以便本公司根據本協定作出決定。

[簽名頁 關注]

以昭，以下簽署人導致本協議 自上面首次寫下的日期起執行。

 

SEMNUR PHARMACEUTICALS，Inc.

作者：

  

 

 

姓名：賈西姆·沙阿

職務：執行長兼總裁

現有持有人：

德納利資本全球投資有限責任公司

作者：

  

 

 

姓名：

 

標題：

作者：

  

 

 

常惠峰

作者：

  

 

 

雷煌

作者：

  

 

 

毛吉姆

作者：

  

 

 

你「派屈克」孫

作者：

  

 

 

凱文·瓦西里

[修訂和重述的簽名頁

註冊權協議]

新持有者：

SCIlix控股公司

作者：

  

 

 

姓名：賈西姆·沙阿

 

職務：執行長兼總裁

[修訂和重述的簽名頁

註冊權協議]

附件D

本土化計劃書

馴化計劃

這一馴化計劃(“計劃“)應構成馴化計劃，以便 《特拉華州公司法》第388節(修訂後的DGCL“)，並應包括下列公司行為以及該特定協定和合並計劃所考慮的任何行為或交易，日期為 [·]，2024年，由開曼群島豁免公司Denali Capital Acquisition Corp.(應在關閉前遷移到特拉華州並作為一家公司馴化，母“)，德納利合併子公司，特拉華州 母公司的全資子公司和特拉華州的公司Semnur PharmPharmticals，Inc.(經不時修訂，合併協議)。本馴化計劃應視為已於 [·]，2024年。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有合併協定中賦予該術語的含義，此處引用的檔案應被視為通過引用併入。

本地化的條款和條件應如合併協定和本計劃所述。以下是 在歸化的同時或之後採取的行動，應由母公司根據其作為開曼群島豁免公司的組織檔案和開曼群島的法律授權，以滿足 DGCL第388節的要求：

 

  (a)

歸化(如合併協定中所述)；

 

  (b)

合併協定約定的母公司普通股轉換；

 

  (c)

母公司註冊證書的通過、批准和向國務大臣提交 特拉華州；

 

  (d)

通過、批准和備案經馴化的母公司指定證書；

 

  (e)

母章程的採用和有效性;

 

  (f)

選舉和任命與合併有關的母公司繼任董事（如確定 合併協議第3.3（a）和7.21條中的規定），此類選舉和任命自合併生效時間起生效;

 

  (g)

發行本土母公司普通股，包括根據合併協議和 令狀協議;

 

  (h)

母單位（以及此類母單位轉換為的國產母單位）的分離 合併協議第2.1條中的規定）納入合併協議第3.6條所設想的與合併相關的組成證券（「「單元間隔」）;和

 

  (i)

根據合併協議第2.1條的規定發行本土母公司令 並根據《令狀協議》第4.5條進行必要的調整，以使單元分離生效。

 

 

本歸化計劃可在生效前隨時修改或終止 合併協議各方在法律允許的最大範圍內花費的時間。根據合併協議第2.1條，母公司應向 根據DGCL第103條和第388條，德拉瓦州國務卿。

附件E

國產家長指定證書

 

授權證書

的

塞姆努爾 製藥公司

一家德拉瓦州公司

 

 

(根據 部分 151號

德拉瓦州一般公司法)

森努爾製藥公司，德拉瓦州公司（「公司」），特此證明根據 授予公司董事會的權力（連同其任何正式授權的委員會，「董事會」）根據公司修訂和重述的證書的規定 經修訂的公司法，授權發行最多45，000，000股優先股，每股面值0.0001美金（「優先股」），董事會正式通過以下決議 2024年8月_日董事：

決議，特此授權發行優先股股份， 茲將其指定、權力、權利和偏好及其資格、限制或限制規定如下：

 

1

A系列優先股

1. 編號和名稱。[·]優先股的股份應指定為“A系列優先股 股票“(The”A系列優先股”).

2. 職級。A系列優先股應： 關於股息權和清算、解散或清盤在公司中，排名：

(A)優先於普通股(定義見部分 10)，以及所有其他類別或系列 公司的股本，但任何其他類別或系列除外，其條款明確規定其在股息權及清盤、解散或解散時的權利方面與A系列優先股平價清盤(連同可轉換、可交換或可行使以獲取任何該等股本的任何證券、期權、認股權證或其他權利)朱尼爾 證券」）;和

(B)在與公司每一類別或系列股本平價的情況下， 其中明確規定，它在股息權和清算、解散或解散時的權利方面與A系列優先股平價清盤公司(連同任何 證券、期權、認股權證或其他可轉換、可交換或可行使以獲取任何該等股本的權利，平價證券”).

3. 紅利。除非公司支付股息，否則A系列優先股將無權獲得股息 (無論是現金或其他財產)給普通股流通股持有人。A系列優先股的持有者有權獲得A系列優先股的每股，當董事會宣佈時， 在法律允許的最大範圍內，與董事會宣佈的等同於產品的普通股股息和分配的程度和基礎相同 (I)A系列優先股的股份可根據一項被視為轉換(定義見部分第5(A)條)的記錄日期 普通股的分紅或分派；(二)普通股的分紅或分派。據此應支付的股息部分 3應支付給記錄的持有人 在適用於普通股的同一記錄日期收盤時出現在公司股票登記冊上的A系列優先股的股票，不得超過適用股息前60天 付款日期，由董事會決定。公司應提前10天向A系列優先股持有者發出任何適用的記錄日期的書面通知。

4. 清算優先權.

(A)在發生任何控制變更時(定義見部分 10)、清盤、解散或清盤公司財產或資產(不論是資本或盈餘)的任何付款或分配前，須將公司財產或資產(不論是自願或非自願的)支付或撥作 初級證券持有人，A系列優先股持有人有權獲得每股A系列優先股的金額

 

2

相當於(I)10.00美元(如果發生任何股票拆分、股票組合或其他類似的A系列優先股資本重組，應對該金額進行適當調整 股票)(“聲明價值“)及(2)A系列優先股股份根據控制權變更、清算、解散或清盤假設該股份已在一次視為轉換中轉換為普通股。如果控制權發生任何變更、清算、解散或清盤就本公司而言，本公司可在A系列優先股和任何平價證券持有人之間分配的資產或其收益不足以全額支付 就A系列優先股和平價證券的所有流通股應付的清算優先股的金額，該等資產或其收益應在A系列優先股的持有者和 按A系列優先股和平價證券的清算優先股的相應金額按比例計算，如果所有該等金額均已全額支付，則應支付的金額。

(B)在任何平價證券持有人權利的約束下，應在向持有人全額付款後 A系列優先股部分 4，初級證券的持有人應有權在符合適用於其各自條款的相同條款下，獲得公司的所有剩餘資產 A系列優先股持有人根據本節收到的對價類型：4.

5. 不是 轉換權.

(A)A系列優先股不能轉換為普通股或公司的任何其他股本 公司；但是，如果本證書中規定的A系列優先股的若干權利、優先和特權是基於已轉換為通用股票基準或其他假設A系列優先股的股票被轉換為普通股。相應地，每種股票的普通股數量 為影響本證書(A)所載的A系列優先股的各項權利、優先及特權，A系列優先股的股份被視為(或以其他方式視為)轉換為 “視為折算“)，不論是否與控制權變更有關，應等於(I)除以所述價值除以(Ii)$10.00得到的結果，並按下述規定進行調整 部分 6(每一個這樣的價格，一個“換股價”).

(B)除非另有規定 根據本文明確規定，每一次被視為轉換應被視為在需要確定被視為轉換的適用事件實際發生之日，在緊接交易結束前完成。

(c)就任何視為轉換而言，普通股的零碎股份不得計入此類視為轉換中 轉換.作為替代，公司應將待視為已轉換的股份數量四捨五入為最接近的總數，並且A系列優先股的所有股份應視為已轉換的股份。 適用的視為轉換。

6. 反攤薄調整.換股價應受 本文提出的調整 部分 6.

 

3

(a) 普通股的細分和組合。如果 公司應當將普通股流通股再分拆為更多數量的股份，或者將普通股流通股合併或重新分類為更少數量的股份， 在緊接該拆分、拆分、合併或重新分類生效日期開業前，應通過將該轉換價格除以以下分數進行調整：

作業系統1

作業系統0

哪裡,

 

OS1=

分拆、拆分、合併或合併後緊接發行的普通股的股數 重新分類；以及

 

OS0=

在緊接上述拆分、拆分、合併之前發行的普通股的數量 或重新分類。

(b) 發行人投標，交易所報價。如果該公司或其任何 子公司成功完成對普通股的投標或交換要約，其中普通股每股付款中包含的任何其他對價的現金和公允價值超過普通股的收盤價 緊隨投標或交換要約到期日之後的交易日(定義見第10節)，則在投標或交換要約到期日收盤時有效的轉換價格應為 通過將此類轉換價格除以以下分數進行調整：

AC+(SP1 x 作業系統1)

服務提供商1 x 作業系統0

哪裡,

 

AC=

在投標中購買的股份應支付的任何其他代價的現金和公允價值合計 交換要約；

 

Sp1 =

普通股在緊接股票到期日後的交易日的收盤價 投標或交換要約；

 

Os1 =

緊接投標或交易所期滿後已發行的普通股數量 要約(在購買或交換在投標或交換要約中購買或交換的所有股份之後)；以及

 

OS 0 =

在緊接投標截止前已發行的普通股數量或 交換要約(在購買或交換在投標或交換要約中購買或交換的所有股份之前)。

如果公司或其子公司有義務根據任何條款購買普通股 該收購要約或交換要約，但公司或該附屬公司被適用法律永久禁止進行任何此類購買，或所有此類購買被撤銷，則應重新調整換股價格 如果該要約收購要約或交換要約沒有

 

4

製造。除上一句所述外，如果適用本部分第6(B)條任何收購要約或交換要約都會導致 轉換價格，不得根據本協定對該要約或交換要約進行調整部分第6(B)條.

(c) 權利計劃。在公司對普通股有有效的權利計劃的範圍內 而在被視為轉換的時間之前，權利已從普通股股份中分離，則在分離時有效的轉換價格應進行調整，如同公司已向所有股東分配 普通股，將此類轉換價格除以以下部分，在此類權利到期、終止或贖回時可進行重新調整：

  SP0  

SP0-FMV

哪裡,

 

SP0 =

當前市場價格(定義見部分 10)每股普通股 緊接該日之前的交易日前約會對象； 和

 

Fmv =

在交易日適用於一股普通股的分配部分的公允價值 緊接在前約會對象。

(d) 某些發行或 出售普通股或衍生產品。如果公司無代價地發行或出售普通股(或任何可轉換、可交換或可行使以獲得該等股票的證券、期權、認股權證或其他權利)，或 普通股的每股代價(根據發行時向公司支付的總收益以及任何此類轉換、交換或行使時應向公司支付的任何額外代價計算)低於 在緊接發行前一天的交易結束時有效的轉換價格，則應通過將該轉換價格乘以以下分數來調整該轉換價格：

(交流/CP)+作業系統0

作業系統1

哪裡,

 

交流 =

於發行時付予公司的總收益及須支付予 以公司可發行普通股的最高股數為基礎的任何轉換、交換或行使；

 

CP =

發行前一天交易結束時的有效換股價格；

 

OS 0 =

緊接發行前已發行的普通股數量；

 

5

Os1 =

在緊接發行前已發行的普通股股數與總股數之和 轉換、交換或行使所有已發行證券、期權、認股權證或權利時已發行或鬚髮行的普通股股份數目。

如果公司收到的與發行有關的總代價的任何部分或 出售不是現金，而是證券或其他財產，上述調整應考慮該證券或其他財產的公允價值。

據此調整折算價格部分第6(D)條不適用於任何發行 普通股股份(或任何可轉換、可交換或可行使以獲得普通股的任何證券、期權、認股權證或其他權利)：(I)普通股的所有持有人；(Ii)與任何股票拆分、拆分、 根據轉換價格進行調整的組合或重新分類部分第6(A)條(Iii)與結束有關(定義見合併協定(定義見下文))；或 (Iv)與董事會批准的與本公司或其任何附屬公司的僱員、高級職員或董事或為其利益而訂立的任何僱傭合約或福利計劃或安排。

(e) 某些決定。為了計算本協定所要求的任何調整 部分 6，則適用以下規定：

(I)如有任何調整，應逐次作出調整 應發生引起這種調整的事件。

(2)公允價值應由董事會在#年確定 誠信；提供如果持有A系列優先股25%或以上流通股的持有者反對任何此類決定，則該公允價值應由該等持有者選擇的獨立評估師確定，並且 令捷運公司相當滿意。該獨立評估師的費用和開支應由公司支付。A系列優先股的持有者收到現金以外的任何其他對價時，應被及時通知 或由公司支付，並提供按照上述規定確定的對價及其公允價值的描述。

(Iii)轉換價格的所有調整均須計算至最接近的仙(將$0.005向上舍入至$0.01)。

(Iv)不會對換股價作出任何調整，除非有關調整需要增加或減少 其中至少百分之一；提供任何因本條而無須作出的調整，均須結轉，並在其後的任何調整中予以考慮。

(f) 關於調整的證書。每次對換股價格進行調整時， 總公司應及時按本合同規定計算折算價格部分 6並向A系列優先股的每位持有人提供一份高級人員證書，列出轉換價格和設定 第四，合理詳細地說明這種調整所依據的事實。如有任何行動或事件導致根據本協定調整換股價格部分 6並要求或導致修復 在記錄日期前至少五天，公司應向A系列優先股的每位持有人發出書面通知，指明記錄日期。不遞送通知或通知中的任何缺陷不影響 任何此類行為或事件的合法性或有效性。

 

6

7. 投票權

(a) 普通優先股投票權。除法律另有要求或本 部分 7，A系列優先股的持有者將有權與普通股的持有者一起投票，而不是作為一個類別，對普通股的持有者 股票有投票權。A系列優先股的持有者將有權就A系列優先股的每一股普通股享有一票投票權，否則A系列優先股的股份將根據一項被視為 在記錄日期進行換算，以確定有權投票的股東。

(b) 班級投票 權利。未經A系列優先股至少過半數流通股的讚成票，公司不得、也不得允許其子公司(無論是書面同意還是在股東大會上) 為此目的而正式稱為A系列優先股的)：

(V)更改A系列優先股的股份(不論是 合併、轉換、合併、重新分類、法律實施或其他)變成現金、證券或其他財產，除非按照本協定的條款，或在公司合併或合併的情況下 A系列優先股可與尚存或由此產生的實體、受讓人或最終母公司的等值數量的優先股進行交換，條件基本上是 與A系列優先股相同；

(Vi)發行A系列優先股的任何股份，但按照 該特定協定和合並計劃日期為2024年8月，由公司(前德納利資本收購公司)、德納利合併子公司(特拉華州一家公司)和塞姆努爾公司(前塞姆努爾製藥公司， Inc.)，特拉華州一家公司，經修訂(“合併協定”)；

(Vii)創建、授權或發行任何平價 證券或其他股權證券，其條款規定其在股息權或清算、解散或解散時的權利方面優先於A系列優先股清盤的 公司，或增加任何此類其他類別或系列的授權金額；或

(Viii)修訂、修改或廢除任何 公司經修訂及重訂的公司註冊證書(經不時修訂的“公司註冊證書”)、公司附例或本指定證書的規定，不論是以合併方式， 由於法律的實施或其他原因，對A系列優先股的持有者產生不利影響的轉換、合併、重新分類。

8. 特別會議。只要Scilex控股公司實益擁有A系列優先股的任何股份， 為任何目的或目的召開的公司股東特別會議應由董事會或董事會主席應Scilex控股公司的要求或在董事會主席的指示下召開。如果是特別的 應Scilex控股公司的要求召開會議，則應以書面形式提出請求，具體說明所請求的會議日期、時間和地點以及擬處理的事務的一般性質，並應交付 親自或通過掛號信或電子郵件發送給董事會主席。任何這樣的股東特別會議應在特拉華州境內或以外的日期、時間和地點舉行，具體日期、時間和地點由 董事會或董事長令。董事會可自行決定股東特別會議不得在任何地點舉行

 

7

但可以完全通過DGCL第211(A)(2)節授權的遠端通信方式持有。如果該命令未能確定該地點，則會議應在 公司的主要行政辦公室。

9. 補救辦法。本協定中的任何規定均不限制下列權利 A系列優先股因公司未能遵守本指定證書的條款而尋求實際損害賠償，持有人有權尋求法律或衡平法上的所有補救措施，包括： 但不限於，具體履行的法令和/或禁令救濟。為免生疑問，本條款所禁止或採取的任何行為，包括第7節所禁止的行為，均為無效。 從頭開始，沒有力量或效果。

10. 某些定義。正如本指定證書中所使用的， 下列術語應具有本協定中定義的含義部分 10.

“證書“指本指定證書。

“控制權變更“如果發生下列事件之一，應視為已經發生 發生在A系列優先股最初發行之後：

 

  (i)

任何“人”或“團體”(如該詞在《 《交換法案》(定義見部分 10))(索倫託治療公司或其附屬公司除外)獲得受益所有權(如規則中所定義13d-3 和 13d-5直接或間接持有公司已發行有表決權股票總投票權的50%以上；或

 

  (ii)

完成(X)或任何合併、轉換、合併、換股或其他類似事項 涉及本公司或其任何附屬公司的交易，(Y)在一次交易或一系列有關交易中出售、租賃、交換或以其他方式轉讓本公司的全部或幾乎所有綜合資產 (Z)普通股的任何資本重組、重新分類或變更(因拆分、拆分或變更而產生的變更除外) )，但在緊接該交易前直接或間接“實益擁有”本公司股本中有表決權股份的所有人實益擁有的交易除外 直接或間接擁有股本的有表決權股份，相當於尚存或由此產生的實體、受讓人或最終母公司在同一實體的所有已發行股本類別的總投票權的多數 相對比例；或

 

  (iii)

在生效時間（如合併協議中定義）後立即成為成員的個人 董事會（「現任董事會「）因任何原因不再構成整個董事會的至少多數成員;但如果任命或選舉（或提名） 如果董事會的任何新成員得到當時仍在任職的現任董事會成員的多數票批准或推薦，則就本證書而言，該新成員應被視為成員 現任董事會。

 

8

“收盤銷售價格“在任何一天的普通股 指：(I)如果普通股在納斯達克有限責任公司上市，則為普通股在該日期在納斯達克證券市場的每股收市價(或如果沒有報告收市價，則為最後報告的銷售價 有限責任公司；(Ii)如普通股股份並未在納斯達克上市，則為普通股於該日在綜合交易中的每股收市價(或如沒有報告收市價，則為最後報告的售價) 對於當時普通股上市的主要美國國家或地區證券交易所；(Iii)如果普通股的股票沒有在美國國家或地區證券交易所上市， 普通股最近一次報價的每股買入價over-the-counterPink OTC Markets Inc.或類似組織報告的相關日期的市場；或 (4)-如果普通股的股票沒有如上文第(Iii)款所述那樣報價，則為董事會真誠地確定的普通股在相關日期的每股市場價格，但須符合 部分第6(E)(Ii)條 這裡。

“普通股“指公司的 普通股，每股票面價值0.0001美元。

“當前市場價格“自任何確定日期起 指普通股在該決定日期及(如適用)前一天(如適用)終止的連續10個交易日內的每日平均收市價前日期懷著敬意 適用於在緊接有關日期之前須進行上述計算的發行、分發、分拆或合併。“前日期“(1)用於任何發行或 分配，是指普通股在相關交易所或相關市場以常規方式進行交易的第一個日期，從該日獲得收盤價，但無權收到此類發行或分配，以及 (2)當用於普通股的任何拆分、拆分、合併或重新分類時，是指普通股在該交易所或該市場以常規方式交易的第一個日期，在該時間之後 細分、拆分、合併或重新分類生效。如果另一種發行、分發、細分、拆分、合併或重新分類部分 6適用發生在適用期間內 根據本定義計算“當前市場價格”時，“當前市場價格”應按董事會確定的方式計算，以反映此類發行的影響。 該期間普通股收盤價的分配、拆分或合併。

“交易法“指經修訂的1934年美國證券交易法。

“人「指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、 協會、信託或任何其他實體或組織，包括政府或政治部門或其機構或工具。

“交易日「是納斯達克證券市場有限責任公司通常進行證券交易的任何一天，或者，如果 普通股未在納斯達克證券市場有限責任公司上市，在普通股隨後上市的美國主要國家或地區證券交易所上市，或者，如果普通股未在美國國家或地區上市， 證券交易所，在普通股隨後交易的主要其他市場上。

11. 進一步 保證.公司應採取合理需要的行動，以使公司履行本證書項下的義務，包括：

 

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但不限於，根據適用法律或任何國家證券的上市要求(如果有)，在每種情況下盡合理的最大努力提交任何檔案 該公司的任何類別或系列股本隨後在其上上市或交易的交易所。

12. 修正案。 本證書只有在全體董事會多數成員和A系列優先股的大多數流通股持有人投票通過後方可更改、修改或廢止。

13. 放棄。本證書中的任何規定，儘管有相反的規定， A系列優先股的所有股份(及其持有人)在獲得A系列多數股份持有人的書面同意後，可以放棄A系列優先股持有人在本協定和根據本協定授予的A系列優先股持有人的任何權利 優先股，然後是流通股。

14. 分割性。如果A系列優先股中的任何術語在此陳述 因任何法律規則或公共政策而無效、非法或不能執行的，此處所述的所有其他條款在沒有無效、非法或不可執行的條款的情況下可以生效，但仍將保持完整 效力和效力，除非本合同另有明文規定，否則本合同中規定的任何條款均不被視為依賴於任何其他此類條款。

[簽名 要跟隨的頁面]

 

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茲證明，公司已使本指定證書正式生效 由以下簽署的正式授權官員於2024年_

 

SEMNUR PHARMACEUTICALS，Inc.

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[指定證書籤名頁]