展品二

贊助商利息購買協議

本贊助商利息購買協議，日期為 2024 年 8 月 30 日（此」協議」)，由和 在開曼群島有限責任公司的丹納利資本全球投資有限責任公司之間（」贊助商」)，以及特拉華州公司 Scilex 控股公司（」買家”).

獨奏會：

考慮到，贊助商擁有 1,932,500 股 B 類普通股，每股面值 0.0001 元（每股，A） 」班級b 分享」)，由開曼群島豁免公司丹納利資本收購股份有限公司（」空間」)，其中每一項將根據該特定的合約和合併計劃（經修訂的） 根據其條款不時重新整理，補充或以其他方式修改，」合併協議」)，日期截至本文日期，由 SPAC、丹納利 SPAC 合併子公司和塞姆努爾製藥股份有限公司之間的日期之日期。 特拉華州公司，並在進化生效時（如合併協議中所定義）自動轉換為 一對一 基本，成一股 SPAC 的普通股，面值每股 0.0001 美元；

考慮到，買家希望向贊助商購買，以及 贊助商希望以購買價（如下所定義）出售 500,000 股 b 類股（」購買利益」)；以及

考慮到，購買權益的條款載於 SPAC 的管理文件和合併協議中。

現在因此，考慮到本協議中包含的相互承諾以及其他良好而有價值的考慮， 本協議的各方在符合法律約束的情況下確認其收到及足夠性，並同意下列事項：

協議

部分1.購買與銷售。按照本協議所述的條款及條件下，贊助商 必須向買方出售，並且買方應向贊助商購買所購買的權益，並且沒有任何形式的抵押權、索償和擔保，以及與其相關的所有權利。綜合費用 購買及出售已購買權益如下：(a) 2,000,000 元（」現金代價」)、及 (b) 購買者的 300 萬股普通股，面值每股 0.0001 元（該等股份，」斯基莱克斯 股票」並與現金代價一起，」購買價格”).

A. 採購價 須按以下方式支付：

(i) 在本文日期（」第一個截止日期」)，買方須支付 現金通過電匯將即時可用資金交付至下列戶口 附表一 本條例如此，贊助商應將購買權益交付或讓 SPAC 的轉讓代理商交付給買家。 收到該等現金代價後立即，並且在任何情況下不遲於本署日期後一個工作日。

(ii) 取決於有效時間 (如合併協議所定義) 之後（以及在任何情況下） 不晚於其日期後的一個工作日）（」第二個截止日期」並連同第一個截止日期，每個一個」截止日期」)，買方須以帳本形式向贊助商發行 Scilex 股份 購買者的帳本和記錄上的登記表格

轉移代理。

b. Scilex股份將承擔以下或任何類似的標籤：

（i）“此處所代表的證券是依據1933年證券法修訂案的豁免註冊而未在美國證券交易委員會或任何州證券委員會註冊的。因此，除非（A）此類證券已根據1933年證券法修訂案註冊出售，（B）此類證券不得根據144條規則出售，或（C）公司已經收到對其合法進行此類轉讓的令滿意的法律顧問的評估意見;”和

（ii）根據任何州當局在發行或銷售Scilex股份方面的要求，需要該州當局要求的標籤。

第2. 贊助商的陳述和保證作為使購買方對此協議進行交易並購買所購美股權感到重要的誘因，贊助商在此向購買方做出以下陳述和保證（這些陳述和保證將在每個交割日期後生效）：

A. 公司設立與企業力量贊助商是一家在開曼群島法律依據下合法成立並良好運作的有限責任公司，在未取得合格情況下在每個不會對贊助商的財務狀況、營業成果或資產產生實質不利影響的司法管轄區域均符合資格。贊助商擁有執行本協議所述交易所需的所有必要法人權力和權限。

B. 授權; 無違約.

（i）贊助商從各個結算日期起即已授權簽署、交付和履行本協議以及銷售所購股份。本協議構成贊助商的有效且具有約束力的義務，依據其條款可被強制執行，但受到破產法、破產不徹底、詐變法、重整法、停止債權債務清算法以及對債權人權利有影響的其他普遍適用法律和一般公平原則的制約（無論是在衡平法或法律程序中考慮）

（ii）贊助商簽署和交付本協議、銷售所購股權以及按照本協議的相應條款的履行和遵守，不會於任何結算日期（a）與、造成對、（b）違反條款、條件或規定、（c）導致對特殊目的收購公司的股本或資產產生任何留置權、擔保權、負擔或限制、（d）違反、或（e）需要任何法院、行政或政府機構或機關的授權、同意、批准、豁免或其他操作或通知或聲明、根據贊助商（截至此處的日期）的註冊證書或贊助商適用的法律、法規法規、任何合同、命令、判決或裁定，國家證券法在此之後當進行後續申報時除外。

C. 有效發行；證券所有權已獲授權、合法發行並已完全付清的購買權益 不可評估的。 贊助人對其擁有的所有購買權益擁有唯一的投票權和處置權，沒有任何限制、資格或限制其權利和權力。贊助人擁有的購買權益將根據本協議自由無負擔地轉讓給購買方，除了（i）《證券認購協議》（2022年2月3日起草）以及其他相關協議（包括2022年4月6日《SPAC與贊助人及SPAC每位董事和執行董事之間的某封信件協議》）（以下簡稱“證券認購協議”）規定的轉讓限制外，不受任何形式的留置權、索賠和負擔影響限制條款根據SPAC向證券交易委員會提交的《註冊申報書》（Form）描述的S-1 SPAC向證券交易委員會提交的《註冊申報書》（Form）美國證券交易委員會”） （檔案 編號 333-263123）） 並已於2022年4月6日通過修正生效（以下簡稱“申報書 ） 與（ii） 聯邦和州證券法（以下簡稱“允許的負擔） 。除了信函協議外，贊助商已獲得免除資格第4.D在未經授權購買利益的售出、轉讓、購買、贖回或投票方面，贊助商並不受任何協議、安排、期權、認股權、權利、承諾或其他限制的約束。

D. 政府同意書與贊助商根據本協議的簽署、交付和履行，以及贊助商根據本協議草擬的任何其他交易的完成相關，並不需要就此向任何政府機構取得許可、同意、批准或授權，或進行通知或申報。

E. D規定的符合。贊助商或其實際知識範圍內的任何董事、董事長或持有其已發行和流通證券20%或更多股權的股東，在《1933年證券法》修正案下第506(d)條《D規則》所列舉的剔除事件中，皆無任何經歷。《證券法》”).

F. 無訴訟沒有任何法院、公共委員會、政府機構、自律組織或機構正在進行或對SPAC、贊助商或任何相應的董事或董事, 不論起訴、調查或其他性質，以其身份受到威脅。

G. 投資代表.

（一）贊助商購買Scilex股票，僅限於投資目的，並不以公開出售或分銷為目的。

（二）贊助商符合《證券法》第501(a)(3)條款下《D條》的“合格投資者”定義，且贊助商未曾經歷《D條》第506(d)條枚舉的剝奪資格事件。

（三）贊助商理解Scilex股票是根據美國聯邦和州證券法中特定豁免條款提供並將被出售，而且購買方依賴贊助商在此所陳述的真實和準確性以及贊助商的遵守，向判斷這些豁免的可用性和贊助商購買Scilex股票的資格。

(iv) 贊助方決定參與本協議並非基於《證券法》502(c)條規定下的一般招攬或廣告。

(v) 贊助方已收到有關購買方業務、財務和業務運作以及關於Scilex股份的所有資料，這些資料是贊助方要求的。贊助方了解其對Scilex股份的投資涉及高度風險，並且已尋求會計、法律和稅務建議，以做出明智的投資決定關於購買Scilex股份。

(vi) 贊助方了解沒有美國聯邦或州政府部門或任何其他政府或政府機構對Scilex股份、Scilex股份的投資的公平性或適當性進行審核、建議或擁護；這些當局也未對Scilex股份的發行價值進行審核、建議或擁護。

(vii) 贊助方了解：（a）Scilex股份並未在《證券法》或任何州證券法下註冊，不得供出售、賣出、分配或轉讓，除非（1）隨後在該條款下註冊或（2）依據豁免條款進行銷售；購買方或任何其他人都無義務將Scilex股份註冊在《證券法》或任何州證券法下，或遵守任何豁免條款的條件和條款。Scilex股份將標明相關標籤，並設定適當的“停止轉讓”指示（或者如果以記帳形式發行Scilex股份，則設定相應註釋）。

(viii) 贊助方在金融和業務事項上具有相應知識和經驗，了解與購買方等公司證券相關的高風險，能夠評估投資Scilex股份的利與弊，並且有能力承擔根據本協議考慮購買的Scilex股份中無限期的經濟風險。贊助方有足夠的資金來滿足目前的財務需求和意外情況，並且不會因Scilex股份的投資而有任何目前或預期未來的流動性需要。贊助方承擔得起對Scilex股份的全部損失。

第3. 買方的陳述和保證作為勸誘贊助商與買方進行本協議並將購買的權益賣給買方的重要動因，買方在此向贊助商陳述和保證（該陳述和保證將在每個交割日後繼續有效）：

A. 組織和必要權限買方擁有執行本協議所涉交易所需的一切必要權力和權限。

B. 授權; 無違約.

（i）在每個交割日，買方已經對本協議的簽署、交付和履行以及購買所需權益經過適當授權。本協議構成買方的有效和約束性義務，依照其條款可予以執行，但受破產、無力清償能力、詐欺等法律以及與債權人權益有關的一般適用法律和一般權益法原則的限制（無論是在平等法律適用程序中考慮還是在法律適用程序中考慮）。

(ii) 購買方執行並交付本協議，以及在每個結案日期履行和遵守本協議條款，不得並且不會與購買方訂立的任何協議、文件、訂單、判決或法令的條款、條件或規定發生衝突或違反。

C. 投資代表.

(i) 購買方以購買權益、供其自身賬戶，僅作投資目的，並非出於意圖進行或轉售與任何公開銷售或分配有關的行為。

(ii) 購買方符合《證券法》Regulation D根據第501(a)(3)條所定義的“合格投資者”條件，並且購買方並未經歷《證券法》Regulation D根據第506(d)條列舉的不合格事件。

(iii) 購買方明白購買權益是根據美國聯邦和州證券法的特定豁免條款提供和出售給其的，而其購買權益的可獲性和購買方取得該購買權益的資格，資助方依賴於購買方在此確認書中的陳述和保證的真實性和準確性，以及購買方的遵守。

(iv) 購買方決定訂立本協議，並非出於《證券法》第502(c)條所規定的一般招攬或廣告的結果。

(v) 購買方已收到有關SPAC業務、財務和運營的所有材料，以及購買權益的申請和銷售材料，並已獲得購買方要求的複本。 購買方已收到《註冊聲明》的複本。 購買方已獲得向資助方的經理提問的機會。 購買方明白其對購買權益的投資存在著高度風險，並已尋求了相應的會計、法律和稅務意見，以便就購買權益的收購作出知情的投資決定。

(vi) 購買方明白沒有美國聯邦或州政府機構或其他政府機構對所購買的股份或購買方投資的公平性或適合性進行過審核、建議或認可，亦無此等機關對所購買的股份的價值進行過審核或認可。

(vii) 購買方明白：(a) 所購買的股份並未及未將在證券法或任何州證券法下註冊，亦可能不得以出售、轉讓或轉讓，除非經 (1) 其後在該等法例下註冊或 (2) 依據豁免條款售出；及 (b) 除了2022年4月6日日期的登記及股東權利協議中特別註明的條款外，經特別授權，即特別規定，空白支票公司及贊助人與其它簽署人無義務將所購買的股份根據證券法或任何州證券法進行註冊或遵守任何豁免條款的條件。購買的股份將附有標籤和相應的「停止轉讓」指示（如果以帳簿形式發行所購買的股份，則附有適當的註釋）有關上述事項。購買方進一步明白，美國證券交易委員會已表明，對於空白支票公司的提名人或關係人及其轉讓人，在初次業務組合前及之後轉售證券時，被視為在證券法下的「承銷商」。

白卡支票公司。此外，根據證券法採用的144條第(i)條款，144條款將無法用於出售購買的利益的交易，直至初始業務組合完成後的週年紀念日。 一年期 買方的義務取決於初步業務組合完成後的週年紀念日的履行。

（viii）買方在財務和業務事務方面擁有相應的知識和經驗，了解像SPAC這樣的公司證券投資的高風險性，能夠評估購買利益的優點和風險，並能夠承擔長時間內的購買利益的經濟風險。買方有足夠的手段來滿足其目前的財務需求和應急情況，並且對購買利益的投資不會對其目前或預期的未來的流動性需求造成危害。買方能夠承擔投資購買利益完全損失的風險。

（ix）買方確認其瞭解購買利益在登記聲明中設定的條款和限制（包括受到鎖定和其他轉讓限制的約束）。

第4. 買方的義務條件買方支付現金報酬並交付Scilex股份以換取購買利益的義務，取決於在每個結算日期之前履行以下條件之一。

A. 陳述與保證贊助方所承諾的陳述和保證 第 2 應按當日為止的結業日期履行並符合其所作的所有承諾和保證

B. 績效在結業日期之前，贊助方應履行並遵守本協議中要求履行或遵守的所有協議、義務和條件

C. 沒有 禁制令沒有訴訟、法規、規則、法令、法令、裁定或禁令已由具有權管轄的法院或政府當局或對本協議所預見事項有管轄權的任何自律組織所制定、簽發、公佈或認可，禁止本協議所預見的任何交易的完成

D. 公司同意保荐人應已獲得（i）其唯一經理的書面同意，授權執行、交付和履行本協議，以及（ii）作為特別承銷商立法首次公開發行SPAC的代表的美國虎證券公司和Benchmark投資有限責任公司附屬EF Hutton的書面豁免，依照信函協議、承銷協議（如在登記聲明中所定義）和任何其他保荐人為締結的協議或購買利益所受制約的協議，豁免對購買利益的任何鎖倉、轉讓或類似限制，以允許根據本協議將該購買利益轉讓給買方。 鎖倉 購買人根據本協議將該購買利益轉讓給買方之前，保證所購買利益之銷售和轉讓無任何類似限制。

第5. 保荐人義務條件保荐人根據本協議對買方的義務受以下每一結算日期前的滿足條件限制：

A. 陳述與保證購買方在交割日內所表達的陳述和保證應當真實無誤，就好像是當時作出的一樣。第 3 該項陳述和保證應該在交割日時為真確有效，就好像當時才作出。

B. 績效購買者應根據本協議中要求在每個結算日期之前履行並遵守所有協議、義務和條件。

C. 沒有禁令。對於本協議所預期完成的交易，沒有在有管轄權的法院、政府機構或任何具有權力規定預防完成該交易的訴訟、法規、規則、執行命令、法令、裁決或禁令。

D. 支付股份費用購買者應根據每個結算日期的要求全額支付購買價格的相應部分。

第6. 終止。 根據條款，本協議若根據併購協議的規定終止，則將終止(A)；並且(Sponser)與(Purchaser)可隨時通過互相書面同意解除(B)。如果根據這一協議在第二次本次交易日之前被終止，則雙方同意在終止本協議的同時，(i)將由(Purchaser)向(Sponsor)返還所有持有的購買股權，不受任何形式的留置權、索賠權和任何負擔(除非有許可的負擔)，並將所有與之有關的權利歸還給(Purchaser)；(ii)按照(Purchaser)指定的帳戶，將現金考慮全額退還給(Sponsor)；(iii)按照第1.A項所述，(Purchaser)向(Sponsor)發行Scilex股份的義務將自動終止，並且不具有任何法律效力。 第 6雙方同意，與本協議的終止同時，(i)以無任何形式的留置權、索賠權和負擔（除了合法允許的留置權）的方式歸還(Purchaser)持有的購買權益，連同其附著的所有權利，無償賸與）的(Sponsor)；(ii)由(Sponsor)通過電匯方式全額退還現金考慮給(Purchaser)指定的賬戶；(iii)根據所述的條款7，(Purchaser)對(Sponsor)發行Scilex股份的義務將自動終止，並且不具任何法律效力。 第第1.A, 本協議終止後，由(Sponsor)發行Scilex股份的義務將自動失效並且不具任何效力。

第第7條的陳述和保證的存續。所有陳述和保證條款將在每個交割日期後繼續有效。

第8. 雜項.

A. 繼承人和受讓人除非本協議另有明文規定，本協議中由任何一方或代表其的任何一方承擔的所有約定和協議，無論是否明示，都將對各方的相應繼承人具有約束力並對其有利。儘管前述或本協議相反，各方無法在未經對方事先書面同意的情況下轉讓本協議，除非購買方將其轉讓給其關聯公司。任何違反本條款的本協議或根據本條款所產生的權利或義務的轉讓都將無效。 第8.A 將無效。

B. 可分割性法院或其他法定機構裁定本協議非本質條款無效，不影響其他條款的有效性或可強制執行性。各方應善意合作，以替代（或促使該法院或其他法定機構替代）任何被裁定無效的條款，並製定一個有效條款，其與被裁定無效的條款在實質上相同並合法。

C. 對照合約本協議可以分別簽署，每份都屬原件，但所有部分共同構成一份協議。本協議在交付每一方簽署的本協議副本或者在交付給每一方原件、影印件或電子傳送簽署頁面後生效，這些頁面一起（但不需要分別）簽署了所有其他方的簽名，其中每個簽名都可以是電子簽名，包括pdf或符合美國2000年電子簽名法或同等法律的任何電子簽名，例如www.docusign.com或www.HelloSign.com。

D. 標題及解釋本協議中的描述性標題僅為方便起見插入，並不構成本協議的實質部分。本協議中使用的“包括”一詞僅為舉例，而非限制。

E. 管轄法本協議應根據並受德拉瓦州法律解釋，而且受其法律原則的管轄，而不影響其法律原則的適用。

F. 轄區基於、起因於或與本協議或本協議所構思的交易相關的任何訴訟必須在德拉瓦州特許法院（或者，如果該法院沒有相應的主管權，則應在德拉瓦州的高級法院）提起，或者如果它有或可以獲得管轄權，則應在美國德拉瓦州地方法院提起，並且各方不可撤銷地：（i）在任何此類訴訟中向每個該等法院提交專屬管轄權，（ii）放棄它現在或今後可能對個人管轄權、地點或審判地點的任何異議，（iii）同意所有有關訴訟的全部索賠僅應在任何該等法院聽取並裁定，以及（iv）同意不在其他任何法院提起任何基於或與本協議或本協議所構思的交易相關的訴訟或訴訟。本協議所載內容不得被認為影響任何一方根據法律許可用任何方式送達法律文書或在其他司法管轄權提起訴訟或以其他方式對付在任何按照本文提起的訴訟中獲得的判決。第8.F條.

G. 取消陪審團審判權; 懲罰性損害.

(a) 本協議的各方在此明確、自願且不可撤銷地放棄對於本協議或任何附加協議可能引起的、在任何法院中進行的、任何種類或性質的訴訟所享有的陪審團審判的任何權利。也不會因本協議或任何附加協議引起的或因任何其他原因或爭議而導致的在本協議各方之間的任何種類或性質的爭議中，對任何一方給予懲罰性或其他表率性損害賠償。

(b) 本協議的各方承認，在選定的各自該方獨立法律顧問的協助下，在簽署本放棄聲明的過程中，已經得到適當的代表，並與該法律顧問討論了本放棄聲明的法律後果和重要性。本協議的各方進一步承認，已經閱讀並理解本放棄聲明的意義，並在與法律顧問考慮了本放棄聲明的後果之後，明確、自願、無壓力地授予了本放棄聲明。

H. 宣發除法律要求和Scilex及SPAC向SEC的公開申報之外，各方同意，他們及其代理人不得在未獲得對方事先批准的情況下發布任何新聞稿或進行任何其他公開披露，涉及本合同下預期的交易。如果根據法律要求必須進行此類披露，各方將盡合理最大努力確保發布出一份彼此都同意的披露或公開聲明。

I. 修正案；無豁免；救濟措施.

(a) 本協議不能通過非贊助商和購買方各自簽署的書面文件進行修改，也不能透過口頭或行為慣例終止。此外，這裡的任何條款不能豁免，除非其豁免應對方簽署的書面文件，並且任何此類豁免僅適用於給予豁免的特定情況。

(b) 無論對此處未行使或延遲行使任何權利或救濟，或要求滿足此處任何條件，亦無談任何交易行為均構成對任何一方豁免或阻止其執行任何權利或救濟，或要求滿足任何條件。對一方的通知或要求不會對該方的任何義務進行豁免或否影響該方的任何權利，或損害發出此類通知或要求的一方的任何權利，包括在本協議未要求的情況下採取任何不通知或不要求的行動的權利。就本協議的任何違反行動而行使的任何權利或救濟，不會排除對任何其他違反行動行使任何其他權利或救濟，以使受損害方對該違反行動完全恢復，或對於任何其他違反行動隨後行使任何其他權利或救濟。

[簽名頁跟隨]

證明如下：本協議經雙方簽署，自上述日期起生效。

 

 

[簽名頁面 贊助商利益購買協議書]