SECURITIES DESCRIPTION 本节概述了Vast Renewables Limited（以下简称“Vast”或“公司”）的证券持有人的重要权益。截至2024年6月30日，由于在纳斯达克上市，Vast共有两类根据1934年证券交易所法（经修订）第12条(b)款登记的证券：普通股和公开认股权证。除非上下文要求或此处另有说明，“我们”、“我们的”、“我们的公司”和“我们的业务”均指公司。在本年度报告20-F表格所述的2024年6月30日年报上，未定义的大写字母词的含义应按照其所在地的意义来解释，本附件2.7也是该年度报告的一部分。由于以下内容仅为摘要，不包含对您可能重要的所有信息。以下摘要不具备完整性，并以适用的澳大利亚法律以及我们的章程和Vast认股权协议作为补充参照文件为合格的。
股权
我们是一家澳大利亚公众公司，股权事务受到章程、《公司法》和澳大利亚普通法的管理。根据澳大利亚法律，可以发行的授权股本没有限制。
截至2024年6月30日，我们的发行股本包括29,973,504股普通股。我们目前只发行一类普通股，其在各方面享有相同的权益，并且相互之间具有相等的排名。我们的普通股没有票面、面值或等价值。
普通股不可兑换，也没有任何先购权。
股东会议和投票权
根据澳大利亚法律，我们必须每年至少举行一次股东年度大会，并在我们的财政年度结束后的五个月内举行。章程将除股东年度大会之外的所有会议称为“普通会议”。董事会可以自行决定在任何时间和地点召开股东普通会议。此外，股东拥有至少5%可在普通会议上投票的股份的股东可以要求董事会召开普通会议。
在股东普通会议上，每位股东亲自出席或通过代理人、律师或代表表决时有一票，按股数进行表决时，每股持有一票。在股数表决时，每位股东（或其代理人、律师或代表）有权按照持有的全额支付的普通股票数得到一票，每股部分支付的普通股票有个票数与该部分支付的普通股票与该普通股票上已支付和应支付的总金额（不包括已记入额度）之间的比例等值的票数。主席没有任何决定性投票权。
根据章程，股东必须提前至少40天通知普通大会。
分红
根据《公司法》、章程和发行特定条款和标准的规定，董事会可以随时决定支付股息，或者宣布任何中期、特殊或最终股利，只要他们认为公司的财务状况可以支持。董事会可以确定分红的金额、时间和支付方式。支付股利或决定支付股利不需要股东大会的确认。
通知
每位股东有权收到公司股东大会的通知，并在某些情况下，出席、投票。根据章程、《公司法》和纳斯达克上市规则，股东有权收到所有通知、账目和其他必须寄给股东的文件。根据《公司法》，必须提前至少21天通知股东举行会议。
普通股转让
根据章程和任何附加于任何普通股或各类股权的限制，普通股可以通过DTC转移或以任何一般形式书面转让形式进行转让。
董事会批准并得到公司法许可。董事会有权根据公司章程或纳斯达克上市规则的允许情况下拒绝办理普通股的转让。如果董事会拒绝办理转让，公司必须向提出转让申请的一方书面通知拒绝的理由。发行普通股根据公司章程和公司法，以及对任何股份或股份类别持有人授予的特殊权利，董事会可以发行股份，重新分类或转换股份，取消或以其他方式处置股份，或向任何人授予未发行股份的期权，并且可以随时和在其认为合适的条件下这样做。董事会可以根据自己的判断，以优先、延期或特殊权利，或关于股息、表决、清盘时参与公司财产或其他方面的特殊限制来发行股份。发行优先股公司可以发行优先股，并且普通股可以转换为优先股，前提是优先股持有人的权利与还本、参与盈余资产和利润、累积或非累积股息、表决以及与其他股份或其他类别的优先股相比的资本和股息支付顺序如章程中所列，或者经全体股东特别决议通过。公司不得发行那些在纳斯达克上市规则下规定的与股东权益不一致的优先股，除非有关规则的任何豁免或修改。清盘如果公司清盘，清算员可以在董事会特别决议的批准下，在股东之间按部分或全部以实物方式分割公司全部或部分财产，并确定对将要进行的股东之间如何分割的公平价值。股权类别变更在公司的股本划分为不同类别的股份时，股份类别的权利可以通过以下方式进行变更:•在该特定类别中发行的已发行股份持有人书面同意的三分之三;或•在该类别股东单独会议上通过特别决议的批准。董事 - 任命和退休按照公司章程，董事会人数应不少于三人。董事由公司股东在公司股东大会上通过决议选举或连任。董事会将董事分为三类，分别为I类、II类和III类。I类董事的任期最初将持续到在纳斯达克上市后的第一次年度股东大会;II类董事的任期最初将持续到在纳斯达克上市后的第二次年度股东大会;III类董事的任期最初将持续到在纳斯达克上市后的第三次年度股东大会。在每次相关的年度股东大会上，将选举董事以全费任期三年继任于其任期到期的那一类董事。董事也可以任命一名董事来填补董事会的临时空缺或增加现任董事会的董事，然后该董事将担任与填补其空缺的董事的任期相吻合的职位。任何董事的连任期不得超过三年，也不得超过最近一次选举或连任董事的会议后的第三次年度股东大会（以较晚者为准）。董事投票
董事会上提出的问题将由出席会议并有权对此事进行投票的董事多数表决决定。如果在决议上投票平局，则会议主席没有第二或决定性的投票权。董事会的决议可以在不召开董事会会议的情况下通过，如果所有董事签署一份包含他们赞成该决议的声明的文件（除了根据《公司法》或公司章程的规定被允许不对该决议进行投票的董事）。 董事的职权与责任 董事负责管理公司的业务，并可以行使公司未根据法律或章程要求由股东大会行使的所有权力。董事和高级职员的豁免公司在法律允许的范围内，必须对公司的现任或前任董事、高级职员或秘书以及董事会根据情况确定的该公司或公司子公司的其他高级职员或前任高级职员进行豁免，以补偿他们作为公司或公司子公司的高级职员所担任的任何损失或责任。公司在法律允许的范围内，可以签订并支付任何现任或前任董事、高级职员或秘书以及董事会根据情况确定的该公司或公司子公司的其他高级职员或前任高级职员的保险合同的保费，以补偿该人作为公司或公司子公司的高级职员或审计员所担任的任何责任。 修正 只能根据《公司法》对章程进行修改，该法要求在公司的股东大会上，通过至少75%出席（亲自或通过代理人或代表）且有权对决议进行表决的股东的特别决议才能修改。 收购条款 如《与我们公司业务相关的风险》所述，《公司法》第6章的收购条款适用于公司。根据澳大利亚法律，基本的收购规则是，如果一个人通过与或代表他人订立的与证券有关的交易，在已登记成员超过50个的澳大利亚公司已发行的表决股份中取得“相关权益”，并且由于该收购，该人或其他人对相关实体的“表决权”： • 从20%或更低增加到超过20％；或 • 从大于20％且低于90%的起始点增加，除非适用于该收购的相关豁免（例如，每六个月最多收购3％，收购要约，安排方案或获得目标股东批准）。 公司的机会章程规定最大范围内，不受雇于公司的董事和AgCentral及其关联公司以及Nabors及其关联公司（与每位不受雇董事一起，被豁免人员）不得有除依照合同明确承担的职务外的任何职责，即直接或间接地参与与公司相同或相似的业务活动或业务线。在法律允许的最大范围内，我们放弃对与公司相同或相似业务活动或业务线的机会进行直接或间接参与，或对与该公司与被豁免人员的任何潜在交易或事项参与的兴趣或期望。 根据澳大利亚法律的要求，我们需要遵守《公司法》下的财务报告义务。这要求我们准备、审计并与澳大利亚证券及投资委员会提交年度报告。
根据美国证券法，我们是一家“外国私有发行人”，根据美国证券法和纳斯达克上市规定，外国私有发行人的报告要求与美国注册人不同。我们打算采取一切必要措施，以符合《萨班斯-奥克斯利法案》、美国证监会制定的规则和纳斯达克上市规定的外国私有发行人的适用公司治理要求。此外，由于我们符合《交易所法》的“外国私有发行人”的资格，我们不需要遵守适用于美国国内发行人的一些美国证券法规的规定，包括：（一）《交易所法》要求向美国证监会提交季度报告10-Q或即时报告8-K的规定；（二）《交易所法》有关就与《交易所法》注册的证券的委托、同意或授权进行招股的规定；（三）《交易所法》有关内部人将其股权和交易活动进行公开报告以及利益短期交易行为的规定；（四）公司披露非公开重要信息的选择性披露规则根据《规定FD》。我们需要在每个财政年度结束后的四个月内提交20-F表的年度报告。财务业绩和重大事件相关的新闻稿也将通过6-k表提交给美国证监会。我们的普通股和公开认股权证目前在纳斯达克上市，股票代码分别为“VSTE”和“VSTEW”。 某些内幕交易和操纵市场的法律 澳大利亚和美国法律都包含了防止内幕交易和市场操纵的规则。以下是这些法律的一般描述，截止到本文件的日期。与我们在纳斯达克上市相关，我们制定了一项内幕交易政策。该政策包括董事会成员和我们员工在普通股或其价值与普通股价值挂钩的金融工具上的交易规则。美国 美国证券法一般禁止任何人在掌握特定非公开信息时购买或出售证券，或协助他人进行这类交易。内幕交易法不仅适用于基于特定非公开信息进行交易的人，还适用于将特定非公开信息披露给其他可能以此信息为依据进行交易的人（称为“泄漏”）。“证券”不仅包括权益证券，还包括任何证券（例如，衍生品）。因此，公司董事会、高级管理人员和其他员工在掌握有关公司的特定非公开信息时，包括公司的业务、前景或财务状况，也不得购买或销售公司的股票或其他证券，也不得泄露有关公司的任何非公开信息给其他人。 澳大利亚 澳大利亚证券法一般禁止任何人在掌握未公开且若公开可能对金融产品价格或价值产生重大影响的信息时进行金融产品交易，并且禁止任何人直接或间接地向他人传递他们认为可能进行交易、达成交易协议或让另一人进行交易的重大非公开信息。“金融产品”不仅包括权益证券，还包括任何金融产品（例如，衍生品、债券）。因此，公司董事会成员、高级管理人员和其他员工在掌握关于公司的特定非公开信息时，包括我们的业务、前景或财务状况，也不得购买或销售公司的股票或其他证券，也不得泄露有关公司的任何非公开信息给其他人。 Rule 144
所有普通股和Vast Warrants预计可自由交易，除非另有规定。根据《证券法》第144条，公司附属企业在资本重组中收到的普通股只能在规定的交易中转售，或者根据《证券法》允许的其他情况下进行转售。通常被视为公司附属企业的个人或实体包括控制公司的个人、受公司控制的个人或实体，以及与公司共同控制的个人或实体，可能包括公司的董事和高管以及主要股东。
根据《证券法》规定，除非注册声明根据证券法对相关信托股票生效并且相关的目录仍然有效，否则我们将无义务交付在行权后产生的普通股。除非能够根据注册声明、资格或居住国家证券法规定豁免从而行使普通股授予的权利，否则普通股行权后将无法回应股东的要求。如果没有满足上述两个句子的条件，相关董事不得行使，并且该董事权益可能没有价值并且会失效。公司无需结算任何权益。为使该权益行权的合适注册声明必须在完成交易后的60个工作日内生效，并在公开权益协议的规定下维持该注册声明以及相关的目录的有效性，直至权益到期或赎回为止。但是，如果这些普通股当前没有在国家证券交易所上市，以使其符合《证券法》第18(b)(1)条下“受保护证券”的定义，我们可以自行选择要求行使权益的公开股票持有人依据《证券法》第3(a)(9)条进行“无现金”行使，如果我们这样做，那么我们无需提交或维持注册声明，但同意尽商业上的合理努力根据适用的州蓝天法规注册或合格于股票股份无法使用的情况下。为了无现金行使权益，每位持有人应通过放弃权益并换取普通股份数来支付行使价格，该行使价格等于 1) 权益所属公司股票的数量与权益价格之间的差额乘积乘以 2) 这种公平市场价值。仅限上述句子，公平市场价值是指按照递交行权通知之日的10日交易量加权平均价（如下所细定义）。普通股价格达到或超过每股18.00美元时的权益赎回 若普通股票每股价格等于或超过18.00美元，我们可以以现金方式赎回该未到期权益股。所有股票均欲赎回，而非部分赎回。每份权益以0.01美元的价格赎回，并在从货少赎回通知发送之前的最少30个工作日提前书面通知予每位股权持有人，在任何20个交易日内，即在货低列在国家证券交易所以满足证券法第18(b)(1)条对“受保护证券”的定义时（根据拆股、 送转、正式重组，反结构重组和类似行为调整），股价连续经过的日子。除非覆盖普通股的行使权益的注册声明按照证券法规定生效并且关于这些普通股的最新目录在整个30天赎回期间是有效的，或者我们已选择要求以无现金方式行使权益。如果并且当普通股票按照上述描述获得公司可赎回的权益，即使我们不能在所有适用的州证券法下注册或合格于出售相关证券，我们可能会行使赎回权保留。如果我们按照上述描述以现金方式赎回权益，我们有权选择要求所有希望行使该权益的持权人以“无现金”方式行使其权益。在决定是否要求所有持权人以“无现金”方式行使其权益时，我们将考虑多种因素，包括我们的现金状况、未到期权益数量和对股东的稀释效应等。以无现金方式行使权益，每位持权人应通过放弃权益并换取普通股份数来支付行使价格，该行使价格等于将 1) 权益所属公司股票的数量与 2) 通过将权益股票所面对的“公平市场价值”与权益价格之间的差值相乘然后除以“公平市场价值”获得的商数普通股的数量。在上述句子中，“公平市场价值”是指按照权证代理接到行权通知的日期所收到的10天成交加权平均价（下文所定义）。
持有人在行权通知到达权证代理处之日为止的时间内，符合以下条件：(a) 作为行权所得的权证对应的普通股总数与(b) 条款(ii)中权证行权价与“市价”的差额达到该市价的10日成交加权平均价(VWAP)。仅用于前述触发条件的目的，“市价”是指权证代理收到行权通知时的10日VWAP。我们已经设立了上述的最后一个赎回条件，以防止在赎回通知时股票行权价较高。如果满足上述条件并且我们发出权证赎回通知，并且每个权证持有人将有权在计划赎回日期之前行使其权证。但是，在发出赎回通知后，普通股的价格可能会低于18.00美元的触发赎回价格(经过股票拆分、送转、重组、资本重组等调整)以及11.50美元(整股)的权证行权价。赎回程序：权证持有人可以书面通知公司，如果选择受到限制条件的限制，那么在行使权证之后，权证持有人(连同其关联人)在股权代理的实际知识范围内，在效力时将超过普通股依法生效后的已发行股份的9.8%(或持有人可能指定的其他金额)。防稀释调整：如果普通股的已发行股份数量通过以普通股为基数的股利分配或普通股的股票分割等事件增加，则在股利分配、股票分割或类似事件的生效日期上，行使每个权证可换取的普通股数量将与发行普通股数的增加成比例增加。普通股持有人有权购买普通股的认购权，认购价格低于公允市场价的价格，将被视为一种以普通股股票为基数的普通股股利，股利等于(i) 在该认购权方案中实际出售的普通股数量(或根据股利持有人持有的其他可转换成普通股股票或可行使的权益证所发行的普通股数量)乘以(ii) 1减除(a) 在该认购权方案中以普通股股票的价格支付的(a) 除以(b) 公允市场价的商。对于这些目的，(i) 如果认购权方案以可转换成普通股股票或可行使的其他权益证的证券发行，那么在确定普通股的支付价格时，将考虑到任何对该认购权收到的代价，以及通过认购或转换而增加的其他金额，(ii) 公允市场价指的是普通股在适用交易所或适用市场平常进行交易的首个日期上的10日VWAP，而不享受获得上述权益的权利。不会以低于其面值(如果有的话)的价格发行普通股。此外，如果在权证有效且未到期期间，我们向普通股持有人支付股息或在普通股持有人账户上提供现金、证券或其他资产作为普通股股息分发，则行权价格将在该事件生效日期之后立即减少，减少的金额为每个普通股股票支付的现金和/或其他证券或资产的公允价值。如果普通股的已发行股份数量通过股票整合、组合、股票反向拆分、再分类或类似事件而减少，则在整合、组合、股票反向拆分、再分类或类似事件的生效日期上，行使每个权证可换取的普通股数量将按比例减少，以与已发行普通股数的减少对应。每次调整可换取权证时，行权价格将通过将调整前的权证行权价格乘以分数来调整，分数的分子为调整前应行使权证可购买的普通股数量，分母为调整后应行使权证可购买的普通股数量。在普通股重新分类或重组(非以下所述或仅影响普通股的面值的情况)或出现合并、组合、股票反向拆分、重分类或类似事件时，每个权证可换取的普通股数量将按比例减少。
公司与其他实体合并的情况下，任何“个人”或“团体”（按照证券交易法第13(d)和第14(d)之定义）取得超过股东普通股的50%选票权时，或者在将公司的全部或几乎全部资产或其他财产出售或转让给其他公司或实体时，认股权证的持有人将有权在认股权证内规定的基础和条件上，购买和获得基本股票协议所规定的转换、重组、并购或合并等活动后可获得的股票或其他证券或财产（包括现金），以及在此类事件之前行使其权利所需的普通股份的种类和数量。如果此类交易中普通股份持有者所能获得的对价不足70%以普通股的形式支付，而这些普通股在国家证券交易所上市交易或报价，或者在此类事件之后立即上市交易或报价，并且符合权利证照持有人适当行使认股权证的条件，权利证照的行使价格将按照《公开发行认股权证协议》中规定的“黑-斯科尔斯认股权证价值”（如公开发行认股权证协议中定义）进行调整。此类行使价格的调整旨在在认股证期内发生特殊交易时，为认股证持有人提供额外的价值，以弥补认股证持有人未能获得认股证的全部潜在价值。行使价格将不会因其他事件而调整。
通过将普通股基本股份走私权的股数乘以普通股10个交易日期末前交易日的成交量加权平均价，减去行权价格得到的乘积（即10天VWAP），然后除以10天VWAP来计算。如果私募走私权持有人与公司有关联，他们在公开市场上出售大宗证券的能力将受到极大限制。我们已经制定了政策，禁止内部人士在特定时间之外出售我们的证券。即使在内部人士被允许出售我们的证券的特定时间内，如果持有内幕非公开信息，内部人员也不能交易我们的证券。因此，相对于公开股东可以自由在公开市场上出售走私权行权后可发行的普通股以筹集他们的现金行权价格，内部成员可能会受到明显限制。因此，我们认为允许持有者以无现金方式行使私募走私权是适当的。 转秘股票和走私权机构 美国普通股的转让代理是大陆股份转让和信托公司。通过国会存款公司持有的普通股的每个投资者必须依赖其程序以及在那里设有账户的机构来行使股东的任何权利。只要任何普通股在纳斯达克或任何其他在美国运营的股票交易所上市，纽约州的法律适用于公司转让代理管理的登记册中反映的普通股的财产法律方面。我们以注册形式列出了普通股，通过转让代理，这些普通股不是有证券的。我们已经任命了大陆股份转让和信托公司为我们纽约的代理，代表董事会维护公司的股东登记册并充当普通股的转让代理和注册人。普通股以纳斯达克的电子记账形式交易。 走私权的走私代理是大陆股份转让和信托公司。 澳大利亚和美国证券监管环境的比较 如果公司在澳大利亚证券交易所上市或纳斯达克上市的情况下，适用于公司的澳大利亚公司法和ASX上市规则以及适用于公司的纳斯达克上市规则和某些美国联邦证券法的一些主要条文的比较如下： 这种比较不是相关法律、规则和法规的穷尽陈述，仅供参考。 根据ASX上市规则 / 公司法 根据纳斯达克上市规则 / 美国某些联邦证券法 一般会议通知 上市公司必须在会议日期前至少28天通知一次一般会议。公司只需要通知有权在会议上投票的股东、公司的董事和审计师。 一般会议通知不受纳斯达克上市规则的约束。此外，外资私募发行商不受美国代理规则约束。通知一般会议将受章程约束。 持续披露 按照ASX上市规则，除了一些例外情况外，上市公司必须立即向ASX披露有关其的任何信息。 根据纳斯达克上市规则，除了一些例外情况外，纳斯达克上市公司应及时通过符合FD法规的方法向公众披露任何重要信息。
10个合理的人会期望这将对公司的股票的价格或价值产生重大影响。这将合理地预计会影响其证券的价值或影响投资者的决策。在没有纳斯达克上市规则的情况下，外国私营发行人不受“FD”条例的约束，该条例管理着非公开重大信息的公平披露。外国私营发行人还需根据交易所法案在6-k表中公开报告某些类型的重大信息。一家在纳斯达克上市的外国私营发行人应在其第二财务季度结束后的六个月内向美国证券交易委员会（SEC）提交一份包含半年未经审计的财务信息的6-k表。大量持股的披露.获得澳交所上市公司中5%或以上的投票权的人必须通过提交重大持有通知书，在获悉该事实后的两个工作日内公开披露该事实.一个人的投票权包括其自己在股票方面的相关权益以及他们的关联方的相关权益。在其后每次投票权变化1%或更多之后的两个工作日内，必须提交进一步的通知，并在该人的投票权下降到5%或更低时提交通知。通知必须附上有助于投票权的人所获得的所有文件，或者提供未以书面形式记录的安排的书面描述。大量持股的披露不受纳斯达克上市规则的约束。披露要求受美国证券法管制.在根据交易所法案注册的某类证券的流通股份中，股东如果购买超过5%的公司股份，必须在Schedule 13D或13G上提交有利益所有权的报告，直到其持股下降到5%以下。 Schedule 13D报告股份收购及相关信息，购买后10个工作日内提交。任何计划中事实的重大变化必须尽快提交修正。 Schedule 13G是Schedule 13D的缩写版，基于事实和情况可能有效。财务报告.根据澳交所的上市规则，除了一些例外情况外，上市公司必须按年度、半年度和一些情况下按季度的基础向澳大利亚证券与投资委员会（ASIC）和澳交所提交财务报告和财务报表.根据交易所法案，外国私营发行人必须提交一份包含详细财务和非财务披露的年度报告20-F表。外国私营发行人必须通过在20-F年度报告中包含一个简短的一般摘要的方式，告知其美国投资者其公司治理实践与纳斯达克上市规则要求的境内公司的实践有何不同.根据纳斯达克上市规则，外国私营发行人必须. •在其第二财季结束后的六个月内，通过Form 6-k表提交期末资产负债表和利润表. •为股东提供年度报告，包含公司的财务报表，该报告将在提交给美国证券交易委员会后的合理时间内提供.
然而，境外私人发行人可以按照其所在国的做法，替代纳斯达克上市规则下与财务报告相关的某些要求。发行新股除非特定例外，澳大利亚证券交易所上市规则限制上市公司在12个月内以超过以下计算数的股本证券（包括股票和期权）向股东发行或同意发行： •在发行或协议日期前12个月内的全额支付普通股数量;加上 •在指定例外下发行的全额支付普通股的数量;加上 •在12个月内部分支付的普通股变为全额支付的数量;加上 •获得股东批准的12个月内发行的全额支付普通股的数量;减去 •在12个月内注销的全额支付普通股的数量;减去 •在发行或协议发行日期前12个月内发行或同意发行的股权证券，但不属于指定的例外或获得股东批准。
根据澳大利亚证券交易所上市规则的某些例外情况，上市实体向董事发行股票或期权需要通过普通决议获得股东的批准。根据纳斯达克上市规则，公司必须在上市附加股票前至少15个日历日向纳斯达克通知以下事项： •创建或实质修改股票期权计划，购买计划或其他权益补偿安排，根据该计划，公司的高级职员，董事，雇员或顾问可以在不获得股东批准的情况下获得股票（某些权益授权以招揽雇佣为例外情况）; •发行可能导致公司控制权变更的证券; •在与收购另一公司的股票或资产相关联情况下发行任何普通股或可转换为普通股的安全性，如果公司的任何高级职员，董事或大股东拥有5％或更大的权益（或如果这些人集体拥有10％或更大的权益）或在要被收购的公司或支付的报酬中拥有公司的权益;或 •发行任何普通股或可转换为普通股的安全性，在交易前的总发行股份或总发行股份的表决权份额基础上，可能导致普通股（或可转换为普通股的证券）的潜在发行量超过10％。此外，根据纳斯达克上市规则，公司不能创建比现有股票类别投票权利更高的新类别证券，也不能采取任何实际上限制或减少现有股票类别投票权利的行动。董事和高级职员的报酬根据澳大利亚证券交易所上市规则，董事的报酬金额不得超过由股东在股东大会上批准的数额（除了执行董事的薪水之外）。该公司的年度报告必须包括董事报酬报告。此报酬报告需要包括对董事报酬的讨论。纳斯达克上市规则要求纳斯达克上市公司公开披露与董事或董事候选人与任何第三方有关因担任董事职务而发生的报酬的重大条款。然而，对于外国私人发行人来说，可以按照其所在国家的做法来替代与董事报酬有关的某些要求，但必须在年度报告中向美国证券交易委员会披露每个
公司董事的政策之一是关于公司关键管理人员薪酬的政策。根据《公司法》，上市公司必须将其薪酬报告提交股东投票，并在年度股东大会上进行投票。如果在连续两次年度股东大会上，有25%或更多的所提议的投票反对采纳薪酬报告，则必须向股东提议进行“重大决议”。重大决议是指召开股东大会，并要求所有董事（除豪利豪不需要进行轮值退休的执行董事）在重大决议会议结束前立即停止担任职务。如果重大决议获得所提议的投票的多数赞成，则将在90天内召开重大决议会议，届时希望继续担任董事的董事必须重新竞选。如果满足以下条件：(a)满足规定的报告要求，但不符合其所在国家的做法，且不描述其所在国家的做法，(b)向纳斯达克试送一份由所在国独立法律顾问签署的声明，证明公司的做法不违反所在国法律。根据20-F表格，对于外国私营发行人而言，必须报告与执行和董事的薪酬和福利以及与董事和高管股份所有权相关的信息。一般来说，公司的规模和净值在决定董事和高管薪酬时要考虑。在美国，大多数上市公司都会聘请顾问来提供合理薪酬指标的同行评价。终止福利根据ASX上市规则，上市实体必须确保没有董事或其他高级职员有资格获得终止福利，如果这些福利的价值和终止福利与该实体的权益（如最新财务报表所述）超过5％。然而，经股东批准可以超过这个5%的限制。终止福利不受纳斯达克上市规则的管理。根据萨班斯-奥克斯利法案，如果美国上市公司需要根据公司的重大违规事项进行会计调整，首席执行官和首席财务官必须放弃之前获得的奖金。涉及相关方的交易相关方的财务利益《公司法》禁止公共公司向相关方提供财务利益，除非：•获得股东的批准，并在获得批准后15个月内给予利益；或者•该财务利益具有豁免权。《公司法》将相关方定义为直接或间接控制公共公司的任何实体、公共公司的董事、直接或间接控制公共公司的任何实体的董事以及这些人的配偶和某些亲戚。豁免的财务利益包括免责条款、保险费以及在不违反《公司法》的情况下以公平交易条件提供的法律费用。向相关方转让或处置重要资产根据纳斯达克上市规则，每家公司都应该通过审计委员会或董事会的另一个独立机构进行持续审查和监督所有相关方交易，以对潜在利益冲突进行适当的审查和监督。对于非美国发行人而言，“相关方交易”一词指的是必须根据20-F表格披露的交易，该表格要求公司提供有关与公司或相关方有关的交易（无论是目前拟议进行的交易还是不寻常的交易）以及公司对相关方提供的贷款和担保的信息（包括交易或贷款的性质和范围与公司和•直接或间接通过一个或多个中介，控制或受到公司控制或与公司有共同控制的企业；•关联方；
ASX上市规则禁止上市实体从或向实体的某些关联方获取或处置重大资产（价值或对价占实体股权利益的5%或更多），除非获得股东批准。相关方包括董事、在过去六个月内持有或曾持有（与其任何联属方累计）公司股份10%或更多权益的人员，以及对其联属方的任何人员。即使交易可能是以公平竞争条件进行的，这些规定也适用。向董事发行股份 ASX上市规则还禁止上市实体向董事发行或同意发行股份，除非获得股东批准，或者股份发行属于豁免范围。豁免的股份发行包括向所有股东按比例发行，在与按比例发行有关的承销协议下发行，在某些股利或分配计划下发行，或在经批准的员工激励计划下发行。 • 直接或间接拥有公司表决权的个人，对公司具有重大影响力，并且与此类个人的家庭成员密切关联； • 关键管理人员，即对公司的计划、指导和控制活动具有权威和责任的人员，包括董事和公司高级管理人员，以及亲属成员； • 实体中对表决权拥有重大权益的企业，该权益被直接或间接地由上述两项中的任何人或能够对此类人行使重大影响力的人拥有，包括公司董事或主要股东拥有的企业，以及与公司共同拥有关键管理人员的企业。个人家庭的近亲成员是可能在其与公司打交道时影响或被影响的人员。 联属方是公司在其表决权上拥有重大影响力的企业。对企业表决权拥有重大影响力是指可以参与企业的财务和经营政策决策，但低于对这些政策的控制。股东对公司表决权利益的10%持有权被假定对公司具有重大影响力。 外国私募发行人可以根据其所在国的做法，取代规则5600系列的要求，不过，除下文所述的“企业治理”之外的要求。 重大交易 根据ASX上市规则，当一家公司提出对其活动的性质或规模进行重大变更，或上市重大资产，它必须尽快向ASX提供所有详细信息。在进行变更之前，无论如何都必须这样做。如果重大变更涉及实体处置其主要业务，实体必须获得其普通股所有人的批准，并遵守ASX在相关股东大会通知中的任何要求，通知必须包括投票排斥声明。任何对其主要业务的处置协议必须以实体获得批准为前提。公司不得无报价或获得批准即对主要资产进行处置。 根据纳斯达克上市规则，股东批准必须在以下情况下优先于发行证券： • 收购其他公司的股票或资产； • 为公司高管、董事、员工或顾问进行以股权为基础的补偿； • 控制权变更；以及 • 公开配售之外的交易。 外国私募发行人可以根据其所在国的做法，取代规则5600系列的要求，
除“公司治理”下所述外，所有系列都适用。董事提名和轮值董事提名 根据ASX上市规则，上市公司必须在距离董事选举日35个工作日（或股东要求的会议的情况下为30个工作日）之前接受董事选举的提名，除非公司章程另有规定。轮值 根据ASX上市规则，董事，除非是首席执行官和被任命填补临时职位或作为增补董事的董事，不得在董事任命日后的第三次年度股东大会或三年后连任，以较长者为准，在下一次年度股东大会上不得连任（无需重新竞选）。提名 根据纳斯达克上市规则，董事候选人必须通过以下方式之一被选定或推荐给董事会选定： •独立董事组成的董事会独立董事中的多数董事参与的投票中，或 •只由独立董事组成的提名委员会。每家公司必须证明其已采用一份正式的书面章程或董事会决议，解决提名程序。在纳斯达克上市规则5600系列的要求下，可以根据所述的“公司治理”下来实施。轮值 在纳斯达克上市规则下，没有正式的轮值或任期限制要求，虽然公司可以在其公司治理政策中设立任期限制。董事必须每年在股东年度大会上重新竞选，除非设立分类董事会。外国私募发行人可以按照其所在国的做法而不遵守规则5600系列的要求，但须遵守所述的“公司治理”下。公司治理 ASX公司治理委员会发布了ASX公司治理原则和建议（“建议”），其中列出了八项中心原则，旨在帮助公司实现良好的治理结果，满足大多数投资者的合理期望。上市公司被要求在年度报告中向股东提供一份声明，披露他们在报告期内遵循建议的程度，以及在未遵循所有建议的情况下，标明未遵循的建议以及未遵循建议。需遵守 Nasdaq上市规则5600系列，Nasdaq已为所有上市公司制定了公司治理要求。公司必须遵循已公布的要求，除非存在适用的豁免。其中一种豁免允许外国私募发行人遵循其所在国的做法而不遵守规则5600系列的要求，但其必须遵守： •不符合通知要求（规则5625）； •投票权要求（规则5640）；
不遵循这些推荐理由的15个原因。遵循这些推荐并非强制性。中心原则有八条: • 建立坚实的管理和监督基础; • 设立有效和增加价值的董事会; • 传播法律、道德和责任感的文化; • 保护公司报告的完整性; • 及时和平衡地披露信息; • 尊重股东权益; • 确认和管理风险; • 公平和负责任地薪酬。• 多元董事会代表性规定（规则5605(f)）; • 董事会多元化披露规定（规则5606）; • 具备符合规则5605(c)(3)的审计委员会并确保成员符合规则5605(c)(2)(A)(ii)的独立要求。