展示4.1

優步科技， 公司。

和

美國銀行信託公司國家協會
作爲受託人

信託契約

截至2024年9月9日

債務證券

目錄

目錄

（續）

目錄

（續）

信託契約

契約截至2024年9月9日，Uber Technologies, Inc.與... 一家特拉華州公司（以下簡稱“公司”）和美國銀行信託有限公司國家協會（「受託人」）之間的協議。受託人”):

鑑於爲了公司合法的企業目的，公司已經正式授權執行和交付本契約，以提供債務證券的發行（以下簡稱「債券」），債券的無限總額將根據本契約的規定，作爲註冊證券無息票發行，由受託人的證明進行認證。證券在此契約中規定，債券將由一系列或多個系列的債券組成，在不受限的總額範圍內，由時至時發行，作爲經過註冊的證券無息票。這些債券將由受託人的證明進行認證。

鑑於爲提供證券的認證、發行和交付條款，公司已經合法授權執行本債券契約；並

鑑於， 所有必要的事項已經完成，以使本契約成爲公司的有效和具有法律約束力的協議。根據其條款，已經完成。

現在， 因此, 鑑於前提條件和證券的購買，根據雙方締約並協商一致的約定，爲了證券持有人的平等和均等利益，作如下約定：

文章 1

定義

第1.01節         術語定義.

本節中定義的術語（此外，在本契約或任何補充契約中另有明確規定或除非情況另行要求）在本契約及任何補充契約的所有目的上應具有本節中指定的各自含義，並且應包括複數形式以及單數形式。在本契約中使用但在1939年受託契約法中定義或根據參考所述法案在1933年證券法修訂案中定義的其他術語（此外，在本契約或任何補充契約中另有明確規定或除非情況另行要求）應具有《受託契約法》和《證券法》所規定的在此工具簽署之日生效的該等術語所指定的含義。

“鑑證代理”表示受託人或根據第2.10條所任命的受託人授權代理人（對所有或任何系列的證券）

“破產法「」指美國法典第11章或任何類似的聯邦或州法，用於救濟債務人。

“董事會董事會指的是公司董事會或其任何委員會，該董事會或委員會依法代表公司董事會行事。

“董事會決議「」表示由秘書或助理秘書按照公司董事會（或授權的委員會）已經通過並在認證日期生效的決議的副本。

“工作日就任何一系列證券而言，「法定節假日」是指在曼哈頓區、紐約市或託管銀行的所在城市的聯邦或州銀行機構根據法律、行政命令或法規被授權或有義務停業的除外的任何其他日子。

“委員會:” 指證券交易委員會，如有時構成，根據《交易法》設立的，或者如果在執行此文件之後，該委員會不存在並且不履行《信託契約法》所分配的職責 ，那麼在該時期執行此類職責的機構。

“公司” 指的是Uber Technologies, Inc.，一家依照特拉華州法律合法組織並存在的法人，受第十條規定的約束，也應包括其繼任者和受讓人。

“公司訂單「訂單」是指由公司官員簽署並交給受託人的書面請求或命令。

“公司信託辦公室「」表示在任何特定時間，受託人的公司信託業務與本契約有關的業務主要由其指定的辦事處進行管理，目前辦事處位於One Federal Street，Boston，MA 02110。

“保管人「」指在任何破產法下擔任任何功能的任何接收器、受託人、受讓人、清算人或類似的官員。

“違約表示任何事件，無論是否已經通知或經過時間或兩者都是事件的違約事件。

“違約利息此外，未來的任何證券發行都必須符合該證券的適用條款，並得到受託人的認可。

“「託管人」是指對於任何系列證券發行的全部或部分採用一種或多種全局證券的證券，由公司指定爲該系列的託管人的人，該託管人應爲登記於交易所法案下的清算機構；如在任何時候有不止一個這樣的人，「託管人」用於該系列證券則應指該系列證券的託管人。意味着對於公司確定將發行作爲全球安防-半導體的任何系列證券，「The Depository Trust Company」、「另一個清算機構」或作爲交易所法案或其他適用法規註冊的清算機構的任何繼承者，這些都將由公司根據第2.01節或2.11節的規定進行指定。

“事件發生的違約情形對於特定系列的證券，「」指的是在第6.01節規定的任何事件，持續發生在指定的時間段內，如果有的話。

“證券交易法

「Selling Stockholders」包括下表所列的股東及其允許的關聯轉讓人，後者根據「函件協議」的條款隨後持有任何售股股東對普通股的權益。「傳真」，在與執行任何證券或文件交付有關時，應包括傳真，docusign或任何其他電子格式或方法。在與執行任何證券或文件交付有關時，「傳真」應包括傳真，docusign或任何其他電子格式或方法。

「Selling Stockholders」包括下表所列的股東及其允許的關聯轉讓人，後者根據「函件協議」的條款隨後持有任何售股股東對普通股的權益。給定的”, “已郵寄的”, “通知「」或「」已發送根據本協議要求給予安防-半導體持有者通知的任何通知，應指( x )根據來自安防-半導體或其指定人的常規指示發給託管人（或其指定人），包括根據託管人的成熟慣例或流程應用電子郵件（在全球貨幣的情況下），或 ( y )通過一等郵件無預付郵資寄送給該安防-半導體持有者，其地址應爲安防-半導體記名登記冊上的地址（在明確安防-半導體的情況下）。因此「給予」的通知應包括根據本協議應當「郵寄」或「遞送」的任何通知。

“「全球證券」指按照第 2.2 條確定的形式發行的證券或證券部分，證明所有或部分證券系列，發行給該系列的託管人或其提名人，並以該託管人或其提名人的名義註冊。「證券」是由公司簽發並由受託人進行認證和交付給託管人或根據託管人的指示，所有依據信託契約，以證明所有或部分證券系列的證券，應註冊在託管人或其指定人的名下。

“政府債券「證券」是指（a）美利堅合衆國的直接債務，其完全信用和擔保的支付，或者（b）受美利堅合衆國監管或監督並作爲美利堅合衆國機構或工具的債務，其支付得到美利堅合衆國無條件擔保爲完全信用和擔保債務，而且在任何情況下均不得由發行人在證券的規定到期之前隨時贖回或兌付；還應包括銀行或信託公司作爲託管人發行的存託憑證，該存託憑證對應任何此類政府債務或由託管人代表此類存託憑證持有人持有的政府債務的本金或利息的特定支付；但是，前提是（除非法律要求）該託管人無權從託管人收到的任何有關政府債務或存託憑證所證明的該政府債務的本金或利息的任何金額中扣除支付給存託憑證持有人的金額。

“此處”, “本協議的這裏”和“根據本協議「其他類似的詞語」，指的是整個本債券條例，而不是特定的條款、章節或其他細分部分。

“契約「」表示這份工具，按照原始執行的方式或者根據本條款隨時補充或修訂的一份或多份附屬債券契約。此外，還應包括根據第2.01條規定設立的特定系列債券的條款。

“利息 支付日期”在特定系列證券的利息分期付款方面的使用方式，指的是在此類證券或董事會決議或此類系列的增補條款中規定的日期，作爲該系列證券的利息分期付款的固定日期。

“高管對於公司而言，” 意味着董事會主席、首席執行官、總裁、首席財務官、首席運營官、任何執行副總裁、任何高級副總裁、任何副總裁、財務主管或任何助理財務主管、人形機器人-電機控制器或任何助理人形機器人-電機控制器、秘書或任何助理秘書。

“官方證書「證明書」指任何證明官員簽署的證明文件。每個此類證書應當包括在Section 13.07中規定的聲明，如有需要，應根據該條款的規定。

“律師意見書「」 意味着根據法律顧問的習慣性例外情況，該法律顧問可以是公司的僱員或公司顧問，並且該律師必須得到受託人的滿意，並且按照此處規定向受託人交付。每份這樣的意見都應包括根據第13.07條的規定提供的陳述，如果並且在該條款的規定要求的範圍內。

“未償還金額”, 用於任何系列證券時，根據第8.04條的規定，指在任何特定時間點前，受本信託契約授權，並由受託人交付的該系列證券所有證券，但不包括（a）受託人或任何付款代理人此前註銷的證券，或交付給受託人或任何付款代理人以便註銷的證券，或者已經被註銷的證券；（b）已存入受託人或任何付款代理人（非公司）信託帳戶中金額或政府債務證的證券或其中的部分，用於支付或贖回該證券，或已由公司設立信託並隔離存放金額或政府債務證，（如果公司自行擔任付款代理）；但前提是，如果這些證券或部分證券將在到期前贖回，應根據第三章的規定發出贖回通知，或已經做出對受託人令人滿意的發出此類通知的安排；以及（c）因其他證券已根據第2.07條的規定被授權並交付，而要改爲或替換的證券。

“持有”意味着任何個人、公司、合夥企業、合資公司、股份有限公司、有限責任公司、協會、信託、非法人組織、其他實體或組織，包括政府、政治分支機構或其代理機構。

“前身證券某個特定證券中的「某個特定證券」指的是以該特定證券所證明的全部或部分與該特定證券相同的債務；對於此定義而言，在按照第2.07條規定簽發和交付而代替遺失、損毀或被盜的證券將被視爲證明與遺失、損毀或被盜的證券相同的債務。

“負責人對於受託人，”代表Trustee的意思是指Trustee公司信託辦公室內的任何官員（或Trustee的任何後繼人組）或者Trustee的任何其他習慣執行與上述指定官員類似職能的官員。此外，對於與本契約相關的特定公司信託事項，”代表Trustee的意思是指任何因其對特定主題的了解和熟悉而將該事項轉交給他或她的其他官員，並且在每種情況下，該官員對本契約的行政負有直接責任。

“證券

“證券法「證券法」是指1933年頒佈的證券法以及其修正案。

“ ”和“安全註冊管理人「」應具有第2.05節中所載的含義。

“證券持有人”, “證券持有人”, “註冊持有人”或其他類似術語，指在根據本契約條款而爲某一安防登記在安防登記簿上的個人或個人。

“「財政部條例」是指根據《稅收法典》頒佈的所有擬議、臨時和最終條例，這些條例可能會不時修訂（包括後續條例的相應規定）。對於任何人來說，「 」表示任何股權所有權或其他利益（包括合夥權益）超過50％的股權或其他利益（不考慮任何不確定性的發生）的任何公司，協會，合夥或其他商業實體，有權在選舉董事，經理，普通合夥人或受託人時行使投票權，該權益直接或間接地歸屬於（i）該人物；（ii）該人物和一個或多個該人物的子公司；或（iii）該人物的一個或多個子公司。

“信託契約法「」是指1939年信託契約法，經修正。

“受託人「 」意爲美國銀行信託公司，國家協會，並且根據第七條的規定，還應包括其繼任者 和受讓人。如果在任何時間有不止一個人在此項義務下擔任此職務，「受託人」應 指的是每個人。關於某個證券系列，「受託人」一詞應指此證券系列的受託人。

意味着2001年通過的「爲攔截和阻止恐怖主義而提供相應的工具的法案」，公法107-56，於2001年10月26日修訂並簽署成爲法律。

文章 2

4.03

第2.01節         證券的指定和條款.

（a）           根據本契約，可以無限制地驗證和交付證券的總本金金額。證券可以以一個或多個系列的方式發行，發行量取決於董事會決議或根據本契約的一個或多個增補契約的授權的總本金金額。在發行任何系列的證券之前，應在董事會決議中或根據董事會決議設立，並在一份官方證書中📜 或在一個或多個增補契約中設立：

(1)           該系列證券的標題（應與所有其他證券區分開）;

(2)           對該系列證券的總本金金額在本債券契約下經過認證並交付的數量不得設定任何限制（除了因爲該系列的其他證券的轉讓登記、交換或替代而經過認證和交付的證券）；

(3)           該系列證券的本金到期日或到期日；

(4)           包括該系列證券的形式，包括該系列的鑑證證書的形式；

(5)           任何擔保的適用性；

(6)           無論證券是否有擔保或無擔保，以及任何擔保債務的條款；

(7)           證券是否屬於高級債務、高級次級債務、次級債務或任何組合，以及任何從屬債務的條款；

(8)           如果發行這些證券的價格（以其總本金金額的百分比表示）與其本金金額不同，則在其到期加速宣佈時應付的本金金額的部分，或者如果適用，可轉換爲其他證券的該等證券的本金金額的部分，或者確定該等部分的方法；

(9)           利率或利率，可以是固定的或變動的，或確定利率和計息日的方法以及付息日期和利息支付日期的常規記錄日期，或者確定此類日期的方法；

(10)         公司擁有推遲支付利息的權利（如有），以及任何此類推遲期限的最長長度；

(11)         如果適用，公司在任何可選或臨時贖回條款和贖回條款的期限或期間以及價格之後，可能選擇贖回該系列證券，並根據這些贖回條款的條件贖回。

(12)         公司根據任何強制沉積基金或類似基金條款或其他條款的義務性質，在哪一天或哪幾天以及以何種價格，公司將贖回或根據證券持有人的選擇購買該系列證券，並以何種貨幣或貨幣單位支付證券。

(13)         應發行該系列證券的面額，如果不是一千美元（$1,000）或其整數倍的面額。

(14)         與該系列證券的任何拍賣或再營銷以及與公司對該證券的義務相關的任何條款（如適用），以及與該系列證券的營銷相關的任何其他建議條款。

(15)         本系列證券是否全面或部分以全球證券形式發行；如有任何條件，全球證券是否可以全面或部分以其他個別證券交換；以及全球證券的託管人。

(16)         如果適用，適用於系列證券的轉換或兌換的條款和條件，以及這些證券將如何進行轉換或兌換，包括轉換或兌換價格（如適用）或如何計算及可能進行的調整，任何強制性或選擇性（由公司選擇或證券持有人選擇）的轉換或兌換特點，適用的轉換或兌換期限以及任何轉換或兌換的結算方式，該方式可能包括支付現金以及交付證券；

(17)         如果 除非按照6.01條款加速到期宣佈的債券本金總額之外，應付該系列證券本金金額的部分；

(18)         對發行的證券系列適用的契約進行增補、修改，包括但不限於合併、併購或銷售契約；

(19)         對於債券的風險事件或任何債券持有人有權宣佈其償還本金、溢價（如有）和利息（如有）到期時，對於債券和受託人的任何變動或更改。

(20)         關於合同兌付和法定兌付的規定的補充、更改或刪除；

(21)         有關本債券的履行和清償條款的增加或變更；

(22)         在本契約下對修改的規定的變更和補充，無論是否經過安全持有人的同意，對於本契約下發行的證券。

(23)         證券支付的貨幣如果不是美元，以及確定美元等值金額的方式；

(24)         利息是以現金或其他證券形式支付的，由公司或持有人選擇，並且支付條件也由公司或持有人決定。

(25)         公司支付給非美國人（對於聯邦稅務目的）的任何持有本系列證券的證券持有人的超過所規定利息、溢價（如有）和本金金額的額外金額，若有的話，根據的條款和條件；

(26)         該系列證券的轉讓、出售或轉讓是否有任何限制；和

(27)         本債券條款中的任何其他特定條款、偏好、權利或限制，或者對證券的任何其他增補或變更，在適用法律或法規下我們可能需要或建議的任何條款。

所有板塊 任何一系列的證券應基本相同，除非在任何董事會決議或根據此類決議提供的情況下，或在任何此類補充債券中另有規定。

如果系列的任何條款是根據公司董事會決議採取的行動來確定的，該公司秘書或助理秘書應證明該行動的適當記錄副本，並在交付公司官員聲明該系列條款之前或同時交付給受託人。

任何特定系列的證券可以在不同時間發行，其本金或任何本金分期付款的日期可能不同，利率可能不同，或者利率可能由不同方式確定，付息日期可能不同，贖回日期可能不同。

第2.02節         證券形式和受託人證書.

證券的任何系列和託管人的驗證證書應當與此類證券所載的內容幾乎相同，具體內容由一份或多份此後的補充契約或一份董事決議或一份官員證書規定，並且它們可能具有任何字母、數字或其他標識或指定標記，並且公司可以認爲適當的還可以在其中印刷、石版印刷或雕刻這種標記，此外這些標記和背書應當與本契約的規定相一致，或者符合適用法律、法規或證券交易所的規定，或者符合使用習慣。

章節 2.03         面額: 支付條款.

證券應以註冊證券形式發行，最低面額爲一千美元（$1,000）或其整數倍，受第2.01(a)(13)條的約束。特定系列的證券應按規定的日期和利率支付利息。除非受第2.01(a)(23)條的約束，任何系列的證券的本金、利息、提前贖回或回購時的溢價以及轉換或交換時應支付的現金金額，應以美國的貨幣支付，該貨幣在當時是法定付款工具，公司爲此目的而設立的辦事處或代理處進行支付。每張證券應標明其鑑別日期。證券的利息應按以12個30天月組成的360天年的基礎計算。

對於任何應付的安防-半導體息票分期款項，如在利息支付日準確支付或妥善提供，應付該系列證券的利息將支付給該證券（或一個或多個前身證券）在常規股息記錄日結束時以該名字登記的持有人。如果某特定系列或其部分證券被要求贖回且贖回日在有關利息支付日的常規記錄日期之後且在該利息支付日之前，則應付該證券的利息將在根據第3.03節的規定呈遞和放棄該證券時支付。

對於同一系列證券的任何利息，如未及時支付或未按時提供支付，在任何利息支付日期上，即刻不再支付給持有人，並作爲註冊持有人而應享有的有關普通記錄日；並且此類過期的利息將由公司根據下述第（1）款或第（2）款的規定支付：

(1)          公司可以向在安防-半導體登記簿中以特別備案日期結業時登記有此類證券（或其各自的前身證券）的人支付任何違約利息，用於支付此類違約利息的特別備案日期將按以下方式確定：公司應書面通知受託人擬支付每種此類證券上的違約利息的金額和擬付款日期，同時，公司應向受託人存入相等於擬支付有關違約利息的全部金額的款項，或應在擬付款日之前與受託人達成令受託人滿意的存款安排，此等存入的款項應保留，以受惠於按本款規定有資格享有此類違約利息的人。隨後，公司應確定用於支付此類違約利息的特別備案日期，該日期不得超過擬付款日期前15天，也不得少於10天，且不得早於受託人收到擬付款通知後10天。公司應立即向受託人書面通知該特別備案日期，且在此通知中指示受託人，以公司的名義並由公司承擔費用向證券持有人發送通知，應要求發送擬支付違約利息及有關特別備案日期的通知，通知不應在擬定的特別備案日期前不少於10天前發送。如已如上所述發送有關擬支付此類違約利息及特別備案日期的通知，則應於該特別備案日期付款給在特別備案日期登記在安防-半導體登記簿中的此類證券（或其各自的前身證券）的人。

(2)           公司可以以任何其他合法的方式支付任何債券的拖欠利息，只要不違反債券可能掛牌的任何證券交易所的要求，且在提前通知相關交易所的情況下，如在公司向受託人提供根據本條款的支付的通知後，受託人認爲支付方式可行。

除非在董事會決議中另有規定或在與此文件附屬的一項或多項補充協議中建立某一系列證券條款的情況下，本節所使用的「普通記錄日期」一詞與某一系列證券和此類系列證券的任何付息日期有關，其含義是指根據本節2.01款的規定建立的某一系列證券的付息日期之前的月份的第15天，如果該付息日期是一個月的第一天，則是根據本節2.01款的規定建立的該付息日期所在月份的第一天，該付息日期是一個月的第15天，則是根據本節2.01款的規定建立的該付息日期所在月份的第一天，無論該日期是否爲工作日。

根據本部分的前述規定，根據本契據，在轉讓或交換或代替該系列中的任何其他安防半導體時，該系列交付的每個安防半導體將帶有所支付且未支付的利息權利，並將持續增加，這些利息權利由該其他安防半導體所包含。

第2.04節         執行和認證.

公司代表應由公司的一位官員簽署證券。簽名可以採用手動、電子或傳真簽名的形式。

公司可以使用曾擔任過公司官員（在簽署時）的任何人的電子或傳真簽名，即使在證券被鑑定和交付或處置時，此人已經不再擔任公司官員。證券可能包含法律、證券交易所規則或慣例要求的註釋、標籤或背書。每個證券應在受託人鑑證的日期上註明日期。

安防-半導體在經過受託人的授權簽署或認證機構的手動認證後，才能有效。 該簽名將成爲證據，證明已對所認證的安全進行了適當的認證並交付， 並且安全持有人有權享受本條款的權益。在簽署和交付本條款後的任何時間， 公司可以隨時向受託人交付由公司簽署的任何系列的安全文件，以便進行認證， 並附有公司簽署的有關認證和交付該類安全文件的書面命令， 並根據該書面命令，受託人將認證並交付該類安全文件。

在公司根據本契約發行證券後的任何時間，公司將出示任何此類鑑定訂單交付給受託人，受託人應該獲得並且（根據《信託契約法》第315(a)至315(d)條的規定）應該能夠依賴，（1）法律顧問意見書或依賴信函以及（2）官方證明書，宣稱發行、鑑定和交付該證券的所有先決條件均符合本契約的規定。

如果根據本委託書發放這些證券將影響受託人在證券和本委託書下的權利、義務或特權，或以不合理的方式影響受託人的權利、義務或免責，則受託人不需要對此類證券進行驗證。

章節 2.05         轉讓和交易的註冊.

（a）           任何系列的證券均可在公司指定的辦事處或代理處兌換，以授權面額的其他證券，並以相同的總本金金額進行交換，須支付足夠金額以支付與此相關的任何稅款或其他政府費用，所有這些均按照本節的規定。就兌換而言，公司應予執行，受託人應予認證，該辦事處或代理處應予交付同一系列的證券或證券，而且該證券持有人享有權利獲得相應的證券，這些證券的編號不得同時存在。

(b)           這個 公司應在其爲此目的指定的辦公室或機構保存或安排保留一份或多份登記冊（以下簡稱） 改爲”安全寄存器”）其中，在遵守其可能規定的合理法規的前提下， 公司應按照本條規定並在合理的情況下注冊證券和證券轉讓 時間應開放供受託人查閱。註冊證券和證券轉讓的註冊商 如本文所規定，應根據董事會決議或補充契約的授權進行任命（”安全註冊員”).

在該公司指定用於此目的的辦公室或機構交付並轉讓任何一份證券後，公司將執行，受託人將進行認證，該辦公室或機構將以受讓人或受讓人的名義交付一份新的同一系列證券或相同面值的證券。

公司最初指定託管人爲每一系列證券的安防登記處。

所有安防-半導體被呈交或登記轉讓的證券（如本條例所規定），應有公司或安全登記處要求附上經註冊持有人或其經註冊持有人的書面傳遞或傳遞方式，形式符合公司或安全登記處要求的以書面形式正式執行。

（c）           除非根據第2.01節的董事會決議並在一份官員證書中指出，或者在本債券補充文件中明確規定，否則不得就債券的交換或轉讓收取任何服務費，或在部分贖回、回購、轉換或交換不涉及全部本金金額的債券的情況下發行新債券，但公司可以要求支付足以支付與此相關的任何稅收或其他政府費用，但不包括根據第2.06節、第3.03(b)節和第9.04節進行的交換。

(d)           公司和安防註冊行不需要在發送贖回通知前15天的開市時間內發行、交換或登記同一系列的全部未償債券，並於發送贖回通知日的閉市時間前結束髮行、交換或登記該系列或部分未償債券的轉讓或交換，以及撤回尚未贖回的未償債券中未贖回部分或未贖回而不符合回購要求的任何未償債券，此處2.05條的規定對於任何全球貨幣而言，同樣適用於此處的2.11條。

託管人無責任或義務監督、判斷或詢問任何有關遵守此契約或適用法律下的任何轉讓限制的符合性情況，與任何證券的任何利益轉讓（包括任何在全球證券中轉讓的託管參與人或利益所有人之間的轉讓），除非明確要求根據本契約條款所要求的交付這種證書和其他文書、證明物或內容，並檢查它們以確定其形式是否基本符合明確要求。

受託人及其代理人對託管人採取或者未採取的任何行動不承擔任何責任。

第2.06節         臨時證券.

在任何系列的最終證券準備好之前，公司可以執行，並且託管人應當在接到公司的指令後，認證並交付任何授權的面額的臨時證券（印刷、石版印刷或打字）。此類臨時證券應與被髮行的最終證券實質上相同，但根據臨時證券的需要，可能包含省略、插入和變形，所有這些都由公司決定。任何系列的臨時證券均由公司執行，並由託管人在相同條件下認證，並以幾乎相同的方式進行，與該系列的最終證券具有相同的效力。在不必要的延遲之前，公司將執行並提供該系列的最終證券，然後該系列的任何或所有臨時證券可以在公司指定用途的辦公室或機構（對於證券持有人免費）互換，託管人在接到公司的指令後，認證，該辦公室或機構將交付一個相等的總本金金額的該系列的最終證券，除非公司通知託管人無需執行和提供最終證券，直到公司進一步通知爲止。在進行交換之前，該系列的臨時證券享有本契約下該系列的最終證券所享有的相同權益。

第2.07節         殘缺、毀壞、丟失或被盜證券.

如果任何暫時或明確的安防-半導體被毀壞、丟失或被盜，公司（接下來的句子適用）將執行，並在收到公司訂單的情況下，託管人（如上所述）將認證並交付一張新的安防-半導體，具有一個不同時存在的編號，以取代被毀壞的安防-半導體，或者取代被銷燬、丟失或被盜的安防-半導體。在每種情況下，申請替代安防-半導體的申請人應向公司和託管人提供他們要求的適當的安全保證或賠償，以使他們保持無害，並且在每種破壞、丟失或盜竊的情況下，申請人還應向公司和託管人提供滿足他們的要求的證據，證明申請人的安防-半導體的破壞、丟失或盜竊以及其所有權。託管人可以在收到公司訂單後認證這種替代的安防-半導體並交付給申請人。在發行任何替代安防-半導體時，公司可能要求支付足夠的款項，以支付可能對其徵收的任何稅費或其他政府收費以及與之相關的任何其他費用（包括託管人的費用和開支）。

若有任何已到期或即將到期的安防-半導體遭到損毀、丟失或被盜，公司可以代替發行替代的安保，支付或授權支付相同金額（除了損毀的安保需要歸還外），如果申請者提供給公司和受託人所需的擔保或賠償以保護他們的利益，並且在安保的損毀、丟失或盜竊情況下，提供能夠讓公司和受託人相信安保遭到了損毀、丟失或盜竊以及他們的所有權的證據。

根據本章節的規定發行的每一份替換安防-半導體都構成公司的額外合同義務，無論 mutilated，destroyed，lost 或 stolen 安防-半導體是否在任何時候被找到，或者是否可被任何人強制執行，並且應當與該系列下發行的所有其他安全證券一樣享有本契約的所有權益。所有安全證券都應當被持有和擁有，即使前述條款是關於替換或損壞、毀壞、遺失或被盜的安全證券的獨佔條件，且（在法律允許的範圍內）應排除所有其他權利或救濟，儘管任何現行或今後制定的法律或法令與替換或支付可轉讓文件或其他證券有相反規定。

部分 2.08         取消.

所有證券因付款、贖回、回購、交換、過戶登記或轉換的目的而投降的，如果投降給公司或任何付款代理人（或任何其他適用代理人），應交付給受託人進行註銷；如果投降給受託人，應由受託人進行註銷，除非根據本狀約的任何規定明確要求或允許，不得發行代替該證券的證券。在此類投降時，公司有請求時，受託人應向公司交付持有的註銷證券的註銷證明。受託人應根據其標準程序註銷並可能處置註銷證券。然而，如果公司以其他方式收購任何證券，則除非將其交付給受託人進行註銷，否則該收購不會構成對由該證券所代表的債務的贖回或履行。

第2.09節         證券託管的福利.

本契約或有關證券中，不論明示或默示，均不得賦予或被解釋爲賦予除本契約各方和證券持有人之外的任何人根據或涉及本契約的任何法定或衡平權利、救濟或主張，或是根據本契約中包含的任何契約、控件或條款；所有這些契約、控件和條款均僅爲本契約各方和證券持有人唯一利益而設。

第2.10節         鑑證代理.

只要任何系列的債券仍然未償還，信託銀行有權委任任何一個或所有這些系列債券的認證代理人。所述認證代理人將被授權代表信託銀行對這些系列債券進行認證，包括兌換、轉讓、部分贖回、回購或轉換。已經認證的債券將享受本契約的權益，並在所有方面均具備有效且具有約束力，就好像是由信託銀行進行認證一樣。在本契約中，對於信託銀行對債券進行認證的所有提及，都應視爲包括認證代理人對該系列的認證。每個認證代理人必須符合公司的要求，並且必須是一家根據其最近的報告或確定的組合資本和盈餘，根據其所組織或從事業務的任何司法管轄區的法律要求具備足夠的資本和盈餘來進行信託業務，且根據這些法律有資格從事該業務並受到聯邦或州政府的監督或審查。如果任何認證代理人在任何時間根據這些規定不再具備資格，其應立即辭職。

任何鑑證代理人均可隨時書面通知受託人和公司辭職。受託人可以隨時（並在公司要求下應當）書面通知任何鑑證代理人終止代理關係。任何鑑證代理人辭職、被終止或資格終止後，受託人可以任命一名符合公司要求的合格繼任鑑證代理人。任何繼任鑑證代理人在接受此項任命後，將被賦予其前任在此項協議下的一切權利、權限和責任，就像其最初被命名爲鑑證代理人一樣。

第2.11節         全球貨幣證券.

（a）           如果根據第2.01節的規定，公司決定將某個系列的證券發行爲全球證券，那麼公司應該執行，受託人應根據第2.04節的規定認證並交付一個全球證券，該全球證券：(i)代表，並以等於該系列所有在外流通證券的本金總額命名；(ii)以託管人或其指定人的名義登記；(iii)由受託人交付給託管人或根據託管人的指示交付（或如果託管人指定受託人爲其保管人，則由受託人保留）；(iv)並帶有下述主要內容的銘文：「除非合同的2.11節另有規定，否則該安全性只能整體轉讓給託管人的另一個指定人或託管人的繼任者或其指定人。」

（b）           儘管第2.05節的規定，一檔貨幣可以按照第2.05節提供的方式，整體轉移，但不能部分轉移，只能轉讓給其他的託管人提供的一檔貨幣，或者由公司選擇或批准的一檔貨幣的繼任託管人，或者一檔貨幣的繼任託管人的提名人。

（c）            如果任何時候，某一系列證券的代理人通知公司，他們不願或無法繼續作爲該系列的代理人，或者如果在任何時候，該系列的代理人不再註冊或在交易所法案或其他適用法規下合法，並且公司在接到該通知或者得知該情況後的90天內未任命該系列的後繼代理人，或者如果發生違約事件且持續存在，公司已收到代理人或受託人的要求，則本第2.11節將不再適用於該系列證券，公司將執行，並按照第2.04節的規定，受託人將認證並交付該系列證券的確定註冊形式，不帶息票，授權面額，並使其總本金金額等於該系列全球安全的本金金額以換取該全球安全。此外，公司隨時可以確定任何系列的證券不再由全球安全代表，並且本第2.11節的規定將不再適用於該系列的證券。在這種情況下，公司將執行，並按照第2.04節的規定，受託人在收到公司證明該決定的官員證明後，將認證並交付該系列證券的確定註冊形式，不帶息票，授權面額，並使其總本金金額等於該系列全球安全的本金金額以換取該全球安全。在將全球安全換取爲該確定註冊形式的證券後，受託人將取消該全球安全。根據本第2.11(c)節根據其直接或間接參與者或其他方式的指示，受託人將以符合要求的名義和授權面額登記交換成該確定註冊形式的證券交付給代理人，並由代理人交付給其名下登記的人。

第2.12節         CUSIP編號.

在發佈證券時，公司可以使用「CUSIP」編號（如果當時普遍使用），如有使用，受託人將在贖回通知中使用「CUSIP」編號，以方便證券持有人；但任何此類通知可以聲明，對於證券上印製的這些編號的正確性或者在任何贖回通知中包含的這些編號的正確性，均不作保證，只能依靠證券上印製的其他識別要素，並且任何此類贖回不因此類編號的缺陷或遺漏而受影響。公司會及時通知受託人「CUSIP」編號的任何變更。

文章 3

贖回證券和償債基金備付金

第3.01節         贖回.

公司可以根據本章程第2.01節的規定，在該系列的規定日期和條款下，贖回任何發行在此之下的證券。

第3.02節         贖回通知.

（a）            如果公司希望根據本章程第2.01節保留的權利行使全部或部分贖回任何系列債券的權利，公司應或應指示受託人（需提前5個工作日書面通知，除非對受託人來說時間較短也可接受）向被贖回的該系列債券持有人郵寄通知（或對於電子記賬形式持有的任何全球債券，根據存託機構的適用程序通過電子郵件發送通知），在離該系列贖回日期不少於30天且不超過90天前向這些債券持有人發送該贖回通知，除非所要贖回的債券規定了較短的期限。無論是否收件人收到該通知，以此方式郵寄的任何通知均被認定爲已經適當地給予。在任何情況下，未能向任何全部或部分指定贖回的任何一種債券的持有人適當發送該通知，或者通知中的任何缺陷，均不會影響對其他系列或任何其他系列債券的贖回程序的有效性。如果在此券條款或本證券書其他地方規定的限制到期之前贖回證券，則公司應提供一份官方證明書證明符合任何該等限制的規定。

每份這樣的贖回通知需標明要贖回的證券（包括CUSIP編號，如有），指定贖回日期和該系列證券的贖回價格，並聲明該等需贖回的證券的贖回價格將在公司的辦公室或代理處支付並在提交和交還該等證券時支付貨幣，該等贖回通知中指定的利息支付至贖回日期，從該日期起，利息將不再累計，並指明該贖回來自一個沉澱基金（如適用）。如果要贖回系列的證券中不是全部，那麼該等贖回通知中將具體指明要部分贖回的特定證券。

如果有任何安防-半導體只能部分贖回，與此類安監有關的通知應說明應贖回的本金的部分，並說明在贖回日之後，只要交出該類安監，將會發行具有相等於未贖回本金部分的該系列新安監或新的一批安監。

（b）          如果不是所有的安防-半導體都要贖回，公司應提前至少45天通知受託人（除非受託人認爲更短的通知是可以接受的），關於要贖回的該系列債券的總本金金額，並且隨後根據抽籤方式，按比例或根據公司自行決定的合適和公正的方式選擇要贖回的債券（受適用的託管程序約束），並可選擇部分或全部贖回超過1,000美元或其整數倍的面值大於1,000美元的該系列債券的一部分（份數等於1,000美元或其整數倍），並隨後以書面形式立即通知公司要贖回的債券的編號，該通知可以通知全部或部分債券的贖回。公司可以根據需要隨時選擇，由一名高級執行官簽署的指示書交付給受託人或任何付款代理，要求贖回特定系列債券的全部或任何部分，並以本節所述的方式發出贖回通知，該通知以公司或受託人或付款代理認爲適當的名義發出。在受託人或任何付款代理發出贖回通知的任何情況下，公司應向受託人或付款代理交付或導致交付，使其擁有與本節規定的任何郵寄通知相應的安全登記冊、轉讓簿冊或其他記錄，或者適當的副本或摘錄。

第3.03節         贖回時支付.

（a）           如果按上述規定完成贖回通知的發放，則在該通知中指定的待贖回證券或部分證券將在該通知中指定的日期和地點到期履行，按照適用的贖回價格支付，同時支付截止到贖回日爲止的利息；截止到贖回日，該證券或部分證券的利息將停止計息，除非公司未能支付該贖回價格和待付利息。在贖回日後或之後，在指定的支付地點，並依據通知，提交和放棄該證券，該證券將按適用的贖回價格支付和兌現，同時支付截止到贖回日爲止的利息（但如果贖回日爲利息支付日，則應根據第2.03節規定，支付該日到期的利息分期款項給在適用的登記日期結束時的註冊持有人）。

（b）           根據本系列中任何安防的展示，該公司應執行，受託人應驗證，提出安防的辦公室或代理處應以公司費用向持有人交付與所提出的安防未償部分金額相等的同一系列授權面額的新安防。

第3.04節         沉沒基金.

第3.04節、第3.05節和第3.06節的規定適用於任何用於償還一系列有價證券的沉沒基金，除非按照第2.01節對該系列有價證券的規定另有規定。

任何一系列證券條款規定的任何沉沒基金支付的最低金額在此稱爲「強制沉沒基金支付」，任何超過此最低金額規定的任何一系列證券條款的支付在此稱爲「可選沉沒基金支付」。如果任何一系列證券條款規定的話，任何沉沒基金支付的現金金額可能依照第3.05條的規定而減少。每次沉沒基金支付應按照該系列證券條款的規定用於贖回該系列證券。

第3.05節         證券償還沉澱基金款項的滿意度.

公司(i)可能交付一個系列的未償證券，(ii)可能作爲信用證券申請一個系列的證券已根據該證券條款或通過允許的自願沉沒基金支付的條款贖回，用於滿足根據該證券條款應當支付的與該系列證券有關的沉沒基金支付的全部或部分款項，前提是該證券尚未被先前這樣計入。託管人應收取和計入這些證券，以滿足沉沒基金的清償價，並相應減少該沉沒基金支付的金額。

第3.06節         基金贖回債券.

對於任何證券系列的每一期償債基金付款日，公司將在不少於45天之前（除非較短的期限對受託人滿意），向受託人交付一份官員證書，指定根據該系列的條款下一期償債基金付款的金額，如果適用的話，將通過交付和信貸該系列證券的方式滿足其中的一部分，並說明此類信貸的依據，並將要交付的證券連同該官員證書一起交付給受託人。在每個這樣的償債基金付款日前不少於30天，將在《3.02款》指定的方式中選擇要在該償債基金付款日贖回的證券，並且公司將負責以《3.02款》規定的方式以公司名義並且由公司承擔費用發出贖回通知。在適當發出了這樣的通知之後，將根據《3.03款》中規定的條款和方式進行這些證券的贖回。

文章 4

契約

第4.01節         支付本金、溢價和利息.

公司將準時支付或導致支付有關該系列證券的本金（如有溢價）和利息，在此規定的時間、地點和方式以及與此類證券相關的設置中。證券本金的支付可以按照此處規定的時間和與此類證券相關的設置通過以美元爲單位的支票支付，並郵寄到有權獲取該支票的安防-半導體持有人地址，或通過美元電匯至美元帳戶，如果該安防-半導體持有人於有關支付日期前15天向受託人提供了電匯指示。證券利息的支付可以按照此處規定的時間和與此類證券相關的設置通過以美元爲單位的支票支付，並郵寄到有權獲取該支票的安防-半導體持有人地址，或通過美元電匯至美元帳戶，如果該安防-半導體持有人於有關支付日期前15天向安全登記處和受託人書面提供了電匯指示。

第4.02節         維護辦公室或機構.

只要證券的任何系列仍然未償，公司同意保留與每個這樣的系列相關的辦事處或代理處，以及在本文第4.02條規定的其他地點或地點，可以在這些地點進行以下操作：（i）提交該系列的證券以獲取支付，（ii）提交該系列的證券以完成註冊轉讓和交換，並（iii）關於該系列證券和本契約的通知和要求可以發送或作出。公司需通過授權簽署官員的書面通知，並交付給受託人，在這些辦事處或代理處之外指定其他用途的辦公室或代理處，直到公司以書面通知受託人簽名的方式指定其他辦事處或代理處（或其中任何一個）爲止。如果公司在任何時候未能保留任何此類必需的辦事處或代理處，或未能向受託人提供其地址，這樣的提交和通知；但受託人不得被視爲公司的代理以受理訴訟文書和通知和要求可以轉至受託人的公司信託辦公室，公司特此委派受託人爲其支付代理，就證券而言。

第4.03節         支付代理.

（a）           如果公司爲所有或任何系列的證券指定一個或多個支付代理人（不包括受託人），公司將使每個支付代理人與受託人簽署並交付一份文件，在該文件中，支付代理人同意遵守本條款的規定：

(1)           作爲代理人，該信託機構將持有其所持有的所有款項，以支付該系列證券（無論這些款項是由公司還是任何其他責任方支付給它）的本金（和溢價，如果有）或利息，以受益於享有權益的人。

(2)           它將在同期到期且應付時通知受託人，以及公司（或任何其他相關證券的債務人）未能按時支付該系列證券本金（及溢價，如有）或利息的任何情況。

(3)           在上述第（a）（2）段所述的任何故障持續期間，經託管人書面請求，立即向託管人支付由支付代理人保管的所有款項。

(4)           在任何接管、破產、清算、破產、重組、調整、安排、組織的情況下，涉及公司的司法程序時，受託人將自動成爲支付代理。

(5)           它將執行在本契約中規定的支付代理的所有其他職責。

（b）           如果公司將自身作爲任何一系列證券的支付代理，就應在該系列證券的每個本金（如有）或利息的到期日之前，爲享有權益的個人設立、隔離並信託足夠的款項，以支付該系列證券到期的本金（如有）或利息，直至將此款項支付給該等個人或按照本文件的規定將此款項用其他方式處理，並會及時將此行爲的詳情通知受託人，或者通知（由公司或該等證券的其他債務人）未能採取此行動。每當公司爲任何一系列證券設立一個或多個支付代理，就應在該系列證券的每個本金（如有）或利息的到期日之前，向支付代理存入足夠支付即將到期的本金（如有）或利息的款項，此款項將爲享有權益的個人保留，除非該支付代理即爲受託人，公司將及時通知受託人此行動或未能採取此行動。

（c）           儘管本章的任何規定相反，（i）根據本章所規定的持有資金的協議，應受第11.05條的規定約束，並且（ii）公司可隨時爲實現本證券的滿足和解除或其他任何目的，支付或指示支付代理向受託人支付，或支付代理支付給受託人，公司或該支付代理持有的所有信託款項，這些款項將由受託人按照與該公司或該支付代理持有這些款項的相同條款和條件進行持有; 一旦公司或支付代理向受託人支付了這筆款項，公司或支付代理將免除與該款項有關的所有進一步責任。

第4.04節         填補受託人職務空缺的任命.

爲了避免或填補受託人職位的空缺，公司在必要時將按照第7.10條的規定任命受託人，以確保受託人在任何時候都能夠履行職責。

文章 5

公司和受託人提供的股東名單和報告

第5.01節         公司向受託人提供證券持有人的姓名和地址.

公司將及時或委託提供給受託人(a)每個常規記錄日（如2.03節定義）後的15天內，以受託人合理要求的形式提供每個安防-半導體系列的持有人姓名和地址清單，前提是在公司向受託人提供最新清單的任何時間，該清單在任何方面均不與最新清單有任何區別；並(b)在受到公司收到任何此類要求後的30天內，按照類似的形式和內容提供不超過15天前的日期的清單，但無論哪種情況，對於受託人將是安防-半導體註冊處的任何系列，都不需要提供這樣的清單。

第5.02節         信息保管；通信-半導體與證券持有人.

（a）           受託人應盡合理努力保留與安防-半導體持有人的名稱和地址有關的所有信息，這些信息應保持儘可能最新的形式，在本協議第5.01節規定的最新提供給受託人的清單中提供，並保留得到受託人作爲安全管理者（如受託人充當此類角色）的持有人的名稱和地址。

（b）           根據5.01款的規定，受託人可以在接收到新的名單後銷燬提供給它的任何名單。

（c）           根據信託託管法第312(b)條的規定，持有人可以與其他持有人就本信託託管狀況書或證券的權益進行通信。在進行此類通信時，受託人應按照信託託管法第312(b)條的規定履行其義務。

章節 5.03         公司報告.

（a）           公司將始終遵守信託契約法第314(a)條的規定。公司承諾並同意在提交給委員會後，公司在30天內向受託人提供（可以通過電子郵件進行交付）年度報告的副本和信息、文件和其他報告的副本（或根據委員會的規定，不時提供以上任何部分的副本）公司根據《交易所法》第13節或第15(d)節的規定向委員會提交的文件；然而，公司不需要向託管人提供向委員會提交的任何函件或公司已向委員會申請並獲得保密待遇的任何材料；再者，通過電子方式向託管人發送報告、信息和文件，或通過委員會的電子數據收集、分析和檢索系統（EDGAR）或任何後繼系統提交文件，將被視爲已在此目的下向託管人提交，不需要公司進行任何進一步的行動，時間爲文件通過EDGAR或該後繼系統提交時。爲避免疑義，公司未能在委員會規定的時間內提交年度報告、信息和其他報告，不被視爲違反本第5.03節。

（b）           根據5.03條款向受託人交付報告、信息和文件僅供信息目的，受託人收到上述內容不構成對其中任何信息，或據此可確定的任何信息的構成性通知，包括公司對根據其條款的任何承諾的遵守情況（對此，受託人有權僅依賴於官方證明書）。受託人沒有義務檢查交付給受託人或通過EDGAR向委員會歸檔的任何報告、信息或文件，以確保符合本契約的規定，也沒有責任確保其中的信息或陳述的正確性或其他性質。受託人對於確定或判斷上述交付給委員會通過EDGAR（或任何後繼系統）的備案是否已經發生沒有任何責任或義務。

第5.04節         受託人報告.

（a）            如果《信託契約法》第313(a)條要求，受託人應在每年5月1日後的六十（60）天內，向持有人發送截至該5月1日的簡要報告，並符合《信託契約法》第313(a)條的規定。

（b）           託管人應遵守信託契約法第313(b)條和313(c)條的規定。

（c）           每份此類報告在傳輸給證券持有人時，受託人應該向公司以及任何列出（如果有）證券的交易所提交一份備份，並向委員會提交備份。公司同意證券在任何證券交易所上市時通知受託人。

文章 6

受託人和證券持有人在違約情況下的補救措施

第6.01節         違約事件.

（a）           無論何時在這裏使用與特定系列證券相關，「違約事件」指發生並持續的以下一個或多個事件：

(1)           當該系列中任何一項證券的利息分期付款逾期未支付，且該違約持續90天；但是，根據任何此附屬債券條款的有效延長支付期限的公司不構成支付利息的違約。

(2)           該公司未能按照規定的期限支付該系列證券的本金（或溢價，如有）的情況下，不論是否到期、贖回、宣告或以其他方式，或任何根據該系列設立的沉澱基金或類似基金所要求的支付；但是，根據本該附錄的條款有效延長此類證券的到期日，不構成對本金或溢價（如有）的違約。

(3)           公司未能遵守或執行本信託契約中包含的與該系列證券有關的其他任何契約或協議，或根據本契約2.01條款（除了專門爲一項或多項其他系列證券的利益而明確納入本信託契約的契約或協議）而確立的其他任何與該系列證券有關的契約或協議，若公司在向公司發送的註冊或掛號信或向公司和受託人發送的具有該系列證券至少持有的25%本金金額的證券持有人的書面通知之後90天內未予以補救，並指出該通知在本處爲「違約通知」日的日期。

(4)           公司根據任何破產法規定（i）自願提起破產申請，（ii）同意對其進行強制破產裁決，（iii）同意任命其或其所有或實質上所有財產的監護人，或（iv）進行全面對債權人的法定讓與；或

(5)           任何破產法下的有權管轄的法庭，作出以下任何一項待支付公司的救濟措施的令狀：(i) 非自願的破產案例救濟，(ii) 任命公司的保管人管理其全部或幾乎全部的財產，或(iii) 命令公司清算；並且該令狀或判決在90天內沒有被暫時停止執行或失效。

（b）           在每種情況下（除了上述第（4）或第（5）款中規定的違約事件之外），除非該系列證券的本金已到期應付，否則受託人或該系列證券的證券持有人共計不少於該系列證券總本金額的25%可以書面通知公司（如果由此類證券持有人發出，還應通知受託人），宣佈該系列證券的本金及（如有）溢價和應計利息立即到期應付，且一經宣佈即立即到期應付。如果發生上述第（4）或第（5）款規定的違約事件，則該系列證券的本金及應計利息將自動立即到期應付，無需受託人或證券持有人的宣佈或其他行爲。

（c）           在宣佈上述系列證券的本金（及如有的溢價）和應計及未付利息到期應償付後的任何時間，在取得或依如下所規定的方式作出的任何支付有關金額的判決或裁定之前，持有本系列證券中佔全部本金金額份額多數的持有人，可通過書面通知公司和受託人，撤銷和廢止該聲明及其後果，若：（i）公司已支付或存入足以支付本系列證券所有到期利息分期支付和本金金額以及（如有）已按加速方式到期的本系列證券的本金（及如有的溢價）的總金額（支付時或存入時根據適用法律可強制執行的滯納利息按本系列證券中所載年利率計至支付或存入日的利息分期除外），以及按第7.06部分應支付給受託人的金額；和（ii）所有關於該系列的違約事件除未按其條款到期的本系列證券的本金（及如有的溢價）和應計及未付利息外的，已依第6.06部分規定得到補救或豁免。

這樣的廢止和取消不會延伸到或影響任何後續的違約事項，也不會損害任何因此而產生的權利。

(d)           在本信託文件項下，若受託人已開始執行有關該系列證券的任何權利，並且這些程序已因該撤銷、廢止或其他原因而被中止或放棄，或已被判定不利於受託人，那麼在每種情況下，經過這些程序的任何決定後，公司和受託人應分別恢復其先前的地位和權利，並且公司和受託人的所有權利、救濟措施和權力將繼續，就好像從未採取這種程序一樣。

第6.02節         債務的收取和受託人執行訴訟.

（a）           公司承諾，若公司在某一系列的債券上的付息分期支付方面違約，或未按照與該系列相關的沉沒基金或類似基金所要求的期限和應付日期支付相應的款項，並且該違約已經持續了90天；或公司在某一系列債券的本金（以及溢價，如有）的支付方面違約，無論在該系列債券到期、提前贖回、宣佈違約或以其他方式成爲到期還款的情況下，符合該情況的，公司當受受託人的請求，將支付給受受託人，以供該系列債券持有人的利益，本息或本金（以及溢價，如有）的全額金額，以付遲付本金（以及溢價，如有）和逾期付息分期支付本金（根據適用法律實施下述利息的支付），並且利率爲該系列債券中所表示的年利率；此外，還要支付足以支付採集成本和開銷的額外金額，並支付根據第7.06條支付給受受託人的金額。

（b）           如果公司未能立即支付上述款項，受託人將有權和權力以其自己的名義和爲特定信託的受託人發起任何法律或公平訴訟，以收回應付的未支付款項，並可以將任何此類訴訟或程序進行到判決或最終裁決，並可以根據法律或公平提供的方式執行任何該等判決或最終裁決，追索該系列證券的公司或其他債務人並從該系列證券的財產中收取判決或裁定支付的資金，無論其位於何處。

（c）           在公司陷入清算、破產、重組、整頓、安排、組成或司法程序的情況下，受託人有權介入這些程序，並在法庭允許的範圍內採取任何行動，並且（除非法律另有規定）有權提出相關的債權證明和其他文件，以便讓受託人和該系列證券持有人的債權獲得全部應付款項，併爲在此類程序啓動之日起公司根據契約應付的額外金額，並且收取和領取任何應付或交付在此類債權上的款項或其他財產，然後在扣除根據7.06條款應付給受託人的金額之後進行分配；並且任何接管人、受讓人、破產或重組受託人均被授權由該系列證券持有人向受託人進行支付，如果受託人同意直接向此類證券持有人進行支付，則向受託人支付根據7.06條款應付的任何款項。

(d)          所有行動權和對本契約項下的任何條款或該系列證券的任何條款的主張權，均可由受託人在無需持有任何此等證券或在與此相關的任何審判或其他訴訟程序中出示此等證券的情況下強制執行，而受託人提起的此類訴訟或程序應以其作爲明示信託的受託人的名義提起，任何判決或裁決的回收，除支付根據第7.06條款應支付給受託人的任何金額外，應平均分配給該系列證券持有人。

在此情況下，受託人可以依其酌情決定通過適當的司法程序來保護和執行其根據本契約擁有的權利，受託人應認爲對保護和執行任何此類權利最有效的方式，無論是根據法律、衡平法、破產法還是其他方式，無論是爲了具體執行本契約中包含的任何契約或協議，還是爲了輔助行使本契約所授予的任何權力，或者是爲了執行受託人根據本契約或法律所擁有的任何其他合法或衡平權利。

特此聲明，本文件不得被視爲授權受託人代表任何證券持有人批准、同意、接受或採納任何影響該系列證券或任何證券持有人權利的重組、安排、調整或協議計劃，也不得授權受託人在任何此類程序中就任何證券持有人的要求進行投票。

第6.03節         收取款項的應用.

信託受託人根據本條款收取的任何款項或財產，應依照以下順序在受託人規定的日期或日期支付，並且，如果是因本金（或溢價，如果有）或利息分配此類款項或財產的情況，應在提交該系列證券並在其上註明付款情況（如果僅部分支付），並在完全支付後交還該證券的情況下進行。

首先：支付律師費、收取費用以及根據第7.06條項下應支付給受託人的所有金額。

其次： 支付相關係列證券的已到期未償還的本金（及溢價，如有）和利息的金額，對於已收取該金額的證券或爲其利益而收取的金額，根據各證券的應付本金（及溢價，如有）和利息的金額比例，無偏好或優先規定。

第三： 如有餘款，應支付給公司或任何其他合法享有權益的人。

第6.04節         起訴限制。.

任何系列的證券持有人均不能憑藉或利用本契約的任何條款爲憑，對本契約提起任何涉及公平或法律訴訟或訴訟程序，或根據本契約尋求任何委任接受人或受託人或其他救濟措施，除非 (i) 該證券持有人事先已向受託人書面通知發生的違約事件及該證券系列的繼續存在，具體指定了該違約事件，如前述； (ii) 該系列證券的已發行證券的總本金不少於25%的持有人已要求受託人以其自己的名義作爲本契約受託人根據要求採取這些措施，訴訟程序； (iii) 該證券持有人或幾位證券持有人已向受託人提供令受託人滿意的賠償，以承擔遵守該要求所產生的費用、支出和責任； (iv) 受託人在收到該通知、要求和提供補償的90天后未進行任何此類行動、訴訟程序， (v) 在該90天期間，該系列證券的總本金佔多數的持有人未向受託人發出與該請求相矛盾的指示。

儘管任何可能包含在此中的相反內容或本協議的其他條款，任何證券持有人根據該證券的規定在該證券規定的每個到期日（或贖回日（在贖回的情況下））收到該證券的本金（和溢價（如果有））和利息的權利，或在該到期日或贖回日之後對任何此類付款進行訴訟的權利，未經該持有人的同意不得受到損害或影響，並且通過在此處接受一份證券，明確理解並約定每個該系列的證券的持有人與其他各個接受人和持有人以及受託人之間，沒有一個或多個該系列的證券持有人有任何權利以任何方式依賴或利用本協議的任何規定來影響，干擾或損害其他任何該系列的證券持有人的權益，或獲取或尋求獲取比其他該系列的持有人更高的優先權或優先權，或在本協議項下執行任何權利（理解託管人不具有確定這種行爲或不作爲是否對這些持有人構成不當損害的積極義務），除非以本文所規定的方式且平等，按比例和普通地爲該系列的所有持有人的共同利益保護。爲保護和執行本文的規定，每一位證券持有人和受託人都有權獲得法律或衡平法中能夠給予的救濟。

第6.05節         權利和補救措施累積；延遲或遺漏不構成放棄.

（a）           除非另有第2.07節規定，本條所賦予的權力和救濟措施，對於受託人或證券持有人而言，在法律允許的範圍內，應視爲累計的，而非排他的，不排除受託人或證券持有人，通過司法程序或其他方式，爲了執行或遵守本契約中包含的契約和約定，或對這類證券施加的其他約定和約定，可用的其他權力和救濟措施。

（b）           受託人或任何證券持有人沒有延遲或遺漏行使任何權利或權限對發生並持續的任何違約事件進行劣後行使，不會損害任何此類權利或權限，也不會被解釋爲對任何違約行爲的放棄或默許；根據第6.04節的規定，信託受託人或證券持有人根據本章程或法律規定賦予的權力和補救措施可以隨時，視情況而定，由受託人或證券持有人行使。

章節 6.06         由安全持有人控制.

任何系列證券的總本金金額組成部分的持有人，按照第8.04節的規定，在未償還的任何時間，有權指導進行任何可用於受託人的任何救濟措施的時間、方法和地點，或行使授予受託人有關該系列的任何信託或權力；但前提是，該指示不得與任何法律規則或本債券或單獨決定受託人承擔個人責任的原則相沖突。 在第7.01節的規定範圍內，如果受託人在善意下，由受託人的一名或多名負責人，判斷所指示的進行的程序，受許可信託法項下受託人的職責，可能使受託人承擔個人責任或可能對未參與該程序的債券持有人造成過度損害，則受託人有權拒絕遵循任何該類指示。 在根據第8.04節的規定確定的受該等行動影響的未償還任何時間的任何系列證券的總本金金額的多數持有人，可以代表該系列所有證券的持有人，放棄本債券中或根據第2.01節建立的任何契約條款的任何履行過去違約或違約後果，但不包括按照該等債券條款到期時支付本系列任何未償還本金、溢價（如有）或利息的違約（除非該違約已經得到糾正，並已向受託人存入足以支付所有到期金額的利息和本金以及溢價的金額（按照第6.01(c)節的規定）。 在任何此類棄權情況下，被覆蓋的違約將被視爲在本債券的所有目的上已得到糾正，公司、受託人和該系列證券的持有人將恢復其在本債券下的原職位和權利；但任何此類棄權均不能延伸至任何後續或其他違約，也不能損害任何作爲其結果產生的任何權利。

第6.07節         承擔支付費用的承諾.

所有《契約》的各方都同意，並且任何安全證券的持有人在接受該安全證券時被視爲同意，任何法院都可以自行決定，在執行本《契約》項下的任何權利或救濟的訴訟中，或者針對作爲託管人而採取或忽略的任何行動而對託管人提起的訴訟中，任何訴訟參與方可能需要提交承擔訴訟費用的保證，同時任何訴訟參與方可能需要負擔合理的費用，包括合理的律師費和費用，而且法院會對該訴訟參與方所提出的主張或抗辯的事由的合理性和善意予以適當考慮；但是該條款的規定不適用於由託管人提起的任何訴訟，也不適用於任何安全證券的持有人或持有超過任何系列的全部安全證券的10%以上的安全證券持有人或基於本《契約》制定的在該安全證券中所規定的或規定的到期日之後的訴訟以實施對該系列安全證券的本金（或任何溢價，如果有）或利息的支付的任何訴訟。

文章 7

關於受託人

第7.01節         託管人的某些職責和責任.

（a）           在發生某一系列債券的違約事件之前，並在充分彌合可能已經發生的該系列債券的所有違約事件之後，受託人應承擔針對該系列債券的特定規定在本契約中規定的職責，且不應在本契約中隱含任何契約規定以針對受託人。如果發生了針對某一系列債券的違約事件（未經彌合或豁免），受託人應行使根據本契約賦予其的該系列債券相關的權利和權限，並在行使中使用與一個謹慎人在自己的事務中的情況下會行使或使用的同等程度的注意和技能。

（b）           本債券契約的任何規定均不得解除受託人對自身的重大過失行爲、嚴重過失未行爲或故意不當行爲所承擔的責任，但以下情況除外：

（i）            在發生某一系列證券的違約事件之前，以及在消除或放棄所有可能發生的該系列違約事件之後：

（A）          信託人的職責和義務應僅根據本契約的明確條款來確定，對於該系列的證券，信託人除按照本契約中明確定義的職責和義務履行外，不承擔任何責任，本契約不應對信託人加以隱含的承諾或義務。

(B)           在受託人沒有惡意的情況下，受託人可以就該系列證券完全依賴於由受託人所提供且符合本債券契約要求的任何證書或意見，以確認其中陳述的真實性和觀點的正確性；但是，對於本債券契約特別要求受託人提供的任何此類證書或意見，受託人有責任檢查其是否符合本債券契約的要求（但無需確認或調查其中所述任何數學計算或其他事實的準確性）。

（ii）           託管人不對任何債券持有人或其他人對託管人的一個負責人或多個負責人在善意下做出的判斷錯誤負責，除非證明託管人在確定相關事實方面存在嚴重過失；

（iii）          受託人按照持有任何系列證券本金金額不低於優先在任何特定時間持續的證券本金金額的多數人的指示，就進行與該系列證券相關的在適當時間、方式和地點進行任何救濟程序，或行使本信託書項下授予受託人的與該系列證券相關的任何信託或權利而採取的任何行動或不採取行動都是出於善意，受託人不因此承擔任何責任；

（iv）          本債券證書不得要求受託人耗資或者承擔個人財務責任去履行其職責或行使其權力，除非在本債券證書的條件下其合理地相信該資金或債務有合理的償還保障或充分的賠償保證。

（v）           託管人在此無需就其權力或職責的履行而提供任何債券或擔保。

(vi)          根據本信託書中列舉的事項，受託人享有的讓與權利不應被視爲受託人的責任。

(vii)        任何董事受託人均無需對根據本處可指定的證券系列而指定的其他受託人的任何行爲或不作爲承擔責任。

第7.02節         受託人的某些權利.

除非另有規定，否則按照第7.01節的規定：

（a）           託管人可毋庸置疑地依賴並在採取或不採取行動時受保護，且可依據其相信是真實的並且正式簽署或呈交的決議、證明、聲明、工具、意見、報告、通知、請求、同意、訂購、批准、債券、安防-半導體或其他文件或文件。

（b）           本公司在此提及的任何要求、指示、訂單或需求應由董事會決議或由本公司任何授權官員以本公司名義簽署的文件，足以作爲有效證據（除非在此明確規定其他證據）;

（c）           在受託人採取或不採取行動之前，可能需要一份官方證書或法律顧問的意見證明或兩者皆有。在相信依賴此類官方證書或法律顧問意見證明的情況下，受託人對其所採取或未採取的任何行動概不負責。受託人可以諮詢法律顧問並根據其意見或書面建議行事，如果需要的話，任何法律顧問的意見證明將構成對在善意和依賴上述意見證明所採取、遭受或未採取的任何行動的充分和完整的授權和保護；

(d)           受託人在本契約項下並非有義務根據本契約的規定，應當根據任何金融債項的持有人的要求、命令或指示行使其受本契約賦予的任何權利或權力，除非該金融債項的持有人已向受託人提供了（並在受託人要求的情況下提供）令受託人滿意的安全保證或賠償，以應對可能在此期間產生的成本、費用、索賠和責任。

(e)            本受託人恕不對其本着善意並相信其被信託文件授權、在自身自由裁量權、權利或權力內採取或不採取的任何行動承擔責任。

(f)             託管人不得被要求對任何決議、證書、聲明、工具、意見、報告、通知、請求、同意、訂單、批准、債券型、安防或其他文件或文件中陳述的事實或問題進行調查，或查詢公司在本契約項下的承諾之一的履行情況，除非該系列受影響的未償債券的本金金額至少持有人以書面要求託管人進行調查（按第8.04條規定確定）； provided，但如果在託管人支付該調查可能產生的成本、費用或責任的合理時間內，託管人認爲該調查的費用、費用或責任不能通過本契約條款向託管人提供合理保障，則託管人可能要求提供託管人可接受的安全性或賠償以進一步進行。每次此類審查的合理費用應由公司支付，如果由託管人支付，則公司應在要求時償還託管人；

(g)           託管人可以直接或通過代理人或律師執行本協議下的任何信託或權限，或履行本協議下的任何職責，託管人對其在本協議項下恰當任命的代理人或律師的不當行爲或疏忽不負責任。

(h)           在任何情況下，受託人對其在履行其義務過程中因不可抗力，包括但不限於罷工、工作停頓、事故、戰爭或恐怖主義行爲、內亂或軍事動亂、核或自然災害、以及公共設施、通信或計算機（軟件和硬件）服務的中斷、損失或故障而導致的任何失敗或延誤，概不負責或承擔責任，但應理解受託人將盡力與銀行業接受的實踐一致，以便在合理時間內恢復履行其義務。

（i）            在任何情況下，受託人對特殊、間接、懲罰性、附帶或間接的任何損失或損害不負責任或不承擔責任，無論該損失或損害的形式爲何（包括但不限於利潤損失），並不管受託人是否已被告知可能發生此類損失或損害之可能性。本第7.02(i)條的條款將在本契約的終止或解除以及受託人的辭職或解除任職後繼續有效。

「Closing」在第2.8條中所指；            受託人可接受並執行根據本契約發送的非安全電子郵件、傳真或其他類似的非安全電子方式的指示或指導；但前提是，該等指示或指導必須由提供該等指示或指導的一方的授權代表簽署。如果一方選擇向受託人發出電子郵件或傳真指示（或類似的電子方式），並且受託人自行決定執行該等指示，則受託人對該等指示的理解將被視爲具有約束力。儘管該等指示與隨後的書面指示衝突或不一致，但受託人依據和遵守該等指示不會對由此產生的任何損失、費用或開支承擔責任。提供電子指示的一方同意承擔使用此類電子方式向受託人提交指示和指導的一切風險，包括但不限於受託人執行未經授權的指示的風險，以及由第三方截獲和濫用該等指示的風險。受託人可以要求公司出具一份官方證明書，列明在該時刻有權向受託人提供官方證明書、公司指令以及根據本契約的其他事項或指示的個人姓名和/或職務。

(k)          對受託人賦予的權利、特權、保護、豁免和利益，包括但不限於其在本協議和證券項下各個職能中的權利，都將延伸並可被受託人以其各自職能和在本證券託管或其他人在本促銷協議下的職能中行使。

「commercially reasonable efforts」或「reasonable commercial efforts」，對於任何一方而言，意味着該方在符合商業實踐，不支付或承擔任何實質性的責任或義務的情況下采取其合理努力；            受託人不應被視爲對任何違約或違約事件（除非違約事件構成未支付證券利息或本金的情況，而受託人也同時充當該證券的支付代理）有知識，直到受託人以本債券書所規定的方式收到書面通知或受託人的一名負責官員獲得實際知識。

第7.03節         受託人對陳述、證券發行或發行不負責任.

（a）           本文件中和證券中包含的陳述應視爲公司的聲明，受託人不對其正確性負責。受託人對任何註冊聲明書、招股說明書或與證券銷售相關的任何其他文件中的陳述不負責任。受託人對證券的評級及任何評級機構的行爲或疏忽不負責任。

（b）           受託人對本契約或證券的有效性或充分性不作任何陳述。

（c）           受託人對公司對任何證券或上述證券所得款項的使用或運用，以及根據本契約第2.01節或根據第2.01節設立的任何規定支付給的任何款項的使用或運用，或由任何付款代理人收到的任何款項的使用或運用不負責任。

第7.04節         可以持有證券.

信託人或任何支付代理人或安防登記處，在其個人或任何其他身份下，可以成爲具有相同權利的安全性的所有人或抵押權人，就像它不是信託人、支付代理人或安防登記處一樣。

第7.05節         託管的資金.

根據第11.05條的規定，受託人收到的所有款項，在未按照本合同規定使用或申請之前，都將被視爲信託款項，用於收款所用目的，但無需與其他資金分隔，除非法律另行要求。除非與公司達成協議，受託人對其在此項下收到的任何款項不負責支付利息。

第7.06節         薪酬和報銷.

（a）           公司應根據協議不時向受託人支付其在此項服務中的報酬，該報酬應由公司和受託人不時書面同意。受託人的報酬不受任何關於受託人的報酬的法律限制。公司應根據請求償還受託人所遭受的合理和有憑證的開支。這些開支將包括受託人的代理人和法律顧問的合理報酬和費用。

（b）           本公司應根據本信託契約在各自的職責範圍內爲託管人承擔任何損失、責任或費用（包括爲自身辯護的成本及託管人代理人和律師的合理報酬和費用），但在第7.06(c)條款中另有規定的情況除外。託管人應及時通知本公司其可能尋求補償的任何索賠。本公司應爲該索賠進行辯護，而託管人應予以合作。託管人可以單獨聘請律師，而本公司應支付該律師的合理費用和費用。未經本公司同意，本公司無需支付任何未經同意的解決方案，且不得不合理地拒絕同意。此保障適用於託管人的高級職員、董事、員工、股東和代理人。

（c）           公司無需償還託管人、任何高級職員、董事、僱員、股東或代理人因故意不當行爲或疏忽而發生的任何費用或損失，如經有管轄權的法院最終裁決確定。

(d)            爲確保公司在本節所承擔的支付義務，受託人對其所持有或收取的所有基金或財產享有優先於證券的留置權，但對於用於支付特定證券本金或利息的信託財產除外。當受託人在第6.01(4)或(5)節中規定的違約事件中產生費用或提供服務時，這些費用（包括其律師的合理費用和費用）和與此相關的服務的報酬將構成任何破產法下的管理費用。本節7.06的規定將在本契約終止後和受託人辭職或被撤銷後生效。

第7.07節         依靠高級職員證書.

除非在第7.01節另有規定，在管理本契約規定時，受託人認爲需要或理想的情況下，在未根據本契約明確規定的其他證據的情況下，該事項（除非受託人被指控存在疏忽或故意不當行爲）可以被視爲通過交給受託人的官員證明書來確定，而且在沒有受託人疏忽或故意不當行爲的情況下，該證書對受託人在本契約規定下采取、遭受或不採取的任何行動都是充分保證。

第7.08節         失格；利益衝突.

如果受託人已經或將會取得任何違反信託契約法第310(b)條規定的「衝突利益」，受託人和公司應在所有方面遵守信託契約法第310(b)條的規定。

第7.09節         公司受託人要求；合格性.

在此發行的證券應始終由一家根據美國聯邦法律或其各州或地區法律或華盛頓特區法律組織並從事業務的公司擔任受託人，或由美國證券交易委員會允許擔任受託人的公司或其他人，有權行使公司信託權力，資本與盈餘總額至少爲五千萬美元（$50,000,000），並受聯邦、州、地區或華盛頓特區當局的監管或審查。

如果該公司或其他人按照法律或上述監督或審查機構的要求至少每年發佈財務報告，則對於本節目的目的，該公司或其他人的綜合資本和盈餘應被視爲其最近發佈的財務報告中所列的綜合資本和盈餘。公司及受公司直接或間接控制、受公司控制或與公司共同控制的任何人不能擔任受託人。如果在任何時候受託人不再符合本節規定的資格要求，則受託人應立即按照第7.10條的規定辭職。

第7.10節         辭職和罷免; 任命繼任者.

（a）           受託人或其後繼任者可以隨時就一種或多種證券辭職，並向公司和該系列的證券持有人發出書面通知。在收到辭職通知後，公司應立即按董事會的命令，通過書面的方式，一式兩份地任命一位接任的受託人，其中一份副本將交給辭職的受託人，一份副本將交給接任的受託人。如果在發出辭職通知後的30天內尚未任命並接受接任的受託人，則辭職的受託人可以向有管轄權的法院申請任命一位接任的受託人，以處理該系列證券的事宜，或者該系列的任何持有一種或多種證券至少六個月的證券持有人可以代表自己和同樣處境的其他人向該法院申請任命一位接任的受託人。該法院在適當的情況下可以在發出適當通知後任命一位接任的受託人。

（b）           如果以下情況中的任何一種發生：

（i）            如果受託人未能在公司或任何安防-半導體持有者至少持有證券六個月後的書面要求後遵守第7.08節的規定；

（ii）           根據第7.09條的規定，受託人將在公司或任何此類證券持有人的書面要求後未能辭職，即失去資格。

（iii）          受託人變得無法履行職責，或被判破產或無力償還債務，或開始自願破產程序，或受託人的接收人或其財產被指定或同意，或任何公務員爲了復興、保全或清算的目的接管或控制受託人或其財產或事務。

然後，在任何這種情況下，公司可以解除對所有證券的受託人，並通過董事會的書面命令任命一位繼任受託人，其中一份複印件將交付給被解除的受託人，另一份複印件將交付給繼任受託人，或者任何連續持有至少六個月的證券的合法持有人代表該持有人和其他類似情況的人，向有管轄權的法院申請解除受託人並任命一位繼任受託人。該法院隨後可以根據其認爲適當並指定的通知（如果有的話）解除受託人並任命一位繼任受託人。

（c）           任何系列債券的未償付總本金持有人，隨時可以通過通知受託人和公司，移除該系列的受託人，並在獲得公司的同意後任命一位繼任受託人。

(d)           根據本節的任何規定，受託人的任何辭職或解除聘任以及關於某一系列證券的繼任受託人的任命，在繼任受託人接受任命並按照第7.11節中的規定履行職責後生效。

(e)           根據本節任命的接任受託人可以針對一個或多個系列的證券進行任命， 對所有這些系列進行任命，並且在任何特定系列的證券只會有一名受託人。

第7.11節         繼任者接受任命.

（a）           在任命新的受託人管理所有證券的情況下，每位被任命的新受託人應當執行、認可並交付給公司和卸任的受託人一份接受該任命的文件，隨後卸任的受託人的辭職或解除即生效，新的受託人也因此擁有卸任受託人的一切權利、權力、信託和責任；但在公司或新受託人的要求下，卸任的受託人應在根據第7.06條款應付的任何金額到賬後，執行並交付一份文件將卸任受託人的一切權利、權力和信託轉讓給新的受託人，併合法地將其在此項下持有的所有財產和資金轉讓交付給新的受託人。

（b）           就此約定的任命，如就一個或多個（但不是全部）系列的有價證券任命繼任受託人，公司、退任受託人和每位繼任受託人均應執行並交付此附錄，其中每位繼任受託人應接受此任命，並且（i）應包含必要或理想的條款以將特定系列的有價證券與退任受託人的所有權、權力、信託和職責轉讓並確認給每位繼任受託人，（ii）應包含被視爲必要或理想的條款，以確認關於那些退任受託人未退任的特定系列的有價證券的所有權、權力、信託和職責將繼續歸屬於退任受託人，以及【iii】應增加或更改本契約的任何條款，以便通過多個受託人提供或促進此信託的管理，明確理解，本契約或此類補充契約中的任何事項均不構成此類受託人共同託管同一信託，每個受託人均是此類受託人之下託管的各自信託的受託人，並且不負責此類受託人在此契約下的任何行動或不作爲；在執行和交付此類補充契約後，退任受託人的辭職或解除職務將成爲其規定的程度內生效，對於此類繼任受託人所任命的特定系列有價證券，退任受託人與行使權利和權力或履行在此契約下受託人所授予的職責和義務無關，每位此類繼任受託人無需採取進一步行動、行爲或轉讓，即可獲得與退任受託人相同的權利、權力、信託與職責；但是，應公司或任何繼任受託人的要求，退任受託人應根據此類補充契約，對於此類繼任受託人所任命的特定系列有價證券，將其在此處保管的財產和款項進行適當的轉讓和交付。

（c）          應任何繼任受託人的要求，公司應執行任何和所有文件，以更充分和明確地將本節(a)或(b)款所提到的所有權利、權力和信託確實授予和確認給繼任受託人。

(d)           沒有繼任受託人應在接受任命時，除非在本條款下具備資格和合格。

(e)           根據本節規定，繼任託管人一旦接受任命，公司將向證券持有人發送繼任託管人之任命的通知。如果公司在繼任託管人接受任命後十天內未發送此類通知，則繼任託管人將責令公司承擔發送此類通知的費用。

第7.12節         合併、轉變、 整合或業務繼承.

託管人可能合併或轉換的任何實體，或者可能合併或轉經營的任何實體，或者可能成爲託管人一方的任何合併、轉換或合併產生的任何企業，或者可能承繼託管人的所有或實質上所有企業信託業務，包括管理本契約設立的信託的實體，應爲此處的託管人的繼任者，前提是該實體應符合第7.08款的規定，在第7.09款的規定下有資格，無論本文件中的任何相反規定。如果任何債券已由在職託管人認證但未交付，則任何通過合併、轉換或合併成爲此類認證託管人的繼任者的實體可以採用此認證，並與如該繼任託管人本身認證了這些債券時具有相同效力地交付這些認證債券。

第7.13節         對公司的優先索賠.

受託人應遵守信託公證法第311(a)條的規定，不包括信託公證法第311(b)條描述的任何債權人關係。已辭職或被撤職的受託人應依據信託公證法第311(a)條的規定，如有包括在其中的情況。

第7.14節         違約通知.

如果任何違約事件發生並持續，且該違約事件已被託管人的一位負責人所知悉，則託管人應按照信託委託法第313(c)條的規定，在90天內或在違約事項發生後30天內向每位證券持有人發送關於違約事件的通知，除非該違約事件已得到糾正。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。在任何證券的本金（或溢價，如有）或利息的支付違約的情況下除外，託管人經過善意判斷認爲扣留此類通知符合證券持有人的利益，託管人可以保留不發送此類通知。

文章 8

關於證券持有人

第8.01節         安全持有人行動的證據.

無論何時，在本契約中規定，某一特定系列的債券的佔總本金金額多數或特定百分比的持有人可以採取任何行動（包括提出任何要求或請求，發出任何通知、同意或放棄，或者採取任何其他行動），在採取任何此類行動時，該系列債券的持有人佔該多數或特定百分比的事實可以由任何一份或多份類似文本的文書證明，由該系列債券的持有人本人或書面指定的代理人或代理人執行。

如果公司從某個系列的安全持有人徵求任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動，公司可以選擇事先確定該系列的記錄日期，以確定有權給出該等請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動的安全持有人，但公司沒有義務這樣做。如果確定了這樣的記錄日期，該等請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動可以在記錄日期之前或之後給出，但只有截至記錄日期時的持有該等證券的安全持有人才被視爲爲該系列確定了有權委託、同意或同意該等請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動的安全持有人，並且爲此目的，該系列的優先證券應按照記錄日期計算；但前提是，只有在記錄日期之後的六個月內，經本債券條款的規定生效，持有此類證券的安全持有人對記錄日期上的授權、批准或同意才被視爲有效。

章節 8.02         股東的執行證明.

根據第7.01條的規定，任何債券持有人（這種證明將無需公證）或其代理人或代理人對該工具的執行的證明以及任何人持有任何債券的證明，如果以以下方式進行，則足以：

（a）           任何人執行任何文件的事實和日期可以用任何由受託人認可的合理方式證明。

（b）           證券的所有權應由證券登記簿或證券登記處的證書證明。

受託人可能會要求對本節所述事項的任何附加證明，視爲必要。

第8.03節         可能被視爲所有者的人.

在轉讓任何安防-半導體之前，公司、受託人、任何支付代理人和任何安防-半導體註冊機構可將安防-半導體登記簿上以當事人的名義登記的人視爲該安防-半導體的絕對所有人（無論該安防-半導體是否逾期，無論是否有任何與安防-半導體註冊機構不同的人員在其上做出的權屬通知或書面記錄）以便接收該安防-半導體本金、溢價（如有）以及（根據2.03條款）利息的付款，以及其他目的；公司、受託人、任何支付代理人或任何安防-半導體註冊機構都不會受到任何相反的通知的影響。

第8.04節         不考慮公司持有的某些證券.

在確定某一系列的證券的持有人是否在本契約項下的任何指示、同意或放棄中達成了所需的證券的總本金額，應不計入公司或該系列證券的任何其他債務人所擁有的該系列證券或任何與公司或該系列證券的任何其他債務人直接或間接控制或在直接或間接共同控制下的人所擁有的該系列證券，並視爲未發行證券，而只有受託人的一名負責人實際上知道所擁有的該系列證券才應視爲未發行。在確定受託人是否在依賴任何該等指示、同意或放棄而受到保護時，僅受託人實際上知道的該系列證券才應視爲未發行。已誠實地質押的所屬證券可被視爲在本節的目的上爲發行，如果質權人在受託人滿意地證明了質權人就該證券的操作權有權採取行動，並且該質權人不是直接或間接地控制或被控制或在直接或間接共同控制下的人。就該權利產生爭議的情況下，受託人根據律師的建議作出的任何決定將對受託人構成充分保護。

第8.05節         綁定未來安全性持有人的行動.

在將任何一項行動取得法定持有人持有的特定系列證券的大多數或佔總額百分比的主要金額的證據交付給受託人之前（但不包括之後），符合此文件中規定的第8.01條所述的情況，對於顯示在已同意此類行動的證券中，通過向受託人提交書面通知，並根據第8.02條中提供的持有證明，持有該系列證券的任何持有人都可以撤銷有關該證券的行動。除前述情況外，任何持有人採取的此類行動對該持有人以及未來的所有持有人和所有者，以及作爲該證券註冊轉讓或替代品時發行的任何證券都具有約束力，無論是否就此對該證券做任何記錄。任何特定系列證券的佔總額主要金額的大多數或百分比的持有人在此文件中規定，涉及此類行動所採取的任何行動，都將對公司、受託人以及該系列所有證券的持有人具有最終約束力。

文章 9

補充契約

第9.01節         未經債券持有人同意的補充協議.

除了本信託書允許的任何補充契約外，公司和受託人可能隨時與任何時間進入作爲補充本信託書的契約（應符合當時有效的信託契約法案的規定），無需安全持有人的同意，用於下列一個或多個目的：

（a）           糾正本協議或任何一系列證券的任何歧義、缺陷或不一致；

（b）           遵守第十條規定;

（c）           爲無記名證券增加或取代有記名證券;

(d)           爲了所有或任何一系列證券持有人的利益，補充關於公司的契約、限制、條件或規定（如果這些契約、限制、條件或規定將爲所有系列證券的利益，而不是所有系列證券的利益，聲明這些契約、限制、條件或規定明確僅爲該系列證券的利益而包括在內），使任何此類附加契約、限制、條件或規定的發生、或發生和繼續、成爲違約事件，或者放棄本公司在此授予的任何權利或權力；

(e)           在此規定的範圍內，增加、刪除或修改有關證券的授權金額、條件、限制和限制的條款、授權、簽名和交付。

(f)            進行任何不會在任何重大方面不利影響任何證券持有人權益的變更;

(g)           爲了發行並確立任何一系列證券的形式和條款與條件，如第2.01節所規定的，爲根據本契約或任何證券系列的條款提供的任何證明書的形式，或者爲增加任何證券系列持有人的權利而設立。

(h)           爲了提供對繼任受託人根據本任命書的接受的證據；或者

（i）            遵守委員會或任何繼任者有關此債券契約在信託契約法下合格的任何要求。

受託人特此被授權與公司一同執行任何此類補充契約，並達成可能包含在其中的任何進一步適當的協議和約定，但是受託人不承擔義務參與任何影響受託人自身在本契約或其他方面的權利、責任或特權的此類補充契約。

根據本節的規定，經公司和受託人簽署的任何補充附屬合同，無需徵得任何時候尚未償還的證券持有人的同意，即可生效，不受第9.02節的任何規定的限制。

第9.02節         獲得債券持有人同意的補充契約.

在獲得每個受影響系列證券的佔全部本金不少於大部分的持有人同意（根據第 8.01 節提供的證據）的情況下，公司在取得董事會決議授權並經託管人同意後，可以隨時與託管人簽訂與本債券或任何補充債券有關的增補公約（其應當符合當時有效的信託公約法的規定）以添加任何條款、以任何方式改變或刪除本債券或任何補充債券中的任何條款、或按照第 9.01 節未涵蓋的任何方式修改該系列證券持有人在本債券下所享有的權利；但是，沒有經過每個當前持有的證券的持有人同意且不受影響，該增補公約不得(a)延長任何系列證券的固定到期日、減少其中的本金金額、減少利息的支付利率或延長支付時間、減少贖回時應支付的任何溢價，也不得(b)降低應同意任何這類增補公約的上述一定比例的證券數量。

根據此條款，對於受影響的任何系列，無需獲得證券持有人的同意來批准任何擬議補充債券契約的具體形式，只要該同意批准其內容即可。受託人無義務參與任何影響受託人自身在本契約中或其他方面的權利、職責或豁免的此類補充債券契約。

第9.03節         補充債券條款的影響.

根據本條款或第10.01條的規定，一旦根據此條款的規定或第10.01條的規定執行一項補充託管協議，本託管協議在涉及的系列中將被視爲已修改和修訂，並根據其進行相應的修改和修訂，其後託管人、公司和受此類補充託管協議影響的系列的債券持有人在本託管協議下的各自權利、權利限制、義務、責任和豁免權將根據相應的修改和修正進行確定、行使和執行，而且任何此類補充託管協議的所有條款和條件將被視爲本託管協議的條款和條件的一部分，適用於任何和所有目的。

第9.04節         受補充信託文件影響的證券.

任何系列的證券在補充契約執行後，根據本條款或第10.01節的規定經過認證和交付，可以在證券交易所批准的形式上帶有公司批准的註釋，只要該形式符合證券交易所規定的任何事項在該等補充契約中提供。如果公司這樣判斷，董事會認爲適應於在任何該等補充契約中所包含的對本契約的任何修改的該系列新證券能夠由公司準備，由受託人認證並交付，以交換爲當時未償還的該系列證券。

第9.05節         補充債券託管合同的簽署.

在公司的請求下，並附上授權執行任何此類補充託管文件的董事會決議，以及向受託人提供作爲上述同意所需的債券持有人的同意證據，除非該補充託管文件影響到受託人在本託管文件下或其他方面的權利、職責或豁免，受託人應與公司一同執行此類補充託管文件，但是在這種情況下，受託人可以自行決定是否參與此類補充託管文件。根據第7.01條的規定，受託人將接收一份官方證書或律師意見書，作爲執行根據本條的全部條件的補充託管文件的授權或許可的確鑿證據；但前提是，在根據本2.01條的規定製定證券系列的補充託管文件的執行中，不需要提供此類官方證書或律師意見書。

一經公司和受託人根據本部分的規定執行任何補充條款，公司應（或應指示受託人）向所有受影響的系列的證券持有人發送通知書，概括說明該補充條款的主要內容，以及受影響系列的證券持有人的姓名和地址，正如它們出現在安全登記簿上。公司未能發送或導致發送此類通知，或其中任何缺陷，不過無論如何，並不會損害或影響任何此類補充條款的有效性。

文章 10

繼承實體

第10.01節     公司可能合併等

本債券證書中的任何條款均不得阻止公司與其他人士（無論是否與公司有關）合併或合併，或將公司或其繼任人連續合併或合併成爲一方或多方，並且也不得阻止公司或其繼任人將公司或其繼任人的全部或主要部分的財產以及該公司與其他人士（無論是否與公司或其繼任人關聯）定期歸還本公司成立的債券的本金（如有）和利息的支付，根據各系列債券的條例及據狀制定的本債券指示書第2.01節規定的，由合併或合併的公司成立的實體（如果公司不是此類交易的倖存者）或此類出售，轉讓，轉移或其他處分（除了公司的子公司之一的出售，轉讓，轉移或其他處分）通過配套債券變更明確承認，合併或出售，移交或其他處置形式合併或合併的公司或合併的公司或該財產的收購公司所執行並交付給受託人的實體。

章節 10.02     替代的實體.

（a）           如果發生任何這樣的合併、兼併、出售、轉讓或其他清算，且繼任實體在補充契約中承擔第10.01節規定的所有系列在所有流通證券上的義務，並將此補充契約執行並遞交給受託人，並對受託人形式上令人滿意，此類繼任實體應繼任取代公司，效力同公司一樣，如同公司已在此處被命名，隨後前任公司應被免除本契約和證券項下的所有義務和契約。

（b）           如果發生任何整合、合併、出售、轉讓或其他處置的情況，可以對發行的證券進行適當的短語和形式上的變更，但不得改變其實質內容。

（c）           本條款中的任何內容都不會要求公司在以下情況下采取任何行動：(1) 公司作爲該交易的倖存方，相關人士進行合併或併購的情況；(2) 公司通過購買或其他方式收購與公司可能或不可能有關聯的任何其他人物的全部或部分財產。

文章 11

履行和免除

第11.01節     債券契約的履行和解除.

如果在任何時候：（a）公司已向受託人交付了之前認證但尚未交付受託人用於註銷的某一系列證券（除了已被毀壞、丟失或被盜並在第2.07節規定的方式下被替換或支付的證券以及錢款或政府債券已被公司存入信託或被隔離並由公司保留在信託中並隨後償還給公司或根據第11.05節的規定從該信託中清償），或者（b）所有尚未交付受託人用於註銷的特定系列證券都已到期還款，或者根據其條款將在一年內到期還款，或者根據由受託人認可的有關提前通知贖回的安排將在一年內提前贖回，並且公司應向受託人存入或導致存入作爲信託基金的全部金額以現金或政府債券或二者組合，據獨立的國家認可的會計師事務所意見表達的，被認爲足以在到期日或贖回時支付所有在這一系列中尚未交付受託人註銷的證券，包括應支付的本金（如有溢價）和到期日或擬定贖回日之前到期或將到期的利息，如情況所屬，如果公司也支付或導致支付在此項系列下公司應支付的所有其他款項，則本契約應隨即對於這一系列中不再具有效力，但應保留第2.03、2.05、2.07、4.01、4.02、4.03、7.10、11.05和13.04節的條款，直到到期日或贖回日期爲止，以及第7.06和11.05節的條款，該等條款應在該日期及此後持續生效，如果公司要求，且由公司承擔費用和開支，受託人應依照公司合理要求而簽署確認本契約就該系列而滿足並解除的文件。

第11.02節     履行義務的解除.

如果某一系列的所有這種證券在此前沒有交付給受託人以便註銷或者尚未到期支付，由公司無條件地向受託人存入作爲信託資金的現金或足以支付此類尚未交付給受託人以便註銷的該系列證券的政府債券金額，在到期日或贖回日支付所有這些證券的本金（和溢價，若有）以及到截止日期或規定的贖回日期應計至前述日期的利息，如果公司也支付或導致支付所列的該系列的其他應支付項，則自此類現金或政府債券存入受託人之日起，公司根據本契約對該系列的義務效力除了本契約2.03、2.05、2.07、4.01、4.02、4.03、7.05、7.06、7.10、11.05和13.04條款的規定（直到該證券到期並支付之前都將繼續有效）外將不再生效。

此後。7.06條款和11.05條款將生效。

第11.03節     存入的資金應予信託保管.

所有板塊 根據11.01或11.02節的規定，存放在受託人名下的所有款項或政府債務應受到信託並可用於按期支付，直接或通過任何付款代理人（包括公司自身作爲付款代理人）向特定系列的證券持有人支付或贖回所需的款項或政府債務。

11.04節     支付代理保管的款項.

與本契約的履行和解除有關，根據本契約規定由支付代理人持有的所有款項或政府債務，應在公司要求時支付給受託人，支付代理人隨即將免除對於該款項或政府債務的進一步責任。

第11.05節     公司償還.

任何存放在支付代理人或受託人處的資金或政府債務，或者由公司所持有，用於特定系列證券的本金或溢價（如有），或利息的支付，如果證券持有人在本金（及溢價，如有）或利息分別到期且應付之日起至少兩年後仍未申領，或適用於逃匯或無人認領財產法規中規定的其他更短期限，應於每年5月31日或公司要求時償還給公司，或者（如由公司持有）應解除此項信託；支付代理人和受託人將從隨後對此類資金或政府債務的任何進一步責任中解脫，而有權收到此類支付的任何證券持有人隨後應作爲普通債權人，僅向公司索取支付。

文章 12

註冊人、股東、高級職員和董事的豁免權

章節 12.01     無追索權.

對於本契約或任何安防-半導體的任何義務、契約或協議，以及對基於此等的任何索賠或在此等方面，無論直接還是通過公司或任何前身或繼任公司，無論是依據憲法、法規或法律原則，還是通過強制執行任何評估或懲罰或以其他方式，均不得追索該公司的任何創辦者、股東、高級官員或董事，無論他們過去、現在還是將來的身份，明確理解這份契約和在此下發行的債務完全是公司的責任，該公司的創辦者、股東、高級官員或董事並非因爲此等授權的債務的產生或基於本契約或任何安防-半導體的義務、契約或協議而負有個人責任，亦不會在此等授權的債務的產生或基於本契約或任何安防-半導體的義務、契約或協議下產生或基於此等授權的債務的義務、契約或協議的任何含義而產生任何個人責任，對於該公司或任何前身或繼任公司的任何創辦者、股東、高級官員或董事，不論其姓名或性質，無論是根據普通法、衡平法、憲法或法規，均明確放棄和解除該個人責任以及2、所有因等授權的債務的產生或基於本契約或任何安防-半導體的義務、契約或協議而產生的權利和索賠。

文章 13

雜項規定

第13.01節     對繼任者和受讓方的影響.

本合同中的所有契約、規定、承諾和協議，無論是否明示，都將對公司的繼任者和受讓人具有約束力。

章節 13.02     繼任者的行動.

本債券契約授權或要求公司的任何董事會、委員會或官員進行的任何行爲或程序，由任何在該時刻合法繼承公司的公司的相應董事會、委員會或官員執行，具有同等的力量和效力。

部分 13.03     公司權力的讓與.

董事會通過書面執行的公司工具可以放棄公司保留的任何權力，並且因此放棄的權力將對公司和任何繼任公司均終止。

第13.04節     通知.

除非另有明確規定，否則根據本契約的任何規定要求或允許的託管人、安保登記處、根據本契約或由證券持有人或根據本契約而按照規定向公司或其他任何人發出的任何通知、請求或要求均可通過存入一等郵件進行發送，預付郵資，在信封上寫明地址（直至公司以書面形式向託管人提供另一地址爲止），地址如下：One Federal Street, Boston, MA 02110, Attention Ivy Wegener（Uber Notes Administrator）。對於公司、任何持有債券人或根據本契約向託管人發出的任何通知、選擇、請求或要求，如果以書面形式在託管人的公司信託辦公室進行發送，視爲已充分給予或作出，於所有目的而言。

章節 13.05     適用法律; 陪審團裁決放棄.

本契約和每一份債券應受紐約州法律管轄，並按照其規定進行解釋，但適用信託契約法的程度所允許。

根據適用法律的規定，本合同各方以及安防-半導體持有人在接受安防-半導體後，均放棄其在本債券項下直接或間接產生的任何訴訟中尋求陪審團審理的權利，放棄到法律允許的最大程度。

章節 13.06     將證券視爲債務.

有意將證券視爲負債而非權益，以便符合聯邦所得稅的要求。本信託契約的條款應當解釋爲進一步實現這一意圖。

第13.07節     有關前提條件的證明和意見.

（a）           就本債券書的任何規定，公司要求受託人採取任何行動時，公司應向受託人提供一份官方證明書，證明在該債券書規定的所有先決條件（與第13.12節規定的需要交付的證書除外）已得到滿足，並附一份律師意見書，證明在該律師看來，所有這些先決條件均已得到滿足。但在根據本債券書中特定申請或要求明確要求提供這些文件的情況下，無需提供額外的證明書或意見。

（b）           在本契約項下，向受託人提供的與符合控件或約定相符的證明書或意見（本契約第13.12節或信託契約法第314(a)(1)節規定的證明書除外），應包括以下內容：（i）證明人或意見人聲明已閱讀此約定或條件；（ii）陳述證明人或意見人所做基於哪種手段和範圍的審查或調查，以便作出證明或意見；（iii）證明人在其看法下，已進行了必要的審查或調查，以便就該約定或條件是否已經遵守表達明智的意見；以及（iv）證明人是否認爲該條件或約定已經遵守的陳述。

第13.08節     營業日付款.

除非根據協議第2.01條的董事會決議，並在一份執事者證明書或一份或多份補充本債券契約中確定，在任何債券的利息或本金到期日或債券的贖回日期不是工作日的情況下，利息或本金（以及溢價（如有））可以在下一個工作日支付，其效力與在名義到期日或贖回日支付的效力一樣，此後不應計算任何利息。

第13.09節     與信託契約法相牴觸.

如果並且在此債券契約的任何條款限制、限定或與信託契約法第318(c)條規定的職責衝突，那麼這些規定的職責將起作用。

第13.10節     相關方.

本契約可由任意數量的副本簽訂，每份副本均屬原件，但這些副本共同構成同一份文件。通過傳真或PDF傳輸本契約的副本和簽名頁將構成對本契約的有效簽訂和交付，用於涉及各方的目的時，可代替原始契約。傳真或PDF傳送的各方簽名將被視爲其各自的原始簽名，用於一切目的。

第13.11節     可分性.

如果因任何原因本債券契約或任何系列債券中的任何條款被認定爲無效、非法或不可執行，該無效、非法或不可執行性將不影響本債券契約或該等債券的其他任何條款，但本債券契約和該等債券將被解釋爲如果該無效、非法或不可執行的條款從未包含在此或其中。

第13.12節     合規證明書.

公司應在每個財政年度結束後的120天內向受託人交付一份官方證書，陳述簽署人是否知道在該財年中發生的任何違約事件。該證書應包含公司的首席執行官、首席財務官或首席會計官的證明，證明公司對本契約項下的活動和履行情況進行了審查，並且公司已遵守了本契約的所有條件和約定。對於本第13.12條款而言，該合規性將不考慮本契約提供的任何寬限期或通知要求。如果簽署該證書的公司官員對這樣的違約事件有所了解，該證書應描述任何此類違約事件及其狀態。

第13.13節     第11.03節 存入的款項應儲存在信託中。.

各方茲確認，根據美國《愛國者法》第326條的規定，受託人與所有金融機構一樣，爲了幫助打擊恐怖主義資金和洗錢，需要獲取、核實和記錄識別建立與受託人的關係或開立帳戶的每個個人或法人實體的信息。本契約各方同意，將提供受託人所要求的信息，以滿足《愛國者法》的要求。

第13.14節     不可抗力.

在任何情況下，受託人、安防-半導體註冊機構、任何付款代理人或本託管合同下的其他代理人對其在此合同項下履行其義務的失敗或延遲不負責任，也沒有責任，直接或間接地出於或由於其無法控制的原因，包括但不限於罷工、工作停頓、事故、戰爭或恐怖活動、內戰或軍事暴動、核或自然災害或不可抗力，以及公用事業、通信或計算機（軟件和硬件）服務中斷、丟失或故障；但請理解，受託人、安防-半導體註冊機構、任何付款代理人或本託管合同下的其他代理人將會盡合理努力，以符合銀行業中被接受的慣例，並在可能的情況下儘快恢復履行其義務。

第13.15節     目錄；標題。

本契約的目錄和文章的標題及章節已被插入，僅供參考方便，不作爲本契約的一部分，並不會修改或限制本契約的任何條款或規定。

鑑於上述事實各方已於上述日期認真簽署了本契約。

[契約]

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交叉參考表⁽¹⁾