依据2024年9月9日提交给美国证券交易委员会的文件
注册号码 333-
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格S-3
注册声明
根据.
代表股份的存托凭证
Brighthouse Financial，INC。
(根据其章程规定的注册人准确名称)
| 特拉华州 | 81-3846992 | ||||
| （注册或组织的）州或其他司法辖区 公司成立或组织） | （联邦税号 （标识号码） | ||||
11225 North Community House Road
北卡罗来纳州夏洛特 28277
(980) 365-7100
（注册者的主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）
林律师
执行副总裁兼总法律顾问。
Brighthouse Financial，Inc。
11225 North Community House Road
北卡罗来纳州夏洛特 28277
(980) 365-7100
副本送往：
Peter J. Loughran
Benjamin R. Pedersen
Debevoise & Plimpton LLP
66 Hudson Boulevard
纽约，纽约10001
(212) 909-6000
代理服务人的姓名、地址（包括邮政编码）和电话号码（包括区号）
拟向公众销售的大致开始日期： 自本注册声明生效日期之后，不时进行。
如果本表单上仅注册的证券是根据分红或利息再投资计划发行的，请勾选下列方框。o
如果在本表格上注册的任何证券将根据1933年证券法第415条规定以延迟或连续方式进行发行，除了仅与红利或利息再投资计划有关的证券外，请勾选下面的框。 ☒
如果本表格用于根据1933年证券法的462(b)规则注册更多证券以供同一个发行的注册声明的生效注册声明号码，请勾选下列方框并列出先前生效注册声明的证券法登记声明号码。o
如果本表格是根据1933年证券法的462(c)规则提交的后效修正案，请勾选下列方框并列出先前生效的同一发行的注册声明的证券法登记声明号码。o
如果此表格是根据通用说明书I.D.或其修正案的注册声明书，将依据证券法规则462(e)的规定提交给委员会后生效，请勾选以下方框。☒
如果此表格是根据通用说明书I.D.提交的用于注册其他证券或其他类证券的根据证券法规则413(b)的修正声明书，请勾选以下方框。o
请在以下选项中勾选相应项目以说明该申报人是大型加速报告人、加速报告人、非加速报告人、小型报告公司或新兴成长公司。请参阅《交易所法》第120亿。2条中“大型加速文件报告人”、“加速报告人”、“小型报告公司”和“新兴成长公司”的定义。
| 大型加速报告人 | ☒ | 加速文件提交人 | o | |||||||||||
| 非加速文件提交人 | o | 较小的报告公司 | o | |||||||||||
| 新兴成长公司 | o | |||||||||||||
如果是新兴增长型公司，请在检查标记上说明，如果注册者已选择不使用根据1933年证券法第7（a）（2）（B）条款提供的任何新的或修订的财务会计准则的延长过渡期，则已获得条款的遵守。☐
招股说明书
Brighthouse Financial，Inc。
债务证券
期权。截至2021年3月31日，我们的2005年股权激励计划下已有共189,069股普通股的期权被行权（行权日当天全部范围）。我们的2016年股权激励计划下，576,806股普通股的期权处于行权状态。2020年期权奖励计划下，996,730股普通股的期权处于行权状态（其中有123,093股普通股的期权处于行权状态）。
普通股
我们可以随时以一个或多个发行的方式提供和销售证券。本招股说明书描述了这些证券的一般条款和发行方式。我们将在招股说明书的补充中提供这些证券的具体条款。招股说明书还将描述这些证券的具体销售方式，并可能补充、更新或修改包含或纳入本文中的信息。您应该在投资前仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书和任何相关的自由书面招股说明，以及此处或其中纳入的文件。本招股说明书不能用于提供和销售我们的证券，除非随附一个招股说明书。
权证
购买合同
单位
根据此招股说明书，我们可能随时单独或合并以任何组合形式提供在此招股说明书中描述的证券。
我们将在本招股说明书的补充文件中提供任何要发行的证券的具体条款。在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充。招股说明书的补充也可能会改变、增加、更新、补充或澄清本招股说明书中包含的信息。
我们不会使用这份招股书来确认我们任何证券的销售，除非它附加在招股书补充中。
我们的普通股票在纳斯达克交易所（Nasdaq）以标的“BHF”列出。除非在本招股说明书或附随招股补充说明中另有说明，除了我们的普通股票，我们不会在任何证券交易所上市这些证券。
我们可以通过一个或多个代理商、承销商、经销商或其他第三方或直接向一个或多个购买者连续或延迟地提供并出售这些证券。
投资我们的证券涉及风险。请参见“风险因素页上的“ 6 本招股说明书和相关的招股说明书补充中描述的风险因素及我们在美国证券交易委员会的申报文件中描述的风险因素，这些风险因素均已被纳入本招股说明书和相关的招股说明书补充中。
美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或未批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是一种犯罪行为。
本招股说明书的日期为2024年9月9日。
目录
| 本份代理声明和附附的代理表，是为了与我们的董事会（“董事会”）请求代理投票相关而提供的 | |||||
i
关于本招股说明书
本招股说明书中提到的“Brighthouse”指的是Brighthouse Financial, Inc.，一个整体的特拉华州公司及其子公司，除非上下文中指的是Brighthouse Financial, Inc.作为一个公司实体（例如，本招股说明书中的证券描述中，此类术语指的是Brighthouse Financial, Inc.而不是其任何子公司）。本招股说明书中提到的“Brighthouse”指的是Brighthouse Financial, Inc.，一个整体的特拉华州公司及其子公司，除非上下文中指的是Brighthouse Financial, Inc.作为一个公司实体（例如，本招股说明书中的证券描述中，此类术语指的是Brighthouse Financial, Inc.而不是其任何子公司）。,” “我们,” “我们的”和“我们本招股说明书中提到的“Brighthouse”指的是Brighthouse Financial, Inc.，一个整体的特拉华州公司及其子公司，除非上下文中指的是Brighthouse Financial, Inc.作为一个公司实体（例如，本招股说明书中的证券描述中，此类术语指的是Brighthouse Financial, Inc.而不是其任何子公司）。
该招股备案书是我们以美国证券交易委员会（简称“SEC”）的S-3表格进行的“折架”注册程序的一部分。根据这个折架程序，我们注册了本招股备案书中所述证券的未指定数量，并可以在一个或多个发行中出售本招股备案书中所述的任意组合证券。此外，我们或我们的任何关联公司在首次销售证券后，可以在注销或其他再销售交易中使用本招股备案书和相应的招股备案补充。本招股备案书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次出售证券时，我们将提供一个招股书补充，其中包含有关该发行的具体信息。招股书补充还可能增加、更改、更新、补充或澄清本招股备案书中包含的信息。任何我们在本招股备案书中所作的声明都将被我们在招股书补充中所作的任何不一致的声明修改或取代。SEC的规则允许我们将信息附录到本招股备案书中。这些附录的信息被视为本招股备案书的一部分，我们之后向SEC提交的信息将自动更新和取代本信息。请参阅“引用附录信息”。您应该同时阅读本招股备案书和任何招股备案补充，以及“Where You Can Find More Information”标题下描述的其他信息。
未经Brighthouse授权的任何信息或陈述，除非包含或参照于本招股说明书中，否则不得依赖。如果提供或作出，此类信息或陈述不得被视为已获Brighthouse或承销商、代理商、经销商或再销售公司的授权。无论如何，本招股说明书的发放或在此之下的任何销售均不得产生任何影响，即今日以来Brighthouse事务是否发生变化或在此后任何时间点包含或参照于此处的信息是否正确。本招股说明书并不构成任何人在任何未经授权的司法辖区内出售或邀约购买任何证券的要约，或者在此类出售或邀约的人没有资格这样做，或者向不得向其发出此类要约或邀约的任何人进行的。
1
有关向前看声明的说明
本招股说明书及随附的招股说明书补充、在此及其引用的文件，以及我们不时提出的口头或书面声明可能包含包括或基于《1995年私人证券诉讼改革法》意义上的前瞻性声明的信息。这些前瞻性声明涉及重大风险和不确定性。我们已尽可能地尝试使用诸如“预期”，“估计”，“期望”，“项目”，“可能”，“将”，“可能”，“打算”，“目标”，“指导”，“预测”，“初步”，“目标”，“持续”，“旨在”，“计划”，“相信”等类似意义的词语和术语来识别这些声明，或者与未来时期相关联，以及与未来经营或财务绩效的讨论有关的任何内容。特别是，其中包括但不限于，与未来行动、未来服务或产品、财务预测、当前和预期的服务或产品的未来绩效或结果、销售努力、费用、诸如法律诉讼的不确定性的结果，以及经营和财务结果的趋势。
任何或全部的前瞻性陈述有可能被证明是错误的。它们可能受到不准确的假设或已知或未知的风险和不确定性的影响。许多这样的因素将对判断Brighthouse的实际未来结果产生重要影响。这些陈述是基于当前的期望和当前的经济环境，并涉及一系列难以预测的风险和不确定性。这些陈述不是未来业绩的保证。由于各种已知和未知的风险、不确定性和其他因素，实际结果可能与前瞻性陈述中表达或暗示的结果有实质性差异。尽管无法确定所有这些风险和因素，但它们包括但不限于以下几个方面：
•实际经验和精算假设之间的差异以及我们精算模型的有效性;
•由于我们的某些产品中存在的保证，导致风险管理成本增加和市场风险增加。
•我们的变量年金风险管理策略的有效性以及该策略对我们利润率波动的影响和对我们法定资本的负面影响;
•实际结果与我们在使用可变年金风险管理策略时计算的某些情景下的敏感度之间存在实质差异;
•利率期货对我们未来的具有次级担保的万能人寿保单义务和净利润波动的影响；
•会计准则、实践或政策的变化可能对我们产生潜在的重大不利影响，包括对长期合同的会计处理的变化;
•因我们的财务实力或信用评级下降或潜在下降而导致的业务损失和其他负面影响；
•再保险的可用性以及我们的再保险或赔偿安排的交易对手执行其义务的能力；
•竞争加剧，包括服务、产品特点、规模、价格、实际或感知的财务实力、赔付评级、信用评级、电子商务能力和知名度。
•我们通过分销渠道营销和分发产品的能力；
•任何第三方未能提供我们所需的服务，任何此类第三方的做法和程序失败，以及任何无法从第三方获得所需的信息或帮助的情况；
• 我们子公司向我们支付分红派息的能力，以及我们向股东支付分红派息和回购普通股的能力;
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•与气候变化相关的风险;
•公共卫生危机、极端死亡事件或类似事件对我们的业务以及整体经济的不利影响；
•不利的资本和信贷市场条件对我们满足流动性需求和获取资金的能力产生影响；
•资本市场和美国和全球经济的经济状况以及地缘政治事件、军事行动或灾难性事件对我们的盈利能力指标以及我们的投资组合产生的影响，包括对已实现和未实现的损失和减值、净投资利差和净投资收入的影响；
•我们投资组合面临的财务风险包括信用风险、利率风险、通货膨胀风险、市场估值风险、流动性风险、房地产业风险、衍生品风险和其他我们无法控制的因素；
•监管和监督及执法政策的变化及对我们的保险业务或其他业务的影响；
•潜在的未来税法可能对我们的产品产生负面税务影响，这可能会降低消费者的购买意愿或增加我们的税务负债。
•我们在风险管理方面的政策、程序和流程的效力；
•由于网络或其他信息安全系统的失效，可能导致机密信息的丢失或泄露，损害我们的声誉，影响我们有效开展业务的能力。
•是否因我们与大都会人寿在2017年的分离而导致的任何部分或全部税务后果不如预期，从而导致重大额外税费或重大不利影响我们的税务属性；和
•在本 prospectus、任何伴随的 prospectus supplement 及所引用的文件中描述的其他因素。
除非法律有规定要求，否则我们没有义务公开更新这些前瞻性声明以反映新信息、未来事件或其他情况。
3
关于我们合同中的陈述的注意事项
在审阅附加为参考文件并被引入本招股说明书及相关补充招股说明书中的协议展示文件时，请记住这些文件的目的是为了向您提供有关条款的信息，而不是为了提供有关Brighthouse或其他协议方的其他事实或披露信息。这些协议包含适用协议的各方的陈述和保证。这些陈述和保证仅是为了使协议的其他方受益，并且：
•不应始终视为类型陈述事实，而应视为一种将风险分配给某一方的方式，如果这些陈述被证明是不准确的;
•在与适用协议的谈判中向另一方作出的披露进行了限定，这些披露在协议中不一定反映出来；
•可能会以与投资者视为重要的标准不同的方式来应用物质性标准；和
•仅作为适用协议的日期或协议中指定的其他日期或日期而进行，并且受到更近期的发展的限制。
因此，上述陈述与保证可能无法准确描述其所涉及的事实情况，无论是在其作出的日期还是在任何其他时间。有关Brighthouse及其子公司的其他信息可能在本招股说明书及任何附带的招股说明书中找到，以及Brighthouse的其他公开申报，可以在美国证券交易委员会网站www.sec.gov免费获取。
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关于BrightHouse的说明
我们是美国最大的年金和人寿保险产品供应商之一，通过多个独立销售渠道和与各种分销合作伙伴的市场安排。截至2024年6月30日，我们的各项产品总共拥有约230万保险单和年金合同，分为三个报告单元组织：
(i)年金包括变量年金、固定年金、指数链接年金和收入年金；
(ii)人生包括期限、通用、整体和变量人寿保险产品；和
(iii)Run-off主要由不再积极销售并进行单独管理的产品组成。
此外，我们还向其他公司报告了我们的一些经营成果。
我们主要通过我们的保险子公司Brighthouse人寿保险公司、Brighthouse纽约人寿保险公司和新英格兰人寿保险公司（“NELICO”）开展业务；但是，NELICO目前不再承保新业务。截至2024年6月30日，我们总资产2374亿美元，股东权益41亿美元，其中包括累计其他综合收益；我们的年金资产管理规模为1490亿美元，我们将其定义为普通账户投资和分离账户资产；我们的人寿保险业务报告的在保金额为4070亿美元（再保险后净额为3194亿美元）。
我们相信我们是一家注重独立分销的财务纪律公司，通过提供一系列有针对性的产品来服务我们的客户和分销合作伙伴，将有助于我们不断投资我们的业务并向股东分配现金。我们还相信，在美国人口普查趋势、保险覆盖不足的人数增加、政府社会保障体系面临的潜在风险以及养老计划和金融安全责任由雇主和其他机构转移到个人将会创造重要的需求增长机遇。
增强持续的、长期的股东价值的风险管理对我们的策略至关重要。在撰写新业务时，我们通过考虑现金流量的金额和时间、支持我们的财务实力评级所需的资本使用和成本、对我们在册业务的多样化以及风险成本，来评估新产品的价值。我们专注于维持控股公司强大的资本基础和过剩的流动性，并建立了寻求减轻严重市场扰动和其他经济事件对我们业务影响的风险管理方法。
我们的首席执行官办公室位于北卡罗来纳州夏洛特市社区大厦路11225号，电话号码为(980) 365-7100。
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风险因素
投资我们的证券存在风险。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑参照我们最新的年度报告（Form 10-K）以及任何之后我们在本招股说明书日期后提交的按季度报告（Form 10-Q）或者根据《1934年证券交易法》修正案（"Exchange Act"）提交的当前报告（Form 8-K）中包含的风险因素，以及本招股说明书中包含的或参照的所有其他信息，由我们根据《1934年证券交易法》修正案以及《证券交易法》的相关附录进行了更新，以及适用招股说明书补充中包含的风险因素和其他信息。请参阅下述“更多信息资料来源”。
6
使用资金
除非适用的招股说明书另有说明，我们打算将所募集的证券净收益用于一般公司用途等其他目的。在适用的招股说明书补充中，我们可能包括有关任何特定证券发行的净收益用途的更详细描述。
7
债务证券说明
总体来说
我们可能发行无担保的优先债务证券或次级债务证券。在本招股说明书中，我们将优先债务证券和次级债务证券统称为“债务证券”。
除非适用的补充招股说明书另有规定，否则，我们将在2020年5月15日的高级信托文件下发行优先债务证券，该文件是由Brighthouse Financial, Inc. 和U.S. Bank Trust Company，全国协会继任者U.S. Bank National Association作为受托人在此日以前修改和补充（以下称为“高级信托文件”），我们将在一项次级信托文件下发行一项或多项系列的次级债券，我们将该文件称为“次级信托文件”（该高级信托文件与次级信托文件合称为“信托文件”），我们将在我们与继任者U.S. Bank National Association, 作为受托人之间订立信托文件。
这些契约不限制我们可以发行的债务证券的总本金额，并提供我们可以不时地以一个或多个系列的形式发行债务证券，每种情况下的到期日相同或不同，面值或折价。我们可以在不征得该系列债务证券持有人的同意的情况下发行特定系列的其他债务证券。任何此类附加的债务证券以及该系列的所有其他未偿债务证券将构成适用契约下的单一系列债务证券。这些契约不限制我们负担其他债务的能力。
高级契约和次级契约的形式作为本招股说明书的一部分提交，并且您应当阅读这些契约的条款，这些条款可能对您很重要。本招股说明书或任何招股补充的陈述和描述有关契约和债务证券的条款的内容仅为概要，不构成完整内容，并且完全受到契约和债务证券的所有条款，包括其中对某些术语的定义的限制和约束。
债券排名
债务证券将是Brighthouse的直接，无担保债务。 高级债务证券在付款权利上与我们的所有其他高级和无次级债务平等。 次级债务证券将在付款权利上居次位，并属于我们现有和未来的所有“高级债务”（在次级契约中定义）。 详见“-次级契约下的次级性。”
Brighthouse是一个控股公司，没有直接业务。我们通过子公司进行业务运营，这意味着我们的经营收入和资产基本上都是通过子公司获得和持有的。我们将依靠控股公司的现金和子公司的红利来满足债务证券的还款义务。因此，我们履行债务证券的还款义务的能力取决于我们能否从这些子公司获得分配。这些子公司是独立的法律实体，无义务支付我们债务证券的任何到期金额，或以红利、分配、贷款或其他方式向我们提供资金用于支付义务。结果是，债务证券在结构上属于所有子公司的债务、其他负债（包括保单持有人和合同持有人的债务）和优先股之后，这意味着子公司的债权人和优先股持有人将在债务证券持有人之前从子公司的资产中获得支付。如果我们从子公司获得的现金不足以资助债务证券的偿还义务，我们可能需要通过增加负债、发行股票或出售资产来筹集资金。
我们的保险公司子公司受到各种法定和监管限制的约束，其中包括规范它们支付给我们的分红和其他分配的规定。一般而言，超过规定限制的分红需要保险监管机构的批准。此外，保险监管机构如果判断这种支付可能对我们的投保人或合同持有人的利益不利，可能会禁止我们的保险子公司向我们支付分红或其他款项。Brighthouse再保险的任何分红
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特拉华州公司，我们的再保险子公司，需经特拉华州保险部门批准。Brighthouse人寿保险公司和NELICO请求的分红派息超出其各自年度普通股利能力，支付给Brighthouse或由纽约Brighthouse人寿保险公司支付给Brighthouse人寿保险公司（纽约Brighthouse人寿保险公司的直接母公司），都将被视为特别分红，须分别获得特拉华州保险部门、马萨诸塞州保险司或纽约州金融服务部门的事先批准。
债务证券条款
我们可以通过一份补充高级抵押证券或次级抵押证券的信托或者通过董事会或授权委员会的决议，发行一种或多种系列的债务证券。
每个招股说明书将描述相应系列债券的相关条款。这些条款可能包括以下一些或全部内容：
•该系列债券证券的标题；
•债务证券是资本性债务证券还是次级债务证券。
•债务证券的总面值限制；
•Brighthouse将会以什么价格出售债券；
•债券系列的债券的到期日期或日期;
•债券的利息利率或者确定利率的方法，如果有的话，将以什么利率计算。
•利息开始计息的日期或日期，支付利息的日期或确定该日期或日期的方法；
•关于次级债券，有权利延长系列的利息支付期限，任何此类延期期限的最长持续时间，以及相关条款、条件和契约。
•债务证券的本金（和溢价（如果有））或利息支付金额是否可以使用任何指数、公式或其他方法（例如一个或多个货币、商品、美股大盘指数型或其他指数）来确定，并确定此类支付金额的方式;
•确定任何利息支付日应支付利息的资格的常规登记日期;
•债券的本金（若有），利息的支付地点或地点。
•如果Brighthouse有这样做的选择权，依据可选赎回条款，Brighthouse可以全部或部分赎回债券的期限、价格以及其他条款和条件，以及选定赎回特定债券的方式。
•Brighthouse如有义务通过向沉没基金定期支付或通过类似条款或按照债券持有人的选择向其赎回、偿还或购买债务证券，以及根据该义务整体或部分向其赎回、偿还或购买债务证券的期限或期间以及价格，以及该义务的其他条款和条件；
• 债券的发行面额，如果不是2000美元的倍数，及其整数倍数。
9
•随着违约事件（如下所述），如果不是全本金，Brighthouse在债券到期加速时必须支付的债券本金部分或确定债券本金的方法。
•Brighthouse将支付债券本息（如有）或利息（如有），支付以及决定折合成美元的方式时使用的货币、货币单位或货币单位，如果不是美元。
•如果发生指定事件，向债券持有人授予特殊权利的规定，如有;
•对于适用的债券系列的违约事件或Brighthouse的契约的删除、修改或增加
•信托文件关于兑付和契约兑付(在下文中描述的)的条款是否适用于债券;
•债券持有人可能或必须将此类债券转换或交换成Brighthouse的普通股或其他证券或财产的条款（如果有的话），包括转换或交换价格（可能会调整），或计算转换或交换价格的方法，以及转换或交换期。
•债务证券中是否有任何以全球货币或认证形式发行的，如果有的话，全球债务证券可以按照一定的条件交换成认证债务证券；
•全球或认证的债券抵押人或抵押人；
•债务证券的形式；
•如适用，一些适用于特定债券的材料美国联邦所得税考虑的讨论；
•受托人或债券持有人因违约事件而宣布债券的本金到期支付的权利是否有变化;
•债券的受托人、认证或支付代理人、转让代理人或登记代理人、计算代理人或其他代理人。
•债务证券的注册、转让或交易是否受到任何限制；
•以下总结的从属债务证券的下级条款是否适用，或者是否适用不同的从属条款。
•任何与债券证明文件的规定不相抵触的其他债务证券条款，如经修订或补充。
除非在适用的招股说明书补充中另有规定，债券不会在任何证券交易所上市。
债务证券也可以根据信托契约的规定通过行使权证或交付购买合同的结算发行。参见“权证说明”、“购买合同说明”和“单位说明”。
转换或交换权利。
招股说明书补充将描述债务证券系列是否可以转换或交换成本招股说明书中描述的证券的条款（如果有的话）。这些条款将包括关于转换或交换是否是强制性的、持有人的选择或我们的选择的规定。这些规定可能
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允许或要求债券持有人所持有的Brighthouse普通股或其他证券数量进行调整。
债券的特殊付款条件
债务证券可能以大幅折扣低于其规定的本金金额出售，不含利息或利率低于市场利率。适用的招股说明书补充将描述适用于任何此类债务证券的美国联邦所得税后果和特别注意事项。债务证券还可以作为指数证券或以外币或货币单位命名的证券发行，更详细地描述在与特定债务证券相关的招股说明书中。与特定债务证券相关的招股说明书还将描述适用于此类债务证券的特别注意事项和特定的额外税务注意事项。
面额、注册和转移
除非适用的招股说明书补充中另有说明，债券将以全额注册形式发行，不附息，并以2,000美元及其后的1,000美元为倍数的面额发行。除非适用的招股说明书补充中另有说明，债券将由一份或多份以委托人名义注册在存管信托公司（“DTC”）名下的全球证券证明文件代表。在这种情况下，每个持有人对全球证券的利益将显示在DTC的记录上，并且利益的转让只能通过DTC的记录进行。
只有当债券持有人满足以下条件时，才能将对全球证券的权益交换为以持有人名义注册的证券：
•DTC通知Brighthouse，它不愿意或无法继续担任相关全球证券的托管机构，或者DTC停止符合《交易所法》的某些资格，且未有任何接替的托管机构在90天内被任命；或
•Brighthouse确定，根据其唯一决定权并符合DTC的程序，全球货币债务证券应可交换。
全球安防半导体可能不会被转让，除非转给DTC的另一个被提名人，或者由Brighthouse选择或批准的后继托管人，或者由此类后继托管人的提名人。
如果债务证券以有形形式发行，它们将只发行在随附的招股说明书中指定的最低面额和其倍数的整数倍数。此类债务证券的转让和交换只允许以该最低面额和其倍数的整数倍数进行。有形形式的债务证券的转让可能在受托人公司办公室或由百家得指定的支付代理或受托人的办公室注册。此类债务证券可以在该位置进行不同面额的债务证券的交换，交换后的债务证券的总本金金额将保持平齐。与此类债务证券的任何交换或转让注册无需支付服务费，但可能需要支付足以 cover 与此相关征收的任何税收或其他政府费用的金额。
支付和支付代理
除非在适用的招股说明书补充中另有说明，债券的利息支付日的利息将支付给在利息支付登记日期结束时以债券注册名字的人。
除非适用募集说明书补充中另有说明，某特定系列债券的本金、利息和溢价将在Brighthouse不时指定为此目的的付款代理处支付。
除非适用的招股说明书补充中另有说明，位于纽约市曼哈顿区的Brighthouse指定的付款代理将作为支付代理进行支付。
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对每个系列的债务证券。Brighthouse可以随时指定额外的付款代理，撤销任何付款代理的指定或者批准任何付款代理行使职责的办公室变更，但是Brighthouse将被要求在每个特定系列债务证券的付款地点维持一个办公室或机构。
除非适用的招股说明书中另有规定并遵守适用法律，否则任何存放在受托人或付款代理处或由安邦保险信托持有用于支付任何系列债券的本金、利息或溢价的款项或政府债务，在此类本金、利息或溢价到期支付后两年仍未被认领的，将由安邦保险信托有权选择并要求将其归还给安邦保险，或（如果此时由安邦保险持有）将其从该信托中解除，并此后持有该债券的持有人只能要求安邦保险支付。
赎回
除非适用的招股说明书另有规定，否则我们可以选择在发行日期之后的任何时间，整体或部分地赎回任何债券系列。除非适用的招股说明书另有规定，我们可以以超过2,000美元的面额来赎回债券，但只能以超过此金额的1,000美元的整数倍来进行。
除非在适用的招股说明书补充中另有说明，债务证券将不受任何沉没资金的限制。
赎回价
除非适用募集说明书补充中另有说明，我们赎回的任何债券的赎回价将等于该系列债券的适用赎回价，加上至赎回日但不包括赎回日的利息。
赎回通知书
除非在适用的招股说明书中另有说明，我们将在赎回债券前至少15天但不超过60天（或只在税务赎回的情况下（如下文所述）在赎回日期前至少30天但不超过60天）向债券的登记持有人在其在安防-半导体登记簿上显示的地址发送或要求受托人发送赎回通知； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。，如果赎回通知是与法律解除或相关信托文件的满足和解除有关，那么该赎回通知可以在赎回日期前60天以上发送。除非我们未支付赎回价格，在赎回日期之后，债券利息将停止累积或被赎回的部分。
（包括因收购要約中票券出售引起的利益所得税，如果有的話）的扣税相关的应计利息的附加数额（"
除非适用的招股说明书中另有规定，我们将根据下述例外和限制支付债务证券上的额外利息，以确保在扣除任何与Brighthouse所在的任何其他非美国司法管辖区(包括该司法管辖区的任何政治分支或机构)有权征税的任何现行或未来的税款、评估或其他政府收费(统称为“税款”)后，我们或任何支付代理商对每项债务证券的本金和利息的净付款不少于该债务证券的应付金额； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。上述支付额外金额的义务不适用于：
(a)任何税项，如果没有以下情况，则不会征收、扣除或代扣：
(1)股东或实益所有人（或若该股东或实益所有人是个遗产、信托、有限责任公司、合伙企业、公司或其他实体的被信托人、委托人、受益人、成员、股东或其他权益所有人，或者有对该股东或实益所有人拥有权力的人）以及相关税务机构之间是否存在任何现有或以前的关联
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司法管辖权，包括但不限于，该持有人或受益所有人（或该受托人、委托人、受益人、成员、股东或其他股权所有人或具有该权力的人）是或曾是相关税收司法辖区的公民或居民或被视为相关税收司法辖区的居民，或在相关税收司法辖区从事贸易或业务，或在相关税收司法辖区驻扎或具有永久机构。
(2)如果这样的持有人或受益所有人未能遵守有关其持有人或受益所有人的国籍、居住地、身份或与相关征税司辖区的联系的任何适用认证、信息、文档或其他报告要求，或未能以其他方式证明有资格部分或完全豁免此类税款（包括但不限于适用所得税协定下的任何文件要求）；
(b)如债券持有人或实益所有人在债券到期超过10天或债券兑付款项提前获得承诺并通知债券持有人，并因此在缴付款项时产生了未经予以纳税的附加款项，除非在此10天期间内的任何日期提交债券时债券持有人或实益所有人有权获得此类附加款项；
(c)任何房地产、继承、礼品、销售、转让、个人财产、消费税、财富或类似税收。
(d)应付的任何税款，除非通过扣除从该债券的本金或利息支付中扣缴。
(e)任何应由非债券资产益有益所有人或债券资产的一部分的持有人支付的税款，或者由受托人、合伙企业、有限责任公司或其他类似实体支付，但仅仅在有益所有人、受益人或信托人对于此类受托人或此类合伙企业、有限责任公司或类似实体的成员的分配份额无权收取额外支付的情况下，才支付该等税款。
(f)任何由支付代理人扣缴的资本或利息支付中的任何税款，如果有其他支付代理人可以在不扣缴的情况下进行支付；
(g)对于任何在适用的付款截止日期或适时提供款项之后生效的任何法律、条约、法规、行政或司法解释的变动，如果不是因为这种变动，就不会征收、扣缴或扣除任何税款，那么就应按照这种变动在这种付款上反溯的程度计算。
(h)根据1986年修正后的《美国国内税法》，以及《FATCA》（或任何修改或后续规定），或根据FATCA相关的任何协议（包括任何政府间协议）和任何地区实施FATCA或政府间协议的法律、法规或其他官方指导文件规定的任何税款、预扣税款或扣除税款; 或
(i)任意组合的项目(a), (b), (c), (d), (e), (f), (g)和(h)。
根据本节规定，收购、拥有、执行或持有债务证券，或对债务证券的任何支付，将不构成（1）持有人或受益所有人与相关税务管辖区之间的关联，也不构成（2）托管人、设定人、受益人、成员、股东或其他权益所有人或对此类持有人或受益所有人具有权力的人与相关税务管辖区之间的关联，如果此类持有人或受益所有人是一个遗产、信托、有限责任公司、合伙企业、公司或其他实体。
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在本招股说明书、债券契约或债券中对本金或利息的任何提及，应视为同时适用于根据本节规定可能支付的额外金额。
除非债券中特别规定，否则我们将不承担任何由任何政府或政治分支机构或任何政府或政治分支的征税机关征收的任何税收、税款、评估费或其他政府收费的支付责任。
税务赎回
如果在相关的课税司法管辖区的法律或其官方解释发生任何变更或修正，该变更或修正在相关课税司法管辖区成为相关课税司法管辖区的日期之后宣布或生效（除了在相关课税司法管辖区成为相关课税司法管辖区之前宣布的任何此类变更或修正），根据与任何系列的债务债券相关的“-其他金额”下所述，如果我们根据我们选定的独立律师的书面意见成为或将成为支付额外金额的义务，则我们可随时选择性地在提前至少30天但不超过60天的通知期内全额赎回该等未偿还的债务债券，按100%的面值加上到赎回日期但不包括赎回日期的未结息息额度赎回价格。
限制性契约
除非在适用的招股说明书补充中另有说明，以下限制性契约应适用于每一系列的高级债务证券：
对于抵押品的限制
只要任何优先债券仍未偿还，我们和我们的子公司将不会直接或间接地创建、承担、负债、担保或允许存在任何以任何股票抵押、质押、留置权、担保权益或其他担保的债务。
•Brighthouse人寿保险公司;
•我们任何一个附属公司的继任者，承接了大部分Brighthouse Life保险公司的业务；或者
•任何直接或间接控制Brighthouse人寿保险公司或其任何继承者的实体（除我们以外）。
然而，如果当时未偿还的高级债券得到了至少同等比例的担保，而且与否则被禁止的担保债务一样长时间保持未偿还状态，则本限制将不适用。
某些子公司的股票转让限制
只要存在任何优先债务证券并受优先债务契约关于兼并、合并和资产出售的规定约束，我们或我们的任何子公司将不会出售或以其他方式处置任何股本股份（除了没有任何投票权的优先股）:
•Brighthouse人寿保险公司;
• 若为本公司子公司之一且负责Brighthouse人寿保险公司大部分业务的任何继任者；或者
•除了我们之外，任何直接或间接控制Brighthouse Life Insurance Company或其任何继任者的实体。
除了，在每种情况下：
•将任何此类股票出售或转让给我们的全资子公司之一；或者
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•将所有该股票以至少公平价值（由我们的董事会根据善意行事确定）进行销售或其他处置。
•为了遵守法院或有管辖权的监管机构的命令，而进行的销售或其他处置，除了我们提出的命令或我们的任何子公司的要求之外。
报告契约
除非我们按照以下段落的规定向证监会提交了所指的基本报表（a）和（b），否则，债券契约要求我们在我们的公开网站上发帖（并在我们在公开网站上发布后的15天内向托管人和债券持有人提供，不需要向任何持有人收费）：
(a)在每个财政年度结束后90天内，我们的审计年度基本报表，连同独立审计师的相关报告，按照适用于我们作为非加速文件提交者（根据《交易所法》第120亿.2条的规定）受《交易所法》第13或第15(d)条的报告要求，或任何后继或类似表格的要求准备而成；
(b)在每个财政年度的前三个财季结束后55天内，我们将按照适用于非加速汇报人（根据交易所法规第12亿.2条的规定）受到《交易法》第13条或第15(d)条规定的报告要求或任何后续或类似形式的财务报表要求编制基本报表，这些基本报表将符合《季度报告表10-Q》中适用于这些基本报表的要求。
只要我们受《交易所法》第13条或第15(d)条的报告要求约束，信托契约要求我们向受让人（不包括附件）提交并向其提供我们在《交易所法》下向证券交易委员会（SEC）提交或提供的所有文件，我们必须在提交或提供给SEC后的15天内将文件提交给受托人并向持有人提供，且不得向任何持有人收取费用。在SEC的EDGAR系统（或任何继任系统）上公开的任何此类文件应视为已根据我们在信托契约下的义务提交给受托人并提供给持有人。
违约事件、通知和放弃事件。
除非在适用的招股书补充中另有说明，否则以下情况应构成与每一系列债券契约相关的“违约事件”：
•我们未能在到期和应付的债券证券上支付任何利息，持续30天；
•如果在到期日、赎回日、加速到期或其他情况下，我们不能按时偿还该系列债务证券的本金或贴现价，或者该系列面向设立的任何沉没基金或类似基金要求我们偿还债务证券的本金或贴现价时；提供, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。如果未按时支付款项仅因为错误、疏忽或转账困难而导致，且不超过三个工作日，则不视为发生违约事件；
• 我们在收到书面通知后90天内未能遵守或履行其他关于该系列的任何公约或协议。
•在我们借款方面存在某些违约行为，导致借款本金金额超过1亿美元，在原计划日期之前到期（除适用契约发行的债券或非追索债务），并且在我们收到书面通知后的15天内，该加速支付未被撤销或废止，或该债务未被偿清。
•Brighthouse发生破产、失效、重组、清算或清理的特定事件。
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如果（除涉及Brighthouse的破产、清算、重整、清算或清算等特定事件以外的其他违约事件）发生并持续，任何一项已发行的债券系列下的债务券发生了违约事件，该任一份合同书项下的受托人或已发行系列的债务券总额达25%的持有人可以宣布，按照适用的合同书规定的通知，宣布立即到期偿付已发行债务券系列的全部债券金额（或该等系列债务券规定的较低金额）。对于涉及Brighthouse的破产、清算、重整、清算或清算等特定事件的违约事件，任何一项发行系列的全部债务券的本金金额将自动变为立即到期偿付。 在任何此类加速期后，但在基于加速的判决或裁定之前，系列中尚未到期的债务券总额占多数的持有人在某些情况下可以撤销和废止该加速，前提是所有的违约事件，除了加速本金的未支付外，均已被纠正或豁免。 在原始发行贴现债务券到期加速后，将到期且付款金额将少于其本金金额。有关原始发行贴现债务券到期加速的具体规定，请参阅与之相关的发售概要。
根据任何一份债券证券的债券合同，以及由此产生的任何违约事件，所有该系列的债券证券的本金总金额的多数持有人可以放弃对过去任何一份债券证券的违约事件的任何权利，但在以下情况下除外：(i) 对任何债券证券的本金（或溢价，如有）或利息的付款违约，或者(ii) 对不得在未经任何受影响的该系列债券证券的持有人同意的情况下修改或修订的契约或条款的违约。
托管人在发生违约（托管人的负责人已收到书面通知且仍在继续）后的90天内，对于任何系列的债务证券（不论是否有宽限期或通知要求），必须向该系列债务证券的持有人提供该违约的通知； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。除非涉及该系列债务证券的本金（和溢价，如有）或利息的支付违约，否则托管人有权保留该通知，如果它诚实地判断保留该通知符合该系列债务证券持有人的利益。
在发生违约之前，受托人可能要求债券系列的持有人进行赔偿，才能行使适用的契约中的任何权利或权限，以响应该系列的债券持有人的请求。在受到赔偿权利和某些其他限制的制约下，适用契约下的任何债券系列的累计本金金额占多数的持有人可以指定进行任何救济措施的时间、方式和地点，或行使受托人对该系列债券所授予的信托或权力。
未持有任何系列债务证券的持有人不得根据任何债券契约对Brighthouse提起任何诉讼（除非根据其条款对该债务证券的逾期本金（和溢价（如有））或利息的支付或对该债务证券的转换或交换提出诉讼），除非（i）持有人已向受托人书面通知债务证券中与该系列债务证券有关的违约事件及其继续存在的事实，按照适用的债券契约的要求指定一项违约事件，（ii）在该债券契约下，至少有25%的该系列债务证券的优先额本金持有人已要求受托人提起该诉讼，（iii）该持有人或持有人已向受托人提供令其满意的赔偿，以用于遵守该请求所需的费用、开支和责任，（iv）在该请求之后的60天内，受托人没有提起该诉讼，并且（v）在该60天期间，该系列债务证券的优先额本金持有人不向受托人提出与请求不一致的指示。
每份债券契约规定，如果某一系列债券的本金、溢价（如果有）或利息到期应当支付而未支付，并且在利息支付方面，此类违约持续30个日历日，托管人或任何债券持有人可行使权力，或如果由该系列债券的占总本金数额的多数的持有人指示，托管人必须行使权力。
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根据适用债券契约的规定，如果我们未能按要求支付该金额，您可以要求支付到期应付的金额，并可提起诉讼以追讨该金额。
Brighthouse每年必须向受托人提供有关遵守每项契约中所有条件和约定的声明。
修改和免责
根据契约，Brighthouse和适用的受托人可以在不需要任何系列债务证券持有人的同意的情况下，为了包括但不限于以下的某个或多个目的，对契约进行补充：
•消除任何模棱两可、缺陷或不一致之处；
•为了有利于任何系列债务证券持有人，为Brighthouse增加公约，或放弃Brighthouse在契约下获得的任何权利或权力。
•对债券契约中规定的债券授权金额、条款或用途的条件、限制和限制进行增加、删除或修改；
•对于任何一系列债务证券持有人权利不构成实质不利影响的任何变更； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 对债券契约或补充契约的任何条款或对任何一系列债务证券所作的任何变更，仅用于符合一份关于这一系列债务证券的描述的发行文件、招股说明书或其他类似发行文件，视为不构成实质不利影响该系列债务证券持有人的权利；
•为了发行和设立任何系列债务证券的形式、条款和条件，以设立任何必须根据任何债券或任何系列债务证券的条款提供的证书的形式，或者为了增加任何系列债务证券持有人的权利；或者
•为了债券持有人的利益，可以随时添加默认事件或其他相关事件。
Brighthouse和适用的受托人可以通过征得受托债券持有人的至少占据相关系列下全部尚未偿还债券的额度总和一半以上的持有人的同意，以影响这些债券持有人权益或权利的方式对债券契约或任何补充契约进行修改。然而，这些契约要求任何会影响债券持有人权益的修改都需要征得受影响的每个债券持有人的同意，而这些债券持有人可能是：
•延长任何系列债券的固定到期日，或减少其本金金额，或减少其赎回时应付的任何溢价；
•减少或延长对任何系列债务证券的利率支付时间。
•减少原始发行折扣债务证券或任何其他债务证券的本金金额，以及在加速到期日偿还的债务证券。
•修改Brighthouse保持办公室或代办处及根据契约规定之用途的义务。
•更改任何债务安防-半导体或任何保险费或利息应支付的货币；
•损害对任何债务证券上的任何付款的执行权。
•不利地改变转换或兑换权利，包括降低转换比率或提高转换价格，以及任何债务安防（如适用）；
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•减少对任何系列未偿债券的本金金额的百分比，需要持有人的同意才能修改或修订债券契约或豁免符合债券契约的某些规定或豁免某些违约事件；或
•修改上述任何条款。
每份债券契约都允许至少持有该契约下受影响的任何系列债券中总本金金额至少占大多数的持有人，对Brighthouse在该契约中包含的某些契约进行修改或修订的遵守进行放弃。
关于合并、收购、资产出售和其他交易的限制
根据契约，只要有任何债券存在，(i)我们不得与其他实体合并、兼并或合并，(ii)我们不得将我们的全部或实质性的财产和资产出售、转让、租赁或转让给任何其他实体，除了我们的直接或间接全资子公司之一之外，(iii)任何实体都不得与我们合并、兼并或合并，(iv)除了我们的直接或间接全资子公司之外，任何其他实体都不得将其全部或实质性的财产和资产出售、转让、租赁或转让给我们，在每种情况下，除非：
•我们是生存的公司；或者由此类合并或合并组成的实体，或者进行此类出售、转让、租赁或转让的实体（“继任者”），如果继任者不是我们，应按照美利坚合众国、其任何州、哥伦比亚特区、百慕大、开曼群岛或任何经济合作与发展组织成员国或邦明确承担附加债券条款下所有债务证券和契约义务。
•在实施此交易后立即生效，无任何违约或违约事件发生或在通知或经过一段时间或两者之后将成为违约事件，并继续存在。
•我们向受托人提交一份官方证明和律师意见书，证明与本次交易和上述合并、出售、转让、租赁或其他处分相关的补充债券条款符合债券契约的规定。
继任者将成为我们的继任者，并继承并代替Brighthouse，并可行使Brighthouse在契约中的一切权利和权力，并成为债务证券的债务人，效果与继任者被指定为契约的发行人相同，在这之后，我们将免除在契约下的所有义务和契约，但是，在租赁我们所有或绝大部分的财产和资产的情况下，我们将免除我们偿付债务证券本金、溢价（如有）和利息的义务。
解除，免除及公约免除
如在适用的招股说明书中有所指示，Brighthouse可以根据以下所述的方式履行或终止各项债券条款下的义务。
Brighthouse可能通过将尚未交付给受托人进行注销、又要求支付或按其条款要求在一年内支付（或被计划在一年内赎回）的任何系列债务证券，以不可撤销地向受托人存入现金或者仅应以美元支付的债务证券的美国政府债务（根据适用的契约定义），不进行再投资，作为足以支付到期时、赎回时或其他情况下应付的本金（和溢价，如果有）以及此类债务证券利息的信托基金金额。
如果在适用的招股说明书补充中指明，Brighthouse可以选择（i）对任何系列债务证券进行免除和解除所有义务（除了在相关信托文件中另有规定的情况除外）（“免除”），或（ii）解除对任何系列债务证券适用的某些契约义务（“契约免除”）。
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为此目的，不可撤销地将资金或政府债务存放在所属受托人处，根据其条款支付本金和利息，提供足够金额的资金，不经再投资，以支付债券到期或赎回时的本金（和溢价，如果有的话）或利息，以及任何强制未偿还基金或类似支付。作为取消抵押或合同抵押的条件，中国光大必须向受托人提交法律意见，以便有关债券持有人确认由于取消抵押或合同抵押而不会承认美国联邦所得税目的所产生的收入、利得或亏损，并且将按照同样的金额、方式和时间承担美国联邦所得税，就像没有发生这样的取消抵押或合同抵押一样。在取消抵押情况下，法律意见书必须参照和基于相关契约所规定日期后的美国国家税务局裁定或适用的美国联邦所得税法的变化。此外，无论是取消抵押还是合同抵押，中国光大都必须向受托人提交（i）一份高级管理人员证明，证明相关债务证券交易所已通知它，由于此项存款，不会将这些债务证券或同一系列债务证券从任何证券交易所上摘牌，以及（ii）一份高级管理人员证明和一份法律意见书，证明与此种取消抵押或合同抵押相关的所有前提条件均已满足。
百灵鸟可以行使其偿付权利，无论其是否已经行使了契约性的偿付选择权。
在下级契约下的从属关系
关于任何次级债务证券的发行，招股说明书将描述具体的次级负债规定。但除非在招股说明书中另有说明，否则次级债务证券将优先于且次于我们所有的优先债务（如下所述）进行支付。
对于下级债务证券而言，“优先债务”是指与以下任何事项相关的债务的全部金额，无论在下级契约签订日还是之后，无论是已发行，创建或承担，以及任何此类债务的修订、更新、延长或修改：
•包括Brighthouse的借款所致的债务或由Brighthouse发行的证券、债券、票据、债券或其他书面文件所证明的债务的本金和溢价以及应付的利息。
•所有在普遍公认的会计原则下需要计入资产负债表的Brighthouse作为承租人的租约义务以及作为Brighthouse作为一方的所有出售并回租交易中的财产或资产的租约。
•Brighthouse发行或承担的所有义务作为财产、资产或业务的递延购买价格，Brighthouse的所有有条件销售义务以及Brighthouse在任何产权留存协议项下的所有义务（但不包括业务正常经营中的交易应付款）；
•Brighthouse的所有义务均包括对信用证、承兑汇票、安防购买设施或类似信贷交易的偿付。
•所有承担的Brighthouse在商品合同，利率掉期，帽，地板，领结或其他协议，利率期货或期权合同，货币掉期协议，货币期货或期权合同和其他类似协议。
•所有Brighthouse作为责任人、保证人或其他方式承担责任或负有支付义务的其他人的上述类型的债务；
•所有承保事项的义务，由Brighthouse的任何财产或资产上的任何留置权担保的其他人负责（无论是否由Brighthouse承担此义务）。
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“Senior indebtedness” 不包括：
•在获取材料或服务过程中，Brighthouse在业务的正常情况下创造或承担给贸易债权人的债务或货币义务。
•任何义务或债务，根据其条款，在支付权利上均属于次级债务证券或与次级债务证券在支付权利上居于同等地位。
高级债务应继续作为高级债务，并享有隶属条款的权益，无论高级债务的任何条款是否经过修正、修改或豁免。
除非在伴随的说明书中另有说明，如果Brighthouse未能支付任何主要的本金、溢价（如有）、利息或其他应支付的任何付款，或者Brighthouse的任何主债务在原本应付款项到期日前宣布到期支付，那么在这种违约得到纠正或放弃或不存在，或者任何加速退回或撤销之前，Brighthouse将不会进行任何种类或性质的付款或分配，无论是以现金、财产还是证券形式，涉及次级债务证券的本金（包括任何赎回、养老、购买或其他收购次级债务证券的行为）的溢价（如有）或利息，或者任何沉没基金付款，但有限例外。
如果发生以下任何事件，Brighthouse在向任何优先债务支付之前，将全额支付所有优先债务，然后再给予任何次级债务的债券持有人以现金、资产或证券形式的任何资产或分配。
•对于Brighthouse的任何解散、清算、清理或重组，无论是自愿还是强制，在破产、无力偿付债务或接管的情况下；
•Brighthouse的任何为债权人利益而进行的一般转让;
•为了债权人的利益，对Brighthouse的资产或负债进行任何整顿。
•其他类似的诉讼。
在这种情况下，Brighthouse的任何支付或Brighthouse的任何类型或性质的资产，无论是以现金、财产还是证券的形式，在次级债券证券的次级债务证券条款下，如果没有次级责任规定，应当支付或交付予高级债务持有人，按照当时高级债务持有人之间的优先顺序，直至所有高级债务得到全额偿还。如果在所有高级债务得到全额偿还之前，任何次级债券的支付或分配违反任何次级致契约的条款，并且支付或分配或安全在所有高级债务的持有人收到，将以信托形式受益于，并支付或交付和转让给当时未偿付的高级债务的持有人，以支付所有未偿付的高级债务的全部金额。
两份契约都没有限制发行额外的优先债务。
管辖法
该契约和债券将受纽约州法律的管辖并按其解释。
关于受托人的信息
受託人将承担《1939年信托契约法》中规定的所有代理受托人的职责和责任。除非您提供令其满意的赔偿，用以弥补受托人在您的要求下行使任何契约下的权力的费用、支出和责任。
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对于托管人在信托契约下获得的权利、特权、保护和利益，包括其获得补偿的权利，还将扩展给每个代理人、保管人和其他受聘以行动的人。
在业务正常运作的过程中，受托人可能作为所有基金类型的保管人，为我们及我们的子公司提供贷款和其他服务。
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初级次级债务证券描述
总体来说
我们可能提供无担保的下级次级债券，我们在本招股说明书中称之为“下级次级债券”。这些下级次级债券将是无担保的，在支付权利上位于我们所有的高级债务（在下级次级契约中定义）之下，其中包括根据高级契约或次级契约发行的所有债务。
除非适用的招股说明书附录另有规定，否则我们将根据2018年9月12日与美国银行信托公司国家协会作为美国银行全国协会的受让方签署的初级次级债务证券诉讼进行一项或多项系列的发行（截至本文件日期经修订和补充的初级次级信托）。
次级次优债券和约不限制我们发行的次级次优债券的总本金数额，并规定我们可以不时地以一个或多个系列发行次级次优债券，每个系列可以具有相同或不同的到期日，按面值或折价发行。我们可以在不需要得到该系列未偿次级次优债券持有人的同意的情况下发行额外的特定系列次级次优债券。任何此类额外的次级次优债券以及该系列的所有其他未偿次级次优债券将构成次级次优债券和约下的单一系列次级次优债券。次级次优债券和约不限制我们承担其他债务的能力。
初级次级债券证书作为本券发行登记声明的附件提交，并且您应阅读初级次级债券证书的规定，这可能对您很重要。本招股说明书或任何招股说明书附录中对初级次级债券证书和初级次级债务证券的规定的陈述和描述仅为其摘要，并不意味着完整，并且受到初级次级债券证书和初级次级债务证券全部规定，包括其中的某些术语的定义的限制和限定。
初级隶属债务证券排名
初级次级债券将是Brighthouse的直接、无担保义务，并与我们的其他初级次级债务（包括，除非在相关系列或该证券的招股说明书补充中另有规定，所有其他系列的初级次级债券）在支付权利上平等。初级次级债券将在支付权利上居于次级地位，优先于我们现在和将来的所有“优先债务”（如初级次级契约中所定义）。请参阅“—初级次级契约下的次级化。”
Brighthouse是一家控股公司，没有直接业务操作。我们通过子公司进行所有业务操作，这意味着我们主要通过子公司获得几乎所有的营业收入，并通过子公司持有几乎所有的资产。我们将依赖控股公司的现金和子公司的分红来满足初级次级债券的偿付义务。因此，我们履行初级次级债券偿付义务的能力取决于我们能否从这些子公司获得分配。这些子公司是独立且有明确法律实体，并没有义务支付我们债券到期应付的任何金额，也没有义务通过分红、分配、贷款或其他方式为我们提供资金来履行我们的支付义务。因此，初级次级债券将结构性地处于所有债务、其他负债（包括对投保人和合同持有人的负债）和子公司优先股的次位地位，这意味着在初级次级债券持有人对这些资产提出任何要求之前，债权人和子公司优先股持有人将从子公司资产中获得支付。如果我们从子公司获得的现金不足以支付初级次级债券的偿付义务，我们可能需要通过负债的承担、发行额外股权或出售资产来筹集现金。
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我们的保险子公司受到各种法定和监管限制，其中包括对其向我们支付分红和其他分配的规定。一般来说，超过规定限额的分红需要保险监管机构的批准。此外，如果保险监管机构判断支付分红或其他款项可能对我们的投保人或合同持有人的利益不利，他们可能会禁止我们的保险子公司向我们支付分红或其他款项。特拉华州保险部门必须批准Brighthouse再保险公司支付的任何分红。如果Brighthouse寿险公司和NELICO支付的分红超过其年度普通股利容量，或者Brighthouse纽约寿险公司向Brighthouse寿险公司支付的分红超过制定限额，这将被视为特殊分红，需要得到特拉华州保险部门、麻萨诸塞州保险司或纽约州金融服务部的事前批准。
初级次级债务证券的条款
我们可能会通过补充子级次级债券契约或者通过董事会决议发行一个或多个系列的子级次级债券。
招股说明书补充将描述提供的具体系列初级次级债务证券的条款。这些条款将包括以下一些或全部内容：
•该系列次级下属债务证券的标题;
•对于次级次级债务工具的总本金金额是否有任何限制;
•Brighthouse将以什么价格或价格出售次级隶属债券;
•该系列次级次级债务证券的到期日或日期；
•初级次级债务证券将支付利息的利率或利率的确定方法，如果有的话。
•利息开始计息的日期或日期，支付利息的日期或确定该日期或日期的方法；
•在任何情况下，延长该系列的利息支付周期的权利，任何这类延长期的最长期限，以及与此相关的条款、条件和契约。
•首次次级债券的本金支付（和溢价（如有）或利息）的金额是否可以参考任何指数、公式或其他方法来确定，比如一个或多个货币、大宗商品、美股大盘指数型或其他指数，以及确定这些支付金额的方式；
•确定任何利息支付日应支付利息的资格的常规登记日期;
•首要次级债务证券的本金（如有）和利息应支付的地点或地点；
•如果Brighthouse有这样的选择权，Brighthouse可以按照可选的赎回条款，整个或部分地赎回初级次级债务证券的期限和价格，以及任何此类条款的其他条件和选择哪些特定初级次级债务证券进行赎回的方式。
• Brighthouse（追述公司）是否有义务通过定期付款向沉没基金或类似条款或者按照持有人选项赎回、偿还或购买高级次级债券，以及Brighthouse将根据此义务在何种时间段内、何种价格下全部或部分赎回、偿还或购买高级次级债券的其他条款和条件；
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•如果非2,000美元和其超过金额的1,000美元的整数倍的面额，则次级次级债务证券将以何种面额发行;
•Brighthouse在发生违约事件（如下所述）期间，如果不是全部本金金额的情况下，必须在加速偿还次级子公司债务证券的到期时付款的部分或确定部分的方法（如下所述）;
•Brighthouse支付次级次级债券的本金（和溢价（如果有）或利息（如果有））使用的货币、货币单位以及将其等值确定为美元的方式，如果不是美元。
•根据具体事件的发生，如果有的话，授予初级次级债券持有人特殊权益的条款；
•关于特定系列次级次级债券的事件违约或Brighthouse的契约所做的任何删除、修改或添加;
•相关条款（如下所述）是否适用于次级从属证券的次级从属债务清偿和契约免除（订明的条款）
•持有人可以或被要求将这些次级次级债务债券兑换或换成Brighthouse的普通股或其他证券或财产的条款（如果有的话），包括兑换或换股价（可调整）或计算兑换或换股价的方法以及兑换或换股期。
•初级次级债券中是否有任何以全球货币形式或认证形式发行的，如果有，则规定全球初级次级债券可按一定条款和条件兑换为认证初级次级债券。
•全球或证明的次级优先债务证券的存托人或存托人。
•初级次级债券的形式；
•如果适用，对特定的次级随附债务证券适用的某些美国联邦所得税考虑事项的讨论；
•受托人或次级优先债务债券持有人因违约事件有权宣布其本金金额到期且应付
•任何受托人、认证或付款代理人、过户代理人或注册代理人、计算代理人或其他相关初级次级债务证券的代理人；
•对于初级次级债务证券的注册、转让或交易是否有任何限制？
•以下总结的从属条款是否适用于次级从属债券，或者是否适用不同的从属条款。
•与已经修订或补充的初级次级债务证券契约的规定不不一致的初级次级债务证券的任何其他条款。
除非在适用的招股说明书补充中另有规定，否则该次级次级债务证券将不会在任何证券交易所上市。
根据次级次级债券信托文书的规定，也可以根据权证行使或交付购买合同的结算发行子公司次级债券。请参阅“权证说明”，“购买合同说明”和“单位说明”。
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延迟付款利息选项
如果在适用的补充招股说明书中提供，只要与该系列的次级次级债务证券相关的违约事件未发生且正在持续，我们在任何次级次级债务证券系列的期间将有权推迟付款应付的次级次级债务证券的利息，包括在此期间的任何进一步推迟的利息，但须遵守适用的补充招股说明书中所述的条款、条件和契约。然而，我们不能推迟支付利息超过次级次级债务证券的到期日或者提前赎回或者加速赎回。
转换或交换权利。
补充说明书将描述初级次级债券可能转换或兑换为本说明书中描述的证券的条款（如果有）。这些条款将包括关于转换或兑换是否为强制性的规定，并可由持有人或我们自行选择。这些规定可能会允许或要求初级次级债券的持有人收到Brighthouse普通股或其他证券的股数进行调整。
初级从属债券特殊支付条款
次级次优债券可以以大幅折扣低于其规定的本金额出售，不带利息或利息率低于市场利率。相关的招股说明书补充文件将描述适用于任何系列次级次优债券的美国联邦所得税后果和特殊注意事项。次级次优债券也可以作为指数债券或以外币或货币单位计价的证券发行，更详细地描述在与特定次级次优债券相关的招股说明书补充文件中。与特定次级次优债券相关的招股说明书补充文件还将描述适用于这些次级次优债券的任何特殊注意事项和某些附加税务考虑。
面额、注册和转移
除非在适用的信息备案说明书中另有说明，否则，次级次级债务证券将以完全注册形式发行，无票面利率，并且以2,000美元的面值及其余额的1,000美元为单位进行发行。除非在适用的信息备案说明书中另有说明，否则，次级次级债务证券将由一张或多张以DTC名义为代表的全球证书代表。在这种情况下，每个持有人在全球证券中的受益权将显示在DTC的记录上，对受益权的转让将仅通过DTC的记录进行。
如果持有人只能以持有人的名义在全球货币中交换受益权来交换为以持有人名义注册的有价证券。
•DTC通知Brighthouse，它不愿意或无法继续担任相关全球证券的托管机构，或者DTC停止符合《交易所法》的某些资格，且未有任何接替的托管机构在90天内被任命；或
•Brighthouse确定，根据其唯一决定权并符合DTC的程序，全球货币债务证券应可交换。
全球安防半导体可能不会被转让，除非转给DTC的另一个被提名人，或者由Brighthouse选择或批准的后继托管人，或者由此类后继托管人的提名人。
如果次级次级债务证券以认证形式发行，则只能以随附的招股说明书补充文件中规定的最低面额和整数倍数发行。此类次级次级债务证券的转让和交换只能以最低面额和超过该面额的整数倍数进行转让。初级次级次级债务证券的转让可以在受托人的公司办公室登记，也可以在Brighthouse根据初级次级契约指定的任何付款代理人或受托人的办公室登记。将此类次级次级债务证券交易为
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不同面额的次级次级债券也可以在此类地点进行。不会对任何此类次级次级债券的交换或转让登记收取服务费用，但可能需要支付足够金额以支付与此相关可能征收的任何税费或其他政府收费。
支付和支付代理
除非在适用的招股说明书补充中另有规定，对于任何利息支付日的次级优先债务证券，利息支付将支付给在息票记录日结束时以该次级优先债务证券登记的人。
除非在适用的补充募集说明书中另有说明，特定系列的次级无担保债务证券的本金、利息和溢价将由Brighthouse指定的支付代理处或支付代理处支付。
除非在适用的招股说明书中另有规定，由提供给Brighthouse并位于纽约市曼哈顿区酬劳代理行事的酬劳代理人将充当每个系列的次级次级债务证券的支付代理人。Brighthouse可以随时指定额外的支付代理人或撤销任何支付代理人的指定或批准通过任何支付代理人行事的办事处的更改，但Brighthouse将被要求在每个支付地点为特定系列的次级次级债务证券维护办公室或机构。
除非适用的募股说明书补充中另有指示并符合适用法律，否则任何未被索赔的过去两年内未支付的任何次级子债券的本金、利息或溢价由受托人、支付代理人或持有人Brighthouse根据其选择和要求偿还，或（如由Brighthouse持有）将从该信托中撤出，此后，持有此类次级子债券的持有人只能向Brighthouse索赔。
赎回
除非在适用的招股说明书补充中另有说明，我们可以选择在发行日期后的任何时候全额或部分赎回任何一系列次级次级债务证券。除非在适用的招股说明书补充中另有说明，我们可以以大于$2,000的面额赎回次级次级债务证券，但仅以超出此额的$1,000的整数倍数为单位。
除非适用的招股书补充说明中另有规定，次级可赎回债务证券将不受任何沉积基金的约束。
赎回价
除非在适用的招股说明书补充中另有说明，我们赎回的任何次级次级债务证券的赎回价格将等于该系列次级次级债务证券的适用赎回价格，加上截止赎回日之前应计的利息，但不包括赎回日。
赎回通知书
除非在适用的招股书补充资料中另有说明，否则我们将会传递，或者令受托人传递，有关次级优先债券赎回的通知，至少在赎回日期前30天但不超过60天，发送至次级优先债券的注册持有人的地址，地址显示在安全账簿上； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。如果在法定解债或次级优先债券契约履行和解除之前，我们可以在赎回日期之前60天以上发送赎回通知。除非我们未履行赎回价格支付义务，否则自赎回日期起次级优先债券或被赎回部分不再计息。
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（包括因收购要約中票券出售引起的利益所得税，如果有的話）的扣税相关的应计利息的附加数额（"
除非在适用的招股说明书补充中另有说明，我们将根据下文所列的例外和限制条件支付作为次级次级债券的额外利息，这些额外金额将确保在任何由于或有关于Brighthouse所在的任何管辖区（“相关课税管辖区”）征收或代表征收的现有或将来的税收、评估或其他政府收费（统称为“税收”）而扣除或减少的情况下，我们或任何支付代理人支付的次级次级债券的本金和利息的净额不低于次级次级债券规定的当时到期应付金额； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。上述支付额外金额的义务不适用于：
(a)任何税项，如果没有以下情况，则不会征收、扣除或代扣：
(1)该持有人或受益人（或该持有人或受益人的受托人、委托人、受益人、成员、股东或其他股权持有人或具有权力的人，如果该持有人或受益人是一个遗嘱、信托、有限责任公司、合伙公司、公司或其他实体）与相关征税司法管辖区之间的任何现存或过去的联系，包括但不限于该持有人或受益人（或该受托人、委托人、受益人、成员、股东或其他股权持有人或具有该权力的人）是或曾是相关征税司法管辖区的公民或居民或被视为该征税司法管辖区的居民，或者是或曾从事于相关征税司法管辖区的贸易或业务，或者是或曾在相关征税司法管辖区居住，或者有或曾有于相关征税司法管辖区的永久机构。
(2)如果这样的持有人或受益所有人未能遵守有关其持有人或受益所有人的国籍、居住地、身份或与相关征税司辖区的联系的任何适用认证、信息、文档或其他报告要求，或未能以其他方式证明有资格部分或完全豁免此类税款（包括但不限于适用所得税协定下的任何文件要求）；
(b)任何税款之所以征收、扣缴或扣除，只因持有人或实益所有人在截至支付之日起10天后的日期支付次级下属债券或次级下属债券的支付日期之后后给予持有人通知，除非持有人或实益所有人在该10天期间的任何日期出示该等次级下属债券即有权获得该等额外金额；
(c)任何房地产、继承、礼品、销售、转让、个人财产、消费税、财富或类似税收。
(d)除了从次级优先债务证券的本金或利息支付中扣除的税款外，还需支付其他税款；
(e)不得支付税款，该税款由非优先次级债务证券的受益所有人或其部分受益所有人、受托人、合伙企业、有限责任公司或类似实体承担，但仅当受益所有人、受益人或信托人就该受托人或该合伙企业、有限责任公司或类似实体的成员的受益份额或分配份额没有直接收到额外支付款项的资格时。
(f)如果可以由其他付款代理人进行支付而不需任何支付代理人扣缴任何次级次级债券的本金或利息的任何税款;
(g)任何税款，如果不是由于适用支付后生效的法律、条约、法规或行政或司法解释的变更而征收、代扣或扣除
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无论何种情况，支付最迟变得到期或者得到了适当的安排，只要这种法律、条约、法规或行政解释的变更会追溯适用于该付款。
(h)根据1986年修订的《内部税收法案》第1471至1474条或任何实质相当的修订或后续条款，以及FATCA，任何与之相关的协议（包括任何政府间协议），或任何任何司法管辖区实施FATCA或政府间协议并就FATCA制定的任何法律、法规或其他官方指导所征收、扣缴或扣除的任何税款；
(i)任意组合的项目(a), (b), (c), (d), (e), (f), (g)和(h)。
根据本章节，对于获得、拥有、执行、持有或者收到任何与一般次级债券安保相关的支付的目的而言，不会构成（1）持有人或受益所有人与相关征税司法管辖区之间的关系，也不会构成（2）与受益人、委托批准人、受益人、成员或股东或其他股权所有人、或者对持有人或受益所有人具有权力的人之间的关系，如果持有人或受益所有人是一个遗产、信托、有限负责公司、合伙公司、公司或其他实体，以及相关征税司法管辖区之间的关系。
本招股说明书、首级下累进债务契约或首级下累进债务有关本金或利息的任何引用，均应视为同时指向可能根据本节规定支付的额外金额。
除非在次级次级债务证券中特别规定，我们将不需要对任何政府或政治分支或任何政府或政治分支的征税局征收的任何税款、税收、评估或其他政府收费进行支付。
税务赎回
如果由于相关课税司法区的法律变更或修正（公布或生效日期在相关课税司法区成为相关课税司法区之日或之后，但在相关课税司法区成为相关课税司法区之前公布的除外），我们成为或者（根据我们选定的独立律师的书面意见）将成为根据“—追加费用”条款而必须支付追加款项的义务，我们可以自行选择在收到通知后的30到60天内全额但不部分性地赎回该系列优先次级债券，在赎回日之前计付及未付利息（包括任何追加利息），赎回价格等于其本金金额的100%。
报告契约
除非我们按照以下段落的规定向SEC提交了(a)和(b)所提到的基本报表，否则，次级次优企业债券契约要求我们在我们的公开网站上发帖（并在我们的公开网站上发帖后的15天内向受托人和次级次优债券持有人提供，对任何持有人免费提供）。
(a)在每个财政年度结束后90天内，我们的审计年度基本报表，连同独立审计师的相关报告，按照适用于我们作为非加速文件提交者（根据《交易所法》第120亿.2条的规定）受《交易所法》第13或第15(d)条的报告要求，或任何后继或类似表格的要求准备而成；
(b)在每个财政年度的前三个财务季度结束后的55天内，我们将根据适用于这些未经审计的中期财务报表的要求进行编制，如果这些中期财务报表出现在我们提交的10-Q表格季度报告中。
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非加速批准文件交易所法规120亿.2规定的，受交易所法第13条或第15(d)条报告要求制约的文件表述，或任何继任者或相似的形式。
只要我们受《交易所法》第13节或第15（d）节的报告要求的约束，次级次级债券契约要求我们向受托人提交并提供给次级次级债券持有人（不包括附件），并且对任何持有人免费提供我们根据《交易所法》向SEC提交或提供的所有文件，在我们提交给SEC或向SEC提供这些文件之后的15天内。根据次级次级债券契约的规定，通过SEC的EDGAR系统（或任何继任系统）公开可获得的此类文件应视为已提交给受托人并按照我们在次级次级债券契约中的义务提供给持有人。
违约事件、通知和放弃事件。
除非在适用的招股说明书补充中另有说明，否则以下情况将构成与每一系列次级下属债务证券相关的“违约事件”：
•布莱特豪斯的破产、无力偿付、重组、清算或解散等特定事件；和
•任何其他在适用的董事会决议或附加契约中指定的事件，根据这个次级随附债务证券系列发行。
如果在次级次级债 indenture 规定的范围下发生和持续发生次级次级债证券的违约事件（不包括与 Brighthouse 的破产、清算、重组、解散或清算相关的违约事件），那么该系列次级次级债证券的受托人或该系列证券中至少 25% 公证金额的持有人可以通过在次级次级债 indenture 规定的通知声明注销该系列次级次级债证券的全部公证金额（或该系列次级次级债证券规定的数量更少）立即到期付款。对于涉及到 Brighthouse 的破产、清算、重组、解散或清算的违约事件，所有任何系列的次级次级债证券的公证金额将自动立即到期付款。在加速到期而不是基于加速而进行判决或裁定之后，如果除了加速本金未支付以外的所有违约事件已得到纠正或已放弃，该系列优先次级债证券的全部公证金额已发行的徽印更多次级次级债证券的持有人在某些情况下可以撤销和废止此类加速。在加速到期的原始发行贴现优先次级债证券中，金额小于其公证金额的部分将到期付款。有关加速该类贴现优先次级债证券到期的具体规定，请参阅与之相关的招股书补充说明。
根据初级下属债券信托负债中关于任何系列初级下属债券的过去违约行为及由此产生的任何违约事件，除非（i）违约未支付该系列初级下属债券的本金（或溢价，如有）或利息（包括任何其他利息），或（ii）涉及不得在未经同意的情况下修改的契约或条款的违约行为，否则可以由该系列初级下属债券的所有持有人中占所有本金金额的大多数同意放宽其违约。
在发生违约事件（受托人的一名负责人已收到书面通知并持续发生），必须在违约后90天内，就任何系列的次级次级债务证券（不考虑任何宽限期或通知要求），向该系列的次级次级债务证券持有人给予有关该违约的通知； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。除非关于该系列的任何次级次级债务证券的本金（和溢价，如有）或利息的拖欠，或者在任何沉没基金分期付款方面出现违约，否则，受托人可保留权利不通知，如果其诚实地确定不通知符合该系列的次级次级债务证券持有人的利益。
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受托人在收到该系列次级债务证券持有人的请求之前，可能要求该系列次级债务证券的持有人就发生违约的事项进行赔偿，然后再行行使次级债务证券委托以处置权利或采取任何权力。在受到上述赔偿权利和其他某些限制的约束下，该系列次级债务证券的半数以上持有人可以指示以任何救济方式对委托人采取行动，或行使与该系列次级债务证券相关的信托或权力的时间、方式和地点。
除非（一）持有人已向受托人书面通知关于相关系列次级债务证券的违约事件及其继续的细节，符合次级债务契约的要求，（二）该系列次级债务证券的总额中至少有25%接待额的持有人已请求受托人采取行动，（三）该持有人或持有人向受托人提供令其满意的赔偿，以支付履行此请求所需的费用、开支和责任，（四）该请求后60天内，受托人未采取该行动，并且（五）在此60天期间，该系列债务证券金额的多数持有人未向受托人提出与该请求不一致的指示后，才能对Brighthouse提起任何关于该系列次级债务证券的诉讼（除支付逾期本金以及相关利息或根据其条款进行次级债务证券的转换或交换）。
初级次级债券契约规定，若发生对任何一系列初级次级债券的本金或溢价，如有的话，或利息的违约情况，包括任何追加利息，当应支付的款项已到期且应付时，以及对利息的支付（逾期利息除外）的违约情况，该等违约已持续30日历日（对逾期利息的支付，该等违约在延长期结束后继续持续30日历日），受托人或任何初级次级债券持有人可以要求支付当时应付款项，并且在我们未能根据要求支付该等款项的情况下，受托人或任何初级次级债券的持有人可以提起诉讼以收取该笔款项，或者在任何一系列初级次级债券的本金金额占多数的持有人指示下，受托人应当根据初级次级债券契约的规定，要求支付当时应付的款项，并可以提起法律诉讼以收取该笔款项。
每年，Brighthouse需要向受托人提供关于Brighthouse在次级隶属契约下符合所有条件和契约的声明。
初级下级债券的修改
根据初级次级债券契约，Brighthouse和受托人可以在没有任何系列初级次级债券持有人的同意下为某些目的补充初级次级债券契约，其中包括但不限于以下目的之一或多个：
•消除任何模棱两可、缺陷或不一致之处；
•为了有利于任何系列的次级次级债务证券持有人，添加到Brighthouse的契约条款，或放弃在契约书下赋予Brighthouse的任何权利或权力;
•在债券契约中规定的情况、限制和对授权金额、期限和发行、验证和交付次级次级债务证券的目的进行补充、删除或修改；
•对于不会实质性不利影响任何一系列次级次级债务证券的持有人权利的任何变更； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 对任何信托契约或补充信托契约的条款或对任何系列次级次级债务证券的任何变更，仅出于符合关于该系列次级次级债务证券的描述的初次发行相关的招股说明书，概要补充或其他类似发行文件的目的而进行
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证券应被视为未对次级次级债务证券持有人的权利造成重大不利影响。
•为发行和设立任何系列的次级次优债务证券的形式、条款和条件，设立根据任何抵押或任何系列次级次优债务证券条款而须提供的任何证明书的形式，或者增加任何系列次级次优债务证券持有人的权利；或
•为了初级次级债务证券的持有人的利益，可以添加任何附加的默认事件。
Brighthouse和受托人可以在得到至少涉及的每个系列下已发行的未偿还的次级次级债务债券的面额占比不低于多数情况下的次级次级债务债券持有人的同意下，修改次级次级债券债券托管合同或任何补充协定，以影响次级次级债务债券持有人的利益或权益。然而，次级次级债券债券托管合同要求每个受到任何修改影响的次级次级债务债券持有人的同意，该修改应：
•除非经初级次级债券契约及该系列初级次级债券条款允许，延长任何系列初级次级债券的固定到期日，或减少其本金金额，或减少利息支付的利率或延长支付时间（包括额外利息），或减少其赎回时应支付的溢价。
•减少原始发售折价次级次级债券的本金金额，或任何其他次级次级债券，在其加速到期时支付；
•更改Brighthouse的义务，不再需要保留办公室或机构，并且只用于次级次优先债务契约中指定的用途；
•更改任何次级从属债务安防-半导体或任何溢价或利息支付的货币；
•损害对任何次级次级债务证券的支付权
• 不利地改变转换或交换的权利，包括降低转换比率或提高转换价格，以及任何次级优先债券（如适用）;
•减少任何一系列尚未偿还的次级次级债务证券的本金金额百分比，需要持有人同意修改或修订次级次级债券契约，或者豁免对次级次级债券契约的某些规定的遵守，或者豁免某些违约情况。
•修改上述任何条款。
此外，我们和受托人可以在未经您同意的情况下执行任何补充契约，以创建任何新系列的次级次级债务证券。
关于合并、收购、资产出售和其他交易的限制
只要有任何次级债券未偿还，根据次级债券信托契约的规定：（i）我们不得与其他实体合并或并入，（ii）我们不得将所有或几乎全部的财产和资产出售、转让、转移、租赁或让渡给任何实体，除非该实体是我们直接或间接完全拥有的全资子公司之一，（iii）任何实体不得与我们合并或并入，（iv）除了我们直接或间接完全拥有的全资子公司外，其他实体不得将其所有或几乎全部的财产和资产出售、转让、转移、租赁或让渡给我们，在每种情况下，除非：
•我们是幸存的公司；或者是由此类合并或合并组成的实体，或者是由此类出售、转让、转让、租赁或转让而形成的实体，如果不是我们，则是组织和
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按照美利坚合众国、其任何州、哥伦比亚特区、百慕大、开曼群岛或任何经济合作与发展组织成员国和已明确承担补充契约下的债务证券和契约所规定的所有义务的国家或州的法律有效存在;
•在实施此交易后立即生效，无任何违约或违约事件发生或在通知或经过一段时间或两者之后将成为违约事件，并继续存在。
•我们向受托人交付一份官员证书和律师意见书，内容包括如下：在与该交易和合并、出售、转让、租赁或其他处置相关的补充信托，符合初级次级债务契约的要求。
继任者将成为我们的继任者，并继承并代替Brighthouse，并可行使Brighthouse在契约中的一切权利和权力，并成为债务证券的债务人，效果与继任者被指定为契约的发行人相同，在这之后，我们将免除在契约下的所有义务和契约，但是，在租赁我们所有或绝大部分的财产和资产的情况下，我们将免除我们偿付债务证券本金、溢价（如有）和利息的义务。
解除，免除及公约免除
如适用的招股说明书中所示，Brighthouse 可以按照下文所述解除或兑现其在次级债券契约下的义务。
Brighthouse可能会向尚未交付给受托人以取消的并且已经到期或预期在一年内到期（或计划在一年内赎回）的某一系列初级隶属债券的持有人履行特定的义务，方法是通过向受托人定期存入现金或者用美元支付的初级隶属债券，还可以将美国政府债务（根据适用的契约定义）不经再投资作为信托基金，金额应当足以在初级隶属债券本金（和溢价算上，如果有的话）以及利息到期时按时支付。
如果保诚Brighthouse未按约对资本、溢价（如有）或高级债务中的利息支付，则上述初级从属契约将不会被解除委托，并且该违约正在继续或高级债务中存在另一个违约事件，并导致高级债务提前变为或被宣布到期和应支付的日期。
如果在适用的招股说明书补充中指明，Brighthouse可以选择要么（i）对一系列的债务证券进行缴清和解除任何和所有义务（除了在相关的债务证券中另有规定）（“缴清和解除”），要么（ii）解除与一系列债务证券相关的某些契约的义务（“契约缴清”），并在相关托管人处无法撤销地存入信托以实现此目的，包括资金或政府债务，这些资金或政府债务将根据其条款支付本金和利息，提供足够的资金，无需再投资，以支付此类债务证券的到期日或赎回时的本金（如果有）或利息，以及任何义务性沉没基金或类似付款。作为缴清或契约缴清的条件，Brighthouse必须向受托人交付律师意见，该意见证明这类次级下属债务证券持有人不会因此类缴清或契约缴清而在美国联邦所得税方面承认所得、收益或损失，并且将对相同数额、相同方式和与发生缴清或契约缴清前相同时间的美国联邦所得税负担，如若此类缴清或契约缴清未发生时的情形。这类律师意见，在上述（i）款项下的缴清的情况下，必须参考和基于内部税务局的裁定或次级下属债务债务证券条约日期之后发生的适用的美国联邦所得税法律的变化。此外，在缴清或契约缴清的任何一种情况下，Brighthouse应该已向受托人交付（i）一份证明书，内容是有关的债务证券交易所已通知它，既非
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如果这种存入资金之后，其他级次次级债权证券因此在任何交易所上市，则不会因此注销，并且（ii）一份高级主管的证明文件和一份法律顾问意见书，均表明已经履行了有关该次债权消除或契约消除的所有前提条件。
尽管之前已行使了契约偿付选项，Brighthouse仍可以行使关于此类次级优先债券的偿付选项。
初级次级债券信托下的从属关系
相关于任何初级次级债务证券的招股说明书将描述具体的次级优先权规定。但是，除非在招股说明书中另有说明，初级次级债务证券将优先受让于我们所有的高级债务（如下所述）。
对于次级次级债务证券，“优先债务”指以下任何一项相关义务上所有到期金额，无论在次级次级证券契约签订日期之时是否已到期，或者之后产生、创建或承担，并且对任何此类义务的任何修正、更新、延期或修改。
•Brighthouse的借款债务和由Brighthouse发行的债券、债券、票据、债券或其他书面文件所证明的借款债务的本金和溢价（如有），以及应支付的利息（不包括次级次优债务证券）。
•所有在普遍公认的会计原则下需要计入资产负债表的Brighthouse作为承租人的租约义务以及作为Brighthouse作为一方的所有出售并回租交易中的财产或资产的租约。
•Brighthouse发行或承担的所有义务作为财产、资产或业务的递延购买价格，Brighthouse的所有有条件销售义务以及Brighthouse在任何产权留存协议项下的所有义务（但不包括业务正常经营中的交易应付款）；
• 宝生公司对任何信用证、银行承兑汇票、安防-半导体购买协议或类似信用交易的偿还责任。
•所有承担的Brighthouse在商品合同，利率掉期，帽，地板，领结或其他协议，利率期货或期权合同，货币掉期协议，货币期货或期权合同和其他类似协议。
•所有Brighthouse作为责任人、保证人或其他方式承担责任或负有支付义务的其他人的上述类型的债务；
•所有承保事项的义务，由Brighthouse的任何财产或资产上的任何留置权担保的其他人负责（无论是否由Brighthouse承担此义务）。
“Senior indebtedness” 不包括：
•在获取材料或服务过程中，Brighthouse在业务的正常情况下创造或承担给贸易债权人的债务或货币义务。
•任何根据其条款，在支付权利上处于从属地位或在支付权利上与次级次级债务证券相等的任何义务或债务。
高级债务应继续作为高级债务，并享有隶属条款的权益，无论高级债务的任何条款是否经过修正、修改或豁免。
除非在随附的招股书补充中另有说明，如果Brighthouse拖欠任何高级债务的本金和溢价（如果有），或利息或其他应付款项，或者如果
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除非在Brighthouse非到期前已经宣布需要立即偿还所有的本金等，否则在此期间内，除非此类违约修复、放弃、终止或者任何加速性质的行动取消或撤销，Brighthouse将不会进行任何种类或性质的支付或分配，无论是现金、财产还是证券，涉及到并购的一切初级下属债务证券的本金（包括任何赎回、退休、购买或其他获取初级下属债务证券的行为），以及优先级债务证券的溢价（若有）和利息（包括任何附加利息），或者任何沉没基金的支付，除非存在有限例外。
如果发生以下任何事件，Brighthouse将在向任何持有人支付初级债务所欠全部金额之前，先支付所有资产款项，在任何现金、财产或证券形式向任何持有人支付初级次级债务证券分配的Brighthouse任何种类或性质。
•对于Brighthouse的任何解散、清算、清理或重组，无论是自愿还是强制，在破产、无力偿付债务或接管的情况下；
•Brighthouse的任何为债权人利益而进行的一般转让;
•将Brighthouse的资产或负债进行有利于债权人的调整；或
•其他类似的诉讼。
在这种情况下，Brighthouse的任何付款或Brighthouse的任何性质的资产分配，无论是现金、财产还是证券，在初级次级债务证券下（若不是受限制条款），将直接支付或交付给优先债务持有人，根据当时存在的优先级顺序，直到所有的优先债务全部偿清。如果在所有的优先债务全部偿清之前，任何初级次级债务证券的支付或分配违反任何初级次级契约的条款，且在此之前，所有的优先债务还没有全部偿清，那么这样的付款、分配或者证券将作为信托款项收到，供优先债务持有人受益，并根据当时优先债务持有人之间的优先级顺序支付或交付，并用于偿还所有未偿还的优先债务，以支付所有发行额未偿还的优先债务。
初级次级债券契约不限制额外发行的高级债务。
管辖法
初级次级债务契约和初级次级债务证券将受纽约州法律管辖并按其解释。
关于受托人的信息
受托人将担任根据1939年修改的《信托契约法》规定的受托人的所有职责和责任。 除非您提供令其满意的赔偿，使其免责，否则将不要求受托人行使初级次级契约下的任何权力，以应对受托人可能发生的成本、费用和责任。在初级次级契约下赋予受托人的权利、特权、保护和利益，包括其获得赔偿的权利，也将扩展给根据该合同雇用的每个代理人、保管人和其他人。
受托人可以在业务的正常过程中充当基金的保管人，向我们及我们的子公司提供贷款并提供其他服务。
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股本结构描述
我们于2016年8月1日向特拉华州州务大臣提交了公司章程，董事会于2016年8月1日通过了我们的章程。我们于2023年7月11日向特拉华州州务大臣提交了修订后的公司章程，董事会于2023年6月9日通过了我们修订后的章程。我们修订后的公司章程和修订后的章程，以及特拉华州《公司法》相关部分的特定规定如下概述。关于我们的股本和公司章程以及修改后的章程的规定的以下描述仅仅是这些规定和文件的摘要，并且在每种情况下都受到我们的修订后的公司章程和修订后的章程的参考，这些都作为该招股说明书的附件提交。
授权资本股票
我们的授权股本包括了11亿股，分为两类，包括10亿股普通股，每股面值0.01美元，并且1亿股优先股，每股面值0.01美元。截至2024年8月31日，我们的普通股有60,309,117股流通，以及以下优先股的流通情况：(i) 17,000股6.600%非累积优先股A系列，每股面值25,000美元（“A系列优先股”）；(ii) 16,100股6.750%非累积优先股B系列，每股面值25,000美元（“B系列优先股”）；(iii) 23,000股5.375%非累积优先股C系列，每股面值25,000美元（“C系列优先股”）；以及(iv) 14,000股4.625%非累积优先股D系列，每股面值25,000美元（“D系列优先股”和A系列优先股、B系列优先股和C系列优先股统称为“优先股”）。
普通股
派息权根据所持有的优先股系列的持有人的任何权利（如果有的话），我司普通股的持有人有权获得所属基金合法可用时，董事会根据其决定的时间或地点来是否宣布分红派息。A系列优先股、B系列优先股、C系列优先股和D系列优先股的指定证明书均禁止在未支付优先股分红时宣布或支付普通股分红或其他分配。此外，管理我司到2058年到期的6.250%初级次级债臵的公证禁止在某些情况下在未支付有关证券的充分利息期限、经过一定的豁免办法后，就普通股分红或分配进行宣布或支付。
投票权每一个我们普通股的持有人都有权在提交给股东投票的所有事项上拥有一票，包括董事的选举，并且在适用于任何未偿债券系列的优先股认股权证书中规定的偏好优先权的限制下，我们普通股的持有人拥有所有的投票权。除非适用法律或适用于Brighthouse的任何证券交易所的规则和法规要求（并除了针对股东对董事的撤职），所有股东在一次法定人数出席的会议上要表决的事项必须获得出席会议并有投票权的股份的投票数的多数股份的正面投票批准。在一次法定人数出席的会议上的董事选举将由出席会议并有投票权的股份的投票数的大多数所决定，但如果该会议上提名为董事的人数超过该会议上要选举的董事人数（“争夺选举”），将适用多数标准，这意味着获得票数最多的提名人将被选中，即使票数不足多数也会被选中。修改和重述的章程规定，在一次非争夺选举中，任何现任董事如果未获得以其选举支持的投票数的多数，将向提名和公司治理委员会提出辞职通知。然后，提名和公司治理委员会将向董事会建议是否接受或拒绝辞职，并且董事会将公开披露有关该辞职的决定。
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清算如果我们清算、解散或终止经营，普通股股东有权在偿还所有债务和其他负债后，按比例分享可供分配给股东的资产，但需受限于任何当时尚未清偿的优先股系列股东的权利，如果有的话。
其他权利
持有普通股的股东没有优先购买权、认购权、赎回权或转换权。拥有普通股股份的权利、优先权和特权受到可能被确定和发行的未来优先股的股份持有人的权益、优先股的股息优先权、转换权、赎回特权和清算优先权的影响。普通股的持有人没有优先购买权或转股权或其他认购权，普通股也没有赎回或沉没基金规定适用。所有已发行的普通股份均已全额支付，且无需补缴。普通股持有人的权利、优先权和特权将受到我们董事会可能指定并发行的任何系列优先股持有人的权利的影响。
优先股
根据我们的修正章程，我们的董事会有权在不需要股东进一步行动的情况下，发行多达1亿股优先股，可以分为一个或多个系列，并规定其中的投票权、确定权、优先权和相对参股权利、自由选择权或其他特殊权益以及每个系列的资格、限制与约定， 包括但不限于分红权、分红率、转换权、表决权、赎回条款、清算优先权和组成任何系列的股份数量。此外，规定我们的到2058年到期的6.250%初级隶属债券的债券条款，在某些情况下，如果由于延期期间未全额支付该债券的利息，将禁止宣布或支付优先股股息或分配，但遵守某些例外情况。
截至2024年8月31日，我们持有以下优先股：（i）17,000股A系列优先股；（ii）16,100股B系列优先股；（iii）23,000股C系列优先股；（iv）14,000股D系列优先股。由于董事会有权为任何其他系列的优先股设定优先权和权利，因此它可能为任何优先股持有人提供优先权、权力和权益，包括投票权和股利权，高于我公司普通股东的权益，即使对我公司控制权的转移将有利于我们股东的利益，这可能会延迟、阻碍或阻止我们的收购。
我们修正后的公司章程、修改和重订的章程以及适用法律的某些防收购条款
我们的修订后的公司章程和修订后的公司章程，以及特定的特拉华州法律和适用于我们业务的保险监管规定的某些条款，可能会使股东考虑自己的最佳利益而对收购企图产生威慑或加大难度。这些条款可能也会对我们的普通股或优先股的市场价格产生不利影响。我们认为增加保护的好处给予了我们潜在的能力，可以与未经邀请的收购或重组提议的提议人进行谈判，这超过了阻止这些提议的劣势，因为谈判可能会改善提议的条款。
罢免根据我们修订后的公司章程，股东拥有至少总股本三分之二的表决权，可以随时有正当或无正当理由罢免我们的董事。
董事会的大小和空缺。该公司的董事会的法定人数应随时由我们的董事会确定。董事不一定是股东。如果由于任何原因，董事未在年度会议上选出，他们可以在方便的时间后立即选出。我们的重新规定的公司章程和修订后的公司章程规定，董事人数将由董事会专门确定； 然而在任何情况下，董事人数不得少于三 (3) 人，也不得多于十五 (15) 人。 我们董事会上由于董事总人数的增加而新设立的董事席位，以及由于死亡、辞职、养老、资格不符、免职或其他原因产生的空缺席位，将由现任董事中超过半数的董事填补，即使没有法定人数的董事席位，或者由唯一剩下的董事填补。 任何被任命填补我们董事会的空缺席位的董事，将在被任命的剩余任期内担任职务，直到其继任者被选举并有资格，或者直到其较早的时间：辞世、辞职、养老、资格不符或被免职。
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股东的书面同意行动我们的再声明的公司章程禁止股东通过书面同意行事。股东行动只能在股东的年度或特别会议上进行。
股东提名和议程事先通知的要求根据我们修订和重新制定的公司章程，我们建立了关于股东提案和董事候选人提名的提前通知程序。
不允许累积投票权。我们修订后的公司章程不支持累积投票。
未指定的优先股我们的董事会拥有发行优先股的权利，这种权利可能被用来阻止第三方通过合并、要约收购、代理战争或其他方式来控制我们，从而使这些尝试变得更加困难。我们的董事会可以发行具有投票权或换股权的优先股，如果行使这些权利，可能会稀释普通股股东的投票权。
修正章程。我们的重订章程和修正后的公司章程规定，除了可能需要持有任何特定类别或系列股票的持有者进行的任何其他投票外，我们的修正后的公司章程只能由董事会或持有至少对已发行和流通股票的表决权至少占表决权的持有者的肯定投票修正，作为单一类别一起投票。
修订章程。我们的修订后的公司章程规定，除了可能需要持有者的任何特定类别或系列的股份的任何其他投票之外，只有至少占已发行和流通的有投票权的股票的投票权的多数持有人的肯定投票共同作为一类一起来投票，才能修订某些章程规定。
德拉华州公司法第203条
作为特拉华州公司，我们受到DGCL第203节的约束。一般而言，根据第203节，三年期间内禁止公开持有的特拉华州公司与“感兴趣的股东”进行“业务组合”，除非该业务组合经过规定的方式获得批准。 “业务组合”包括但不限于合并，资产或股票销售或其他导致感兴趣的股东获得财务利益的交易。 “感兴趣的股东”是指连同关联企业和联属企业一起拥有或在确定感兴趣的股东身份前的三年内拥有公司15％或更多的表决权股票的人。根据第203节，除非满足以下条件之一，否则公司与感兴趣的股东之间的业务组合是被禁止的：
•在股东成为一名感兴趣的股东之前，董事会批准了业务组合或导致股东成为感兴趣股东的交易。
•在完成导致股东成为一个感兴趣股东的交易后，感兴趣的股东至少拥有公司在交易开始时尚未投票的股份中的85％，排除了用于确定未投票股份的股份，这些股份由董事和高级管理人员拥有。
• 在股东成为相关方之后，业务组合必须获得董事会的批准，并在股东的年度或特别会议上通过不少于三分之二的未被相关方持有的表决权股份的股东积极投票。
这项规定预计会对未经董事会事先批准的交易产生反收购效果，包括阻止可能导致股东所持普通股的市场价格溢价的尝试。
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保险规定
我们的保险子公司所在的各个州的保险法规可能会延迟或阻碍涉及我们的业务合并。州险法规禁止实体在没有国内保险监管机构事先批准的情况下获取对保险公司的控制。根据大多数州的法规，如果一个实体直接或间接地拥有某保险公司或其母公司的表决股份的10％或更多，该实体被认为拥有该保险公司的控制权。即使董事会认为对我们合并或出售最符合股东利益，这些监管限制也可能延迟、阻止或阻止我们进行潜在的合并或出售。这些限制还可能延迟我们的销售或第三方对我们子公司的收购。
论坛的选择
公司修订后的公司章程规定，特拉华州特拉华州庭院将是任何（i）代理诉讼或程序代表我们提起的，（ii）声称我们或我们的股东的董事，高管或股东存在违反我们或我们的股东的托管责任的索赔，（iii）声称诉讼起因于或根据DGCL或我们修订后的公司章程或我们修订后的章程或内部管理条例规定特拉华州特拉华州庭院拥有管辖权的，或（iv）声称受内部事务原则管辖的索赔的唯一和排他性法院。通过成为我们公司的股东，您被视为已知晓并同意我们关于法院选择的公司修订后公司章程的条款。
董事和高管的责任限制和赔偿
《特拉华州公司法》授权公司限制或消除董事或高管对公司及股东的违反董事或高管责任引发的金钱损失的个人责任，我们修订后的公司章程中包括此种免责条款。我们的修订后公司章程规定，在特拉华州公司法现行条款下，以及将来的修订条款下，我们的任何董事或高管对我们或我们的股东在担任董事或高管期间违反董事责任引发的金钱损失不承担个人责任。根据现行特拉华州公司法，此种责任限制是不被允许的：
•对于董事或高级职员违背其对我们或我们的股东的忠诚义务的任何违约行为；
•违反法律的故意恶意行为或知情违规行为；
•对于董事，在DGCL第174条规定的非法派息、非法股票购买或赎回的支付方式；
•对于董事或高级职员从中获取不当个人利益的任何交易；或者
•对于公司官员，在任何代表或代表公司的行动中。
这些规定对于基于董事或高管违反其职责的衡平救济（如禁令或撤销）的可用性没有影响。
我们重新规定的公司章程和修订完善的公司章程包括规定，要求我们在现行或将来修改的DGCL法律允许的范围内，向我们的董事或高级职员提供赔偿和垫付费用，对他们在担任我们的董事或高级职员，或应我们的要求在另一家公司或企业担任董事或高级职员期间采取的行动。
根据DGCL第145条，公司可以对董事、高管以及其他员工和个人进行补偿，包括律师费、判决、罚款和结案费用等，在他们在各种行动、诉讼或程序中承担费用时，不论是民事、刑事、行政还是调查，除了公司自己提起的行动，也就是衍生诉讼，只要他们以善意和合理相信这是对公司最有利的行为，对于任何刑事诉讼或程序，只要他们没有合理理由。
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相信他们的行为是非法的。在派生诉讼中，适用类似的标准，但保障仅限于与派生诉讼的辩护或和解相关的费用，包括律师费，如果寻求保障的人被判对公司承担责任，必须经过法院批准才能进行任何保障。该法规定不排除公司章程、公正董事投票、股东投票、协议或其他授予的其他保障。
根据我们的修订和重新制定的公司章程，我们必须为任何因其作为Brighthouse的董事或高级职员，或应我们要求在其他公司或企业担任董事或高级职员而成为诉讼的当事人、威胁成为诉讼的当事人或以其他方式参与诉讼的人提供最充分的赔偿，以免受根据DGCL（现行的或将来可能修订的）的授权范围内由于此类服务而合理发生或遭受的所有费用、责任和损失（包括律师费、判决、罚款、雇员退休保障法案所征收的税款或罚款以及结算金额）。我们的修订和重新制定的公司章程中规定的赔偿权利包括在最终解决此类诉讼之前，Brighthouse支付该董事或高级职员为辩护承担的任何费用的权利，但受某些限制。我们购买了保护我们、我们的任何董事、高级职员、员工或代理以及我们要求担任另一家公司或企业的董事、高级职员、员工或代理的董事和高级职员保险，不论我们是否有权根据DGCL向此人提供赔偿，均对其承担的任何费用、责任或损失提供保障。
我们修订后的公司章程和修订后的公司条例中的责任限制、赔偿和预先付款条款可能会使股东不愿对我们的董事提起违职诉讼。即使这些条款可能使我们和我们的股东从诉讼中获益，它们也可能减少我们的董事和高级职员面临衍生诉讼的可能性。此外，如果我们根据这些赔偿条款支付解决费用和损害赔偿款项，可能会对您在我们的普通股中的投资产生不利影响。
鉴于根据上述规定，可向Brighthouse的董事、高级职员或控制人员提供由证券法项下产生的责任赔偿，Brighthouse已被告知，据美国证券交易委员会（SEC）意见，此类赔偿违反证券法的公共政策，因此不可执行。
上市
我们的普通股在纳斯达克上市，交易代码为“BHF”。
转让代理人和注册人
我们普通股票的转让代理和登记处是美国计算机股份公司托管公司，其地址是新泽西州杰里城华盛顿大道480号。
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存托股描述
常规条款
我们可以选择提供代表债务证券、次级次级债务证券、普通股或优先股的存托凭证份。在这种情况下，我们将发行存托凭证份的收据，每份收据将代表一份债务证券、次级次级债务证券、普通股或特定系列优先股的一部分。
我们将在适用的招股说明书补充中指定的我们与存托人之间的存托协议项下将债务证券、次级次优债务证券或存托凭证代表的普通股或任何系列优先股存入，根据存托凭证的所有者身份，您将按照债务证券、次级次优债务证券或普通股或优先股的存托凭证所代表的适用份额，享有债务证券、次级次优债务证券或普通股或优先股的所有权和偏好权益，包括但不限于，利息、股利、表决、转换、赎回、沉没基金、到期后偿还、认购和清算权。
下面是存入资金协议条款的摘要。
它只总结了存入资金协议中我们认为对您决定投资我们的存托凭证最重要的条款。然而，您应该记住，决定您作为存托凭证持有人的权利的是存入资金协议，而不是本摘要。存入资金协议中可能还有其他对您也很重要的条款。您应该阅读存入资金协议以了解存托凭证的全部条款。存入资金协议的形式将作为与本招股说明书组成部分的注册声明的一部分进行备案。
利息、分红派息和其他分配
托管人将根据您拥有的存托凭证数量，按比例向您分发所持有的债务证券、次级次级债务证券、普通股或优先股所收到的所有利息支付、现金分红或其他现金分配。
如果除了现金之外还有其他方式进行分配，托管人将以公平的方式将收到的财产分发给您，除非托管人确定无法进行分配。在这种情况下，托管人可以卖出该财产并将销售净收益分发给您。
提前赎回存托收据
如果我们赎回债务证券、下级次级债务证券、普通股或优先股的存托凭证所代表的股票，存托机构将从赎回所得的款项中赎回您的存托凭证。每份存托凭证的赎回价格将等于应付于已赎回的系列债务证券、下级次级债务证券、普通股或优先股的赎回价格的适用比例。每当我们赎回存托机构持有的债务证券、下级次级债务证券或普通股或优先股，存托机构将在相同的赎回日期赎回相应数量的存托凭证，代表已赎回的债务证券、下级次级债务证券或普通股或优先股。如果不是所有存托凭证都要被赎回，将由存托机构根据抽签、比例分配或其他公平方法来决定要被赎回的存托凭证。
根据债券或投票优先股的权利行使
收到任何会议通知后，作为存放普通股或优先股份的分数持有人，您有权投票，或者作为存放债务证券或次级下属债务证券持有人，接到任何指示或指导请求后，存管人将会邮寄给您通知中包含的信息。在登记日持有存放股的每个记录持有人都有权指示存管人如何就债务证券或次级
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代表持有人存托股份的次级债券证券或如何投票该持有人存托股份所代表的普通股或优先股的金额。 存托股份的备案日期将与债券、次级次级债券、普通股或优先股的备案日期相同。 存托人将尽量在实际情况允许的范围内，根据这些说明提供有关债券或次级次级债券的指示或方向，或者投票相应于存托股份所代表的普通股或优先股的金额。 我们将同意采取存托人可能认为有必要的一切合理行动，以使存托人能够这样做。 如果存托人未从您那里收到具体说明，存托人将不提供有关债券或次级次级债券的指示或方向，也不对普通股或优先股的投票 shares采取行动。
托管人的辞职和罢免。托管人可以在任何时候通过向我们发送辞职电报来辞职，我们也可以随时罢免托管人。任何托管人的辞职或罢免将在我们指定继任托管人并接受该任命时生效。继任托管人必须在收到辞职或罢免通知后60天内被任命，并且必须是在美国拥有其总部的银行或信托公司，并且拥有适用协议中所规定的资本和盈余。
我们和托管人可能随时修订证券托管收据的形式以及托管协议的任何条款。然而，任何对证券托管收据持有人权益产生重大不利影响的修订除非经过至少占发行总量表决权的证券托管收据持有人批准，否则无效。
如果发生以下情况，存款协议将终止：
•所有未偿付的存托凭证已兑现，或者
•对于债务证券或次级优先债务证券的债务证券或赎回已经进行了完全的偿还或赎回，或者对于普通股或优先股的最终分配，在我们进行清算、解散或清算时，偿还、赎回或分配收入已经分配给您。
我们可以发行购买债务证券、优先股、托管股份或普通股的认股权证。我们可以单独发行认股权证，也可以与一个或多个附加认股权证、债务证券、优先股、托管股份或普通股共同发行一个组合，具体描述如适用的招股书所陈述。如果我们作为一个单位发布认股权证，适用的招股书将指定该认股权证是否在认股权到期日之前可以与单位中的其他证券分离。适用的招股书还将描述以下任何认股权证的条款：
存管人可以随时通过向我们发出通知来辞职。我们也可以随时解除存管人的职务。任何辞职或解职都将在任命接替存管人并接受此职务后生效。我们必须在接到辞职或解职通知后的60天内任命接替存管人。接替的存管人必须是一家在美国设有总部并拥有至少5000万美元的综合资本和盈余的银行或信托公司。
保管人的费用。
我们将支付所有由存放机构安排产生的转账和其他税费、政府收费。我们将支付存放机构在初次存入债务证券、次级优先债务证券、普通股或优先股，以及发行存放证券、所有债务证券、次级优先债务证券、普通股或优先股的提取，全部债务证券、次级优先债务证券、普通股或优先股的撤回，以及债务证券、次级优先债务证券、普通股或优先股的偿还或赎回等事项。您将负责支付其他转账和其他税费、政府收费，以及存入协议明确规定由您负责的其他费用。
其他
托管人将转发托管并要求或以其他方式判断向债务证券、次级次优债务证券、普通股或优先股持有人提供的所有报告和通信。
在存款协议项下，除非存管人存在严重过失、故意不当行为或恶意，否则我们和存管人不对您承担任何法律责任。除非提供了令人满意的赔偿保证，否则我们和存管人无义务处理与任何存托凭证、债务证券、次级优先债务证券、普通股或优先股相关的任何法律诉讼。我们和存管人可以依赖于法律顾问或会计师的书面建议，或者依赖于提供债务证券的人提供的信息。
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存入次级债券、普通股或优先股的证券，您或其他被认为胜任的人，并且我们和存款人认为文件是真实的。
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认股权叙述。
我们可能发行认股权证，包括用于购买债务证券、普通次级债务证券、优先股、普通股或本招股说明书中描述的其他证券以及其他类型的认股权证。我们可能单独发行认股权证，或与其他证券一同发行，并且它们可以与那些证券一起附属或独立发行。我们将根据我们与银行或信托公司作为认股权证代理的认股权证协议发行认股权证，我们将在与我们提供的认股权证相关的招股说明书中描述。
以下是对认股权证条款的摘要。这只摘要了我们认为对您决定投资我们的认股权证最重要的那些条款和认股权证协议。然而，您应该记住，定义您作为认股权证持有人的权利的是认股权证协议和认股权证，而不是这份摘要。认股权证协议和认股权证中可能还有其他对您也很重要的条件。您应该阅读这些文件以获取认股权证条款的详细说明。这些文件的表格将作为注册声明的附件提交。
债务认股权证
我们将在适用的招股说明书补充中描述购买债券或次级次优债券的权证条款，包括与债券权证相关的权证协议以及代表债券权证的权证证书。这些条款将包括以下内容：
•债务认股权证的标题；
•债务权证行使的债务证券或次级从属债务证券的指定和条款;
•债务认股权证的总数量；
•我们将发行债务权证的价格或价格，您可以购买的每份债务证券或次级次级债务证券的本金额和可能行使时购买的本金额的价格。
•所发行的债务认股权证的货币单位（如果非美元形式）或可以行使该债务认股权证的货币单位；
•有关债务认股权的行使程序和条件;
•债券认购权证的设定和条款、与债券认购权证一同发行的任何相关债务证券或次级下属债务证券的数量，以及每个债券或次级下属债务证券配发的债券认购权证数量；
•债券或次级次级债券行使时需支付的本金、溢价（如果有的话）或利息的货币、货币单位（如非美元）
•如有的话，您可单独转让债务凭证及相关证券的日期；
•您行使债权证的权利开始的日期，以及您的权利到期的日期；
•您可以在任何时候行使的债券的最大或最小数量;
•如果适用，对美国联邦所得税考虑的讨论；
•债务认股权和相关的其他条款、程序和限制，以及您行使债务认股权的相关条款；和
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•行使债务权证时您可以购买的证券条款。
我们还将在适用的招股说明书中描述行权价格或到期日的变更条款，以及给出的通知的方式、频率和时间。您可以将债务认股权证书更换为不同面额的新债务认股权证书，并可以在权证代理人的公司信托办事处或我们在适用的招股说明书中指定的任何其他办事处行使债务认股权。在行使之前，您将不享有债务证券或次级优先债务证券持有人的任何权益，并且不有权获得行使时可获得的债务证券或次级优先债务证券的本金、溢价（如果有）或利息支付。
其他认股权
我们可能发行其他权证。在适用的招股说明书补充中，我们将描述这些权证的以下条款：
•权证的头寸；
•可能包括优先股、普通股或其他证券的证券，您可以行使认股权。
•认股权的总股数；
•我们将发行认股权证的价格、数量以及每份认股权证所能购买的证券的价格。
•货币、货币单位，如果不是以美元计算的，那么这些债务认股权证将以何种货币发行或行使
•与认股权行使有关的程序和条件；
•与权证发行相关的证券的名称和条款，以及每个证券发行的权证数；
•您可以单独转让认购权证和相关证券的日期（如果有的话）；
•行使权证的日期开始和行使权证的日期届满;
•您可随时行使的权证的最大或最小数量;
•如适用，对于美国联邦所得税方面的重要讨论；以及
•其他认股权证的任何其他条款，包括与您交易和行使认股权证相关的条款、程序和限制。
我们还将在适用招股配售说明书中详细描述权证行使价或到期日变更的条款以及给予的任何通知的种类、频率和时间。您可以将权证证书换成面额不同的新权证证书，并可以在托管代理处或我们在适用招股配售说明书中指定的任何其他办事处行使权证。在行使权证之前，您将不具备优先股、普通股或其他可行使的证券持有人的任何权利，也不具备优先股、普通股或其他可行使的证券持有人在行使权证时享有的任何股息支付权或表决权。
行使认股权
在相关的认股权招股说明书中，我们将描述您行使认股权时可以以现金购买的债券的本金金额或数量，以及行使价格。您可以行使
44
在适用的招股说明书补充中描述的证明书上，您可以随时在到期日业务结束前行使证明书。未行使的证明将在到期日结束营业后作废，或者我们判断的任何较晚到期日后。
我们将在收到付款并在权证代理人公司信托处或适用招股意向书附件中指明的其他办公室收到完整填写并执行的权证证书后，尽快转交行使所购证券。如果您行使的权证少于权证证书所代表的所有权证，我们将向您发放剩余权证的新权证证书。
45
购买合同描述
根据招股说明书的具体规定，Brighthouse可能发行购买合约，要求持有人从Brighthouse购买债务证券、次级无担保债务证券、普通股或优先股，或者其他在本招股说明书或适用的招股书补充中描述的证券，在将来的某个日期或多个日期上。购买合约可能要求Brighthouse向购买合约的持有人进行周期性支付。这些支付可能是无担保或部分提前资金按照适用的招股说明书的规定。
与任何购买合同有关的招股书补充文件将详细说明购买合同的重要条款，以及任何适用的质押或托管安排，其中包括以下一项或多项:
•根据购买合同，持有人将有义务支付所述金额，以购买债务证券、次级委托债务证券、普通股、优先股或本招股说明书或所述公式确定该金额。
•购买人将有义务购买该证券的结算日期或日期。招股说明书将指明是否发生任何事件可能导致结算日期提前以及提前结算的条款。
•任何情况下，将导致Brighthouse及持有人在购买合同下的责任终止的事件，如果有的话。
•结算比率是一个数字，当乘以购买合同规定的金额时，确定了 Brighthouse 将有义务卖出的证券数量和持有人有义务购买的数量。支付购买合同规定金额后，根据购买合同，结算比率可能由招股书补充中指定的公式确定。如果指定了公式，则可能是基于特定期间内这些证券的市场价格，也可能是基于其他参考统计数据。
•购买合同是单独发行还是作为一组由购买合同和基础证券组成的单位发行，基础证券的总本金金额等于规定金额。持有人将以基础证券抵押以确保其履行购买合同的义务。
•质押合同中承诺持有者用以担保其义务的基础证券类型（如果有）。基础证券可以是债务证券、次级优先债务证券、普通股、优先股，或本招股说明书或适用的招股说明书中描述的其他证券。
•与任何基础证券相关的质押安排条款，包括分配或利息和本金支付的条款，以及由抵押品代理人保留、交付给Brighthouse或分配给持有人的条款。
•如有任何合同费用需支付给Brighthouse或由持有人支付给Brighthouse的金额，合同费用将支付的日期或日期以及Brighthouse或持有人（如适用）可在支付日期延期支付合同费用的程度。合同费用可按购买合同规定金额的百分比或其他方式计算。
本招股说明书及任何附表中关于购买合同的说明以及适用的底层安防-半导体或抵押或存入资金安排仅为适用协议的重要条款摘要，并且需要参考购买合同协议、抵押协议和存入资金协议等的条款和规定的完整内容。这些协议的表格将作为注册声明的附件提交。
46
单位的描述
根据适用的招股说明书，Brighthouse可以发行包含本说明书中描述的其他证券的单位，以任何组合的方式。每个单位还可能包括第三方的债务，如美国国债。每个单位将发行，以便单位持有人也是包含在单位中的每个证券的持有人。因此，单位持有人将拥有包含证券的每个持有人的权利和义务。招股说明书将描述以下内容：
•单位及组成单位的证券的指定和条款，包括是否以及在什么情况下可以分别持有或转让组成单位的证券；
•管理单位协议条款的描述；
•支付，结算，转移或交换单位的规定；以及
•该单位是否以完全注册或全球形式发行。
本招股说明书及任何招股补充资料中关于单位的说明、适用的基础证券或质押安排或托管安排的摘要都是适用协议的重要条款的概述，并且受制于有关协议的条件和限制，完全以参照适用协议的条款和规定为准，相应协议的形式将作为注册声明的附件提交。
47
分销计划
我们可能不时地分别或与其他证券一起作为单位进行一项或多项交易出售证券。我们可能将其中任何一系列的证券通过代理商、承销商、经销商、再营销公司或其他第三方或直接销售给一个或多个购买者，或通过上述任何方法的组合出售。我们可能以股息或分配的形式发行证券。在某些情况下，我们或与我们合作或代表我们的经销商也可能购买证券并将其再通过公开招标出售。我们还可能根据期权协议或其他合同安排出售或同意交付证券。
我们指定的代理人可能会征求购买证券的报价。
•我们将在适用的招股书补充中列出任何参与提供或出售证券的代理人，以及我们将支付给代理人的任何佣金。
•在适用的招股说明书补充中，除非另有说明，代理商将在其任职期间尽力而为。
•根据证券法，代理人可能被视为他们所提供或销售的任何证券的承销商。
在证券的发行或销售中，我们可能会使用承销商或承销商。
•如果我们选择使用承销商，我们将在达成证券销售协议的同时与承销商签订承销协议。
•在适用的招股说明书补充中，我们将包括承销商或承销商的名称，以及任何其他承销商的名称和交易条件，包括承销商将收到的报酬。
•除非在适用的招股说明书补充中另有说明，承销商购买证券的义务将受惯例的收盘条件约束，如果购买了该系列的证券，承销商将有义务购买所有这些证券。
我们可能会使用经销商来卖出证券。
•如果我们使用经纪商，作为委托人，将把证券卖给经纪商。
•交易商随后将按照交易商自行决定的价格向公众出售证券。
•我们将在适用的招股说明书补充中包括经销商的名称和与经销商的交易条款。
我们可以直接索取购买证券的要约，并可以将证券直接卖给机构或其他投资者。我们将在适用的招股说明书中描述直接销售的条款。
根据《证券法》第415条(a)(4)款的规定，我们可能会在现有的交易市场进行按市场交易的发行。
如果适用的招股说明书中如此指示，我们还可以通过再营销将证券卖出，在购买后，在符合赎回或偿还条款的情况下，或者通过称为再营销公司的一个或多个公司作为其自身的账户或作为我们的代理人来出售证券。任何再营销公司将被确定，并且在适用的招股说明书中将描述其协议（如果有的话）以及与我们之间的报酬。再营销公司可能被认定为《证券法》下的承销商，与他们再营销证券相关。
48
我们可能会对代理商、承销商、经销商和再销售公司进行一定程度的赔偿，包括《证券法》下的责任。代理商、承销商、经销商和再销售公司，或其关联公司，可能是我们的客户，在其业务的正常流程中与我们进行交易或提供服务。
我们可能会授权代理商和承销商以延期交付合同的方式，邀请特定机构按公开发行价格购买证券。
•如果我们使用延迟交付合同，我们将在适用的招股说明书附录中披露使用情况，并告诉您何时要求支付并交付延迟交付合同下的证券。
•这些延迟交付合同将仅受适用的招股补充说明书中描述的条件约束。
•我们将在适用的招股说明书补充中描述承销商和代理商在延迟合同下征求证券购买的佣金。
在证券分发完成之前，美国证券交易委员会的规定可能会限制承销商和其他参与者对证券进行竞价和购买的能力。作为这些规定的例外情况，承销商在某些情况下被允许进行某些交易以稳定证券价格。此类交易包括为锁定、固定或维持证券价格而进行的竞价或购买交易。与发行相关，承销商可能会在公开市场上购买和出售证券。这些交易可能包括卖空榜交易、稳定交易和购买以平仓由卖空榜交易所创造的头寸。卖空榜交易涉及承销商卖出比其所持有的证券数量更多的证券，并且必须通过在公开市场上购买这些证券来平仓。稳定交易包括承销商在发行完成前在公开市场上进行的各种竞价或购买交易。承销商还可能对某些承销商实施违约竞价。当某一特定承销商通过稳定交易或平仓交易回购承销商的证券时，它将向承销团队返还其所获得的承销折扣的一部分。承销商的这些活动，以及承销商为自己账户进行的其他购买交易，可能会阻止或延迟证券市场价格的下降，并可能稳定、维持或以其他方式影响证券的市场价格。因此，证券的价格可能高于在公开市场上可能存在的价格。如果开始了这些活动，承销商可以随时终止。这些交易可以在交易所或自动报价系统上进行，如果证券在该交易所上市或在该报价系统上交易，或者在场外市场或其他地方进行。
我们可能会将证券借给第三方，而这些第三方可能会使用本招股说明书和适用的招股文件，把这些证券卖出，或者在我们违约的情况下，可能会时不时地使用本招股说明书和适用的招股文件，出售这些证券。这些第三方可能会将其空头头寸转让给该证券的投资者，或者与本招股说明书和适用的招股文件中或其他方式提供的其他证券的同时发行有关。
我们可能与第三方进行衍生品或其他对冲交易，涉及到这些证券，或者在私下协商的交易中向第三方出售非在说明书中列明的证券。如果我们在适用的说明书中如此表明，在这些衍生交易中，第三方可能出售这份说明书和适用的说明书换发的证券，包括开空交易，或者可能借出证券以便他人进行开空交易。如果是这样，第三方可能使用我们或从我们或其他人那里借入的证券以结算这些销售或关闭与这些证券相关的任何未平融持，以及使用从我们处收到的证券以结算这些衍生交易或对冲交易相关的任何未平融持。在此类销售交易中，第三方将是承销商，并将在适用的说明书中（或与此说明书一并的有效注册声明的后续修订）中进行确认。
我们可能在与第三方达成的预售、期权或其他类型协议中进行证券销售。根据任何预售协议进行的证券分销可能会不时进行。
49
一个或多个交易可以通过股票交易所进行，包括大宗交易或普通经纪人交易，或通过经销商作为首要或代理人进行，或通过私下协商的交易，或通过承销公开发行，或通过上述任何销售方法的组合进行，以当时的市场价格、与当时市场价格相关的价格或协商或固定价格。
如果根据本招股说明书所进行的任何证券发行的净收益中的5％或更多的款项将由参与发行的金融行业监管局（“FINRA”）的成员或其关联公司或关联人员所收取，则该发行将根据FINRA第5121条（或任何继任规则）进行。
50
证券有效性
除非我们在适用的补充招股说明书中另行声明，否则由Debevoise & Plimpton LLP, 纽约，纽约律师事务所进行对此招股说明书中提供的任何证券的有效性进行审查。
可获取更多信息的地方
Brighthouse Financial, Inc.的合并基本报表及相关基本报表附表已纳入此招股说明书参考，并由独立注册的会计师事务所Deloitte & Touche LLP进行审计，Brighthouse Financial, Inc.的内部财务控制有效性已得到审计。根据该公司的报告，该合并基本报表是依赖于该公司的专业权威作为会计和审计专家的报告。
在哪里寻找更多信息
我们根据交易所法案向SEC提交年度、季度和特别报告、代理声明以及其他信息。 SEC在其网站http://www.sec.gov上维护了包含有关受SEC报告要求约束的发行人的报告、代理和信息声明以及其他信息的报告。 我们的网站位于www.brighthousefinancial.com。我们将我们的网站用作投资者获取可能被视为重要的信息的常规渠道，包括新闻发布、演示文稿、财务信息、法定归档和公司治理信息。我们在与SEC电子文件或提交后尽快在我们的网站上发布文件，包括我们的年度和季度10-K和10-Q表格、8-K表格的最新报告，以及我们的代理声明和任何对这些报告或声明的修正。 所有这些文章和提交都可以免费在我们网站的“投资者关系”部分找到。 除非有明确注明，否则在本招股说明书、任何伴随的招股说明书和其内部引用的文件以及此处和其中引用的文件中，本招股说明书、任何伴随的招股说明书和其内部引用的文件均不将包含在或连接到的任何网站上的信息纳入参考，并且任何网站引用仅用作非活动文本引用。
本招股说明书是我们与SEC提交的与所拟发行证券相关的注册声明的一部分。本招股说明书并未包含我们在注册声明和随附的展览和时间表中根据SEC规则和法规包含的所有信息，我们建议您查阅这些文件。本招股说明书中有关注册声明附件文件（如合同、协议或其他文件）内容的陈述必然是其主要条款的摘要，并未描述这些合同、协议或文件中包含的所有例外和限制。您应当阅读这些合同、协议或文件，以获取对您可能重要的信息。注册声明、附件和时间表可通过SEC的互联网站获取。
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引用公司文件
SEC的规定允许我们将信息“通过引用”纳入本招股说明书中，意思是我们可以通过引用这些文件向您披露重要信息。所引用的信息被视为本招股说明书的一部分，我们以后向SEC提交的信息将自动更新并取代此信息。本招股说明书引用了以下列出的文件：
•我们的年度报告 10-K表格 于2024年2月22日向美国证券交易委员会提交的2023财年年度报告（以下简称“年度报告”）；
•我们关于委托声明 第14A日程, 在2024年4月18日向证券交易委员会提交的（仅在其中的信息被参考并纳入年度报告的第三部分时）。
•我们普通股和优先股的描述包含在展示4.20中 年度报告中的附件4.20，包括为更新该描述而提交的任何修订或报告，以及在本招股说明书中的“”部分补充 年度报告中的附件4.20，包括为更新该描述而提交的任何修订或报告，以及在本招股说明书中的“”部分补充股本股票说明年度报告中的附件4.20，包括为更新该描述而提交的任何修订或报告，以及在本招股说明书中的“”部分补充
•我们目前提交给美国证监会的8-K表格的报告 2024年4月9日和页面。2024年6月10日.
本招股说明书之后我们根据证券交易所法案第13(a)、13(c)、14和15(d)条的规定所提交的所有文件，自本招股说明书之日起至证券发行终止之前，也被视为通过引用纳入本招股说明书并成为其一部分，自该文件提交之日起; 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 我们未提交而仅提供的信息不纳入本招股说明书之引用。
任何包含在文档中的陈述，通过引用合并或视为在此处引用的，均被视为被修改或取代，以便此处或任何其他随后提交的文件中的陈述也被视为被合并或修改取代。任何被修改或被取代的陈述，在未经修改或取代的情况下，均不被视为构成本招股说明书的一部分。
您可以通过我们或者美国证券交易委员会（SEC）的互联网站或上面提供的地址获得在此说明书中被引用的任何备案文件。我们将向每个收到此说明书副本的人，包括任何受益人，提供其书面或口头要求的任何或所有上述文件的副本，这些文件已经或可能被引用在此说明书中。您应向Brighthouse Financial, Inc.公司的公司秘书办公室请求这些文件，地址为北卡罗来纳州夏洛特市North Community House Road 11225号，电话（980）365-7100。
52
第II部分
招股说明书未提供的信息
项目14。发行和分销的其他费用。
以下表格列出了在注册证券发行和分销过程中，注册人预计将承担的除承销报酬以外的一般费用类别。除美国证券交易委员会（“SEC”）的注册费用外，所有金额均为估计值。
| SEC注册费 | $ | 0* | ||||||
| 上市费用 | ** | |||||||
| 受托人费用和支出 | ** | |||||||
| 印刷费和开支 | ** | |||||||
| 会计费用和支出 | ** | |||||||
| 法律费用和开支 | ** | |||||||
| 过户代理费 | ** | |||||||
| 评级机构费用 | ** | |||||||
| 其他 | ** | |||||||
| 总费用 | $ | ** | ||||||
__________________
*申请人依据1933年修订版《证券法》的456（b）条和457（r）条，推迟支付所有的注册费用。
估计的费用和开支目前尚不清楚。
有关注册证券的发行和分销预计费用的信息，将在根据第4300亿条规定，当有关类别的信息包含在招股说明书补充中时提供。
第15项 董事和高级职员的赔偿。
Brighthouse Financial, Inc.（以下简称“Brighthouse”）根据德拉华州法律成立。
特拉华州公司法第102(b)(7)条或称DGCL允许特拉华州公司在公司章程中加入条款，以消除或限制董事或高级职员对公司或股东在董事或高级职员违反法定职责时所造成的财务损害的个人责任。然而，此条款并不能消除或限制以下情况下董事或高级职员的责任：(1) 董事或高级职员对公司或股东违反忠诚责任的责任；(2) 董事或高级职员的恶意行为或故意违法行为；(3) 董事在DGCL第174条所述情况下的责任，该条款规定董事在非法支付分红或非法购买股票、赎回或其他分配时负有责任；(4) 董事或高级职员在从中获益非法私利的任何交易中的责任；或(5) 高级职员在由公司行使的权力所引发的任何诉讼中的责任。Brighthouse公司的修订后公司章程包含此类规定。
《公司法》第145(a)条规定，公司可以给予任何因作为该公司的董事、高级职员、雇员或代理人或按照该公司的请求作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人的人在任何受到威胁、正在进行或已经完成的民事、刑事、行政或调查等诉讼或行动中（除了该公司的维权行动），帮助其支付与该诉讼或行动相关的费用（包括律师费）、判决、罚款及和解费用。前提是该人是以善意和合理相信自己的行为符合或不违背公司最佳利益，并且，对于任何刑事诉讼或行动，该人没有合理的理由相信自己的行为是非法的。
II-1
根据DGCL的第145(b)款规定，公司可以对任何因其作为公司董事、高级职员、雇员或代理人，或应公司请求作为董事、高级职员、雇员或代理人在其他公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业担任职务的个人，在公司为了获取判决而参与、受威胁或完成的任何威胁、进行中或已完成的代表公司的诉讼中提供补偿，以支付该人员在辩护或解决诉讼中实际而合理发生的费用（包括律师费），前提是该人员以善意行事，并以该人合理相信符合或不反对公司最佳利益的方式行事。但是，除非特拉华州控股法院或提起该诉讼或诉讼的法院经申请确定，尽管在该案件的所有情况下其被判定有责任向公司赔偿（费用），但是基于该案件的所有情况，该人员公平、合理地有权获得上述费用的补偿。特拉华州控股法院或其他法院将认为合适。
根据DGCL第145（C）款的规定，对于现任或前任董事或高级职员成功捍卫DGCL第145（A）和（B）款所指的任何诉讼、诉讼或程序，或捍卫其中的任何索赔、问题或事项的人，应当对其为此事项实际和合理发生的费用（包括律师费）进行补偿。
《特拉华州公司法典》第145(e)条允许特拉华州公司在相关诉讼程序结束之前，向现任和前任董事和高管提供诉讼费用的前期拨款，包括律师费。向现任董事或高管提供前期拨款的条件是收到该董事或高管本人或代表其制定的保证书，保证在最终确定该董事或高管不享有公司赔偿时返还前期拨款。向前任高管和董事提供前期拨款可能受公司视情况使用的条款和条件的制约。
特别允许特拉华州公司根据DGCL第145(g)条款购买董事和高管的责任保险，并保险赔偿这些董事和高管的潜在责任，无论公司是否有权根据DGCL第145条款对这些董事和高管进行赔偿。
Brighthouse的修订公司章程和修订后的公司章程授权公司以法律允许的最大范围向其董事和高级职员提供补偿。
上述摘要必须要根据DGCL和Brighthouse的修订章程和修订后的公司章程完整文本进行解读。
项目16. 展品。
| 展示文件 不。 | 展示文件 | |||||||
| 1.1 | 承销协议形式。* | |||||||
| 2.1 | ||||||||
| 4.1 | ||||||||
| 4.2 | ||||||||
II-2
| 展示文件 不。 | 展示文件 | |||||||
| 4.3 | ||||||||
| 4.4 | ||||||||
| 4.5 | ||||||||
| 4.6 | ||||||||
| 4.7 | ||||||||
| 4.8 | ||||||||
| 4.9 | ||||||||
| 4.10 | 存托凭证*表格。 | |||||||
| 4.11 | 存款协议*表格。 | |||||||
| 4.12 | 包括权证*的权证协议表格。 | |||||||
| 4.13 | 购买合约协议表格。 | |||||||
| 4.14 | 全球安全协议表格（优先债券）。 | |||||||
| 4.15 | 全球安全协议表格（次级债券）。 | |||||||
| 4.16 | 全球安防-半导体形式（初级次级债务证券）* | |||||||
| 5.1 | ||||||||
| 23.1 | ||||||||
| 23.2 | ||||||||
| 24.1 | ||||||||
| 25.1 | ||||||||
| 25.2 | ||||||||
| 25.3 | ||||||||
II-3
| 展示文件 不。 | 展示文件 | |||||||
| 107 | ||||||||
__________________
*根据S-k法规第601条，可以通过修正或提交8-k表格的报告进行归档。
第17条：承诺。
(a)本公司在此作出承诺：
(i) 包括《证券法》第10(a)(3)条规定所需的任何招股说明书。
(1)在进行任何报价或销售的期间，向此注册声明书提交一份后效的修正声明书:
(i)包括《证券法》第10(a)(3)条所需的任何招股说明书；
(ii)在注册声明生效日期后（或最新的此后生效的修正案）反映任何事实或事件，如该事实或事件在注册声明中所列信息中构成根本变更，无论是个别地还是总体上。尽管前述内容，若证券发行量增加或减少（如果证券总价值不会超过注册的价值），以及估计最高发行区间的最低或最高端偏差，可能会以文件形式在根据424(b)规则向美国证券交易委员会提交的招股说明书中反映，只要证券发行量和价格的变动总体上不超过在生效注册声明中所设定的“Filing Fee Tables”或“Registration Fee”表中的最大发行总价值的20%变动。
(iii)包括关于分销计划的任何有关材料信息，在注册声明中之前未公开的或有关该信息的任何重大变化；
但是该部分的(a)(1)(i)、(a)(1)(ii)和(a)(1)(iii)段不适用，如果这些段落中要求在发行后生效的修订中包含的信息已包含在注册声明中的报告中，该注册声明已按照《1934年证券交易法》第13条或第15(d)条以被引用的形式向美国证券交易委员会（SEC）提交，或者已包含在根据424(b)规则提交的招股说明书中并成为注册声明的一部分。
(2)为确定任何依据证券法案的责任，每个该样式的事后生效修正均被视为与其中提供的证券相关的新的注册声明，此时出售此类证券将被视为其最初的真实发售；
(3)通过事后生效修正移去任何在发售终止时未售出的注册证券。
(4)为了确定根据证券法对任何购买者的责任：
(i)发行人根据424(b)(3)提交的每份招股说明书均被视为注册声明的一部分，日期为提交招股说明书的日期，包含在注册声明中;
(ii)根据 Rule 430亿，根据 Rule 415(a)(1)(i)，(vii) 或 (x) 进行的发售相关注册声明的招股说明书（根据规则424(b)(2), (b)(5) 或 (b)(7)规定须提交的）的目的是提供《证券法》第10(a)条所需信息，并应视为注册声明的一部分并包含在内，或在有效后首次使用这种形式的招股说明书之日或该招股说明书所述发售证券的首笔销售合同的日期起生效。根据 Rule 430亿的规定，
II-4
为了发行人和截至日期为承销商的责任目的，该日期应被视为与该招股说明书所关联的注册声明的新生效日期，并且该时间的证券发行应被视为该证券的首次合法发售。但是，提供，根据该生效日期之前签订合同的购买者，注册声明或招股说明书中的任何陈述，包括注册声明或招股说明书的一部分或被视为纳入注册声明或招股说明书的文件中的任何陈述，都不会取代或修改该生效日期前的注册声明或招股说明书中的任何陈述。
(5)为了确定在证券法下，发行人对任何购买者在证券的初始分销中的责任，下面的注册人承诺：在根据本登记声明进行的发行人证券的首次提供中，无论以何种方式拟售给购买者，如果通过以下任何形式的通信向该购买者提供或出售证券，注册人将是该购买者的卖方，并被视为向该购买者提供或出售该证券：
(i)要求根据424(b)规则提交的发行人的初步招股书或招股书；
(ii)由发行人或代表其制作或使用的任何免费书面说明，涉及到发行；
(iii)与本人申请文件或者在本人申请文件的招股说明书中或与这些文件被引用或视为引用有关的其他自由书面招股说明书的部分所包含有关申请人或者其提供的证券的实质信息；以及
(iv)发行人向购买者发出的任何其他作为发行介绍的通信;
(b)签署注册人特此承担，为了确定根据《证券法》的任何责任，根据《交易法》第13(a)或15(d)条的注册人年度报告的每次文件（以及适用时，根据《交易法》第15(d)条的雇员福利计划年度报告的每次文件）纳入注册声明，将视为与其中提供的证券相关的新注册声明，并且在该时期提供此类证券的发行应视为对其的首次真实发行。
(c)就其董事、高级职员和控股人根据前述条款或其他方式可能被允许在证券法下产生的责任的赔偿而言，注册者已被告知根据SEC的意见，这样的赔偿违反了《法案》中表达的公共政策，因此是不可执行的。如果董事、高级职员或控股人提出与正在注册的证券相关的这些责任的赔偿要求（而不是注册者为董事、高级职员或控股人在成功辩护任何诉讼、诉讼或诉讼中发生的费用的支付），注册者将会根据控股议案已经被解决的情况，除非其律师认为已经被控制性先例解决了这一问题，提交给适当管辖法院这样的赔偿是否违反了《法案》中表达的公共政策的问题，并将受到这一问题的最终裁决。
(d)本上市公司承诺：
(1)为了确定证券法下的任何责任，依据规则430A依赖提交的招股书形式中省略的信息，以及向证券法规则424(b)(1)或(4)或497(h)下依据提交的招股书中包含的信息，应被视为本注册声明的一部分，自生效宣布之时起。
II-5
(2)为了确定根据证券法案的任何责任，含有招股说明书形式的每一次后期有效修正都将被视为涉及其提供的证券的新注册声明，并且在此时提供证券的发售将被视为其最初的真实申请。
(e)根据1939年修订版《信托契约法》的第310（a）条款，本公司在SEC根据修订版《信托契约法》第305（b）（2）条规定的规章制度下，已经承诺向申请人申请，以确定受托人的资格。
II-6
签名
根据1933年证券法的要求，申报人（i）证明其有合理理由相信它符合提交S-3表格的所有要求，（ii）已引起本登记声明的S-3表格予以签署，代表下面的签字人，已得到授权，在2024年9月9日，位于北卡罗来纳州夏洛特市。
| Brighthouse Financial，INC。 | ||||||||||||||
| 签字人： | /s/ Edward A. Spehar | |||||||||||||
| 姓名： | Edward A. Spehar | |||||||||||||
| 标题： | 执行副总裁兼致富金融官员 | |||||||||||||
凡签字的人士，特此知悉，指派Allie Lin、Jacob Jenkelowitz和Bruce Schindler共同并分别为其真实和合法的代理人和代理人，单独行事，并具有替代和再替代的全部权力，代表他人，代表他的名义，位置和代位，在任何和所有能力中，签署任何或全部修订（包括发表后修订）此注册声明的修订，并与其所有展品一同提交，以及与之有关的其他文件，向美国证券交易委员会提交，并授予上述代理人全部权力和权限，在该场所所需或必要之每一个行动和事情中去做，范围该人特此批准并确认代理人和代理人，或其替代人或替代人，根据本授权状法律上可以做或通过此等事项引起的一切。
根据1933年证券法的要求，本S-3表格的注册声明已经由以下人员按照指示的职务和日期签署。
| 签名 | 标题 | 日期 | ||||||||||||
Eric t. Steigerwalt | ACT（2023 REVISION） 签名：/s/ Ian Lee | 2024年9月9日 | ||||||||||||
| Eric t. Steigerwalt | ||||||||||||||
Edward A. Spehar | 执行副总裁兼致富金融官员 （财务总监） | 2024年9月9日 | ||||||||||||
| Edward A. Spehar | ||||||||||||||
/ s / Kristine H. Toscano | 首席会计官 （主管会计官） | 2024年9月9日 | ||||||||||||
| Kristine H. Toscano | ||||||||||||||
C. Edward Chaplin | 董事会主席 | 2024年9月9日 | ||||||||||||
| C. Edward Chaplin | ||||||||||||||
Stephen C. Hooley | 董事 | 2024年9月9日 | ||||||||||||
| 史蒂芬·C·胡利 | ||||||||||||||
/s/迈克尔·J·因塞拉 | 董事 | 2024年9月9日 | ||||||||||||
| 迈克尔·J·因塞拉 | ||||||||||||||
/s/卡罗尔·D·朱尔 | 董事 | 2024年9月9日 | ||||||||||||
| Carol D. Juel | ||||||||||||||
S-1
| 签名 | 标题 | 日期 | ||||||||||||
/s/ Eileen A. Mallesch | 董事 | 2024 年 9 月 9 日 | ||||||||||||
| 艾琳·A·马莱什 | ||||||||||||||
/s/ Diane E. Offereins | 董事 | 2024 年 9 月 9 日 | ||||||||||||
| 黛安 E. Offereins | ||||||||||||||
/s/ Paul m. Wetzel | 董事 | 2024 年 9 月 9 日 | ||||||||||||
| 保罗·M·韦策尔 | ||||||||||||||
/s/ Lizabeth H. Zlatkus | 董事 | 2024 年 9 月 9 日 | ||||||||||||
| 丽莎白·H·兹拉特库斯 | ||||||||||||||
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