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			Debevoise & Plimpton LLP 66 Hudson Boulevard 纽约市10001号 +1 212 909 6000			展示文件5.1

2024年9月9日

Brighthouse Financial，Inc。

北社区屋路11225号

北卡罗来纳州夏洛特市28277

Brighthouse Financial，Inc。

Form S-3登记声明书

女士们，先生们：

我们已担任Brighthouse Financial，Inc.的特别纽约法律顾问，这是一家特拉华州的公司（以下简称“Brighthouse Financial”）。公司“公司”委员会:证券法第1933号修正案（以下称“证券法”）行动就Form S-3表格（以下简称“注册声明”）的相关事宜，我们已受其委托提供咨询服务。苹果公司CEO库克大规模抛售股票，套现逾3亿港元，资金已存入上市公司设立的专项账户(“信托账户”)，以公共股东(定义详见下文)为受益人的注册声明(FORM S-1)中所规定的一定金额及特定款项。信托账户中持有的基金类型(包括资金持有的利息)除支付公司税费以外，一旦实现以下最早的情况之一即可支取: (i) 完成首次（业务）组合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（业务）组合，则可以赎回100%的发行股份（如下所述）；或 (iii) 股东表决赎回发行股份。若要批准修订本Amended and Restated Certificate，必须就修订对决定最早如下情形之一的公司的义务以在首次业务组合中允许赎回或未在终止日期之前完成首次业务组合即赎回100%的发行股份产生影响或涉及股东权益或首次业务组合前的活动（如第9.7节所述），对修订进行表决。发售期(“发售期”)所出售单位的组成部分的Common Stock股份的持有人(“发售股份”)，不论这些发售股份是在发售期内还是在发售市场上的二级市场中购买，也不论这些持有人是公司的发起人，高管或董事，或上述任何关联方的子公司，均在此被称为“公共股东”。”) relating to the proposed issuance from time to time of (i) senior debt securities of the Company (the “优先债务证券”) to be issued pursuant to the senior indenture, dated as of May 15, 2020 (the “高级契约）, 公司与美国银行信托公司全国协会作为受托人之间的协议（以下简称“受托人”, 作为美国银行全国协会的继任者；（ii）公司的次级债务证券（“次级债务证券）根据次级契约（“从属契约）与受托人之间签订；（iii）公司的次级次级债务证券（“初级下级债务证券”以及与优先债券和次级债券一起，合称为“债务证券。”)根据2018年9月12日的次级次级认购证书发行次级次级认购证书”以及与优先认购证书和次级认购证书一起，合称为“契约：”以及分别为“契约公司和受托人之间的协议之间的余额。iv公司每股面值为0.01美元的优先股(“PREFERRED STOCK”)的股份优先股”); (v公司每股面值为0.01美元的普通股(“COMMON STOCK”)的股份普通股”); (vi存入资金，代表对债务证券、优先股或普通股的部分利益的存款凭证(“DEPOSITARY SHARES”)存托股份根据存入资金协议(以下简称“存入资金协议”)存入资金协议”); (vii权证(以下简称“本权证”)，代表购买债务证券、优先股、普通股或其他类型的证券的权利，以及其他权证(以下简称“其他权证”)权证根据一项或多项权证协议(以下简称“权证协议”)认股权协议”); (viii购买协议，代表购买或卖出债务证券、优先股、普通股或其他证券的权利或义务(以下简称“购买协议”)购买合同”); 和 (ix) 单位，代表债务证券（或其不可分割的权益）、优先股、普通股、存托凭证、权证、购买合同或第三方的债务债务债务，包括美国国债证券（即

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Brighthouse Financial，Inc。			2			2024年9月9日

“单位和债券、优先股、普通股、存托凭证、权证和认购合同一起，被称为"证券”).

在陈述以下观点时，我们对公司的原始文件、或经过鉴定或以其他方式满意确认的复印件，以及公司的公司章程或其他组织文件和记录、以及公司官员和代表以及其他适用人员的公证证书等进行了审查和依赖；a在事实问题上，我们依赖并假定了递交给我们的公司公务员、官员和代表以及其他适用人员的证明所述的准确性；b我们根据适用法律进行了相关调查，以便形成此类观点的基础；c在形成以下意见的基础上，我们已对公司的原始文件或经过认证或以其他方式满意确认的复印件进行了审查和依赖，以及对公司的法律证书官员、官员和代表以及其他人的公民身份证明进行了审查和依赖，并且已作为此类观点的基础，对适用法律进行了相关调查。

在提供下述意见时，我们在您的许可下假设，没有进行独立调查或询问，i我们假定我们检查的所有文件的真实性和完整性；ii我们假设我们检查的所有文件上的所有签名的可信性；iii我们假设我们检查的文件的符合真正原件和完整性的证明、核验、复制、复印或其他副本；iv我们假设执行文件的所有自然人的法定能力；v我们假设受托人的有效存在和良好运营；vi受托人具备公司或其他权力和权限，能够履行各项信托债券条款；vii我们假定受托人对每份契约的授权、执行和交付是正当的；还有viii对于受托人，各债券契约的可执行性。

根据前述内容以及以下所述的假设、限制和限制条件，我们认为：

1。什么时候（i)(a) 优先债务证券的条款及其发行和出售已获得公司董事会或其正式授权委员会的所有必要行动的正式授权和批准（”董事会导演”) 和 (b) 优先债务证券的条款已根据优先契约正式确定，以免违反任何适用的法律、法规或法规，也不会导致违约或违反对公司具有约束力的任何协议或文书，从而遵守对公司具有管辖权的任何法院或政府机构施加的任何要求或限制，以及（ii) 优先债务证券已按照注册声明和任何与之相关的招股说明书补充文件的设想正式执行、认证、发行和交付，根据优先契约和与此类发行相关的任何承保协议、认股权证或认股权证协议或购买合同的条款，以支付董事会确定的对价，优先债务证券将有效发行，并将构成其有效和具有约束力的义务公司可对之强制执行公司按照他们的条款。

2. 当（i）次级信用证据书的条款及其执行和交付已经得到董事会所有必要的授权和批准时，ii）次级信用证据书已经得到适当的执行和交付，且由


Brighthouse Financial，Inc。			3			2024年9月9日

根据董事会的所有必要行动，公司和受托人已经对次级债券的条款以及其发行和销售进行了充分的授权和批准iii)(a根据董事会的所有必要行动，次级债券的条款已经根据次级契约正式确立b根据董事会的所有必要行动，次级债券已经根据注册声明和相关的招股说明书正式执行、认证、发行和交付iv根据董事会所确定的考虑事项，次级债券将被有效发行，并构成公司根据其条款可强制执行的有效和有约束力的债务

3.什么时候（i)(a）初级次级债务证券的条款及其发行和出售已获得董事会所有必要行动的正式授权和批准，以及（b) 初级次级债务证券的条款是根据初级次级债务契约正式确定的，以免违反任何适用的法律、法规或法规，也不会导致违约或违反对公司具有约束力的任何协议或文书，从而遵守对公司具有管辖权的任何法院或政府机构施加的任何要求或限制，以及 (ii) 初级次级债务证券已按照注册声明和任何与之相关的招股说明书补充文件所设想的正式执行、认证、发行和交付，根据初级次级次级债务契约以及与此类发行相关的任何承保协议、认股权证或认股权证协议或购买合同的条款，以支付董事会确定的对价，将有效发行初级次级债务证券并将构成有效和具有约束力的义务根据其条款，公司的法律可以对公司强制执行。

4. 当（i）优先股的条款及其发行与销售的条件已根据公司修订后的公司章程确定，并已得到董事会的所有必要行动的授权和批准，以便不违反任何适用的法律、规定或条例，不导致公司违约或违反任何约定或与公司有约束力的文件，并符合任何法院或政府机构对公司的管辖范围内所规定或限制，（ii）关于确定优先股的设计ations的认证已经在德拉华州州务卿处正式备案，并且（iii）优先股已按照注册声明和任何相关招股说明书的规定，以及董事会的决议和与发行相关的任何包销协议，认购权证或认购协议或购买合约的条款，经过正式执行、认证、发行和交付，以支付


Brighthouse Financial，Inc。			4			2024年9月9日

在董事会审议并确定的情况下，优先股将被有效发行，全额付款，并且不可否认。

5。什么时候（i) 与存托股份有关的存款协议的条款、执行和交付以及存托股份及其发行和出售的条款已获得董事会所有必要行动的正式授权和批准，（ii) 存款协议和证明存托股份的存托凭证（”存托凭证”）已由公司和公司正式指定的保管人正式授权、签署和交付（”保管人”), (iii) 存托股份和存托凭证的条款是根据适用的存款协议制定的，以免违反任何适用的法律、规则或法规，也不会导致违约或违反对公司具有约束力的任何协议或文书，从而遵守对公司具有管辖权的任何法院或政府机构规定的任何适用要求或限制，（iv)(a)(1）对于代表任何次级债务证券部分权益的存托股票，如上文第2段所述，次级契约已由公司和受托人正式授权、签署和交付，以及（2）就代表任何债务证券部分权益的存托股份而言，此类债务证券已按照上文第1、2或3段的规定获得正式授权、执行、认证、发行和交付，（b) 与存托股份相关的优先股已获得正式授权并已有效发行，如上文第4段所述，已全额支付且不可估税，或 (c) 与存托股份相关的普通股已获得正式授权并已有效发行，如下文第 6 段所述，已全额支付且不可估税，对于 (a), (b) 或 (c），已根据适用的存款协议存放在保管机构并且（v) 存托凭证已按照注册声明和任何与之相关的招股说明书补充文件的规定正式签署、会签、登记和交付，根据存款协议和与此类发行相关的任何承保协议、认股权证或认股权证协议或购买合同的条款，支付董事会确定的对价，存托凭证将有效发行。

6. 当董事会所有必要的行动已经充分授权并批准，以确保发行和销售普通股的条款不违反任何适用法律、规定或法规，也不会导致公司违约或违反任何对公司有约束力的协议或文件，并以符合对公司有管辖权的任何法院或政府机构所规定的任何要求或限制，并根据董事会的行动和与发行相关的注册声明和任何招股说明书补充的条款执行、发行和交付普通股，并根据承销协议、认股权证或认股权协议或与发行相关的购买合同的条款，按照董事会确定的对价进行支付，普通股将被有效发行，完全付款且不可索偿。i当普通股的发行和销售条款经过董事会所有必要的行动的充分授权和批准，以确保不违反任何适用的法律、规则或法规，也不会导致公司违约或违反任何对公司有约束力的协议或文件，并以符合任何对公司具有管辖权的法院或政府机构所执行的要求或限制，并根据董事会的行动和与发行相关的注册声明和任何招股说明书补充的条款执行、发行和交付普通股，并按照董事会确定的考虑支付的额度，普通股将被有效发行， fully paid并且不可索赔。ii当董事会的所有必要行动已经合法授权并批准发行和出售普通股的条款，以避免违反任何适用的法律、规则或法规或导致公司违约或违背任何公司协议或文件，并遵守任何管辖公司的法院或政府机构所施加的要求或限制，且根据注册声明和任何招股说明书补充所规定的行动和与发行相关的认股权证或认股权协议或购买合同的条款，发行和交付普通股，并按照董事会规定的对价支付，普通股将被有效发行， fully paid且不可评估。


Brighthouse Financial，Inc。			5			2024年9月9日

7。什么时候（i) 认股权证的条款、执行和交付以及与认股权证相关的任何认股权证协议或认股权证协议以及认股权证的发行和销售条款及相关事宜已获得董事会所有必要行动的正式授权和批准，(ii) 与认股权证有关的认股权证协议或认股权证协议已由公司正式任命的认股权证代理人正式签署和交付，(iii) 认股权证的条款是根据适用的认股权证协议制定的，以免违反任何适用的法律、规则或法规，也不会导致违约或违反对公司具有约束力的任何协议或文书，从而遵守对公司具有管辖权的任何法院或政府机构规定的任何要求或限制，以及 (iv) 认股权证或代表认股权证的证书已按照注册声明及与之相关的任何招股说明书补充文件的规定正式执行、认证、签发和交付，根据与此类发行相关的任何认股权证协议和承保协议的条款，认股权证将构成公司的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行。

8. 购买合同的条款、执行和交付以及发行和销售的条款和相关事项已由董事会的一切必要行动依法授权和批准i董事会一切必要行动已依法授权和批准，购买合同的条款已确定，不违反任何适用的法律、规定或规章，也不导致公司在合同或文件上违约或违反，且符合对公司拥有司法管辖权的任何法院或政府机构的任何要求或限制ii购买合同已由公司和获得公司合法委任的合同代理人正式签署和交付，并对应的购买合同证明书已按照注册声明和相关招股说明书中所规定的进行了正式签署、认证（如有需要）、发行和交付，并依照与此类发行有关的购买合同和承销协议的条款进行，对应董事会确定的对价进行支付的情况下，购买合同将构成公司的有效及有约束力的义务，按照其条款对公司具有执行力iii8. 购买合同的条款、执行和交付以及发行和销售的条款和相关事项已由董事会的一切必要行动依法授权和批准，董事会一切必要行动已依法授权和批准，购买合同的条款已确定，不违反任何适用的法律、规定或规章，也不导致公司在合同或文件上违约或违反，且符合对公司拥有司法管辖权的任何法院或政府机构的任何要求或限制，并已由公司和获得公司合法委任的合同代理人正式签署和交付，并对应的购买合同证明书已按照注册声明和相关招股说明书中所规定的进行了正式签署、认证（如有需要）、发行和交付，对应董事会确定的对价进行支付的情况下，购买合同将构成公司的有效及有约束力的义务，按照其条款对公司具有执行力

9. 当沈议员的提案成功通过并得到所有董事会的授权和批准后，证券单位的条款及其发行与销售的相关事项应得到成比例的确定。i当公司的发行和销售成为法律法规或协议约束，或违反相关约束的时候，相关单位应根据法律法规适时确定.ii买卖合同作为证券的一部分应当根据第8段的规定，在法院和政府进行的合规审查后适时授权，执行，鉴别（如果需要），发行和交付.iii买卖合同中的投资单位已获得授权，签署，认证（如有必要），发行和交付，正如第8段所述.iv)(a)(1当涉及任何次级债券的文件与单位证券相关联时，不得违反任何适用的法律法规并维持对公司的约束力。


Brighthouse Financial，Inc。			6			2024年9月9日

存入资金协议下存入的次级债务证券（或其中的无分割受益权）已经按照上文第2款的规定获得了公司和受托人的授权、执行和交付，2存入资金协议下存入的任何债务证券（或其中的无分割受益权），已经按照上文第1、2或3款的规定获得了授权、执行、认证、发行和交付，b作为单位组成部分的优先股，已经按照上文第4款的规定获得了授权、执行、认证、发行和交付，c作为单位组成部分的普通股已经按照上文第6款的规定获得了授权、执行、发行和交付，d)(1与构成单位一部分的托管股份有关的存托股份存托协议以及证明此类存托股份的存托凭证已经按照上文第5款的规定获得了授权、执行、如果必要，认证和交付，2对于代表次级债务证券分数份额的存托股份，已经按照上文第1款的规定获得了公司和受托人的授权、执行和交付，并且3对于代表任何债务证券分数份额的存托股份，已经按照上文第1、2或3款的规定获得了授权、执行、认证、发行和交付，并且e构成单位一部分的权证已经按照上文第2款的规定获得了授权、执行、认证、发行和交付，fUnits组成部分的购买合同已经按照第8段的规定得到充分授权、签署、认证、发行和交付，或者g第三方的债务债务，包括美国国债，作为Units组成部分的债务债务已经根据其条款得到充分授权，发行并按照v代表Units的证书已经按照注册声明和与之相关的任何招股说明书的规定，以及与发行相关的任何购买合同和包销协议的条款，根据董事会制定的对价得到充分签署、认证（如有需要）、发行和交付，该Units将被有效发行。

如果任何债券可以兑换或转换为普通股，在 (i日期) 董事会经过全部必要程序批准并发行普通股，ii以便按照注册声明和相关补充交易说明书所预期的，在适用债券和适用契约的条款下，以不违反任何适用法律、法规或规定，也不导致公司违约或违反任何绑定公司的协议或工具，并确保遵守任何法院或具有管辖权的政府机构对公司的适用要求或限制，发行的普通股将是有效的、全额支付的和非可募股。


Brighthouse Financial，Inc。			7			2024年9月9日

我们上述意见受(破产、无力偿还债务、虚假转让、重新组织和暂停的法律法规以及其他类似影响债权人权益或救济的法律法规等；i一般的公平原则(不论是在衡平的诉讼中还是在法律的诉讼中) ；ii以及善意、勤勉、合理与公平合作的原则以及重要性标准；iii概念。

我们不发表对纽约州及特拉华州公司法时间点前生效的任何司法管辖区法律的意见。

特此同意将本意见作为注册声明的附件提交，并同意其在构成一部分的招股说明书中提及我们律所属下的“证券有效性”标题。通过给予这样的同意，我们并不承认自己属于《法案》第7条或委员会规定的规则和法规下需要同意的人员类别。


非常真诚地你的,

/s/ Debevoise & Plimpton LLP