美国
证券和交易所委员会
华盛顿特区20549
表格
目前的报告
根据第13或15(d)条款
证券交易法
报告日期(最早事件日期):
(按章程规定指定的注册人的确切名称)
(注册地或其他司法管辖区) (公司设立的州或国家) |
(设立或其它管辖地的州) | (美国国内国税局雇主 |
(主要领导机构的地址) | (邮政编码) |
注册者的电话号码,包括区号:(
如果8-K表格申报旨在同时满足注册人根据以下任何规定的申报义务,请在下面勾选相应的框: ()根据交易所法案第14D-2(b)条款(17 CFR 240.14D-2(b))进行交易前沟通 ()根据交易所法案13E-4(c)条款(17 CFR 240.13E 4(c))进行交易前沟通请见《公司法》第159节选择适当的复选框以表明新兴增长公司是否选择不使用依据交易所法规13(a)规定的任何新的或修订后的财务会计标准的延长过渡期进行符合规定
根据证券法规则425条书面通讯(17 CFR 230.425) |
根据交易所法规则14a-12号征求材料(17 CFR 240.14a-12号) |
根据交易所法规14d-2(b)下的规则进行开工前通信 (17 CFR 240.14d-2(b)) |
根据交易所法规规定13e-4(c)(17 CFR 240.13e 4(c))下的交易所法案,进行了开始前通信 |
根据《证券法》第12(b)条规定登记的证券:
每一类的名称 | 交易标志 | 注册交易所的名称 | ||
股票市场有限责任公司 Stock Market LLC | ||||
股票市场有限责任公司 Stock Market LLC |
请勾选:是否属于根据证券法规则405条款(本章第230.405条)或证券交易法规则120.2亿2条款(本章第240.1.2亿2条)的新兴成长型企业。
新兴成长公司
如果是新兴成长型公司,请勾选表明注册人是否选择不使用根据《证券交易所法》第13(a)条规定提供的任何新的或修改的财务会计准则的延长过渡期进行合规。☐
条款1.01 进入实质性明确协议。
自2024年9月5日起,180 Life Sciences Corp.(以下简称“公司”)的全资子公司Cannbiorex Pharma Ltd.,一家英国公司(以下简称“Cannbiorex”)与公司签署了一份分离和解除协议,该协议经修订于2024年9月5日生效(经修订后简称“协议”)。公司的 一级组织公司的全资子公司Cannbiorex Pharma Ltd.与公司的前联合董事长兼Cannbiorex的前首席执行官、Cannbiorex现任董事Sir Marc Feldmann签署了一份分离和解除协议,该协议经修订于2024年9月5日生效(经修订后简称“协议”)。公司的全资子公司Cannbiorex Pharma Ltd.与公司的前联合董事长兼Cannbiorex的前首席执行官、Cannbiorex现任董事Sir Marc Feldmann签署了一份分离和解除协议,该协议经修订于2024年9月5日生效(经修订后简称“协议”)。公司的全资子公司Cannbiorex Pharma Ltd.与公司的前联合董事长兼Cannbiorex的前首席执行官、Cannbiorex现任董事Sir Marc Feldmann签署了一份分离和解除协议,该协议经修订于2024年9月5日生效(经修订后简称“协议”)。离职协议”).
根据分离协议,公司同意发行57328股普通股给费尔德曼爵士,并提供购买20000股普通股的期权,期限为两年,行权价为每股1.95美元,即2024年9月5日公司普通股的收盘价,以满足费尔德曼爵士在服务卡比奥雷克公司之前提供的服务所应付的款项。根据分离协议,费尔德曼爵士向卡比奥雷克公司和公司提供了例行的一般豁免,公司和卡比奥雷克公司向费尔德曼爵士提供了豁免,但受到某些例外情况的限制,费尔德曼爵士还同意对公司和卡比奥雷克公司保密、不披露、不拉拢、不诋毁以及合作。预计股份将在2024年9月9日发行。
2024年9月5日生效,公司与费尔德曼爵士签订了一份赔偿协议,根据特拉华州法律为费尔德曼爵士提供赔偿。除其他事项外,根据公司的章程,赔偿协议一般要求公司(i)在特拉华州法律所授权或允许的范围内,对费尔德曼爵士由于其为公司及其子公司服务而可能面临的诉讼所产生的所有费用和责任进行赔偿;(ii)垫付费尔德曼爵士在调查、辩护、和解或上诉任何诉讼,以及在执行赔偿协议下费尔德曼爵士权利的任何诉讼中发生的所有费用。
前述的离职协议和赔偿协议仅为摘要,并以参考该离职协议(经修订)和赔偿协议的完整版本为准,附件分别附有副本附件10.1 和 10.2、分别并作为参考纳入本项目1.01中的整体。
8.01其他事件。
在上述向Feldmann爵士发行普通股后,公司已发行并流通了1,026,930股普通股。.
项目9.01 基本报表和附件。
(d) 展品。
附件编号 | 陈述展品 | |
10.1* | 2024年9月5日订立的《分离与解除协议》及2024年9月5日的《分离与解除协议第一修正案》,由Cannbiorex Pharma Ltd.、180 Life Sciences Corp.和Marc Feldmann爵士之间签署 | |
10.2* | 2024年9月3日签订、2024年9月5日生效的《赔偿协议》,由180 Life Sciences Corp.和Marc Feldmann爵士之间签署 | |
104 | 封面页面交互数据文件(嵌入在Inline XBRL文件中) |
* | 随此提交。 |
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签名
根据《证券交易法》的规定,注册者已通过下面列出的人签署了本报告。
日期:2024年9月9日
180生命科学公司。 | |||
通过: | /s/布莱尔·乔丹 | ||
姓名:Luisa Ingargiola | 布莱尔·乔丹 | ||
标题: | 临时首席执行官 |
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